附錄 99.1
格林德羅德海運控股有限公司
(在新加坡註冊成立)
(註冊號:201731497H)
在納斯達克全球精選市場主要上市
在JSE主板二次上市
納斯達克股票代碼:GRIN 和 SEC CIK 編號:CIK0001725293
JSE 共享代碼:GSH 和 ISIN:SG9999019087
(“GRIN” 或 “公司”)
年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 25 日舉行
特此通知,公司年度股東大會 將於新加坡標準時間 2023 年 5 月 25 日 18:00(南非標準 時間 12:00,美國東部夏令時間 06:00)通過電子方式(“股東周年大會”)舉行。
年度 股東大會將通過電子方式進行。有權並希望就股東周年大會將要審議的事項 進行表決的股東必須填寫委託書和投票指示(附後),任命股東周年大會主席為他的 /她/其代理人,代替他/她/其投票。希望通過電子方式參加股東周年大會的股東需要預先登記。 有關如何投票和如何通過電子方式參加的詳細信息,請參閲本年度股東大會通知(本 “通知”)中包含的信息。
本通知分發給截至2023年4月12日記錄在公司成員名冊中的登記在冊的股東 和2023年4月6日記錄在相關 證券存管機構記錄中的實益股東。本通知可在我們的網站 http://www.grinshipping.com/Content/EventsPresentationsAndNotices 上查閲。
年度股東大會的目的是讓 公司的股東考慮並在認為合適的情況下通過經修改或不修改的以下決議:
作為例行公事
第1號普通決議——新加坡法定 財務報表
決定,收到公司截至2022年12月31日的財政年度的董事聲明、 審計報告和經審計的財務報表 並予以通過。
第 2 號普通決議 — 任命 董事
根據薪酬 和提名委員會的建議以及公司董事會(“董事會” 或 “董事”)的批准,已解決:
Paul Charles Over 先生將根據《公司章程》第 101 條在股東周年大會上輪流退休 ,他符合資格,已主動提出 連任,現任並特此再次被任命為公司董事。
第 3 號普通決議 — 任命 董事
根據薪酬 和提名委員會的建議以及董事會的批准,解決了這個問題:
Rebecca I Brosnan 女士將根據《公司章程》第 106 條在 年度股東大會上退休,她有資格申請連任,她是 ,特此再次被任命為公司董事。
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第 4 號普通決議-委任董事
根據薪酬 和提名委員會的建議以及董事會的批准,解決了這個問題:
愛德華·戴維·克里斯托弗·巴特里先生,他將根據《公司章程》第106條在股東周年大會上退休 ,他符合資格,已主動提出連任, 現任並特此再次被任命為公司董事。
第 5 號普通決議-委任董事
根據薪酬 和提名委員會的建議以及董事會的批准,解決了這個問題:
Gordon William French 先生將根據《公司章程》第 106 條在 年度股東大會上退休,他符合資格,已提議連任,因此現在和現在都再次被任命為公司董事。
第 6 號普通決議-委任董事
根據薪酬 和提名委員會的建議以及董事會的批准,解決了這個問題:
艾倫·伊恩·哈頓先生將根據《公司章程》第 106 條 在股東周年大會上退休,他符合資格,已主動提出連任,成為並特此再次被任命為公司董事。
第7號普通決議-委任董事
根據薪酬 和提名委員會的建議以及董事會的批准,解決了這個問題:
根據公司章程第106條,Kurt Ernst Moritz Klemme博士將在 年度股東大會上退休,他符合資格,已提議連任,因此現在和現在都被再次任命為公司董事。
第8號普通決議-委任董事
根據薪酬 和提名委員會的建議以及董事會的批准,解決了這個問題:
查爾斯·古德森·馬爾特比先生將根據《公司章程》第 106 條在 年度股東大會上退休,他符合資格,已提議連任,因此現在是 再次被任命為公司董事。
第9號普通決議-委任董事
根據薪酬 和提名委員會的建議以及董事會的批准,解決了這個問題:
Cullen Michael Schaar先生將根據《公司章程》第106條在 年度股東大會上退休,並且由於符合資格,已提議再次當選連任,因此特此再次被任命為公司董事。
第10號普通決議——截至2023年12月31日財政年度的非執行董事 的薪酬
決定,在截至2023年12月31日的年度中,公司每位非執行董事(“NED”)不時按每位非執行董事可能相關的年費率按 向每位非執行董事支付報酬:(i) 全包董事會費總額為17.5萬美元; (ii) 董事費為85,000美元;(iii) 委員會主席費為40,000美元;(iv)) 委員會成員的費用為15,000美元。
第11號普通決議——重新任命 和審計師的薪酬
決定,根據審計 和風險委員會的建議,再次任命Deloitte & Touche LLP為截至2023年12月31日的財政年度的公司審計師,並授權董事們完全自行決定確定審計師的薪酬。
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作為特殊業務
第 12 號普通決議——非執行 董事薪酬計劃
決定,對於從 2023 年 1 月 1 日開始代表公司在非執行董事(“NED”)任命書中規定的範圍和時間承諾之外開展的特殊工作,非執行董事將通過增量非執行薪酬計劃(“NED 補償 計劃”)獲得補償,根據該計劃,相關非執行董事將獲得高達 2,000 美元的每日津貼,或按月支付預付金,或 為固定預付金,每個 NED 每年的最高限額為 120 000美元。
第13號普通決議——延長 股份回購授權
解決了這個問題:
(a) | 就 1967 年《新加坡公司法》(“新加坡 公司法”)第 76C 和 76E 條而言,我們的董事以可能確定的價格或價格行使我們購買 或以其他方式收購公司資本中已發行普通股(“普通 股”)的所有權力由我們的董事通過在納斯達克 Global Select 的市場買入不時發佈的 最高價格(定義見下文)市場和/或約翰內斯堡證券交易所,遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》(“交易所 法案”)第10b-18條的要求,以及《交易法》(如果根據該法制定了計劃)的第10b5-1條, 並在所有情況下根據納斯達克 全球精選市場的所有法律和法規和規則或約翰內斯堡證券交易所(視情況而定)獲得普遍和無條件的授權和批准(“股份回購授權”); |
(b) | 我們根據本決議 (a) 段中的授權購買或收購的任何普通股應由董事自行決定取消 或將其存入國庫並根據1967年《新加坡公司法》進行處理; |
(c) | 除非我們的 股東在股東大會上修改或撤銷 段中賦予我們的董事的權力,否則我們的董事可以在自本 決議通過之日起至最早到期的期限內隨時不時行使 段中賦予我們的董事的權力: |
(i) | 公司下一次年度 股東大會的舉行日期; |
(ii) | 法律規定本公司下屆年度股東大會的舉行日期; |
(iii) | 根據股份回購授權在規定的範圍內進行股份購買的日期;或 |
(iv) | 變更或撤銷本決議 (a) 段所載股份回購授權的日期; |
(d) | 在這份決議中: |
“規定的股份回購 限額” 是指截至本決議通過之日已發行普通股總數的10%的已發行普通股數量 (不包括截至該日作為庫存股持有的任何普通股),除非 公司在此期間的任何時候根據1967年《新加坡 公司法》的適用條款削減了公司的股本相關時期,在這種情況下,公司普通股總數應將 視為變更後的公司普通股總數;
“相關期限” 指 從本決議通過之日起至我們的下一次年度股東大會舉行之日或 法律要求舉行之日屆滿的期限,以較早者為準;
3 |
“最高價格” 是指我們可以為我們根據上文 (a) 段的授權購買或收購的普通股支付的金額(不包括相關的經紀費、佣金、適用的商品和服務税、印花税、清關費和其他相關 費用), 在市場購買普通股的情況下,不超過最高獨立出價或最後一次獨立交易的價格 ,以兩者為準更高,我們在納斯達克全球精選市場或證券交易所上市或報告的普通股由JSE Limited(“JSE”)運營的 ,視情況而定,不得超過任何交易量加權平均價格或在任何定價機制下根據《交易法》第10b-18條的要求,在 收購生效時確定的任何交易量加權平均價格或其他價格 ;以及
(e) | 我們的董事及其每位董事均為 ,特此授權他們或每位董事在各自的 中採取一切行動和事情(包括但不限於執行可能需要的所有文件, 包括根據《交易法》的要求提交的所有申報),以使本決議所設想和/或授權的交易生效 或權宜之計} 或者他們的每項絕對自由裁量權都認為符合公司的利益。 |
第 14 號決議 — 發行和 分配股票的權力
決定,根據新加坡 公司法第 161 條,但須遵守我們的《章程》條款,
(a) | 授權並特此授予我們的董事 : |
(i) | 以 配發和發行公司普通股(“股份”),不論是以權利、紅利還是其他方式;和/或 |
(ii) | 向 隨時向此類人員和/或 提出或授予可能或將要求分配和發行股份的要約、協議或期權(統稱為 “工具”) ,無論是在本授權 到期之後還是以其他方式(包括但不限於創建和發行 認股權證、債券或其他可轉換成股份的工具)和/或 ,根據此類條款和條件,用於以下目的我們的董事 可自行決定認為合適,並享有我們允許的權利或限制 董事可能認為適合強加的章程;以及 |
(b) | 儘管本決議 (a) 部分授予的權力 可能已失效,但特此授權我們的董事在本決議 (a) 部分 有效期間,根據我們的董事提出或授予的任何要約、協議或期權分配和 發行股份,前提是: |
(i) | 根據 本決議發行的股票總數 (包括根據本決議發行或授予的工具發行的股份)總數不得超過截至本決議通過之日 已發行普通股數量的20%(不包括截至該日作為庫存股持有的任何普通股)(“新發行 規定的限額”) 到: |
(a) | 籌集現金以償還現有 債務協議;和/或 |
(b) | 可能購買具有 購買選項的現有特許超車;和/或 |
(c) | 用於其他船隻的資本支出。 |
為避免疑問,新發行規定 限額應包括作為對價的滿足(無論是全部還是部分)或為實現上述目標而發行的現金的普通股;以及
(ii) | 此類授權將在 的有效期內持續到 (i) 公司下次年度股東大會結束、(ii) 法律要求舉行下一次 年度股東大會的截止日期,或 (iii) 達到新發行的 規定限額允許的最大股份數目之時,以最早的日期為準。 |
關於擬議決議的説明
根據我們的《憲法》,普通決議編號 1 至 11 號(含第 11 號)是年度股東大會上要處理的常規業務。
(i) | 第1號普通決議涵蓋了 根據《新加坡公司法》的規定編制的新加坡法定財務報表,並將根據新加坡法律的要求,從2023年4月13日起,在我們的網站 http://www.grinshipping.com/Content/FinancialResults on 上向我們的股東公佈,至少在年度股東大會日期前十四天。 |
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(ii) | 第 2 號普通決議涵蓋了 根據《章程》第 101 條必須在公司年度股東大會上退休的董事, 該條要求在每次年度股東大會上,公司三分之一的董事(或者,如果他們的人數不是三分之一 ,則根據法規,最接近但不超過三分之一的董事人數)必須輪流退休,然後 《章程》第102條,有資格在年度股東大會上連任。 |
保羅·查爾斯·奧弗先生自 2022 年 2 月 17 日起擔任 的董事會成員,總部設在香港。Over 先生在 Kristian Jebsen A/S 出海後,於 1976 年加入了 Eggar Forrester Ltd 旗下的倫敦船舶經紀公司 。隨後他加入怡和, Matheson & Co., Limited,先在倫敦的船舶經紀公司豪羅賓遜工作,然後於 1980 年調到香港,加入該集團的船東部門 。他於1984年離開Jardines,加入香港的大陸穀物公司,負責他們的遠東 和澳大利亞貨運業務。Over 先生於 1987 年加入太平洋航運,最初是上市公司 實體的創始人兼首席運營官,之後於 2007 年退休。他曾在波羅的海交易所 擔任獨立非執行董事,擔任主要公司的董事、副董事長及其貨運期貨子公司波羅的海交易所衍生品交易 有限公司的董事長。他還曾在Carisbrooke Shipping Ltd.、Runciman Investments Ltd.、Epic Gas Pte擔任過獨立非執行董事職務。 Ltd. 和倫敦保賠俱樂部,已退休,擔任香港亞太區非執行董事。他目前是泰勒海事(香港)有限公司的 獨立非執行董事,也是英國 P&I 俱樂部業主委員會的現任成員。
(iii) | 第 3 號至第 1 號普通決議 9 涵蓋重新任命根據《章程》第 106 條必須在公司年度股東大會上退休的董事。麗貝卡一世·布魯斯南女士和愛德華·克里斯托弗·戴維·巴特里先生、庫爾特·恩斯特·莫里茨·克萊姆先生、查爾斯·古德森先生 馬爾特比和卡倫邁克爾·沙爾先生於 2022 年 12 月 6 日被公司董事任命,艾倫·伊恩·哈頓先生和 戈登·威廉·法蘭西先生分別於 2022 年 12 月 14 日和 2023 年 3 月 20 日任命,所有七位董事僅擔任 職位直到下次年度股東大會,然後有資格連任,但在確定董事人數時 不得將其考慮在內在此類會議上輪流退休。 |
麗貝卡一世·布魯斯南女士自 2022 年 12 月 6 日起擔任我們的董事會成員,並且是審計和風險委員會的成員。 Brosnan女士在投資銀行、金融市場、大宗商品領域擁有超過20年的經驗,目前是ESG和可持續發展科技企業Diginex的首席財務 官兼戰略主管,並擔任孟加拉國上市商業銀行城市銀行 董事會的國際金融公司提名董事。此前,Brosnan女士曾擔任Mother's Choice 的首席運營官兼首席財務官,以及香港證券交易所的亞洲大宗商品主管和戰略主管。
愛德華克里斯托弗大衞巴特里先生自 2022 年 12 月 6 日起擔任董事會成員和薪酬和 提名委員會成員。Buttery 先生已於 2023 年 3 月 31 日辭去薪酬和提名委員會 成員的職位,並被任命為公司新任首席執行官,自 2023 年 4 月 1 日起生效。 Buttery先生是泰勒海事投資有限公司的創始人、首席執行官兼執行董事,在過去的17年中,他在航運和海事金融領域擁有豐富的 經驗。在加入 Taylor 之前,Buttery 先生曾在太平洋航運擔任租船經理 、亞太海事副首席運營官以及北歐銀行的船舶融資團隊成員。
戈登·威萊姆先生(法語)自 2023 年 3 月 20 日起擔任 的董事會成員,並且是審計和風險委員會的成員。 French 先生被任命為新的審計和風險委員會主席,自 2023 年 4 月 1 日起生效。French 先生曾在香港滙豐銀行擔任亞太區全球 銀行和市場主管,負責該地區的所有環球銀行和市場業務 :全球銀行、全球市場、證券服務、全球流動性和現金管理以及資產負債表管理。 他在多個監管和交易委員會中代表滙豐銀行。2016 年 4 月至 2017 年 6 月,他還是滙豐銀行(新加坡)有限公司 的首任董事長。
艾倫·伊恩·哈頓先生 自 2022 年 12 月 14 日起擔任我們的董事會成員。哈頓先生在海事行業擁有超過15年的領導經驗 ,目前是Foreguard Shipping的董事總經理。Foreguard Shipping是一家化工、海上和天然氣行業的私人船東和船舶運營商 。哈頓先生的職業生涯始於DrkW和Lazard擔任併購銀行家,隨後 在上市和私人船舶擁有和運營公司擔任首席執行官職務。
Kurt Ernst Moritz Klemme 博士自 2022 年 12 月 6 日起擔任我們的董事會成員,是董事會主席 、審計和風險委員會成員以及薪酬和提名委員會成員。克萊姆博士在航運業擁有近25年的經驗,目前是德國Reederei Nord GmbH的董事總經理和國際Reederei Nord Holdings的集團董事總經理 。在過去的20年中,他曾在集團擔任過各種領導職務。 目前,他還是德國船東防衞協會的主席。
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查爾斯·古德森·馬爾特比先生自 2022 年 12 月 6 日起擔任我們的董事會成員,並且是薪酬 和提名委員會的成員。Maltby 先生在航運行業擁有 20 多年的經驗,目前是 BW Epic Kosan 的首席執行官 。BW Epic Kosan是世界領先的高質量全加壓、半冷藏和支持 乙烯的天然氣運輸船的所有者和運營商。在此之前,馬爾特比先生曾在太平洋航運和 必和必拓的運輸部門擔任領導職務。
卡倫·邁克爾·沙爾先生 自 2022 年 12 月 6 日起擔任我們的董事會成員,自 2023 年 2 月 10 日起擔任薪酬 和提名委員會的成員。沙爾先生被任命為新的薪酬和提名委員會主席 ,自 2023 年 4 月 1 日起生效。沙爾先生擁有超過15年的海運行業投資經驗,是 金融、能源和運輸領域的私人投資者。在此之前,沙爾先生曾擔任Indigena Capital LP的總裁、Epic Gas Ltd的臨時首席財務官 兼董事,以及傑富瑞金融集團公司的投資專業人士。
(iv) | 第 10 號普通決議將 允許公司向非執行董事(按季度拖欠繳款)支付董事費,以便 NED 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度內提供服務。截至2023年12月31日的財政年度的年度董事費用總額為846,667美元(假設非執行董事人數及其各自的董事會和委員會組成沒有變化)。 |
(v) | 第11號普通決議涉及重新任命獨立審計師德勤會計師事務所(Deloitte & Touche LLP),他在截至2022年12月31日的財務 年度擔任我們的法定審計師。審計和風險委員會已批准並向董事會建議再次任命德勤和 Touche LLP 為截至2023年12月31日的財政年度的法定審計師,並提供其他適當的服務。因此, 我們的董事會已批准重新任命德勤會計師事務所,但須經股東批准,並根據《新加坡公司法》第 205 (16) 條,要求股東授權董事確定審計師在2023年股東大會上提供的服務的報酬 。 |
根據我們的《憲法》,普通決議編號 12、13 和 14 號是將在年度股東大會上處理的特殊業務。
(六) | 第 12 號普通決議是 授權 NED 補償計劃批准在 NED 任命書中包含的 範圍和時間承諾之外代表公司從事的任何特殊工作。考慮到特定非常項目的 緊急情況,在每種情況下采用的特定選項 應由首席執行官與有關非執行董事(或非執行董事)當時討論的事項。 |
NED 補償計劃將對 NED 自 2023 年 1 月 1 日以來所做的工作生效 。值得注意的是,無論NED 補償 計劃採用哪種選擇,在任何一個財政年度中,所有範圍外項目的總額外費用上限為每個 NED 12萬美元。
公司聘請了薪酬顧問 Clearbridge Compensation Group,以審查該公司的NED薪酬計劃與海運行業其他上市公司 同行的計劃對比。對具有相關全球行業分類 標準(“GICS”)代碼的海運和航運公司以及市值在1億美元至50億美元之間的公司的市場數據的分析表明, 第10號普通決議中提議的NED補償以及第12號普通決議 中範圍外工作的增量費用符合市場慣例。
(七) | 第13號普通決議需要 才能允許公司根據決議中規定的條款和條件購買或以其他方式收購其已發行股份。我們的股東 已在 2022 年 5 月 26 日舉行的年度股東大會上批准了股票回購授權,該批准將於 年度股東大會當天到期。因此,我們提交該提案,以尋求股東在股東周年大會上批准續訂 股票回購授權。 |
如果 獲得股東批准,除非股東在 股東大會上更改或撤銷,否則股票回購授權所賦予的權力將持續到公司下次年度股東大會的日期、法律要求舉行公司下屆年度股東大會的截止日期或在規定的全部範圍內進行股票購買的日期 的最早日期。儘管股東可以在即將舉行的 股東大會上批准延長股票回購授權,但隨後每次續訂股份 回購授權都需要通過普通決議事先獲得股東的批准。預計未來將在公司年度 股東大會上尋求股票回購的授權。儘管《新加坡公司法》允許在公司股東通過一項有關股票購買授權的決議時 最多購買20%的已發行普通股(不包括截至該日作為庫存股持有的任何普通股 ),但公司董事目前提議授權 最多購買10%。公司打算使用內部資源或外部借款或兩者結合來為 購買或收購其股份提供資金。
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購買 或收購普通股可通過 現成市場在納斯達克全球精選市場和/或JSE進行市場買入,通過公司為達到《交易法》第10b-18條 的要求和《交易法》第10b5-1條的要求而指定的一家或多家獲得正式許可的經紀商或交易商(如果據此制定了計劃)。
除非公司作為庫存股持有 普通股,否則公司購買或收購的 普通股在購買或收購時立即被視為取消(此類普通股所附的所有權利和特權 將在取消後失效)。 在公司每批購買普通股時,董事將根據公司的需求和董事當時認為符合公司利益的方式決定是取消購買的 普通股還是將其作為庫存股保留,還是部分取消並部分保留為庫存股。
(八) | 普通決議14是授權 我們的董事發行普通股並提出或授予可能要求或將需要發行普通 股的要約、協議或期權。如果該決議獲得批准,則該授權將從股東周年大會之日起生效,直至 (i) 截至2023年12月31日財政年度的年度股東大會 結束(“2023 年股東大會”),(ii) 法律要求舉行2023年股東周年大會的 期到期,或 (iii) 允許的最大股份數為 } 因為已達到新發行的規定上限。2023年股東大會必須在財政年度結束後的六個月內舉行, 2023 年 12 月 31 日。 |
與股票回購 授權相關的財務信息
用於購買 普通股的資金來源是現有的現金和資金來源和/或公司未來可能達成的新的債務融資。只有根據公司章程和新加坡適用法律 合法可用於購買普通股的資金 才能用於購買普通股。
只要公司有償付能力,新加坡公司法允許從資本和/或利潤中購買或 收購普通股。此類付款應包括在購買或收購普通股時直接產生的任何費用 (包括經紀費或佣金)。為此,如果 (a) 沒有理由認定公司無法償還債務;(b) 如果公司不打算開始 清盤,則公司將能夠償還在 付款之日後的12個月內到期債務;(c) 公司資產的價值為不低於其負債(包括或有 負債)的價值,並且在擬議的收購或收購後不會低於其負債的價值(包括或有 負債)。
根據股票回購授權可能購買或收購普通股 所產生的所需融資額以及對公司和集團(包括公司的子公司)產生的財務 影響將取決於, 除其他外, 購買或收購的普通股總數,為此類普通股支付的價格,購買或收購是否由利潤和/或資本 進行以及購買或收購的普通股是存入國庫還是取消。
假設每股普通 股的市場價格為10.52美元(這是截至2023年3月31日,即本通知發佈之日前的最後一個 實際可行日期),則截至通知發佈之日公司已發行普通股的10%的 股總購買對價為1,947,200股,為20,947,200股 484,544,不計交易 成本。
2022 年 12 月 31 日根據這些條款實施股票購買(假設公司的 19,472,008 股普通股已在股票購買前夕發行,則公司購買其普通股的授權 已於 2022 年 12 月 31 日生效,此後購買的股票立即被取消 )除其他外,將產生使公司總權益從美元減少的效果截至該日,為287,449,000至266,964,456美元。上述估計財務影響的確定源自公司 截至2022年12月31日的財務狀況表,該表包含在公司經審計的合併財務報表中,可從我們的網站 獲得。該信息並不代表截至指定日期的實際財務狀況或經營業績或對公司的財務影響 ,僅為説明目的而提供。此外,該信息 無意預測公司未來任何時期或截至未來 日期的經營業績或財務狀況,也無意預測購買的任何股票將被取消。
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定義
就本聲明(包括 代理和投票指令的形式)而言,使用了以下定義。
受益股東:是指以存託信託公司(DTC)參與者身份或通過存託信託公司(DTC)的參與者在經紀商、交易商、證券存管機構或其他中介機構以賬面記錄 的形式持有公司股份的個人或實體 ,並反映在該中介機構的賬簿中;在美國通常稱為 “街頭名稱持有人”。
登記在冊的股東:其姓名反映在公司成員登記冊中 的個人或實體,不一定是受益股東。
南非股東:是受益股東 ,其利益反映在南非行政存託登記冊上。總的來説,這反映了在JSE交易的 股東。
國際股東:是除南非股東之外的受益股東 。
會議將以電子方式舉行
年度股東大會將根據 2020 年 COVID-19(臨時措施)法案下的 2020 年 COVID-19(臨時措施)(公司、可變資本公司、商業信託、 單位信託和債券持有人會議的替代安排)通過電子方式舉行,該法允許法律部長通過命令為新加坡上市公司規定替代安排,COVID-19 除其他外, 全部或部分通過電子通信、視頻會議、電話會議或其他電子 手段舉行股東大會。
由於新加坡爆發 COVID-19 疫情,股東 將無法親自參加股東周年大會。根據 COVID-19 命令,股東(無論是個人還是公司) 只能通過任命會議主席為其/她/其代理人在股東周年大會上代表他/她/股東進行投票來進行投票。股東可以 通過網絡視聽直播或純音頻直播觀看和/或收聽股東大會的議事情況,也可以在股東周年大會之前 提交問題,詳情見下文。股東只能通過電子方式提交所需的投票 指令或通過郵寄方式投票,詳見下文。
隨着 COVID-19 形勢的不斷變化, 公司可能需要在短時間內更改股東大會的安排。如果有任何變更或進一步的措施,將通過公告或其他適當方式通知股東 。
與會議有關的一般事項
法定人數
在股東周年大會上進行業務交易所需的法定人數 代表目前在 公司資本中已發行和已繳足股份(不包括庫存股)總數的至少 15%。已記錄棄權票的會議所代表的股份計入法定人數 。
投票基礎
應在投票中進行投票,每 股一票。就常規業務和特殊業務而言,一項決議要獲得通過,在該決議上投的符合條件的 票中必須有50%以上贊成該決議。雖然記錄在案的棄權票 的股票計入會議法定人數,但對該決議投贊成票的百分比的計算不考慮棄權票 票。有權獲得多張選票的人不必使用所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。
股東及其代表的身份
在任何人蔘加股東周年大會之前, 股東大會主席必須合理確信該人蔘加股東周年大會的權利已得到合理驗證。
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確定實益股東 投票資格的記錄日期
只有在2023年4月6日相關證券存管機構 記錄中記錄的受益股東才有資格投票。
如何投票
符合條件的實益股東只能根據其中包含的説明填寫 “委託書和投票説明”(如附後)來投票。 南非股東必須在 2023 年 5 月 22 日南非標準時間 12:00 之前將填妥的表格提交給您的 經紀商、交易商、證券存管機構或其他中介機構,國際股東必須在 2023 年 5 月 22 日美國東部夏令時間 06:00 之前提交給投票處理中心,c/o Broadridge,51 Mercedes Way,紐約州埃奇伍德 11717。有關進一步説明,請參閲 “委託書和 投票説明”。
符合條件的登記股東只能通過填寫 “委託書和投票説明” 並將其通過電子郵件發回 proxy@continentalstock.com 或 將其發佈到 30 State State Street 1 號來投票第四樓層,紐約,NY10004-1561。
如果您想撤銷委託書和投票指示, 受益股東必須發送一封電子郵件,將此通知相關經紀商、交易商、證券存管機構或其他中介機構 ,登記在冊的股東必須在 2023 年 5 月 22 日之前發送電子郵件通知大陸股票轉讓和信託公司。
股東參與股東大會
現場視聽網絡直播和純音頻直播 將允許股東觀看和/或收聽股東大會的會議記錄。股東將無法在 年度股東大會期間提問,但可以提前提交問題。在這類 情況下,需要預先註冊,其中包括驗證過程,如下所述。
如何提交要在股東周年大會上提出的問題, 觀看直播視聽或收聽股東周年大會議事錄的純音頻直播
為了能夠提交問題以供在股東周年大會上提出 ,觀看直播視聽或收聽股東大會的純音頻直播,股東(不論是 是實益股東還是登記在冊的股東)都需要在公司預先註冊。你可以在我們的網站 http://www.grinshipping.com/AGMRegistration2023 進行預註冊。
在預註冊時,將要求股東 做出某些選擇並提供某些信息,包括 (a) 通過 “視聽” 或 “純音頻” 表明已參與股東大會;(b) 您的姓名;(c) 您的電子郵件地址;(d) 您的電話或手機號碼;(e) 持有的股份數量; (f) 無論您是南非股東還是國際股東股東或登記在冊的股東(參見上面的定義); 和(g)經紀公司的名稱。
此外,作為預註冊和身份驗證 流程的一部分,實益股東必須確保向公司提交合法委託書或代表信。您 應聯繫您的經紀人、交易商、證券存管機構或其他持有您股票的中介機構,申請必要的 法定代理人或代理信。作為受益股東,您不必是提交將在股東周年大會上提出的問題 、觀看直播視聽網絡直播或收聽股東周年大會的純音頻直播。您可以 提名其他人代表您執行此類行動,在申請您的法定代理人或代理信時,您應將此告知您的經紀人、交易商、證券 存管機構或其他中介機構。您的經紀人、交易商、證券存管機構 或其他中介機構將告知您提供合法代理或代理信所需的文件。
法定代理人或代理信需要 通過 http://www.grinshipping.com/AGMRegistration2023 網站上傳或通過電子郵件發送至 AGM2023@grindrodshipping.com。
在提交註冊前 信息和支持文件的同時,股東還可以通過 http://www.grinshipping.com/AGMRegistration2023 網站提交將在股東周年大會上提出的問題。 此外,登記在冊的股東可以通過郵寄方式向公司提交問題,郵寄至坎頓門特路 200 號,#03 -01 Southpoint, 新加坡 089763。
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身份驗證過程
向公司提供預註冊和相關的 支持文件後,公司將對預註冊細節進行認證。經過身份驗證的股東 將收到一封確認電子郵件,其中包含參與網絡直播的詳細信息(適用於在 預註冊時選擇視聽的用户)或用於訪問純音頻直播的本地撥入號碼和會議代碼(僅適用於選擇純音頻的用户)。
如果我們無法驗證您的股東身份, 我們將通過電子郵件通知您您將無法訪問股東大會程序。
與預註冊有關的問題
如有任何與股東周年大會預註冊 有關的問題,請發送電子郵件至 AGM2023@grindrodshipping.com
截止時間
就 “委託書 和投票指示” 提交投票
用於提交 “代理表和投票指令 指令” — 2023 年 5 月 22 日 06:00 美國東部夏令時間 06:00 /南非標準時間 12:00(視情況而定)。
股東預登記
用於向公司提交預註冊 和支持文件,包括法定委託書或代表信——2023 年 5 月 22 日 06:00 美國東部時間 夏令時間和南非標準時間 12:00。您應該意識到,您的經紀人、交易商、證券 存管機構或其他中介機構需要一些時間來處理您的法定代理人或代理信請求,並且您需要做出必要的 安排,留出足夠的時間。
向公司提交問題
通過電子郵件或郵寄方式向 公司提交將在股東周年大會(2023 年 5 月 22 日 06:00 美國東部夏令時間 06:00 和南非標準時間 12:00)上提出的問題。
來自公司的確認
用於從公司收到一封確認電子郵件 ,其中包含如何連接音頻/視頻流的詳細信息,即 2023 年 5 月 24 日 06:00 美國東部夏令時間 06:00 和南非標準時間 12:00。
經紀商、交易商、其他中介機構、 和證券存管機構的信息
接受已完成的 “代理和投票指令表格 ”、任命法律代理人和簽發代表信的截止時間為 2023 年 5 月 22 日 06:00 美國東部夏令時間 06:00 和南非標準時間 12:00。如果 “委託書和投票指示” 未指明如何處理選票,則相關股份的投票應視為棄權。
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個人數據
通過參加股東周年大會(通過預註冊、 出席或提交任何將在股東大會上提出的問題)和/或其任何休會、提交任命 為代理人和/或任何續會的文書,或提交與股東周年大會有關的任何股東代表的詳細信息, (無論是實益股東還是登記在冊的股東)(i)同意公司(或其代理人)為以下目的收集、使用和披露 股東的個人數據公司 (或其代理人)處理和管理為股東周年大會(包括其任何休會)指定的代理人和代表,編制和編制 與股東周年大會相關的出席名單、會議記錄和其他文件(包括任何休會),以便公司 (或其代理人)遵守任何適用的法律、上市規則、法規和/或指南(統稱 “目的”), (ii)保證股東披露股東代表的個人數據(s) 對於公司(或其 代理人),股東已事先獲得代表的同意,以便公司(或 其代理人)出於上述目的收集、使用和披露此類代表的個人數據,並且(iii)同意股東將就由此導致的任何罰款、責任、索賠、要求、損失和損害向 公司進行賠償股東違反 擔保。
前瞻性陳述
本通知包含有關 未來事件的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述,包括股票購買的擬議資金來源和股票回購授權的 説明性影響,必然是估計值,涉及許多風險和不確定性, 可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。因此,應根據各種重要因素來考慮這些前瞻性 陳述。諸如 “可能”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“預期”、“希望”、“估計” 等詞語以及 此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於 現有信息,以及公司在發表這些陳述時認為合理的預期和假設。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但無法保證 會被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險,基於 許多假設和估計,這些假設和估計本質上受重大不確定性和突發事件的影響,其中許多是公司無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
可能導致實際業績 與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的重要因素包括公司向美國證券交易委員會提交的 文件中列出的因素。公司沒有義務公開發布或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂 ,以反映本通知發佈之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
根據董事會的命令
格林德羅德航運控股有限公司
(公司註冊號 201731497H)
愛德華·巴特里先生,首席執行官兼執行董事
2023年4月12日
11 |
企業信息
註冊辦事處 | 公司祕書 | |
格林德羅德航運控股有限公司 | 丁莎倫 | |
(註冊號:201731497H) | 廣東道200號 | |
廣東道200號 | #03 -01 Southpoint, | |
#03 -01 Southpoint, | 新加坡 089763 | |
新加坡 089763 | 電子郵件:SharonT@grindrodshipping.com | |
公司成立地點:新加坡 | JSE 企業贊助商 | |
格林德羅德銀行 | ||
成立日期:二零一七年十一月二日 | 4第四樓層,格林德羅德塔, | |
8A Protea Place,桑頓,2196 | ||
網站:www.grinshipping.com | 電話:+27 (11) 459 1890 | |
電子郵件:AnnerieB@grindrodbank.co.za | ||
轉賬代理 | ||
大陸股票轉讓和信託公司 | 南非行政存管代理 | |
1 State Street,30第四地板, | Computershare 投資者服務(私人)有限公司 | |
紐約州紐約 10004-1561, | 郵政:私人包包 x9000,薩克森沃爾德 | |
美國電話:+1 (212) 509 4000 | 2132 南非 | |
傳真:+1 (212) 509 5152 | 物理:羅斯班克塔, | |
電子郵件:proxy@continentalstock.com | 比爾曼大道 15 號, | |
Rosebank 2196, | ||
美國代理人 | 南非 | |
布羅德里奇 | 電話:+27 (11) 370 5000 | |
51 梅賽德斯路 | 傳真:+27 (11) 688 5238 | |
美國紐約州紐約州埃奇伍德 11717 | 電子郵件:proxy@computershare.co.za | |
電話:+1 (631) 254 7067 | ||
南非中央證券存管處 | ||
Strate(私人)有限公司 | ||
1st 弗裏克路 9 號樓層 伊洛沃大道, | ||
Illovo Sandton,2196 | ||
電子郵件:CorporateActions@strate.co.za |
12 |
格林德羅德海運控股有限公司
(在新加坡註冊成立)
(註冊號:201731497H)
納斯達克股票代碼:GRIN 和 SEC CIK 號碼:
CIK0001725293 JSE 共享代碼:GSH 和 ISIN:SG9999019087
(“GRIN” 或 “公司”)
委託書表格和投票指示
用於將於新加坡標準時間 18:00(南非標準時間 12:00,美國東部夏令時間 06:00)舉行的 年度股東大會, 是指2023年5月25日星期四和/或每次休會(“股東周年大會”)。
股東將無法親自出席 年度股東大會。希望投票的實益股東和登記在冊的股東必須指定股東周年大會主席為其代理人,在股東周年大會上代表他們投票 ,並且必須根據此處包含的説明 填寫並返回此表格的委託書和投票指令。
此表格必須填寫並交付:
1- | 由國際股東 於 2023 年 5 月 22 日星期一 06:00 在美國東部夏令時間 06:00 之前提交給投票處理,位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 BROADRIDGE; |
2- | 由南非股東 在 2023 年 5 月 22 日星期一南非標準時間 12:00 之前向您的經紀人、交易商、證券存管機構或其他持有您權益的中介機構 發送給您的經紀人、交易商、證券存管機構或其他中介機構;以及 |
3- | 由登記在冊的股東通過電子郵件至 proxy@continentalstock.com 或郵寄至 30 State Street 1 號給 Continental Street & Trust Companyth 2023 年 5 月 22 日星期一 06:00 美國東部夏令時間 06:00 之前,紐約 NY10004-1561 樓層。 |
提交此表格即表示您接受並同意 本表格所附的年度股東大會通知中規定的個人數據隱私條款。
如果你沒有説明如何處理你的選票 ,你將被視為投了棄權票。
有關填寫此表格的説明,請參閲 背面的註釋和説明。
登記股東/實益股東 詳情
我/我們(請打印全名) (地址)的_____________________________
_________________________________________________________________________________________
身份號碼 __________________________________________
電話號碼 _________________________________ 手機號碼 ___________________
電子郵件地址 _______________________________________________,
成為 _________________ 的登記股東/受益股東 [參見注釋 1]本公司的普通股
希望根據以下投票指示,任命股東周年大會主席作為 my/我們的代理人投票。
13 |
投票説明:我/我們希望按以下方式對我/我們的股票進行投票 [見 註釋 2]:
沒有。 | 例行公事 | 對於2 | 反對2 | 棄權2 |
1. | 接收並通過截至2022年12月31日的財政年度的董事報表和經審計的財務報表以及相關的審計報告。 | |||
2. | 再次任命根據章程第101條退休的保羅·查爾斯·奧弗先生為董事。 | |||
3. | 再次任命根據《憲法》第106條退休的麗貝卡一世·布魯斯南女士為董事。 | |||
4. | 再次任命根據《憲法》第106條退休的愛德華·克里斯托弗·戴維·巴特里先生為董事。 | |||
5. | 再次任命根據憲法第106條退休的戈登·威廉·法蘭西先生為董事。 | |||
6. | 再次任命根據《憲法》第106條退休的艾倫·伊恩·哈頓先生為董事。 | |||
7. | 再次任命根據《憲法》第106條退休的庫爾特·恩斯特·莫里茨·克萊姆博士為董事。 | |||
8. | 再次任命根據《憲法》第106條退休的查爾斯·古德森·馬爾特比先生為董事。 | |||
9. | 再次任命根據《憲法》第106條退休的卡倫·邁克爾·沙爾先生為董事。 | |||
10. | 在截至2023年12月31日的年度內,根據以下規定不時批准公司非執行董事的薪酬:可能與每位非執行董事相關的年費率:(i)全包主席費用總額為17.5萬美元;(ii)董事費85,000美元;(iii)委員會主席費40,000美元;(iv)委員會成員費15,000美元。 | |||
11. | 再次任命Deloitte & Touche LLP為公司審計師,並授權董事確定審計師的薪酬。 | |||
特殊業務 | ||||
12. | 批准NED補償計劃,根據該計劃,對於在非執行董事任命書中規定的範圍和時間承諾之外代表公司從事的任何特殊工作,有關非執行董事將獲得最高2,000美元的每日津貼或每月預付金或固定預付金,但每名非執行董事每年最多可獲得12萬美元。 | |||
13. | 延長股份回購授權。 | |||
14. | 有權分配和發行不超過已發行股份的20%的新股。 |
2023 年在 ________________________ 簽署
______________________________________________________
股東簽名或法團印章 [參見附註 4 和 5]
而且,僅在未成年人的情況下,由以下人員協助 [參見注釋 6]
全名 | 簽名 |
14 |
委託書表格和投票指令 表格的注意事項
1. | 請輸入您擁有的股份的相關編號 ,這些股份將以這種形式的委託書和投票指令表示。您沒有義務對所有 股票進行投票,也沒有義務以相同的方式對所有股票進行投票。 |
2. | 如果您希望在投票選項之間分配選票 ,或者對少於您在公司擁有的股票數量進行投票,請酌情在標題為 “支持”、“反對”、“棄權” 的列下的相關空白處插入您希望投票的相關 股票數量。 股東沒有義務使用股東可行使的所有選票,但是 棄權的投票總數不得超過股東可行使的選票總數。如果您希望以與特定的 決議相同的方式將您擁有的 股份的全部選票投給本委託書和投票説明中的股份,則無需填寫此類股份數量,但必須在相關空白處打上 勾號或叉號,將您的投票表示為 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。 |
3. | 對本表格進行的任何刪除、修改或更正 都必須由股東簽署。 |
4. | 如果是共同股東, 所有持有人必須簽署此表格。 |
5. | 此表格必須由 股東或其律師簽署,或者,如果該股東是公司,則蓋上法團印章或由其高級職員或律師簽署, 經正式書面授權。如果本表格由律師簽署,則必須將委託書或經正式認證的副本隨本表格一起提交 (未事先在公司、過户代理人或南非行政存管機構 代理人註冊或股東大會主席放棄此要求),否則本表格可能被視為無效並被忽視。 |
6. | 未成年人必須得到其 父母或監護人的協助,除非已出示證明其法律行為能力的相關文件或事先已在公司、過户代理或南非行政存管代理處註冊 ,或者除非股東周年大會主席放棄了這一要求。 |
7. | 股東周年大會主席如果對股東 希望的投票方式感到滿意,則可以接受 除根據這些附註以外提交的任何投票指示。 |
8. | 任何不完整、 填寫不當或難以辨認或無法確定表格執行者的真實意圖的表格都可能被拒絕。 |
9. | 此表格必須填寫完畢並交付 : |
(i) | 由國際股東於 2023 年 5 月 22 日星期一 06:00 美國東部夏令時間 06:00 前向位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Vote Processing,c/o BROADRIDGE; |
(ii) | 由南非股東在 2023 年 5 月 22 日星期一南非標準 時間 12:00 之前向 您的經紀商、交易商、證券存管機構或其他持有您權益的中介機構 發送給您的經紀人、交易商、證券存管機構或其他中介機構;以及 |
(iii) | 由登記在冊的股東通過電子郵件至 proxy@continentalstock.com 或郵寄至 30 State Street 1 號致大陸公司 股票轉讓與信託公司第四Floor, 紐約,NY10004-1561,截至 2023 年 5 月 22 日星期一美國東部夏令時間 06:00。 |
10. | 如果您想撤銷此表格 的代理和投票指示,受益股東必須發送一封電子郵件,將此通知相關經紀商、交易商、證券 存管機構或其他中介機構,登記在冊的股東必須在 2023 年 5 月 22 日之前發送一封電子郵件通知Continental Stock Transfer & Trust 公司。 |
11. | 在任何情況下,如果登記在冊的股東 是證券存管機構,其姓名或被提名人姓名作為成員在 公司成員登記冊中就公司賬面記入證券(“存管機構”),則公司有權並受其約束: |
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(i) | 如果一個人直接在存管機構開設賬户,存入公司的賬面記賬證券,在存管機構保存的股東周年大會前 72 小時, (“存款人”)在存管機構保存的關於公司 賬面記賬證券(“存託登記冊”)的登記冊中未顯示任何以其名義登記的股份,則拒絕提交的任何委託書 經本公司存管機構 認證;以及 |
(ii) | 接受存款人委任的代理人在投票中總共擁有或能夠投下的最大選票數 ,該數字是存管機構 向公司認證的股東周年大會舉行前 72 小時在存託登記冊中針對該存款人姓名輸入的股份數量 ,無論該數字大於還是小於任何已執行的委託文書中規定的數量由該存款人 或代表該存款人的 。如果該數字小於委託書中規定的數目,則 “贊成”、 “反對” 或 “棄權” 的最大票數應按代理文書 中規定的相應比例接受(儘可能接近)。 |
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