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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 001-41622

迪斯托肯收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號： +86 87163624579

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐     沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否無需根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐    沒有  ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☐       沒有  ☒

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒沒有☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

註冊人的普通股沒有在任何交易所上市，而且有 不截至 2022 財年第二季度最後一個工作日的市值。註冊人的普通股、認股權證和權利於2023年3月30日在納斯達克全球市場開始交易。

截至2023年4月17日，有 9,448,000註冊人已發行和流通的普通股，面值每股0.0001美元。

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目錄

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目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文），包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文）和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該” 等詞，或者在每種情況下，它們的負面變化或其他變化或類似的術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則提及：

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目錄

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目錄

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目錄

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目錄

第一部分

第 1 項。商業。

概述

我們是一家作為開曼羣島豁免公司成立的空白支票公司，旨在實現我們的初始業務合併。迄今為止，我們的努力僅限於與首次公開募股相關的組織活動和活動。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有人代表我們與任何目標企業就與我們進行業務合併展開任何直接或間接的實質性討論。但是，我們不會使用可變利益實體（“VIE”）結構與任何目標業務進行初始業務合併，我們的合併後業務也不會使用VIE結構。

儘管我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求業務合併目標，但我們將搜索重點放在主要業務位於亞洲的科技行業企業上。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會，為它們增加價值。

我們力求利用我們管理團隊的力量。我們的團隊由經驗豐富的專業人員和運營高管組成。總的來説，我們的高級管理人員和董事在亞洲市場的併購和運營公司方面擁有豐富的經驗。我們相信，他們在尋找有吸引力的收購機會方面取得的成就，尤其是他們目前和最近在亞洲市場的活動，將使我們受益。但是，無法保證我們會完成業務合併。我們的高級管理人員和董事以前沒有為 “空白支票” 公司完成業務合併的經驗。

首次公開募股

2023 年 2 月 17 日，我們完成了 6900,000 個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權而發行的額外的 900,000 個單位。每個單位由一股普通股、一份公共認股權證組成，每份公共認股權證的持有人有權以每整股11.50美元的價格購買一股普通股，並有權在我們的初始業務合併完成後獲得一股普通股的十分之一（1/10）。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了69,000,000美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向贊助商共計54.5萬套私人單位的私募出售，收購價為每套私人單位10.00美元，總收益為5,45萬美元。

首次公開募股和私募的收益共計70,38萬美元存入了Continental作為受託人持有的信託賬户。

完成我們最初的業務合併是我們的贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由首席執行官張健和首席財務官呂繼榮領導。我們必須在2023年11月17日之前完成初始業務合併，即首次公開募股結束後的九個月，該期限最多可以延長三次，每次再延長三個月。如果我們的初始業務合併在本合併期結束時仍未完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有款項。

投資標準

我們的管理團隊專注於利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來提高運營效率，同時實施以有機方式和/或通過收購擴大收入的戰略，從而創造股東價值。我們已經確定了以下一般標準和準則，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標企業很重要。雖然我們打算使用這些標準和準則來評估潛在企業，但如果我們認為有正當理由，我們可能會偏離這些標準和準則。

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目錄

這些標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能基於這些一般標準和指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。我們相信，我們的管理團隊的廣泛人脈關係、廣泛的行業知識和備受推崇的經驗將產生強勁的交易流程，我們可以從中選擇目標。我們力求根據條款並以利用我們管理團隊經驗的方式收購目標。目標業務增長和資本結構改善的潛在好處將與任何旨在平衡價值創造與資本保值的已確定的下行風險進行權衡。如果我們決定與符合部分但不是全部上述標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務符合上述部分但不是全部標準和指導方針，將以代理招標或要約材料的形式提交給美國證券交易委員會。在評估潛在目標業務時，我們會進行盡職調查審查，其中包括與現有所有者、管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施檢查以及審查提供給我們的財務和其他信息。

競爭優勢

管理小組

我們相信，我們的管理團隊在整個亞洲的廣泛關係將使我們能夠發現具有巨大潛在上行空間的業務合併機會。我們預計，我們的管理團隊在各個行業的綜合經驗，加上我們的管理團隊在新興市場不同經濟環境下的表現能力，將成為對潛在目標公司極具吸引力的差異化因素。

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者會將其在目標企業中的股票、股份或其他股權交換為我們的普通股或普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的具體需求調整交易中使用的對價。我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業可能會發現這種途徑是成為上市公司的更確定和更具成本效益的方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能與與我們的業務合併所產生的額外費用不盡相同。此外，一旦業務合併完成，目標業務實際上將變成

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目錄

上市公司，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻礙發行的一般市場條件。我們相信，一旦上市，與私人控股公司相比，目標企業將有更多的資本渠道和提供符合股東利益的額外管理激勵手段。上市公司地位可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度以及吸引有才華的員工來提供更多好處。儘管我們認為我們作為上市公司的地位使我們成為有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能將我們作為空白支票公司的地位所固有的限制視為威懾因素，可能更願意與更成熟的實體或私營公司進行業務合併。這些限制包括對我們可用財務資源的限制，這可能不如尋求收購類似目標企業的其他實體的財務資源；要求我們尋求股東批准業務合併或就此進行要約，這可能會延遲交易的完成；以及存在未兑現的認股權證，這可能是未來稀釋的來源。

財務狀況

截至2023年3月31日，信託賬户中的資金約為7,079萬美元可用於業務合併（假設沒有股東尋求贖回其股份或尋求在與此類業務合併有關的任何要約中向我們出售股份），我們為目標企業提供多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股份和出售此類股份的公共手段，為潛在增長提供資本以及通過以下方式擴大其業務並加強其資產負債表降低其債務比率。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券組合來完成初始業務合併，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標企業的需求和願望調整支付給目標企業的對價。但是，由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們可以獲得第三方融資。此外，與我們的初始業務合併相關的贖回可能會減少可用於此類業務合併的資金金額。

實現業務合併

普通的

我們目前沒有無限期地從事任何實質性商業業務，也不會從事任何實質性商業業務。我們打算利用首次公開募股和私募所得的現金進行業務合併，但尚未確定。因此，投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。業務合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免公開發行本身可能帶來的不利後果。其中包括時間延遲、鉅額開支、失去投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法。或者，我們可能會尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。儘管我們可能會尋求與多個目標業務同時進行業務合併，但由於資源有限，我們可能只能進行單一業務合併。

從首次公開募股完成後，我們將有長達九個月的時間來完成首次業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在九個月內完成初始業務合併，則應贊助商的要求，我們可以通過董事會的決議，將完成業務合併的時間最多延長三次，每次再延長三個月（完成業務合併的總共最多18個月），前提是保薦人將額外資金存入信託賬户，如下所示。我們的股東無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份。但是，如果我們在任何三個月的延期期內提出此類業務合併，則我們的股東將有權就為批准初始業務合併而舉行的股東大會或與初始業務合併有關的要約進行投票和贖回其股份。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及我們與大陸集團於 2023 年 2 月 15 日簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人員必須在適用截止日期前提前五天發出通知，向信託賬户存入 690,000 美元（每單位 0.10 美元），總額不超過 2,070,000 美元（0.10 美元）每三個月在適用截止日期當天或之前，每單位30美元）延期。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示希望我們實施延期，我們打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈此類意圖。此外，我們打算髮布一份新聞稿

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目錄

在適用的截止日期後的第二天發佈，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將按比例將100％的已發行和流通的公開股票兑換成信託賬户中持有的資金的部分，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）除以當時未償還的資金的總額公開股票，受適用法律約束，詳情請見下文在此處，然後尋求解散和清算。我們預計，按比例贖回價格約為每股普通股10.20美元，不考慮此類基金所賺取的任何利息。但是，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，我們實際上將能夠分配此類款項，這些債權人的索賠可能優先於我們的公眾股東的債權。

我們聘請了首次公開募股中承銷商的代表I-Bankers作為顧問，協助與股東舉行會議，討論任何潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與我們的初始業務合併有關的證券的潛在投資者，並協助撰寫與業務合併有關的新聞稿和公開文件。我們將在初始業務合併完成後向I-Bankers支付此類服務的現金費，金額等於首次公開募股總收益的4.0％（不包括可能支付的任何適用的融資人費用）。如果I-Bankers向我們介紹與公司完成首次業務合併的目標業務，我們還將向I-Bankers支付相當於首次公開募股總收益1.0％的現金費。

我們尚未選擇目標企業

迄今為止，我們還沒有選擇任何目標業務來集中精力尋找業務合併。我們的贊助商、高級管理人員、董事、發起人和其他關聯公司均未代表我們與其他公司的代表就可能與我們進行合併、股份交換、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行任何實質性討論。

此外，我們沒有聘請或聘請任何代理人或其他代表來識別或找到此類公司。因此，我們無法向您保證我們將能夠找到目標業務，也無法以優惠的條件或根本不向您保證我們將能夠與目標企業進行業務合併。

根據我們管理團隊先前存在的信託義務和下文所述的公允市場價值要求，我們在確定和選擇潛在的收購候選人方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除上述外，我們尚未為潛在目標企業制定任何特定屬性或標準（財務或其他屬性）。因此，投資者沒有理由評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的優點或風險。儘管我們的管理層努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

目標業務的來源

儘管我們尚未選擇目標業務來完善我們最初的業務合併，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們認為有許多潛在的候選人。我們識別潛在目標企業的主要手段是通過我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事之間的廣泛聯繫和關係。儘管我們的高級管理人員和董事無需花任何具體時間來確定或對潛在目標企業進行盡職調查，但我們的高級管理人員和董事認為，他們在職業生涯中建立的關係以及獲得贊助商的聯繫和資源將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。目標企業候選人可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。由於我們通過電話或郵件進行招募，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業。這些來源還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多人已經閲讀了本報告，知道我們的目標企業是哪種類型。

我們的高級管理人員和董事必須向我們提供所有目標商業機會，這些商機的公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括信託賬户中應計收入的應繳税款），但須遵守任何先前存在的信託或合同義務。雖然我們現在沒有

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目錄

預計在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人的服務，我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的正常談判中確定。但是，在任何情況下，我們的贊助商、初始股東、高級管理人員、董事或其各自的關聯公司在完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前或為實現初始業務合併（無論交易類型如何）而提供的任何服務都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他補償，但向我們的贊助商、高級職員、董事、初始股東支付的諮詢費、成功費或發現費除外或與我們的完成相關的關聯公司初始業務合併，償還15萬美元貸款和償還任何自付費用。我們的審計委員會審查並批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的董事均不接受此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何高管、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。但是，我們不受任何此類交易的限制，如果以下條件可以這樣做：(i) 此類交易獲得我們大多數無利益關係的獨立董事的批准；(ii) 我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。

目標業務的選擇和業務合併的結構

根據我們管理團隊先前存在的信託義務以及在執行初始業務合併的最終協議時，目標企業的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％（不包括信託賬户收入的應繳税款）的限制，詳見下文，並且我們必須收購目標業務的控股權，我們的管理層在識別和確定目標業務方面幾乎可以不受限制地靈活性選擇潛在的目標業務。我們尚未為潛在目標企業制定任何具體的屬性或標準（財務或其他屬性）。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一個或多個因素：

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目錄

這些標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，與特定業務合併的優點有關的任何評估均基於上述因素以及我們管理層認為在實現符合我們業務目標的業務合併時相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層會面和檢查設施，以及審查提供給我們的財務和其他信息。這項盡職調查由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯第三方進行。

目前，無法確定選擇和評估目標業務以及組織和完成業務合併所需的時間和成本。在確定和評估最終未完成業務合併的潛在目標業務方面產生的任何成本都將給我們造成損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資本金額。

目標業務的公允市場價值

納斯達克上市規則要求，在執行我們初始業務合併的最終協議時，我們收購的一個或多個目標企業的公允市場價值必須等於信託賬户資金餘額的至少80％（不包括信託賬户收入的應繳税款）。儘管如此，如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要通過上述80％的公允市場價值測試。

我們目前預計將組織業務合併，以收購目標企業或企業的100％股權或資產。但是，我們可以組織初始業務合併，即我們直接與目標業務合併，或者為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因收購目標業務的此類權益或資產少於100％，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權以免要求的情況下，我們才會完成此類業務合併去註冊作為《投資公司法》規定的投資公司。即使交易後公司擁有或收購了目標公司50％或以上的有表決權證券，但在業務合併之前，我們的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於在業務合併交易中歸因於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們可以收購目標公司100％的控股權；但是，由於發行了大量新股，我們在初始業務合併之前的股東在首次業務合併後可能擁有的已發行和流通股票的少於大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於100％，則就信託賬户餘額的80％測試而言，擁有或收購的此類業務的部分將是其估值。

目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。我們在任何擬議交易中使用的代理招標材料或要約文件將為公眾股東提供我們對目標業務公允市場價值的分析以及我們做出決定的依據。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公允市場價值，我們將徵求非關聯的獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體就此類標準的滿足情況發表意見。

如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80％的門檻，則我們無需就公允市場價值徵求投資銀行公司的意見。此外，根據納斯達克的規定，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

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目錄

缺乏業務多元化

儘管我們希望僅通過一項業務完成業務合併，但我們可能會尋求與多個目標業務進行業務合併。因此，至少在最初階段，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他可能有資源完成在多個行業或單一行業多個領域運營的實體的多個業務合併的實體不同，我們可能沒有資源實現業務多元化，也沒有資源從可能的風險分散或抵消損失中受益。通過僅用單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果我們決定同時收購多家企業，而這些企業由不同的賣家擁有，則我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的收購取決於其他收購的同步完成，這可能會使我們更難完成業務合併，從而延緩我們完成業務合併的能力。通過多次收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查有關的額外負擔和成本（如果有多個賣方），以及與隨後將被收購公司的業務、服務或產品納入單一運營業務相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們在評估進行業務合併的可取性時會仔細審查潛在目標業務的管理，但我們無法向您保證，我們對目標企業管理的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證，未來的管理層將具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定業務合併後我們的高管和董事在目標業務中的未來角色（如果有的話）。儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續在我們擔任高級管理或諮詢職位，但在業務合併之後，他們不太可能將全職工作投入到我們的事務上。此外，只有在企業合併完成後，他們才能繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併有關的就業或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併談判同時進行，可以規定他們以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以換取業務合併完成後向公司提供的服務。儘管我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力並不是我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們無法向您保證，我們的高級管理人員和董事將具有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多的經理，也無法向你保證，我們招聘的任何此類額外經理都將具備加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將 (1) 在為此目的而召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，股東可能會尋求將其股份轉換為當時存入信託賬户（扣除應付税款）的總金額中的按比例分配，或者（2）為我們的股東提供出售股票的機會，無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票通過要約向我們提供（從而避免在每種情況下，都需要股東投票），其金額等於其在總金額中所佔的比例份額，然後存入信託賬户（扣除應付税款），每種情況均受此處所述限制的約束。關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東在要約中向我們出售其股份的決定將由我們完全自行決定，並將基於多種因素，例如交易時機

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目錄

以及否則交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們決定進行要約，則此類要約的結構將使每位股東可以投標他或她的所有股份，而不是按比例投標他或她的股份。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，這些文件將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。無論我們是尋求股東批准還是進行要約，只有在完成之前或完成之時我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，我們才能完成初始業務合併，如果我們尋求股東批准，我們將獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們避免受根據《證券法》頒佈的第419條的約束。但是，如果我們尋求與目標企業完成初始業務合併，該目標業務施加了任何類型的營運資金關閉條件或要求我們在此類初始業務合併完成後從信託賬户中獲得最低金額的可用資金，則在完成之前或完成後，我們可能需要擁有超過5,000,001美元的有形資產淨資產，這可能迫使我們尋求第三方融資，而第三方融資可能無法以我們可接受的條件或根本無法獲得。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，如果有的話，我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標。因此，公眾股東可能必須在首次公開募股結束後等待九個月（或最長18個月）才能按比例獲得信託賬户的份額。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意（1）對他們擁有的任何普通股進行投票，支持任何擬議的業務合併，（2）不轉換任何與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的普通股，（3）不在與擬議的初始業務合併有關的任何招標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司均未表示打算在公開市場或私人交易中向個人購買單位或普通股。但是，如果我們舉行會議批准擬議的業務合併，並且有大量股東投票反對或表示有意投票反對此類擬議的業務合併或希望贖回股份，則我們的高管、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私人交易中進行此類收購，以減少贖回次數。儘管如此，如果普通股違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的高管、董事、保薦人、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

轉換權

在任何為批准初始業務合併而召開的會議上，公眾股東都可以尋求將其股份轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中的按比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票。或者，我們可以通過要約向我們的公眾股東提供向我們出售普通股的機會（從而無需股東投票），其金額等於他們在信託賬户存入信託賬户時按比例分配的份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不擁有他們直接或間接擁有的任何普通股的轉換權，無論是在首次公開募股之前收購還是他們在首次公開募股或售後市場上購買。此外，代表股的持有人將沒有代表股的轉換權。

我們可能會要求公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都要 (i) 向我們的過户代理人出示證書，或 (ii) 根據持有人的選擇，在每種情況下，都要在與批准業務合併提案有關的代理材料中規定的日期之前，使用DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人。

與上述交付過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，是否將這筆費用轉嫁給持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使轉換權的持有人，都將產生這筆費用。無論何時必須交付股份，都必須行使轉換權。但是，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在

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目錄

擬議的業務合併和擬議的業務合併尚未完成，這可能會導致股東成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併的投票有關的任何代理招標材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望尋求行使轉換權，則從股東收到我們的委託書之日起，直到預定就批准業務合併的提案進行表決的兩個工作日之前，股東必須交付他或她的股份。

該時間段因每筆交易的具體事實而異。但是，由於交付過程可以由股東完成，無論他、她或他或她的股份是否以 “街道名稱” 持有，只需聯繫過户代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付他或她的股份，在短短几個小時內完成，我們認為這段時間對於普通投資者來説已經足夠了。但是，我們無法向您保證這一事實。

任何轉換此類股份的請求一經提出，可在對擬議的業務合併進行表決或要約到期之前隨時撤回。此外，如果普通股持有人交付了與選擇轉換有關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則他或她只需要求過户代理人（親自或以電子方式）退回證書。

如果初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使轉換權的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即歸還公眾持有人交付的任何股票。

在未進行初始業務合併的情況下贖回公眾股份和清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，只有在合併期結束之前，我們才能完成最初的業務合併。如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）以及應支付的利息扣除應付税款），除以當時已發放和未繳税款的數量公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快解散和清算，前提是（在每種情況下）我們有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的權利或認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些權利或認股權證將一文不值。

我們的初始股東已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股份的分配的權利。但是，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公共股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）提出任何修正案，這將影響我們的公眾股東向我們轉換或出售與本文所述業務合併有關的股票的能力，也不會修改我們在合併期內未完成初始業務合併時贖回 100% 公開股份的義務的實質內容或時間或 (B)) 相對於任何其他人與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的條款，除非我們向公眾股東提供在任何此類修正獲得批准後以每股價格贖回其公開股票的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行和流通的公開股票數量。但是，無論是在初始業務合併之前還是完成後，我們都不得以會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票（這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。

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目錄

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人支付的款項將由截至2023年4月11日在信託賬户外持有的約82.2萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們無法向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有任何無需納税的應計利息，我們可能會要求受託人向我們額外發放不超過50,000美元的應計利息，以支付這些成本和開支。

如果我們將首次公開募股和私募的所有淨收益（存入信託賬户的收益除外）用於支出，並且不考慮信託賬户所賺取的利息（如果有），則股東在我們解散時獲得的每股贖回金額將約為10.20美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受到債權人索賠的約束，這些債權人的債權將比我們的公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.20美元。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，為我們的公眾股東放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但無法保證他們會執行此類協議，即使他們簽署了此類協議，也無法保證他們會被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐在每種情況下，誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的款項提出此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為此類第三方的參與對我們比任何替代方案都大得多的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者我們找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法在規定的時限內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併相關的贖回權時，我們將需要為未被放棄的債權人償還債權人的索賠做好準備，這些索賠可能在贖回後的10年內向我們提起。我們的保薦人已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品，或與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少至 (1) 每股公開發行股票10.20美元或 (2) 截至信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，則將對我們承擔責任由於信託資產價值的減少，信託賬户的清算，在每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息金額，但對尋求進入信託賬户的任何權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，也不包括根據我們向首次公開募股的承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的債務）提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則在對此類第三方索賠承擔任何責任的範圍內，我們的贊助商將不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。我們的其他官員都不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

如果信託賬户中的收益減少至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公股10.20美元或（2）少於信託賬户中持有的每股公共股的金額，則在每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息金額，並且我們的贊助人斷言它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大大低於每股10.20美元。

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目錄

我們將努力讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少我們的贊助人因債權人索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。對於我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的責任）提出的任何索賠，我們的贊助商也不承擔任何責任。截至2023年4月11日，我們最多可以使用信託賬户之外持有的約82.2萬美元，用於支付任何此類潛在索賠（包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約50,000美元）。如果我們進行了清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的索賠負責。

如果我們向我們提交了清盤、破產或破產申請，或者對我們提交了未被駁回的非自願清盤、破產或破產申請，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受優先於我們股東債權的第三方的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們向我們提交了清盤、破產或破產申請，或者對我們提交了未被駁回的非自願清盤、破產或破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的業績。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能存在惡意行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠，在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款。我們無法向您保證，由於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在最早出現以下情況時才有權從信託賬户獲得資金：（1）我們的初始業務合併完成，然後僅限於該股東正確選擇贖回的普通股，但須遵守本文所述的限制，（2）贖回在股東投票中正確提交的任何公開股票，以修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A），這將影響我們的公眾股東的能力轉換或出售他們的向我們提供與本文所述的業務合併有關的股份，或者修改我們在合併期內未完成初始業務合併時贖回 100% 公開股份的義務的實質內容或時間；或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；(3) 如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股份，但須遵守適用法律和進一步描述在這裏。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則僅與我們的初始業務合併有關的股東投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配份額。該股東還必須行使了上述贖回權。

經修訂和重述的組織章程大綱和細則

我們於 2023 年 2 月 15 日向開曼羣島總登記處提交了經修訂和重述的備忘錄和公司章程。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成初始業務合併。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A），這將影響我們的公眾股東向我們轉換或出售與本文所述業務合併有關的股票的能力，或者修改我們在合併期內未完成初始業務合併時贖回100％公開股份的義務的實質內容或時間，或者（B）適用於任何其他條款在股東權利或首次合併前的業務合併活動方面，我們將為公眾股東提供贖回與任何此類修正案有關的公開股票的機會。具體而言，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程除其他外規定：

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目錄

未經我們至少三分之二普通股持有人的批准，不得修改這些條款。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，只有獲得股東在正式舉行的股東大會上投票通過的大多數普通股的批准，我們才能完成初始業務合併。

關於提交股東表決的事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則我們的創始股持有人和公開股票的持有人將作為一個單一類別一起投票，每股持有人有權獲得一票。

競爭

我們面臨着來自商業目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，正在爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多人聲名顯著，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向各行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為我們可以用首次公開募股和私募的淨收益收購許多目標企業，但我們在收購某些規模龐大的目標企業方面的競爭能力受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為普通股支付現金，則可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們所有的執行官和某些董事對他們投資的某些公司負有或可能負有信託和合同職責。這些實體可能會與我們競爭收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能無法抓住機會。但是，我們預計這些職責不會在我們尋求初始業務合併時造成重大的利益衝突。

我們的高級管理人員和董事已同意向我們提供所有目標商業機會，這些商機的公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括信託賬户應計收入的應繳税款），但須遵守任何先前存在的信託或合同義務。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會可能對其先前存在信託或合同義務的任何實體具有吸引力，則在向該實體提供此類初始業務合併機會之前，他將被要求向該實體提供此類初始業務合併機會

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目錄

我們。我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高級管理人員或董事將被要求或將要向該實體提供業務合併機會。因此，在將所有合適的業務合併機會提交給我們考慮之前，他們必須向此類實體提供所有合適的業務合併機會。

但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

賠償

我們的保薦人已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品，或與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少至 (1) 每股公開發行股票10.20美元或 (2) 截至信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，則將對我們承擔責任由於信託資產價值的減少而對信託賬户進行清算，在每種情況下均扣除信託資產的價值可以提取用於納税的利息，但對尋求進入信託賬户的任何權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，也不包括根據我們向首次公開募股的承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則在對此類第三方索賠承擔任何責任的範圍內，我們的贊助商不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

員工

我們目前有四名執行官，在我們最初的業務合併完成之前不打算僱用任何全職員工。我們的管理團隊成員沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們會將他們認為必要的時間花在我們的事務上。任何此類人員在任何時間段內投入的時間可能會有所不同，具體取決於我們的初始業務合併是否已選擇目標企業以及業務合併過程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》註冊了普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告，包括本報告，包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料的一部分，以協助他們評估目標業務。這些財務報表可能需要根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或與之進行核對，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業數量，因為有些目標公司可能無法及時提供此類財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類財務報表，並在規定的時限內完成初始業務合併。儘管這可能會限制潛在的業務合併候選人的數量，但我們認為這種限制不會很大。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標企業可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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目錄

我們已經向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以自願根據《交易法》第12條註冊我們的證券。因此，我們受根據《交易法》頒佈的規則和條例的約束。在我們完成初始業務合併之前或之後，我們目前無意提交第15號表格，暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及對就高管薪酬和股東批准進行不具約束力的諮詢投票要求的豁免以前未獲批准的任何黃金降落傘補助金。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2028年2月17日之後的財年最後一天（a），（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着截至上一財年年底，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元第二財季，以及（2）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期時期。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，（1）截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或者（2）在已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

第 1A 項。風險因素。

根據《交易法》第12b-2條，作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

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影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或問題，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。

我們的運營賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無息和計息賬户中持有的現金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生事件，包括流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展，或者發生影響金融機構或整個金融服務行業的事件，或者對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023 年 3 月 10 日，聯邦存款保險公司宣佈硅谷銀行已被加州金融保護和創新部關閉。儘管我們在硅谷銀行或其他機構中沒有任何已關閉的基金，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太優惠的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以對我們有利的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，並可能對我們的流動性、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，以及我們的前景。這些事態發展可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響，可能還有我們尚未發現的其他風險，我們無法保證我們能夠避免一家或多家銀行或其他金融機構的任何倒閉所造成的直接或間接的負面後果。

有關與我們運營相關的風險的完整列表，請參閲我們的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。

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目錄

可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類風險因素的變化或不時披露其他風險因素。

第 1B 項。未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

我們的行政辦公室位於中國雲南省昆明市盤龍區小壩路2號金尚君公園C座1006單元，我們的電話號碼是+86 871 63624579。我們使用該空間的費用包含在我們每月向贊助商支付的最高10,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務的費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

(a)市場信息

我們的公開股票、公開認股權證和配股分別在納斯達克全球市場上交易，股票代碼分別為DIST、DISTW和DISTR。我們的公開股票、公開認股權證和權利於 2023 年 3 月 30 日開始單獨公開交易。

(b)持有者

2023 年 4 月 17 日，我們的單位有一位登記持有人、五位普通股登記持有人、一位認股權證登記持有人和一位權利記錄持有人。

(c)分紅

迄今為止，我們尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。屆時，我們首次業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

(d)根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

(e)近期未註冊證券的銷售

沒有。

(f)首次公開募股所得款項的使用

2023年2月17日，我們完成了690萬套的首次公開募股，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權而發行的90萬股。每個單位由一股公開股票、一份公共認股權證組成，每份完整的公共認股權證的持有人有權購買一股每股11.50美元的普通股，以及一份權利，每項權利使持有人有權在我們的初始業務合併完成後獲得十分之一的普通股。

這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了69,000,000美元的總收益。I-Bankers擔任承銷商的代表。2023年2月17日，在完成首次公開募股的同時，我們完成了向我們的贊助商Xioasen Sponsor LLC共計54.5萬套的私募出售，收購價為每套私人單位10.00美元，總收益為545萬美元。

在我們的首次公開募股於2023年2月17日結束後，首次公開募股的收益共計70,38萬美元存入了由Continental作為受託人維護的美國信託賬户。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過180天的美國政府證券，也可以投資於僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

如註冊聲明所述，我們的首次公開募股和私募所得款項的計劃用途沒有重大變化。

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目錄

(g)發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。[已保留]

​

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示説明

除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本節中關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用與我們或我們的管理層有關的 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及類似的表述方式表示前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段完全限定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們的首次公開募股之後，為我們的初始業務合併確定目標公司。我們預計最早要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為2,155美元，相當於全年產生的組建和運營成本。

在截至2021年12月31日的年度中，我們沒有產生任何組建和運營成本。

流動性、資本資源和持續經營

2023年2月17日，我們完成了690萬套的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為6.9億美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每股私募10.00美元的價格向贊助商出售了54.5萬個私募單位，總收益為5,45萬美元。

在首次公開募股、全面行使超額配股權和出售私募單位之後，信託賬户共存入70,38萬美元。交易成本為4,366,343美元，包括2,070,000美元的現金承保折扣、1,185,493美元的代表性股票公允價值、12,075美元的代表性認股權證公允價值以及1,098,775美元的其他發行成本。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為3,850美元。淨虧損2,155美元受到運營資產和負債變動的影響，運營資產和負債將1,695美元的現金用於經營活動。

在截至2021年12月31日的年度中，我們沒有將任何現金用於經營活動。

截至2022年12月31日，我們沒有現金賬户，營運資金赤字為684,839美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標進行業務盡職調查

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目錄

企業，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點的旅行，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，結構，談判和完成我們的初步業務合併。

為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以根據需要向我們貸款營運資金貸款，但沒有義務（下文所述除外）。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類營運資金貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為後業務合併實體的單位。這些單位將與私人單位相同。我們的高級管理人員和董事提供的此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類營運資金貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，無利息。

我們可以將完成業務合併的時間最多延長三次，每次再延長三個月（完成業務合併的總共為18個月）。為了延長我們完成業務合併的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入每延期三個月的690,000美元（每股公開股0.10美元）。任何此類付款都將以無息貸款的形式支付。尚未就任何此類貸款發行的期票的條款進行談判。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不償還此類貸款。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金以延長我們完成業務合併的時間。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

如果我們需要籌集額外資金來運營業務，我們的管理層認為，我們的贊助商將提供營運資金貸款，在業務合併完成之前的更早時間和自提交申請之日起一年內，提供足夠的流動性來滿足我們的營運資金需求。如果我們無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來保護流動性，其中可能包括但不一定包括或僅限於削減業務、暫停進行潛在交易和減少管理費用。我們無法保證它將以商業上可接受的條件或根本無法獲得新的融資。這些條件使人們嚴重懷疑我們能否在一段合理的時間內繼續作為持續經營企業，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年，如果業務合併尚未完成，我們將被要求停止所有業務，但清盤目的除外。財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。

2020年7月8日，我們發行了首次公開募股票據，這是一份給保薦人的無抵押期票，根據該票據，我們最多可以借入15萬美元的本金。首次公開募股票據不計息，應在 (i) 2022 年 9 月 30 日和 (ii) 首次公開募股完成之前支付。2022 年 11 月，對 IPO 票據進行了修訂，該票據於 (i) 2023 年 6 月 30 日和 (ii) 首次公開募股完成之前的日期付清。截至2022年12月31日和2021年12月31日，首次公開募股票據下有15萬美元的未償還債務。15萬美元的期票餘額隨後於2023年3月28日支付。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，但協議向我們的贊助商或其關聯公司支付的辦公空間、行政和支持服務月費不超過10,000美元。我們從 2023 年 2 月 15 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併和清算完成之前。

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目錄

我們聘請了首次公開募股中承銷商的代表I-Bankers作為顧問，協助與股東舉行會議，討論任何潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與我們的初始業務合併有關的證券的潛在投資者，並協助撰寫與業務合併有關的新聞稿和公開文件。我們將在初始業務合併完成後向I-Bankers支付此類服務的現金費，金額等於首次公開募股總收益的4.0％（不包括可能支付的任何適用的融資人費用）。如果I-Bankers向我們介紹與公司完成首次業務合併的目標業務，我們還將向I-Bankers支付相當於首次公開募股總收益1.0％的現金費。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表當日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

可贖回股份分類

公開股票包含贖回功能，允許贖回與我們的清算相關的此類公開股票，或者在有與初始業務合併有關的股東投票或要約時贖回此類公開股票。根據澳大利亞證券交易委員會主題 480-10-S99 “區分負債與股權”，我們將有待贖回的公眾股票歸類為永久股權之外，因為贖回條款不完全在我們的控制範圍內。在首次公開募股中作為單位的一部分出售的公開股票是與其他獨立工具（即公共認股權證和公共權利）一起發行的，因此，歸類為臨時股權的公開股票的初始賬面價值是根據ASC Topic 470-20 “轉換後的債務和其他期權” 確定的分配收益。我們會立即識別贖回價值的變化，並將調整可贖回股票的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。首次公開募股結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。可贖回股票賬面價值的變化將導致從額外的實收資本和累計赤字中扣除費用。

我們會立即識別贖回價值的變化，並調整可贖回股票的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回股份賬面金額的增加或減少受到額外已付資本費用和累計赤字的影響。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。加權平均股數減少的原因是總共25.8萬股普通股，如果承銷商不行使超額配股權，這些普通股將被沒收。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何攤薄證券和其他合約可以行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，攤薄後的每股虧損與所述期間的每股基本虧損相同。

最新會計準則

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變體的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。

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目錄

我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

參見構成本報告一部分的F-1至F-18頁，以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

第 9A 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱 “認證人”），或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括認證人員在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。綜上所述，我們的認證官員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為根據美國證券交易委員會上市公司指導方針的定義，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。已查明的重大缺陷涉及對財務報表編制過程的審查控制不力，包括複雜金融工具的估值和應計支出的記錄，包括適當的截止程序。

鑑於這些重大弱點，我們加強了確定和適當應用適用的會計要求的流程，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地使用第三方專業人員，我們就複雜的會計應用程序向他們諮詢。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們認為，我們的努力將加強與複雜金融交易會計有關的控制，但我們無法保證我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改，因為行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

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目錄

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司規定了過渡期，因此本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們的註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化。

不適用。

第 9B 項。其他信息。

沒有。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

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目錄

第三部分

第 10 項董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日，我們的董事和高級管理人員如下：

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我們的董事和執行官的經驗如下：

張健自成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。他在設計、開發和運營消息平臺以及投資信息、生物、區塊鏈和消費技術行業方面擁有豐富的經驗。他目前是許多科技和投資公司的董事，包括雲南吉茂信信息技術有限公司、重慶旺旺供應鏈管理有限公司、深圳增益通聯科技有限公司和珠海美寧科技股份有限公司。自2015年8月以來，他一直擔任雲南小森風險投資有限公司的首席執行官兼管理合夥人，雲南小森風險投資有限公司是一家活躍於互聯網天使輪融資的基金和社交媒體初創公司。自2017年8月起，張先生還擔任杭州合創投資管理有限公司的首席執行官兼董事，該基金投資於與農產品相關的加工、供應鏈和零售渠道。自2018年8月以來，張先生還擔任同正滙聯科技（北京）有限公司的首席執行官，這是一家專注於區塊鏈技術開發和應用的高科技公司。2005 年 1 月至 2018 年 8 月，他在昆明極限科技有限公司擔任首席執行官，這是一家主要從事移動通信技術開發的高科技公司。張先生畢業於廣東海洋大學，獲得工程學士學位。我們認為，由於他在互聯網和通信行業的投資和運營經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

Jirong Lyu 自成立以來一直擔任我們的首席財務官，自 2023 年 2 月起擔任我們的董事之一。自2016年3月起，他擔任會計師事務所東莞泰華税務會計師事務所的管理合夥人，以及上海盛開科技有限公司的首席財務官，該公司專注於為從事跨境業務的中國電子商務企業提供技術和運營服務。呂先生於 2011 年 7 月至 2016 年 3 月擔任廣東創新科技職業學院財經學院金融證券市場主管，在此期間，他領導了三本以計算機化會計為重點的學術教科書的編輯。2006 年 7 月至 2011 年 6 月，呂先生在會計師事務所東莞瓦必森會計師事務所有限公司擔任税務部門經理。呂先生畢業於鄭州航空大學，獲得管理學學士學位。我們認為，由於他在財務諮詢、國際税務和證券交易方面的經驗和學術專長，他完全有資格在我們的董事會任職。

自成立以來，馬義文一直擔任我們的首席技術官。馬先生在研究和開發與即時通訊和大數據技術相關的系統和程序方面擁有豐富的經驗。自 2009 年 9 月起，他一直擔任昆明極限科技有限公司的軟件經理。馬先生畢業於昆明理工大學，獲得工程學士學位。

張佔明自 2022 年 11 月起擔任我們的首席投資官。他的職業生涯始於 2017 年 1 月至 2018 年 12 月，他在重慶恆躍華商教育科技有限公司擔任人力資源經理。2019 年 1 月至 2021 年 12 月，他擔任廣州天成資本管理集團有限公司總裁，

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目錄

投資公司專注於早期和中期公司，負責尋找交易。自2021年12月起，張先生擔任中國促進中心中小企業上市服務聯盟副主任，該聯盟協助私營公司在證券交易所上市。2022 年，張先生與幾家風險投資公司共同創立了未來獨角獸聯盟，該組織專注於投資高科技行業。張先生在重慶大學學習人力資源管理。

約翰·華萊士自 2023 年 2 月起擔任我們的董事之一。從2015年12月到2020年4月，華萊士先生擔任特拉華州貿易委員會的主席兼首席執行官，該委員會是Ideanomics, Inc.（納斯達克股票代碼：IDEX）的子公司，該公司為未在證券交易所上市的股票運營另類交易系統（ATS）。從2019年7月到2020年9月，他擔任Ideanomics, Inc.的董事，從2015年1月到2020年5月，他擔任Gene Biotherapeutics, Inc.（OTCMKTS：CRMX）的董事，該公司管理醫療技術投資組合。自2006年9月以來，華萊士先生還擔任費城金融服務有限責任公司的總裁兼首席執行官，該公司為金融服務行業的公司提供諮詢服務。2008 年 8 月至 2011 年 10 月，他擔任邁阿密國際控股公司的總裁兼首席執行官，該公司致力於開發交易所技術。從1981年1月到2008年7月，華萊士先生曾在費城證券交易所擔任過各種管理職務，包括董事長兼首席執行官，然後於2008年7月被納斯達克OMX集團公司收購。華萊士先生畢業於賓夕法尼亞州蘭開斯特的富蘭克林和馬歇爾學院，獲得經濟學學士學位，並以中校軍銜從美國陸軍光榮退役。我們認為，由於他在證券交易和美國資本市場方面擁有豐富的管理和創業經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

約瑟夫·瓦倫扎自2023年2月起擔任我們的董事之一。從 2019 年 6 月到 2020 年 4 月，他擔任特拉華州貿易委員會主席兼首席收入官。從2015年9月到2017年5月，瓦倫扎先生在金融服務公司Canacord Genuity Group Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：CF）擔任納斯達克股票做市商。從2017年6月到2019年5月，瓦倫扎先生主要從事房地產業務。2011年5月至2015年8月，他在高盛集團公司（紐約證券交易所代碼：GS）擔任零售流動性銷售副總裁。2009年10月至2011年4月，瓦倫扎先生擔任Surge Trading的銷售主管，該公司是紐約證券交易所和納斯達克證券的做市商。從2008年5月到2009年9月，他擔任機構經紀交易商德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司的總裁。瓦倫扎先生於 2006 年 2 月至 2008 年 4 月擔任雷曼兄弟公司的銷售與開發高級副總裁。他曾是美國證券交易所零售諮詢委員會和芝加哥期權委員會董事總經理委員會的成員。瓦倫扎先生就讀於聖弗朗西斯學院，獲得歷史學士學位，並光榮地從美國海岸警衞隊預備役退役。我們認為，由於他在證券交易和美國資本市場方面擁有豐富的管理和創業經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

王寧自 2023 年 2 月起擔任我們的董事之一。自 2014 年 12 月起，他擔任中國電子商會（CECC）會長，該組織由從事電子產品生產和分銷的公司、團體和行業組織組成。自1993年以來，他還曾在CECC擔任過各種管理職務，包括擔任祕書長和執行副總裁。他是主要從事數字電視製造和銷售的投資控股公司九榮控股有限公司（2358.HK）和總部位於深圳的無線通信模塊和物聯網解決方案提供商飛博通無線公司（SHE：300638）的獨立董事。1990 年 1 月至 1992 年 3 月，他擔任全國家用電器管理中心管理處處長。王先生畢業於中國人民大學，獲得政治經濟學學士學位。我們認為，由於他在電子產品的營銷和分銷以及上市公司管理方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每類董事任期為兩年（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）。由華萊士先生、瓦倫扎先生和王先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上到期，由張先生和呂先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上到期。在我們完成初始業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會（除非納斯達克要求）。在不違反適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺均可由出席董事會會議並投票的大多數董事投贊成票填補，也可以由大多數普通股持有人（或在我們首次業務合併之前，我們的創始股持有人）投贊成票填補。

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目錄

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的官員可能包括董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他辦公室。

董事會委員會

根據納斯達克上市規則，我們成立了兩個常設委員會：一個符合《交易法》第3（a）（58）（A）條的審計委員會和一個薪酬委員會。納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限的例外情況。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。華萊士先生、瓦倫扎先生和王先生是我們的審計委員會成員，華萊士先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。華萊士、瓦倫扎和王先生均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都具有財務素養，我們的董事會已確定華萊士先生符合美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家” 資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了一項審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

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目錄

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。華萊士、瓦倫扎和王先生是我們的薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會必須至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。華萊士、瓦倫扎和王先生是獨立的，瓦倫扎先生擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的宗旨和責任，包括：

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選出。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。將參與董事提名人考慮和推薦的董事是華萊士先生、瓦倫扎先生和王先生。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

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目錄

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，在下次年度股東大會（或者，如果適用，特別股東大會）上競選的候選人。希望提名董事參選董事的股東應遵循我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、我們的業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們的《道德準則》將很快在我們的網站上發佈。我們的道德準則是 S-K 法規第 406 (b) 項定義的 “道德守則”。我們將在我們的網站上披露有關我們道德準則條款的修改或豁免的任何法律要求，並將根據要求提供我們的《道德準則》的副本。

項目 11。高管薪酬。

在我們最初的業務合併之前，我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，也不會獲得任何現金補償。我們每月向贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其任何關聯公司支付的所有款項。

在我們完成初始業務合併後，仍留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他報酬。在當時已知的範圍內，所有薪酬將在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。當時不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。初始業務合併完成後向我們的高級管理人員支付的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不是與執行官和董事簽訂的任何規定終止僱傭關係後福利的協議的當事方。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們認為，我們的管理層在初始業務合併完成後留在我們的能力不應成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2023年4月17日我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比基於截至2023年4月17日我們已發行和流通的944.8萬股普通股。

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目錄

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表不反映私人認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起的60天內不可行使。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2020年7月，我們的贊助商支付了25,000美元，以支付我們對115萬股B類普通股的部分發行成本。2021年8月，我們為每股已發行B類普通股派發0.25股的股票分紅，從而使我們的初始股東持有1,437,500股B類普通股。2023年1月，我們為每股已發行B類普通股派發0.2股的股票分紅，導致我們的初始股東持有172.5萬股B類普通股，隨後將我們的法定股本重新分配為僅包括一類普通股，並將我們已發行和流通的B類普通股重新指定為普通股。

我們的贊助商在私募中共購買了545,000個私募單位，收購價為每單位10.00美元。在我們完成初始業務合併後的30天之前，私人單位（包括私人單位標的證券）不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

2023 年 2 月 15 日，我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付高達 10,000 美元的辦公空間、行政和支持服務。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付任何這些月度費用。因此，如果我們完成初始業務合併最多需要九個月，除非我們延長合併期，否則我們的贊助商每月將獲得高達10,000美元（合計90,000美元）的辦公空間、行政和支持服務報酬，並有權獲得任何自付費用報銷。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司均可報銷與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和進行適當盡職調查）相關的任何自付費用

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目錄

業務合併。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何關聯公司支付的所有款項，並確定報銷的費用和支出金額。對此類人員因代表我們開展的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

2020年7月8日，我們發行了首次公開募股票據，這是一份給保薦人的無抵押期票，根據該票據，我們最多可以借入15萬美元的本金。首次公開募股票據不計息，應在 (i) 2022 年 9 月 30 日和 (ii) 首次公開募股完成之前支付。2022 年 11 月，對 IPO 票據進行了修訂，該票據於 (i) 2023 年 6 月 30 日和 (ii) 首次公開募股完成之前的日期付清。截至2022年12月31日和2021年12月31日，首次公開募股票據下有15萬美元的未償還債務。15萬美元的期票餘額隨後於2023年3月28日支付。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款營運資金貸款。任何此類營運資金貸款都將免息，只能從信託賬户之外持有的資金或完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位。這些單位將與發放給我們的贊助商的私人單位相同。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何權利提供豁免。

從首次公開募股完成後，我們將有長達九個月的時間來完成首次業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在九個月內完成初始業務合併，則應贊助商的要求，我們可以通過董事會的決議，將完成業務合併的時間最多延長三次，每次再延長三個月（完成業務合併的總共最多18個月），前提是保薦人將額外資金存入信託賬户，如下所示。我們的股東無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份。但是，如果我們在任何三個月的延期期內提出此類業務合併，則我們的股東將有權就為批准初始業務合併而舉行的股東大會或就此類初始業務合併而進行的要約進行投票和贖回其股份。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及我們與大陸集團於2023年2月15日簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人員必須在適用截止日期前提前五天發出通知，向信託賬户存入690,000美元（每單位0.10美元）（合計不超過2,070,000美元（或每件商品 0.30 美元)) 在適用截止日期當天或之前，每三件商品延長一個月。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示希望我們實施延期，我們打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈此類意圖。任何此類付款都將以無息貸款的形式支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不償還此類貸款。此外，與初始股東的信函協議包含一項條款，根據該條款，我們的保薦人已同意，如果我們未完成業務合併，則放棄其償還此類貸款的權利。此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

在我們最初的業務合併後，仍留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中，在當時已知的範圍內，向我們的股東全面披露了所有款項。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們的初始業務合併（視情況而定）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

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目錄

根據2023年2月15日的註冊權協議，創始人股份、代表性股份、私人單位、代表認股權證所依據的股票以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證（以及營運資金貸款轉換時發行的任何私人單位或單位標的證券）的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會在首次公開募股後的一年內保持獨立。“獨立董事” 的定義一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的個人，這種關係在公司董事會看來會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，華萊士、瓦倫扎和王先生均為 “獨立董事”。我們的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事出席。

項目 14.首席會計師費用和服務。

以下是因提供服務而向Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務費用以及通常由Marcum在監管申報中提供的服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Marcum為審計我們的年度財務報表和審查我們向美國證券交易委員會提交的其他必要文件中包含的財務信息而提供的專業服務的總費用分別約為92,700美元和69,525美元。Marcum與我們首次公開募股相關的審計服務總費用約為56,650美元。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付税務服務、規劃或建議費用。

所有其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在完成首次公開募股後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用及其條款（但交易法中描述的非審計服務有最低限度的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

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36

目錄

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

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所有財務報表附表都省略了，因為它們不適用，或者數額不重要且沒有必要，或者所需信息已在本報告F-1頁開始的財務報表及其附註中列出。

我們特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。

項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

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目錄

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DISTOKEN 收購公司

財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致迪斯托肯收購公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Distoken Acquisition Corporation（“公司”）的財務報表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如附註1中更全面地描述的那樣，該公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性，這被認為是自財務報表發佈之日起至少一年，因為該公司預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本。此外，公司的業務計劃取決於業務合併的完成。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中還描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約
2023年4月17日

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F-2

目錄

DISTOKEN 收購公司

資產負債表

所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

DISTOKEN 收購公司

運營聲明

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

DISTOKEN 收購公司

股東權益變動表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

DISTOKEN 收購公司

現金流量表

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-6

目錄

DISTOKEN 收購公司

財務報表附註

2022年12月31日

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F-7

目錄

F-8

目錄

F-9

目錄

F-10

目錄

F-11

目錄

F-12

目錄

F-13

目錄

F-14

目錄

F-15

目錄

F-16

目錄

F-17

目錄

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F-18

目錄

展覽索引

^*隨函提交。

^**隨函提供

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目錄

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(1)參照公司於2020年9月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-248822）註冊成立。

(5)參照公司於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

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