U. S. 證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期

委員會 文件編號 001-38182

EASTSIDE DISTILLING, INC.

（章程中規定的小型企業發行人的名稱 ）

東亞皆老街 2321 號, D 單元

波特蘭, 俄勒岡 97211

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (971) 888-4264

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 ：是 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已遵守 的此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月內（或 在要求註冊人提交此類文件的較短時間內，註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有互動數據 文件，並在其公司網站上發佈（如果有）。 是的☒ 不 ☐

如果根據第 S-K 法規（本章第 229.405 節）第 405 項披露的違約申報人不在本表 10-K 第 III 部分或本 10-K 表的任何修正案中 ，也不會包含在最終委託書或以引用方式納入 的信息聲明中，請用勾號註明 。☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明 註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的已註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估提交了報告和證明。 ☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2022 年 6 月 30 日，即註冊人 最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的 總市值為 $10,658,219基於納斯達克股票市場當天公佈的註冊人普通股 股票的最新公佈銷售價格。

正如 2023 年 3 月 31 日的 那樣， 16,532,799我們的普通股已流通。

文檔 以引用方式納入： 沒有.

EASTSIDE DISTILLING, INC.

表格 10-K

2022 年 12 月 31

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警告 説明

本節和本10-K表格其他部分中的 陳述包括 “前瞻性陳述”，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中定義為 ，涉及可能對結果產生重大影響的不確定性。前瞻性 陳述給出了當前對公司或我們前景的預期或對未來事件的預測。你可以通過使用諸如 “相信”、“期望”、“估計”、“預期”、“預期”、“將是”、“應該”、“計劃”、“項目”、“br}”、“打算”、“可能” 等詞來識別前瞻性 陳述。示例包括有關以下任何 的陳述：

前瞻性 陳述基於假設以及已知的風險和不確定性。儘管我們認為我們的假設是謹慎的，但我們的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的，我們無法對未來的表現做出任何保證。如果 已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的結果和/或預期、估計或預測的結果存在重大差異。

我們 沒有義務向公眾提供前瞻性陳述的最新信息，無論是由於新信息、未來的 事件還是其他原因。但是，您應查閲我們在向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表格或表格8-K中隨後披露的任何信息。

您 應查看本年度報告其他地方列出的 “風險因素”，以謹慎討論我們認為對我們的業務至關重要並可能影響前瞻性陳述的某些風險、 不確定性和假設。

項目 1。商業

概述

Eastside Distilling, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Eastside Distilling”、“我們” 或 “我們的”， ）於 2004 年根據內華達州法律註冊成立，名為 Eastside Holdings, LTD。2014 年 12 月，我們將公司 更名為 Eastside Distilling, Inc.，以反映我們對Eastside Distilling, LLC的收購。我們分兩個部門運營。我們的烈酒部門 在美國30個州生產、混合酒、瓶裝、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料。我們的 Craft Canning + Printing（“Craft C+P”）部門為華盛頓州、俄勒岡州和科羅拉多州的精釀飲料行業 提供數字罐裝印刷和罐裝服務。除了移動代打包服務外，我們還在俄勒岡州波特蘭 的單一固定地點提供代打包服務。我們在美國僱用了 50 名員工。

任務 我們在做什麼

我們的 使命是採購、製造和提供一流的端到端精釀烈酒品牌和產品組合。此外，我們 提供先進的數字罐印刷裝飾和定製圖案，以及具有獨特能力和工藝的代加工服務。

策略

我們的 烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒。我們以批發 的方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品。Craft C+P 主要為精釀啤酒、蘋果酒和康普茶 飲料領域提供服務。Craft C+P 為客户提供數字罐印刷和代加工服務，並在華盛頓州 西雅圖和斯波坎、俄勒岡州波特蘭和科羅拉多州丹佛運營着 13 條移動線路。

我們的 戰略是利用我們的上市公司地位來發揮我們的優勢和地位，擴大我們的兩項截然不同的業務——Spirits 和 Craft C+P。我們的烈酒產品組合將定位為區域領先的精釀烈酒供應商，發展品牌，擴大地域影響力 ，增加收入和現金流。我們希望發展和縱向整合我們的Craft C+P業務，以擴大我們的產品供應 並提高我們的競爭地位。這兩個部分詳述如下。

細分市場

烈酒

自 2014 年以來，我們開發或收購了許多屢獲殊榮的烈酒，同時不斷髮展以滿足與蓬勃發展的精釀和優質飲料貿易相關的對優質產品和服務日益增長的需求 。我們的作品集包括諸如此類的原創作品 uercus garryana桶裝完成 伯恩賽德威士忌家族、波特蘭土豆伏特加、Hue-Hue 咖啡朗姆酒和 Azuñia Tequilas。

Craft Canning + 打印

數字 可以打印

2022 年 4 月，我們開始運營一家創新的數字罐頭印刷設施 ，使我們能夠客户設計四種尺寸的流行鋁製飲料罐。這種靈活性 允許定製限量發行、年份、合作伙伴和特別活動的圖片。這項新收購的技術使Craft C+P能夠為尋求直接印刷各種規模的罐裝項目 的精釀飲料生產商提供無與倫比的定製和靈活性，同時其生產能力超過2000萬罐。

聯合包裝 設施

我們 通過最近對資產 的收購，在俄勒岡州波特蘭市為包括CBD蘇打水在內的非酒精罐裝飲料提供代加工服務，使我們能夠提供端到端的生產能力。目前，我們是當地一家CBD和健康水生產商的罐頭印刷 和代加工服務的獨家提供商。

移動 罐頭

我們的 移動罐頭業務在俄勒岡州、華盛頓州和科羅拉多州設有分支機構。我們使用廣泛的專有和數據驅動的質量控制 措施和強大的就地清潔程序，為我們的客户提供最佳的包裝服務。我們非常自豪 能夠利用我們的服務提供業界一流的質量和品牌，從而幫助當地飲料生產商擴大分銷範圍。 我們最大的資產是我們才華橫溢的印刷和包裝專業人員團隊無與倫比的專業知識，他們每天都會來 超越自我，完成工作。

我們的 Craft 移動團隊提供各種服務和產品，包括：

生產 和供應

將 品牌推向市場涉及幾個重要階段，包括瓶子和標籤設計、原材料採購、灌裝瓶子、 以及將瓶子包裝成各種配置以供裝運。為了使每個品牌擁有獨特的風味，我們使用了以下一種或多種 技術：注入水果、添加天然香料、混合產品以及在精選的酒桶中陳釀。一旦 最終配置文件獲得批准並符合質量控制標準，我們就會根據需要過濾液體並裝瓶產品。

我們 依賴數量有限的供應商來採購我們的烈酒產品和原材料，包括我們的餾出物產品和 其他原料。這些供應商由美國和墨西哥的第三方生產商組成。主要供應商之一是 Agaveros Unidos de Amatitan， SA. de CV.，它向我們供應龍舌蘭酒。我們與任何其他供應商沒有關於生產 原材料的長期書面協議。但是，我們相信我們有穩定可靠的第三方來源來獲取所需材料。

分發 網絡

美國 配送

美國飲料酒精的生產商 和進口商必須通過三級分銷系統銷售其產品。

在 的33個開放州，分銷商通常是大型私人控股公司。分銷商和批發商反過來向 個體零售商銷售商品，例如酒類商店、餐館、酒吧、超市和其他獲準銷售酒精飲料的門店。 我們的分銷工作主要集中在六個開放州：加利福尼亞州、亞利桑那州、科羅拉多州、德克薩斯州、華盛頓州和佛羅裏達州。

在 的17個控制州，各州本身充當分銷商，對包括我們公司在內的供應商進行監管。在控制州， 生產商和進口商將其產品直接出售給州酒類管理局，後者分銷產品並經營零售 門店或將零售銷售職能許可給私營公司，同時嚴格控制定價和利潤。我們最大的 分銷渠道通過俄勒岡州酒類控制委員會在俄勒岡州。

我們 持有美國財政部酒精和煙草税收和貿易局要求的聯邦進口商和批發商許可證 以及我們開展業務的州內所需的州許可證。

我們的 庫存保存在生產商的異地保税倉庫、俄勒岡州密爾沃基的保税倉庫以及由我們的配送和物流合作伙伴 Park Street 管理的保税倉庫 中。我們通常還有在途庫存，通過 我們的許可承運人和保税承運人網絡在全國範圍內運輸。

批發商 和分銷商

在 美國，法律要求我們使用州許可的分銷商，或者在控制州，使用履行 此職能的國有機構，向零售店銷售我們的品牌。因此，我們在銷售、產品投放和零售店 滲透率方面依賴分銷商。我們目前合作的所有分銷商還分銷競爭對手的產品和品牌。因此， 我們必須促進和維持與分銷商的關係。通過我們的內部銷售團隊，我們已經為我們的品牌與銷售產品的州的批發分銷商建立了關係 ，我們的產品由這些批發 分銷商以及各州飲料酒精控制機構在美國銷售。

重要的 客户

在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年度，向一個客户（俄勒岡州酒類控制委員會）的銷售 分別約佔我們合併銷售額的 18% 和 20%。

銷售 團隊

烈酒

我們 的烈酒銷售隊伍總數為四人，他們在高級 烈酒品牌中平均有近十年的行業經驗。

我們的 烈酒銷售人員參與與分銷商的日常互動，包括設置配額、協調我們品牌的 促銷計劃、保持充足的庫存水平、品牌教育和培訓以及與分銷商 人員的銷售電話。我們的銷售團隊還通過獨立的銷售電話與鑰匙連鎖店和零售客户保持關係。他們還安排促銷活動，制定本地品牌推廣計劃，在允許的情況下舉辦店內品酒會，併為我們的品牌提供侍應生和 調酒師培訓和教育。

此外，我們還為我們的烈酒業務Park Street聘請了Park Street，這是一家為酒類和飲料分銷商提供後臺管理、配送和物流 服務的提供商，其服務包括州合規、物流規劃、訂單處理、訂單 配送、分銷商退款和賬單支持管理以及某些會計和報告服務。我們相信，鑑於我們的 規模較小，我們可以利用 Park Street 的外包服務來降低複雜性。

craft C+P

罐頭銷售隊伍由四名成員組成 ，主要分佈在三個地區。他們的目標是聯繫和招募新客户，維持關係， 為現有客户提供擴展的數字罐印刷能力。銷售團隊提供優質的客户服務體驗，從 關於移動罐裝的介紹性對話到包裝的第一天及以後。他們以前操作 設備的經驗為他們提供了與潛在客户分享的深厚知識，包括信任和問責制。我們的銷售團隊熱衷於 牢固的合作伙伴關係，以實現可持續的成功。我們還與當地的精釀飲料行業協會和協會合作，進行 的創意合作、展位活動和贊助。

廣告、 營銷和促銷

要建立和銷售我們的品牌，我們必須與三個不同的受眾進行有效的溝通：分銷商、零售貿易和最終消費者。 社交媒體、贊助、抽樣和其他促銷活動有助於建立和鞏固我們品牌的形象，並且 可以推動我們的客户進入貿易並使之退出市場。

我們 已大大縮小了在七個主要市場打造三個主要品牌的重點，即伯恩賽德威士忌、波特蘭土豆伏特加和阿祖尼亞龍舌蘭酒 。

在伯恩賽德威士忌和波特蘭土豆伏特加發行量最大的俄勒岡州 ，我們的重點是縮小分銷差距 ，並通過當地贊助來吸引消費者。

在 我們以阿祖尼亞為主導品牌的六個主要開放州，推動分銷是重中之重。在這些州，我們主要關注 價格促銷、銷售點材料和試吃以推動試用。

知識產權

商標 是我們業務的重要方面。我們使用我們擁有的許多商標銷售我們的產品。我們的品牌受到 商標註冊的保護，或者是我們分銷品牌的美國商標註冊申請待處理的對象。 商標可以以我們子公司的名義註冊。在美國，商標註冊需要每十 年續期一次。隨着分銷區域的擴大，我們預計將在其他市場註冊我們的商標。

季節性

從歷史上看，我們的 業務一直遵循烈酒行業的季節性趨勢，烈酒的銷售峯值通常出現在第四個日曆季度 ，這主要是由於季節性的假日購買。我們的Craft C+P業務通常在中夏至夏末達到銷售高峯。

競爭

在過去的十年中，美國葡萄酒和烈酒行業經歷了品牌和品牌所有權的重大整合和調整。 美國主要進口商的數量已大幅下降。今天，我們認為有七家大公司在市場上佔據主導地位：帝亞吉歐 PLC、保樂力加有限責任公司、Brown-Forman Corporation、Beam Suntory Inc.、Davide Campari-Milano S.p.A. 和 Remy Cointreau S.A.。這些競爭對手的資源比我們多得多。

我們的 印刷業務是太平洋西北地區唯一的此類業務。但是，我們與 提供不同裝飾技術的其他罐裝公司競爭。這些替代供應商可以以比我們的技術 更低的成本生產罐裝裝飾，而且產量更大。

移動罐裝和裝瓶行業高度分散，競爭激烈。新進入者的威脅很大。此外，我們在超本地化規模上競爭 ，我們的客户羣集中在精釀啤酒領域。 與失去客户相關的最大威脅之一是客户自身的成長和成功。隨着新啤酒生產商的發展，他們有能力負擔對 自己的罐裝生產線的投資。最近，精釀啤酒初創公司的增長放緩，這影響了我們市場的競爭以及 我們實現適當定價的能力。

政府 法規

我們 受《聯邦酒精管理法》、美國海關法和我們產品分銷州的酒精飲料控制法 以及許多其他法規的管轄。

美國財政部酒精和煙草税收和貿易局監管酒精產品的生產、混合、裝瓶、銷售和廣告 以及運輸。此外，每個州都對其管轄範圍內酒精產品的廣告、促銷、運輸、銷售和分銷 進行監管。我們還必須僅與持有進口、 倉庫、運輸、分銷和銷售烈酒的許可證持有人在美國開展業務。

我們 受美國關於烈酒、營銷和廣告（例如風格、媒體和信息）的法規的約束。在許多市場，烈酒的標籤也受到 的監管，從健康警告標籤到進口商標識、酒精濃度和其他消費者信息，不一而足。 在美國銷售的所有酒精飲料商品必須包含與飲用酒精類商品的風險相關的警告聲明。

在美國控制州 ，州酒類委員會代替分銷商行事，決定在各自的州購買哪些產品和 供出售。產品是通過上市程序選擇購買和銷售的，通常只有在定期安排的上市面試中 才向新產品提供 。消費者只能通過特殊訂單（如果有的話）購買未列入清單 的產品。

酒精類飲料的分銷在美國和國際上也需要繳納廣泛的聯邦和州税。大多數 外國對葡萄酒和蒸餾酒徵收消費税，儘管這種税收的形式各不相同，從按體積對酒精單位徵收的簡單徵税 到基於產品進口或批發價值的複雜制度。一些國家對蒸餾酒徵收 額外進口税，通常在此類關税税率中區分不同類別。如果我們開始在國際上分銷 我們的產品，進口和消費税可能會對我們的銷售產生重大影響，既可以減少酒精消費 ，也可以鼓勵消費者轉向税率較低的酒精類別。

員工

截至 2023 年 3 月 31 日，我們擁有 50 名員工，其中 7 名從事銷售和市場營銷，31 名從事生產/罐裝/裝瓶工作，12 人從事管理工作。我們將繼續 監控我們的人員配備，同時精簡運營以滿足營運資金需求。

地理 信息

Spirits 目前在 30 個州銷售其產品。C+P 飛船在三種狀態下運行。

商品 1A。風險因素

本節中的 聲明描述了我們業務面臨的最大風險，應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、本表 10-K 年度報告的 “合併 財務報表附註” 以及我們在本年度報告中披露的其他披露一起仔細考慮。我們可能還有其他 風險，我們尚未發現這些風險，或者我們目前認為這些風險並不重要，但可能會變為重大風險。

與我們的業務相關的風險

我們 預計2023年將繼續產生淨營業虧損。

我們 認為我們將在2023年繼續蒙受淨虧損。我們還預計，到2023年，我們的運營和投資現金需求可能會超過 我們的銷售收入。運營結果將取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的，包括 但不限於新進入者、競爭活動、政府監管和税收增加。我們還在公司層面承擔了大量的運營 費用，包括與成為美國證券交易委員會申報公司直接相關的成本。

我們 可能無法在 2023 年成功通過烈酒資產獲利。

2022 年 12 月 14 日，我們宣佈打算出售我們的一項或多項烈酒資產。我們尚未結束流程； 但是，我們可能無法出售烈性資產並從資產出售中獲得大量現金。我們可能無法以優惠條件完成出售 ，包括修改某些債務條款，允許我們將部分出售收益用於 以外的目的，而不是償還債務。

我們 可能無法獲得額外的資本並獲得足夠的流動性來增長和競爭。

從歷史上看， 我們沒有從運營中產生足夠的現金來滿足額外的資本需求，因此我們使用外部的 資本來源為運營提供資金。這些資金的來源包括私募和公共股權和/或債務融資。我們 還通過批量銷售威士忌籌集了現金。我們無法保證按照可接受的 條件或根本不向我們提供額外融資。如果額外的資金不可用或成本高得令人望而卻步，我們的運營和增長可能會受到限制，我們 可能需要改變業務戰略，以減緩或取消擴張速度，或者減少或削減我們的業務。 此外，我們承擔的任何額外融資都可能對我們施加限制，限制我們的運營靈活性。如果我們發行 股權證券來籌集資金，我們的現有股東可能會面臨攤薄，新證券的權利、 優先於普通股的權利、 優惠和特權。

我們 在償還優先可轉換票據方面處於違約狀態。

2022 年 10 月 18 日，340 萬美元的優先可轉換票據到期，但公司未償還。我們收到了一次性延期 ，延期至 2022 年 11 月 18 日；但是，我們還沒有收到第二次延期。公司繼續與票據持有人討論延期和再融資選項 ，他們沒有在票據違約時行使任何補救權。但是，票據持有人 保留糾正我們在票據下的違約行為的權利，包括取消其對公司 資產的留置權。如果我們無法與票據持有人達成令人滿意的和解，我們的有擔保債權人可能會採取行動，包括 取消抵押品贖回權，這將對我們的業務產生不利影響，並可能迫使我們進行清算。

我們 可能無法有效地償還債務和為債務再融資。

我們 在期票和庫存融資額度下承擔了大量債務。我們的大部分債務由我們的散裝烈酒 庫存和其他資產，包括Craft C+P中的資產。我們履行還債義務的能力取決於我們的運營 和財務業績，這取決於總體經濟和競爭條件以及影響我們運營的財務、商業和其他因素 ，其中許多是我們無法控制的。如果我們無法償還債務，我們可能需要出售庫存和 其他有形資產，重組債務或為債務再融資，或者尋求額外的股權資本。當前的經濟狀況和全球 信貸市場可能會對我們這樣做的能力產生不利影響。

我們的 債務協議限制了我們在承擔額外債務、授予留置權、進行某些基本變更 、進行投資和處置庫存等方面的能力。2022 年，我們對與其他融資機制有某些契約的債務進行了再融資。儘管 這些新設施的契約不同，但它們包含可能產生重要後果的實質性限制，包括 以下內容：

如果 我們違反貸款契約或錯過還款，貸款人可以加快債務還款，取消我們的庫存和其他 資產的抵押品贖回權。加速時我們可能沒有足夠的資產來償還債務。如果我們無法在 加速或到期時償還債務或為債務再融資，貸款人可能會對我們啟動破產程序，或者就擔保該融資的 我們的資產啟動收款程序，這可能會大幅降低我們普通股的價值。

未能留住和招聘高管管理層，未能樹立士氣和提高績效，可能會對我們的業務產生負面影響。

Eastside Distilling 的成功取決於我們的執行管理團隊、主要高級管理層和高素質 員工基礎的努力和能力，以及我們吸引、激勵、獎勵和留住他們的能力。如果我們的執行官或重要的高級 管理層終止其工作，我們可能無法替換他們的專業知識、完全整合新員工或複製 以前的工作關係。關鍵員工的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們的業務 目標的實現。我們對具備我們所需要的行業廣泛技能和經驗的合格人才的需求量很大，我們 可能會花費鉅額成本來吸引他們。難以招聘或留住關鍵的高管或員工人才，或意外流失 有經驗的員工，可能會對我們的業務業績產生不利影響。此外，我們可能會遇到業務中斷 和/或與組織變革、裁員或其他成本削減措施相關的成本增加。

我們的品牌 未能獲得預期的消費者接受度將影響銷售和盈利能力。

我們的大多數 品牌都相對較新，尚未獲得全國品牌認可度。我們還沒有成功地將品牌發展到足以實現全公司盈利的 水平。此外，我們未來可能開發和/或收購的品牌可能無法建立廣泛的 品牌知名度。因此，如果消費者不大規模接受我們的品牌，我們的銷售將受到限制，並且我們將無法滲透我們的市場。我們的盈利能力在一定程度上取決於規模的實現。我們需要讓我們的品牌獲得更廣泛的市場接受度 ，並大幅增加銷售以實現盈利。

我們 必須維持供應合作伙伴 Agaveros Unidos de Amatitan，SA. de CV 的充分條款，如果不這樣做，很可能會導致 我們的 Azuñia 品牌業績惡化。

我們 與 Agaveros Unidos de Amatitan, SA. de CV（“Agaveros Unidos”）簽訂了 Azuñia Tequila 品牌的長期獨家協議。我們與Agaveros Unidos的關係終止或協議條款的不利變化可能會對我們的業務產生負面影響。如果 Agaveros Unidos 提高價格，我們可能無法獲得 替代供應商，也可能無法提高我們產品的價格以彌補增加的 成本的全部甚至一部分。此外，它未能令人滿意地履行或處理增加的訂單，或延遲發貨，可能導致我們無法滿足產品的 訂單、銷售損失、產生額外成本和/或使我們面臨產品質量問題。反過來，這可能導致我們 在市場上失去信譽並損害我們與分銷商的關係，最終導致我們的 業務和運營業績下降。如果我們無法按照可接受的條款重新談判這些合同或找到合適的 替代方案，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。

我們的分銷商未能在其境內充分分銷我們的產品或對我們的品牌 “投資不足”，都可能導致 經營業績惡化。

法律要求我們 使用國家許可的分銷商，或者在被稱為 “控制州” 的 17 個州，使用履行 此職能的國有機構，向零售店銷售我們的產品，包括美國的酒類商店、酒吧、餐館和全國連鎖店。 我們已經與有限數量的批發分銷商建立了品牌關係；但是，不維持這些 關係可能會對我們的業務、銷售和增長產生重大不利影響。我們目前在30個州分銷烈酒。

在過去的十年中，生產、分銷和零售（當前系統的三層）整合越來越多 ，這給小型企業在市場上的增長帶來了挑戰。我們的分銷商還為具有強大定價能力的大型 公司分銷有競爭力的品牌。我們產品的最終成功在很大程度上取決於我們的分銷商的能力 和分銷我們產品的願望，因為我們在產品投放和零售商店滲透方面嚴重依賴他們。在許多重要的 州，我們簽署的合同極大地限制了我們替換未履行義務的分銷商合作伙伴並向其尋求追索的能力。我們無法向您保證，我們的美國分銷商將投入足夠的時間和資源來推廣和營銷 我們的品牌和產品線。如果他們不這樣做，我們的銷售將受到損害，導致我們的經營業績下降。

我們的商品未能保護和維護控制狀態的商品信息將導致收入下降。

在 控制州，州酒類委員會代替分銷商行事，決定在各自的州購買和出售 產品。被選為在控制州上架的商品通常必須達到一定的銷量和/或 利潤水平才能維持其商品信息。處於控制狀態的產品是通過上市程序選擇進行購買和銷售的， 通常僅在定期安排的上市面試中向新產品提供。如果有的話， 只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單購買 。如果將來我們無法將 當前的商品保持在控制狀態，也無法確保和維護我們可能開發或收購的任何其他產品在這些州的商品信息，則我們的產品銷量可能會大幅下降，這將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利的財務影響 。

未能保持足夠的庫存水平將對運營盈利能力產生負面影響。

我們 保留桶中陳年產品的庫存，以滿足客户的交貨要求。我們在融資中使用了按市值計算的桶裝烈酒 庫存作為抵押品。如果我們沒有及時償還融資義務，或者我們在任何融資文件中違反了 的承諾，包括維持貸款價值比，則貸款人可能會取消抵押品贖回權並佔有我們的庫存。此外，由於盜竊、火災、蒸發、變質或其他損壞，此類庫存始終面臨損失的風險， 任何此類損失，無論是否投保，都可能導致我們無法履行訂單並損害我們的銷售和經營業績。此外，隨着我們推出新產品、停止生產舊產品或修改產品 包裝的設計， 我們的庫存可能會過時，這將增加我們的營業虧損並對我們的經營業績產生負面影響。

我們 未能成功推出新產品，最近推出的產品對損失率產生了負面影響。

是我們增長戰略的一個組成部分是加入其他補充我們現有產品組合的品牌。此外， 我們推出了新服務並收購了新資產。未來的增長需要我們繼續投資新收購的業務 ，否則我們的增長將受到限制。此外，我們簽訂和擴大合同裝瓶、罐裝和包裝服務可能無法成功，我們可能無法意識到這些聯合包裝業務的好處，並可能面臨某些風險，包括安全問題、 產品污染、設備故障或故障以及與我們的製造業務相關的其他因素。

如果 我們成功收購了更多品牌或相關服務業務，我們可能仍無法實現目標利潤率或維持 盈利水平，以證明我們對這些額外品牌或服務的投資是合理的，或者無法實現這些額外品牌或服務的運營和經濟效率或其他計劃收益。

增加新產品或業務會帶來許多與整合和其他運營問題有關的風險，其中任何風險都可能對我們的經營業績和/或權益價值產生不利影響。這些風險包括但不限於以下 ：

通過收購其他品牌實現增長的能力還取決於確定可接受的收購目標和機會， 我們以優惠條件或根本完成潛在交易的能力，以及完成必要的 收購安排的資金可用性。我們打算通過結合我們的可用現金資源、第三方 融資以及在適當情況下進一步發行股權和/或債務證券來為我們的品牌收購提供資金。收購更多品牌可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的季度和年度經營業績出現重大波動。 此外，收購可能導致在我們的財務報表中記錄大量商譽和無形資產，其攤銷 或減值將減少隨後幾年的報告收益。

未能保護我們的客户關係、商標和商業機密免受競爭對手的侵害將導致競爭加劇。

我們的 業務和前景在一定程度上取決於我們開發和留住客户以及培養消費者對我們品牌和商標的良好認可度 的能力。儘管我們申請註冊我們的品牌和商標，但它們可能會以我們 無法阻止的方式被模仿。此外，我們依賴商業祕密和專有知識、概念和配方。我們保護這些信息的方法可能不夠 。此外，我們可能面臨盜用或侵犯第三方權利的指控，這可能會干擾 我們對這些信息的使用。為這些索賠進行辯護可能代價高昂，如果不成功，可能會使我們將來無法繼續使用此 專有信息，並導致我們被判決或受到金錢賠償。我們不與所有關鍵人員或部分主要供應商簽訂不競爭協議 。如果競爭對手獨立開發或以其他方式獲得 訪問我們的商業祕密、專有知識或配方，那麼我們品牌組合的吸引力，從而降低價值， 會對我們的銷售和增長潛力產生負面影響。

無法管理我們與供應商的關係

我們的 業務取決於我們管理與供應商關係的能力，有時我們會就合同、條款和條件、 要求的付款和供應商的追索權發生爭議。這些爭端在不同時期都很重要。如果我們無法及時解決 爭議，我們可能會面臨曠日持久的訴訟，這將使我們付出高昂的代價。此外，由於現金流限制，我們有時會要求 客户延長付款期限。許多供應商將我們的購買能力限制為預付現金，這對 對我們產生了負面影響。

我們 容易受到網絡安全漏洞和網絡相關欺詐的影響。

我們 依靠信息技術（“IT”）系統、網絡和服務，包括互聯網站、數據託管和處理 設施和工具、硬件（包括筆記本電腦和移動設備）以及軟件和技術應用程序和平臺，其中一些 由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用，以協助我們管理我們的業務。

IT 安全威脅的增加和更復雜的網絡犯罪對我們的 IT 系統、網絡和服務的安全， 以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險。如果我們所依賴的 IT 系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果由於從災難性事件到停電再到安全漏洞等任何 原因（從災難性事件到停電再到安全漏洞）導致業務或其他敏感信息丟失或泄露，並且我們的業務連續性計劃無法有效及時解決這些故障 ，我們管理運營和聲譽、競爭對手的能力可能會受到幹擾 和/或業務損害，這可能會對我們的業務運營和/或財務產生不利影響條件。此外，此類事件可能導致 未經授權披露重要機密信息，並且由於屬於我們或我們的合作伙伴、員工、客户、供應商或消費者的機密信息丟失或被盜用，我們可能會遭受財務和聲譽損失。在 任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量的財務和其他資源來補救 安全漏洞造成的損失，或者修復或更換網絡和 IT 系統。

與我們行業相關的風險

影響類別趨勢的消費者口味變化可能會對我們產品的需求 產生不利影響。

消費者 的偏好可能會因多種因素而發生變化，包括人口和社會趨勢的變化、公共衞生舉措、產品 創新、度假或休閒、餐飲和飲料消費模式的變化以及經濟狀況的下滑，其中任何或全部 都可能降低消費者購買蒸餾酒的意願，或導致消費者偏好向啤酒、 葡萄酒或非酒精飲料或其他產品的轉變。我們的成功部分取決於抓住現有機會，滿足消費者 的需求，並通過成功的新產品和產品創新預測消費者偏好的變化。

此外，在我們銷售產品的任何司法管轄區將大麻合法化都可能導致銷售減少。 研究表明，在大麻合法化的司法管轄區，酒精銷售可能會減少。因此，大麻銷售 可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

與其他競爭對手相比，我們 在我們的行業中面臨激烈的競爭，並且財務資源有限。

我們 在產品口味和質量、品牌形象、價格、服務和滿足消費者偏好的創新能力的基礎上進行競爭。 全球烈酒行業競爭激烈，由幾家資金充足的大型國際公司主導。我們的許多 競爭對手的運營歷史更長，擁有比我們更多的財務、銷售、營銷和其他資源， 以及更大的客户羣，更高的知名度和更廣泛的產品供應。其中一些競爭對手可以將 更多的資源用於產品的開發、促銷、銷售和支持。因此，我們的競爭對手 可能會更快或更有效地應對行業狀況或消費者趨勢，或者訴諸價格競爭來維持市場 份額，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們 面臨與集體訴訟或其他與酒精濫用或濫用酒精有關的訴訟相關的獨特風險。

我們的 行業可能面臨集體訴訟或類似訴訟，指控持續過度使用或濫用飲料酒精 已導致死亡或嚴重健康問題，或者我們未能充分警告消費者注意飲酒的風險。 政府也有可能斷言飲酒大大增加了政府資助的醫療成本。訴訟 或此類指控對煙草行業的公司產生了不利影響，在這種類型的訴訟中，我們以及我們的供應商 有可能被點名。

許多州已提起訴訟 ，指控飲料酒精製造商和營銷商在廣告中不當針對未成年 消費者。這些案件的原告聲稱，被告的廣告、營銷和促銷 違反了每個州的消費者保護或欺騙性貿易行為法規，並要求償還未成年消費者花費的家庭資金 。雖然我們在這些訴訟中沒有被點名，但將來我們可能會在類似的訴訟中被點名。 針對我們的任何集體訴訟或其他訴訟進行辯護都可能既昂貴又耗時，會耗盡我們的現金 並轉移我們的人力資源，如果此類訴訟中的原告勝訴，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 面臨重大監管風險，包括遵守當地和國家法律、法律、監管和税收變化。

我們的 業務受到廣泛的政府監管。這包括有關飲料酒精產品的生產、分銷、營銷、廣告 和標籤的法規。我們需要遵守這些規定並保留各種許可證和執照。 我們還必須僅與進口、倉儲、運輸、分銷和銷售飲料 酒精產品的許可證持有人開展業務。我們無法向您保證，適用於我們行業的這些法規和其他政府法規不會改變或變得 更加嚴格。此外，由於這些法律法規有待解釋，我們可能無法預測何時以及在何種程度上可能產生責任。此外，由於公眾越來越關注與酒精相關的社會問題，包括酒後駕車 、未成年人飲酒、酒精中毒和濫用酒精對健康造成的後果，各級政府可能 尋求對宣傳酒精飲料產品的廣告或其他營銷活動施加額外限制或限制。 不遵守與我們的行業和產品相關的任何現行或未來法規和要求可能會導致 罰款、暫停甚至吊銷我們的許可證和許可證。遵守法規變更的成本可能很大 ，並可能損害我們的業務，因為我們可能會發現有必要提高價格以維持利潤率，這可能會降低 對我們產品的需求並降低我們的銷售和利潤潛力。

此外， 飲料酒精產品的分銷需要繳納廣泛的税收（聯邦和州政府兩級），而且 飲料酒精產品本身在世界上大多數國家都需要繳納國家進口和消費税。增加 税收或進口或消費税也可能嚴重損害我們的銷售收入和利潤率，這既會降低 的總消費，也可以鼓勵消費者轉向税收較低的酒精飲料類別。

我們 受到酒精和煙草税收和貿易局（“TTB”）在 2018 年 10 月 15 日至 2021 年 9 月 30 日期間的業務的税務調查。2022 年 3 月，我們收到了違規通知，列舉了我們的 Motherlode 蒸餾酒 工廠的十起違規行為、我們的 Big Bottom 蒸餾蒸餾酒廠的六起違規行為以及我們的 Eastside Distilling 蒸餾酒 工廠的八起違規行為。由於這些違規行為，我們需要向TTB支付30萬美元並糾正違規條件。

我們 面臨產品責任或其他相關負債，這可能會對公司 的償付能力產生重大的負面財務影響。

儘管 我們保留責任保險，並將嘗試通過合同限制我們對消費者、利益相關者 和其他訴訟造成的損害的責任，但這些措施可能不足以使我們成功避免或限制產品責任或其他相關責任。 我們的產品責任保險每次保險限額為100萬美元，總額為300萬美元，產品/已完成 業務的總承保額限制為200萬美元，而我們的一般責任傘型保單每次事故限額為500萬美元， 和已完成的業務總額為500萬美元。我們沒有涵蓋員工訴訟的保險。此外，實際上，我們從產品供應方獲得的任何合同 賠償和保險範圍僅限於賠償方的信用 以及這些供應商提供的任何保險的投保限額。無論如何，廣泛的產品責任 索賠的辯護成本和/或解決成本高昂，並可能損害我們的聲譽或業務。

我們 可能面臨的問題，包括污染我們的產品和/或假冒或令人困惑的類似產品的風險。

我們品牌的成功取決於消費者對他們的正面形象。污染，無論是意外產生的，還是通過 蓄意的第三方行為引起的，還是其他損害我們品牌完整性或消費者支持的事件，都可能影響對 我們產品的需求。從第三方購買並用於我們產品生產的原材料中的污染物或 蒸餾和發酵過程中的缺陷可能導致飲料質量低下，並導致我們 產品的消費者患病或受傷，並可能導致受影響品牌或我們所有品牌的銷售減少，並可能嚴重損害我們在產品質量方面的聲譽 以及產品責任索賠。此外，如果第三方銷售的產品要麼是我們品牌的假冒 版本，要麼是看起來像我們品牌的品牌，那麼我們品牌的消費者可能會將我們的產品與他們 認為劣質的產品混淆。這可能會導致他們將來不購買我們的品牌，進而可能損害我們的品牌資產 並對我們的銷售和運營產生不利影響。

此外，我們還為現有和新興的啤酒、葡萄酒和烈酒生產商提供合同裝瓶、罐裝和包裝服務。 第三方生產的啤酒和葡萄酒產品可能比我們生產的蒸餾產品更容易受到污染， 因為酒精含量較低。

在過去的幾年中，我們 的員工流失率很高，這對經營業績產生了負面影響。

在過去的兩年中，我們開始了業務重組以改善財務業績。結果，管理層 經歷了大量的員工流失。此外，我們還減少了公司的員工總數。 員工人數的減少在許多方面對績效產生了負面影響。如果這種營業額持續下去，我們可能會面臨運營挑戰 ，這將對財務業績產生負面影響。

我們 由一人擔任首席執行官和首席財務官，這可能會對財務業績產生負面影響。

2022 年 2 月，Eastside 的首席執行官辭職，Eastside 的首席財務官擔任這兩個職務。鑑於我們業務的複雜性，由一人同時擔任首席執行官 和首席財務官會增加公司的經營業績風險。

與我們的普通股相關的風險

我們 不再符合納斯達克資本市場的持續上市要求，預計將退出市場，這將降低 我們獲得股權融資的能力。

2022 年 6 月，納斯達克通知我們，除非普通股達到納斯達克上市的最低 收盤價要求，即每股1.00美元，否則將從納斯達克資本市場退市。2022 年 12 月 1 日，納斯達克批准了我們將 的上市時間延長至 2023 年 5 月 30 日的請求。目前，我們普通股的市場價格大大低於每股1.00美元。 此外，本報告中包含的財務報表顯示，我們的股東權益已不再符合持續上市所需的250萬美元標準。出於這些原因，我們的普通股將在不久的將來從納斯達克資本市場退市，然後將在場外交易市場的設施上交易。許多機構投資者不會向未在納斯達克或交易所上市的公司 提供融資。因此，我們的普通股從納斯達克退市將使我們更難為我們的業務獲得股權融資。

出售 我們的股票或使用我們的普通股來償還債務可能會影響市場價格，並對現有 股東造成大幅稀釋。

我們 將需要籌集額外資金，可能採用股票發行的形式。未來出售我們的大量普通股 或優先股，包括我們在行使認股權證或轉換優先股時可能發行的股票，可能會對 普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們通過發行股票籌集額外資金，則股東的所有權百分比 將降低，並對現有股東造成大幅稀釋。

我們 用普通股或其他與普通股掛鈎的證券向我們的某些董事、顧問和商業夥伴付款， 有時會用普通股償還債務。繼續以這種方式使用我們的股票，尤其是在我們的股價以 低價交易時，可能會對我們的股東造成稀釋，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

普通股價格的下跌可能會影響我們籌集營運資金和為運營融資的能力。

普通股價格的進一步下跌可能會導致普通股的流動性減少， 我們籌集資金的能力降低。普通股價格的下跌可能特別不利於我們的流動性和運營。 此類削減可能會迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃 和運營產生重大的負面影響，包括我們開發新服務和繼續當前運營的能力。如果我們的普通股價格進一步下跌 ，我們無法保證我們能夠籌集額外資金或從運營中籌集足以滿足 履行義務的資金。如果我們將來無法籌集足夠的資金，我們可能無法有足夠的資源來繼續 我們的正常運營。

如果 我們無法繼續經營業務，我們的證券將幾乎沒有價值或根本沒有價值。

自成立以來，我們 一直蒙受營業虧損，我們預計 在可預見的將來將繼續蒙受鉅額費用和運營虧損。我們的財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。我們的 獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的審計報告中加入了一段解釋性段落 ，提到了我們的運營淨虧損和累計赤字，並對我們在沒有額外資金可用的情況下繼續經營 企業表示嚴重懷疑。如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金或獲得額外的 融資，我們可能無法繼續作為持續經營企業。無法保證 在必要時會向我們提供此類融資，也無法保證會以足夠的金額或合理的條件提供此類融資。我們的財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。如果我們將來無法通過 融資、產品銷售或其他來源或交易籌集額外資金，我們將耗盡資源，無法繼續 運營。如果我們不能繼續經營企業，我們的股東很可能會損失對我們的大部分或全部投資。

儘管 我們的衍生品非常出色，但籌集額外的股權資本為運營提供資金可能更加困難。

目前有 未償還的非交易性、私人發行的普通股認股權證，用於購買我們的普通股以及可轉換為普通股的某些 債務和優先股。在這些衍生證券未償還的條款內，如果我們的普通股市場價格上漲， 持有人將有機會獲利。我們可能會發現，在我們有未償還的衍生品的情況下， 籌集額外的股權資本更加困難。我們可能會發行其他衍生品以及未來的 融資。

我們 預計在可預見的將來不會支付股息。

在可預見的將來 ，預計我們的運營可能產生的收益（如果有）將用於為我們的 業務提供資金，現金分紅將不會支付給普通股持有人。

發行優先股，我們可能會對普通股股東的市場價格和投票權產生不利影響。

我們的 公司章程允許我們在未經股東批准的情況下共發行1億股優先股。 我們的董事會可以決定向優先股 授予或施加的權利、優惠、特權和限制，並確定構成任何系列的股票數量和此類系列的名稱。我們的董事會在確定 發行優先股時授予的權利、優惠和特權時，可能包括具有延遲、推遲或防止控制權變更，阻止以高於市場價格的價格出價競標普通股的條款， 或對普通股持有人的市場價格和投票權和其他權利產生不利影響的條款。

商品 1B。未解決的員工評論

沒有。

項目 2。屬性

截至 2022 年 12 月 31 日，我們 租賃了以下房產：

項目 3.法律訴訟

2023 年 3 月 1 日，Sandstrom Partners, Inc. 向俄勒岡州摩特諾瑪縣巡迴法院提起訴訟，指控 該公司未能根據2019年10月16日達成的協議支付服務費用。由於公司未能支付服務費用，該投訴要求賠償28.5萬美元， 外加司法聲明。該公司認為，它為提供的 服務支付了費用，如果有任何未清餘額，則微乎其微，並打算大力為該案辯護。

2020 年 12 月 15 日，Grover Wickersham 向美國俄勒岡州地方法院對 公司提起訴訟。公司前首席執行官兼董事會主席威克舍姆先生陳述了誘惑、 違反合同、違反默示的誠信和公平交易契約、誹謗、干涉經濟優勢、 老年人財務濫用以及傳播虛假和誤導性代理材料的訴訟理由。公司對指控提出異議，並打算 大力為該案辯護。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “EAST”。我們已收到通知 ，我們的普通股將於2023年5月30日從納斯達克撤出，之後將在場外交易市場的設施上交易。

股東

我們的 股普通股以註冊形式發行。我們普通股的註冊和過户代理是Transfer Online， Inc. 俄勒岡州波特蘭市東南三文魚街512號 97214（電話：(503) 227-2950）。

截至2023年3月31日 ，我們的已發行普通股共有16,532,799股，由78名創紀錄的股東持有。 的記錄持有人的數量是根據我們的過户代理的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有 股票的普通股的受益所有人。

股息 政策

自成立以來，我們 沒有為普通股支付過現金分紅，我們也不打算在可預見的將來支付股息。

近期 未註冊證券的銷售

沒有。

回購 證券

沒有。

商品 6.精選財務數據

不適用。

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在 本 10-K 表格和此處納入的其他文件中，以及在公司的口頭陳述中，以 開頭帶有 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“繼續”、“估計”、 “項目”、“打算”、“設計” 等詞語的陳述旨在識別有關事件、條件和類似表達的前瞻性 陳述可能影響公司未來運營計劃、業務 戰略、經營業績和財務狀況的財務趨勢。示例包括上文 “第 1 項” 之前列出的陳述。商業 -關於前瞻性陳述的警示性説明。”這些陳述基於公司當前的預期 以及對公司無法提供保證的潛在事件和情況的估計。此外，任何前瞻性 陳述僅代表截至該聲明發表之日，公司沒有義務更新任何前瞻性 陳述以反映未來的事件或情況。不應將前瞻性陳述作為對未來實際財務狀況或業績的預測。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期或預期結果存在重大差異 。此類風險和不確定性包括上述因素以及本表格 10-K 中列出的其他信息 。

最近的事態發展

2022 年第二季度， 我們開始運營數字罐頭印刷設施，為我們的客户提供逼真的圖形，能夠在最後一刻修改 標籤，並降低最低訂購量。除了提高營銷能力外， 我們還提供 100% 可回收的可持續產品，這與傳統的工藝紙不乾膠標籤和收縮套筒不同。我們 認為這些能力對精釀飲料領域的客户很重要，並將擴大潛在客户的範圍。在 2022 年，我們印刷了近 500 萬罐，並大幅擴大了我們的客户羣。

此外，我們在2022年第二季度從一家健康飲料製造商手中購買了 包裝資產，並簽訂了合同，成為其罐裝印刷和聯合包裝服務的獨家供應商 。此次資產收購使我們能夠為現有和潛在的 罐頭客户提供額外的生產能力。

但是，我們在2021年這兩個業務領域都面臨着許多 挑戰，這些挑戰一直持續到2022年。2021 年和 2022 年，我們的傳統移動罐頭業務競爭加劇、 供應鏈問題和重組活動加劇了業績挑戰。此外，數字 印刷的增速放緩導致新的數字印刷廠出現鉅額運營損失。雖然這些營業虧損連續改善 在 2^和以及 3^第三方季度，我們的 4^第四 積壓的印刷訂單低於預期，對季度業績產生了負面影響。因此，我們尚未達到數字印刷實現收支平衡所需的吞吐率。

我們的 烈酒銷量在 2022 年有所下降，這主要是因為我們在 2021 年終止了對阿祖尼亞龍舌蘭酒的大幅折扣。我們的烈酒銷售 也因缺乏營銷投資而受到不利影響，這影響了我們的其他品牌。此外，我們還面臨着與分銷合作伙伴有關的 挑戰，導致零售缺貨和錯過編程窗口。最後，我們看到大部分直接和間接成本的成本增加了 。儘管我們的大部分原材料是自有的，例如我們的威士忌，並且不受 價格上漲的影響，但進口龍舌蘭酒和玻璃等其他材料的價格全年都在上漲。預計 這些挑戰將持續到2023年。2022 年 期間，以440萬美元的價格直接銷售了近1,500桶，部分抵消了銷售額的下降。

操作結果

概述

截至2022年12月31日的年度 與截至2021年12月31日的年度相比

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的細分市場 信息如下：

銷售

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度， 的銷售額分別為1,430萬美元和1,290萬美元。

烈酒

截至2022年12月31日的年度銷售額 增加，原因是銷售了近1450桶，總收益為440萬美元， 被2021年折扣減少和價格上漲導致的阿蘇尼亞銷量疲軟所部分抵消。

craft C+P

由於傳統移動罐頭業務的競爭壓力，截至2022年12月31日的年度銷售額 有所下降。同時， 第四季度的數字印刷銷售額低於我們的預期，結果是數字印刷銷售的實現速度不夠快，不足以抵消移動罐頭的下降。

客户 計劃和消費税

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，客户 計劃和消費税分別為40萬美元和50萬美元。在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中， 客户計劃中包括我們向一家向我們出售 印刷和罐裝資產的飲料製造商提供的10萬美元折扣。

銷售成本

銷售成本 包括與烈酒和罐頭製造相關的所有直接成本，包括服務、人工、間接費用、包裝和入境運費 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度銷售成本分別為1140萬美元和950萬美元。

烈酒

截至2022年12月31日的財年，由於分銷商銷量的減少 部分抵消了批量銷售 ，銷售成本 有所增加。

craft C+P

在截至2022年12月31日的年度中，由於與數字罐式打印機 業務增加相關的成本 ，銷售成本 有所增加。

總利潤

總利潤是通過從淨銷售額中減去銷售產品和提供服務的成本來計算的。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度毛利分別為240萬美元和 290萬美元。

毛利率是以淨銷售額的百分比表示的毛利。在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，我們的毛利率分別為18％和23％。

烈酒

截至2022年12月31日的年度中， 毛利率增加，這主要是由於散裝烈酒的利潤。

craft C+P

截至2022年12月31日的財年，Craft C+P的毛利率有所下降，這主要是由於截至2022年12月31日的年度服務銷售減少以及運營資產的利用率降低。此外，Craft C+P 於 2022 年 4 月底啟動了數字罐印刷業務，這影響了利潤率。但是，由於我們尚未實現打印機的滿負容量，增加的成本對毛利率產生了負面影響 。

銷售 和營銷費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年，銷售額 和營銷費用均持平至260萬美元。

一般 和管理費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，一般費用 和管理費用分別為640萬美元和680萬美元，這主要是由於專業費用和薪酬的減少，但部分被我們簽訂額外租約以支持 新業務計劃時租金的增加所抵消。

減值 損失

截至2022年12月31日的財年，與阿蘇尼亞資產相關的減值 虧損為750萬美元。

其他 收入

截至2022年12月31日的財年，其他 收入為10萬美元，歸因於我們收購聯合包裝資產。截至2021年12月31日的財年，其他收入為 210萬美元，這歸因於我們在美國政府Paycheck 保護計劃（“PPP 貸款”）下獲得的貸款豁免，以及對阿祖尼亞最終收益的遞延對價的重新估計。

淨收入（虧損）

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度， 的淨虧損分別為1,630萬美元和220萬美元。2022 年，我們記錄了與 Azuñia 資產相關的減值費用為 7.5 萬美元，利息支出中包含了 120 萬美元的債務發行成本攤銷 。在截至2021年12月31日的年度中，我們記錄了210萬美元的其他收入和來自已終止業務的390萬美元收入。

首選 股票分紅

截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年，Preferred 的股票分紅均為20萬美元，與每年6％的B系列優先股 股息有關。年底股息以普通股支付。

視為 股息——認股權證價格保護——重估調整

視為 股息——截至2021年12月31日的年度認股權證價格保護重估調整為230萬美元，與行使未償認股權證 有關。

流動性 和資本資源

我們的 主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。從歷史上看，滿足我們現金和流動性需求的資金 不是來自運營，而是來自供應商以延長付款期限的短期信貸以及貸款和出售可轉換債務和股權所得的收益。我們一直依賴從債務和股權 融資中籌集資金來滿足我們的運營需求。2022 年，我們還依靠出售散裝威士忌庫存來賺取現金。在這一年中， 我們售出了近 1,500 桶的批量庫存。截至 2022 年底，我們還剩 1,365 桶威士忌，這足以支持 我們的 2023 年商業計劃。

截至2022年12月31日，我們 的累計赤字為7500萬美元，在截至2022年12月31日的 年度中淨虧損1,630萬美元。淨虧損，加上與數字罐頭打印機 相關的420萬美元預付款從流動資產重新歸類為設備，導致營運資金減少了680萬美元。截至2022年12月31日，我們手頭有70萬美元的 現金，負營運資金為640萬美元。

在截至2022年12月31日的年度中，我們通過債務融資和20萬美元的股權籌集了870萬美元的額外資金。 我們在未來 12 個月內滿足持續運營現金需求的能力取決於獲得的額外融資，這反過來又取決於我們不斷增長的收入和毛利率，以及產生正的運營現金流，主要是通過增加銷售額、營利 運營和控制開支。所有這些都無法保證，因為我們目前預計2023年將出現淨虧損。預計我們的普通股將從納斯達克撤出，也將阻礙我們獲得融資的能力。如果我們無法獲得額外的 融資，或者無法以可接受的條件獲得額外融資，我們可能會尋求出售資產、減少運營支出、減少 或取消營銷舉措，並採取其他可能損害我們成功能力的措施。

我們 繼續對Craft C+P進行大量投資，我們相信Craft C+P將在2023年取得更好的業績，部分原因是我們收購了一臺最先進的數字罐式打印機，這將增加服務和收入。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的 現金流業績如下：

經營 活動

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的 現金總額為90萬美元，而截至2021年12月31日的財年 使用的現金總額為590萬美元。所用現金的減少主要歸因於我們的散裝烈酒銷售產生的現金， 以及應計負債的增加。

投資 活動

在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的 現金總額為230萬美元，代表我們對數字罐 印刷設備的投資，而在截至2021年12月31日的年度中提供的現金為320萬美元，其中包括因與RSG的終止協議而獲得的340萬美元 。

融資 活動

在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的 現金總額為60萬美元，而截至2021年12月31日的財年 為520萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金主要包括與關聯方簽訂的450萬美元應付票據和發行的20萬美元普通股 的淨收益，被我們擔保信貸額度的280萬美元 本金支付額和120萬美元的應付票據本金所抵消。在截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的 淨現金流包括髮行240萬美元普通股的收益、 330萬美元的擔保信貸額度收益以及認股權證行使中以現金髮行的普通股，扣除 支出，發行優先股的收益為250萬美元；被我們的有擔保 信貸額度的370萬美元本金支付所抵消以及290萬美元的應付票據本金付款.

關鍵 會計政策

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表 要求我們做出重要的估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額、 以及或有資產和負債的相關披露。管理層對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實 和情況的變化，這些估計將來可能會發生重大變化。估計值的變化記錄在已知時期 。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為在這種情況下這些假設是合理的 。如果事實證明過去的經驗或其他假設基本不準確 ，則實際結果可能與我們的估計有所不同。

在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時，我們 做出的一項會計估計存在高度的不確定性，對我們的業績至關重要，如下所示：

無形 資產

2019 年 9 月 12 日，我們從龍舌蘭酒及相關產品的進口商和分銷商 Intersect Beverage, LLC 手中收購了 Azuñia 品牌、直銷團隊、現有產品庫存、供應鏈關係 和合同協議。Azuñia 品牌已被確定為無限期壽命，不會攤銷。但是，我們每年都會對無限期 人壽資產進行減值測試。如果發現無限期人壽資產的賬面價值出現減值，那麼我們將記錄減值 損失，減少資產估計的品牌使用壽命的賬面價值，並在其 使用壽命的剩餘時間內攤銷資產。

我們 使用市場信息估算品牌的公允價值來估算未來的現金流，當其賬面金額 超過其估計的公允價值時，我們會將其減記為其估計的公允價值。我們會考慮相似 資產的市場價值（如果有）。管理層需要做出大量判斷來估算公允價值，包括對未來 現金流、淨銷售額和折扣率做出假設。

在量化公允價值之前，我們 可以選擇評估定性因素，以評估 我們的品牌是否更有可能受到損害。如果我們確定情況並非如此，則無需量化公允價值。該評估 也需要大量的管理層判斷。

根據我們的假設 ，我們認為，截至2022年12月31日，Azuñia品牌出現減值，因此我們記錄了750萬美元的 減值虧損。

非平衡表 表單安排

我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的資產負債表外安排。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

商品 8.財務報表和補充數據

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和

Eastside Distilling, Inc. 的股東

關於財務報表的意見

我們 已經審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Eastside Distilling, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表， 以及截至2022年12月31日的兩年期 中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關的合併票據（統稱為財務報表）。 我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的運營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

很擔心

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註2中討論的 所述，該公司的運營淨虧損並在運營中使用了現金， 這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋2中還描述了管理層關於這些事項的計劃 。合併財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在Public 公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就公司財務報告內部控制的有效性表達 意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是 是錯誤還是欺詐造成的，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估所使用的會計原則 和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文傳達的 關鍵審計問題是本期合併財務報表審計中產生的問題， 已通報或必須通報給審計委員會，並且：(1) 與對合並財務報表具有重要意義的 的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法， 傳達以下關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露單獨提供意見 。

評估無形資產

正如 在合併財務報表附註3和9中所討論的那樣，公司在2019年收購了兩家被視為企業 合併的實體，這要求假設資產和負債在收購之日的公允價值進行計量。在每個報告期， 都需要根據當時的事實和情況每年對某些無形資產進行減值評估。審計 管理層對無形資產的評估可能是一個重要的判斷，因為公司使用管理層對未來收入和支出的估計 ，而這些估計不容易得到證實。

鑑於 這些因素以及管理層做出的重大判斷，評估管理層對無形資產評估的 判斷的相關審計工作需要審計師的高度判斷。

執行的 程序包括評估公司使用的方法和假設、對所用數據的測試以及對調查結果的評估 。我們評估並測試了公司的重大判斷，這些判斷決定了無形 資產的減值評估。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合併 資產負債表

2022 年 12 月 31 和 2021 年

（以千美元計 ，每股和每股除外）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合併的 運營報表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

（美元 和千股，每股除外）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合併 股東權益表（赤字）

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

（美元 和股票（以千計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合併 現金流量表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

（以千美元計 ）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註

2022 年 12 月 31