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Ardagh 金屬包裝有限公司

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截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審計年度賬目

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查爾斯·馬特爾街 56 號

L-2134 盧森堡、盧森堡 R.C.S.：B 251465

股本：截至31.03.23的255,975,887.72歐元

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目錄

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Ardagh Metal Packaging S.A. 的經審計年度賬目
截至二零二二二年十二月三十一日止年度

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董事和其他信息

導演

阿比蓋爾·布朗特

保羅·庫爾森

伊夫·埃爾森

奧利弗·格

Runnymede 的哈蒙德勛爵閣下

伊麗莎白·馬塞利諾

達米安·奧布萊恩

約翰·希恩

赫曼努斯·特羅斯基

愛德華懷特

註冊辦事處

查爾斯·馬特爾街 56 號
L-2134 盧森堡
盧森堡

商業與社會登記處

B 251465

審計師

普華永道、法國興業銀行

Reviseur d'Enterprises agré

2，格哈德·墨卡託街

L-1014 盧森堡

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審計報告

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審計報告

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致各位股東

Ardagh Metal Packaging S.A. 我們的觀點

我們認為，隨附的年度賬目真實和公允地反映了以下國家的財務狀況

根據盧森堡與編制和列報年度賬目有關的法律和監管要求，Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司”）（“公司”）截至2022年12月31日的經營業績。

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什麼 我們 有審計的

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公司的年度賬目包括：

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意見依據

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我們的審計是根據2016年7月23日關於審計行業的法律（2016年7月23日法律）以及 “金融部門監督委員會”（CSSF）為盧森堡通過的國際審計準則（ISA）進行的。我們在2016年7月23日法律和CSSF通過的盧森堡國際審計準則下的責任，在我們報告的 “年度賬目審計中 “商定企業審核員的責任” 部分進一步描述了我們的責任。

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我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的意見提供依據。

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根據CSSF為盧森堡採用的國際會計師道德標準委員會（IESBA Code）發佈的《國際專業會計師道德守則》，包括國際獨立準則（IESBA Code），以及與我們年度賬目審計相關的道德要求，我們獨立於公司。根據這些道德要求，我們已經履行了其他道德責任。

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其他信息

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董事會對其他信息負責。其他信息包括年度報告中所述的信息，但不包括年度賬目和我們的有關審計報告。

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我們對年度賬目的意見不涵蓋其他信息，也沒有就此發表任何形式的保證結論。

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普華永道， Societte 合作的， 2 後悔 格哈德 墨卡託， B.P。 1443, L-1014 盧森堡 T: +352 494848 1，F: +352 494848 2900， www.pwc.lu

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內閣 de 修訂 同意。 專家兼容 （授權） 政府 n°10028256)

R.C.S。 盧森堡 B 65 477 - TVA LU25482518

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在審計年度賬目時，我們的責任是閲讀上述其他信息，並在此過程中考慮其他信息是否與年度賬目或我們在審計中獲得的知識存在重大不一致之處，或者是否存在重大錯誤陳述。如果根據我們所做的工作，我們得出結論，對其他信息存在重大錯誤陳述，則必須報告這一事實。在這方面我們沒有什麼可報告的。

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董事會和負責年度賬目治理的人員的責任

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董事會負責根據盧森堡與編制和列報年度賬目有關的法律和監管要求編制和公允列報年度賬目，並負責進行董事會認為必要的內部控制，使編制的年度賬目不存在因欺詐或錯誤而出現的重大錯報。

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在編制年度賬目時，董事會負責評估公司繼續作為持續經營企業的能力，酌情披露與持續經營有關的事項，並使用持續經營會計基礎，除非董事會打算清算公司或停止運營，或者除了清算公司之外別無其他現實選擇。

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負責治理的人員負責監督公司的財務報告流程。

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“商定企業審核員” 對年度賬目審計的責任

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我們審計的目標是獲得合理的保證，以確定整個年度賬目是否存在因欺詐或錯誤造成的重大錯報，併發布包含我們意見的審計報告。合理的保證是一種高水平的保證，但不能保證根據2016年7月23日法律和CSSF為盧森堡採用的ISA進行的審計總能發現重大錯報。錯誤陳述可能由欺詐或錯誤引起，如果可以合理地預期錯誤陳述會影響用户根據這些年度賬目做出的經濟決策，則將其視為重大陳述，無論是單獨還是總體而言。

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作為根據2016年7月23日法律和CSSF為盧森堡採用的ISA進行審計的一部分，我們在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。我們還會：

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除其他事項外，我們與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果，包括我們在審計期間發現的任何重大內部控制缺陷進行溝通。

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我們還向負責治理的人員提供一份聲明，證明我們遵守了有關獨立性的相關道德要求，並向他們傳達所有可能被合理認為會影響我們獨立性的關係和其他事項，以及為消除威脅而採取的行動或適用的保障措施。

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普華永道、興業銀行合作社代表人

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勞倫斯·德梅萊納

盧森堡，2023 年 4 月 11 日

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經審計的年度賬目附註

Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司” 或 “AMPSA”）是Ardagh Group S.A. 及其合併子公司（“Ardagh Group”）金屬包裝業務的控股公司。該公司於2021年1月20日在盧森堡註冊成立。其註冊辦事處位於盧森堡 L-2134 查爾斯·馬特爾街 56 號。該公司的股票在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。該公司的直接母公司是 Ardagh Group S.A.ARD Holdings S.A. 是公司和Ardagh集團控股公司Ardagh Group S.A. 的最終母公司。

公司還編制合併財務報表，這些報表根據盧森堡法律的規定公佈。

2021 年 2 月 22 日，Ardagh 集團宣佈簽訂業務合併協議（“業務合併協議”），該協議由Ardagh、Ardagh Metal Packaging、公司（“MergeCo”）的全資子公司 Ardagh MergeCo Inc. 和 Gores Holdings V Inc.（“Gores Holdings V”）等公司簽訂業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，雙方同意進行合併與Gores Holdings V合併併入Gores Holdings V，Gores Holdings V是倖存的公司，是AMPSA的全資子公司（“合併”），連同其他交易商業合併協議（“業務合併”）中設想創建一家獨立的純飲料罐公司，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMBP”。

公司及其子公司（統稱為 “集團”）是全球領先的金屬飲料罐供應商，特別關注美洲和歐洲。該集團向由全球領先的全球、區域和國家飲料生產商組成的多元化客户羣提供可持續且可無限回收的金屬包裝。AMPSA 在歐洲和美洲擁有 24 個生產設施，目前擁有約 6,300 名員工，2022 年的收入為 47 億美元。

年度賬目是根據歷史成本慣例下的盧森堡法律和監管要求編制的。除經修訂的2002年12月19日法律強制執行的會計政策和估值規則外，由董事會制定和執行。

編制年度賬目需要使用某些關鍵的會計估算。它還要求董事會在適用會計政策的過程中作出判斷。假設的變化可能會對假設變化期間的年度賬目產生重大影響。董事會認為，基本假設是適當的，因此年度賬目公平地反映了財務狀況和業績。

公司做出的估計和假設會影響下一個財政年度報告的資產和負債金額。估算和判斷不斷得到評估，其依據是歷史經驗和其他因素，包括在當時情況下被認為合理的預期和未來事件。

公司採用的主要估值規則如下：

關聯企業的股份、參與權益和作為固定資產持有的證券按收購價估值，包括附帶費用。向關聯企業發放的貸款按面值計值。

根據董事會的意見，在價值持續貶值的情況下，對金融固定資產進行價值調整，以便在資產負債表日按較低的數字估值。如果進行價值調整的理由已不再適用，則這些價值調整就不會繼續。

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債務人按其名義價值估值。如果他們的復甦受到影響，它們會受到價值調整。如果進行價值調整的理由已不再適用，則這些價值調整就不會繼續。

以歐元以外的貨幣表示的交易按交易時的有效匯率折算成歐元。

以歐元以外的其他貨幣表示的金融資產按交易時的有效匯率折算。在資產負債表日期，這些資產仍按歷史匯率折算。

銀行和手頭現金按資產負債表日期的有效匯率折算。匯兑損益記入當年的損益賬户。

其他資產和負債分別按按按歷史匯率折算的價值或根據資產負債表日期的有效匯率確定的價值的較低者或較高者進行折算。未實現的匯兑損失記錄在損益賬户中。匯兑收益在變現時記入損益賬户，而未實現的匯兑收益在資產負債表上確認為遞延收益。

如果資產與負債之間存在經濟聯繫，則根據上述方法對資產和負債進行總計估值，未實現的淨虧損記入損益賬户，而未實現的匯兑收益不予確認。

與公司在尚未提交納税申報表的財政年度估計的納税義務相對應的税收準備金記錄在 “其他債權人——税務機關” 標題下。

債權人按其償還價值入賬。如果賬上應償還的金額大於收到的金額，則差額顯示為資產，並根據線性方法在債務期內註銷。

股票溢價賬户記錄在資產負債表的資本和儲備金部分。股票溢價賬户代表已發行股票的面值與發行價格之間的差額。

優先股之所以被歸類為股權，是因為公司沒有根據相應條款交付任何現金或其他金融資產的合同義務。

該公司在2022年按季度發行其股票的現金分紅——詳情請參閲附註5。與股息有關的決定由其董事會決定，但公司打算繼續定期支付每股普通股0.10美元的季度股息，相當於每股普通股0.40美元的全年股息。此外，每股優先股有權獲得相當於其名義價值9％的年度股息。

公司可以簽訂衍生金融工具，例如期權、掉期、期貨或外匯合約。這些衍生金融工具最初按成本入賬。

衍生金融工具是基於市場/估值技術的公允估值。未實現的收益在實現後才會被記錄，未實現的虧損在損益賬户中得到確認。

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下表提供了截至2022年12月31日與我們的主要運營子公司相關的信息：

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* 這些與這些實體未經審計的獨立年度賬目有關。

2022

管理層根據各自的賬面價值評估了關聯企業股份的可收回金額，並得出結論，應確認326,075,298歐元（2021年：零歐元）的減值費用，該減值費用在損益表中的 “金融資產和作為流動資產持有的投資的價值調整” 中列報。公司使用公允價值減去處置成本（“FVLCD”）模型進行減值測試。在評估FVLCD時，管理層使用了市場方法，其中包括市場參與者將應用於預計風險調整後息税折舊攤銷前利潤的估值倍數作為關鍵假設，以及預測的2023年全年調整後息税折舊攤銷前利潤。

2021

2021年，公司將其對Gores Holdings V的218,557,891歐元的投資捐贈給了Ardagh Metal Packaging Holdings s.a.r.l.，以換取Ardagh Metal Packaging Holdings s.a.r.l. 的B類股份。

2021年，公司以投資Ardagh Metal Packaging Holdings S.a.r.l.的形式向Ardagh Metal Packaging Holdings S.a.r.l. 出資2,907,155,410歐元，現金695,000,000美元，應收賬款總額為1,419,354,808歐元。

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認購資本的變動如下：

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儲備賬户的變動情況如下：

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(i) 2022年7月8日，公司以2.5億歐元向Ardagh Group S.A. 的全資子公司Ardagh Investments Holdings s.a.r.l. 發行了56,306股不可轉換、無表決權的累積優先股，每股優先股面值為4.44歐元。優先股是沒有固定期限的永續工具，只能由公司自行決定贖回。優先股提供年度累積股息，如果不申報，這些股息可能會無限期累積。按面值贖回優先股加上未付股息以及優先股股息的支付完全由公司自行決定，因此被歸類為

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公平。與發行優先股相關的300萬美元交易成本包含在損益賬户中。

(ii) 在截至2022年12月31日的年度中，公司共回購並取消了5,768,638股普通股（2021年12月31日：普通股為零），向股東返還了3,400萬歐元（合3,500萬美元）。股東周年大會於2022年5月19日批准取消這些股份。

(iii) 2022年4月26日，董事會批准了每股普通股0.10美元的中期股息。5,600萬歐元（合6000萬美元）的中期股息已於2022年6月28日支付給2022年6月14日的登記股東。

2022 年 5 月 27 日，董事會批准了每股普通股 0.10 美元的中期股息。5,700萬歐元（合6,100萬美元）的中期股息已於2022年6月28日支付給2022年6月14日的登記股東。

2022年9月29日，董事會批准了每股普通股0.10美元的中期股息。6000萬歐元（合5,900萬美元）的中期股息已於2022年10月27日支付給2022年10月13日的登記股東。

2022年10月25日，董事會批准了每股普通股0.10美元的中期股息。6000萬歐元（合6000萬美元）的中期股息已於2022年11月28日支付給2022年11月14日的登記股東。

2022 年 9 月 29 日，董事會批准了優先股年度 9% 股息的中期股息。600萬歐元（約合600萬美元）的中期股息已於2022年10月27日支付。

2022 年 10 月 25 日，董事會批准了優先股年度 9% 股息的中期股息。500萬歐元（約合500萬美元）的中期股息已於2022年11月28日支付。

法定儲備

根據盧森堡法律，公司必須將其年淨收入的至少5％分配給法定儲備金，直到該儲備金等於認購股本的10％。這筆儲備金不可分配。

6。欠關聯企業的金額

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2022年反映了向Ardagh Metal Packaging Treasury Limited提供的以歐元和美元計價的計息營運資金貸款。利息是根據360天的一年和實際過去的天數計算的。該貸款可按需償還，利息按浮動利率支付。請參閲2021年的附註4，反映了應向Ardagh Metal Packaging Treasury Limited的關聯企業支付的款項。

7。其他債權人

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8。遞延收益

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該金額代表附註6中提及的美元貸款的未實現匯兑收益，該收益按資產負債表日的有效匯率計算。根據上文2.2 (c) 中概述的外匯會計政策，該收益被確認為遞延收益，因為收益尚未實現。

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9。其他外部開支

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其他外部支出與公司運營的直接和間接成本和支出有關。

10。員工成本

這家公司沒有員工。

11。其他運營費用

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其他運營費用主要與交易相關成本有關，包括髮行優先股的300萬美元。請參閲註釋 5。

12。來自分紅權益的收入

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2021年，來自關聯企業的收入與股息收入有關。

13。其他應收利息和類似收入

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利息收入來自Ardagh Metal Packaging Treasury Limited的存款。

14。應付利息和類似費用

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應付利息主要來自外幣折算損失。

15。金融資產和作為流動資產持有的投資的價值調整

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管理層根據各自的賬面價值評估了關聯企業股份的可收回金額，並得出結論，將確認3.26億歐元的減值費用。

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16。其他税

在盧森堡，公司受適用的一般税收法規的約束。

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在截至2022年12月31日的年度中，公司已為其多家子公司的某些負債提供擔保，包括根據2014年《愛爾蘭公司法》第357條和《德國商法典》第264條提供的擔保，如下所列。此外，根據《荷蘭民法典》第2卷第403條，公司對其多家荷蘭子公司的負債承擔了連帶責任和多項責任，如下所示。

第 357 條豁免——愛爾蘭公司法要求

根據2014年《愛爾蘭公司法》第357條的允許，下述公司的愛爾蘭子公司已獲得豁免，無需向愛爾蘭公司註冊處提交個人財務報表，理由是它們滿足了該法第357（a）至（h）條規定的條件。

Ardagh Package Holdings Limiteal Packag
Ardagh 金屬包裝財政有限公司

第 264 條豁免 — 德國商法典要求

根據《德國商法典》第264條第3款的允許，下述公司的德國子公司已獲得豁免，無需向德國公司註冊處提交個人財務報表，理由是它們滿足了該法第264條第3款第1.-5項規定的條件。

Ardagh 金屬包裝控股德國 GmbH Ardagh 金屬包裝德國 GmbH
德國Ardagh 金屬包裝貿易有限公司

第 403 條豁免——荷蘭民法典要求

如荷蘭民法典第2卷第403條所述，公司已就其多項合併參與發佈了連帶責任聲明。這使這些實體免於提交其個人財務報表。該聲明涉及：

Ardagh Metal Packaging 荷蘭 B.V.Ardagh 金屬包裝貿易荷蘭 B.V.

Earnout 股票

Ardagh Group S.A. 擁有從公司獲得高達6,073萬股Earnout股票的或有權利。從合併完成後的第180天起，公司可以在五年內向Ardagh Group S.A. 發行Earnout股票，前提是要達到某些股價障礙。

認股證

先前可行使的用於購買Gores Holdings V股份的所有認股權證均轉換為AMPSA認股權證，用於在合併完成後的五年內以11.50美元的行使價購買AMPSA股份。沒有發生與認股權證有關的觸發事件，因此這些認股權證被視為資產負債表外項目。

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公司的主要關聯方交易包括對關聯實體的投資和向關聯實體提供的貸款以及關聯權益。其他交易包括優先股發行以及申報和支付的股息。請參閲本年度報告中的前述説明。

2022年7月8日，公司以2.5億歐元向Ardagh Group S.A. 的全資子公司Ardagh Investments Holdings s.a.r.l. 發行了56,306股不可轉換、無表決權的累積優先股，每股優先股面值為4.44歐元。優先股是沒有固定期限的永續工具，只能由公司自行決定贖回。

2021年，Ardagh Group S.A. 和AMPSA簽訂了一項服務協議，根據該協議，Ardagh Group S.A. 應直接或間接通過其關聯公司向AMPSA及其子公司提供某些公司和業務部門服務，而AMPSA應直接或間接通過其關聯公司向AGSA及其關聯公司（AMPSA實體除外）提供某些公司和業務部門服務。根據服務協議提供的服務包括典型的企業職能支持領域，例如財務、法律、風險、人力資源採購、可持續發展和信息技術，以補充AMPSA內部現有領域的活動。

2023年2月21日，董事會批准了每股普通股0.10美元的中期股息。5,600萬歐元（合6000萬美元）的中期股息已於2023年3月28日支付給2023年3月14日的登記股東。

2023 年 2 月 21 日，董事會批准了優先股年度 9% 股息的中期股息。600萬歐元的中期股息已於2023年3月28日支付。

2023年3月20日，公司通過發行13,586股普通股，將其股本從255,9751.86歐元增加到255,975,887.72歐元。

董事會於 2023 年 4 月 11 日批准了這些年度賬目。

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