第2號執行版本修正案本修正案(本《協議》)日期為2023年3月30日，由美國特拉華州有限責任公司Juno Parent LLC、特拉華州有限責任公司Juno Intermediate，Inc.、特拉華州JAMF控股公司、明尼蘇達州一家公司(借款方)、本協議的其他貸款方以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。摘要鑑於，提及的是截至2020年7月27日的信貸協議(經2021年7月1日的《2021年增量修正案》修訂的《現有信貸協議》，以及經本協議進一步修訂的《經修訂的信貸協議》)，由控股公司、中間控股公司、借款人、其他貸款方、貸款方、開證行一方和行政代理組成；鑑於，信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據現有信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；鑑於倫敦銀行同業拆借利率管理人的主管已發表公開聲明，指明某個特定日期之後不再提供倫敦銀行同業拆借利率，行政代理和借款人已根據現有信貸協議第2.14(A)節決定，在現有信貸協議和任何貸款文件下，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆借利率在所有情況下均應被基於SOFR的利率取代，該等更改將於下午5點及之後生效。(紐約市時間)在本協議張貼給貸款人後的第五(5)個工作日(該時間為“反對截止日期”)，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對調整的書面通知。因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，併為了其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：第1節定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有現有信貸協議中對該等術語提供的含義。第2節協議現對現有的信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。第3節費用的支付借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付相關的所有合理和有據可查的行政代理費用、收費和支出，包括與本協議相關的行政代理律師的所有合理費用、收費和支出。第四節受影響的貨幣過渡。儘管現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方承認並同意：(I)所有歐洲貨幣貸款(如現有信貸協議中的定義)

2在緊接第2號修正案生效日期之前以受影響貨幣計價的未償還貸款(“現有美元歐洲貨幣貸款”)將根據現有信貸協議繼續作為“歐洲貨幣貸款”，直至適用於現有美元歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，並且在該日期仍未償還的範圍內，借款人應可將其轉換為定期基準貸款或ABR貸款。第五節先例條件本協議的有效性取決於滿足以下每個條件(所有這些條件得到滿足的日期，“第2號修正案生效日期”)：(A)行政代理(或其律師)應從控股公司、中間控股公司、借款人和每個其他擔保人那裏收到代表該方簽署的本協議的副本。(B)行政代理在反對截止日期前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對調整的書面通知。(C)本條款第6節所述的每一貸款方的陳述和擔保，在第2號修正案生效之日和之前，在所有重要方面均應真實和正確(或在指定日期之前，在所有重要方面均真實和正確)；但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保應在所有方面真實和正確(在使其中的任何限定生效後)。第6節陳述和保證。每一貸款方向行政代理陳述並保證：(A)現行信貸協議第3.01、3.02和3.03節所述的陳述和保證在必要時適用於本協議，這些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的；但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(在使其中的任何限制生效後)。第7節重申；對貸款文件的引用和效力。(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“其下”、“其”或類似含義的字眼，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件。(B)貸款文件和貸款當事人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。(C)每一貸款方(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和與本協議有關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務，(Iv)同意抵押品文件繼續完全有效，不受任何形式的損害或不利影響，(V)確認其根據作為其一方的抵押品文件授予的擔保權益，作為債務的抵押品，以及(Vi)

3承認根據抵押品文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然存在，並繼續對債務和擔保具有充分的效力和效力。每一貸款擔保人在此重申其在貸款擔保項下的義務，並同意其擔保義務自本協議之日起完全有效。(D)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。第8節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮該協定的法律衝突原則，只要該等原則會導致適用另一州的法律。(B)本協議各方在此同意修訂後的信貸協議第9.09和9.10節中所述的規定，如同該等條款已在本協議中完整列出並在必要時適用於本協議一樣。第9條修訂；標題；可分割性除非根據Holdings、Intermediate Holdings、借款人、其他貸款方和行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。第10節執行對應物。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

4第11條。公告。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第9.01節的規定發出。[故意將頁面的其餘部分留空]

[第2號修正案的簽名頁]茲證明，本協議的每一方均已在上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本協議的副本。借款人：JAMF控股公司，明尼蘇達州公司按：/s/伊恩·古德金德姓名：伊恩·古德金德姓名：首席財務官中間控股公司：朱諾中間控股公司，特拉華州公司按：伊恩·古德金德姓名：伊恩·古德金德姓名：首席財務官控股：朱諾母公司有限責任公司按：/伊恩·古德金德姓名：伊恩·古德金德職務：首席財務官

[第2號修正案的簽名頁]貸款方：明尼蘇達州有限責任公司JAMF Software，LLC姓名：伊恩·古德金德姓名：伊恩·古德金德頭銜：首席財務官Wandera，Inc.，特拉華州公司作者：伊恩·古德金德姓名：伊恩·古德金德

[第2號修正案的簽名頁]行政代理：摩根大通銀行，N.A.，行政代理：克里斯汀·萊斯羅普姓名：克里斯汀·萊斯羅普職務：高管董事

附件A經修訂的信貸協議(附於本文件)

於2020年7月27日簽署的信貸協議，於2021年7月1日修訂，並於2023年3月30日進一步修訂，由Juno母公司AS Holdings，Juno Intermediate，Inc.作為借款人，JAMF Holdings，Inc.作為借款人，本合同的其他貸款方，本合同的貸款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理

T A B L E O F C O N T E N TS第I頁文章定義1第1.01節定義的術語1第1.02節貸款和借款的分類3437第1.03節一般術語3437第1.04節會計術語；公認會計原則；税法3538第1.05節財務比率3538第1.06節形式和其他計算3538第1.07節分部和系列投資3639節1.08有限條件收購3639節1.09交付3740節1.10匯率；貨幣等價物3740第1.11條貨幣變動3841第II條貸方3842第2.01條承擔3842第2.02條貸款和借款3842第2.03條借款申請3943第2.04條[特意省略部分]4044第2.05條[特意省略部分]4044第2.06條信用證4044第2.07條借款資金4448第2.08利息選舉4549第2.09終止和減少承諾額4650第2.10條償還貸款；債務證據4751第2.11條預付貸款4852第2.12費用4953第2.13利息4954第2.14替代利率；違法性5055第2.15增加成本5257第2.16中斷資金支付5358第2.17預扣税款；總計5459第2.18一般付款；收益的分配；抵銷5862第2.19減輕義務；更換貸款人6065第2.20條違約貸款人6165第2.21條退還款項6267第2.22條遞增定期貸款6267第2.23增加承諾額6469第2.24銀行服務和互換協議6671第2.25條修訂和延長交易6671第三條陳述和保證6872第3.01條組織；權力6872第3.02條授權；可執行性6873第3.03條政府批准；無衝突6873第3.04條財務狀況；無重大不利變化6873第3.05條財產6973 I

第3.06節訴訟和環境事項6974第3.07節遵守法律和協議；無違約6974節第3.08節投資公司地位6974節3.09税6974節3.10 ERISA 6974節3.11披露7074節資本化和子公司7075節3.13抵押品擔保權益7075節3.14聯邦儲備條例7175 3.15反腐敗法律和制裁；美國愛國者法案7175第3.16節涵蓋實體7176第3.17節非歐洲經濟區金融機構7176節3.18償付能力7176節3.19受益所有權證書7176第四條條件7176第4.01節對初始貸款的條件7176第4.02節每個信貸事件7378條第五條肯定契諾7479第5.01節財務報表和其他信息7479第5.02節重大事件通知7580第5.03節存在；商業行為7681第5.04節納税7681第5.05節財產維護；保險；傷亡和譴責7681第5.06節賬簿和記錄；檢查權7782第5.07條遵守法律7782第5.08條收益的使用7782第5.09條附加抵押品；進一步保證7883第5.10條[已保留]7984第5.11條遵守環境法7984第5.12條知識產權7984第5.13條指定子公司7984第5.14條反腐敗法；反洗錢；《反海外腐敗法》第8085條第六條負面公約8085第6.01條債務8085第6.02條留置權8388條6.03基本變化8590第6.04條投資、貸款、墊款、擔保和收購8691第6.05條資產處置；買賣及回租交易8893第6.06條互換協議9095第6.07條限制性付款9095第6.08條限制性債務付款9297第6.09條與聯屬公司的交易9398第6.10條限制性協議9398第6.11重要文件的修訂9499第6.12條財務契約9499 II

第七條違約事件第八節行政代理人97102第8.01條委任97102第8.02條作為貸款人的權利98102第8.03條責任和義務98102第8.04條信賴99103第8.05條通過次級代理人提起的訴訟99104第8.06條辭職99104第8.07條不信賴101105不是合夥人或共同創業者；作為擔保當事人代表的行政代理人101106第8.09條不受ERISA 102107約束的貸款人第8.10條免責條款102107第九條雜項103107第9.01條通知103107第9.02條免責；修訂105110第9.03條；損害豁免108112第9.04節繼承人和轉讓110114第9.05節存活113117第9.06節對應方；整合；效力；電子執行113118第9.07節可分割性114119第9.08節抵銷權114119第9.09適用法律；管轄權；同意送達程序115119第9.10節放棄陪審團審判115120節9.11標題115120節9.12保密115120節9.13幾項義務；不信賴；違反法律117121第9.14條美國愛國者法案117122第9.15披露117122第9.16條預約完善117122第9.17條利率限制117122第9.18條沒有諮詢或受託責任118122第9.19條承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救118123第9.20條對任何支持的QFC 118123的確認119124第X條貸款擔保12012510.01擔保120125 10.02付款擔保120125 10.03不解除或減少貸款擔保120125 10.04抗辯放棄121126 10.05代位權10.06恢復；加速停頓122126第10.07條資訊122126第10.08條終止122127第10.09條[已保留]122127 III

第10.10條最高法律責任122127第10.11條供款122127第10.12條累計責任123128第10.13條維持費123128 IV

附表：承諾表3.12-資本化和子公司附表5.09-成交後可交付成果附表6.01-現有負債附表6.04-現有投資附表6.09-與關聯公司的交易附表6.10-限制性協議展示：附件A-轉讓和假設附件B-合規證書附件C-聯合協議附件D-償付能力證書附件E-1-美國税務證書(針對非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件E-2-美國税務證書(針對非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)附件E-3-美國税務證書(針對為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國參與者)附件E-4-美國税務證書(針對為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)附件F-借款申請表格附件G-利息選擇申請附件H-貸款提前還款通知表格

本信貸協議，日期為2020年7月27日(修訂日期為2021年7月1日，並經日期為2023年3月30日的特定修正案2號修訂，並可不時進一步修改、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)，由Juno Parent，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、Juno Intermediate，Inc.、一家特拉華州公司(“Intermediate Holdings”)、JAMF Holdings，Inc.、明尼蘇達州一家公司(“借款人”)、本協議不時的其他貸款方本協議的貸款方、開證行、摩根大通銀行作為行政代理。本協議雙方同意如下：第一條定義第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：“2021年收購”是指根據2021年收購協議收購特拉華州公司Wandera，Inc.。“2021年收購協議”是指截至2021年5月5日，特拉華州的JAMF控股公司、特拉華州的JAMF Software，LLC、特拉華州的有限責任公司、白狼合併子公司、特拉華州的公司、Wandera Inc.、特拉華州的公司和股東代表服務有限責任公司之間日期為2021年5月5日的某些合併協議和計劃(連同所有證物、時間表和披露函件，經集體修訂、重述、修改、補充、同意或放棄)。“2021年增量修訂”是指借款人、控股公司、其他貸款方、2021年增量貸款人和行政代理之間的日期為2021年增量修訂日期的特定2021年增量貸款第1號修正案。“2021年增量修正日期”是指根據條款，滿足或放棄《2021年增量修正案》第5節中規定的所有先決條件的日期。為免生疑問，2021年增量修改日期為2021年7月1日。“2021年遞增貸款人”是指在標有“2021年遞增定期貸款承諾額”的表格中的承諾表所列承諾表上所列的個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此類個人除外。“2021年增量定期貸款承諾”是指貸款人對每個貸款人作出的2021年增量定期貸款的承諾(如果有的話)，數額為“2021年增量定期貸款承諾表”中承諾表所列數額。截至2021年增量修正案日期，貸款人2021年增量定期貸款承諾的初始總額為2.5億美元。“2021年增量定期貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。ABR貸款僅以美元計價。“會計師事務所”是指安永、有限責任公司或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所。“收購”指為或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何行業、業務單位、部門或產品線(包括與任何產品有關的研發及相關資產)，(B)收購任何人士超過50%的股權，或以其他方式導致任何人士成為附屬公司，或(C)與另一人(附屬公司的人士除外)合併、合併或合併，或(C)直接或間接導致任何交易或一系列相關交易，或導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何行業、業務單位、部門或產品線(包括與任何產品有關的研發及相關資產)，或(C)與另一人(附屬公司的人士除外)合併、合併或合併或任何其他組合。“額外的增量定期貸款貸款人”具有第2.22(A)(2)節中賦予該術語的含義。“額外貸款人”具有第2.23(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間或任何A-BR-BOR賽艇的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果調整後的倫敦銀行間同業拆借利率小於零，則就本協議而言，應被視為零。“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理人及其任何繼任者。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受該指定人員控制或與該指定人員處於共同控制之下的另一人。“總循環信貸敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環信貸敞口。“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。“可分配量”具有第10.11(B)節中賦予該術語的含義。2.

“備用基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)最優惠利率、(B)在該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的1%和(C)在該日之前公佈的兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日)上一個月的調整後利息期的1%加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。“最優惠利率”是摩根大通根據各種因素(包括摩根大通的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能為該已公佈利率，也可能高於或低於該利率。摩根大通宣佈的這類最優惠利率的任何變化，應在該變化的公告中指定的開盤日期生效。因調整後期限SOFR匯率變化而導致的替代基本利率的任何變化，應自調整後期限SOFR匯率的此類變化生效之日起生效。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。“替代貨幣”指的是下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊、日元、澳元和加元。“替代貨幣等值”指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的發行銀行(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的以適用替代貨幣等值的美元金額，作為在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或適用的開證行(視情況而定)使用他們認為適當的任何合理的確定方法確定(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。“替代貨幣昇華”指的是相當於5000萬美元的數額。替代貨幣昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。“第2號修正案”是指日期為2023年3月30日的C授信協議的第2號修正案，由博爾賽艇公司、中間控股公司、控股公司、其他貸款方和行政代理之間簽署。“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於控股或其子公司的所有法律、規則和條例，涉及或與(A)賄賂和/或腐敗以及(B)恐怖主義融資和/或洗錢有關。“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，(A)就循環貸款和LC風險敞口而言，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承諾，分母是所有貸款人的循環承諾總額(如果循環承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據該貸款人當時在循環信貸風險敞口總額中所佔的份額確定)；但在第2.20節的情況下，當存在違約貸款人時，任何該等違約貸款人的循環3

4>1.00至1.00但2.00至1.00但3.00至1.00 ABR貸款的適用利率為2.00%1.00%0.35%就上述目的而言，(A)適用利率應根據Holdings根據第5.01節提交的年度或季度合併財務報表在每個會計季度結束時確定；及(B)因高級擔保淨槓桿率變化而導致的適用利率的每一變化應在向行政代理交付表明該變化的該等綜合財務報表的日期後三個工作日生效，並在緊接該變化生效日期的前一日結束；但高級擔保淨槓桿率自Holdings未能提交第5.01節規定的年度或季度合併財務報表後三個營業日開始至實際交付該等報表後三個營業日止，應被視為處於IV級。承諾費費率

“適用税法”是指該法典和與税收有關的任何其他適用法律規定，並不時生效。“適用時間”是指就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。“可用期”是指自生效之日起至循環貸款到期日和循環承付款終止之日兩者中較早者的期間。“可用承諾額”是指在任何時候，所有貸款人當時的總循環承諾額實際上減去當時的總循環信貸敞口。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)或用於公司目的的信用卡；(B)儲值卡；(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)；(D)單據服務和外匯兑換服務；以及(E)類似於或出於實現以下目的的任何安排或服務：前述任何一項。“銀行服務債務”是指貸款方或任何附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或5

與銀行服務相關的收購(包括所有續期、延期、修改和替代)，但不包括任何掉期協議義務。“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“賬單”的含義與第2.18(G)節中賦予該術語的含義相同。“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。“借款”是指同一類型、同一類別的貸款，就定期貸款而言，是指在同一日期發放、轉換或延續的部分貸款，就定期基準貸款或歐洲貨幣貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子，以及：(A)如果該日與倫敦銀行同業拆借利率有關，則指與倫敦銀行同業拆借利率有關的任何該日；(B)如果該日與非倫敦銀行同業拆借利率有關，則指在該貨幣所在國家的主要金融中心對銀行外匯業務也開放的任何該等日；及(C)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、交收及付款，或與依據本協定須就任何該等歐洲貨幣貸款(利率除外)以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易有關

(D)對於參考調整後期限SO R利率的貸款和任何參考調整後期限SO R利率的貸款、資金、支付、結算或支付，或參考調整後期限SO F R利率的任何此類貸款的任何其他交易，任何此類僅為美國政府證券營業日的日期。“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應是按照公認會計原則確定的資本化金額。應理解，僅就生效日期後關於租賃的會計處理為經營性租賃或資本租賃的GAAP的任何變化而言，任何租賃在訂立時不是(或不會是)當時有效的公認會計原則下的資本租賃，則不應被視為資本租賃，儘管後來的公認會計原則有任何變化。“現金抵押”是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或向行政代理交付與貸款人有關的義務，作為信用證風險的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以發行人和行政代理和適用開證行滿意的金額按條款簽訂的後備信用證，和/或(C)如果行政代理和適用開證行在各自情況下自行決定同意借款人所要求的其他信貸支持，以美元計價，並根據行政代理和開證行滿意的形式和實質單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。“現金等價物”係指：(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下都在購買之日起一年內到期；(B)在購買之日起一年內到期的商業票據投資，在購買之日具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；(C)對存款證、銀行承兑匯票和自取得之日起一年內到期的定期存款的投資，這些存款是由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的或存放的，以及由其任何國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；7

(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述準則的金融機構訂立的為期不超過30天的完全抵押回購協議；。(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條所列準則，(Ii)獲標普評為AAA級，並獲穆迪評為AAA級，及(Iii)投資組合資產至少達50億元；。(F)由美國任何州或該州的任何行政區發行的有價證券，或自收購之日起一年內到期的任何公共工具，且在收購時具有標普或穆迪的兩個最高評級之一；及(G)借款人的外國子公司根據借款人董事會不時批准的借款人投資指導方針進行的類似前述的短期投資。“CDOR”具有在“Libo Rate”的定義中賦予此類術語的含義。“CDOR利率”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予的含義相同。“氯氟化碳”係指守則第957條所界定的“受管制外國公司”。“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其生效日期生效的美國證券交易委員會規則範圍內)直接或間接、受益或有記錄地獲得股權的所有權，該股權佔控股公司已發行和未發行的股權所代表的普通投票權總額的35%以上，(B)借款人不再是控股公司的直接或間接全資子公司，(C)持有控股公司董事會多數席位(空缺席位除外)的人士並非(I)於生效日期擔任控股公司董事、(Ii)於生效日期由控股公司董事會提名或批准或(Iii)於生效日期由控股公司董事委任或根據本條(C)(Ii)分段獲提名或批准的人士，或(D)根據任何證明借款人有重大債務的協議就控股公司發生任何“控制權變更”或類似事件。“法律變更”係指下列任何事項在生效日期(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協定當事方的較晚日期)之後發生的情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守在生效日期後作出或發出的任何政府當局的任何要求、指引、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》第8條頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令

在任何情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。“類別”指的是，在涉及任何貸款或借款時，無論貸款是循環貸款還是定期貸款。“C M E Term so F R Administration”是指C M E Group Benchmark Administration L被限制為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SO F R)的管理人(或繼任管理人)。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”具有“擔保協議”中賦予“抵押品”的含義。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和授予抵押品留置權的任何其他文件，作為擔保債務的償付擔保。“承諾”是指循環承諾或定期貸款承諾。“增加承諾”一詞的含義與第2.23(A)節中賦予的含義相同。“承諾表”是指本合同所附的承諾表。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。“綜合總資產”是指在任何日期，控股公司及其子公司在該日期的綜合資產負債表中所列的、按照公認會計準則確定的綜合總資產。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“可轉換債務”是指債務證券或其他債務，其條款規定轉換為或交換控股或任何其他貸款方的股權(不合格股權除外)、以現金代替或以股權和以現金代替的組合。“承保實體”具有第9.20(B)節中賦予該術語的含義。對於任何貸款人而言，“信用風險敞口”是指該貸款人的循環信用風險敞口和該貸款人的定期貸款信用風險風險的總和。“信用證方”是指行政代理、任何開證行或任何貸款人。9.

“債務發行”是指控股公司、借款人或其任何受限制的子公司發生的任何債務(包括出售或發行任何債務證券)，但不包括債務。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)。(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內真誠行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但在貸方收到該貸方和行政代理滿意的形式和實質的證明後，(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為(或其直接或間接母公司已成為自救行動的對象)，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。“指定非現金對價”是指控股公司或其任何受限制的子公司因借款人根據向行政代理人提交的高級人員證書而指定為指定非現金對價的處置而收到的非現金對價，該高級人員證書應列出該指定非現金對價的公平市場價值。“處置”或“處置”是指任何人(在一次交易或一系列交易中)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司的任何股權發行)，包括對任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置；但“處置”和“處置”不應被視為包括控股公司向他人發行其任何股權。“不符合條件的股權”是指下列任何股權：(A)要求支付任何股息(僅以合資格股權的股份支付的股息除外)，(B)到期或可強制贖回，或根據持有人的選擇強制回購或贖回或回購，在每種情況下，無論是在發生任何事件時，依據固定日期或其他日期的償債基金義務，在規定的到期日後91天之前(自發行之日起確定，或如屬在生效日期未償還的任何該等股權，則為自生效之日起)，但(I)全額付款或(Ii)“控制權變更”除外；但根據第(Ii)款要求的任何付款在合同上從屬於以行政代理合理滿意的條款支付義務的權利，並且該要求僅適用於在該股權發行之日市場上的情況；(C)要求維持或實現任何財務10

除作為採取具體行動的條件或向其持有人提供補救措施(投票權和管理權及增加實物股息除外)以外的業績標準；或(D)可轉換或可交換，自動或根據其任何持有人的選擇，轉換為(I)任何債務或(Ii)任何股權或合格股權以外的其他資產，在任何情況下，均在所述到期日(於其發行日期確定，或如任何該等股權於生效日期未償還，則為截至生效日期)的日期之前的任何時間；但向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或由任何該等計劃發給該等僱員的任何人士的股權，不得僅因該人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合資格的股權。“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為通過使用路透社最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理或適用的發行銀行)購買美元的匯率確定的美元等值金額(或如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率)，(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則為(C)如行政代理或適用的開證行使用其認為適當的任何確定方法，在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)(或如果該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於該金額的美元)；及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則為由該行政代理或適用的開證銀行(如適用)所確定的美元金額的等值。使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或適用的開證行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或地區的法律成立的任何子公司，或因美國税收目的而不受任何借款人或國內子公司全資擁有的任何實體。“EBITDA”指任何期間：(A)該期間的淨收入；加上(B)除第(Xii)、(Xiv)和(Xviii)款外，在不重複的情況下，在確定該期間的淨收入時扣除的下列各項之和：(1)該期間的利息支出；(2)該期間的聯邦、州、地方和外國所得税支出；(3)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有數額；11

(Iv)該期間的無形資產攤銷(包括但不限於商譽)；。(V)與僱員、高級職員、董事或承包商有關的以股票為基礎的薪酬開支；。(Vi)在該期間內因任何建議或實際發行任何債務(或其任何修訂)或股權，或任何建議或實際收購(包括準許的收購)、投資、資產出售或資產剝離而直接產生的非經常性費用、成本及開支，不論是否已完成(每種情況下與交易有關的除外)；。(Vii)在該期間作出的非現金收購會計調整；。(Viii)在該期間內與任何外幣套期交易或貨幣波動有關的非現金匯兑、換算或表現虧損；(Ix)在該期間內可歸因於提前清償任何互換協議下的債務或債務的任何虧損；(X)在該期間內因出售或處置借款人或任何非正常業務過程中的任何附屬公司的任何資產而導致的任何損失；(Xi)任何非常、非常或非經常性費用、開支或虧損和非經常性重組相關的成本、收費、費用和開支，以及在正常業務過程以外的任何訴訟和解或損失；(Xii)借款人真誠地預計可在特定交易開始之日後二十四(24)個月內合理預期可實現的(X)成本節約、運營費用削減、裁員、其他經營改進和其他舉措以及協同效應或運營變化的金額(不計已實現的實際金額)和(Y)與該特定交易有關的金額，在每一種情況下，這些成本節約、運營費用削減和與該特定交易有關的金額將按上述預測或確定計入EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，儘管該等成本節約、運營費用削減、在這一期間的第一天就實現了其他業務改進、舉措和協同增效；但第(Xii)款規定的總額不得超過該期間EBITDA的25%(在第(Xii)款實施後確定)；(Xii)在該期間內與交易有關的非經常性損失、成本、費用和開支(包括任何修訂、豁免、其他修改、償還或任何相關支出)；(Xiv)該期間遞延收入或未賺取收入或實質上相當的項目的任何增加；(Xv)在Holdings或其任何受限制附屬公司訂立的任何協議中，以Holdings或其任何受限制附屬公司為受益人的彌償、償還、擔保、購買價格調整或其他類似條文涵蓋的任何費用、開支、成本、應計款項、儲備、付款、費用、開支或任何種類的損失，只要該等開支及付款已根據適用的彌償、擔保或收購獲得償付12

在該期間內(或合理地預期在該期間結束後一年內如此支付或償還，但不應計的部分)或在較早期間內未計入EBITDA的較早期間內支付或償還的協議；但如果在該一年期間內未如此償還該數額，則應在下一個計算期間減去此類費用或損失；(十六)信用證費用；(Xvii)與外幣交易和外匯調整有關的未實現或已實現匯兑、折算或業績損失淨額，包括但不限於與對衝活動或其他衍生工具有關的損失和開支、貨幣和匯率波動以及損失或其他債務；(Xviii)其他調整，這些調整(A)載於由財務顧問提供給行政代理的收益質量報告中(財務顧問是(I)國家認可的或(Ii)行政代理合理接受的(理解並同意“四大”會計師事務所中的任何一家都是可接受的))，並由貸款方保留，並與本協議允許的收購或其他投資相關地編制，或(B)在與根據交易法頒佈的S-X條例第11條一致的基礎上確定，並由美國證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋；(Xx)可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的任何費用、開支、成本、應計費用、準備金、付款、費用、開支或任何種類的損失；但根據第(Xx)款規定的總金額不得超過該期間(在第(Xx)款生效前確定的)EBITDA的5%；及(Xxi)任何非現金費用、開支、成本、應計費用、準備金、付款、費用、開支或損失；減去(C)在沒有重複的情況下，並在計入淨收入的範圍內，合計為：(I)該期間的任何遞延收入或未賺取收入或實質同等項目的任何減少；(Ii)該期間因提前清償任何掉期協議下的債務或債務而產生的任何收益；及(Iii)該期間因出售或處置借款人或任何附屬公司在正常業務過程以外的任何資產而產生的任何收益；所有收益均按通用會計準則按適用範圍內的綜合基準為Holdings及其附屬公司計算。為了計算連續四個會計季度(每個“參考期”)的任何期間的EBITDA，(I)如果在該參考期內的任何時間，控股公司或任何子公司應進行任何財產的出售、轉讓或處置，則該參考期的EBITDA應減去相當於該參考期內作為該出售、轉讓或處置標的的財產的EBITDA(如果為正數)的金額，或增加相當於該參考期的EBITDA(如果為負數)的金額，以及(Ii)如果在該參考期內，控股公司或其任何子公司應已取得許可的13

就收購而言，該參考期的EBITDA應在其生效後按形式計算，如同該許可收購發生在該參考期的第一天。“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司並受歐洲經濟區決議機構監管的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司、並受歐洲經濟區決議機構與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指2020年7月27日。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金和(D)除第9.04(B)節要求的任何同意外的任何其他人，但不符合條件的機構除外。“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，則行政代理(如屬以替代貨幣計價的任何貸款)或適用的開證行(如屬以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓並可兑換成美元，(B)不再容易地就該貨幣計算等值美元，(C)如果該貨幣對貸款人來説是不可行的，或(D)該貨幣不再是所需貸款人願意提供這種貸款的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則行政代理應立即通知貸款人和14

在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。借款人在收到行政代理的通知後五個工作日內，應按取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將該等貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議的其他條款(第(D)款第2.16節發生的任何取消資格事件除外)。“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決或禁令，以任何方式與污染或環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理或釋放，或與接觸危險物質有關的員工健康和安全問題有關。“環境責任”是指控股公司或任何子公司的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其產生或基於以下原因：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中排放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，但僅限於該合同中承擔或施加的責任。與上述任何一項有關的協議或其他雙方同意的安排。“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換或可交換為上述任何一項的任何負債。“股權發行”在不重複的情況下，是指控股公司或控股公司的直接母公司發行或出售控股公司或控股公司的直接母公司的任何股權(包括在行使任何認股權證或期權、股權衍生工具或股權掛鈎證券時發行的任何股權)，或購買控股公司或控股公司的直接母公司的股權、股權衍生工具或股權掛鈎證券的任何認股權證或期權(根據任何員工股權補償計劃或協議或作為收購代價除外)(在每種情況下，包括為免生疑問，在行使與上述有關的任何未清償認股權證或購買股權的選擇權時所收到的範圍))。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA關聯公司”是指與控股公司或借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例對某一計劃所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能在《守則》第430條規定的時間和數額對任何計劃作出任何“最低規定供款”(如《守則》第430(A)節所界定)；(C)根據《守則》第412(D)條或《ERISA》第303(D)條就任何計劃提出豁免最低籌資標準的申請；。(D)借款人或其任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第四章就15個計劃承擔的任何負債。

任何計劃的終止；(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與意向終止《ERISA》第4041(C)節所述的任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或ERISA的任何附屬公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃是或預計將按照ERISA第四章的含義破產。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。歐洲貨幣貸款可以以美元或替代貨幣計價；但以替代貨幣計價的所有貸款必須是歐洲貨幣貸款。“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。“除外債務”係指(I)2021年增量貸款(及其2021年增量定期貸款承諾)，(Ii)借款人及其任何子公司之間的債務、貸款和墊款，(Iii)關於截至2021年增量修正案日期有效的循環承諾的循環貸款，(Iv)任何當地信用額度、營運資本或透支貸款，(V)購買貨幣債務，(Vi)資本租賃債務(包括資本租賃債務)和(Vii)習慣銀行產品和現金管理債務(包括對衝安排、銀行服務債務和互換協議債務)，在每種情況下，在本協議允許的範圍內。“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，如果該貸款擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該貸款擔保人在該貸款擔保人的擔保或該等抵押權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該貸款擔保人因任何理由而沒有構成ECP，因此商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(1)由於收款人是居民、根據法律組織、或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其主要辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區的居民而徵收的税，或(2)其他關聯税；(B)就貸款人而言，就貸款、票據、信用證、承諾書或其他貸款文件中的適用權益而對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國預扣税，是依據一項在下列日期有效的法律徵收的：(I)該貸款人取得該貸款、票據、信用證或承諾書的該等權益之日(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓要求除外)或(Ii)該貸款人將其放貸辦事處更改為16

根據第2.17款，已到期應付但尚未支付給(A)該貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前的轉讓人，或(B)該貸款人在緊接其更換貸款辦事處之前；(C)該受款人未能遵守第2.17(F)條或第2.17(G)條規定的税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。“行政命令”係指2001年9月24日生效的13224號行政命令。“現有信貸協議”是指由Juno Merge Sub，Inc.、JAMF Holdings，Inc.、Juno Intermediate，Inc.、Juno Parent，LLC、其他擔保人、貸款方和Golub Capital Markets LLC(作為貸款方的行政代理和抵押品代理)於生效日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的、日期為2017年11月13日的某些授信協議。“現有信用證”係指(I)加拿大帝國商業銀行美國分行，不可撤銷備用信用證(104234-178908)，經2019年10月17日修訂，受益人為JAMF Software，LLC，金額約1,051,120美元；(Ii)美國加拿大帝國商業銀行，不可撤銷備用信用證(104234-178893)，金額約189,904美元，受益人為JAMF Software，LLC，SRI Eleven 1407百老匯運營商有限責任公司。“延期承諾”是指已根據第2.25節延長到期日的承諾。“延期貸款”是指根據延期承諾發放的任何貸款。“擴展”具有第2.25(A)節中賦予此類術語的含義。“延期修正案”是指貸款方、適用的延期貸款人、行政代理人，以及第2.25節要求的範圍內，根據第2.25節實施延期的開證行之間對本協議的修改(可由行政代理和借款人選擇以修改和重述本協議的形式)。“延期要約”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，只要該版本實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。17

“收費函件”指借款人與摩根大通銀行之間於生效日期發出的若干收費函件，可不時予以修改、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。“財務契約”係指第6.12節中規定的契約。“財務官”是指控股公司或借款人的首席財務官、總裁、主要會計人員、財務主管、財務總監或同等職責人員。“第一留置權淨槓桿率”是指截至任何日期(A)在該日期以控股公司或其受限制附屬公司的任何資產的第一優先留置權擔保的融資債務總額，減去不受限制的現金和現金等價物與(B)截至該日期(或，如該日期不是一個財政季度的最後一天，則為截至該日期之前的最近一個財政季度的最後一天)連續四個會計季度期間的EBITDA的比率。“固定增量金額”具有在“最大增量設施金額”的定義中賦予此類術語的含義。“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。“外國養老金計劃”是指由Holdings或其任何一家或多家子公司在美國境外建立或維護的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，主要是為了Holdings或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而設立或維護的，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入，以考慮退休或在終止僱傭關係時支付款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束，也不受政府當局的贊助或管理。“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。“FSHCO”指借款人的任何附屬公司，(I)其全部或實質全部資產由一間或多間屬於氟氯化碳的外國附屬公司的股權或(如適用)股權及債務組成，及(Ii)其主要活動僅限於與該等所有權有關的活動。“有資金的債務”指，就任何人而言，在不重複的情況下，(I)該人在本定義第1.01節中“債務”定義的第(A)、(B)和(G)款(如果是第(G)款，其數額應限於主要部分)所指類型的所有債務，以及(Ii)該人就本定義第(I)款所指類型的其他人的債務所作的所有擔保。儘管有上述規定，在任何情況下，下列各項均不構成“融資負債”：(W)任何衍生交易或其他掉期協議項下的債務；(X)未提取的信用證；(Y)當時尚未到期及應付的溢價，如未根據公認會計原則確認為資產負債表上的債務；及(Z)於生效日期將根據公認會計原則列為經營租賃的租賃。“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或上述任何州或地方的任何政治分支，以及行使行政權力的任何機構、權力機構、機構、管理機構、法院、中央銀行或其他實體，18

政府的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體或氡的物質、材料或廢物。“持有”一詞的含義與序言中賦予的含義相同。“非實質性子公司”是指在確定之日，借款人的任何子公司的資產(與所有其他非實質性子公司的資產合併，在消除公司間債務後)不超過借款人總資產的10.00%，或(B)適用參考期的EBITDA(當與所有非實質性子公司的EBITDA合併，在消除公司間債務後)超過借款人在適用參考期的EBITDA的10.00%；但條件是，截至確定日，任何非重要子公司的資產不得超過借款人總資產的5.00%，或(Y)適用參考期的EBITDA不得超過借款人在適用參考期的EBITDA的5.00%。“增加貸款人”具有第2.23(A)(I)節中賦予該術語的含義。“遞增定期貸款修正案”具有第2.22(A)(Iii)節中賦予該術語的含義，為免生疑問，應包括2021年遞增修正案。“遞增定期貸款承諾日”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。19個

“增量定期貸款承諾”具有第2.22(A)節中賦予此類術語的含義，為免生疑問，應包括2021年增量定期貸款承諾。“增量定期貸款安排”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。“增量定期貸款貸款人”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義，並應包括2021年增量貸款機構，以避免產生疑問。“遞增定期貸款通知”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。“增量定期貸款”具有第2.22(A)(I)節中賦予此類術語的含義，為免生疑問，應包括2021年增量定期貸款。“現金率”具有在“最大增量設施金額”的定義中賦予該術語的含義。“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務，(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而與其取得的財產有關的所有義務，但不包括在正常業務運作中須支付的貿易賬款；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)應付經常賬及其他應計債務)，在通常業務過程中發生的每一種情況下，(Ii)以限定股權的形式向借款人或任何附屬公司的董事、高級管理人員或僱員支付的遞延補償，以及(Iii)與收購有關而產生的任何購買價格調整或收益，除非該金額是或成為資產負債表上的負債(按照公認會計原則)，(E)由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人有一項現有的權利，或有其他權利以該留置權為抵押)，不論其所擔保的債務是否已由該人承擔(但僅限於(X)該債務的數額及(Y)該財產的公平市值(如該人尚未承擔該債務)中較小者的範圍)、(F)該人對上文(A)至(E)款及以下(G)至(I)款所述類型的其他人的債務所作的所有擔保，(G)該人所有資本租賃債務的主要部分，(H)所有或有或有的債務，(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有的義務，(J)[保留區]、(K)任何其他表外負債及(L)與任何掉期協議有關的任何責任，但以根據公認會計原則須在該人士的資產負債表上反映為負債的範圍為限(金額相等於其掉期終止或結清價值)。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“不合格機構”是指(A)自然人、(B)違約貸款人、(C)為自然人或20人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託。

其親屬；但如(X)該控股公司、投資工具或信託並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，且(Z)擁有超過2,500萬美元的資產，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。“利息開支”指，就任何期間而言，控股及其附屬公司在任何期間就控股及其附屬公司的所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的所有佣金、折扣及其他費用及收費，只要該等淨成本可按照公認會計原則在該期間內分配)的總利息開支(包括應佔資本租賃責任的利息開支)，按照公認會計原則按綜合基準計算。“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日，以及該貸款的適用到期日；(B)就任何定期基準貸款或歐洲貨幣貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準貸款或歐洲貨幣借款，在該利息期的最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天和該貸款的適用到期日之後每隔三個月的期限發生一次。“利息期”是指就任何基準Bor或歐洲貨幣借款而言，自借款之日起至借款人可選擇的一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貨幣的利率的可獲得性)；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非僅就定期基準貸款或歐洲貨幣借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)開始的與期限基準Bor划船或歐洲貨幣借款有關的任何利息期，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期不得超過該借款的適用到期日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。“中間控股”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。“美國國税局”指美國國税局。“發證銀行”指(A)摩根大通、高盛美國銀行、美國銀行、巴克萊銀行和加拿大皇家銀行，21歲

(B)和借款人不時指定為開證行的任何其他貸款人(如有)，並徵得該貸款人和行政代理以及該貸款人的繼承人的同意。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。“合併協議”具有第5.09(A)節中賦予該術語的含義。“摩根大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。“判定貨幣”具有第9.21節中賦予該術語的含義。“次級債務”指(A)借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務(借款人及其附屬公司之間的債務除外)，而該債務在償還權上明顯從屬於債務或其任何部分，或以次級留置權為抵押；或(B)“債務”定義(A)、(B)、(G)、(H)、(K)或(L)款所述類型的任何無擔保債務，或僅就(A)、(B)、(G)、(G)、(H)款所述債務而言，(K)或(L)、借款人或其任何受限制附屬公司的負債定義的(E)或(F)條(就(A)或(B)項而言，借款人及其附屬公司的負債除外)。“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證未支取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與信用證有關的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。“長期交易選擇”是指借款人根據第1.08節規定的方法，選擇測試有限條件收購的允許性。“LCT試驗日期”的含義與第1.08節中賦予該術語的含義相同。“牽頭安排人”是指摩根大通，其作為唯一的牽頭安排人和簿記管理人。“出借人”是指循環出借人和定期出借人。“放貸辦公室”對於行政代理人、任何開證行或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦事處，或該人可能不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。22

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。“信用證昇華”一詞的含義與第2.06(B)節賦予該術語的含義相同。“倫敦銀行同業拆借利率”是指：(A)任何利息期間：(I)任何倫敦銀行同業拆借利率報價的貨幣借款，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管任何適用貨幣(不包括美元(或其他適用貨幣)，期限相當於該利息期間)的任何其他人士管理的倫敦銀行同業拆息)(“LIBOR”)，於上午11：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(I)於利率釐定日期(倫敦時間)，以倫敦銀行同業拆息報價貨幣(於有關利息期的第一天交割)存入，其期限相當於該利息期間；或(Ii)任何以加元計價的借款，年利率相等於加元拆息(“CDOR”)，或行政代理在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供有關報價的其他商業來源)上公佈的可比或後續利率，在該情況下，於上午10時左右以“CDOR利率”計值。(A)於利率釐定日期(安大略省多倫多時間)以相當於該利息期間的期限計算利息；及(B)就任何日期的A BR BOR賽艇(在適用範圍內)的任何利息計算而言，年利率相等於L IB O R，於上午11時左右計算。(倫敦時間)在該日期前兩個倫敦銀行日確定美元存款的期限為一個月，自該日起；以及；如果libo利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“Libo Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”是指美元、歐元、英鎊、澳元和日元，在每種情況下，只要存在與之相關的公佈的倫敦銀行間同業拆借利率。“L IB O R後繼率”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。對於任何建議的L IB O R後繼率的變更，是指對適用利率的定義、每IoD的利率、確定利率的時間和頻率以及支付利息的時間和頻率的任何符合性變更，以及管理代理酌情決定的其他技術、行政或操作事項，以反映該L IB O R後繼率的採用和實施，並允許管理代理以實質上23%的方式對其進行管理

與市場慣例一致(或者，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理L IB O R後繼率的市場慣例，則由行政代理人在與BOR划船者協商後確定為與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“負債”具有第9.06節中賦予該術語的含義。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。“有限條件收購”指控股公司或其一個或多個受限子公司根據本協議對資產、業務或獲準收購的個人進行的任何允許收購或類似投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。“貸款文件”統稱為本協議、票據、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保、費用函、《2021年增量修正案》、《修正案2號》，以及由借款方簽署並交付給或以行政代理人或任何貸款人為受益人的與上述有關的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面事項，無論到目前為止，現在或以後由任何貸款方或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人的，經行政代理和借款人書面同意的與本協議或本協議有關的交易，應被視為“貸款文件”。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或該貸款文件。“貸款擔保人”是指(A)自生效之日起作為本協議一方或根據第5.09節成為本協議一方的每一貸款方(借款人除外)，(B)控股和(C)借款人任何其他貸款方所欠的擔保債務；只要符合行政代理的任何行政要求，借款人可以選擇增加更多的國內子公司作為貸款擔保人，只要每個增加的貸款擔保人遵守本協議第5.09條，就好像其在指定時是新收購的全資國內子公司；此外，任何是氟氯化碳或FSHCO的子公司(或借款人的任何其他子公司，由作為氟氯化碳或FSHCO的子公司直接或間接擁有)不得成為貸款擔保人。“貸款擔保”係指本協議第十條。“貸款方”是指借款人、每一位貸款擔保人和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，單獨指他們中的任何一人或所有人。24個

“貸款”是指貸款人根據本協議發放的貸款和墊款，包括循環貸款和定期貸款。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。“強制性成本”是指任何貸款人在協議期限內定期發生的任何金額，該金額構成一般由貸款人所在司法管轄區內的任何政府當局強加給貸款人的費用、成本或收費，這些費用、成本或收費一般在該貸款人所在的司法管轄區內進行，受監管，或有其貸款辦公室。“重大不利影響”是指對(A)控股及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)貸款方履行貸款文件規定的重大義務的能力，(C)抵押品的任何實質性部分，或行政代理人(代表其自身和貸款人)對抵押品的任何實質性部分的留置權或此類留置權的優先權(在每種情況下均受根據第6.02條允許的留置權的限制)的重大不利影響，或(D)行政代理人的權利或利益。開證行或其項下的貸款人。“重大國內子公司”是指控股公司的任何國內子公司，但下列情況除外：(A)非實質性子公司；(B)滿足以下條件的子公司：(I)為FSHCO的子公司或(Ii)為氟氯化碳或FSHCO的子公司的直接或間接子公司；(C)根據適用的股東文件，合同禁止或以其他方式禁止的非全資子公司為義務提供擔保，只要這種禁止不是考慮到擔保義務的要求而建立的，(D)屬非牟利附屬公司的任何附屬公司及(E)任何附屬公司(I)在適用法律、法規或在生效日期(或如較遲，則為收購該附屬公司當日(及在每種情況下，並非預期會成立)當日已存在的任何合約義務)禁止提供責任擔保的範圍內，或(Ii)需要政府(包括監管機構)的同意、批准、特許或授權(除非已收到該等同意、批准、許可或授權)。“重要外國子公司”是指借款人的任何外國子公司，但不是非重要子公司。“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過650萬美元的任何債務(貸款和信用證除外)或互換協議項下的任何義務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議而承擔的“債務”本金總額，應為借款人或該附屬公司在該時間終止該等掉期協議並在適用法律或協議下有關抵押品、淨額結算、抵銷或類似權利的任何權利生效後須支付的總金額。“到期日”是指(1)就循環貸款、循環承諾或循環借款而言，(A)規定的到期日，(B)根據本合同條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期，以及(C)根據本合同第七條宣佈到期和應付貸款的日期，以及(Ii)就2021年增量定期貸款、2021年增量定期貸款承諾或任何2021年增量定期貸款借款而言，最早發生的日期為(A)5月4日，2022年和(B)根據本公約第七條宣佈2021年遞增定期貸款到期和應付的日期。25個

“最高增量融資金額”應指：(1)(A)總額相當於5,000萬美元，加上(B)任何貸款的預付額，同時相應地永久減少承諾(根據第2.09(E)節除外)(“固定增量金額”)，加上(Ii)無限金額，只要在實施任何增量定期貸款融資或承諾增加(視情況而定)以及與此相關的任何允許收購或其他允許投資的發生後確定，用所得款項償還的任何債務、與此相關的任何投資、處置或債務以及所有其他備考調整，但不包括當時在計算總淨槓桿率時因計算總淨槓桿率而產生的現金收益，就任何此類增量定期貸款安排或承諾增加(視情況而定)而言，最近終了參考期財務報表已經(或要求)交付行政代理的總淨槓桿率不超過3.50至1.00(“淨槓桿率”)；但根據第(2)款，在依賴固定增量數額同時發生任何增量定期貸款便利或承諾增加(如適用)的範圍內，如此計算的發生比率應允許超過3.50%至1.00；但(X)為確定是否符合本條第(Ii)款中的前述現金率，任何增量定期貸款安排或承諾增加(視情況而定)應被視為全額提取，任何使用此類增量定期貸款安排或承諾增加(視情況而定)以預付債務的做法應具有形式效力，以及(Y)如果借款人已就該有限條件收購、總融資債務和EBITDA作出長期現金轉移選擇，則任何增量定期貸款安排或承諾增加的收益擬用於為有限條件收購提供資金，就確定是否符合應收比率而言，應改為按備考基準釐定：(I)就融資總負債而言，截至該日期；及(Ii)就EBITDA而言，於訂立有關有限條件收購相關協議的每一情況下，於該日期之前最近終止的參考期內，猶如該有限條件收購已於該日期發生一樣。為免生疑問，(A)借款人可選擇使用本條款(Ii)，而不論借款人在固定增量金額下是否有能力使用，以及(B)借款人可選擇在使用固定增量金額之前使用本條款(Ii)，如果第(Ii)條和固定增量金額均可用，且借款人未作出選擇，則借款人將被視為在使用固定增量金額下的任何可用金額之前已選擇使用本條款(Ii)，以及(Iii)指定的發行增量金額。“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。“現金收益淨額”是指(1)就任何股權發行而言，即由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司實際收到的現金收益，扣除與此相關的税費、佣金、成本及其他開支；及(2)就控股公司、借款人或任何受限制附屬公司發行債務而言，其現金收益實際為26

由控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司收到，扣除與此相關的税、費、佣金、成本和其他費用。“淨收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在合併基礎上確定；但該等淨收入(以其他方式計入的範圍內)不得計算在內，而不得重複：(A)任何人在成為附屬公司或與控股或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；(B)控股或其任何附屬公司擁有擁有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非控股或有關附屬公司實際以股息或類似分派的形式收取任何該等收入，及(C)任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司當時宣佈或支付股息或類似分派的任何合約義務的條款或適用於該附屬公司的法律的規定並不允許。“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。“非LIBOR報價貨幣”是指除LIBOR報價貨幣或美元以外的任何貨幣。“附註”和“附註”的含義與第2.10(E)節中賦予此類術語的含義相同。“增加通知”具有第2.23(A)(I)節中賦予該術語的含義。“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由授權人員適當填寫和簽署。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何控股及其子公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受償方的義務和債務，無論是在生效日期存在還是在生效日期之後產生，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。一個人的“表外負債”是指：(A)該人對其出售的應收賬款或票據負有的任何回購義務或負債(但因違反陳述和擔保、契諾、服務的規定而產生的任何習慣回購義務除外)27

(B)該人士訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)任何其他交易所產生的任何債務、負債或義務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但在該人士的資產負債表(經營租賃除外)上並不構成負債，但根據公認會計原則，該等負債、負債或義務確實構成表外負債。“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益)而徵收的税收。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19節作出的轉讓除外)。“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“全額支付”是指截至任何確定日期：(A)貸款的全部本金和到期利息，以及本協議、其他貸款文件和票據項下到期的所有其他費用、付款和其他債務均以現金全額支付(有權獲得貸款的人尚未提出付款要求的或有賠償義務和償還義務除外，以及當時尚未到期和所欠的任何銀行服務義務)；(B)根據本協議提供貸款的承諾已經終止；(C)沒有未清償的信用證(已根據本協議的要求或開證行可接受的其他安排以現金作抵押的信用證除外)；(D)沒有未清償的互換協議債務(或已執行有關交易對手可接受的安排)；及(E)所有債務(或有賠償義務和償還義務除外)均已全額現金清償，但有權獲得償付的人尚未就其提出付款要求，且當時尚未到期和所欠的任何銀行服務債務除外。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“許可收購”是指滿足下列各項條件的任何收購：

(A)作為該項收購標的的個人或企業處於第6.03(B)節允許的業務範圍內；(B)與該項收購相關的所有政府、企業和重要的第三方批准和同意均已獲得，並且完全有效；(C)如果收購某人，除非該人同時與借款人或借款人的子公司合併，否則該人應在第5.09節要求的範圍內成為貸款方，並遵守第5.09節的要求；但如果此人是國內子公司，則應要求此人遵守第5.09節的規定，如同此人是控股公司的全資直接或間接子公司一樣；(D)此類收購應按照與此相關而簽署的購買或收購協議的條款以及實施此類收購的所有其他重大協議、文書和文件，並遵守適用的法律和監管批准，在所有重要方面完成；(E)除關於有限條件收購的第1.08節另有規定外，在給予此種收購形式上的效力之前以及在此種取得生效後，不應發生並繼續發生任何違約事件；(F)在此種取得生效後(包括與此相關的任何債務的產生、承擔或取得)，貸款方將在最近結束的參考期內形式上遵守《財務公約》，該參考期的財務報表已經(或被要求)交付行政代理人；(G)此類收購不得為“敵意”收購，並應已獲得適用貸款方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)和被收購人的批准。“允許的留置權”是指：(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04節提出異議的税款徵收的留置權；(B)法律規定的承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天或正在根據第5.04節提出異議的債務；(C)(1)在正常業務過程中符合工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例的承諾和存款，以及(2)在正常業務過程中為借款人或任何受限制子公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據；(D)為保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而作出的承諾和存款，以及(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何受限制附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的義務；29

(E)根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；。(F)地役權、契諾、條件、分區限制、通行權、產權上的小瑕疵或其他不規範的情況和/或法律規定的或在正常業務過程中產生的不動產上的類似產權負擔，這些財產不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；(G)代表許可人、出租人或再許可人或再許可人或被許可人、承租人或再許可人或再受讓人在財產中的任何權益或所有權的留置權，但須受本協議允許的任何租賃、許可或再許可或特許安排的限制；。(H)“現金等價物”一詞定義(D)款所述現金等價物產生的留置權；(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；以及(J)作為合同抵銷權的留置權；但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何擔保債務的留置權，但上文(C)和(D)款所指的擔保信用證、銀行擔保或類似票據的留置權除外。“允許的股權衍生產品”指任何遠期購買、加速購股、看漲期權交易、有上限的看漲期權交易、債券對衝交易、認股權證交易(不論該認股權證是以控股、現金或其組合的股權(不合格股權除外)結算)或與控股或任何其他貸款方的任何可轉換債務有關的其他股權衍生工具交易；前提是，根據第6.07節的規定，與該等交易相關的任何限制性付款是允許的，包括與之相關(或被視為已籤立)的任何掉期協議。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)(多僱主計劃或外國退休金計劃除外)，但須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，且借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。30個

“禁止交易”是指發生守則第4975(C)節或ERISA第406節所指的“禁止交易”，而第4975(D)節對此並無豁免。對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，導致另一人在此時有資格成為ECP的其他人。“合格股權”是指除不合格股權以外的控股公司的股權。“利率決定日”是指該利息期開始前的兩個工作日(或由行政代理決定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例確定利率的另一日；但如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指由行政代理以其他方式合理確定的其他日)。“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。“參照期”具有“息税折舊及攤銷前利潤”定義中賦予這一術語的含義。“再融資”一詞的含義與第4.01(K)節中賦予的含義相同。“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。就任何特定的受賠方而言，“相關受賠方”是指該受賠方的受控關聯公司，以及該受賠方或該受賠方受控關聯公司各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、代理人或其他代表。就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。“釋放”是指向環境中釋放、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、處置或傾倒任何有害物質。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是推薦一個基準利率，以取代與本協議或其任何後續協議類似的貸款協議中的L IB O R。“移除生效日期”具有第8.06(B)節中賦予該術語的含義。“請求增加的金額”具有第2.23(A)(I)節中賦予該術語的含義。“請求增加日期”具有第2.23(A)(I)節中賦予該術語的含義。31

“請求遞增定期貸款日期”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。“要求貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上；但如果有一個以上但少於四個非關聯貸款人，則要求貸款人應指至少兩個或更多非關聯貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。“法律規定”就任何人而言，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、法令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“受限制的債務償付”具有第6.08節中賦予該術語的含義。“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何控股或該等附屬公司的任何股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。“受限制附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何現有或未來的直接或間接附屬公司，而該附屬公司並非非受限制附屬公司。除另有説明外，“受限制附屬公司”指控股公司的任何受限制附屬公司，而凡提及(明示或暗示)控股公司的受限制附屬公司，在任何情況下均包括借款人。“重估日期”係指(A)就任何貸款(信用證簽發除外)而言，下列各項中的每一項：(I)借款以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.08節以替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)由行政代理合理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期；(Ii)適用開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(Iii)就所有以替代貨幣計價的現有信用證而言，生效日期；(Iv)每個日曆月的第一個營業日；以及(V)行政代理或適用開證行合理確定或要求貸款人要求的額外日期。“循環承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得本信用證項下參與權的承諾(如有)，其金額載於“循環承諾”表中承諾表中所列的金額，因為此類承諾可根據(A)第2.09、2.22或2.23節以及(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每家貸款方的初始金額為32

循環承付款列於承諾表或轉讓和假設中，貸款人應根據該承諾表或轉讓和假設酌情承擔其承付款。截至生效日期，貸款人循環承付款的初始總額為1.5億美元。“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額及其LC風險敞口的總和。“循環貸款人”是指在標有“循環承諾”的表格中的承諾表中所列的人員，以及根據轉讓和假設已成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此類個人除外。除文意另有所指外，“循環貸款人”一詞包括開證行。“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易所習慣的當日或其他資金。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家或領土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會或歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人多數擁有或控制的任何人。“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會或(C)歐盟或聯合王國財政部(視情況適用)實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。“預定不可用日期”的含義與第2.14(A)節中賦予該術語的含義相同。“有擔保債務”是指借款人在給行政代理的書面聲明(包括通過電子郵件)中指定構成有擔保債務的所有債務，以及所有(A)銀行服務債務和(B)掉期協議債務，在與貸款方或任何附屬公司訂立此類安排時，任何人在每種情況下都是該等掉期協議債務的行政代理、貸款人或其關聯方，範圍由借款人在一份書面聲明(包括通過電子郵件)中指定為構成有擔保債務(此類掉期協議債務，“有擔保掉期協議債務”)；但“有擔保債務”的定義不得造成任何貸款擔保人對任何33

不包括此類貸款擔保人的互換義務，以確定任何貸款擔保人的任何義務。“擔保當事人”係指行政代理、每個貸款人、每個開證行和根據其定義所允許的擔保債務的每個其他提供人。“有擔保互換協議債務”具有“有擔保債務”定義中賦予這一術語的含義。“擔保協議”係指在生效日期後，任何貸款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益在控股公司、控股公司的每一子公司和行政代理之間簽訂的、日期為生效日期的某些質押和擔保協議，以及可不時對其進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的質押或擔保協議。“高級擔保淨槓桿率”指於任何日期(A)以留置權擔保於該日期的控股或其受限制附屬公司的任何資產的融資債務總額，減去非限制性現金及現金等價物與(B)截至該日期(或如該日期不是一個財政季度的最後一天，則為截至該日期前最近一個財政季度的最後一天)的連續四個會計季度期間的EBITDA的比率。“SOFR”指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“因此，FR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOF R”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率，在每種情況下，該利率都是由相關政府機構選擇或推薦的。“So F-Based Rate”意思是So F R和術語So F R。“特別通知貨幣”是指任何替代貨幣，不包括當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣，該貨幣由行政代理和各適用貸款人各自自行決定。“特定違約事件”係指第七條第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款規定的違約事件。“特定發行”是指借款人或任何其他貸款方根據第6.01(S)節以票據的形式發行任何增量定期貸款工具或產生任何債務，包括為免生疑問，依據發行可轉換債務和相關的允許股權衍生工具，並且在每種情況下，僅在借款人指定該增量定期貸款工具或債務產生為指定發行的範圍內。34

“指定發行增量金額”是指自生效之日起的0美元；但該金額應自動增加，最多不超過7500萬美元，增加的金額應與指定的發行承諾減少額相當。“特定發行承諾削減”一詞的含義與第2.09(E)節賦予該術語的含義相同。“指定陳述”係指第3.01(A)、3.02、3.03(B)、3.08、3.13、3.14、3.15和3.18節所述的陳述和保證。“規定到期日”是指生效日期的五週年；但個別貸款人可根據第2.25節的條款和條件選擇延長適用於其貸款和承諾的到期日。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理人就調整後的Libo利率所確定的一個小數，用於歐洲美元籌資(目前稱為“歐洲美元負債”，在理事會條例D中稱為“歐洲美元負債”)。該儲備金百分比應包括根據理事會該條例D規定的儲備金。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲美元資金，並受該準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據董事會規則D或任何類似規則不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日期，由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。“附屬公司”指控股公司、借款人或另一貸款方(視情況而定)的任何直接或間接附屬公司。“繼承率”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。“符合後續費率的變更”是指，對於任何建議的後續費率，對適用費率的定義、每IOD利率、確定利率和支付利息的時間和頻率以及行政代理酌情決定的其他適當的技術、行政或操作事項的任何符合變更，以反映該後續費率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用任何35

該等市場慣例的一部分在行政上是不可行的，或不存在用於管理該後續費率的市場慣例，由行政代理在與BOR划船者協商後確定為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“支持的QFC”的含義與第9.20節中賦予此類術語的含義相同。“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。“互換協議義務”是指貸款方或任何附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據(A)本協議允許的任何和所有的互換協議，且在訂立該互換協議時，該人是行政代理人、貸款人或貸款人的關聯公司，以及(B)任何該等互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“税務變更”指本守則或任何其他適用法律規定的任何變更，其效果為改變Holdings及其受限制附屬公司在任何應課税期間應繳及應付的税款，而不是根據守則或緊接該變更前生效的任何其他法律規定而於該應課税期間到期及應付的税款金額；為免生疑問，在計算到期及應付税款的變動時應考慮守則的所有變動或任何其他法律規定。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“期限基準”用於任何貸款或BOR划船時，指的是此類貸款或構成此類BOR划船的貸款是否按調整後的期限SOR利率確定的利率計息。“定期貸款機構”是指持有本合同項下定期貸款的貸款機構，包括任何增量定期貸款機構。“定期貸款承諾”是指在本協議項下作出的任何定期貸款承諾，包括任何增量定期貸款承諾。36

“定期貸款信用風險敞口”指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人的定期貸款的未償還本金的總和。“定期貸款”是指定期貸款人根據本協議提供的定期貸款和墊款，包括任何增量定期貸款。“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限與“利息期”定義中規定的任何利息期限選項的長度大致相同(由行政代理決定)，且基於SOFR，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，都是由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈的。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考利率定義中賦予它的含義。“SOFR利率”是指，就任何期限基準借款和任何與適用利率期間相當的期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。“條款SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“條款SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且第2.14(A)節中規定的與條款SOFR利率有關的事件尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。“Topco”指位於特拉華州的JAMF Holding Corp.(F/K/a Juno Topco，Inc.)。“總適用百分比”是指就任何貸款人而言，分子是該貸款人的信用風險和未使用承諾，分母是所有貸款人的總信用風險和未使用承諾的分數的百分比。“融資負債總額”是指在任何日期，控股公司及其受限制的子公司在該日期的所有融資負債的本金總額，按公認會計原則綜合確定。“總淨槓桿率”是指截至任何日期(A)該日的融資負債總額、減去非限制性現金和現金等價物與(B)截至該日的連續四個會計季度期間的EBITDA的比率(或，如果該日期不是一個會計季度的最後一天，則為截至該日期之前的最近一個會計季度的最後一天)。37

“部分”是指，就定期貸款和定期貸款承諾而言，無論這種定期貸款或定期貸款承諾是(X)2021年增量定期貸款還是2021年增量定期貸款承諾，還是(Y)其他定期貸款或其他定期貸款承諾。“交易”係指貸款各方簽署、交付和履行本協議，借入貸款和其他信用擴展，使用其收益，簽發本協議項下的信用證和再融資。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOR、調整後的Libo利率或備用基本利率來確定。“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。“不受限制的現金和現金等價物”是指在任何日期，貸款方的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物在任何日期都包括在控股公司的資產負債表上，並且沒有根據公認會計準則被確定為“受限制的”，並且沒有任何留置權(不包括根據抵押品文件以擔保債務為擔保的非自願留置權和留置權，在每種情況下，都是第6.02節所允許的)。“非限制性附屬公司”指借款人根據第5.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的美國人。“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。38

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“扣繳義務人”是指借款人、任何貸款方、行政代理人和任何其他適用的扣繳義務人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。第1.02節貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款和借款可按類型(如“歐洲貨幣貸款”)、類別(如“循環貸款”)和定期貸款的分期付款(如“2021年增量定期貸款”)進行分類和指代。第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受對此等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)對任何成文法、規則或規例的任何定義或對其的任何提述，應解釋為對其不時作出修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)任何定義中對“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指該定義內所有計算或決定的相同時間或期間；及(G)“資產”和“財產”一詞應解釋為39

具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。第1.04節會計術語；公認會計原則；税法。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在生效日期後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施或任何税收變更方面發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用或税務變更的影響(或如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用或該税務變更中發出的，則應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的《公認會計原則》和/或適用的税法(視屬何情況而定)來解釋該條款，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本協議有任何相反規定(包括但不限於第1.04節)，貸款方(或其任何直接或間接母公司)可自行決定實施ASC 842，自實施之日起及之後，應允許保留賬簿和記錄，並計算實施ASC 842的財務定義、測試和比率，在任何情況下，此類實施不得被視為“GAAP變更”，也不應要求貸款方(或其任何直接或間接母公司)保存賬簿和記錄、計算任何財務定義。不執行ASC 842的測試、比率或其他報告。第1.05節財務比率。根據本協議，任何貸款方必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。第1.06節形式及其他計算。儘管本協議有任何相反規定，為確定是否遵守財務公約，或為確定總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率和EBITDA，(X)此類計算應以預計為基礎，涉及正常業務過程以外的任何允許收購或任何重大資產的出售、轉讓或其他處置，或發生在與該計算有關的適用的四個季度期間內的任何此類事件，或在確定是否符合財務公約的情況下除外，在該四個季度期間結束但不遲於該計算日期及(Y)於生效日期後產生的任何循環債務的初始產生後，任何該等循環債務應被視為已悉數提取，而該等債務的現金收益應被排除在適用的計算總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率的計算中，以釐定是否準許該等循環債務的初始產生。為免生疑問，除非另有明文規定，否則對EBITDA、淨收入、第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率及總槓桿率的任何計算(或在每種情況下，其計算中的任何組成部分定義)應視為參考控股及其受限制附屬公司的EBITDA、淨收入、第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總槓桿率(或在每種情況下，其計算中的任何組成部分定義)。40歲

第1.07節分部和系列投資。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。就第6.04節而言，即使本條款有任何相反規定，如果借款人或任何子公司(“初始投資人”)轉讓一定數量的現金或其他財產(“投資額”)，以允許借款人或一個或多個其他子公司最終將投資額投資於最終進行此類投資的任何子公司或任何人(“主體人”)，則通過一系列基本上同時進行的投資額向標的人(每個“中間投資人”)以外的一個或多個其他子公司(每個“中間投資人”)進行投資，包括通過公司間債務的產生或償還，如果是出資或贖回股權，則就第6.04節的所有目的而言，任何與此相關的投資額向中間投資人的轉移均應不予理會，作為一個整體，該交易應被視為僅是初始投資人對標的人投資額的投資，而不是對任何中間投資人的投資。第1.08節有限條件收購。即使本協議有任何相反規定，為(I)就任何債務或留置權的產生或進行任何準許的收購或其他類似投資而衡量相關比率(包括第一留置權淨槓桿率(包括但不限於為確定形式上遵守《財務契約》作為達成任何該等交易的條件)、高級擔保淨槓桿率及總淨槓桿率)及籃子(包括以EBITDA或綜合總資產的百分比計量的籃子)，或(Ii)確定遵守陳述及保證或任何違約或違約事件的發生，在第(I)和(Ii)款的情況下，就有限條件收購而言，如果借款人已就該有限條件收購作出長期現金轉移選擇，則根據本條款是否允許採取任何此類行動的確定日期(在計算EBITDA的情況下，包括用於確定哪個參考期應是最近結束的參考期以進行此類計算的參考日期)應被視為最終協議的日期(或對於涉及根據當地法律確立約束性義務的其他方式的有限條件收購，完成該等其他有約束力的義務)該等有限條件收購已訂立(“LCT測試日期”)，而在給予該等有限條件收購及與此相關的其他交易形式上生效後，如該等交易在截至LCT測試日期前的最近一個參考期開始時(就損益表項目而言)或(就資產負債表項目而言)在最後一天發生，則貸款各方本可在相關的LCT測試日期採取符合該比率、籃子、陳述及保證的行動，或在該比率、籃子、陳述及保證或違約“阻擋”該比率、籃子、陳述及保證的情況下，或陳述和擔保或違約“攔截者”事件應被視為已得到遵守(此後，不應因未能遵守該比率、籃子或陳述和擔保而被視為就該有限條件收購發生任何違約或違約事件)。為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選擇，且在長期長期轉移測試日期已確定或測試其合規性的任何比率、籃子、違約或違約“障礙”或陳述和擔保此後因任何此類比率或籃子的波動而未能得到滿足，包括由於EBITDA、無限制現金和現金等價物、總資金負債或綜合總資產或其他方面的波動，在41或之前

有關交易或行動的完成，該籃子、比率或陳述及保證將不會被視為因該等波動或其他原因而未能履行。如果借款人已經為任何有限條件收購作出了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在以下較早的日期之前的任何比率或籃子的任何後續計算而言：(I)該有限條件收購完成之日或(Ii)該有限條件收購的最終協議(或對於涉及根據當地法律確立約束性義務的其他方式的該等其他具有約束力的義務)終止或到期之日，在每種情況下，該有限條件收購均未完成，任何該等比率(財務契約除外)或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。儘管本款的前述條款或本協議的任何其他條款另有規定，根據第2.22條為有限條件收購融資而設立的任何個人增量定期貸款工具的任何未到位資金承諾，在任何時候都只能由持有此類增量定期貸款工具承諾總額50%以上的貸款人(或應該等貸款人的請求行事的行政代理機構)終止，且為免生疑問，不得自動終止或由所需貸款人或任何其他貸款人終止(或由應所需貸款人或任何其他貸款人的請求行事的行政代理機構終止)。第1.09節交貨。儘管本協議有任何相反規定，當任何貸款文件要求在非營業日交付或完成任何文件、協議或其他項目時，其到期日應延長至下一個營業日。第1.10節匯率；等值貨幣；利率。(A)行政代理或適用的開證行應酌情確定以替代貨幣計價的借款的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。(B)在本協定中，凡與借用、轉換、延續或預付歐洲貨幣貸款或開立、修改或延長信用證有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、歐洲貨幣貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視具體情況而定。(C)行政代理不保證，也不承擔責任，也不對“libo rate”定義中與費率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或對作為任何該等費率的替代、替代或繼承的任何費率(包括但不限於任何42

L IB O R後繼率)或前述任何一項的影響，或任何符合L IB O R後繼率變化的影響。(D)以美元計價的貸款的利率可以從利率基準中扣除，而基準利率可能會停止，或可能成為或將來可能成為監管改革的對象。在第2.14(A)節所述事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。管理代理不對A BR、替代基本利率、調整條款SO F R、條款SO F R比率、術語SO F R參考比率或其定義中所指的任何組成部分定義或比率，或其任何替代或後續比率或其替代率，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考比率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，對其管理、提交、履行或任何其他事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任。現有利率被替換或具有與A BR、A替代基本利率、調整期限SO F R、期限SO F R利率、期限SO F R參考利率或任何基準相同的數量或流動性，在其停止或不可用之前。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響A BR、A替代基本匯率、調整期限SO F R、條款SO F R匯率、條款SO F R參考利率或任何替代、後續或替代利率和/或其任何相關調整的交易，在每種情況下，以與BOR划船者不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定A BR、替代基本利率、調整期限SO F R、期限SO F R利率、期限SO F R參考利率或任何其他基準、或其定義中引用的利率，且不對BOR划船者、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，由任何此類信息源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的計算。第1.11節貨幣變動。(A)借款人在生效日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的施工變更所規限，以反映43

任何其他國家的貨幣變動，以及與貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。第二條貸方第2.01條承諾。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自(但不是共同)同意在可用期間不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會(X)導致該循環貸款人的循環信貸風險超過該循環貸款人的循環承諾，以及(Y)以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還總額不得超過替代貨幣。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個2021增量貸款人各自(但不是共同)同意在2021增量修正案之日以美元為單位向借款人提供2021年增量定期貸款，金額相當於該2021增量貸款人的2021年增量貸款承諾。2021年已償還或預付的增量定期貸款可能不會再借入。第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，借款由相同類型、類別的貸款組成，就定期貸款而言，貸款應由貸款人根據各自的承諾按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應完全由ABR貸款、定期基準貸款或借款人根據本協議要求提供的歐洲貨幣貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何定期基準貸款或歐洲貨幣貸款(如果是關聯機構，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯機構與該貸款人相同的程度)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。以美元計價的貸款應為定期基準貸款或A-BR貸款。(C)在任何期限基準Bor划船或任何歐洲貨幣借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為美元等值250,000美元但不低於美元等值500,000美元的整數倍；但因延續未償還期限基準Bor划船或歐洲貨幣借款而產生的定期基準Bor划船或歐洲貨幣借款的總額可等於此類未償還借款。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於100萬美元；但ABR借款的總額可等於有關類別的全部承諾額的全部未用餘額，就定期貸款而言，44

或第2.06(E)節所設想的償還信用證付款所需的部分。一種以上類型、類別的借款和/或就定期貸款而言，可以同時有未償還的部分；但在任何時候，未償還的期限基準貸款和歐洲貨幣借款(總計)不得超過八(8)筆。(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在借款到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。第2.03節借款申請。為申請借款，借款人應以書面形式(以書面或傳真形式遞交)通知行政代理，該請求基本上以附件F的形式提交，並由借款人簽署，或通過電話(該請求為“借款請求”)：(A)如果是以美元計價的歐洲貨幣基準借款，則不遲於紐約市時間上午10：00，即提議借款日期前三個美國政府證券營業日；但如果是以美元為基準的歐洲貨幣借款，在生效日期之前，不遲於紐約市時間上午10：00，在生效日期前一個美國政府證券營業日；(B)如果是以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款，不遲於提議借款日期前四個工作日，紐約市時間上午10：00之前；(C)如果是以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣借款，則在提議借款日期前五個工作日，或(D)如屬ABR借款，則不遲於紐約市時間下午12時，在擬借款之日；但第2.06(E)節所設想的ABR借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式向行政代理迅速確認書面借用請求的交付、傳真或電子交付。每份此類電話和書面借款申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：(I)申請借款的總金額和構成這種借款的單獨電報的細目；(Ii)借款的日期，應為營業日；(Iii)這種借款是ABR借款、定期基準Bor ROW借款還是歐洲貨幣借款；(Iv)要借款的貨幣；和(V)對於基準Bor划船或歐洲貨幣借款，適用的初始利息期，應是術語“利息期”的定義所設想的期間。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準BOR划船或歐洲貨幣借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。如果沒有就任何借款指定貨幣，則所要求的借款應以美元進行。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。45

第2.04節[特意省略部分]。第2.05節[特意省略部分]。第2.06節信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時要求開具(開證行應簽發)以美元或其他貨幣計價的備用信用證作為申請人，以支持其或其子公司的義務，其格式為適用開證行合理接受。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。借款人無條件且不可撤銷地同意，就為支持本條(A)款第一句所規定的任何子公司的義務而出具的任何信用證而言，借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款，支付2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與借款人是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(1)其收益將提供給任何人(A)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或(2)在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，在上述任何一種情況下，違反任何適用的制裁，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，應以其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開具一般信用證或特別是該信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同下不獲補償)。或對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果此類信用證的開立違反開證行的一項或多項適用於一般信用證的政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為在上述第(Ii)款的生效日期起失效，不論頒佈日期為何。通過、發佈或實施。(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證(根據第2.06條第(C)款允許的任何自動續期除外)時，借款人應親手交付或傳真(或以電子通信方式發送，如果有關開證行已批准這樣做的安排)給適用的開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三個營業日(或46個工作日)

對於以替代貨幣計價的信用證，在請求開具、修改、續期或延期的日期前五個工作日)發出要求開具信用證的通知，或指明要修改、續期或延期的信用證，並指明開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本第2.06節(C)款)以及信用證是否應包含自動延期或續期條款、信用證的金額、信用證受益人的名稱和地址，以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(且在每份信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證風險不超過2,500萬美元(“信用證昇華”)；(Ii)循環信用風險總額不得超過所有循環貸款人的循環承諾總額；(Iii)開證行的信用風險敞口不得超過承諾表中規定的信用證再融資額度。(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是一次性續期或延期，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款)和(Ii)規定到期日之前五個工作日的營業時間結束之前失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止或不續期的約束)。每份有自動延期或續期條款的信用證，除各開證行有權在發生違約事件時根據該信用證的條款終止自動續期外，應在該信用證開具之日的每個週年日自動續期一年，直至借款人按照該信用證開具時商定的該信用證條款通知適用的開證行予以取消為止；但如未提前取消，該信用證應在規定到期日之前五個工作日的營業結束日或之前失效。(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對和無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在第2.06節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。(E)報銷。如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應在紐約市時間47號中午12點之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款

借款人收到通知後的第二個營業日，如果在收到通知之日之前沒有收到通知，則借款人可以根據第2.03或2.04節的規定，根據第2.03或2.04節的借款條件，要求用等額的ABR借款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。(F)絕對義務。借款人按照第2.06款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.06節的規定，可能構成法律上或衡平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權；或(V)相關匯率或借款人或任何子公司或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣的任何不利變化。行政代理、循環貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或由於任何開證行無法控制的原因引起的任何技術術語解釋錯誤或任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有惡意、重大過失或故意的不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，就提交的單據而言，其表面上看是48

在信用證條款基本符合的情況下，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，則拒絕承兑並對此類單據付款。(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應將該付款要求及時書面通知行政代理行和借款人，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出該通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計息，該利息應在該償還款項到期之日支付；但如果借款人在按照第2.06節(E)款的規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(C)條應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本第2.06節(E)款償付該開證行的付款當日及之後發生的利息，應記入該循環貸款人的賬户，但在該付款範圍內應記入該循環貸款人的賬户。(1)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義為循環貸款人的利益在行政代理人的賬户(“信用證抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日的信用證風險金額的103%加上其應計和未付利息；但如發生第七條第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，則交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且這種保證金應立即到期並應支付，無需要求或任何其他形式的通知。這類保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予49

行政代理在LC抵押品賬户中擁有擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時對信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC總風險的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約得到糾正或豁免後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。此外，(X)如果行政代理在任何時候通知借款人此時的信用證風險超過當時生效的信用證的103%，則在收到該通知後的兩個工作日內，借款人應為信用證風險提供現金抵押品，金額不少於信用證風險超過信用證的金額；以及(Y)如果行政代理在任何時候通知借款人以替代貨幣計價的所有循環貸款和信用證的LC風險超過當時有效的替代貨幣的103%，然後，在收到通知後的兩個工作日內，借款人應預付循環貸款和/或現金抵押品信用證，其總額足以將截至付款之日的未償還金額減少到不超過當時生效的替代貨幣昇華的100%。(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.06節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。第2.07節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，在紐約市時間下午1：00之前，在以美元計價的任何貸款的情況下，並在行政代理規定的適用時間之前，將本合同項下的每筆貸款，在每一種情況下，通過電匯到行政代理50的賬户

最近為此目的而指定的適用貨幣，向貸款人發出通知，數額等於貸款人對該貸款的適用百分比。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在行政代理處維護的借款人賬户並由借款人在適用的借款申請中指定，從而使借款人能夠獲得此類貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR貸款應由行政代理匯給開證銀行。(B)除非行政代理在任何定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的借款建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入ABR貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照本第2.07節(A)款的規定在該日期提供該份額(或者，就ABR貸款而言，該貸款人已根據第2.02節的規定和所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(Ii)在借款人付款的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。第2.08節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準貸款或歐洲貨幣借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是定期基準BOR或歐洲貨幣借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.08節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。(B)根據第2.08節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出該項選擇所產生的類型的借用。每個這樣的電話利益選擇請求都應是不可撤銷的，並應以專人遞送、傳真或電子方式迅速確認51

將實質上以附件G的形式並由借款人簽署的書面權益選擇請求傳達給行政代理。(C)每個電話和書面利息選擇請求應按照第2.02節規定規定下列信息：(I)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準Bor划船或歐洲貨幣借款；(Iv)如果由此產生的借款是定期基準Bor划船或歐洲貨幣借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。如果任何這樣的利息選擇請求請求期限基準Bor或歐洲貨幣借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就以美元計價的歐洲貨幣利率基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。如果借款人未能及時提交關於繼續以替代貨幣計價的歐洲貨幣借款的利息選擇請求，則此類貸款應繼續作為其原始貨幣的歐洲貨幣貸款，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準Bor ROING或歐洲貨幣借款，以及(Ii)除非償還，否則每個期限基準BOR ROW和歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。第2.09節承諾的終止和減少。(A)除非先前根據本協議的條款和條件終止或延期，否則所有循環承付款應在循環貸款到期日終止。2021年遞增定期貸款承諾應在其資金到位後立即於2021年遞增修正日終止，但先前根據本協議條款和條件終止或延期的部分除外，而未在該時間或之前提取、終止或延長的部分應於晚上11：59終止。(紐約市時間)2021年增量修正案之日。52

(B)借款人可在下列情況下隨時終止循環承諾，而無需支付保險費或罰款(在第2.16款的規限下)：(1)全額償付所有未償還的循環貸款及其應計和未付利息以及任何信用證；(2)取消並退還所有未償還的信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理人提供現金保證金(或由行政代理人酌情決定，向行政代理人和適用的開證行提供一份金額相當於信用證風險的103%的備用信用證)，(Iii)全額支付本協議項下所有應計和未付費用，以及(Iv)全額支付本協議和其他貸款文件項下到期的所有可償還費用和其他債務及其應計和未付利息(或有賠償義務和償付義務除外，有權獲得賠償的人尚未就其提出付款要求)。在每一種情況下，關於循環貸款和循環承付款。(C)借款人可不時減少循環承諾額，而不收取溢價或罰款(須受第2.16節的規限)；但條件是：(I)每次減少的循環承諾額應為100萬美元至不少於500萬美元的整數倍，除非該數額代表所有剩餘的循環承諾額，以及(Ii)借款人不得減少循環承諾額，條件是在根據第2.11節對循環貸款進行任何同時預付款後，循環信貸風險總額將超過所有貸款人的循環承諾額總和。(D)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本第2.09款(B)或(C)項下的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容通知循環貸款人。借款人根據第2.09款提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可以説明，該通知以其中規定的其他信貸安排或事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。循環貸款人應根據其各自的循環承付款按比例對循環承付款進行每一次減少。(E)循環承擔額應自動和永久地減少相當於Holdings或其任何受限制附屬公司根據指定發行產生的債務本金總額的50%(50%)的金額(此類減少，即“指定發行承諾減少”)；但循環承諾僅可根據本條款(E)的條款減少最多7,500萬美元。第2.10節償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾在每筆貸款到期日向行政代理支付每筆貸款當時未償還的本金，由每一貸款人承擔。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。53

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類型、類別和與定期貸款有關的部分，以及適用於該貸款的利息期限(如有)；(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何款項的金額。(D)根據本第2.10節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，如無明顯錯誤，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務；此外，如根據本第2.10節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄與登記冊有衝突，則以登記冊為準。(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票(每張為“票據”，統稱為“票據”)作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一份應付給貸款人及其登記受讓人的票據，其格式應為行政代理合理接受。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張票據代表，該票據的形式應支付給該收款人及其登記受讓人。第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地預付全部或部分借款，而無需支付(第2.16款的規定)保費或罰款，但須按照本第2.11款(C)款的規定提前通知。(B)在循環信貸風險總額超過所有貸款人的循環承諾總額的情況下，借款人應提前償還循環貸款和/或現金抵押LC風險敞口(根據第2.06(J)節)，總金額等於該超出部分。此外，如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有貸款和信用證的LC風險超過當時有效替代貨幣的103%，則借款人應在收到該通知後的兩個工作日內預付循環貸款和/或現金抵押品信用證，總金額足以將截至該付款日期的未償還金額減少到不超過當時有效替代貨幣增值的100%。(C)借款人應根據向行政代理髮出的本合同項下任何提前還款通知行政代理：(I)如果是提前償還基準貸款或歐洲貨幣借款，則不遲於紐約市時間上午10點，(X)提前支付以美元計價的歐元基準貸款的日期前三個工作日，(Y)提前償還以替代貨幣(特別通知貨幣除外)計價的歐洲貨幣貸款的日期前四個工作日，或(Z)以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣貸款提前償還日期的五個工作日，或(Ii)如果是提前償還ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日，紐約市時間上午10點。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則該預付款通知可

如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該終止通知被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。(D)除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣和同日資金在適用的行政代理的借貸辦公室以相應貸款人的賬户支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。(E)在不遲於收到Holdings、借款人或任何受限制附屬公司發行債務的任何現金淨收益後5個營業日內，借款人應預付2021年增量定期貸款，本金總額相當於該等現金收益淨額的100%。(F)在不遲於Holdings、借款人或任何受限制附屬公司收到任何股權發行的現金收益淨額後5個營業日內，借款人應預付2021年增量定期貸款，本金總額相當於該現金收益淨額的100%。第2.12節費用。(A)借款人同意為每個循環貸款人(違約貸款人除外，但受第2.20節規限)的賬户向行政代理支付一筆美元承諾費，該承諾費應按自生效日起至循環承付款終止之日止(但不包括該日)期間該循環貸款人每日平均可用承付款的適用費率定義中規定的承諾費費率累算。應在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日以及循環承付款終止之日，從生效日期之後的第一個此種日期開始，以拖欠的方式支付應計承付款。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人(違約貸款人除外，符合第2.20條的規定)的賬户向行政代理支付其參與信用證的美元參與費，應按用於確定適用於歐洲貨幣的利率的相同適用利率應計期限基準貸款，以該循環貸款人的信用證風險敞口的日均美元等值金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)為基準，自生效日期起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人不再有任何LC風險敞口之日中較晚的一段時間，以及(Ii)向適用的開證行預付美元費用，年利率為0.125%，相當於開證行開具信用證的每日平均金額(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)。

幷包括生效日期至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日兩者中較晚的日期，以及適用開證行關於開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。在每個日曆季度的最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費用應於該最後一天之後每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日支付；但所有該等費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。(C)借款人同意在借款人與行政代理人或貸款人另行商定的數額和時間內，為其自己的賬户和向任何貸款人支付應付費用。(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後的倫敦銀行同業拆借利率加適用利率計息。組成每個期限基準BOR划船的貸款應按調整後的期限SO R利率計息，該貸款的實際利率為該BOR划船的有效利率加適用利率。(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，年利率相等於：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%，另加本條第2.13節以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，2%加適用於本第2.13節(A)款所規定的ABR貸款的利率。(D)每筆貸款(ABR貸款，應計至上一歷季最後一天)的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，(X)就循環貸款而言，在承付款終止時支付；(Y)就定期貸款而言，在適用到期日支付；但(I)根據本第2.13節(C)款應計的利息應按要求支付，(Ii)在任何貸款的償還或預付款的情況下(對於循環貸款，不包括在(X)之前預付的ABR貸款，在可用期結束時，以及(Y)在定期貸款的情況下，在適用的到期日)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果任何定期基準貸款或歐洲貨幣貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應於轉換生效之日支付。56

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(X)參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基準計算，或(Y)或(Y)如以其他貨幣計價的貸款的利息與前述市場慣例不同，則應按照該市場慣例計算，且在每種情況下均須按實際經過的天數(包括首日但不包括最後一天)支付。適用的備用基本匯率、調整後的期限SO F-R、期限SO-F-R、調整後的LIBO利率或LIBO利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。(F)就《加拿大利息法》而言，(I)凡本條例所訂的利率或費率是以某一年(“視為年”)為基礎而計算的，而該年的天數少於該歷年的實際日數，則該利率或費率應以年利率表示，方法是將該利率或費率乘以該計算日曆年的實際日數，再除以該日曆年的日數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。第2.14節替代利率；違法性。(A)如果在期限基準BOR或歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或所需貸款人通知行政代理(並向借款人提供一份副本)，所需貸款人已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定適用於任何請求的利息期間的期限SO F-R利率、調整後期限SO-F-R、LIBO利率或調整後LIBO利率，包括但不限於，因適用的SO-F-R利率或LIBO利率，目前無法獲得或出版，這種情況不太可能是暫時的；(Ii)術語SO F-R、經調整的術語SO-F-R、L-IB-O利率或L-IB-O利率或L-IB-O利率將不能充分和公平地反映該等貸款機構(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，這些貸款或貸款包括在該基準貸款或歐洲貨幣借款(視情況而定)內；(3)期限為SOF-R利率、LiBO利率的管理人的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該特定日期之後不再提供SOF-R利率、LIBO利率或LIBO篩選利率或用於確定貸款利率的特定日期，但在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供SOF-R利率或LIBO利率；(Iv)SO F-R利率或LIBO利率的管理人的監管主管已公開聲明，SO F-R利率或LIBO利率(視情況而定)不再具有代表性；或(V)當時正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.14節中所包含的類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂，以納入或採用新的基準利率至57

替換L IB O期限SO F R利率，以及行政代理或所需貸款人選擇採用新的基準利率來取代L IB O期限SO F R利率；(B)然後，行政代理和借款人可以修改本協議的唯一目的是，根據本第2.14節，以(X)一個或多個基於SOFR的利率或(Y)任何其他替代基準利率替換術語SO F R利率或LIBO利率，同時適當考慮到此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例和/或有關政府當局對替代利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮該基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例和/或有關政府當局對替代利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(“調整”和任何該等建議利率，“L IB O R繼承率”)，任何此類修訂應於下午5：00起生效。(紐約時間)在行政代理後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人(A)在以第(X)款所述利率取代L IB O利率的情況下，反對該項調整；或(B)在以(Y)條款中所述的利率取代L IB O利率的修訂的情況下，反對該項調整；但為免生疑問，在第(A)款的情況下，被要求的貸款人無權反對任何此類修訂中所包含的任何基於R-R的利率；此外，該修訂應符合擬議的《美國財政部條例》1.1001-6節所規定的標準，以免被視為對《美國財政部條例》1.0001-3節的任何墊款的“修改”(從而被視為交換)。該L IB O R後繼率應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例在行政上對行政代理是不可行的，則該L IB O R後繼率應以行政代理人以其他方式合理確定的方式實施。(C)如果尚未確定L IB O R後續利率，並且存在上述第(I)款下的情況(無論該情況是否不太可能是暫時的)，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，貸款人應暫停發放或維持定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的義務(以受影響的定期基準貸款或歐洲貨幣貸款或利息期為限)。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的定期基準貸款或歐洲貨幣借款請求，如適用(在受影響的定期基準貸款或歐洲貨幣貸款或利息期的範圍內)將定期基準貸款或歐洲貨幣貸款或歐洲貨幣貸款轉換或繼續，否則將被視為已將此類請求轉換為ABR借款請求，金額為其中指定的金額。(D)儘管本協議另有規定，L IB O R後繼率的任何定義均應規定，就本協議而言，在任何情況下，L IB O R後繼率不得低於零。(E)在實施L IB O R後續費率時，行政代理(在與BOR划船者協商後)將有權不時更改L IB O R後續費率，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該L IB O R後續費率的任何修訂均符合58

變更無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或同意即可生效；但對於所實施的任何此類修改，行政代理應(A)將實施該L IB O R後繼率變更的每項該等修改張貼給貸款人，並(B)在該等修改生效後，合理地迅速地將實施該L IB O R後繼率變更的每項該等修改提交給BOR划船者。(F)(B)如在生效日期後，任何適用法律的採納，或任何適用法律的任何更改(不論是在生效日期之前或之後採用)，或任何負責解釋或管理該等法律的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人或其適用的借貸辦事處遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何指示(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人或其適用的借貸辦事處作出、維持其定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的部分，或不可能作出、維持或提供資金，出借人應將此通知行政代理，行政代理應立即將此事通知其他出借人和借款人。在根據第2.14(B)條向行政代理髮出任何通知之前，貸款人應指定一個不同的放貸機構，如果這樣的指定將避免發出通知的需要，並且在該貸款人唯一合理的判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。在收到該通知後，儘管第II條有任何規定，借款人應在(I)適用於該受影響定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的當時當前利息期間的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續維持和資助該定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的該部分)或(Ii)如果該貸款人不能合法地繼續為該受影響的定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的該部分提供資金和資金的情況下，立即全額償還該貸款人在每筆受影響的定期基準貸款或歐洲貨幣貸款中當時未償還的本金金額及其應計利息。借款人在償還以美元計價的每筆受影響歐元基準貸款的該部分的同時，可向該貸款人借入ABR貸款，而不論該貸款人是否有權進行該借款，而該貸款人如提出要求，則該貸款人發放該貸款的金額應使該貸款人作出的受影響貸款的未償還本金金額應等於緊接償還該貸款之前的未償還本金金額。該貸款人提供定期基準貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)的義務只有在該貸款人再次可能併合法地為定期基準貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)提供資金和維持之前，方可暫停。第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何改變將：(I)對任何貸款人的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的期限So F-R利率或調整後的Libo利率中反映的任何此類準備金要求除外)；(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議的條件、成本或開支，或對該貸款人作出的定期基準貸款或歐洲貨幣貸款、或對其中的任何信用證或參與施加任何其他條件、成本或開支；或

(3)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不含税)；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何定期基準貸款或歐洲貨幣貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付：將補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外款項。(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該借出行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行作出的貸款或參與該開證行所持的信用證或由該開證行簽發的信用證而降低，若貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。(C)貸款人或適用的開證行出具的、列明本第2.15條第(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後十天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。(D)任何貸款人或開證行未能或遲延按照本第2.15條第(A)、(B)和(C)款要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，借款人不應被要求根據第2.15節賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。(E)如果任何貸款人或任何開證行產生可歸因於債務的任何強制性費用，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該等強制性費用。這一數額應以每年百分率表示，並應按適用債務的全額支付。第2.16節中斷資金支付。如果(A)任何定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的任何本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)沒有借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款或60

(D)因借款人根據第2.19條提出要求而在利息期間的最後一天以外的任何期限基準貸款或歐洲貨幣貸款的轉讓，或(E)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用(不包括保證金或適用利率的任何損失)。在定期基準貸款或歐洲貨幣貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括下列數額的超額部分(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，則該貸款本金本應產生的利息，按調整後的期限SO R或調整後的Libo利率(視情況而定)適用於該貸款，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，(2)(Ii)該貸款本金數額(由該貸款人合理釐定)，按該貸款人在該期間開始時競標歐洲美元市場其他銀行同等數額和期間的美元存款的利率計算的利息。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該憑證後十天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。第2.17節預扣税款；彙總。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。(二)貸款當事人繳納其他税款的。根據第2.17條支付的任何賠償税款不得重複，貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時向其償還其他税款。(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。(D)貸款當事人的賠償。在不重複第2.17條(A)項或(B)項所載任何義務的情況下，貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別地賠償每一受助人任何賠償的税款(包括賠償的税款61

根據本第2.17節規定的應付金額而徵收或聲稱的或可歸因於該金額的)由該收款人支付或支付，或被要求扣留或從向該收款人的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此相關的任何合理的自付費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。(F)貸款人的地位。(I)任何有權就任何貸款單據下的付款獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付按適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件；但在這種情況下，貸款人應賠償借款人和行政代理由此產生的任何和所有責任。(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理人(此後應借款人或行政代理人的合理要求而不時提出)，62

簽署的美國國税局W-9表格原件(或任何後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)作為外國貸款人的任何受款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為外國貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出)，將下列各項(以適用者為準)交付給借款人和行政代理(副本數量按受款人的要求而定)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的簽署副本(視情況而定)，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則需簽署美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本；(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY的複印件，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、實質上以附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9(或任何後續表格)形式的美國税務合規證書，和/或每個受益者的其他證明文件(如適用)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為外國貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向接受者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該接受者不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該接受者應在當時或63交付給借款人和行政代理

在法律規定的時間內，在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理合理要求提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定收款人已履行FATCA項下的此類義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(G)代理的狀態。摩根大通作為行政代理人，以及任何繼任者或補充行政代理人，應在其成為本協議一方之日或之前，向借款人交付本第2.17(G)條第(I)或(Ii)款(視情況而定)中規定的正確填寫的文件副本(以及所有必需的附件)：(I)如果行政代理人是美國人，則簽署的美國國税局表格W-9證明該行政代理人免除美國聯邦預扣税，或(Ii)如果行政代理人不是美國人，(A)對於以其名義收到的費用，簽署的IRS Form W-8ECI和適用法律規定的任何其他文件，允許借款人向該行政代理支付款項，而不扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税；以及(B)對於任何貸款人收到的付款，IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)中美國分行預扣證明的簽署副本，證明其與借款人達成的協議，在美國聯邦税收方面被視為美國人。行政代理同意，如果其先前根據第2.17(G)節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(H)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過賠償款項或由此產生的退款的額外金額。第(H)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)，或要求任何受補償方申請退款。(I)生存。每一方在本第2.17條下的義務在行政代理人辭職或替換，或由64

貸款人、承諾的終止以及任何貸款文件項下所有債務的償還、清償或解除。(J)已定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。第2.18節一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人將作出的所有付款均須免費及明確，且不附帶任何反申索、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應於本合同規定的日期不遲於紐約市時間下午1點在行政代理的貸款辦公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理的借貸辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本合同項下的任何所需款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其與相關貸款(或本文規定的其他適用份額)相關貸款的適用百分比以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午1：00以後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。(B)行政代理收到的抵押品的任何收益(I)不構成對貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體支付(應按借款人指定的方式使用)，或(Ii)在違約事件發生並持續後，應首先按比例用於支付任何費用、賠償或費用償還，包括當時應付給行政代理和開證行的金額(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或支出補償(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，以及支付與銀行服務義務和有擔保互換協議義務有關的任何欠款，第五，向行政代理支付相當於所有未提取信用證未提取面值總額的103%(103%)的金額，作為此類義務的現金抵押品，第六，向行政代理支付相當於所有未支付信用證未提取面值總額103%(103%)的金額，作為此類義務的現金抵押品，借款人應向行政代理或任何貸款人支付的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何款項用於任何期限基準貸款或歐洲貨幣貸款，但第(A)65項除外

在適用於任何此類期限基準貸款或歐洲貨幣貸款的利息期到期之日，或(B)在此情況下，且僅限於沒有未償還的ABR貸款，並且在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。儘管如上所述，如果行政代理沒有收到根據擔保債務的定義發出的書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則根據上述申請，銀行服務義務或互換協議義務下產生的債務應被排除在上述申請之外，並在第四款中得到支付。(C)在借款人的選擇下，但在符合第4.02節規定的條件的情況下，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是在第2.18節規定的被視為請求之後支付，均可從借款人在管理代理處維護的任何存款賬户中扣除。(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款或參與預付款項的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的款項佔其貸款總額及參與預付款項及其應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，除(A)借款人或任何附屬公司(適用本款規定)或(B)借款人或任何附屬公司(且未獲本協議以其他方式準許)、其任何關聯公司(適用本款規定)外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(E)除非行政代理在本協議項下任何應付給行政代理的款項的到期日期前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付這種款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意立即向行政代理償還66

應要求，按聯邦基金實際利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，按聯邦基金實際利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，按聯邦基金實際利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率，就向該貸款人或開證行如此分配的金額及其利息，從該金額分配給該貸款人或該開證行起至(但不包括向管理代理付款的日期)的每一天支付利息。(F)如任何貸款人未能按本條例規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條例有任何相反規定)(I)將行政代理其後收到的任何款項運用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據本條例所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個獨立賬户內，作為該貸款人在本條例下的任何未來籌資義務的抵押品，並將任何該等款項運用於該貸款人未來的任何供資義務；依照上文第(一)和第(二)項規定的數額的分配，應按行政代理酌情決定的順序進行。(G)行政代理可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬單或發票(“賬單”)。行政代理沒有責任或義務提供賬單，如果提供，則完全是為了借款人的方便。帳單報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在賬單上註明的到期日或之前全額支付賬單上顯示的款項，則借款人不應違約；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時到期付款的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在其他時間收到全額付款的權利。第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人或貸款擔保人根據第2.17節被要求向任何貸款人(或為任何貸款人的賬户的任何政府當局)支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用)。(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何貸款人不同意對任何貸款文件的要求修改、豁免或修改，而所要求的貸款人已經同意該修改、豁免或修改，但需要得到每一貸款人(或受其直接影響的每一貸款人，視情況而定)的同意，(Iii)根據第2.17條，借款人或貸款擔保人被要求為任何貸款人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利)和本協議及其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但條件是：(A)借款人應事先得到行政代理的書面同意(如果正在轉讓循環承諾，則為開證行)，該書面同意不得被無理拒絕，67

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款及參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用及本協議項下應付予該貸款人的所有其他款項的款項；及(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，該項轉讓將導致該等補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。第2.20節違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.12(A)節，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件中；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口，則：(I)該違約貸款人的上述LC風險敞口的全部或任何部分，須按照並非違約貸款人的循環貸款人各自適用的百分比重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信貸風險敞口加上該等違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有並非違約貸款人的循環信貸風險敞口的總和；和(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，只抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；(Iii)如果借款人根據第2.20(C)節的規定將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，借款人無需根據第2.12(B)節的規定向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；(Iv)如果非違約貸款人的循環貸款人的LC風險敞口根據第2.20(C)條進行了重新分配，則根據第68條應支付給循環貸款人的費用

第2.12(A)節和第2.12(B)節應根據此類循環貸款人不是違約貸款人的適用百分比進行調整；或(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既不是根據第2.20(C)節的現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，應向開證行支付本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的被該LC風險敞口使用的部分)和根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的信用證費用，直至該LC風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止；(D)只要該循環貸款人是違約貸款人，任何開證行均無須簽發或增加任何信用證，除非開證行合理地信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或借款人將按照第2.20(C)節提供現金抵押品，與任何此類新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應在沒有違約的循環貸款人之間以符合第2.20(C)(I)條的方式分配(違約貸款人不得參與)；(E)如(I)任何循環貸款人的母公司的破產事件將在生效日期後發生，且只要該事件持續，或(Ii)任何開證行真誠地相信任何循環貸款人未能履行其根據一項或多項其他協議承擔的義務，而在該等協議中，該循環貸款人承諾發放信貸，則除非該開證行已與借款人或該循環貸款人訂立令該開證行合理滿意的安排，否則該開證行無須簽發或增加任何信用證，以消除該循環貸款人在信用證項下的任何風險；以及(F)在行政代理、借款人和每家開證行同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項的情況下和在該日期，其他貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。本協議中包含的任何內容均不應被視為行政代理或借款人因違約貸款人違反本協議項下的任何義務而對其提出的任何索賠。第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使有任何相反的行動，可能有69

由行政代理或任何貸款人依靠該等付款或收益的運用而取得。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。第2.22節增量定期貸款。(A)借款人有權在生效日期後的任何時間申請一批或多批定期貸款(每批貸款均為“增量定期貸款安排”；以及與此相關的承諾(“增量定期貸款承諾”和與此相關的貸款，“增量定期貸款”)根據下列規定並受下列條件的限制：(I)借款人應至少提前十個工作日向行政代理髮出書面通知(“增量定期貸款通知”)，説明此類增量貸款安排的總額，該通知應至少為500萬美元，且不得超過增量貸款的最高額度，行政代理應迅速將其副本遞送給每個貸款人。這種增量定期貸款的申請日期(“請求的增量定期貸款日期”)和希望參與增量定期貸款機制的貸款人必須承諾的日期(“增量定期貸款承諾日期”)。願意自行決定參與此類請求的增量定期貸款機制的每一貸款人(每一貸款人均為“增量定期貸款貸款人”)應在增量定期貸款承諾日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意承諾的金額。(2)在每個增量定期貸款承諾日之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意參與所請求的增量定期貸款安排的金額(如果有的話)。此外，借款人可向一個或多個合格受讓人提供參與所請求的增量定期貸款安排的任何部分的要約，每個要約必須令行政代理合理滿意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但條件是，每個此類合格受讓人的增量定期貸款承諾的金額應不少於100萬美元或超出100萬美元的整數倍(或等於最大增量貸款金額下的總剩餘能力)。任何符合條件的受讓人同意根據本協議獲得增量定期貸款承諾，在此稱為“額外增量定期貸款貸款人”。(Iii)增量定期貸款承諾應根據本協議的修正案(“增量定期貸款修正案”)以及借款人簽署的其他貸款文件(視情況而定)生效，且借款人、每個貸款人同意提供此類增量定期貸款承諾(如果有)、每個額外的增量定期貸款貸款人(如果有)以及行政代理根據本協議第9.02(F)節的規定生效。行政代理和借款人合理地認為，增量定期貸款修正案可在不需要任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.22節的規定。(4)(A)任何增量定期貸款工具應以貸款為抵押，(B)(I)銀行貸款人提供的任何形式為“定期貸款A”的增量定期貸款工具(2021年增量定期貸款承諾和2021年增量定期貸款除外)不得早於規定到期日到期；及(Ii)任何形式為“定期貸款B”的增量定期貸款工具不得早於規定到期日後91天到期，(C)任何以“定期貸款B”形式的遞增定期貸款安排的攤銷不得超過該遞增定期貸款安排每年本金的5%，(D)適用的70

與任何增量定期貸款工具有關的利率應由借款人和提供此類增量定期貸款工具的貸款人確定，(E)任何增量定期貸款工具應以其他方式並根據借款人和願意提供此類增量定期貸款工具的人確定的文件確定；但如果此類條款和文件與當時的現有承諾或遞增定期貸款承諾不一致(定價、預付款、贖回保護、攤銷、到期日以及關於“定期貸款B”的其他市場驅動的條款和規定除外)，則這些條款和文件應合理地令行政代理人滿意(雙方商定，遞增定期貸款便利可包含習慣的強制性預付款、投票權和預付保費)。(5)借款人將增量定期貸款融資的收益用於本協定不禁止的任何目的。(6)除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款安排。(B)儘管第2.22節有任何相反的規定，但根據第2.22節規定的任何增量定期貸款工具均不得生效，除非：(I)緊接每項增量定期貸款修正案和適用的增量定期貸款工具生效之前和之後，(X)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生，以及(Y)應要求滿足第4.02(A)節規定的條件；但在任何增量定期貸款工具的收益擬用於資助有限條件收購的範圍內，如果增量定期貸款貸款人或提供該增量定期貸款工具的額外增量定期貸款貸款人同意，(X)唯一需要在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保(或，在任何因重大或重大不利影響而有資格的陳述和擔保的情況下，在所有方面)該增量定期貸款安排的適用截止日期應為(A)關於適用的被收購公司或企業的指定陳述，以及(B)由適用的被收購公司或企業或其代表在適用的收購協議中作出的對增量定期貸款貸款人或額外的增量定期貸款貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於控股或適用子公司有權終止其在該收購協議下的義務或因違反該收購協議中的該等陳述或保證而不完成該收購，以及(Y)沒有違約或違約事件的唯一條件應是在訂立該收購協議時沒有違約或違約事件；(2)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(A)與生效日期交付的文件(視情況而定)一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實變更或律師意見形式的改變而引起的此類法律意見的變更除外，以及(B)行政代理人合理要求的任何重申或類似文件，以確保此類增量定期貸款出借人或額外的增量定期貸款出借人獲得適用貸款文件的好處；(3)符合第1.08節的規定，在實施該等遞增定期貸款安排後，所有該等遞增定期貸款安排的本金總額

自生效日期起，連同自生效日期以來發生或發放的任何承擔增加，不得超過當時的最大增量貸款金額；及(Iv)在第1.08節的規限下，在任何此類增量定期貸款融資生效後，貸款方應在形式上遵守最近結束的參考期的財務公約，該參考期間的財務報表已經(或被要求)交付給行政代理。第2.23節增加循環承付款項。(A)借款人有權在生效日期後的任何時間，根據下列規定並在符合下列條件的情況下，請求增加本協議項下的循環承付款總額(“增加承付款”)：(I)借款人應給予行政代理至少十個工作日的事先書面通知(“增加通知”)，説明應增加的循環承付款總額(“請求增加的金額”)，行政代理應迅速將其副本遞送給每個循環貸款人。最低限額應至少為500萬美元，且不得超過最大增量融資金額、請求的增加日期(“請求增加日期”)和希望參加增加承付款的循環貸款人必須承諾增加其各自循環承付款的日期(“承諾日期”)。每一願意自行決定參與這一請求增加承付款的循環貸款人(每一“遞增貸款人”)應在承諾日或之前以書面通知行政代理其願意增加其循環承付款的數額。(2)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知借款人循環貸款人願意參加所要求的承付款增加的數額(如果有)。此外，借款人可以向一個或多個符合條件的受讓人提供參與申請增加承付款的任何部分的要約，但每個受讓人的循環承諾額應不少於100萬美元或超過100萬美元的整數倍(或等於最大增量融資金額下的總剩餘能力)，每一項要約必須令行政代理合理滿意(不得無理拒絕)。任何符合條件的受讓人同意根據本協議獲得循環承諾的，在此稱為“額外貸款人”。(3)在所請求的增加日期生效，但須符合本協議的條款和條件，(X)承諾表應被視為已修訂，以反映本協議所規定的增加，(Y)每個增加貸款機構的循環承諾應增加由行政代理和借款人確定的數額(但在任何情況下不得超過該循環貸款機構願意增加其循環承諾的數額)，以及(Z)每個額外的貸款機構應以借款人和行政代理合理滿意的形式和實質訂立協議，根據該協議，自所要求的增加日期起，一筆新的循環承付款，其數額由行政代理和借款人確定(但在任何情況下不得超過該循環貸款人願意參與所要求的承付款增加的金額)，就本協議的所有目的而言，該額外貸款人應被視為循環貸款人。(4)如果在所要求的增加日期有任何本合同項下未償還的循環貸款，借款人應向所有或某些循環貸款人借款和/或預付所有或某些循環貸款人的循環貸款，以便在生效後，

循環貸款(包括但不限於循環貸款的類型和利息期)和此類參與應由循環貸款人(為此包括增加的貸款人和增加的貸款人)根據其各自的循環承諾按比例持有。在每個請求的增加日期及之後，每個循環貸款人在信用證和信用證項下提取的循環貸款中的應課税額份額應在實施每次承諾增加後計算。(B)儘管第2.23節有任何相反的規定，但根據第2.23節的規定增加的循環承付款總額不得生效，除非：(I)自有關增加通知之日起，在有關要求增加的日期，並在該項增加生效後，(X)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Y)應要求滿足第4.02(A)節規定的條件；但在任何請求增加金額的收益擬用於資助有限條件收購的範圍內，如果增加貸款人或提供該請求增加金額的額外貸款人同意，(X)要求在所有重要方面真實和正確的唯一陳述和擔保(或，在任何因重大或重大不利影響而有資格的陳述和擔保的情況下，在各方面而言)在適用的截止日期，該請求增加的金額應為(A)關於適用的被收購公司或企業的慣常“特定陳述”，以及(B)由適用的被收購公司或企業或其代表在適用的收購協議中作出的對增資貸款人或額外貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於控股公司或適用子公司有權因違反該收購協議中的該等陳述或擔保而終止其在該收購協議下的義務或不完成該收購。以及(Y)關於沒有違約或違約事件的唯一條件是在訂立該收購協議時沒有違約或違約事件；(2)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(A)與生效日期交付的文件(視情況而定)一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實變更或律師意見形式的改變而引起的此類法律意見的變更除外，以及(B)行政代理人合理要求的任何重申或類似文件，以確保增加的貸款人或額外貸款人獲得適用貸款文件的好處；(3)在符合第1.08款的規定下，在實施該承諾增加後，自生效日期以來發生或發放的所有此類承諾增加的本金總額，連同自生效日期以來發生或發放的任何增量定期貸款融資，不得超過當時的最大增量融資金額；(4)在符合第1.08款的規定下，在實施任何此類承諾增加後，貸款方應在最近結束的參考期內形式上遵守《財務公約》，該參考期的財務報表已經(或被要求)交付給行政代理，借款人應已向行政代理提交證明遵守情況的合理詳細計算；和(V)除本合同另有明確規定或行政代理另有約定外，適用於該承諾增加的所有其他條款和條件應與適用於循環貸款的條款和條件相同(借款人和循環貸款人可能商定的任何預付費用除外

提供這種承諾增加)。為免生疑問，任何承付款增加項下的任何貸款，在該項承付款增加生效之前，應與循環貸款和/或循環承諾項下的貸款一起按比例處理獲得付款和預付款的權利。第2.24節銀行服務和互換協議。為借款人或其任何附屬公司提供銀行服務或與借款人或其任何附屬公司訂立互換協議的每一貸款人或聯屬公司，應在訂立該等銀行服務或互換協議後，在每種情況下向行政代理迅速交付有關的書面通知，前提是該等銀行服務或互換協議涉及擔保債務；但關於指定ISDA主協議的一份書面聲明可將該協議下的所有交易指定為擔保債務。為促進這一要求，每個貸款人或其關聯公司應應行政代理的要求，不時迅速向行政代理提供與構成擔保債務的銀行服務債務和掉期協議債務有關的到期或即將到期的金額摘要，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或掉期協議提供者提供的證明文件。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。第2.25節修訂和擴大交易。(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求將所述到期日延長(每次“延長”)至該通知所指定的延長到期日。該通知應(I)列出需要延期的循環承付款金額(申請的最低遞增金額為100萬美元，最低金額為500萬美元)，以及(Ii)列出請求延期生效的日期(不得少於延期通知之日起十個工作日，也不得超過延期通知之日後六十天(或行政代理自行決定的較長或較短的期限))。應根據行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，向循環貸款人提供(“延期要約”)機會，使其有機會按照與其他循環貸款人相同的比例和條件參與這種延期。如果循環貸款人接受相關延期要約的循環承諾的本金總額應超過延期通知中規定的適用於延期要約的循環承諾的最高本金總額，則循環貸款人的循環承諾應根據循環貸款人接受延期要約的各自本金金額按比例延長至該最高金額。儘管本協議有任何相反規定，任何個人循環貸款人同意根據第2.25節全部或部分延長其循環承諾，應由該循環貸款人自行決定。(B)以下是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，(Ii)第III條及其他貸款文件所載的陳述及保證須視為已作出，並在延期生效當日及截至生效日期在各要項上均屬真實及正確；(Iii)各有關開證行須已同意循環承諾書的任何延期，此類延期規定可在延長期內的任何時間簽發或延期信用證，且(Iv)此類延期承諾的條款應符合本第2.25條第(C)款的規定。74

(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期循環貸款人確定，並在延期修正案中列明；但(1)任何延期承諾的最終到期日不得早於規定的到期日，(2)不得按計劃攤銷任何延期承諾項下的貸款或減少任何延期承諾項下的承諾，(3)延期貸款將與現有循環貸款享有同等的償付權和擔保權，延長承諾的借款人、擔保人和抵押品應與現有循環貸款的借款人、貸款擔保人和抵押品相同，(4)適用於任何展期承諾(及其下的展期貸款)的利差和任何費用應由借款人和適用的展期循環貸款人確定，(5)展期貸款的借款和預付、或展期承諾的減少以及參與信用證應與其他循環貸款或循環承諾(非展期循環貸款和循環承諾到期時除外)按比例計算；(6)擴展承諾的任何其他條款應與本文所述條款基本相同。(D)對於任何延期，借款人、行政代理人和每個適用的延期循環貸款人應籤立延期修正案，並將其交付行政代理人，以及行政代理人應合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應迅速將每次延期的有效性通知每個循環貸款人。任何延期修正案可在未經任何其他循環貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修改，以實施任何此類延期的條款，包括將延期承付款作為循環承付款的單獨部分進行的任何必要修訂，以及行政代理和借款人合理認為與設立此類新部分相關的必要或適當的其他技術性修訂(包括保留延長部分和非延長部分的按比例處理，並規定在任何部分下的承諾到期或終止時重新分配信貸風險)，每項修訂的條款均與第2.25節一致。第三條各借款方向貸款人作出的陳述和保證：第3.01節組織；權力。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)已妥為組織、有效存在，且(在該等概念適用於有關司法管轄區的範圍內)根據其組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，(B)擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，及(C)除非個別或整體未能如此做，否則不會合理地預期會造成重大不利影響，符合在有關司法管轄區開展業務的資格，及(在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內)在要求該等資格的每個司法管轄區的信譽良好。第3.02節授權；可執行性。每一借款方將進行的交易均在該借款方的法人或有限責任公司權力範圍內(視情況而定)，並已獲得所有必要的法人或有限責任公司以及股東或成員(如有需要)的正式授權。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由貸款方正式籤立和交付，並構成貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律75

一般而言，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，都要遵守衡平法的一般原則。第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)對於任何借款方或其任何子公司而言，不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的交易以及除根據貸款文件完善留置權所必需的備案外，(B)不違反適用於任何借款方或其任何子公司的任何法律要求或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致違約，或產生要求任何借款方或其任何子公司根據對任何借款方或其任何子公司或其資產具有約束力的任何重大協議支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，但僅就本協議(A)、(B)或(C)條款而言，合理地預期不會導致重大不利影響的除外。第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)控股迄今已向貸款人提供Topco的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2019年12月31日的財政年度及截至2019年12月31日的財政年度，及(Ii)截至2019年12月31日的財政年度及截至2019年12月31日的財政年度。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示Holdings及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。(B)自2019年12月31日以來，沒有發生或合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。第3.05節屬性。(A)各貸款方及其受限制附屬公司對其所有土地及動產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響)除外。(B)每一貸款方及其受限制附屬公司均擁有或獲授權使用或以其他方式有權使用其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而貸款方及其附屬公司使用該等資料並不侵犯任何其他人的權利，但未能擁有或許可或任何該等侵權行為除外，而在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期該等侵權行為不會導致重大不利影響。第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或其各自的受限制附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或程序對貸款方或其各自的受限制附屬公司構成威脅或影響；(I)如有不利決定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。76

(B)(I)每一貸款方及其受限制附屬公司均遵守所有環境法律及任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准，及(Ii)貸款方或其任何受限制附屬公司並無接獲任何就第(I)及(Ii)項的未清償環境責任而提出的任何申索通知，而該等申索個別或合共會合理地預期會導致重大不利影響。第3.07節遵守法律和協議；無違約。(A)每一貸款方及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律規定，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非個別或整體未能遵守規定，合理地預期不會導致重大不利影響。(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或其任何受限子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。第3.09節税收。每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使其提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款、評估、索賠和政府收費，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該借款方或其子公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金，或(B)未按規定履行義務不會導致重大不利影響的税款。第3.10節ERISA。(A)未發生或合理預期將會導致重大不利影響的ERISA事件。(B)除合理地預期不會導致重大不利影響外，(I)每項境外退休金計劃均按照其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、法規及命令的規定維持，並在必要時與適用的監管當局保持良好關係，(Ii)已及時作出就境外退休金計劃作出的所有供款，及(Iii)控股公司或其任何附屬公司並無就終止或退出任何境外退休金計劃產生任何責任。第3.11節披露。(A)各控股公司及借款人已向貸款人披露彼等或其任何附屬公司須遵守的所有協議、文書及公司或其他限制，以及彼等所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。由任何貸款方或任何貸款方代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(任何預測的財務信息或其他前瞻性信息或一般經濟或一般行業特定性質的信息除外)，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大錯報事實或遺漏陳述任何必要的重大事實。

根據作出陳述的情況(作為整體)，當中的陳述(作為整體而言)不具有重大誤導性(當作為整體時)；但條件是，就預測財務資料或其他前瞻性資料或一般經濟或一般行業特定性質的資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地基於其所提供的當時認為合理的假設而編制的(須瞭解，任何該等資料可能與實際結果不同，而該等差異可能是重大的)。(B)自生效日期起，實益所有權證明所載資料在各方面均屬真實無誤。第3.12節資本化和子公司。附表3.12載明，截至生效日期，(A)Holdings及各附屬公司的名稱及所有權權益的正確及完整清單，(B)Holdings及其各附屬公司的實體類型及司法管轄權，及(C)Holdings的哪些附屬公司為重要的國內附屬公司及重要的外國附屬公司。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及無須評估。第3.13節抵押物擔保物權。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品建立了合法有效的留置權，在貸款方的適用管轄範圍內提交UCC融資聲明後，此類留置權將構成對抵押品的完善和持續留置權，其中擔保權益可以通過提交UCC融資聲明來完善，擔保債務可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但(A)允許的產權除外。根據任何適用的法律或協議，任何此類允許的產權負擔將優先於行政代理人的留置權，以及(B)只有通過佔有(包括佔有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理人沒有獲得或沒有保持對此類抵押品的佔有。第3.14節《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反董事會任何條例的目的，包括條例T、U和X.第3.15節反腐敗法律和制裁；美國愛國者法。(A)每一貸款方、其子公司及其各自的高級職員和僱員，以及據該貸款方所知，其董事和代理人在所有實質性方面均遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司，或據任何該等貸款方或附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該借款方或附屬公司、該借款方的任何代理人或將以任何身份從事與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反適用的反腐敗法律或適用的制裁。(B)每一貸款方在所有重要方面均遵守《美國愛國者法》。第3.16節涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。78

第3.17節不是EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。第3.18節償付能力。(A)貸款方及其受限制附屬公司的資產按綜合和持續經營基礎上的公允估值計量的公允價值，超過其在綜合基礎上的債務和負債的總和，不論是從屬的、或有的；。(B)貸款方及其受限制的附屬公司的財產按綜合和持續經營的基礎計量的目前的公平可出售價值，不少於在綜合基礎上償付該等貸款方及其受限制的附屬公司或有的債務及其他債務所需的款額，因為該等債務及其他負債已成為絕對和到期的；。(C)貸款方及其受限制附屬公司將有能力在綜合基礎上償付其債務及負債，不論該等債務及負債為附屬、或有或有或其他，因該等債務及負債於正常業務過程中成為絕對及到期的；及(D)貸款方及其受限制附屬公司的綜合資本相對於該等貸款方及其受限制附屬公司的業務而言並非不合理的小規模。第3.19節實益所有權證書。自生效之日起，受益人所有權證書中所包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。第四條條件第4.01條對初始貸款的條件。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列每個條件得到滿足(或根據第9.02節免除)之前不得生效：(A)信用證協議和其他貸款文件。行政代理人(或其律師)應已從本協議每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，(Ii)自生效日期起正式簽署的任何其他貸款文件的副本，以及行政代理應合理要求的與本協議和其他貸款文件相關的交易的其他證書、文件、文書和協議，包括貸款人根據第2.10節要求支付給每個提出請求的貸款人的訂單的任何票據，以及貸款當事人律師寫給行政代理、開證行和貸款人的書面意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)Topco截至可提供該等財務報表的生效日期之前的最近兩個財政年度的經審核綜合財務報表，(Ii)截至根據本段第(I)款提交的最新財務報表日期後的每個季度期間的未經審核的控股中期中期綜合財務報表，以及(Iii)直至(包括)Holdings‘2023財政年度的財務報表預測(包括資產負債表、收益及現金流量表預測)。(C)結案證書。行政代理人應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書或其他授權人員簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件的決議，(B)79

通過名稱和頭銜識別並由該貸款方的財務人員和任何其他被授權簽署其為一方的貸款文件的官員簽名，以及(C)包含適當的附件，包括經該借款方組織的司法管轄區相關當局認證的每一貸款方的證書或公司章程或組織及其章程或經營、管理或合夥協議的真實而正確的副本，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的一份長格式的良好信譽證明。(D)沒有默認證書。行政代理應在最初借款日收到一份由控股的授權人員簽署的證書，該證書(I)説明沒有違約發生並且仍在繼續，以及(Ii)聲明條款III所載的陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的，但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證應在所有方面都真實和正確。(E)費用。貸款人和行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前必須支付的所有費用，以及本協議或其他貸款文件項下要求支付的所有費用(包括Latham&Watkins LLP的合理費用和開支)，但發票應在生效日期前兩個工作日(或借款人合理同意的較短期限內)之前提交。(F)留置式搜查。行政代理人應已收到最近慣常的留置權檢索結果，此類檢索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或在生效日期或之前根據償付函或其他令行政代理人合理滿意的文件解除的留置權除外。(G)質押股票；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的相當於股權份額的證書，連同由出質人的正式授權人員空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(Ii)在根據擔保協議須交付的範圍內，根據擔保協議質押予行政代理的每張承付票(如有)由質押人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。(H)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，應以適當的形式存檔、登記或記錄，以便行政代理為擔保當事人的利益對其中描述的抵押品建立完善的留置權(但僅限於其中要求的範圍)，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。(I)[已保留]。(J)償付能力。行政代理人應已收到財務幹事出具的償付能力證明，其形式基本上與附件D(K)再融資的形式相同。行政代理應已收到現有信貸協議已終止或與生效日期同時終止的證據，以及現有信貸協議下所有擔保債務的留置權已被解除或與生效日期同時解除(統稱為“再融資”)。80

(L)《美國愛國者法案》等(I)在生效日期前至少三天，借款人和其他貸款方應至少在生效日期前十個工作日向行政代理或貸款人提供行政代理或貸款人書面要求的文件和其他信息，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的。(Ii)在生效日期前至少三天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，借款人應至少在生效日期前十天向提出要求的每個貸款人提供受益所有權證明。行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。第4.02節每個信用事件。每一貸款人提供任何貸款(2021年增量貸款除外，其融資條件應僅在《2021年增量修正案》中規定)的義務，以及開證行簽發或增加任何信用證面額的義務，須滿足下列條件：(A)本協議中規定的控股公司和借款人的陳述和擔保在該貸款之日或該信用證的簽發或增加之日(視情況而定)在所有重要方面均應真實無誤，除非(I)該等陳述及保證明確提及較早日期，則該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；(Ii)任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確。(B)在該貸款或該信用證的簽發或增加(視何者適用而定)生效之時及緊接該日期之後，並無任何失責發生及在該日期持續。(C)借款人應已遞交一份完整的借款請求或信用證申請(視情況而定)。(D)如借款以另一種貨幣計價，則該貨幣仍為合資格貨幣。每筆貸款和每一次信用證的簽發或增加應被視為借款人在其日期就第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。第五條在發生全額付款之前，執行本協議的每一貸款方與所有貸款方共同和個別地與貸款方約定：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供，行政代理應向每一貸款人提供：(A)在適用會計年度控股公司每個會計年度結束後90天內(或，如果較晚，則為美國證券交易委員會根據其規則和條例允許Topco提交適用年度報告的日期)、經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一會計年度的數字。所有由會計師事務所報告(無“持續經營”或類似資格(“持續經營”意見的任何此類資格除外)，完全是由於(X)任何債務即將到期日或最終聲明到期日，(Y)在未來日期或未來期間或(Z)僅限於活動、經營、財務結果或(Z)任何債務下的任何潛在無力履行財務契約或任何其他財務契約，任何不受限制的附屬公司對該等不受限制的附屬公司的資產或負債)或例外，且對該等審計的範圍並無任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在各重大方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地呈列控股及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果，並經財務主任核證為在所有重大方面均根據公認會計原則公平地呈列控股及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果；(B)在每個控股財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後四十五天內(或如較遲，則為證券交易委員會根據其規則及規例準許Topco提交其適用的10-Q表格季度報告的日期)，其綜合資產負債表及有關的經營報表、截至該財政季度終結及該財政年度當時已過去的部分的綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量，並在每一情況下以比較形式列出該財政年度的相應一段或多段期間的數字(或如屬資產負債表，截至上一會計年度末，所有經其一名財務主任核證為在所有重要方面均按照公認會計準則在合併基礎上公平地列報控股及其合併附屬公司的財務狀況和經營結果，並經正常的年終審計調整及無腳註所規限；(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，一份實質上以附件B的形式出具的財務幹事證書，(1)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(2)列出合理詳細的計算方法，説明遵守《財務契約》的情況；及(3)説明自12月31日晚些時候以來，公認會計準則或其應用是否有任何改變；2019年和根據第5.01(A)節最近一次提交的財務報表的截止日期，如果發生了任何這種變化，説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；(D)[保留區]；(E)在公開後，立即將控股公司或任何附屬公司提交給證券交易委員會、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何全國性證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由控股公司分發給其一般股東的所有報告、委託書和其他材料的副本(視情況而定)；及(F)在提出任何書面要求後，立即提供(I)關於控股公司或任何附屬公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守82條的其他信息

行政代理可能代表其本人或本協議項下的任何貸款人合理地要求遵守本協議的條款；或(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《受益所有權條例》、《美國愛國者法》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。即使第5.01節有任何相反規定，(X)控股公司和借款人應被視為已遵守第5.01(A)節和(B)節(視情況而定)中關於根據本節規定必須交付的財務報表的條款，如果控股公司在證券法和證券交易委員會的規則和法規要求的相同時間內分別向行政代理和貸款人提交適用會計年度的10-K表格年度報告或適用財政季度的10-Q表格季度報告，則控股公司和借款人應被視為已遵守第5.01(A)和(B)節的條款。該公司(或其任何直接或間接母公司(包括Topco)；但如果借款人在生效日期的控股公司結構發生變化(或控股的直接或間接母公司以其他方式不再成為被動控股公司)，則還應提供合併資產負債表、損益表和現金流量表)已向美國證券交易委員會提交，以及(Y)根據第5.01(A)、(B)節規定必須交付的任何文件，(E)和(F)應被視為已在Holdings向管理代理提供通知的日期交付，通知內容已發佈在Holdings或Topco的互聯網網站(該通知中包含鏈接)，或已發佈在Holdings或Topco的IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和管理代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由管理代理贊助)上。為免生疑問，凡提及Holdings的年度或季度綜合財務報表或類似的重要字眼，應自動視為參考其任何直接或間接母公司(包括Topco)的年度或季度財務報表，以代替Holdings的年度或季度綜合財務報表。第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理提交下列事項的書面通知：(A)發生任何違約事件；(B)任何仲裁員或政府當局對影響控股或其任何附屬公司的財務人員或其他高管提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據其所知，影響控股或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而行政代理應在借款人的任何財務官知悉後，立即向各貸款人提供關於以下事項的書面通知：(A)任何違約事件的發生；(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或程序，如作出不利決定，將合理地導致重大不利影響；(C)發生任何合理預期會導致實質性不利影響的ERISA事件；(D)任何被禁止交易的發生和性質，或任何合理預期會導致重大不利影響的計劃方面的任何資金短缺，或國税局或勞工部或任何其他政府當局正在審查的交易，以確定是否可能發生了一項可能會導致實質性不利影響的被禁止交易；83

(E)借款人收到來自PBGC的任何通知，表明其有意尋求終止任何計劃或為其指定受託人，而該通知合理地預期會導致重大不利影響；。(F)借款人終止或退出任何計劃的意圖，而該計劃一旦終止或撤回，將合理地預期會導致重大不利影響；。(G)在互換協議或互換協議修正案發生後兩個工作日內(或行政代理可能同意的較長期限內)，任何訂立互換協議或互換協議修正案的借款方，只要互換協議涉及擔保互換協議義務，連同證明該互換協議或修正案的所有協議的副本；(H)向任何重大債務持有人提供的任何重大通知，連同該通知的副本；(I)已導致或合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展；及(J)任何指定發行的發生。根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人的財務主管或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一受限制子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持充分的效力：(A)其合法存在和(B)對其業務活動至關重要的權利、資格、許可證、許可、特許經營、政府授權和知識產權，但第(B)款的情況不會合理地預計不會導致重大不利影響的情況除外；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。第5.04節繳税。各借款方將並將促使各附屬公司在税款成為拖欠或違約之前支付或清償所有重大税款，除非(A)借款方或其附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或數額真誠地提出異議，(B)該借款方或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，合理地預期不會導致重大不利影響。第5.05節財產的維護；保險；傷亡和譴責。(A)每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司：(I)保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及(Ii)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。(B)借款人將向行政代理提交，行政代理將向貸款人提供關於抵押品任何重要部分的任何傷亡或其他保險損害的書面通知，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以採取84

在徵用權或宣判或類似程序下的抵押品或實質權益。第5.06節書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司：(I)保存適當的記錄和帳簿，其中應記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，並在該帳簿和帳目中記錄與其業務和活動有關的所有重要方面的完整、真實和正確的記項；(Ii)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、該貸款人或由行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、評估師和實地審查員)在收到合理通知後，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並討論其事務。與其官員和獨立會計師的財務和狀況，均在正常營業時間內的合理時間，並按合理要求進行(但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在任何情況下借款人的每個財政季度不得超過一次)；但借款人不得被要求在任何一年內向行政代理或任何貸款人償還超過一次此類訪問的費用，除非在違約事件發生和持續期間。貸款當事人有權在任何和所有檢查中派代表出席。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。儘管第5.06節有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論任何文件、信息或其他事項，而適用法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露該等文件、信息或其他事項(不是為了考慮任何披露請求或以其他方式規避本第5.06節中包含的披露要求而訂立的)，也不受律師客户特權或構成律師工作成果的限制(在每個情況下，由任何借款方的法律顧問善意確定，而不是考慮任何披露請求或以其他方式規避本第5.06節中包含的披露要求)；不言而喻，借款人應盡其商業上合理的努力，以不違反適用法律或協議或放棄適用特權的方式傳達任何所請求的信息。第5.07節遵守法律。每一貸款方將並將促使每一家受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非個別或整體未能遵守規定，合理地預計不會導致重大不利影響。第5.08節收益的使用。(A)貸款收益將用於營運資金和其他一般企業用途，包括但不限於允許的收購、其他投資、限制性付款和本協議未禁止的其他用途。任何貸款和信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使該控股公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或提供金錢；或任何其他有價值的東西，違反適用於本合同任何一方的任何反腐敗法律，提供給任何合資夥伴或個人；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利(在任何情況下，在85

違反任何適用的制裁)或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。第5.09節附加抵押品；進一步擔保。(A)在符合適用法律的情況下，控股公司、借款人和每一其他貸款方應根據本協議的條款，在生效日期(包括但不限於根據第1.07節規定的分部成立任何子公司時)或之後組成或收購的每一家全資物資國內子公司，以及此後成為全資物資國內子公司的每一子公司成為貸款方。於該等成立或收購日期後四十五天(或行政代理可能同意的較後日期)內(或該附屬公司成為全資主要國內附屬公司之日期(視何者適用而定)後)，簽署本協議附件C所載之加入協議(“加入協議”)。一旦簽署並交付，每個上述人員應自動成為本合同項下的貸款擔保人，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務。(B)在符合適用法律的情況下，控股公司、借款人和每一其他借款方應在有效日期(包括但不限於根據第1.07節規定的分部成立任何子公司時)之後(包括但不限於根據第1.07節所述分部成立任何子公司時)，以及此後成為全資材料國內子公司的每一子公司，在上述成立或收購之日(或該子公司成為全資材料國內子公司之日之後)後45天內(或行政代理可能同意的較後日期)，促使該控股公司、借款人和每一其他貸款方按照本協議的條款組建或收購其全資材料國內子公司。簽署擔保協議，根據該協議，主要國內子公司應為行政代理和貸款人的利益向行政代理授予對構成抵押品的借款方的任何財產的留置權。(C)在上述(A)及(B)條的規限下，控股、借款人及其他全資主要境內附屬公司將產生(I)其各境內附屬公司(作為FSHCO的任何境內附屬公司除外)100%已發行及未償還的股權及(Ii)65%的已發行及未償還的股權有權投票(按Treas的涵義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊根據行政代理合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，借款人或任何全資擁有的國內子公司(包括在生效日期後成為氟氯化碳或FSHCO的任何子公司)在每一情況下，根據貸款文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件，完善了以行政代理為受益人的留置權。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，或在任何其他貸款文件中有相反規定，在任何情況下，不得要求(A)任何氟氯化碳或FSHCO的資產構成擔保或擔保，或該等資產或該等資產的收益被要求用於支付債務，(B)在每種情況下，借款人或任何全資擁有的重大國內子公司直接擁有的任何氟氯化碳或FSHCO有權投票的已發行和未償還股權的65%(65%)以上均不要求質押以擔保義務或(C)任何氟氯化碳或FSHCO的任何股權，在每種情況下，不是由借款人或任何全資擁有的國內子公司直接擁有的債務必須被質押以擔保債務。(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取此類進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄以及上述86

第4.01節要求的類型)，可能是法律要求的，或者行政代理可以不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並在擔保協議要求的範圍內，確保抵押品文件設定的或打算設定的留置權的完美性和優先權，所有費用由貸款各方承擔；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)上述規定不適用於不是重大國內附屬公司的任何附屬公司，也不適用於不是重大國內附屬公司或任何除外財產(如《擔保協議》所界定的)的任何附屬公司，(Y)任何此類文件和交付物(重大不動產的某些抵押(如有要求)除外)應受紐約州法律管轄，以及(Z)不適用於通過“控制”(股權和某些債務工具除外)、租賃權抵押或房東豁免而採取的完美行動。禁止反言書或抵押品訪問函應根據本協議或任何其他貸款文件的規定填寫。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款方均不得被要求(A)提交任何文件或採取任何其他行動，以記錄或完善行政代理在美國以外的任何知識產權中的權益，或(B)在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求下采取任何行動，以(X)在美國以外的此類資產上設定任何擔保權益，或(Y)完善此類擔保權益。(E)借款人應在實際可行的情況下，在附表5.09規定的生效日期(或行政代理以書面合理同意的較後日期)之後的時間段內，儘快交付或安排交付文件，或採取附表5.09規定的行動。第5.10節[已保留]。第5.11節遵守環境法。每一貸款方應(A)遵守適用於其經營和財產的所有環境法；以及(B)根據環境法為其經營和財產獲得並續期所有物質授權和許可，除非在第(A)或(B)項中的每一種情況下，未能做到這一點不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。第5.12節知識產權。每一貸款方應保持足夠的許可證、專利、專利申請、版權、服務標誌、商標、商標申請、商業風格和商品名稱，以繼續其在此之前或以後所開展的業務，除非無法維持前述任何條款將合理地預期不會對該借款方產生重大不利影響。第5.13節指定附屬公司。借款人可隨時將借款人的任何子公司指定為非限制性附屬公司，或將任何非限制性附屬公司指定為限制性附屬公司；但(I)借款人不得被指定為非受限制附屬公司，(Ii)在緊接指定之前和之後，不會發生或發生任何違約或違約事件(包括在實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務和留置權的重新分類後)，(Iii)貸款各方在實施這種指定後應形式上遵守《財務公約》(並根據財務報表已交付(或被要求)交付行政代理的最近結束的參考期確定)，(Iv)於指定日期，任何非限制附屬公司不得擁有Holdings或其受限制附屬公司的任何股權，或對Holdings或其受限制附屬公司的任何財產持有任何債務或任何留置權；及。(V)在指定任何附屬公司為非受限制附屬公司後，任何非受限制附屬公司不得擁有或獨佔對控股及其受限制附屬公司(作為整體)的業務具有重大意義的任何知識產權(提供87。

為免生疑問，這不應限制借款人或其受限制的子公司在本協定允許的範圍內許可知識產權)。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在被指定之日對該附屬公司的投資，其金額相當於借款人合理估計的可歸因於借款人股權的受限制附屬公司資產淨值的公平市場份額(僅在第6.04節允許此類投資的範圍內)；但如果(X)任何附屬公司有任何負債或(Y)就借款人或任何受限制附屬公司的任何債務而言，其為“受限制附屬公司”(或同等條件)，則不得將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定時該受限制附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生或作出。截至生效日，借款人的子公司均未被指定為不受限制的子公司。第5.14節反貪污法；反洗錢；反海外腐敗法。(A)控股及其受限制附屬公司不得直接或間接(I)明知而從事或以其他方式明知從事與違反任何適用的反貪污法或適用的制裁而根據行政命令或任何其他適用的反貪污法被凍結的任何財產或財產中的權益有關的任何交易，或(Ii)明知而從事或合謀從事違反或企圖違反任何適用的反貪污法或適用的制裁規定的任何實質禁止的任何交易。(B)不得使用控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的資金或財產償還貸款或向貸款人支付任何其他款項，而該等資金或財產是借款人所知悉的屬適用制裁對象或對象的任何人的財產，或借款人所知屬適用制裁對象或對象的任何人直接或間接實益擁有的財產，在每種情況下均違反適用的反貪污法或適用制裁或任何其他適用法律的規定，或(Ii)據借款人所知，不得允許任何受制裁的人在Holdings、借款人或任何子公司中擁有任何直接或間接權益，從而導致對Holdings、借款人或任何子公司的投資(無論直接或間接)或貸款人發放的貸款將違反任何適用的制裁。第六條在發生全額償付之前，貸款當事人應與貸款人訂立契約，並共同和各別約定：第6.01節債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制的子公司產生、招致或忍受任何債務，但以下情況除外：(A)有擔保債務(為免生疑問，包括2021年增量定期貸款)；(B)生效日存在的、附表6.01所列的債務，以及根據本條款(F)對任何此類債務的延期、續期和替換；88

(C)控股公司對其任何受限制子公司以及任何受限制子公司對控股公司或任何其他受限制子公司的負債；條件是：(I)任何不是控股公司貸款方的受限制子公司或任何作為借款方的受限制子公司的債務應受第6.04節的約束；(Ii)控股公司對其任何受限制子公司的債務，以及作為非貸款方的受限制子公司的任何受限制子公司的債務，應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；(D)控股公司對其任何受限制子公司以及控股公司或任何其他受限制子公司的債務的擔保；前提是：(I)所擔保的債務是第6.01節所允許的，(Ii)控股公司或任何受限制子公司的擔保是不屬於借款方的任何受限制子公司的負債，應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)根據(D)款允許的擔保應服從債務，其條款與所擔保的債務從屬於債務(如果該債務從屬於該債務)的條款相同；(E)借款人或任何受限制附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買金錢負債)，包括資本租賃債務，以及與獲取(包括以任何準許收購的方式)任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得該等資產之前以任何該等資產的留置權作為保證的任何債務，以及按照本條例第(F)條對任何該等債務的延期、續期及替換；但條件是：(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額(包括(F)項所準許的任何再融資)不得超過最近結束的參照期的EBITDA的1,300萬美元及13%以上，而該期間的財務報表已(或須)在任何未清償時間交付行政代理人；(F)代表本協議(B)、(E)、(O)或(S)款所述任何債務的延期、再融資或續期的債務；但條件是：(I)該債務的本金總額不超過該債務再融資的本金金額加上需要支付的任何利息、保險費或罰款的數額以及與之相關的費用和開支；(Ii)擔保該債務的任何留置權並不延伸至任何借款方的任何額外財產；(Iii)原本沒有義務(或需要承擔義務)償還該債務的任何貸款方均無義務承擔償還該債務的義務；(Iv)這種延期、再融資或續期不會導致如此延長的債務的平均加權期限縮短，再融資或續期，(V)任何此類延期、再融資或續期的條款不是(A)對債務人的有利程度顯著低於該債務的原始條款(作為整體而言)，或(B)根據此類再融資而產生的債務類型的慣常市場條款和條件，除非在每一種情況下，此類債務所包含的僅在當時適用的到期日之後適用於循環承諾的契諾或其他規定，以及(Vi)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上排在有擔保債務之後，則再融資、續期或延期債務的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的從屬條款和條件；(G)對提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的債務，根據補償或89

(H)借款人或任何受限制附屬公司在履行履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務方面的債務，在每種情況下均在正常業務過程中提供；(I)借款人或任何受限制附屬公司與第6.06節所允許的任何互換協議有關的債務或擔保；(J)因慣例協議而產生的債務，該等債務與控股公司或根據本協議準許的任何受限制附屬公司收購或處置任何業務或資產有關的賠償、調整收購價、溢利、遞延購買價格或類似債務作出規定；。(K)對控股公司或任何受限制附屬公司作出的判決，但以不構成失責事件為限；。(L)在正常業務過程中與現金彙集、淨額結算及現金管理安排有關而招致的債務或擔保，包括透支或類似安排；但任何該等債務並不包括借入款項的債務，而是欠提供該等安排的金融機構的；。(M)外國子公司的債務；但這種債務的未償本金總額不得超過3,000萬美元(或其等值)和最近終了參考期的EBITDA的30%，而該期間的財務報表在任何時候都已交付(或被要求)給行政代理；(N)欠賣方的債務，構成允許收購的對價；(O)任何人的負債，或在上述任何一種情況下成為受限制附屬公司的人(或在根據本條例準許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人)的資產所附帶的債務，或借款人或其任何受限制附屬公司因準許收購而獲取的資產所附帶的負債；但在該人成為受限制附屬公司時(或在如此合併或合併時)或在取得該等資產時已存在，而在每種情況下，該等資產並非在預期中產生，以及任何該等債務的延期、續期及替換；此外，本條(O)所準許的債務本金總額不得超過(I)3,250萬美元及(Ii)最近結束的參考期的EBITDA的40.0%兩者中較大者，而該參考期內的財務報表已(或須)交付行政代理人；(P)控股公司或任何受限制附屬公司因向任何政府當局提供擔保或任何銀行或金融機構出具的信用證或銀行擔保而欠下的債務，以確保控股公司或任何受限制附屬公司向政府當局支付税款；90

(Q)借款人或任何受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司的任何租賃權益的轉租承租人而持有的抵押存款或墊款而欠分承租人的債務；。(R)控股公司或任何受限制附屬公司的其他債務，本金總額不超過(I)3,500萬美元和(Ii)最近終了參考期EBITDA的35%，而該期間的財務報表已(或須)在任何未清償時間交付行政代理人；。(S)控股公司、借款人或任何其他貸款方的其他債務，包括可轉換債務和相關的許可股權衍生工具，只要(I)沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將立即導致違約，(2)財務報表已經(或被要求)交付給行政代理人的最近終了參考期的總淨槓桿率不超過6.00至1.00(在產生這種債務後)，以及(3)這種債務不得(X)在所述到期日之後91天之前到期，(Y)其條款是這類債務的慣常市場條件；(T)債務，包括在正常業務過程中為保險費融資或承擔或支付供應安排中所載的義務；。(U)在正常業務過程中發生的對貸款方及其附屬公司僱員的遞延賠償債務；。(V)債務，包括與現有信用證有關的償還義務；及。(W)在構成債務的範圍內，就與外國子公司向貸款方提供的服務有關的轉讓定價和成本分攤安排(即“成本加成”安排)向該外國子公司提供的預付款或從該外國子公司獲得的預付款；及(X)(I)上述(A)至(W)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息，及(Ii)授權、合約及承諾書、融資協議、購買協議及契約所載的慣常賠償，每種情況下均就根據本第6.01條所準許的債務及本(F)條所準許的任何債務再融資而訂立。第6.02節留置權。貸款方將不會，也不會允許任何受限制子公司在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：(A)根據任何貸款文件設定的留置權；(B)允許的產權負擔；(C)在生效日期存在的控股公司或任何受限制子公司的任何財產或資產上的任何留置權，如附表6.02所述；但(I)該留置權不適用於控股公司或該受限制子公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換，或在任何此類91的情況下

構成債務的債務；(D)借款人或任何受限制附屬公司在取得任何財產或資產之前(包括以任何經準許的收購方式)存在的任何留置權，或在生效日期之前成為受限制附屬公司(或在根據本條例允許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人)的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及替換，或構成本合同第6.01(F)節規定的第6.01(B)節允許的任何此類債務的；(E)對借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產(包括已招致的資本租賃義務標的的任何此類資產)的留置權；但條件是：(I)該等留置權保證第6.01節(E)項所準許的債務及與該債務有關的義務不構成債務，(Ii)該等留置權及由此擔保的任何債務是在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後180天內產生的；但本條第(Ii)款不適用於第6.01節(E)款所允許的任何此類債務的任何延期、續期或替換，或任何擔保此類債務的留置權，(Iii)由此擔保的任何債務不超過獲得、建造或改進此類固定資產或資本資產的成本的110%，以及(Iv)此類擔保權益不適用於借款人或上述受限制子公司的任何其他財產或資產；(F)託收行根據《統一商法典》第4-208節在有關司法管轄區有效的留置權，僅涵蓋正在收取的物品；(G)非貸款方的受限制附屬公司就該受限制附屬公司所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；。(H)根據《統一商法典》第2條的法律實施所產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；。(I)經紀人留置權、銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於借款人或任何受限制附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物，在每一種情況下，該等留置權或抵銷權都是在正常業務過程中授予開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人的，包括任何此類留置權或抵銷權，以確保在正常業務過程中就現金管理和經營賬户安排(包括涉及彙集賬户和結算安排的安排)欠該銀行的款項；(J)在正常業務過程中發生的許可證、分許可證和其他類似的產權負擔，或不對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾的許可證、分許可證和其他類似產權負擔；

(K)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產和收益)而產生的留置權，該留置權有利於此類貨物或資產的賣方或託運人，且僅附加於此類貨物或資產，以及(Ii)有利於海關和税務機關，以保證支付與貨物進口有關的關税；(L)對現金或現金等價物的留置權，這些現金或現金等價物構成保證金、託管安排或借款人或任何受限制附屬公司就第6.04節允許的允許收購或其他投資的任何意向書或購買協議作出的類似安排；。(M)僅對保證債務的現金抵押品留置權，該抵押品包括根據第6.01(V)節允許的現有信用證的償還義務；(N)(I)在第6.05節允許的交易中出售或轉讓任何股權或其他資產的留置權，以及與出售或轉讓有關的協議中所包含的在交易完成前的習慣權利和限制，或(Ii)根據第6.05節允許出售或處置的財產或資產在完成出售或處置之前產生的留置權；但如果該出售或處置未完成，該留置權應被解除和解除；(O)由非貸款方的子公司就其根據第6.01條允許發生的債務而授予的留置權；(P)在正常業務過程中授予的保單留置權及其收益，以確保根據第6.01(T)條為保單提供保險費融資；。(Q)聲稱留置權，通過提交預防性UCC融資報表或類似的預防性公開備案證明；。(R)與任何貸款方或任何子公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃；。及(S)控股或任何受限制附屬公司的其他留置權，本金總額不超過(I)3,500萬美元及(Ii)最近終止參考期的EBITDA的35%中較大者，而該參考期的財務報表已(或須)在任何未清償時間送交行政代理。第6.03節根本變化。(A)貸款方不會，也不會允許任何受限子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其所有或幾乎所有資產，或其任何子公司的全部或幾乎所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散(在每一種情況下，包括根據第1.07節規定的分割)，但以下情況除外：如果在其生效之時及緊接生效後，並無發生違約事件且仍在繼續，(I)借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存公司的交易中併入借款人或與借款人合併；(Ii)借款人的任何附屬公司可併入借款人或在尚存實體為貸款方的交易中與借款人的任何附屬公司合併；(Iii)任何人均可與借款方或其任何附屬公司合併或合併

在涉及任何借款方或重大外國子公司的合併或合併的情況下，只要該合併或合併的任何借款方或重大外國子公司方是倖存實體，(Iv)任何受限制子公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或另一家受限制子公司，(V)如果擁有該受限制子公司的貸款方真誠地認為此類清算或解散符合該借款方的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利，則非貸款方的任何受限制子公司可進行清算或解散，(Vi)任何受限制附屬公司(借款人除外)可在第6.05節允許的交易中與任何人合併或合併，在該交易生效後，尚存實體不是受限制附屬公司，以及(Vii)任何受限制附屬公司可清算或解散，條件是在與該清算或解散有關的情況下，該受限制附屬公司的基本上所有資產均轉讓給貸款方(在該受限制附屬公司被清算或解散的範圍內為貸款方)；但是，除非第6.04節(如果適用)也允許，否則不得允許任何此類合併或合併涉及緊接在合併之前的非全資子公司的個人。儘管前述有任何相反規定，每一借款方及其每一受限制子公司應被允許在未來某個時間達成協議，以實施本第6.03節規定不允許的任何合併或合併交易；但該協議的條件是：(I)根據第9.02節的要求獲得允許各自交易(以及任何相關融資或其他交易)的必要批准；或(Ii)全額付款；此外，該協議不得(X)包含任何因未能滿足上述條件而向借款方或其子公司收取費用或損害賠償的條款，以及(Y)包含終止條款，該條款將規定在合理時間內，如果上述但書中所述的條件仍未得到滿足，則終止協議。(B)貸款方將不會、也不會允許其任何受限子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在執行本協議之日所開展的業務，以及借款人善意判斷與之類似、互補或實質相關或合理延伸的業務除外。(C)控股公司不得(I)從事任何業務或活動或擁有任何資產，但下列情況除外：(1)產生本協議和其他貸款文件項下的債務和其他義務或根據本協議第6.01(C)或6.01(D)節允許的債務和其他義務；(2)對其現在擁有或今後根據其作為當事一方或根據第6.02(A)或6.02(C)條允許的抵押品文件擁有或今後獲得、租賃或許可的任何財產或資產產生任何留置權；(3)直接或間接擁有借款人和其他子公司的所有未償股權，以及商號、專利和其他相關知識產權的所有權以及專利的許可；(4)根據貸款文件或其他文件履行其義務和附帶活動，證明其在本協議下可能產生的任何其他債務或其他義務；(5)在本協議允許的範圍內或在本協議或證明其根據本協議允許產生的任何債務或其他義務的文件所允許的範圍內，進行和接受限制性付款和投資；(6)維持其公司或其他實體的存在；(7)作為合併集團公司的母公司參與税務、會計和其他行政活動；(8)進行準備和完成其普通股的任何公開發行或任何其他發行或出售其股權的活動；(9)向高級管理人員、經理和董事提供賠償；以及(10)上述附帶的任何活動；(2)出售或以其他方式處置借款人的任何股權；(3)創建或收購任何子公司或使94

或對借款人以外的任何人擁有任何投資；或(Iv)未能向公眾展示其作為獨立於所有其他人的法人實體。(D)控股公司不會改變其目前於每年12月31日結束的財政年度。第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制附屬公司購買、持有或獲取(包括依據與在合併前不是貸款方的全資附屬公司的任何人的任何合併)任何其他人的股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)、向任何其他人提供任何貸款或墊款、擔保任何義務、或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：(A)現金和現金等價物投資；(B)附表6.04所述生效日期已存在的投資；。(C)控股公司、借款人及其受限制附屬公司對其各自受限制附屬公司股本的投資；。但控股公司、借款人或其他貸款方在其各自不屬於貸款方的受限子公司的股本中的投資總額(連同第6.04(D)節所述的貸款和墊款總額)在任何決定日期的生效日期後，在任何時候都不超過最近結束的參考期的EBITDA的1,100萬美元和11%的較大金額，該參考期的財務報表已經(或被要求)提交給行政代理。任何未清償的時間(任何該等投資的數額為該等投資的原始成本，減去就該等投資以現金形式收取的所有償還、回報、股息及分派，以及減去任何貸款方或其任何受限制附屬公司以外的人因出售任何該等投資而實際承擔的所有負債)；(D)由Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司向Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司作出的貸款或墊款；條件是，在生效日期之後，控股公司、借款人或其他貸款方向不是貸款方的受限子公司提供的此類貸款和墊款的總額(連同第6.04(C)節所述的投資總額)，在任何確定日期不得超過1,100萬美元和最近結束的參考期EBITDA的11%，其中財務報表已經(或要求)交付給行政代理；(E)第6.01條允許的構成債務的擔保；(F)允許的收購；(G)(1)在正常業務過程中向借款人或任何受限制附屬公司的僱員提供的貸款和墊款(包括為購買借款人的股權提供資金)，借款人及其受限制附屬公司的貸款和墊款總額不得超過最近終了參考期的EBITDA的1,100萬美元和EBITDA的11%，該期間的財務報表已(或必須)在任何未清償的時間交付行政代理人；(2)工資、差旅、娛樂、搬遷和類似墊款，以涵蓋以下事項

(H)因任何人的破產或重組，或為清償任何人在正常業務過程中產生的債務或與任何人產生的糾紛而收到的投資；(I)第6.06節允許的互換協議；(J)在正常業務過程中因授予商業信用而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資；(K)對合營企業和非限制性子公司的投資，未償還總額不得超過(1)2000萬美元和(2)最近終了參考期的EBITDA的20%，而該期間的財務報表已(或必須)在任何未償還的時間交付給行政代理；(L)在構成投資的範圍內，借款人的受限子公司在正常業務過程中的債務的履約擔保；(M)除本第6.04節明確允許的投資外，借款人或其任何受限子公司的投資、貸款和墊款總額(按成本價值計算)不得超過(I)2000萬美元和(Ii)最近結束的參考期EBITDA的20%，其中財務報表已(或要求)在任何未清償時間交付給行政代理；(N)借款人或其任何受限制附屬公司的額外投資，只要(I)(X)(如該項投資是作為有限條件收購或與有限條件收購有關而作出的)並沒有發生第(A)、(B)、(H)及(I)款所指的失責事件，而該等失責事件仍在繼續或會立即導致，或(Y)在其他情況下發生，沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生，或將立即導致違約事件發生；及(2)最近結束的參考期的財務報表已經(或被要求)交付行政代理的總淨槓桿率按預計基準不超過6.00至1.00(在實施此類投資後)；但任何有限條件收購仍受第1.08節條款的約束；(O)在該人成為子公司或與借款人或任何子公司合併或合併時存在的任何人的投資，只要這些投資不是在考慮該人成為子公司或該等合併或合併時作出的；(P)由“允許的產權負擔”一詞定義(C)或(D)款所述的質押或存款產生的投資；(Q)因依照第6.05節出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產而收取非現金代價而進行的投資；。(R)借款人或其任何附屬公司以股權形式從其任何附屬公司收取股息或其他限制性付款而純粹產生的投資；。(S)第6.03節所允許的不涉及除借款人以外的任何人的合併和合並以及屬於全資擁有的受限制附屬公司的受限制附屬公司；96

(T)就外國附屬公司向貸款方提供的服務而言，就轉讓定價及成本分擔安排(即“成本加成”安排)而言，對該外國附屬公司的投資、墊款或來自該外國附屬公司的預付款；。(U)在構成投資的範圍內，指任何允許的股權衍生工具；及。(V)2021年收購。第6.05節資產處置；出售和回租交易。(A)貸款方將不會，也不會允許任何受限附屬公司進行任何處置，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中處置剩餘、陳舊或破舊的財產，或同樣不再對企業有用的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(Ii)在正常業務過程中處置庫存(包括非獨家許可證)；(3)在下列情況下處置設備或其他資產：(A)該等財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(B)該項處置的收益合理地迅速用於該重置財產的購買價格；(4)借款人將財產處置給任何受限制附屬公司，以及由任何受限制附屬公司處置借款人或任何其他受限制附屬公司；但在任何決定日期，由控股公司、借款人或其他貸款方向非貸款方的受限制附屬公司作出的該等處置的總額不得超過1,000萬美元；(V)第6.03、6.04、6.05(B)、6.07和6.08條所允許的處置；。(Vi)僅與催收或妥協有關的逾期應收賬款的處置；。(Vii)根據在正常業務過程中訂立的經營租約(與任何出售和回租交易或其他資本租賃義務無關)進行的處置；。(Viii)受到譴責和意外事故影響的財產和資產的處置；。(Ix)在正常業務過程中的現金和現金等價物的處置；。(X)借款人和根據本第6.05(A)節以其他方式不允許的任何受限附屬公司的處置；但(A)在該處置時，不存在違約事件，也不會立即因該處置而導致違約事件，(B)借款人或其任何受限附屬公司(視屬何情況而定)收到的對價至少等於被處置財產的公平市值，以及(C)就依據本條款(C)進行的任何處置(或一系列相關處置)而言，購買價格超過最近結束的參考期的EBITDA的650萬美元和6.5%(其中財務報表已交付(或被要求)交付管理代理人)，借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)應收取不少於75%的對價(在具有約束力的日期97

對這種處置的承諾)以現金或現金等價物(或指定的非現金對價)的形式；但借款人或任何該等受限制附屬公司就具有公平市價總額的處置而收取的任何指定非現金代價加在一起，將根據本條(C)收到的所有其他指定非現金代價加在一起，當時未清償的金額不超過最近結束的參考期的1,300萬美元和EBITDA的13%，而最近結束的參考期的財務報表已交付(或要求交付)給行政代理百萬，則應被視為現金。每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化；(Xi)與允許的收購相關的非核心資產的處置；(Xii)除本第6.05節明確允許的處置外，處置的總金額不得超過(I)1,950萬美元和(Ii)最近結束的參考期的綜合總資產的10%，其中財務報表已經(或被要求)交付給行政代理；(Xiii)消除或免除與借款人和作為貸款方的子公司之間的公司間重組(包括解散、清算和合並)有關的公司間餘額；(Xiv)處置專利、商標、版權及其他知識產權(I)在正常業務過程中或不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾，或(Ii)借款方或任何附屬公司合理判斷在進行業務時不經濟、可忽略或過時；及(Xv)任何附屬公司將外國資產或外國附屬公司的股權直接或間接轉讓或以其他方式處置，而該等轉讓或處置是與合併外國業務有關的作為貸款方的任何其他附屬公司。(B)貸款方不會，也不會準許任何受限制附屬公司直接或間接訂立任何安排，藉以出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何土地或非土地財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的，其後再租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產是其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的的，但如借款人或任何受限制附屬公司以不少於該固定資產或資本資產公平價值的現金代價出售任何固定資產或資本資產，而該等出售是在借款人真誠地合理釐定的固定資產或資本資產的取得或建造完成後180天內完成，則不在此限。第6.06節互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何受限制子公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或任何受限制附屬公司實際或合理預期的風險(借款人或其任何受限制附屬公司的股權風險除外)而訂立的對衝或減輕風險(包括外匯兑換風險)的掉期協議；(B)為有效限制、限制或兑換利率(由固定利率至浮動利率，就借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資而言)及(C)任何準許權益衍生工具。98

第6.07節限制支付。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有)，除非：(A)(I)控股公司可以宣佈和支付僅以合格股權股份支付的股權的股息，以及(Ii)受限子公司可以按比例宣佈和支付股息，進行其他分配或進行其他受限付款(或者，如果不是按比例計算，則以更有利於控股公司和該等子公司的基礎)；(B)借款人可向Holdings作出有限制的付款，以準許Holdings作出，而Holdings亦可向Holdings的股東支付任何以現金支付的有限制的付款，只要(I)失責事件並未發生，且該失責事件仍在繼續或會立即導致(Ii)在緊接該等受限制的付款生效之前及之後，貸款各方應在形式上遵守《財務公約》規定的最近終了參考期的財務報表已經(或被要求)交付給行政代理人，以及(3)最近終了的參考期的財務報表已經(或被要求)交付給行政代理人的總淨槓桿率在預計基礎上不超過6.00至1.00(在實施這種限制性付款之後)；但如任何此類現金限制付款已在作出此類限制付款的日期之前公開宣佈，則儘管按該計劃日期計算的總淨槓桿率，此種限制付款仍應允許在適用的計劃日期進行，只要此類限制付款本應允許在其公開宣佈的日期進行；(C)向允許收購的賣方發行股權，以履行第6.01(J)節所述類型的義務；(D)控股公司可從現任或前任僱員、高級職員或董事手中回購、贖回、退出或以其他方式以價值方式收購控股公司的股權權益(包括與此有關的任何股票增值權，或根據和按照股票期權計劃或其他股權或利益計劃)；但與該等回購、贖回、報廢和收購有關的年度現金支付總額(為免生疑問，不包括為履行預扣税義務而進行的股權獎勵淨結清)不得超過最近結束的參考期的EBITDA的500萬美元或EBITDA的5%，而該參考期的財務報表已經(或被要求)交付行政代理人；(E)除本第6.07節明確允許的限制性付款外，限制性付款總額不得超過(I)2000萬美元和(Ii)最近結束參考期的EBITDA的20%，其中財務報表已經(或被要求)交付給管理代理；(F)控股公司可以現金支付，以代替發行代表控股公司微不足道權益的零碎股份，以行使可轉換為控股公司股權或可交換為控股公司股權的認股權證、期權或其他證券；(G)在行使股票期權、遞延股票單位和限制性股票時，控股公司可以回購股權，如果這些股權代表這些股票期權、遞延股票單位或限制性股票行使價格的一部分；99

(H)在發行任何合資格股權的同時，控股公司可使用所得款項贖回、購買或註銷Holdings的任何股權，或將控股的任何股權轉換或交換為該等合資格股權：(I)購買與發行第6.01節所允許的任何可轉換債務有關的任何允許的股權衍生工具(以及替換任何該等允許的股權衍生工具)；但條件是，就任何該等可換股債務而言，該等允許的股權衍生工具的購買價格(扣除與同時出售或終止任何允許的股權衍生工具有關的任何收益後)不得超過該等可轉換債務的現金收益淨額；(J)要求支付利息、回購、行使、贖回、和解、提前終止、提前取消或轉換(無論是全部或部分，包括通過淨額或抵銷)根據第6.01(S)條允許的任何可轉換債務，無論是以控股的股權(不符合資格的股權除外)、代之以現金結算，還是以代持的股權(不符合資格的股權除外)和代之以現金的組合結算；但根據第6.07(J)條支付的任何現金支付，除規定的利息支付外，還應遵守第6.07(B)條、第6.07(E)條或第6.07(F)條；(K)通過(I)交付控股的股權(不合格股權除外)，(Ii)交付現金，或(Iii)交付控股的股權(不合格股權除外)和現金的組合，以代替發行零碎股份，結算或終止(包括全部或部分，包括通過淨額或抵銷)任何允許的股權衍生產品；只要本協議不禁止加入此類允許的股權衍生產品；此外，根據本協議第(Ii)款或第(Iii)款完成的任何現金結算或終止也應遵守第6.07(B)節、第6.07(E)節或第6.07(F)節；和(L)借款人或控股公司的任何子公司可直接或間接向控股公司支付股息(控股公司可向控股公司的任何直接或間接母公司支付股息)，以允許控股公司(或任何此類直接或間接母公司)支付控股公司、借款人或控股公司的任何子公司是聯邦和/或適用州合併、合併或類似所得税組成員的任何應納税期間，為當地或非美國所得税目的，或為美國聯邦所得税目的而被視為不計入任何此類成員的實體(“税務集團”)，其中控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)是該税務集團的共同母公司，控股公司(或控股公司的該直接或間接母公司)在該應課税期間應繳納的任何合併、合併或類似的所得税，但僅限於借款人和/或控股公司的子公司；但任何應課税期間的股息數額不得超過借款人和/或控股公司的適用子公司假若借款人和/或控股公司的該等附屬公司是獨立的公司納税人(或獨立的公司税務集團)時應繳納的税款的數額；及(M)借款人或Holdings的任何附屬公司可直接或間接向Holdings支付股息(而Holdings可向Holdings的任何直接或間接母公司支付股息)，以允許Holdings(或任何該等直接或間接母公司)支付維持其公司生存所需的費用及開支(包括特許經營權、股本、最低税項及其他類似税項)。第6.08節限制償債。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接支付或支付任何自願本金或與之有關的任何自願本金付款，或購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或價值償還任何次級債務(不言而喻，定期支付本金、利息、強制性預付款、強制性購買要約、費用、100

費用和賠償義務應被允許)(任何此類付款、購買、贖回、失敗或其他購置，“限制性債務付款”)，但下列情況除外：(A)限制性債務付款總額不得超過(1)2000萬美元和(2)最近結束的參照期EBITDA的20%，其中財務報表已經(或被要求)交付給行政代理人；(B)額外的限制性債務償付，條件是：(1)沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續或將立即導致違約；(2)最近終了的參考期的財務報表已交付(或被要求)的財務報表的總淨槓桿率按預計不超過6.00至1.00(在履行此種限制性債務償付之後)；(C)用第6.01(F)節允許的其他債務的收益對次級債務進行再融資；(D)因以下原因而到期的次級債務的償付：(A)自願出售或轉讓資產，或(B)任何資產的任何傷亡或譴責程序(包括代替資產的處置)，但受貸款人根據本協議持有的任何權利的限制；(E)僅用控股公司的股權(不合格股權除外)支付初級債務或就次級債務支付債務；(F)回購、行使、贖回、交收、提前終止、提前終止、提前取消或轉換(無論是全部或部分，包括通過淨額或抵銷)根據第6.01(S)節允許的任何可轉換債務，無論是以(I)控股的股權(不符合資格的股權除外)、(Ii)以現金代替或(Iii)以現金代替的組合的形式結算；但根據本條款第(Ii)或(Iii)款完成的任何現金結算或終止也應遵守第6.08(A)節、第6.08(B)節或第6.08(C)節；以及(G)支付或與(I)非貸款方的任何子公司發生的初級債務或(Ii)非貸款方的任何子公司發生的債務有關的付款。第6.09節與關聯公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，如果此類交易或任何一系列此類交易涉及的總對價或價值超過200萬美元，除非(A)交易是在正常業務過程中進行的，並且(Ii)交易的價格和條款和條件不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件，(B)貸款方與任何受限制附屬公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.07節允許的任何限制性付款；(D)合理和慣常的董事、高級職員和僱員薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)和保障安排；(E)附表6.09所述的交易；(F)向僱員提供的貸款或墊款以及支付第6.04(G)節允許的事項的旅費和類似墊款；(G)任何證券發行或其他付款，依據僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃以及(H)在《101公約》中訂立的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃以及(H)訂立的僱傭和遣散費安排，以現金、證券或其他方式給予的獎勵或贈款，或為其提供資金的獎勵或贈款

控股公司或其任何附屬公司與其任何僱員之間的正常業務過程，並經控股公司董事會批准。第6.10節限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接地訂立、招致或允許存在禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(A)該借款方或其任何受限制附屬公司有能力創造、對其構成抵押品的任何財產或資產產生或允許存在任何留置權(但上述(A)款不適用於(I)第6.01節(E)或(O)款所允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制和條件，如果該等限制和條件僅適用於為此類債務提供擔保的資產，以及(Ii)租賃和限制轉讓的其他協議中的習慣限制)，或(B)任何受限制附屬公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他受限制附屬公司的債務的能力(但上述(B)款不適用於任何附屬公司成為附屬公司時已存在的任何與債務有關的協議所施加的限制和條件，如該等限制和條件只適用於該附屬公司，則不適用於第6.01節(O)款所允許的限制和條件)；但下列情況除外：(I)根據或因適用法律或任何貸款文件而存在的該等產權負擔或限制；(Ii)在附表6.10確定的生效日期存在的限制和條件(或任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何不擴大任何該等限制或條件的範圍的任何修訂、修改或替換)；(Iii)與出售附屬公司或待出售的其他財產有關的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於擬出售的附屬公司或其他財產，並且根據本條例允許進行這種出售；(Iv)本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(V)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(Vi)任何軟件許可中包含的習慣限制；(Vii)在不影響貸款方在第5.09條下的義務的情況下，個人組織文件中限制所有權轉移的資產出售或股票銷售協議或類似協議中的習慣條款；(Viii)在本協議允許的與非貸款方的人的任何合資企業的情況下，在該人的組織文件中或根據任何合資企業協議或股東協議，僅限於標的合資企業的股權或所持財產的範圍內的限制；(Ix)第6.02節允許的任何留置權持有人對轉讓受其約束的財產施加的限制；(X)在不影響貸款方根據第5.09款承擔的義務的情況下，在某人成為借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議(包括貸款文件允許的、對此類產權負擔和限制的實質性限制不比修訂或再融資之前的協議更具實質性限制的任何修訂)，只要該協議不是與該人成為借款人的受限制附屬公司有關或不是為了考慮該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，並且僅對該人及其資產施加限制；(Xi)對供應商或業主根據在正常業務過程中籤訂的合同所要求的現金或其他定金的限制；或(Xii)在不影響貸款方在第5.09節下的義務的情況下，根據借款人或任何受限制附屬公司簽訂並根據第6.06節允許的任何掉期協議，對外國子公司施加的限制。第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何受限附屬公司(A)修改、修改或放棄其公司註冊證書、章程、營運文件或其他組織文件規定的任何權利，或(B)自願修改、自願修改或放棄管理或證明任何重大債務的任何文件的任何規定，102

在每一種情況下，任何此類修訂、修改或豁免都會對貸款人造成重大不利。第6.12節財務契約。從生效日期之後的第一個完整會計季度開始，貸款各方將不允許在每個適用會計季度的最後一天結束的連續四個會計季度確定的第一個留置權淨槓桿率超過4.00至1.00。第七條如果發生並繼續發生下列事件之一(每個事件為“違約事件”)：(A)借款人在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或以其他方式，借款人都應未能支付；(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定須支付的任何其他款額(本條第七條(A)項所述的款額除外)到期並須予支付時，不得支付該等款項的利息或費用或任何其他款項，而該等款項或費用或任何其他款項(本條第七條(A)項所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人應不支付該等款項的利息或費用或任何其他款項，而該等款項或費用或任何其他款項(本條第七條(A)項所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人須在五個營業日內繼續不獲補救；(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何貸款文件中或在本協議項下的任何修訂或修改或豁免中，或在依據本協議或任何貸款文件或根據本協議或任何貸款文件的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出或視為作出重大不正確的陳述或保證時(除非根據本協議第3.13節或擔保協議第3.1節作出的任何該等陳述和保證，這種錯誤陳述是關於賬面價值不超過650萬美元的抵押品的，這種虛假或誤導性的陳述或保證，在能夠糾正的範圍內，應在收到行政代理人向借款人發出的書面通知後30天內繼續不正確或以其他方式不予補救，或不得放棄；(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03條(關於維持借款方的存在)、5.08條或第六條中的任何約定、條件或協議；(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條款第七條另一節構成違約的契約、條件或協議除外)，如果違反與本協議任何其他節的條款或規定有關，則在任何貸款方知道或收到行政代理的書面通知(將應任何貸款人的要求發出通知)後的三十天內，這種不履行行為應繼續不予補救；(F)任何貸款方或任何受限制附屬公司不應就任何重大債務(除(I)債務和(Ii)現有信用證以全部現金作抵押的範圍內)支付任何款項(不論本金或利息和金額)，當這些債務到期並應(在生效後)應付時

根據代表這種重大債務的文件，對這種不履行規定適用的寬限期)；(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務(除(I)債務和(Ii)現有信用證完全以現金作抵押的範圍內)在其預定到期日之前到期，或使得或允許任何該等重大債務的持有人或持有人或其代表的任何受託人或代理人在其預定到期日之前到期，或要求預付款、回購、贖回或撤銷該等重大債務(在代表該重大債務的文件中有關該等事件或條件的所有適用寬限期已屆滿)；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，(Ii)因第6.01節允許的自願再融資而到期的任何債務，或(Iii)回購、行使、贖回、和解、提前終止、提前取消或轉換(無論是全部或部分並通過淨額結算或抵銷)或對第6.01(S)節允許的任何可轉換債務進行上述任何操作的權利(除非任何該等回購、行使、贖回、和解、提前終止或轉換)。提前終止、提前取消或轉換是由於控股公司或其項下的任何其他貸款方違約、構成違約事件的事件或無法滿足下文第6.07(B)、6.07(E)、6.07(F)、6.08(A)、6.08(B)或6.08(C)條的規定所致)；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或任何受限制的子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或任何重要的外國子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回(如果是任何重要的外國子公司，則為90天)，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，尋求清算(第6.03(A)(V)條允許的任何清算除外)、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本條第七條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，借款方或重大外國子公司或其大部分資產的託管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)任何借款方或任何受限子公司(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准上述任何事項；(J)任何貸款方或任何貸款方的任何受限制附屬公司將變得無力、書面承認或普遍不能在到期時償還其債務；(K)一項或多項關於支付總額超過650萬美元(有關保險公司已承認承保範圍的保險公司未支付或全額承保)的判決應針對任何貸款方、任何貸款方的任何受限制附屬公司或其任何組合，並應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或任何訴訟應在法律上為104

判定債權人採取扣押或徵收任何貸款方或任何貸款方的任何受限制附屬公司的任何資產，以執行任何此類判決；(L)應已發生ERISA事件，而該事件應合理地預期會導致重大不利影響；(M)應發生控制權變更；(N)[保留區](O)貸款擔保不能保持完全有效或有效，或任何貸款擔保人採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可強制執行，或任何貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下有任何進一步的責任，或應發出相關通知；或(P)(I)任何抵押品文件或任何其他貸款文件的任何重大規定，應因任何理由而不再有效、具有約束力和可根據其條款強制執行(或任何貸款方應質疑任何抵押品文件或其他貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言任何抵押品文件或其他貸款文件的任何重大條款已不再有效，或不再有效、具有約束力並可按照其條款強制執行)，但由於行政代理人的作為或不作為，則不在此限。貸款人或其各自的關聯方或聲稱根據任何抵押品文件設定的任何留置權，應不再是或應由任何貸款方主張不是對任何聲稱涵蓋的抵押品的有效和完善的留置權(對於賬面價值合計不超過650萬美元、具有適用抵押品文件所要求的優先權的抵押品除外，除非(A)任何抵押品文件或其他貸款文件的條款允許或依據，或(B)由於行政代理人、貸款人或其任何關聯方的作為或不作為，包括行政代理未能(1)保留根據抵押品文件交付給它的任何股票、本票或其他票據的所有權，或(2)提交統一商法典延續聲明；然後，在每次此類事件(本條第七條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如發生本條第七條第(H)或(I)款所述的借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。在違約事件發生和持續時，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。一百零五

第八條行政代理第8.01條委派.每一貸款人代表其本身及其作為擔保方和開證行的任何關聯公司，在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。第八條的規定完全是為了行政代理和貸款人(包括開證行)的利益，貸款當事人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每一貸款人和被擔保當事人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或被擔保當事人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件或其他貸款文件。第8.02節作為出借人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受貸款方或貸款方的任何子公司或其其他關聯公司的存款，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。第8.03節責任和義務。除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理或牽頭安排人不應承擔任何職責或義務(如適用)。在不限制前述一般性的情況下，行政代理人或牽頭安排人(視情況而定)(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)不應採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人必須按照所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌情決定權和權力除外。但不得要求行政代理採取其律師合理認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)無任何義務或責任披露，且不對沒有向任何貸款人或任何開證行披露有關業務、前景、任何貸款方或其任何關聯公司的業務、財產、財務和其他狀況或信譽，以任何身份傳達、獲得或由行政代理、首席安排人或其任何關聯方擁有，但行政代理或其任何關聯公司明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。管理代理106

或牽頭安排人在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動，或在其本身沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出關於違約或違約事件的書面通知(該通知應具體説明是“違約通知”或“違約事件通知”，並指明該通知的依據)，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。如果行政代理收到這種通知，行政代理應通知貸款人和開證行。根據第8.04節的規定，行政代理應對違約或違約事件採取所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)合理指示的行動(或避免採取此類行動)。行政代理和首席安排人不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付的或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)創建、抵押品留置權的完美性或優先權或抵押品的存在，或(Vi)滿足第四條規定的任何條件(以及在確定任何信貸事件是否符合本條款下的任何條件時，行政代理可推定該條件已得到滿足，除非該行政代理已在該信貸事件之前從借款人或任何貸款人或開證行收到相反的通知)或在任何貸款文件的其他地方，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理”、“文件代理”、“牽頭安排人”、“賬簿管理人”或其他類似術語的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人(包括行政代理人)不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何信託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人(包括行政代理)。第8.04節信賴性。每一行政代理和每一首席安排人均有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因此而承擔任何責任；但第8.04節中的任何規定均不使行政代理有權依賴任何看來是所需貸款人的指示的通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件，除非該書面文件是由構成所需貸款人的人簽署的(假設所有此類簽名均為真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證)，該等簽署是按照第9.04(B)(Iv)節在登記冊中規定的本金金額確定的。每個行政代理和每個首席安排人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。每個行政代理和每個首席安排人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或其附屬公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。行政代理可將登記冊中指定的每一貸款人就本協議項下欠下的任何金額視為所有者107

用於所有目的，包括任何投票、指示或其他貸款人門檻。行政代理應完全有理由沒有或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第七條和第8.02條)按照貸款人的指示採取任何行動，除非(X)它首先收到該通知，經其認為適當的所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或否定同意，以及(Y)貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，以使其滿意(滿足該要求可能要求來自該等貸款人的這種賠償成為該等貸款人的共同和數項義務)；但前述規定不得限制或限制任何貸款方主張與貸款文件有關的權利或權利。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的請求(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。在所有情況下，行政代理都應受到充分保護，不受任何貸款人就所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)批准的任何行為或不作為而提出的任何索賠的影響，這種批准應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。第8.05節通過子代理採取行動。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。第8.06條辭職。(A)在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何這種辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者(繼任者應是從貸款人中挑選的一家銀行，該銀行在紐約設有辦事處，綜合資本和盈餘至少為5億美元。如果沒有繼任者由所要求的貸款人指定(並經借款人批准)，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為商業銀行或任何此類銀行的關聯機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有前述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日起，(A)退休的行政代理人應

解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退任的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，而在行政代理人所管有的任何抵押品的情況下，在每種情況下，行政代理人應繼續持有該抵押品，直至按照本款指定繼任行政代理人並接受該委任為止(有一項理解和同意，即退任的行政代理人沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括為維護任何這類擔保權益的完美性所需的任何行動)，以及(B)所需貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但是，(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；(Ii)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信，也應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，第VIII條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動，包括和與上述(A)款但書中提到的事項有關的任何行動繼續有效。本條款第8.06(A)款規定的每一項任命均須事先徵得借款人的書面同意，借款人不得無理拒絕，但在違約或違約事件持續期間不應要求這樣做。如果行政代理行是開證行，或者如果行政代理行的關聯公司是開證行，並且該開證行及其關聯銀行不再持有任何循環貸款或循環承諾，則該開證行應被視為已同時提交了其作為開證行的辭職通知以及根據本條款第8.06(A)款提交的行政代理的辭呈(為免生疑問，借款人應被視為已放棄任何可能要求的通知期)。(B)失責貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)或(E)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並經借款人同意(不得無理扣留，但在違約或違約事件持續期間不需要)，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知的規定生效。第8.07節不信賴。各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。行政代理人和首席安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易相關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果延長貸款、信用證或承諾書的金額少於為貸款利息支付的金額，則可確認收益，信用證或貸款人的承諾，或(三)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括109

結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費用、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他類似上述的提前終止費用或費用。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並已獨立地在不依賴行政代理或牽頭安排人的情況下，根據其認為適當的文件和資料，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或首席安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、利益和義務。第8.08節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。行政代理人有權代表貸款人(I)在任何貸款的本金或利息根據本協議的條款到期和應付之日之後強制執行該貸款的本金和利息的支付，以及(Ii)就所欠和未付的任何或全部債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠。(B)行政代理人以其身份是《紐約統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人(以及接受貸款文件利益的其他有擔保的一方)授權行政代理簽訂其所屬的每份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。每一貸款人(以及接受貸款單據利益的其他有擔保的一方)同意，任何有擔保的一方(行政代理人除外)不得單獨尋求在任何抵押品文件所授予的擔保上變現，但有一項理解並同意，這種權利和補救辦法只能由行政代理人根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。第8.09節不受ERISA約束的貸款人。截至生效日期，每個貸款人向行政代理、首席安排人及其各自的附屬公司陳述並向其保證，為免生疑問，該貸款人不是也不會是(A)受《僱員福利計劃》第一章約束的僱員福利計劃，(B)受《準則》第4975條約束的計劃或賬户；(C)被視為持有任何此類計劃的“計劃資產”的實體110

或(D)ERISA所指的“政府計劃”。第8.10節免責條款。行政代理人、首席協調人或其各自的關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、實名律師或關聯公司均不(A)對貸款人或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或不採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其或該人自身的惡意所致，(B)對於本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、證明、陳述或保證，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的任何責任，以任何方式向任何貸款方負責。行政代理對任何貸款人沒有任何義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。任何掉期協議義務或現金管理義務的持有人，如因本協議或任何其他貸款文件的規定而獲得第2.18節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸方身份(且僅在該持有人也是本協議項下的貸款人的情況下)且僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉本協議項下或任何其他貸款文件項下或以其他方式與抵押品有關的任何行動或同意、指示或反對任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。在不限制前述一般性的情況下，除非行政代理已從該等擔保債務的適用持有人處收到有關該等擔保債務的書面通知以及該行政代理可能要求的證明文件，否則該行政代理無須核實該等擔保債務的付款情況，或已就該等擔保債務或與銀行服務有關的擔保債務作出其他令人滿意的安排。第九條雜項第9.01條通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須遵守以下(B)條)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄、傳真或電子郵件發送，如下所示：(I)如果借款人是貸款方，請寄到：JAMF Holdings，Inc.華盛頓大街100號，1100 Minneapolis，Suite，MN 55401。

傳真：(6123329054)連同副本(不構成通知)：Kirkland&Ellis LLP555California Street San Francisco，CA 94104。客户服務專家電子郵件地址：Nk.park@chee.com Jpm.agency.cri@jpmgan.com傳真：844-490-5663，複印件：Latham&Watkins，LLP 885 Third Avenue New York，NY 10022-4834注意：Alf Xue電子郵件地址：Alfred.Xue@lw.com(Iii)如果寄給摩根大通，以開證銀行的身份，寄給摩根大通，地址：JPMorgan Chase 10 S Dearborn St.Chicago，IL 60603注意：信用證團隊電子郵件地址：cb.lc.service.Team@chee.com傳真：214-307-6874，複印件：Latham&Watkins，LLP 885 Third Avenue New York，NY 10022-4834注意：Alf Xue電子郵件地址：alfred.xue@lw.com(Iv)如果給任何其他貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給該貸款人。一百一十二

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出；(Ii)以傳真發送時應視為已發出；但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，這種通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，(3)通過電子郵件發送的，應視為在發件人收到預期收件人的確認後(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)收到；但如果不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出，或(Iv)在以下(B)款規定的範圍內通過電子系統交付的通知或通信應按照該(B)款的規定有效。(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統公司按照行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知或合規性，也不適用於根據第5.01(C)節交付的違約證書事件。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政機關另有禁止，此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址時，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果不是在接收方的正常營業時間內發出的，則此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知應被視為在預期接收方收到時被視為已收到，其電子郵件地址如上述通知(B)(I)所述，並標明瞭其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。(D)電子系統。(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或

借款人、任何貸款方或行政代理人通過電子系統傳輸通信所產生的費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本第9.02節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅就所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。(B)除第2.22節和第2.23節(關於任何承諾增加)的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，經所需貸款人同意，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議；但未經貸款人(包括違約貸款人)書面同意，該協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)未經直接受影響的每一貸款人(包括違約貸款人)書面同意，減少或免除任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經受此直接影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意；(4)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，更改第2.18(B)或(D)條，以改變付款的分攤方式；(V)更改第9.02節的任何規定或“要求的貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他規定，具體規定放棄、修訂或修改其下的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，而無需直接受其影響的每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(Vi)未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意更改第2.20節；(Vii)免除任何貸款擔保人在其貸款擔保項下的義務(除非本協議或其他貸款文件另有明確允許)；未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(Viii)除本第9.02節(D)和(E)款或任何抵押品文件所規定外，未經每一貸款人書面同意而解除所有或基本上所有抵押品，或(Ix)未經每一114人書面同意而修改“替代貨幣”的定義

直接受其影響的貸款人；此外，未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本合同項下的權利或義務(不言而喻，第2.20條的任何更改均須徵得行政代理行和開證行的同意)。行政代理人也可以修改承諾表，以反映根據第9.04(C)條簽訂的轉讓協議。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人解除借款方授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)在得到全額付款後，(Ii)構成正在出售或處置的財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置該財產是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，如果出售或處置的財產構成子公司股權的100%(對控股或任何其他受限子公司的處置除外)，或借款方根據第5.13節被指定為非受限子公司，則行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或(4)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。除前款規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除任何抵押品留置權；但除前一句中明確規定的免除外，行政代理可酌情解除其對最近結束參考期內總價值不超過綜合總資產500萬美元和5%的抵押品的留置權，而該期間的財務報表已在任何日曆年內(或被要求交付)給行政代理，而無需事先獲得所需貸款人的書面授權(雙方商定，行政代理可最終依賴借款人的一份或多份關於將如此釋放的抵押品的價值的證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。儘管本協議有任何相反規定，作為貸款方的子公司應自動解除其在貸款文件項下的義務，並在本協議允許的任何交易完成後自動解除該子公司擁有的抵押品所產生的所有擔保權益；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另行規定。當任何貸款方(借款人或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品在任何抵押品中設定的擔保權益的任何書面同意生效時，由抵押品文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。(D)就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，如已取得所需貸款人的同意，但

如未徵得其他必要出借人的同意(任何必要但尚未取得同意的出借人在本協議中稱為“非同意出借人”)，則借款人可選擇取代非同意出借人成為本協議的出借人；但在進行替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一家銀行或其他實體、行政代理和開證行應在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，並在所有情況下成為本協議項下的貸款人，並承擔該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)借款人根據本合同規定在終止之日(包括該日在內)未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17節應支付給該非同意貸款人的款項；及(2)一筆金額(如有)，相當於如果該非同意貸款人的貸款已在該日預付而不是出售給替代貸款人的話在該日期應支付給該貸款人的款項。(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。行政代理應迅速將任何此類修訂、修改或補充的副本交付各貸款人。(F)此外，儘管有前述規定，本協議，包括第9.02節和其他貸款文件，可根據第2.22節進行修訂(或修訂和重述)，以在本協議中增加任何增量定期貸款安排，並(A)允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議的利益(包括根據第2.11節，增量定期貸款貸款人按比例分享預付款的權利)、擔保協議和其他貸款文件以及與此相關的應計利息和費用。(B)在確定所需貸款人時適當納入持有此類信貸安排的貸款人；及(C)修訂貸款文件的其他條款，以便適當納入增量定期貸款安排(包括第9.02節)。第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理、首席安排人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括與辛迪加和分銷有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，包括每個相關司法管轄區的一名外部律師和一名當地律師為行政代理和首席安排人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(以及，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，增加一名律師(如有合理必要，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師事務所)和經借款人同意保留的任何其他律師事務所)和經銷(包括但不限於，通過互聯網或通過電子系統)本協議規定的信貸便利、貸款文件的準備和管理或貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否應完成本協議或協議所設想的交易)，(Ii)任何開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的實付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的實付費用，包括合理和有文件記錄的費用，每一有關法域的一名外部律師和一名當地律師在上述所有情況下的收費和支出(僅在實際發生或認為發生衝突的情況下

在執行、收集或保護其與貸款文件相關的權利(包括第9.03節規定的權利)，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利時，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用，另加一名律師(如有合理需要，在每個相關司法管轄區增加一家當地律師事務所)支付利息。借款人根據本條款9.03報銷的費用包括(在不限制前述一般性的情況下)與(A)留置權搜索和(B)提交融資報表和續期，以及為完善、保護和繼續行政代理的留置權而採取的其他行動有關的税費、費用和其他費用；(Ii)任何貸款方因採取貸款文件規定的該貸款方未能支付或採取的任何行動而支付或發生的款項；以及(Iii)轉發貸款收益、收取支票和其他付款項目，以及保存和保護抵押品的成本和費用。上述所有成本和費用可作為貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.18(C)節所述。(B)借款人應就任何損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用(第2.17節規定的税費除外)，賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人以及任何前述人員的每一關聯方(如有合理必要，還應為每一有關司法管轄區的所有受償方賠償一名當地律師)，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用的損害，包括一名律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出(如有合理必要，為每個相關司法管轄區的所有受償方提供一名當地律師)，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向每一組同樣作為整體的受影響的受賠付人增加一名律師(如有合理必要，在每個相關司法管轄區增加一家當地律師事務所)，以及在借款人同意下保留的任何其他律師)，因下列原因引起或對任何受賠人提出的主張：(I)貸款文件或由此預計的任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上存在或釋放有害物質，或與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，(Iv)借款人未能就借款人根據第2.17節支付的補償税或其他税款向行政代理提交所需的收據或其他所需的文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何受賠方、借款人或其關聯方是否為當事人；但就任何受彌償人而言，該等損失、索償、損害賠償、罰款、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終和不可上訴的判決裁定為因該受償人或該受償人的任何有關受償方的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，(Y)因借款人或其任何附屬公司就實質違反該受償人根據本協議或根據任何其他貸款文件而承擔的明示義務而向該受償人或該受償方提出的索償所致，則不得作出上述彌償。

獲得具有司法管轄權的法院對由有管轄權的法院裁定的索賠勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Z)完全由受賠方之間的任何糾紛引起，不涉及任何貸款方或其任何子公司的任何作為或不作為(以行政代理和開證行身份向行政代理和開證行提出的索賠除外)。(C)借款人未能向行政代理或任何開證行支付本第9.03節(A)或(B)款規定其應支付的任何金額，各貸款人各自同意向行政代理或開證行(視情況而定)支付該未付金額的貸款人總適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償付的費用或賠償損失、索賠、損害、罰款、責任或有關費用(視屬何情況而定)須由行政代理或該開證行以其身分招致或向開證行提出。(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張並在此放棄向任何受賠方提出的任何索賠，要求賠償因非預期收件人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定該受賠方或其任何相關受賠方的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致。(E)對於因本協議、任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或文書或其收益的使用而引起、與之相關或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與之相關的或因本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，賠償人或任何貸款方均不承擔任何責任理論；但本條(E)中的任何規定均不解除任何貸款方根據本協議條款可能對第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償進行賠償的義務。(F)在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除依照本第9.04款的規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(C)款中規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在以下(B)(Ii)款所列條件的規限下，任何貸款人均可將其全部或部分權利及義務轉讓予一名或多名人士(不合資格機構除外)118

根據本協議(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)，並事先徵得以下方面的書面同意(不得無理拒絕同意)：(A)借款人；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理表示反對，並且還規定，將借款人轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果特定違約事件已經發生並仍在繼續)不需要借款人同意；(B)行政代理人；但轉讓給貸款人無須行政代理人同意；。(C)[保留區]；及(D)開證行。(2)轉讓應附加下列條件：(A)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人每項轉讓的承諾額或貸款額不得少於500萬美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於500萬美元；但如特定違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；(B)[保留區](C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節所要求的納税表格；以及(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人。(3)根據本第9.04節第(B)(Iv)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務；(B)在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節的(C)款出售該權利和義務的參與人。119

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人承諾的貸款和信用證付款的利息和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲；但除與該貸款人有關的信息外，任何貸款人不得以此種身份查閲或以其他方式獲準查閲登記冊上的任何信息。除非行政代理人將轉讓記錄在登記冊上，否則轉讓無效。本第9.04(B)(Iv)節的解釋應始終使所有貸款和信用證支出始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701節以及任何相關財務條例所指的“登記形式”。(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的任何適用電子平臺，包含轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本第9.04節(B)款(B)款所指的處理和記錄費和納税表格，以及本第9.04節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)節的要求(應理解為，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，如果根據第2.17(A)或(D)節的規定需要支付任何補償税或額外金額，借款人和行政代理))，在相同程度上，如同它是貸款人，並已根據本第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益；但條件是，該120

參與者不應有權根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.18和2.19節的規定，就像它是本第9.04節(B)項下的受讓人一樣。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人(上文(C)款但書(D)所要求的借款人除外)披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。一百二十一

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(B)通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式，以複製實際簽署的簽字頁的圖像的方式交付本協議簽字頁的簽約副本、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01款交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。其他借款文件或附屬文件。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何交易中或與本協議相關的類似含義的詞語，以及在此或由此預期的交易中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與原始簽署、實際交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名(除非法律禁止，否則應要求行政機關接受複製實際簽署頁圖像的電子郵件.pdf)；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出合理要求後，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或122的法律效力、有效性或可執行性提出任何爭議、抗辯或權利

僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而產生的任何附屬文件，包括與該文件的任何簽名頁有關的任何附屬文件，以及(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用(“債務”)向任何受償方索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務，但不包括由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的因惡意而產生的債務(X)。(Y)借款人或其任何子公司對行政代理或任何貸款人提出的實質性違反本條款9.06節的索賠所導致的重大疏忽或故意不當行為，前提是借款人或該子公司已獲得具有管轄權的法院對其有利的最終且不可上訴的判決，該判決由有管轄權的法院裁定。第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(工資、信託、僱員福利或預扣税賬户中的存款除外)以及該貸款人或關聯公司欠借款人或該貸款擔保人的貸方或該貸款擔保人的賬户的任何和所有擔保債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本第9.08節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。(B)本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決而接受位於紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院(及其上訴法院)的專屬管轄權，並且本協議的每一方都在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本合同雙方同意，行政代理和擔保當事人有權僅就行使任何抵押品文件項下的任何權利向任何其他司法管轄區的法院起訴任何貸款方。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何123

否則，貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(B)款(B)款所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)信息可披露給其各自的高級管理人員、董事、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他專家或代理人，他們需要了解與本協議擬進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質，(B)應對其或其任何關聯公司具有管轄權的任何監管機構的請求或要求(在這種情況下(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何銀行或其他監管機構進行的任何審計或審查除外)，同意在法律、規則或法規允許的範圍內，在切實可行的範圍內迅速將此事通知借款人)；。(C)依據任何法院或行政機關的命令，在任何待決的法律、司法或行政訴訟或適用法律或法規另有要求或政府當局的要求(在這種情況下(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何銀行或其他監管機構進行的任何審計或審查除外)，同意在法律、規則或法規允許的範圍內迅速通知借款人)，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其下的任何權利時，(F)(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(和124

與貸款方及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)向借款人的股權持有人，(I)在每種情況下，此類信息由其或其關聯公司獨立開發，只要不是基於以否則將違反本第9.12條的方式獲得的信息，(J)為建立“盡職調查”抗辯理由，(K)評級機構，(L)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼和其他市場標識的發佈和監控，或(M)在此類信息(I)因違反本第9.12條以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得的情況下。就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；前提是，在生效日期之後從借款人收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。E A C H L E ND E R A C K N O W E D G ES T H A T in F C T I O N 9.12 F URNISH E D T O I T PURSU A N T T O T H是A G R E E M A T E RI A L N O N-pub L I C in F F I O N 9.12 F URNISH E D T O I T T PURSU A N T T O T H H是A G R E E M A T E RI A L N O N-pub L I C in F R R M A I O N C O N C E r nin G T H EB O RR O W E R A ND I TS A F I L I A T ES A ND T H E IR R E L A T D PA R T I ES O R T H E IR R ESPE C T I V E E SE C URI T ES，A ND C O N F IR MS T H A T I T H AS D E V E L OPE D C O MPL I A N C E PR O C E dur es R E G A rdin G T H E Use O F M A T E RI A L N O N-pub L I C in F O R M A T I O N A ND T H A T I T W I L L H A ND L E SU C H M A T E RI A L N O N-pub L I C in F O R M A T I O N INA C C O RD A N C E W I T H T H OSE PR O C E dur es A ND Appli C A B L E L A W，在C L Udin中G F E D E R A L A ND ST A T E SE C URI T I es L A WS.A L in F O R M A T I O N，In C L Udin G R E Q U Est F O R W A I V E RS A ND A M E ND M E N TS，F URNISH E D B Y T H E B O RR O W E R O R R T H E A D M in ist R A T I V E A G E E N T Pursu A N T T O，O R in T H E C O URse O F A D M in ist E Rin G，T H是A G R E E M E E N T W I L B E SY NDI C A T E-L E V E L in F O R M A T I O N，W H C H M A Y C O N T in M A T E RI A L N O N-pub L I C in F O R M A T I O N A B O O U T T H E B O RR O W E R R，T H E L O A N PA R T I es A ND T H E IR R E L A T E D PA R T I es O R T H E IR R E ESPE C T I V E SE C URI E ES.A C C O rdin G L Y，E A C H L E ND E R R EPR ESE N TS T O T H E B O RR O W E R A ND T H E A D M inist R A T I V E A G E N T T H A T I T H as ID E E N T I F I E D in I TS A D M in ist R A T I V E Q U EST I O NN A IR E A C R E DI T C O N T A C T W H O M A Y R E C E I V E in F O R R M A T I ON T H A T M A Y C O N T A N L N O N-pub L I C in F O R M A T I O N in A C C O Rd A N C E W I T H I TS C O MPL I A N C E PR O C E Dur es A ND Appli C A A B L E L A W，在C L Udin中G F E D E R A L A ND ST A T E SE C URI T I es L A WS.每一貸款方同意行政代理或任何貸款方使用借款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。125

第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，任何開證行或任何貸款人都沒有義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。第9.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。第9.16節完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第9.17節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。第9.18節不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方能夠評估、理解和接受，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每間貸款人及其聯營公司現時及一直純粹以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則從未以主事人身分行事

不，也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且(B)貸款人或其任何關聯公司對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易負有任何義務，但在貸款人的情況下，本文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除它可能對每個貸款人及其附屬公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的任何此類債務適用任何減記和轉換權力，而任何一方是受影響的金融機構；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予其，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及在確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產上的任何權利)將在與轉讓127相同的程度上有效

如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下是有效的。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第10.14節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。第9.21節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額128

貨幣，行政代理或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得貸款的任何其他人)。第十條貸款擔保第一百零一節擔保。每一貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)在此同意，其作為主債務人，不僅作為擔保人，而且作為主債務人，對擔保債務到期時的即時付款負有連帶責任，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，還是在到期後的任何時候(為本協議的目的，擔保債務統稱為“擔保債務”)，對擔保當事人負有連帶責任；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務而酌情給予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一方均為“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。第10.03條不得解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，每名貸款擔保人的債務是無條件和絕對的，不受任何理由(不可行地以現金全額支付擔保債務(未清算債務除外)，以及以每一受影響貸款人滿意的方式抵押所有未清算債務除外)的任何減少、限制、減值或終止的約束，包括：(I)通過法律實施或其他方式對任何擔保債務的任何放棄、免除、延期、續期、和解、退回、更改或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與此有關的還是與任何無關的交易。(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。(C)此外，本合同項下任何貸款擔保人的義務不受下列情況的影響：(I)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能履行

對全部或部分擔保債務主張任何要求或要求或強制執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議的任何規定的任何放棄、修改或補充；(3)對借款人對全部或部分擔保債務的義務的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效，或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務；(4)行政代理、任何開證行或任何貸款人對擔保任何部分擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取任何行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或作為法律或衡平法事項的任何貸款擔保人的解除(不能以現金全額償付擔保債務除外)。10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。第一百零五條代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。130

第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、任何開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。第10.08節終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或授信，直至行政代理收到任何貸款擔保人根據本協議條款發出的關於該貸款擔保人已不再是貸款方的書面通知後五天。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前產生、承擔或承諾的任何擔保債務以及隨後關於全部或部分擔保債務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施是根據本條款第七條(O)款規定的任何違約或違約事件而存在的，這些違約或違約事件是由於任何此類終止通知而存在的。第10.09條[已保留]。第10.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。第10.11條供款。(A)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款項超過假若每名貸款擔保人已支付由該擔保人履行的擔保債務總額的款額或可歸於該貸款擔保人的款額，而該款額的比例與該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前釐定的每名貸款擔保人的可分配總額的比例相同，則，在無法以現金全額支付擔保人付款和擔保債務(尚未產生的未清償債務除外)，且所有承諾和信用證已終止或到期，或在所有信用證的情況下，已按行政代理和開證行合理接受的條款全額抵押，且本協議、互換協議債務和銀行服務債務已終止後，該貸款擔保人應有權從其他貸款擔保人那裏收取供款和賠償款項，並根據緊接擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出的金額。(B)在任何確定日期，任何貸款擔保人的“可分配數額”應等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值超出總額131

這種貸款擔保人的負債(包括合理預期將就或有負債到期的最高金額，假設對這種或有負債負有責任的其他貸款擔保人相互支付其應課税額，則在沒有重複的情況下計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大限度地增加此類繳款的金額。(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。(E)賠償貸款擔保人根據第10.11條針對其他貸款擔保人所享有的權利，應在以現金全額且不可行地支付擔保債務(尚未產生的未清算債務除外)並在行政代理和開證行合理接受的條款下終止或到期(或就所有信用證而言，則為全額現金抵押)，以及在本協議、互換協議義務和銀行服務義務終止時行使。第10.12節累積責任。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累加，但不限制金額，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。第10.13節保持良好。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款方或貸款擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行其在第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最大金額承擔責任，而不承擔更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。[隨後是簽名頁面。] 132