附件10.17

本本票(下稱“本票”)未根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)登記。本票據僅為投資目的而收購,在未根據證券法對其轉售進行登記或大律師對票據的形式、範圍和實質內容合理滿意的情況下不得出售、轉讓或轉讓。

本票

本金:1,500,000美元

日期:2022年11月10日

博卡拉頓,佛羅裏達州

華東資源收購公司是特拉華州的一家公司(“製造商”),承諾按照下列條款和條件,向EAST保薦人、有限責任公司或其註冊受讓人或利息繼承人(“受款人”)的訂單支付本金150萬美元(1,500,000美元)或收款人預支給製造商的較低金額,並在本票據到期日(定義見下文)以美利堅合眾國的合法貨幣支付。2022年9月29日(“生效日期”),收款人向Maker墊付了本金150萬美元(合1500,000美元),以滿足Maker的營運資金要求。本票據應證明出票人有義務在到期日向收款人支付本票據的全部未付本金餘額,自生效之日起生效。本票據的所有付款應以支票或電匯的方式將即期可用資金或由發票人以其他方式決定的方式支付到收款人根據本票據的規定不時以書面通知指定的賬户。

1.校長。本票據的全部未付本金餘額應在發行人完成與一個或多個企業或實體的初始合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)(該日期,“到期日”)時支付。受款人明白,如果企業合併沒有完成,本票據將不會得到償還,本票據項下的所有欠款將被免除,除非出票人在信託賬户(定義如下)之外有資金可用。本票本金餘額可隨時預付。在任何情況下,任何個人,包括但不限於製造商的任何高級管理人員、董事、員工或股東,都不對製造商在本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。

2.利息。本票未付本金餘額不計利息。

3.付款的運用。所有付款應首先用於全數支付收取本票據項下到期的任何款項所產生的任何費用,包括(但不限於)合理的律師費,然後用於全額支付任何逾期費用,最後用於減少本票據的未付本金餘額。

4.違約事件。下列情況應構成違約事件(“違約事件”):

(a)

未按規定付款的。製造商沒有支付到期應付的任何本金

根據本附註,於到期日起五(5)個營業日內。

(b)

自願破產等在任何情況下由自願性案件的提出人展開

適用的破產、破產、重組、恢復或其他類似法律,或同意由破產管理人、清盤人、受讓人、受託人、託管人、扣押人(或其他類似官員)對製造商或其財產的任何主要部分進行委任或接管,或由其為債權人的利益進行任何轉讓,或製造商在該等債務到期時普遍未能償還其債務,或製造商為促進上述任何事項而採取公司訴訟。

(c)

非自願破產等由具有以下條件的法院作出的關於救濟的判令或命令


根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律,在非自願的情況下,或就製造商或其任何主要部分的財產委任接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員),或命令將其事務清盤或清盤,以及任何該等判令或命令在不擱置及連續有效的期間內持續有效的情況下,對該處所具有司法管轄權。

5.補救辦法。

(a)

在本合同第4款(A)項規定的違約事件發生時,受款人可以,

向發票人發出書面通知,宣佈本票據即時到期及應付,據此,本票據的未付本金及本票據項下應付的所有其他款項將即時到期及應付,而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知,所有此等均於此明確放棄,儘管本票據或文件內所載的任何證明與此相反。

(b)

在第4(B)或4(C)條規定的違約事件發生時,未支付的

在任何情況下,本票據的本金餘額和與本票據有關的所有其他應付款項應自動和立即到期並應支付,收款人無需採取任何行動。

6.豁免。本票的出票人及其所有背書人、擔保人和擔保人,放棄出示有關本票的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知,放棄收款人根據本票條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵,以及根據任何現行或未來的法律可能為出票人帶來的所有利益,這些法律豁免任何不動產或非土地財產,或任何此類財產的任何出售所產生的收益的任何部分,因扣押、徵費或在執行中出售,或規定任何暫緩執行、免除民事程序或延長付款時間;而莊家同意,依據憑藉本條例取得的判決而可被徵收的任何不動產,或在本條例中發出的任何執行令狀,均可根據任何該等令狀全部或部分按受款人期望的任何次序出售。

7.無條件法律責任。出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票付款有關的所有通知,並同意其責任應是無條件的,不考慮任何其他方的責任,且不受收款人準許或同意的任何放任、延長時間、續期、放棄或修改的任何形式的影響,並同意收款人可能就付款或本票據的其他條款批准的任何和所有延期、續期、豁免或修改,並同意其他出票人、背書人、擔保人、或擔保人可以成為本協議的當事人,而不通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任。

8.通知。本附註所規定或預期的所有通知、聲明或其他文件均須以書面作出及交付:(I)親自或以頭等掛號或掛號郵件、隔夜特快專遞服務、傳真或電子傳輸方式寄往書面指定的地址;(Ii)傳真至最近提供予有關人士的號碼或該等人士以書面指定的其他地址或傳真號碼;或(Iii)以電子郵件、最新提供予該等人士的電子郵件地址或該等人士以書面指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信,如果是親自遞送的,應被視為在收到書面確認後的第二個工作日(如果是通過傳真或電子傳輸),如果是通過隔夜快遞服務遞送,則應被視為在遞送後一(1)個工作日發出,如果是通過郵寄發送的,則應被視為在郵寄後五(5)天發出。電子郵件:ghagerman@emslp.com收款人:7777 NW Beacon Square Boulevard,Boca Raton,佛羅裏達州33487,收件人:Gary L.Hagerman,Jr.,電子郵件:ghagerman@emslp.com

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9.建造;管限法律;地點;放棄陪審團審訊等本附註應按照紐約州的法律解釋和執行,而不考慮其中的法律衝突條款。承兑人在此不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權,以及任何來自該法院的上訴法院,在由本票據引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中,或為承認或執行任何判決,本合同各方在此不可撤銷且無條件地同意,在法律允許的範圍內,任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州或該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意,任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決,並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本票據的任何規定不影響收款人或任何其他持有人在其他司法管轄區法院對出票人或其財產提起與本票據有關的訴訟或法律程序的任何權利。出票人放棄對任何及所有制程文件進行面交送達,並同意所有該等程序文件的送達均以掛號郵遞方式寄往出票人在第9條所述地址,或收款人或其他持有人記錄中可能出現的任何其他地址,如出票人地址。在與本票有關或因本票引起的任何訴訟、訴訟或法律程序中,收款人和出票人放棄陪審團審判,且出票人和收款人均放棄(I)提出任何性質或種類的任何抵銷或反索賠的權利,(Ii)基於不方便的法院或地點提出的任何反對意見,以及(Iii)任何相應的、懲罰性或特殊損害賠償的索賠。

10.可分割性。本附註所載的任何條文如在任何司法管轄區被禁止或不能執行,則在該等禁止或不能強制執行的範圍內對該司法管轄區而言無效,而在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不能強制執行的規定不得使該等條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

11.放棄信託。即使本協議有任何相反規定,受款人在此放棄在發行人進行首次公開發行(IPO)的收益(包括遞延承銷商的折扣和佣金)以及在IPO結束前以私募方式發行的認股權證的銷售收益所設立的信託賬户(“信託賬户”)中或從該信託賬户(“信託賬户”)進行的任何分發或來自該賬户的任何權利、所有權、利息或任何種類的申索(“申索”),在提交給美國證券交易委員會的S-1表格S-1(333-239677)中更詳細地描述了Maker的註冊聲明,並在此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何追索、補償、付款或清償。

12.修訂;豁免。對本合同任何條款的任何修改或放棄,均可在徵得出票人和收款人的書面同意後作出。

13.作業。未經另一方事先書面同意,本票據的任何一方不得轉讓或轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式),未經所需同意的任何轉讓企圖均無效。

[簽名頁面如下]

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茲證明,承兑人在此受法律約束,已於上述日期由下列簽署人正式籤立本承兑匯票。

華東資源收購公司

發信人:

小加里·L·哈格曼

姓名:小加里·L·哈格曼

職務:首席財務官兼財務主管

[本票簽字頁]