目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 |
在截至的財政年度
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號
RiceBran 技術
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據《交易法》第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | 這個 |
根據《交易法》第12(g)條註冊的證券:無
按照《證券法》第 405 條的定義,用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,用勾號指明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人是否:(1)在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
| 加速過濾器 ☐ |
|
規模較小的申報公司 |
| ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條)。是的
截至2022年6月30日,非關聯公司持有的普通股的總市值為美元
截至 2023 年 3 月 16 日,有
以引用方式納入的文件:註冊人年度股東大會最終委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分,最終委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度後不遲於120天內向委員會提交。
審計師事務所 PCAOB ID: | 審計員姓名: | 審計員地點: |
10-K 表格
索引
第一部分 |
頁面 |
||
|
第 1 項。 |
商業 |
4 |
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
8 |
|
項目 1B。 |
未解決的員工評論 |
14 |
|
第 2 項。 |
屬性 |
14 |
|
第 3 項。 |
法律訴訟 |
14 |
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
14 |
第二部分 |
|||
|
第 5 項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 |
15 |
|
第 6 項。 |
已保留 |
15 |
|
第 7 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
15 |
|
項目 7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
17 |
|
第 8 項。 |
財務報表和補充數據 |
17 |
|
第 9 項。 |
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
41 |
|
項目 9A。 |
控制和程序 |
41 |
|
項目 9B。 |
其他信息 |
42 |
|
項目 9C。 |
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 |
42 |
第三部分 |
|
||
|
第 10 項。 |
董事、執行官和公司治理 |
42 |
|
項目 11。 |
高管薪酬 |
42 |
|
項目 12。 |
某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務 |
42 |
|
項目 13。 |
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
42 |
|
項目 14。 |
首席會計師費用和服務 |
42 |
第四部分 |
|
|
|
|
項目 15。 |
附錄和財務報表附表 |
42 |
簽名 |
47 |
前瞻性陳述
本10-K表年度報告包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於當前對我們行業、我們的信念和假設的預期、估計和預測。諸如此類的單詞 “相信,” “預期,” “期望,” “估計,” “打算,” “計劃,” “項目,” “將,” “可能”類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述,但不是識別此類陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績,所涉及的問題隨後可能與前瞻性陳述中描述的存在重大差異。未來的事件和實際業績可能與本年度報告中討論的有重大差異。這些風險和不確定性包括中描述的風險和不確定性 “風險因素”以及本年度報告的其他部分。除非法律要求,否則我們沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本年度報告發布之日之後可能發生的事件或情況。我們不支持第三方可能對未來業績做出的任何預測。
除非上下文另有要求,否則提及 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指RiceBran Technologies及其合併子公司。
第一部分
第 1 項。商業
概述
我們的公司
我們是一家專業原料和制粉公司,生產源自大米和其他古代小穀物的營養和功能性原料,用於營養品、健康食品、伴侶動物和馬飼料類別。值得注意的是,我們在將生米糠轉化為穩定米糠 (SRB) 和高價值 SRB 衍生產品方面是北美的市場領導者,包括:
● |
RiBalance,一種完整的米糠營養包,源自對SRB的進一步加工; |
● |
riSolubles,RiBalance 中一種高營養、富含碳水化合物和脂質的部分; |
● |
RiFiber,RiBalance 的一種富含蛋白質和纖維的不溶性衍生物;以及 |
● |
我們的 proryZA 產品系列,包括由蛋白質和蛋白質/纖維混合物組成的衍生物。 |
我們通過優化專有流程開發了我們的產品。我們的產品是健康、天然、非轉基因的成分,低過敏性且不含麩質,可用於烘焙食品、穀物、塗料、健康食品、高端動物營養和動物健康。我們的客户包括國內和國際的食品和動物營養品製造商、批發商和零售商。
我們於 2000 年根據加利福尼亞州法律註冊成立。從 2003 年 7 月到 2012 年 10 月,我們的公司名稱是 “Nutracea”。2012 年 10 月,我們更名為 “RiceBran Technologies”。2018 年,我們將公司總部從亞利桑那州遷至德克薩斯州。
我們在四個地點生產 SRB:位於加利福尼亞州阿巴克爾和西薩克拉門託的供應商自有米廠內的兩家生米糠穩定設施,位於路易斯安那州梅爾門陶的一家公司擁有的米糠穩定設施,以及我們在阿肯色州韋恩的全資米廠。
我們在蒙大拿州狄龍的工廠使用專有設備和技術將SRB進一步加工成高價值的SRB衍生品。我們的主要產品包括:有機和傳統格式的risoLubles、riFiber、riBalance,以及我們的 proryZa 系列產品。
我們擁有並經營兩家專業磨坊:一家位於阿肯色州韋恩的碾米廠和麩皮穩定設施,由金嶺稻廠公司(Golden Ridge)經營,於2018年收購;以及由MGI Grain, Incorporated(MGI)運營的位於明尼蘇達州東格蘭福克斯的穀物磨機和加工設施,於2019年收購。
穩定型米糠 (SRB)
作為SRB的領先供應商,我們相信我們最大的市場機會在於食品原料和動物營養市場。對營養均衡、最低限度加工、不含麩質、非轉基因和清潔標籤的食品和動物飼料原料的需求量很大,我們的戰略定位是利用這一不斷增長和可持續的市場機會。
食物原料
我們的 SRB 和 SRB 衍生產品是營養和有益的食品,含有油、蛋白質、碳水化合物、維生素、礦物質、纖維和抗氧化劑的獨特組合,可提高流行消費產品的營養價值。我們的產品以顯著降低的成本取代了大豆分離蛋白、大豆濃縮蛋白、改性食品澱粉、豌豆蛋白、芥末粉和酵母等原料。最適合在其產品中添加我們的 SRB 的食物包括加工肉類、麥片、零食、飲料、烘焙食品、麪包和麪糊。
動物營養
我們的SRB作為飼料原料在美國和國際動物營養市場上銷售,我們將繼續在這些市場尋求具有誘人利潤的銷售機會。SRB 目前被用作馬飼料原料,因為它已被證明對錶演和表演馬具有健康益處。我們認為,利用SRB為伴侶動物生產食物也有許多市場機會。我們在伴侶動物市場與客户進行了多次接觸,並且我們正在積極尋找其他機會。
米糠
稻米是世界一半以上人口的主食,尤其是在一些世界上人口最多的國家。亞洲約佔全球稻米產量的90%,中國是世界第一大米生產國。在全球範圍內,美國的大米產量排名第12位,約佔全球總產量的1%。
收穫後,單個稻米粒儲存在常見的接收地點,例如農場筒倉,以便將來運送到穀物烘乾機或區域稻米廠。在這個階段,大量的單個稻粒統稱為 “稻米” 或 “粗米”。在這種形式中,稻殼完全被稻殼包裹,稻殼起到保護作用,保護米粒內部免受損壞。
儲存和乾燥後,將稻米去除異物(剝皮、去石頭和抽吸)。然後,稻穀脱殼機使用差速橡膠滾輪從粗糙的稻米中取出外殼。吸氣會帶走鬆動的外殼,然後將普通的糙米仁(caryopsis)與未去殼的內核分離,然後返回給稻穀脱殼。
去殼後,通過磨削或摩擦研磨過程將外層的棕色麩皮層從內部的白色澱粉胚乳中去除,生產出經過精磨的白米仁。研磨後,通常按大小對白米進行分類以去除整粒中的碎粒,並按顏色進行分類以去除變色的內核。進一步的加工也可用於拋光白米,使其表面光滑。
在研磨過程中收集的生米糠由米胚芽和圍繞白色澱粉類胚乳的幾個子層(果皮、testa、nucellus 和 aleurone)組成。按重量計算,商用米糠約佔粗米的10%。大米胚芽是一種特別富含營養的物質,按重量計算,約佔商用米糠的10%。
在研磨過程中,生米糠中存在的油會與天然脂肪酶接觸,天然脂肪酶會啟動油的快速酶水解,將油(甘油三酯)轉化為單甘油酯、甘油二酯和遊離脂肪酸(FFA)。隨着生米糠中FFA含量的增加,米糠變得難吃,會產生異味(腐爛)。
如果不加以控制,室温下的酶降解可以在24小時內將FFA水平提高到5-8%,此後每天以大約4-5%的速度降解。米糠穩定劑會使天然酶失活,防止脂肪酶活性引起的 FFA 增加。適當的穩定性對於保持麩皮的營養價值至關重要。
從歷史上看,曾多次嘗試開發米糠穩定技術,包括使用化學品、微波加熱或現有擠出技術的變體。其中許多方法收效有限,部分原因是它們生產的米糠的保質期有限或營養物質會嚴重降解。
米糠穩定性
我們通過專有工藝穩定米糠,創造温度、壓力和其他必要條件的組合,在不顯著破壞生米糠的結構或營養成分的情況下徹底失活酶,使麩皮中較高價值的化合物,例如油、蛋白質和植物營養素不受損害,可供利用。
我們的穩定劑位於我們採購生麩皮的碾米廠附近,因此生麩可以快速交付。我們在規定的壓力/温度範圍內保持精確的工藝條件,並有能力在停電或新鮮麩皮流入系統中斷時清除設備中的材料。
一旦穩定下來,離開我們系統的SRB就會被排放到專門為控制氣壓和濕度而設計的冷卻裝置上。冷卻後,SRB 可以裝入大容量客户的散裝料斗卡車,或者通過氣動輸送機送到裝袋裝置,包裝成各種尺寸的袋子或 2,000 磅的麻袋。
我們使用自己設計的穩定器,我們認為這些穩定器具有某些優勢。每種穩定劑每小時可處理大約 2,000 磅的麩皮,每年可生產 7,200 多噸 SRB。通過安裝共享共用傳送帶和舞臺系統的額外單元,穩定生產能力可以翻一番、三倍或進一步成倍增長。
可以進一步加工 SRB 以產生富含一種或多種常量營養素的餾分,包括蛋白質、纖維、脂質和維生素、礦物質和植物固醇等微量營養素。在這些過程中,SRB 被放入含水的漿液中,用一種或多種酶處理,離心分離,然後對餾分進行乾燥。
SRB 屬性
米糠不含所有主要的過敏原,是寶貴的蛋白質來源,具有均衡的氨基酸特性,是食品原料產品的寶貴蛋白質來源,並且富含健康油、維生素、抗氧化劑、膳食纖維和其他營養素。我們的SRB的大致成分和熱量含量如下:
脂肪(油) |
18-23% |
蛋白質 |
12-16% |
總膳食纖維 |
20-30% |
水分 |
4-8% |
灰燼 |
6-14% |
卡路里 |
3.2 千卡/克 |
由於 SRB 含有大約 18-23% 的油,因此它具有良好的脂肪酸成分和優異的熱穩定性,使其成為各種應用的有吸引力的成分。
專業銑削
碾米機
我們的 Golden Ridge 碾米機和麩皮穩定設施位於阿肯色州韋恩市近 32 英畝的土地上。Golden Ridge 在最大的大米生產州開展業務,也是美國中西部和東部客户附近具有成本效益的 SRB 來源。Golden Ridge 生產按照美國農業部標準精磨的美國一號和二號美國優質長米和中型白米。Golden Ridge 遵守標準操作程序,並通過了符合良好生產規範 (GMP) 標準和食品安全質量 (SQF) 認證所需的所有先決條件審計。
大麥和燕麥磨坊
我們位於明尼蘇達州東格蘭德福克斯的 MGI 穀物磨機和加工設施專門加工大麥、燕麥和芥末。MGI為我們在美國的關鍵生產地區提供了業務,並提供了與我們的大米產品基本相同的買家購買的免費原料組合。MGI 的工廠是經美國烘焙學會 (AIB) 認證的大麥珍珠養殖設施,通過了危害分析關鍵控制點 (HACCP) 和 SQF 認證。
知識產權
我們的穩定過程是對應用於米糠的標準食品加工技術的改編。我們選擇將我們的方法和工藝視為商業祕密,而不是在原始工藝上尋求工藝或加工設備專利。在我們進行改進時,我們打算定期審查是否應該為它們尋求專利保護。我們相信,我們的SRB產生的某些獨特產品及其生物效應將來可能會獲得專利。
市場機會
經過最低限度加工的植物性原料的市場正在擴大,這些原料可提供密集、均衡的營養和高功能,同時不含轉基因、麩質和過敏原。監管要求在食品上添加標籤正面警告,以及消費者對加工程度較低的原料的需求不斷增加,正在推動人們向更清潔的原料轉變。因此,我們預計食品公司將進一步採用我們的原料,高端動物營養公司也將出現相應的過渡。
我們的客户
我們使用內部銷售人員、外部獨立銷售代表和第三方分銷商向國內和國際客户推銷我們的產品組合。在2022年和2021年,三個客户佔我們收入的29.2%和32.4%。我們將繼續集中精力實現客户羣的多元化,以緩解客户的集中度。
政府法規
我們的業務受聯邦、外國、州和地方政府法律和法規的約束,包括與分區、工作場所安全和殘疾人住宿有關的法律法規,我們與員工的關係受法規的約束,包括最低工資要求、反歧視法、加班和工作條件以及公民身份要求。
在美國和國外市場,我們都受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響。此類法律、法規和其他限制存在於美國聯邦、州和地方各級以及外國司法管轄區的各級政府,包括我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、銷售和儲存。我們還受有關產品索賠和廣告的法規的約束。
我們產品的配方、製造、包裝、標籤、廣告、分銷和銷售受一個或多個聯邦機構的監管,包括食品和藥物管理局 (FDA)、聯邦貿易委員會 (FTC) 和 USDA。我們還受到生產和/或銷售我們產品的各個州和地方機構的監管,以及美國以外的許多機構的監管。除其他外,FDA和FTC關注產品安全以及就產品提供健康相關益處的能力提出的主張。美國食品和藥物管理局根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)對食品和食品原料的配方、製造、包裝、標籤、分銷和銷售進行監管,而聯邦貿易委員會則監管其廣告。
包括美國食品和藥物管理局和聯邦貿易委員會在內的聯邦機構有各種執法補救措施,包括調查、發佈警告信和停止令、要求糾正標籤或廣告、要求消費者採取補救措施,例如要求公司提出回購先前出售的產品、尋求禁令救濟或產品扣押、處以民事處罰或提起刑事訴訟。某些國家機構擁有類似的權力。這些聯邦和州機構過去曾使用這些補救措施來監管食品和食品配料行業的參與者,包括施加民事處罰。
2011年1月4日頒佈的《食品安全現代化法案》(FSMA)對FDCA進行了修訂,以顯著增強FDA在食品監管各個方面的權威。當美國食品和藥物管理局確定某種食品很有可能被摻假或貼錯標籤,並且使用或接觸該食品會對人類或動物造成嚴重的不良健康後果或死亡時,FSMA授予FDA強制召回權限。FSMA下最重要的變化之一是要求對所有人類和動物食品加工設施進行危害分析和基於風險的預防控制(HARPC)。我們致力於遵守 FSMA,所有設施均已通過 SQF 認證。
任何故意添加到食品中的物質均為食品添加劑,必須經過美國食品和藥物管理局的上市前審查和批准,除非合格專家普遍認為該物質在其預定用途條件下是安全的,或者除非該物質的用途被排除在食品添加劑的定義之外。當提議在肉類中使用添加劑時,其安全性、技術功能和使用條件也必須由美國農業部進行評估。由於美國農業部保留對用於肉類的肉類產品和食品原料的管轄權,因此我們的SRB肉類增強劑的使用受該機構的監管。SRB 已獲得美國農業部批准,可用於某些肉類產品。
動物飼料原料受聯邦食品藥品管理局和各州監管。我們的 SRB 被定義為供動物使用的熱穩定米糠,用作飼料原料。
競爭
最近,我們看到來自投資大量資源開發穩定和加工米糠技術的公司的競爭日益激烈。我們相信,我們擁有穩定米糠的專有技術和工藝,在國內外動物飼料和食品配料領域擁有重要的品牌知名度。我們還相信我們擁有行業領先的製造設施。但是,我們認為,競爭的加劇對我們 2022 年的財務業績產生了負面影響,並且在可預見的將來可能會繼續對我們產生負面影響。
我們還知道,美國、歐洲和亞洲有幾家新的稻米類動物營養和食品配料產品生產商。我們認為,我們的主要競爭對手包括分離大豆蛋白、小麥麩和燕麥麩的生產商,尤其是在食品原料細分市場。我們與其他提供含有SRB的產品的公司以及提供其他食品原料的公司競爭。許多消費者可能認為此類產品可以替代我們的產品。
人力資本
我們在廣泛的職能範圍內僱用了一支熟練的員工隊伍。截至2022年12月31日,我們有94名員工。我們的員工遍佈美國各地,為我們的業務運營提供服務。每年,我們的生產設施都會遇到正常的可變勞動力波動。
我們通過充滿活力和包容性的文化來吸引和留住我們的員工,提供安全的工作環境、靈活的工作安排以及有競爭力的薪酬和福利,包括獲得提供獨立指導的個人健康倡導者。我們相信我們與員工建立了積極的關係,並已部署了促進員工參與度、溝通和反饋的計劃。我們的員工均不受集體談判協議的保護。
可用信息
我們在以下地址維護一個互聯網網站:www.ricebrantech.com。根據1934年《證券交易法》(《交易法》),我們在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站提供我們向證券交易委員會(SEC)提交的某些報告和對這些報告的修正。其中包括我們在10-K表上的年度報告、我們在10-Q表上的季度報告、我們最新的8-K表格報告以及實益所有權報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或向美國證券交易委員會提供信息後,我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上免費提供這些信息。我們網站的內容未以引用方式納入本10-K表報告,根據《交易法》,不應被視為 “已歸檔”。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響,包括下述風險和不確定性,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股的交易價格產生不利影響。我們股票的投資者或潛在投資者應仔細考慮下述風險。
風險因素
與我們的業務相關的風險
我們尚未實現年度正現金流。
我們在2022年用於經營活動的淨現金為390萬美元,在2021年為420萬美元。無論是季度還是年度,我們都可能無法實現收入增長、盈利能力或正現金流,而且這種盈利能力如果實現,可能無法持續下去。如果我們無法實現或維持盈利,我們將來可能無法實現財務生存,可能不得不削減、暫停或停止運營,重組現有業務以確保未來的生存能力,或者尋求其他替代方案,例如尋求解散和清算、尋求與另一家公司合併、出售我們的全部或基本全部資產或通過股權或債務融資籌集額外資金。
自2000年成立以來,我們已經造成了重大損失,未來的虧損可能導致我們股票的交易價格下跌或對我們的財務狀況、現金流和到期債務償還能力產生重大不利影響。
截至2022年12月31日,我們的累計赤字已超過3.16億美元。如果實現,我們可能無法實現盈利或維持盈利業務。如果我們的虧損持續下去,我們的流動性可能會繼續受到嚴重損害,我們的股價可能會下跌,我們的股東可能會損失全部或大部分投資。如果我們無法在不久的將來實現盈利,我們的財務狀況可能會進一步惡化,這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響,並導致股東投資的重大或完全損失。此外,我們可能無法償還到期的債務,其中包括對有擔保債權人的債務。
將來我們可能需要籌集更多資金來實現我們的業務目標和履行我們的現金債務,這將削弱我們現有股東的所有權,並可能使他們的某些權利屈從於新投資者的權利。
我們可能需要通過債務或股權融資籌集額外資金來完成我們的業務目標。如果我們可以以合理的條件籌集額外的債務或股權融資資金,以增加我們的營運資金、加強我們的財務狀況或進行收購,我們也可以選擇通過債務或股權融資籌集更多資金。我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下,發行可轉換債務和額外可轉換為普通股的普通股或優先股,以滿足董事會認為足夠的對價,可能低於市場價格。任何額外的股權或可轉換債務證券的出售都可能導致我們現有股東的股權稀釋,這可能是可觀的。此外,如果我們發行優先股或可轉換債務來籌集資金,則這些證券的持有人可能有權獲得相對於普通股持有人的各種優先權利,包括償還他們的投資,可能還有額外的金額,然後才能向與收購我們有關的普通股持有人付款。此類優先股如果獲得授權,可能會被授予優先於或以其他方式對普通股的權利和價值產生不利影響的權利和優先權。此外,新投資者可能會要求我們和我們的某些股東簽訂投票安排,賦予他們在董事會中的額外投票控制權或代表權。我們的授權和未發行(和未預留)股票數量有限,這限制了我們通過此類債務或股權融資籌集額外資金的能力。授權股份數量的任何增加都需要得到我們的股東的批准。如果我們確定這種加息是可取的,那麼我們的股東可能不會批准上調。
我們的未償債務受可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響的條款的約束。
我們在 2019 年 10 月簽訂了保理協議。保理協議規定了700萬美元的信貸額度,只要我們有協議中定義的符合條件的應收賬款,我們就可以動用這筆信貸額度。貸款人有權隨時要求償還該融資機制下的預付款,協議下所欠的款項由我們的個人財產資產擔保。如果貸款人要求還款而我們未能償還此類款項,或者如果我們造成或允許協議中定義的任何其他違約事件,或者未能遵守協議中規定的契約(包括限制在無抵押貸款下承擔其他債務),我們將承擔額外費用或可能取消資產抵押品贖回權,以保障我們在協議下的義務。這樣的結果可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
根據2020年3月頒佈為美國法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》的規定,我們在2020年4月獲得了180萬美元的SBA薪資保護計劃(PPP)貸款。我們的PPP貸款的未償本金和相關應計利息在2021年1月被完全免除。在小企業管理局免除貸款之日六年後的2027年1月之前,SBA可以自行決定對任何PPP貸款進行審計。小企業管理局在審計PPP貸款時可能會審查以下任何或所有內容:借款人是否有資格獲得PPP貸款,PPP貸款金額是否經過適當計算並將收益用於允許的目的,以及貸款豁免額是否已適當確定。經小企業管理局審計,我們可能被視為沒有資格獲得2020年收到的PPP貸款。我們認為,小企業管理局的既定意圖是將審查重點放在貸款超過200萬美元的借款人身上,從而降低我們未來的審計風險。小企業管理局繼續制定和發佈新的和更新的指導方針,內容涉及所需的借款人認證以及根據該計劃發放的貸款的豁免要求。
截至2023年3月16日,我們的抵押貸款本票未償還額為250萬美元。該票據由我們位於阿肯色州的不動產擔保。如果我們未能還款,我們將承擔額外費用,或者可能取消為協議規定的義務提供擔保的資產的抵押品贖回權。這樣的結果可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
通脹 可能會對我們控制運營支出和資本成本的能力產生不利影響,增加我們的負債水平並對我們的客户羣產生不利影響。
我們可能會受到基礎經濟通貨膨脹壓力的不利影響。最值得注意的是,我們有大量債務,其利率與市場借貸成本掛鈎,在通貨膨脹的環境中,借貸成本可能會增加。如果我們的借貸成本因通貨膨脹而大幅上升,我們可能無法及時償還這筆債務和/或可能被迫違約其中一些債務。同樣,我們也簽訂了購買原材料和銷售製成品的協議。一些購買原材料的協議與基礎商品價格指數掛鈎。如果原材料成本的上漲速度超過我們提高製成品價格的速度,則可能會對我們的毛利產生負面影響,從而可能導致普通股價格下跌。
如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制,投資者可能會對我們的合併財務報表和公司失去信心,這可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
我們需要對財務報告保持足夠的內部控制,並根據財務報告制定的框架評估內部控制的有效性 內部控制-綜合框架 (2013)由Treadway委員會贊助組織委員會出版。如果我們將來未能維持有效的內部控制,這可能會導致合併財務報表出現重大錯報,這種錯誤無法及時預防或發現,這可能會導致投資者對我們的財務信息失去信心或導致普通股交易價格下跌。
我們的業務存在重大的市場風險。
我們的商業計劃和戰略基於某些假設,這些假設涉及大米、米糠、大麥和燕麥市場的規模、我們在這些市場的預期份額、我們產品的估計價格和接受度以及其他因素。這些假設基於我們的最佳估計;但是,我們的評估可能不正確。未來的任何成功都可能取決於各種因素,包括政府監管的變化、競爭水平的提高,包括更多競爭對手的進入和現有競爭對手的成功率的提高、總體經濟狀況的變化、包括米糠成本、生產、供應、人員、設備在內的運營成本的增加以及競爭壓力導致的利潤率降低。其中許多因素是我們無法控制的。
COVID-19 的影響 疫情和其他健康流行病和疫情,包括經濟、監管、法律、勞動力和網絡安全風險,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
COVID-19 疫情對許多國家的商業和金融市場產生了不利影響,擾亂了全球供應鏈,並造成了金融市場的巨大波動。此外,疫情還導致旅行限制、企業關閉、隔離和其他社區行動限制。隨着疫苗的廣泛供應,美國疾病控制與預防中心修訂了指導方針,旅行限制已開始解除,企業也已重新開放。但是,COVID-19 疫情仍在繼續發展,我們的業務和運營業績受到的影響程度將取決於我們無法控制的各種因素,例如病毒的持續時間、嚴重程度和持續的地理復甦、新變體的出現以及遏制病毒及其變體或治療其影響的行動是否成功。疫情可能會對我們產品的需求產生不利影響,也有可能使我們或我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴在不確定的時間內中斷或無法開展業務。這將在多大程度上影響我們的財務業績尚不清楚,因為這取決於未來的發展,而未來的發展高度不確定且無法預測。因此,很難估計 COVID-19 疫情對我們業務的確切嚴重程度。
我們沒有,我們預計我們的任何設施都不會因政府強制關閉而關閉,我們已經告知客户,我們預計在 COVID-19 疫情期間將投入運營。COVID-19 疫情導致用於生產我們產品的原材料供應鏈中斷,但並未導致我們關閉任何設施,迄今為止,我們的員工一直在遠程或面對面報到工作,但出勤率或生產力沒有任何實質性變化。但是,我們無法確保 COVID-19 疫情將來不會對我們的業務造成中斷。
我們依賴於有限數量的客户及其履行義務的能力。
2022年,三個客户佔收入的29.2%,前十名客户佔收入的54.4%。截至2022年12月31日,餘額最高的十位客户佔應收賬款的63.7%。
我們依賴客户的持續增長、生存能力和財務穩定。我們預計,我們將繼續依賴相對較少的客户來獲得我們收入的很大一部分。我們的客户之間的整合可能會減少我們的客户數量或導致未清應收賬款方面的信用風險集中。在向客户設定鉅額信用額度之前,我們會考慮客户的財務實力、違約事件可能發生的風險的遙遠程度、對我們未來增長和發展的潛在好處、為降低違約事件發生可能性而可能採取的行動以及交易帶來的好處。儘管我們分析了這些因素,但最終可能無法向客户收取債務。儘管我們繼續擴大客户羣以緩解信用風險的集中,但註銷應收賬款餘額可能會對我們的經營業績產生不利影響。可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金等價物和貿易應收賬款。從歷史上看,我們的現金和現金等價物沒有遭受任何損失,但我們的貿易應收賬款卻蒙受了損失。對任何重要客户的銷售大幅減少都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
在執行我們的信貸政策時,我們可能會在維持與分銷商和客户的關係方面遇到困難。
我們將信用風險定義為債務人或交易對手違約造成的損失風險。我們的信用風險來自分銷商和客户。其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。我們預測未來趨勢並在消費者模式或行為的變化發生之前就發現其變化的能力對於當今經濟的成功至關重要。在管理風險方面,我們的目標是保護我們的盈利能力,同時儘可能保護我們與分銷商和客户的持續關係。但是,作為我們信用風險政策的一部分,除其他外,我們有時必須取消、降低信用額度並對某些可疑賬户設置僅限現金的要求。這些信用風險政策可能會對我們與分銷商和客户的關係產生負面影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的銷售能力取決於我們是否有能力繼續進行持續的營銷工作,以提高人們對我們的產品和米糠產品的總體好處的認識。
我們依賴於向動物食品生產商、食品製造商、大眾銷售商、健康食品零售商和其他公司推銷產品以用於其產品的能力。我們必須提高人們對米糠產品的認識水平和益處,這些米糠產品通常用於食品和食品原料,尤其是我們的產品。我們將被要求為這些營銷和廣告工作投入大量的管理和財務資源,但這些努力可能不會成功。
充足的原料供應限制了我們適應原料產品需求突然增長的能力。
目前,我們製造 SRB 的能力僅限於我們位於加利福尼亞的兩家供應商的碾米廠、我們位於路易斯安那州梅爾門陶的供應商附近的工廠和位於阿肯色州韋恩的碾米廠的設備的生產能力。在這些設施和我們位於蒙大拿州狄龍的增值產品工廠中,我們目前有能力生產足夠的成品來滿足當前的需求。如果將來對我們產品的需求急劇增加,我們將需要額外的生產能力,這可能需要時間,並可能使我們面臨額外的長期運營成本。
不利的經濟、天氣或其他條件可能會影響我們原料的價格和供應。
如果經濟或天氣狀況,例如加利福尼亞的乾旱狀況或阿肯色州和路易斯安那州的洪水,對水稻種植或收穫量產生不利影響,我們使用的米糠產品的成本可能會增加。在明尼蘇達州、北達科他州和曼尼托巴省,乾旱或水分過多也會對種植大麥和燕麥的時間和英畝數產生類似的影響。我們並不總是能夠立即將成本增長轉嫁給我們的客户。因此,成本增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自麩皮、穀物和其他替代原料生產商的競爭,這些原料的益處與我們的大米類似。
我們的目標行業,包括食品原料、動物飼料補充劑和配套寵物食品原料,競爭非常激烈,許多企業都從事各個行業。我們的許多競爭對手因成功開發和銷售其產品而樹立了聲譽,包括含有來自其他穀類穀物的麩皮和其他替代成分的產品,這些成分被廣泛認為具有與米糠相似的益處。此外,我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、管理和技術資源。如果我們不能成功地在這些市場上競爭,我們可能無法實現我們的業務目標。
我們受到國內外大量法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響,我們不遵守這些法律、法規和限制可能會導致處以重大處罰或索賠,這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
在美國和國外市場,我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、銷售和儲存都受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響。此類法律、法規和其他限制可能存在於美國聯邦、州或地方各級以及外國司法管轄區的各級政府。我們受一個或多個聯邦機構的監管,包括美國食品和藥物管理局 (FDA)、美國聯邦貿易委員會和美國農業部 (USDA)、州和地方當局以及外國政府機構。此外,新法規的通過或對現行法規解釋的變化可能會導致巨大的合規成本或產品銷售中斷,並可能對我們產品的營銷產生負面影響,從而導致銷售收入的重大損失。我們不遵守這些現行法規和新法規可能會導致處以重大處罰或索賠,限制任何不合規產品或廣告的生產或銷售,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的倉儲和製造設施面臨風險,可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
我們製造、儲存和運輸產品的能力對我們的成功至關重要。由於我們的設施或設備損壞、無法或延遲更換部件或設備、天氣、自然災害、火災、恐怖主義、疫情或其他因素而導致我們的製造能力或存儲能力中斷,可能會損害我們製造或分銷產品的能力。如果我們未能減輕此類事件的可能影響,或者在發生此類事件時對其進行有效管理,它們可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。此類事件還可能需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。
我們的設施受美國食品和藥物管理局、美國農業部、職業安全與健康管理局以及其他聯邦、州和地方政府機構管理的與食品生產、儲存、分銷、質量和安全以及員工健康和安全有關的法律和法規的約束。我們不遵守此類法律法規可能會使我們面臨訴訟、行政處罰和民事補救措施,包括罰款、禁令和召回我們的產品。對我們施加額外要求的此類法律或法規的變化可能會增加我們設施的運營成本,從而導致我們的經營業績受到不利影響。
我們可能會面臨產品責任索賠和產品召回。
我們銷售供動物和人類食用的食品和營養產品,這涉及產品污染或變質、產品篡改和其他摻假食品等風險。如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡,我們可能要承擔責任。我們維持每年合計500萬美元的產品責任保單。此外,如果產品受到污染或損壞,我們可能會自願召回產品。一項重大的產品責任判決或大規模的產品召回可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響。即使產品責任索賠不成功,任何關於我們的產品造成疾病或傷害的説法也可能會受到負面宣傳,這可能會對我們在現有和潛在客户中的聲譽產生不利影響。
我們業務的許多風險只有有限的保險範圍,而且我們的許多業務風險是不可保險的。
我們的業務運營受潛在的產品責任、環境、火災、員工、製造、運輸和其他風險的影響。儘管我們有保險來承保其中一些風險,但這種保險的金額是有限的,包括許多例外情況和承保限制。如果我們遭受大量未投保的索賠,我們的財務狀況將受到重大不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、執行和保護我們的產品和技術的許可證和其他知識產權的能力。
我們的成功取決於我們保護和執行我們擁有的商業祕密和商標的能力,以及為我們開發的未來工藝、機械、化合物和產品開發和獲得新的專利和商標的能力。尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴,專利可能未頒發或範圍不夠廣泛。我們可能無法充分保護我們的技術,我們的競爭對手可能能夠開發出不侵犯或侵犯我們任何權利的類似技術。
目前,沒有任何針對我們可能的侵權索賠的未決索賠或訴訟待審或威脅,但是第三方的侵權索賠或因侵權索賠而產生的賠償索賠,將來可能會被提出,或者此類主張如果被證明是準確的,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。將來,可能需要提起訴訟,以保護我們的商業祕密或專有技術,或防禦對他人權利的侵犯,並確定他人所有權的範圍和有效性。任何訴訟都可能導致鉅額成本,轉移我們的精力和其他資源,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何訴訟中的不利決定都可能導致我們喪失所有權,使我們對第三方承擔重大責任,要求我們向第三方尋求許可或阻止我們製造或銷售我們的系統,其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能無法在合理的條件下獲得第三方知識產權下的許可(如果有的話)。
我們依賴關鍵員工。
我們的成功取決於我們的高層管理團隊和某些其他關鍵員工的努力,包括我們的執行董事長、首席財務官和高級領導團隊其他成員的努力。儘管我們已經與這些員工簽訂了僱傭協議,但這些人可能會死亡、殘疾、退休或辭職。此外,我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵管理人員擔任與產品營銷和分銷相關的職位的能力。我們可能無法在我們可接受的時間和條件下招聘和僱用此類高管。此外,波動性、股價表現不佳以及包括股權激勵計劃在內的整體薪酬計劃的變化可能會對我們留住這些關鍵員工的能力產生不利影響。
我們的高級管理人員和董事負有有限責任並擁有賠償權。
我們的公司章程和章程規定,我們可以賠償我們的高級管理人員和董事因以其各自管理身份進行的任何交易而蒙受的損失或承擔的責任,除非該高級管理人員或董事違反了忠誠義務、沒有本着誠意行事、故意不當行為或故意違法、批准了不當分紅或從交易中獲得不當利益。
與我們的股票有關的風險
我們的股價波動很大。
過去,我們的普通股的市場價格波動很大,將來可能會繼續大幅波動。普通股的市場價格可能會因多種因素而繼續波動,包括:
● |
我們的季度或年度經營業績的波動; |
● |
生米糠或我們業務的其他原料成本的波動; |
● |
我們與客户和供應商關係的發展; |
● |
我們獲得融資的能力; |
● |
我們或我們的競爭對手發佈的新產品或產品改進的公告; |
● |
關於我們或我們的競爭對手使用的技術創新或新系統或增強功能的公告; |
● |
我們的一名或多名執行官或其他主要員工失去服務; |
● |
我們或競爭對手知識產權的發展; |
● |
商譽減值對我們的經營業績造成的不利影響; |
● |
未能滿足證券分析師或公眾的期望; |
● |
一般經濟和市場狀況; |
● |
我們在國內和國際上擴展業務的能力; |
● |
與任何擴張相關的支出金額和時間; |
● |
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟; |
● |
投資者或分析師對我們業績的預期的實際或預期變化;以及 |
● |
整個股票市場的價格和交易量不時波動。 |
過去,在公司證券市場價格波動一段時間之後,通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們的股價波動很大,在過去的幾年中,我們一直是股東訴訟的目標。將來對我們提起的任何股東訴訟都可能導致鉅額成本,並轉移我們管理層對業務的注意力和資源。
我們有重要的 “股權積壓”這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。
截至2023年3月16日,6,384,334股普通股已發行,2,349,083股普通股可在行使我們的未償還股票期權和認股權證時發行,14,235股普通股可在轉換優先股時發行,682,204股普通股可在歸屬限制性股票單位後發行。投資者可能出售大量普通股,或者認為可能發生此類出售,通常被稱為 “股票積壓”,可能會對普通股的市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來通過出售股票證券籌集額外資金的能力。在我們的授權普通股增加後發行額外股份將大大增加我們的已發行普通股數量和股權積壓金額。
優先股的授權和發行可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。
我們的董事會有權在普通股持有人採取進一步行動或投票的情況下制定優先股的條款、優先權、權利和限制併發行優先股。任何系列的優先股都可能附帶條款、權利、優惠和限制,這可能會對普通股持有者的權利產生不利影響,從而降低我們普通股的價值。指定和發行有利於現任管理層或股東的優先股可能會使我們更難獲得對董事會的控制權或罷免現任管理層,並可能被用來挫敗可能為股東提供股票溢價的敵對控制權競標。我們已經指定併發行了五個已不再流通的優先股。此外,在2017年2月,我們指定了第七系列優先股,即G系列優先股。截至2023年3月16日,仍有150股G系列優先股在外流通。將來我們可能會發行更多系列的優先股。
如果我們不遵守納斯達克資本市場的持續上市標準,我們的證券可能會被退市,這可能會影響我們普通股的市場價格並降低我們籌集資金的能力。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “RIBT”。為了使我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市,我們必須滿足當前的納斯達克資本市場持續上市要求,包括維持至少250萬美元的股東權益以及將普通股的最低出價維持在1.00美元。如果我們無法滿足這些要求,包括但不限於要求獲得股東批准的交易,但涉及以低於普通股市值的價格出售或發行相當於我們20%或以上的普通股,則我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。
無法保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們未能遵守任何此類持續上市要求,也無法保證我們將來能夠重新遵守任何此類持續上市要求,也無法保證我們的普通股將來不會從納斯達克資本市場退市。
如果我們的證券從納斯達克資本市場退市,我們的證券可以在從納斯達克資本市場退市後繼續在場外交易公告板上交易,或者視情況在粉紅股票上交易。我們的證券的任何此類退市都可能對我們證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響,不僅會影響以給定價格可以買入和賣出的股票數量,還會延遲交易時機,減少證券分析師對我們的報道(如果有的話)。此外,如果將來我們確定需要尋求額外的股權資本,那可能會對我們在公共或私募股權市場籌集資金的能力產生不利影響。
一般風險
我們必須遵守我們的合同義務。
根據管理我們業務運營的各種購買、銷售、供應、生產和其他協議,我們有許多持續的合同義務。儘管我們力求始終遵守這些義務,但我們可能無法在所有時間段內遵守所有合同的條款,尤其是在市場狀況或財務狀況發生重大變化的情況下。如果我們無法遵守我們的實質性合同義務,則可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
遵守公司治理和公開披露規定可能會導致額外開支。
為了遵守與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準,包括特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會制定的名為 “內部控制——綜合框架” 的框架以及美國證券交易委員會發布的其他法規,例如多德-弗蘭克,我們可能需要投入大量資源來遵守這些不斷演變的標準,而這項投資將導致一般和管理費用增加,並轉移管理時間和注意力收入-從生成活動到合規活動。
違反我們的信息系統安全措施可能會中斷我們的內部運營。
我們依賴信息技術在內部以及向我們的客户和供應商分發信息。這種信息技術容易受到各種來源的盜竊、損壞或中斷,包括但不限於惡意計算機病毒、安全漏洞和設計缺陷。安全漏洞可能是由於員工未能遵守旨在保護我們網絡及其上信息安全的內部控制協議所致,或者儘管我們已盡最大努力保護我們的網絡及其信息,但僅免受外部入侵。已經採取了各種措施來管理與信息系統和網絡中斷相關的風險,但是系統故障或違反這些措施可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
我們無法成功從災難或其他業務連續性問題中恢復可能會導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
如果我們遇到本地或區域災難或其他業務連續性問題,例如恐怖襲擊、疫情、安全漏洞、電力中斷、電信故障、地震、颶風或其他自然或人為災難,我們的持續成功將部分取決於關鍵人員的可用性以及計算機、電信和其他相關係統和操作的正常運行。此外,在災難恢復情況下,我們可能會丟失客户數據或遭受不利運營中斷,這可能導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
項目 1B。未解決的工作人員評論
不適用。
第 2 項。屬性
我們使用和維護各種製造、倉儲和配送設施。這些設施包括自有和租賃的財產。下表彙總了截至2022年12月31日我們用於運營的房產:
地點 |
狀態 |
主要用途 |
||
加利福尼亞州西薩克拉門託 |
已租用 |
倉儲 |
||
路易斯安那州梅門陶 |
已擁有 |
製造業 |
||
路易斯安那州查爾斯湖 |
建築物——自有 |
倉儲 |
||
路易斯安那州查爾斯湖 |
土地-租賃 |
倉儲 |
||
蒙大拿州狄龍 |
已擁有 |
製造業 |
||
阿肯色州懷恩 |
已擁有 |
製造業 |
||
明尼蘇達州東大福克斯 |
已擁有 |
製造業 |
我們相信我們所有的設施都處於良好的運行狀態,機器和設備維護良好。我們認為這些設施適合其預期用途,其容量足以滿足當前的運營。
我們位於阿肯色州韋恩(Golden Ridge)的全資磨米廠根據期票與貸款人簽訂了抵押協議,該協議最初日期為2020年7月,並於2023年1月進行了修改(有關期票的進一步討論,請參閲隨附合並財務報表附註9)。
第 3 項。法律訴訟
我們目前不是任何重大訴訟或其他重大法律訴訟的當事方。在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人市場’S 普通股、相關股東問題和發行人購買股權證券
普通股的價格區間
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,股票代碼為 “RIBT”。我們的 CUSIP 編號是 762831303。
持有者
截至2023年3月16日,大約有224名普通股的登記持有人。
分紅
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計,我們將保留未來的所有收益,用於業務的擴張和運營,並且預計在不久的將來不會支付現金分紅。
近期未註冊證券的銷售
在截至2022年12月31日的季度中,我們根據《證券法》在未經註冊的情況下發行了下述證券。以下描述不包括先前在表8-K最新報告中披露的發行情況。除非下文另有説明,否則證券是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的私募豁免發行的。以下所有發行均未經任何公開招標,向數量有限的資深人士發行,僅用於投資目的。
2022 年 12 月 31 日,我們向服務提供商(非自然人)發行了 600 股普通股,作為對所提供服務的補償。這些股票的總價值為2,100美元。
股票回購
沒有
第 6 項。保留的
第 7 項。管理’S 對財務狀況和經營業績的討論和分析
運營結果
2022年的收入為4160萬美元,與2021年的3,110萬美元相比增長了1,050萬美元,增長了33.7%。這一增長是由於我們的MGI和Golden Ridge銑削業務的強勁增長,以及核心SRB銷售的增長,但增值的SRB衍生產品的銷售減少部分抵消了這一增長。所有三項擴張業務增長的主要驅動力是銷售和運營改善帶來的銷量增加。增值型SRB衍生物銷售的下降源於多種因素,包括來自新市場進入者的競爭加劇以及由於原料質量差和酶變化的必要性而導致我們的有機產品的生產問題。
2022年的總虧損為80萬美元,而2021年的毛利為40萬美元。毛利減少了120萬美元,這主要歸因於我們的增值SRB衍生產品的毛利減少,在較小程度上,核心SRB銷售的利潤率下降,但我們的專業制粉設施總虧損的大幅減少部分抵消了這一點。最值得注意的是,繼我們與甘德食品有限責任公司簽訂的新運營協議於2022年10月1日生效後,金嶺在2022年第四季度首次從制粉業務中創造了正運營現金流。
2022年,銷售一般和管理(SG&A)費用為660萬美元,與2021年的710萬美元相比下降了50萬美元,下降了6.5%。儘管工資率和保險費有所提高,但由於董事薪酬的減少以及為提高其他效率所做的努力,還是實現了降低。通過轉租公司總部,我們將銷售和收購進一步減少了10萬美元。轉租始於 2022 年第三季度,並於 2023 年第四季度結束。
當我們完成2020年8月路易斯安那州查爾斯湖財產遭受的颶風損失的保險索賠時,我們確認了2022年因資產非自願轉換而獲得的收益10萬美元。2021年,我們記錄了390萬澳元的非現金、不可抵税的減值費用,相當於我們的全部商譽金額(如隨附的合併財務報表附註7進一步討論的那樣)。
2022年的營業虧損為720萬美元,而2021年的營業虧損為1,060萬美元,原因是銷售和收購的改善、非自願轉換的收益和2021年商譽減值的影響抵消了毛利的下降。
2021年,我們確認了取消小型企業管理局薪資保護計劃貸款的180萬美元收益(有關貸款的進一步討論,請參閲隨附合並財務報表附註14)。
2022年的淨虧損為780萬美元,合每股虧損1.41美元,而2021年的淨虧損為890萬美元,合每股虧損1.87美元。330萬美元的營業虧損下降被衍生負債公允價值的20萬美元變化、平均未償債務增加導致的20萬美元利息和其他支出增加以及2021年180萬美元收益對PPP貸款取消的影響所抵消。
流動性、持續經營和資本資源
截至2022年12月31日,我們擁有390萬美元的現金及等價物,較2021年12月31日的580萬美元減少了190萬美元。2022年用於經營活動的現金為390萬美元,而2021年為420萬美元,這主要是受淨虧損增加的推動。2022 年用於投資活動的現金為 50 萬美元,其中 60 萬美元的資本支出被 10 萬美元的保險收益所抵消。2022年來自融資活動的現金為250萬美元,其中包括出售普通股和認股權證所得的130萬美元,扣除現金髮行成本,以及我們保理額度的90萬美元超額預付款(有關超額預付款的進一步討論,請參閲隨附合並財務報表附註9)。
管理層認為,儘管多年來一直存在營業虧損,持續經營產生的運營現金流為負,但毫無疑問,在本年度報告所包含的這些財務報表發佈之日起一年內,我們有能力繼續作為持續經營企業。緩解這種擔憂的因素包括截至2022年12月31日的390萬美元現金及現金等價物,最近我們的制粉業務盈利能力有所改善,以及我們有能力在需要時通過各種來源,尤其是通過處置或借款自有設施。
2020年3月30日,我們就市場(ATM)發行計劃簽訂了銷售協議,根據該協議,我們可以發行和出售總髮行價格不超過600萬美元的普通股,我們目前還剩280萬美元。根據與2021年9月發行相關的證券購買協議的條款,我們被禁止在2023年9月13日之前簽訂協議以在市場上進行任何發行。根據與10月份發行相關的證券購買協議的條款,我們通常被禁止簽訂協議,在2023年5月20日之前開始發行我們的普通股或普通股等價物,或者在2023年10月20日之前進行協議中定義的浮動利率交易。
關鍵會計政策
隨附的合併財務報表以美元編制,符合美國普遍接受的會計原則(GAAP)。根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額的估計和假設。這些估計和假設受到我們會計政策的應用的影響。隨附的合併財務報表附註2描述了我們的重要會計政策。關鍵會計估算是需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的估算,通常是由於本質上不確定且可能在隨後的期間發生變化的事項所致。雖然我們的判斷基於在當時情況下被認為是合理的假設,但實際結果可能與這些假設有所不同。使用不同的假設,報告的數額可能會有重大差異。以下是我們認為最重要的關鍵會計政策的描述。
庫存 — 我們以成本或可變現淨值中的較低值來列報庫存。我們在大多數業務中使用標準成本技術採用全面吸收程序。這些標準通常會經過審查和調整,使其與實際購買和生產成本基本一致。我們根據對庫存水平、歷史過時和未來銷售預測的分析,為可能過時或流動緩慢的庫存做好準備。我們立即註銷了已確定過時的庫存。
財產和設備——財產和設備按成本減去累計折舊列報。我們按直線法計算折舊,並在資產的估計使用壽命內予以確認。我們將維護和維修按發生的費用支出,並將更新和改善資本化。我們將出售財產和設備的損益計入淨收益(虧損)。
長期資產的減值——每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,我們會審查我們的長期資產,例如財產和設備以及使用權資產,是否存在減值。當預計由持有和使用的資產產生的未貼現未來現金流量不足以收回資產的未攤銷餘額時,我們確認減值損失。減值損失是賬面價值與估計公允價值之間的差額。我們根據貼現的未來現金流或其他適當的公允價值方法以及本年度計入運營的任何此類虧損金額,確定估計的公允價值。對未來現金流的估計基於許多因素,包括當前的經營業績、預期的市場趨勢和競爭影響。我們報告以賬面金額或公允價值減去估計出售成本的較低者出售的資產。
無形資產 — 除非確定該壽命為無限期,否則我們在資產的使用壽命內攤銷已確認的無形資產。我們所有的無形資產都是有限的。我們在每個報告期內評估無形資產的剩餘使用壽命,以確定事件或情況是否可能表明有必要修改使用壽命以反映該資產的剩餘預期用途。如果確定無形資產的使用壽命是有限的,但該壽命的確切長度尚不清楚,則該無形資產將在我們對該資產使用壽命的最佳估計值的基礎上進行攤銷,其方式反映了該資產的經濟收益被消費或預期實現的模式。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,我們都會審查我們的長期資產是否存在減值。當預計持有和使用的資產產生的未貼現未來現金流不足以收回資產的未攤銷餘額時,我們確認了減值損失。我們的主要無形資產是無形客户關係,其價值來自收購客户預期的未來現金流。這些客户的實際或估計未來現金流的變化可能導致攤銷費用的重大調整、減值損失或兩者兼而有之。對未來現金流的估計基於許多因素,包括當前的現金流量、預期的市場趨勢和競爭影響。
收入確認 — 當書面合同已簽訂、雙方權利(包括付款條款)得到確定、合同具有商業實質且對價有可能收取時,我們會對與客户簽訂的合同進行核算。實際上,我們的所有收入都來自履行客户根據合同購買我們產品的訂單,這些合同包含單一履約義務,即以固定價格提供持續確定數量的產品。我們將買家獲得商品控制權後發生的配送和處理活動視為配送成本,而不是承諾的額外服務。我們在將訂購產品的控制權移交給客户時確認收入,即在向客户交付給客户或其指定人員到達我們的地點、客户地點或其他客户指定的交付點時。對於我們幾乎所有的合同,對訂購產品的控制權都轉移到我們的所在地。向客户開具的運輸和手續費發票金額列為收入,向客户交付產品所產生的相關成本列為銷售商品成本。
我們將收入衡量為我們期望通過履行產品訂單而獲得的對價金額。在合同範圍內無關緊要的附帶項目認列為費用。我們的合同不包括重要的融資部分。我們的合同可能包含可能導致交易價格波動的條款,例如,包括回扣和批量折扣或其他形式的或有收入。我們預計獲得的對價金額和我們確認的收入包括可變對價的估計,包括回扣和折扣成本。如果合同中承諾的對價包括可變金額,我們將使用預期價值法或最有可能的金額法估算出我們預計有權獲得的金額。有關收款概率和可變考慮因素的判斷和估計的變化可能會導致確認收入的時間或數額發生變化。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 8 項。財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所的報告
致RiceBran Technologies的股東和董事會
對財務報表的意見
我們已經審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附RiceBran Technologies及其子公司(以下簡稱 “公司”)的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流變動以及合併財務報表的相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期財務報表審計中出現的問題,該事項已通報或必須通報給審計委員會,並且:(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露,(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法,而且,通過下文傳達的關鍵審計事項,我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
長期資產減值
如財務報表附註6和7所述,截至2022年12月31日,公司的合併不動產和設備淨餘額和無形資產餘額分別為14,20.7萬美元和38萬美元。正如財務報表附註2進一步描述的那樣,每當事件或情況變化表明資產的保值金額可能無法收回時,公司就會審查長期資產,包括財產和設備以及無形資產的減值。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的預計未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則按賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。根據截至2022年12月31日的年度中發生的事件,管理層進行了減值評估,以測試長期資產的減值情況。評估結果表明,估計的未貼現未來現金流量超過了資產的賬面金額。公司的減值評估要求管理層做出與許多因素相關的重大估計和假設,包括對收入增長率和現金流的預測。
我們將長期資產減值評估確定為關鍵的審計事項,因為減值分析中使用的某些重要假設管理的變化,包括收入增長率和營業利潤率,可能會對分析產生重大影響。審計這些假設涉及審計師的高度判斷和主觀性,並增加了審計工作量。
我們與公司長期資產減值評估相關的審計程序包括以下內容:
● |
我們瞭解了與制定預測收入增長率和營業利潤率相關的相關控制措施 |
● |
我們測試了管理層確定收入增長率和營業利潤率預測的流程的合理性 |
● |
我們將管理層先前的預測與公司的歷史業績進行了比較,將預測與公司戰略計劃和舉措的一致性進行了比較,並將預測與行業預測進行了比較,從而測試了管理層對收入增長率和營業利潤率假設的合理性 |
● |
我們評估了收入增長率和現金流的估計是否與審計其他領域獲得的證據一致 |
/s/ RSM US LLP
自2018年以來,我們一直擔任公司的審計師。
得克薩斯州休斯頓
2023年3月16日
RiceBran 技術
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
(以千計,股票金額除外)
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,扣除可疑賬款備抵金美元 和 $ | ||||||||
庫存 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應付商品 | ||||||||
應計工資、工資和福利 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
經營租賃負債,流動部分 | ||||||||
應在銀行信貸額度下支付 | ||||||||
根據保理協議到期 | ||||||||
根據保險保費融資協議到期 | ||||||||
融資租賃負債,流動部分 | ||||||||
長期債務,流動部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債,減去流動部分 | ||||||||
融資租賃負債,減去流動部分 | ||||||||
長期債務,減去流動部分 | ||||||||
衍生權證責任 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股, 授權股份:G 系列,可兑換, 授權股份,申報價值 $ , 已發行和流通股票 | ||||||||
普通股, 面值, 授權股份, 股票和 已發行和流通股票 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
參見合併財務報表附註
RiceBran 技術
合併運營報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以千計,股票和每股金額除外)
2022 |
2021 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
銷售商品的成本 |
||||||||
毛利(虧損) |
( |
) | ||||||
銷售、一般和管理費用 |
||||||||
商譽減值 |
||||||||
非自願轉換財產和設備造成的損失(收益) |
( |
) | ||||||
營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(支出): |
||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息收入 |
||||||||
衍生權證負債公允價值的變化 |
||||||||
PPP貸款註銷的收益 |
||||||||
其他收入 |
||||||||
其他費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股普通股虧損: |
||||||||
基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
稀釋 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加權平均已發行股票數量: |
||||||||
基本 |
||||||||
稀釋 |
參見合併財務報表附註
RiceBran 技術
股東權益變動綜合報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以千計,股票金額除外)
股份 | ||||||||||||||||||||||||
首選 | 常見 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||
G 系列 | 常見 | 股票 | 股票 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
餘額,2021 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
扣除成本後的普通股銷售 | ||||||||||||||||||||||||
股權激勵計劃下的普通股獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
普通股認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||
向供應商發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
出售普通股和普通股認股權證,扣除成本 | ||||||||||||||||||||||||
股權激勵計劃下的普通股獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
行使普通股認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
向供應商發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
向供應商發放的股票單位 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
參見合併財務報表附註
RiceBran 技術
合併現金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(以千計)
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動產生的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
||||||||
折舊 |
||||||||
攤銷 |
||||||||
基於股票和股票的薪酬 |
||||||||
衍生權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
商譽減值 |
||||||||
處置和非自願轉換財產和設備造成的損失(收益) |
( |
) | ||||||
償還PPP貸款的收益 |
( |
) | ||||||
壞賬準備金 |
||||||||
增加利息 |
||||||||
其他 |
( |
) | ||||||
運營資產和負債的變化: |
||||||||
應收賬款 |
( |
) | ||||||
庫存 |
( |
) | ||||||
應付賬款和應計費用 |
||||||||
應付商品 |
( |
) | ||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自投資活動的現金流: |
||||||||
購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
非自願轉換保險的收益 |
||||||||
出售財產和設備的收益 |
||||||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自融資活動的現金流: |
||||||||
保理協議的進展 |
||||||||
保理協議的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
銀行信貸額度預付款 |
||||||||
銀行信貸額度付款 |
( |
) | ||||||
保險保費融資協議的進展 |
||||||||
保險費融資協議的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
扣除發行成本後的長期債務預付款 |
||||||||
長期債務和融資租賃負債的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
發行普通股和認股權證的收益,扣除現金髮行成本 |
||||||||
普通股認股權證行使的收益 |
||||||||
融資活動提供的淨現金 |
||||||||
現金和現金等價物的淨變化 |
$ | ( |
) | $ | ||||
現金和現金等價物,期初 |
||||||||
現金和現金等價物,期末 |
||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
$ | ( |
) | $ | ||||
補充披露: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
為所得税支付的現金 |
$ | $ |
參見合併財務報表附註
RiceBran 技術
合併財務報表附註
注意 1.流動性和管理’S 計劃
我們在考慮管理層計劃之前連續虧損和運營現金流為負的多年曆史使人們對我們在考慮管理層計劃之前繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑,但是在考慮了管理層的計劃和以下因素之後,我們認為我們內部繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑 一財務報表發佈之日後的一年已經縮短了。緩解實質性疑慮的因素總結如下:
現金儲備-截至 2022年12月31日, 我們有 $
改善運營現金流-我們預計運營現金流將有所改善 2023由於全年的影響 二 2022事件:(i) 有效 2022年10月1日, 我們將阿肯色工廠(Golden Ridge)的採購和銷售活動移交給了具有當地專業知識的服務提供商甘德食品有限責任公司,(ii)在此期間,我們對明尼蘇達州工廠(MGI)的產能擴張進行了大量資本投資 2022.自從收購Golden Ridge以來,它一直是我們營業虧損的重要來源 2018,但是它成功了 第一季度對運營現金流的貢獻為正 第四四分之一 2022這是向服務提供商過渡的結果。MGI, 自收購以來一直盈利 2019,的銷售額和利潤貢獻顯著增加 第四四分之一 2022由於額外的容量即將上線 第三四分之一 2022.Golden Ridge向正運營現金流的過渡以及MGI對運營現金流的貢獻的擴大,以及(i)我們為降低銷售和一般管理費用的運行率而採取的措施以及(ii)SRB衍生品業務的恢復,應為我們提供改善運營現金流的途徑 2023.
獲得股權融資-一旦附註中討論了限制,我們可以通過發行股權(包括普通股和等價物)籌集額外資金 10失效 2023 年 9 月。 我們成功完成了兩次股權融資 2022和 2021如註釋中進一步描述的那樣 10.
利用和/或出售不動產的能力-我們已經能夠通過用位於阿肯色州韋恩的不動產進行借款來補充流動性。我們還在路易斯安那州梅爾門陶、蒙大拿州狄龍和明尼蘇達州北格蘭福克斯擁有工廠, 不現有留置權。我們可以出售或抵押這些設施以提供額外的流動性。
戰略審查流程-鑑於我們在實現運營和財務目標方面面臨的挑戰 2022,我們目前正在對所有可能的替代方案進行戰略審查,以提高股東的回報。
注意 2.業務和重要會計政策摘要
商業
我們是一家專業原料公司,專注於開發、生產和銷售源自傳統和古代小穀物的產品。我們利用專有工藝製造和生產產品,以改善營養、易於使用和延長保質期,同時滿足消費者對所有天然、非轉基因和有機產品的需求。
值得注意的是,我們將生米糠轉化為穩定的米糠(SRB)和高附加值的衍生產品,包括:RiBalance,一種源自SRB的米糠營養包裝;risoLubles,一種富含碳水化合物和脂質的 riBalance 的富含纖維的非溶性衍生物;riFiBalance 的富含纖維的不溶性衍生物 proryZa,一種基於米糠蛋白的產品。
SRB 是一種用於人類和動物食品的添加劑。與基於其他農產品(例如玉米、大豆、小麥和酵母)副產品的添加劑相比,SRB具有一定的吸引力。我們的 SRB 和 SRB 衍生物是健康、天然、低過敏性、無麩質和非轉基因成分,用於各種應用。
我們從以下來源生產 SRB
分部報告
鑑於我們生產產品的綜合性質和我們生產這些產品的設施,我們有
RiceBran 技術
合併財務報表附註
最新會計指南
最近的會計準則 不還沒被採用
下文討論了會計準則 不但已採納的將或預計將導致實踐發生重大變化和/或對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大財務影響。
在 2016 年 6 月, 財務會計準則委員會發布了指導方針 ASU 沒有。 2016-13金融工具—信用損失(主題 326): 衡量金融工具的信用損失它將包括貿易應收賬款在內的某些工具的信貸損失會計從已發生的損失法改為目前的預期損失法。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。該指南以及隨後與該主題相關的指導在我們從以下年度和過渡期開始有效 2023而且必須通過對截至的留存收益進行累積效應調整,採用經修改的追溯方針 2023 年 1 月 1 日。 根據我們當前應收賬款的性質和信用損失記錄,我們確實如此 不預計該指南的通過將對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
重要會計政策摘要
估算值的使用 — 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。由於此類估計固有的不確定性,實際結果可能與這些估計有所不同。
重新分類-對上一年度報告的金額進行了某些重新分類,以使列報方式與本年度一致。這樣的重新分類有 不對先前報告的淨虧損或股東權益的影響。
現金和現金等價物 — 我們將購買的所有高流動性投資視為原始到期日為 三購買時不超過幾個月即為現金等價物。在報告的所有時期,我們都維持了與主要銀行的現金和現金等價物。我們在銀行賬户中存放的現金金額有時是這樣的 可能 超過聯邦保險限額。有時候我們會投資貨幣市場基金,這些基金也是 不聯邦保險。我們有 不此類賬户遭受了任何損失。
應收賬款和可疑賬款備抵——應收賬款代表貿易賬户的應收金額。可疑賬款備抵基於我們對客户賬户可收回性和應收賬款賬齡的評估。在評估可疑賬户補貼的充足性時,我們會分析客户賬户的老化、客户集中度、客户信用、當前的經濟趨勢以及客户支付模式的變化。不同時期,所使用的判斷或估計的差異 可能 導致可疑賬款準備金的數額和時間出現重大差異.我們會定期評估我們的信貸政策,以確保客户符合條件並支持我們的業務計劃。我們通常會這樣做 不需要抵押品。
財產和設備——財產和設備按成本減去累計折舊列報。我們按直線法計算折舊,並在資產的估計使用壽命內予以確認。我們將維護和維修按發生的費用支出,並將更新和改善資本化。我們將出售財產和設備的損益計入淨收益(虧損)。
RiceBran 技術
合併財務報表附註
長期資產的減值 — 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額時,我們都會審查我們的長期資產,例如不動產、設備和使用權資產,是否存在減值 可能 不是可恢復的。當預計由持有和使用的資產產生的未貼現未來現金流為未貼現時,我們確認減值損失 不足以收回資產的未攤銷餘額.減值損失是賬面價值與估計公允價值之間的差額。我們根據貼現的未來現金流或其他適當的公允價值方法以及本年度計入運營的任何此類虧損金額,確定估計的公允價值。對未來現金流的估計基於許多因素,包括當前的經營業績、預期的市場趨勢和競爭影響。我們報告以賬面金額或公允價值減去估計出售成本的較低者出售的資產。
無形資產 — 除非確定該壽命為無限期,否則我們在資產的使用壽命內攤銷已確認的無形資產。我們所有的無形資產都是有限的。我們在每個報告期內評估無形資產的剩餘使用壽命,以確定是事件還是情況 可能 表明有必要修訂使用壽命,以反映資產的剩餘預期用途。如果確定無形資產的使用壽命是有限的,但該壽命的確切長度是 不眾所周知,無形資產是在我們對該資產使用壽命的最佳估計值的基礎上進行攤銷的,其方式反映了該資產的經濟收益被消費或預期實現的模式。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額時,我們都會審查我們的長期資產是否存在減值 可能 不是可恢復的。當預計由持有和使用的資產產生的未貼現未來現金流為未貼現時,我們確認減值損失 不足以收回資產的未攤銷餘額.我們的主要無形資產是無形客户關係,其價值來自收購客户預期的未來現金流。這些客户的實際或估計未來現金流的變化可能導致攤銷費用的重大調整、減值損失或兩者兼而有之。對未來現金流的估計基於許多因素,包括當前的現金流量、預期的市場趨勢和競爭影響。
租賃 — 我們根據經營租賃租賃租賃某些建築物、土地和公司辦公空間,並按月或按年支付租金。我們以融資租賃方式租賃某些機械和設備,並按月支付租金。我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。我們在合併資產負債表中將經營租賃資產列為經營租賃使用權資產,將相關負債列為經營租賃負債。我們在合併資產負債表中將不動產和設備中的融資租賃使用權資產、淨額和相關負債列為融資租賃負債。
對於超過一年的租約,我們根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認使用權資產和租賃負債,從生效之日開始。最低租賃付款包括租賃的固定租賃部分和任何依賴於指數的浮動利率付款,最初是在租賃開始之日使用該指數衡量的。租賃條款 可能 包括在合理確定我們將行使續訂期權時續訂的選項。我們將租賃和非租賃部分合並,並將它們視為單一的租賃部分。某些租賃包含租金上漲條款、租金免税期、資本改善資金或其他租賃優惠。
在確定我們的使用權資產和租賃負債時,我們對每份租約中的最低租賃付款適用折扣率。當我們無法輕易確定租賃中隱含的貼現率時,我們會使用增量借款利率,即我們在類似期限內在抵押基礎上借款所產生的利率,金額等於類似經濟環境中的租賃付款。為了估算增量借款利率,我們參考了與我們對信貸質量的評估一致的市場收益率曲線。
我們在租賃期內按直線法確認與最低租賃付款相關的經營租賃費用。對於融資租賃,我們在租賃期內以直線法確認與最低租賃付款相關的攤銷費用,而利息支出則使用實際利息法進行確認。與可變租賃付款相關的費用 不視費率或指數而定,租期少於一年的短期租金在發生時記作支出。
RiceBran 技術
合併財務報表附註
收入確認 — 當書面合同已簽訂、雙方權利(包括付款條款)得到確定、合同具有商業實質且對價有可能收取時,我們會對與客户簽訂的合同進行核算。實際上,我們的所有收入都來自履行客户根據合同購買我們產品的訂單,這些合同包含單一履約義務,即以固定價格提供持續確定數量的產品。我們將買家獲得商品控制權後發生的配送和處理活動視為配送成本,而不是承諾的額外服務。我們在將訂購產品的控制權移交給客户時確認收入,即在向客户交付給客户或其指定人員到達我們的地點、客户地點或其他客户指定的交付點時。對於我們幾乎所有的合同,對訂購產品的控制權都轉移到我們的所在地。我們將向客户開具的運費和手續費發票金額報告為收入,向客户交付產品所產生的相關成本作為銷售商品成本報告。
我們將收入衡量為我們期望通過履行產品訂單而獲得的對價金額。在合同範圍內無關緊要的附帶項目認列為費用。我們的合同確實如此 不包括重要的籌資部分。我們的合同 可能 包括可能導致交易價格波動的條款,例如返利和批量折扣或其他形式的或有收入。我們預計獲得的對價金額和我們確認的收入包括可變對價的估計,包括回扣和折扣成本。如果合同中承諾的對價包括可變金額,我們將使用預期價值法或最有可能的金額法估算出我們預計有權獲得的金額。有關收款概率和可變考慮因素的判斷和估計的變化可能會導致確認收入的時間或數額發生變化。
如果我們希望收回這些成本,我們將獲得收入合同的增量成本資本化,並在預期的客户關係期內以直線方式攤銷這些成本。作為一種實際的權宜之計,如果攤銷期為一年或更短,我們將獲得合同的成本記作已發生的成本。通常,簽訂收入合同的成本是 不意義重大。
基於股份的薪酬 — 對於向員工和董事授予非既得普通股和普通股單位,基於股份的薪酬是根據授予之日普通股的公允價值來衡量的,相應的費用是在要求持有人提供服務以換取獎勵的期限內確認的。與基於服務的獎勵相關的薪酬支出在獎勵的必要服務期內以直線法確認。如果我們需要 不具體的未來業績,全部薪酬金額將立即得到確認。
截至目前,我們有未償還的普通股期權 2022年12月31日 和 2021.我們有 不此後授予了任何股票期權 2020.授予員工和董事的普通股期權的基於股份的薪酬支出是在授予之日使用Black-Scholes-Merton估值模型計算的,並在獎勵服務期內按直線法計費。Black-Scholes-Merton期權定價模型要求我們根據歷史信息和管理層對市場因素和趨勢的判斷,估算預期壽命、波動率、無風險利率和股息收益率等關鍵假設,以確定股票獎勵的公允價值。
我們承認員工和董事獎勵被沒收的情況。如果員工或董事在獎勵授予之前終止服務,我們將撤銷先前確認的與獎勵相關的薪酬支出的全部金額。
非僱員獎勵的股份薪酬自發放之日起計算,考慮了績效條件得到滿足的可能性,其計算方式與對員工的獎勵一致。與基於股份的服務獎勵相關的費用在服務期限內予以確認。如果服務提前終止或者我們需要 不具體的未來業績,未確認的薪酬全部計入支出。與為換取商品而發出的基於股份的獎勵相關的費用通常歸因於支出,就像以現金支付供應商一樣。
所得税 — 我們通過記錄遞延所得税資產或負債來核算所得税,以確認未來的可扣除額或應納税金額以及營業虧損和税收抵免結轉。由於財務報告和税收目的確認資產和負債的時間差異,我們確認遞延所得税支出或收益。
RiceBran 技術
合併財務報表附註
我們使用已頒佈的税率來衡量遞延所得税資產和負債,該税率預計適用於預計收回或結算暫時差額的年份的應納税所得額。我們確認了遞延所得税資產作為可扣除的臨時差額以及營業虧損和税收抵免結轉。必要時,如果遞延所得税資產更有可能,我們會設立估值補貼,以減少遞延所得税資產 不相關的税收優惠將 不得以實現。遞延所得税資產的變現可能受到當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的長度、我們在利用各司法管轄區運營虧損和税收抵免結轉方面的經驗以及税收籌劃替代方案等因素的影響 可能 可用。由於其中一些不確定性的複雜性,最終的分辨率 可能 結果是一筆付款 可能 與當前的納税負債估計不同。如果事實證明我們對納税負債的估計低於最終評估,則會產生額外的支出費用。如果這些款項的支付最終被證明少於記錄的金額,則撤消負債 可能 導致所得税優惠在確定負債的期限內得到確認 不需要更長的時間。
我們確認與銷售、一般和管理費用中不確定税收狀況(如果有)相關的利息和罰款。
衍生認股權證責任 — 我們有一份未兑現的認股權證協議,該協議規定在某些情況下認股權證的現金結算。我們將該認股權證視為一種責任工具。本認股權證在每個報告期結束時按公允價值作為衍生認股權證負債記入我們的合併資產負債表,由此產生的任何公允價值變化在其他收益(支出)的合併運營報表中記錄為衍生認股權證負債公允價值的變化。
公允價值 — 公允價值基於在衡量日期市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的價格。某些資產和負債 可能 按公允價值在財務報表中列報。非經常性按公允價值計量的資產和負債 可能 包括財產和設備。
我們使用以下方法評估用於衡量公允價值的輸入 三-基於用於衡量公允價值的投入在市場上可觀察到的程度的等級等級:
● | 級別 1— 輸入包括相同工具的報價,是最可觀察的。 |
● | 級別 2— 輸入包括類似資產的報價和可觀察的投入,例如利率、貨幣匯率和收益率曲線。 |
● | 級別 3— 輸入是 不可在市場上觀察,包括管理層對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷。 |
注意 3.現金和現金等價物
截至 2022年12月31日, 我們有 $
我們在銀行的存款現金超過了聯邦保險限額。我們確實如此 不認為在銀行保留幾乎所有此類資產或投資流動性共同基金構成重大風險。
注意 4.應收賬款和收入
我們在合併資產負債表上將賬單的金額歸類為應收賬款,並要求短期付款。發票通常是在控制轉賬時開具的,而且我們幾乎所有的發票都將在當天到期 30幾天或更短,但是某些客户的條款最長為 120天。對於我們幾乎所有的合同,對訂購產品的控制權都轉移到我們的所在地。我們會定期要求在確認收入之前付款。我們在合併資產負債表上將合同收入確認之前從客户那裏收到的款項歸類為客户預付款負債。我們通常會將客户的預付款記入發票 30預付款天數。收入在 2022和 2021包括 $
RiceBran 技術
合併財務報表附註
我們的應收賬款可能會使我們面臨嚴重的信用風險。來自重要客户(收入或應收賬款超過以下的客户)的收入和應收賬款 10%合併總額的)按合併總額的百分比列示如下。
顧客 | ||||||||||||
A | B | C | ||||||||||
2022 年佔收入的百分比 | % | % | % | |||||||||
2021 年佔收入的百分比 | % | % | % | |||||||||
截至2022年12月31日的應收賬款百分比 | % | % | % | |||||||||
截至2021年12月31日的應收賬款百分比 | % | % | % |
下表按配送到的地理區域列出了收入(以千計)。
2022 | 2021 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
其他國家 | ||||||||
收入 | $ | $ |
注意 5.庫存
下表詳細列出了庫存的組成部分(以千計)。
12 月 31 日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原材料 | ||||||||
包裝 | ||||||||
庫存 | $ | $ |
注意 6.財產和設備
下表詳細列出了財產和設備的組成部分(數額以千計)。
12 月 31 日 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 預計使用壽命(年) | ||||||||||
土地 | $ | $ | ||||||||||
傢俱和固定裝置 |
| - | ||||||||||
植物 |
| - | ||||||||||
計算機和軟件 |
| - | ||||||||||
租賃權改進 |
| - | ||||||||||
機械和設備 |
| - | ||||||||||
財產和設備,成本 | ||||||||||||
減去累計折舊 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
應付賬款中包含的財產和設備的應付金額共計美元
RiceBran 技術
合併財務報表附註
注意 7.無形資產和商譽
不包括商譽在內的無形資產包括以下內容(以千計)。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
估計的 有用生活 | 格羅斯 攜帶 價值 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 價值 | 格羅斯 攜帶 價值 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 價值 | ||||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
商標 | ||||||||||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
無形客户關係的攤銷範圍超過
截至 2022年12月31日, 商譽以外的無形資產的加權平均剩餘攤銷期為
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | | |||
此後 | ||||
攤銷總額 | $ |
截至目前,我們對商譽進行了年度減值測試 2021年12月31日。 我們通過折現現金流法估算了我們公司的公允價值,並與我們的市值進行了調節。根據我們的市值,我們確定股票的公允價值大大低於我們的賬面價值。結果,在 2021,我們記錄了一筆非現金、不可抵税的減值費用,相當於我們的商譽總額
注意 8.租賃
租賃支出和租賃現金流的組成部分(以千計)如下。
2022 | 2021 | |||||||
融資租賃成本: | ||||||||
使用權資產的攤銷,包含在銷售商品成本中 | $ | $ | ||||||
租賃負債的利息 | ||||||||
經營租賃成本,包括在銷售、一般和管理費用中: | ||||||||
固定租賃成本 | ||||||||
可變租賃成本 | ||||||||
短期租賃成本 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ | ||||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金: | ||||||||
來自融資租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
為來自融資租賃的現金流融資 | $ | $ |
截至 2022年12月31日, 可變租賃付款確實如此 不取決於費率或指數。截至 2022年12月31日, 財產和設備,淨額,包括美元
RiceBran 技術
合併財務報表附註
截至 2022年12月31日, 我們確實如此 不相信可以肯定的是,我們會行使任何續訂租約的選項。截至目前為止,我們的租賃的剩餘條款和計算租賃公允價值時使用的折扣率 2022年12月31日, 如下。
經營租賃 | 融資租賃 | |||||||||||
剩餘租賃期限(年) | - | - | ||||||||||
加權平均剩餘租賃期限(年) | ||||||||||||
折扣率 | - | - | ||||||||||
加權平均折扣率 |
截至 2022年12月31日, 經營租賃的到期日可以延長 2032.截至的租賃負債到期日 2022年12月31日, 如下(以千計)。
正在運營 | 金融 | |||||||
租賃 | 租賃 | |||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
代表利息的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃債務的現值 | $ | $ |
注意 9.債務
我們為根據融資協議所欠的年度保險費的某些金額提供融資。截至 2022年12月31日, 根據保險費融資協議應付的款項應通過以下方式按月分期支付本金和利息 2023年3月31日 利率為
我們還根據與貸款人(貸款人)簽訂的保理協議借款,貸款人提供 $
貸款人向我們預付了美元
與我們的保理義務(不包括超額預付款)相關的其他信息如下。
2022 | 2021 | |||||||
平均未償借款(千美元) | $ | $ | ||||||
債務發行成本的攤銷(千美元) | $ | $ | ||||||
已支付的費用,佔平均未償借款的百分比 | % | % | ||||||
已付利息,佔平均未償借款的百分比 | % | % |
RiceBran 技術
合併財務報表附註
長期債務包括以下內容(以千計)。
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
抵押貸款期票——最初日期為2020年7月,並於2021年12月和2023年1月進行了修改。經修改後,利息按年利率累計,年利率為二者中較大者 比貸款人最優惠利率高出%( %(截至 2022 年 12 月 31 日)以及 %。通過以下方式按月分期付款 。面部金額 $ 百萬。由阿肯色州韋恩的某些不動產擔保。 | $ | $ | ||||||
分期付款協議-日期為 2022 年 8 月。原本金 $ 。利息按月支付,利率為 每年百分比。按需到期,直到在該日期之前與貸款人簽署相關設備的融資租賃為止。 | ||||||||
設備説明——日期為 2021 年 5 月。原本金 $ 。按月分期付款 。按有效貼現率累積利息 每年百分比。 | ||||||||
設備説明——日期為 2019 年 12 月。原本金 $ 。按月分期付款 。按有效貼現率累積利息 每年百分比。 | ||||||||
其他 | ||||||||
長期債務總額,淨額 | $ | $ |
在 2021 年 12 月, 我們與貸款人簽訂了協議,修改了我們的抵押貸款本票的條款。該修改涉及簽訂本金為美元的新抵押貸款本票
在 2023 年 1 月, 我們與貸款人簽訂了協議,以修改貸款條款 2021 年 12 月 注意。這項修改涉及我們簽訂了本金為美元的新抵押貸款本票
未償長期債務的未來本金到期日為 2022年12月31日, 反映 2023 年 1 月 修改抵押貸款期票如下(以千計)。
2023 | $ | | ||
2024 | ||||
2025 | ||||
本金到期日 | ||||
債務發行成本 | ( | ) | ||
長期債務總額,淨額 | $ |
注意 10.股權、基於股份的薪酬、認股權證和證券發行
在 2022 年 8 月, 我們的董事會批准了 1為了 10反向拆分我們的普通股。我們的普通股在拆分後的基礎上開始交易 2022年8月26日。 所有股票和每股信息均已針對之前公佈的所有期限進行了追溯調整,從而使反向股票拆分具有追溯效力。此類調整包括計算我們的加權平均已發行股票和每股虧損數量,以及有關基於股票的薪酬和認股權證的披露。
優先股
我們的董事會有權在普通股持有人採取進一步行動或投票的情況下制定優先股的條款、優先權、權利和限制併發行優先股。我們之前指定併發布了 六其中一系列優先股
RiceBran 技術
合併財務報表附註
G 系列優先股是無投票權的 可能 可隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股,但須遵守某些實益所有權限制,比例為 1的優先股
證券發行
在 2022 年 10 月 我們發行並出售
在 2021 年 9 月, 我們發行並出售
開啟 2020年3月30日 我們通過作為銷售代理的B. Riley FBR, Inc就一項上市發行計劃簽訂了市場發行 (ATM) 銷售協議。根據自動櫃員機銷售協議發行和銷售普通股是根據我們在表格S-上有效的 “現貨” 註冊聲明進行的3.期間 2021,我們發行並出售
根據與證券購買協議相關的條款 2021 年 9 月 發行,我們被禁止簽訂協議以生效任何自動櫃員機發行,直到 2023 年 9 月 13 日。 根據與證券購買協議相關的條款 十月 發行,通常禁止我們簽訂協議以生效普通股或普通股等價物的發行,直到 2023年5月20日 或協議中定義的浮動利率交易,直到 2023 年 10 月 20 日。
RiceBran 技術
合併財務報表附註
股權激勵計劃
我們的董事會通過了我們的修正和重述 2014股權激勵計劃( 2014計劃)在股東批准計劃及其修正案之後。開啟 2022年7月14日 股東批准增加根據該法獲準發行的普通股數量 2014的計劃
與員工和董事相關的股份薪酬支出包含在銷售、一般和管理費用中。以下是按獎勵類型分列的基於股份的薪酬(以千計)。
2022 | 2021 | |||||||
限制性庫存單位 | $ | $ | ||||||
股票期權 | ||||||||
普通股 | ||||||||
與根據股權激勵計劃發行的普通股獎勵相關的薪酬支出 | $ | $ |
有關根據該法發行的普通股的信息 2014計劃,包括在歸屬限制性股票單位時發行的股票如下。發行的所有普通股 2022要麼 2021自發布之日起歸屬。
2022 | 2021 | |||||||||||||||
已發行股票 | 加權 平均值 格蘭特 日期公允價值 每股 | 股份 已發行 | 加權 平均值 格蘭特 日期公允價值 每股 | |||||||||||||
導演 | $ | $ | ||||||||||||||
員工 | ||||||||||||||||
顧問 | ||||||||||||||||
從那時起 一月一日 2023到 2023年3月16日 我們發佈了
RiceBran 技術
合併財務報表附註
限制性股票單位
我們有未償還的 (i) 根據該基金髮行的限制性股票單位 2014向員工和董事制定計劃(RSU),以及(ii)向服務提供商(SU)發行的其他限制性股票單位。每個 RSU 和 SU 代表一項或有獲得的權利 一普通股份額。以下是非既得和既得股票單位和活動的摘要。
RSU | SuS | |||||||||||||||||||||||||||||||
的數量 單位 | 未確認的補償 (以千計) | 平均值 授予日期 公允價值 每股 | 加權 平均值 費用 時期 (年份) | 的數量 單位 | 未確認的補償 (以千計) | 平均值 授予日期 公允價值 每股 | 加權 平均值 費用 時期 (年份) | |||||||||||||||||||||||||
截至 2021 年 1 月 1 日為非既得 | $ | $ | $ | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||
已授予 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
被賦予服務 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
已支出 | - | ( | ) | 不是 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
修改的影響: | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
修改前 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
修改後 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
賦予服務權 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
已支出 | - | ( | ) | 不是 | - | - | ( | ) | 不是 | - | ||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | $ | $ | $ | $ |
的數量 RSU | ||||
已於 2021 年 1 月 1 日歸屬 | ||||
被賦予服務 | ||||
在歸屬時發行 | ( | ) | ||
已於 2021 年 12 月 31 日歸屬 | ||||
被賦予服務 | ||||
在歸屬時發行 | ( | ) | ||
服務終止時發放 | ( | ) | ||
截至 2022 年 12 月 31 日 |
在 2022年12月31日, 未歸屬的 RSU 的內在價值為 $
我們發佈了
在 2022,我們修改了辭職董事和員工持有的限制性股票,使獎勵在他們終止服務之日發放。在修改之前,辭職的董事和員工將在服務終止之日沒收未歸屬的限制性股份。修改後,如上表所示,我們根據適用的會計指導調整了限制性股票單位的累計支出,使其等於修改日獎勵的公允價值。
RiceBran 技術
合併財務報表附註
選項
截至 2022年12月31日 和 2021,我們有不錯的購買 up 的選擇
未確認的補償
截至 2022年12月31日, 所有未兑現的普通股獎勵(期權、限制性股票單位和股票單位)的未確認薪酬總額為美元
認股證
這個 2022預先注資的認股權證已全部行使 2022然後我們發佈了
認股權證活動,不包括與預先籌集的認股權證相關的活動如下。
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
股份 在下面 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命(年) | 股份 在下面 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命(年) | |||||||||||||||||||
1 月 1 日未兑現 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
已發行 | $ | |||||||||||||||||||||||
A認股權證行使價調整的影響: | ||||||||||||||||||||||||
調整前 | ||||||||||||||||||||||||
調整後 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
已行使現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
已過期 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||
截至 12 月 31 日未決 | $ | $ |
下表彙總了截至目前與可行使和未執行的認股權證有關的信息 2022年12月31日。
傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||||||
運動 價格 | 股份 在下面 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命(年) | 股份 在下面 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命(年) | ||||||||||||||||||||
$ | 1.60 | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||||
$ | 1.88 | - | ||||||||||||||||||||||||
$ | 2.72 | |||||||||||||||||||||||||
$ | 20.00 | |||||||||||||||||||||||||
$ | $ |
RiceBran 技術
合併財務報表附註
注意 11.所得税
遞延所得税資產(負債)由以下內容組成(以千計):
12 月 31 日 | |||||||||
2022 | 2021 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | |||||||
股票期權和認股權證 | |||||||||
財產和設備 | ( | ) | |||||||
無形資產 | |||||||||
資本化支出 | |||||||||
其他 | |||||||||
運營使用權租賃資產 | ( | ) | ( | ) | |||||
運營使用權租賃負債 | |||||||||
遞延所得税淨資產 | |||||||||
減去:估值補貼 | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延所得税資產(負債) | $ | $ |
我們已經確定可能性大於 不我們的遞延所得税資產將 不得以實現。因此,我們為遞延所得税資產提供了估值補貼。
下表彙總了估值補貼的變化(以千計):
2022 | 2021 | |||||||
估值補貼,年初 | $ | $ | ||||||
淨營業虧損和其他臨時差異 | ||||||||
淨營業虧損和限制的到期 | ( | ) | ||||||
遞延所得税的調整 | ( | ) | ||||||
州税率變更的影響 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
估值補貼,年底 | $ | $ |
截至 2022年12月31日, 用於美國聯邦税收目的的淨營業虧損 (NOL) 結轉總額為 $
由於《美國國税法》(IRC)所有權條款的變化,我們使用先前累積的NOL結轉額的能力每年受到重大限制 1986,經修正的以及類似的州法規。之前 2020,按照 IRC 部分的定義,我們經歷了幾次所有權變更 382(g)。一般而言,年度限額等於所有權變更前我們股票的價值,乘以所有權變更發生當月的長期免税率。任何未使用的年度限額 可能 通常會結轉到以後的幾年,直到NOL結轉到期。因此,我們降低了上表中的 NOL 以反映這些限制。
我們在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區需要納税。我們根據對基礎風險敞口的最佳估計來記錄所得税意外開支的負債。在此後的幾年中,我們對美國國税局的審計持開放態度 2018而且,通常是在美國各州税務管轄區之後 2017.
RiceBran 技術
合併財務報表附註
將美國聯邦法定税率應用於所得税前虧損與所得税支出(收益)計算得出的金額之間的對賬情況如下(以千計):
2022 | 2021 | |||||||
按聯邦法定税率計算的所得税優惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
增加(減少)的原因是: | ||||||||
州税收優惠,扣除聯邦税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
州税率變化的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值補貼的變化 | ||||||||
淨營業虧損到期和IRC 382限制的適用 | ||||||||
PPP 貸款豁免,免税 | ( | ) | ||||||
衍生權證負債公允價值的變化,應納税 | ( | ) | ||||||
其他不可扣除的費用 | ||||||||
對延期情況的調整 | ( | ) | ||||||
所得税支出 | $ | $ |
根據對提交的所得税申報表中納税立場的分析,我們確定 不截至目前存在與不確定所得税狀況有關的重大負債 2022年12月31日 要麼 2021.儘管我們認為納税申報表中反映的金額基本符合適用的美國聯邦、州和地方税收法規,但相應的税務機關 可能 根據他們對法律的解釋採取相反的立場。税務機關成功質疑税收立場可能會導致我們在做出最終決定期間調整所得税準備金或福利。
注意 12.每股收益(虧損)(EPS)
基本每股收益根據以下公式計算 二-分類法,根據每類普通股和參與證券各自獲得股息的權利,將所有收益(已分配和未分配)分配給每類普通股和參與證券。作為持有人,我們的已發行可轉換優先股被視為參與證券 可能 與普通股持有人一起參與未分配收益,並且是 不有義務分擔我們的淨虧損。
攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於RiceBran Technologies普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數,再除以假設行使和轉換的影響具有攤薄作用時本應流通的額外普通股數量。僅根據服務條件歸屬的未償還期權、認股權證、普通股的非既得股份和非既得限制性股票單位的攤薄效應是使用庫存股法計算的。已發行優先股的攤薄效應是使用 if 轉換法計算的。
以下是每股收益計算中分子和分母的對賬情況。
2022 | 2021 | |||||||
分子(以千計): | ||||||||
基本和攤薄後——淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
已發行普通股的加權平均股數 | ||||||||
普通股標的既得限制性股票單位的加權平均股數 | ||||||||
基本每股收益-已發行股票的加權平均數 | ||||||||
已發行攤薄證券的影響 | - | - | ||||||
攤薄後每股收益——已發行股票的加權平均數 |
沒有已發行潛在攤薄證券的影響已包含在攤薄後每股收益的計算中 2022和 2021,因為由於我們的淨虧損,這樣做是反稀釋的。在此期間流通的潛在稀釋性證券 2022和 2021包括我們已發行的可轉換優先股、期權、認股權證和非既得限制性股票單位。那些可能具有稀釋作用的證券,詳見附註 10,將來可能會稀釋每股收益。
RiceBran 技術
合併財務報表附註
注意 13.公允價值計量
由於到期日較短,現金和現金等價物、限制性現金、賬款和其他應收賬款、應付賬款、應付商品和短期債務的公允價值接近其賬面價值。截至 2022年12月31日, 我們的經營租賃負債的公允價值約為美元
下表彙總了我們的合併資產負債表中按投入層次結構定期以公允價值計量的項目的公允價值(以千計):
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日: | ||||||||||||||||
衍生權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2021 年 12 月 31 日: | ||||||||||||||||
衍生權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | $ | $ | $ |
下表總結了級別的變化 3經常按公允價值計量的項目(以千計):
截至的公允價值 的開始 時期 | 總計 已實現 和 未實現 收益 (損失) | 發行新品 樂器 | 網 轉賬 (進入)退出 第 3 級 | 公允價值,在 期末 | 變化 未實現 收益(虧損) 在儀器上 仍處於保守狀態 | |||||||||||||||||||
2022: | ||||||||||||||||||||||||
衍生權證責任 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
第 3 級公允價值總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
2021: | ||||||||||||||||||||||||
衍生權證責任 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
第 3 級公允價值總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
上表中的衍生認股權證負債與認股權證A有關,詳見附註 10.認股權證A作為衍生認股權證負債記入我們的合併資產負債表,因為持有人 可能 在控制權發生變化時,選擇對認股權證進行現金結算。我們使用Black-Scholes估算了A認股權證的公允價值。認股權證A的估計公允價值的變動包含在我們合併運營報表中的其他收益(虧損)中。以下是估值認股權證 A 時使用的假設
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | ||||||||||
每股假定行使價 | $ | $ | $ | |||||||||
假設波動率 | % | % | % | |||||||||
假設的無風險利率 | % | % | % | |||||||||
期權的預期壽命(以年為單位) | ||||||||||||
預期分紅 |
認股權證A的公允價值近似於控制權發生變化時持有人可以選擇支付的現金結算。在 2022年12月31日, a $
RiceBran 技術
合併財務報表附註
注意 14.承付款和意外開支
PPP 審計應急資金
在2020 年 4 月,我們收到了 $
僱傭合同和遣散費
在正常業務過程中,我們會定期簽訂包含賠償條款的僱傭協議。而我們所達到的最大金額 可能 無法合理估計此類協議下的風險,我們維持保險,我們認為這將有效減輕我們在這些賠償條款下的義務。 沒有與此類協議規定的任何債務有關的金額已記錄在我們的財務報表中。
我們與某些官員和主要管理層簽訂了僱傭合同,其中包括在控制權變更後在某些情況下無故解僱或解僱時可能支付遣散費的規定。此外,控制權變更後,未償還的非既得股權贈款的歸屬將加速。
法律事務
我們不時參與與業務開展相關的訴訟。這些很重要 可能 涉及就業和勞工索賠、專利和知識產權索賠、涉嫌不遵守合同條款的索賠以及與涉嫌違反法律法規有關的索賠。在適用的情況下,當可能產生負債且損失金額可以合理估計時,我們會記錄意外開支的應計金額。辯護費用在發生時記為支出,幷包含在專業費用中。儘管無法確定地預測針對我們的訴訟和其他訴訟的結果,但管理層認為,無論是個人還是總體而言, 不此類訴訟和其他訴訟已經或預計將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 2022和 2021.
在 2023 年 1 月, 我們收到了 $
第二部分
(續)
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
自2022年12月31日起,在包括現任執行主席、首席財務官和首席會計官在內的現任管理層的監督和參與下,對我們在《交易法》下的 “披露控制和程序”(該術語定義見規則13a和第15d-15(e)條)的設計和運作有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的執行董事長和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
根據這項評估,我們的執行主席兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的年度中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
關於財務報告內部控制的管理報告
管理層負責按照1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(f)條和第15d-15(f)條的定義,對財務報告建立和維持適當的內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
(i) |
與保存記錄有關,這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映了我們資產的交易和處置; |
(ii) |
提供合理的保證,確保在必要時記錄交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行;以及 |
(iii) |
提供合理的保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
在包括現任執行主席、首席財務官和首席會計官在內的現任管理層的監督和參與下,我們對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)制定的題為 “內部控制——綜合框架(2013年框架)” 的框架中規定的標準。根據這項分析,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,根據2013年框架規定的標準,我們對財務報告的內部控制是有效的。
項目 9B。其他信息
沒有。
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
不適用。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
第三部分第10項所要求的信息是參照我們的最終委託書納入的,該委託書將在我們的財政年度結束後的120天內提交,或者將包含在本10-K表的修正案中。
項目 11。高管薪酬
第三部分第11項所要求的信息是參照我們的最終委託書納入的,該委託書將在我們的財政年度結束後的120天內提交,或者將包含在本10-K表的修正案中。
第 12 項。某些實益所有人、管理層和相關股東的擔保所有權 事情。
第三部分第12項所要求的信息是參照我們的最終委託書納入的,該委託書將在我們的財政年度結束後的120天內提交,或者將包含在本10-K表的修正案中。
項目 13。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
第三部分第13項所要求的信息是參照我們的最終委託書納入的,該委託書將在我們的財政年度結束後的120天內提交,或者將包含在本10-K表的修正案中。
項目 14。首席會計師費用和服務
第三部分第14項所要求的信息是參照我們的最終委託書納入的,該委託書將在我們的財政年度結束後的120天內提交,或者將包含在本10-K表的修正案中。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
參見附於此處的展覽索引。
財務報表包含在項目8下。
展覽索引
以引用方式納入 | ||||||||||||
展覽
數字
|
展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 數字 |
申報/生效日期 | 已歸檔 在此附上 |
||||||
3.01.01 |
2001 年 12 月 13 日向加利福尼亞州國務卿提交了經重述和修訂的公司章程 |
10-KSB |
000-32565 |
3.3 |
2002年4月16日 |
|||||||
3.01.02 |
2003 年 8 月 4 日向加利福尼亞州國務卿提交的公司章程修正證書 |
SB-2 |
333-129839 |
3.01.1 |
2005年11月21日 |
|||||||
3.01.03 |
2003 年 10 月 31 日向加利福尼亞州國務卿提交的公司章程修正證書 |
10-QSB |
000-32565 |
3.4 |
2003年11月19日 |
|||||||
3.01.04 |
2005 年 9 月 29 日向加利福尼亞州國務卿提交的公司章程修正證書 |
SB-2 |
333-129839 |
3.03 |
2005年11月21日 |
|||||||
3.01.05 |
2007 年 8 月 20 日向加利福尼亞州國務卿提交的公司章程修正證書 |
10-Q |
000-32565 |
3.1 |
2007年8月14日 |
|||||||
3.01.06 |
2011年6月30日向加利福尼亞州國務卿提交的公司章程修正證書 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2011年7月5日 |
|||||||
3.01.07 |
2013年7月12日向加利福尼亞州國務卿提交的公司章程修正證書 |
10-Q |
000-32565 |
3.1 |
2013年8月14日 |
|||||||
3.01.08 |
2014 年 5 月 30 日向加利福尼亞州國務卿提交的公司章程修正證書 |
S-3 |
333-196541 |
3.01.08 |
2014年6月5日 |
|||||||
3.01.09 |
2017 年 2 月 15 日向加利福尼亞州國務卿提交的公司章程修正證書 |
S-3 |
333-217131 |
3.1.9 |
2017年4月4日 |
|||||||
3.01.10 |
2020年6月18日向加利福尼亞州國務卿提交的公司章程修正證書 |
10-Q |
001-36245 |
3.1 |
2020年8月12日 |
|||||||
3.01.11 | 2022 年 8 月 25 日向加利福尼亞州國務卿提交的公司章程修正證書 | 8-K | 000-32565 | 3.1 | 2022年8月25日 | |||||||
3.02 |
2001 年 12 月 13 日向加利福尼亞州國務卿提交的 A 系列優先股權利、優惠和特權指定證書 |
SB-2 |
333-89790 |
4.1 |
2002年6月4日 |
|||||||
3.03 |
2005 年 10 月 4 日向加利福尼亞州國務卿提交的 B 系列可轉換優先股的決定、優惠和權利證書 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2005年10月4日 |
|||||||
3.04 |
2006 年 5 月 10 日向加利福尼亞州國務卿提交的 C 系列可轉換優先股的決定、優惠和權利證書 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2006年5月15日 |
|||||||
3.05 |
2008 年 10 月 17 日向加利福尼亞州國務卿提交的 D 系列可轉換優先股的決定、優惠和權利證書 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2008年10月20日 |
|||||||
3.06 |
2009年5月7日向加利福尼亞州國務卿提交的E系列可轉換優先股的決定、優惠和權利證書 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2009年5月8日 |
展覽索引
以引用方式納入 | ||||||||||||
展覽
數字
|
展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 數字 |
申報/生效日期 | 已歸檔 在此附上 |
||||||
3.07 |
2016年2月18日向加利福尼亞州國務卿提交的F系列可轉換優先股的決定、優先權和權利證書 |
8-K |
001-36245 |
3.1 |
2016年2月23日 |
|||||||
3.08 |
2017年2月9日向加利福尼亞州國務卿提交的G系列可轉換優先股優惠和權利確定證書表格 |
8-K |
001-36245 |
3.1 |
2017年2月15日 |
|||||||
3.09.1 |
章程 |
SB-2 |
333-134957 |
3.05 |
2006年6月12日 |
|||||||
3.09.2 |
章程修正案,2007 年 6 月 19 日生效 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2007年6月25日 |
|||||||
3.09.3 |
章程修正案,2009 年 12 月 4 日生效 |
8-K |
000-32565 |
3.1 |
2009年12月10日 |
|||||||
3.09.4 |
章程修正案,自 2017 年 2 月 13 日起生效 |
S-3 |
333-217131 |
3.9.4 |
2017年4月4日 |
|||||||
3.09.5 |
章程修正案,2019 年 7 月 30 日生效 |
8-K |
001-36245 |
3.1 |
2019年8月5日 |
|||||||
3.10 |
日期為 2012 年 10 月 3 日的所有權證書 |
8-K |
000-32565 |
3.01 |
2012年10月10日 |
|||||||
4.01 |
認股權證形式(私募配售) |
8-K |
001-36245 |
4.1 |
2021年9月13日 |
|||||||
4.02 |
預先注資認股權證的形式(私募配售) |
8-K |
001-36245 |
4.2 |
2021年9月13日 |
|||||||
4.03 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條對註冊人證券的描述 |
|
|
|
|
X | ||||||
4.04 |
預先注資認股權證的形式(註冊直接發行和私募配售) |
8-K |
001-36245 |
4.1 |
2022年10月20日 |
|||||||
4.05 |
私募認股權證的形式(註冊直接發行和私募配售) |
8-K |
001-36245 |
4.2 |
2022年10月20日 |
|||||||
4.06 |
Wainwright 認股權證形式(註冊直接發行和私募配售) |
8-K |
001-36245 |
4.3 |
2022年10月20日 |
|||||||
10.01 |
* |
2019 年 5 月 28 日與託德·米切爾簽訂的僱傭協議 |
10-Q |
001-36245 |
10.2 |
2020年5月5日 |
||||||
10.02 |
* |
經修訂和重述的 2014 年股權激勵計劃,於 2020 年 6 月 17 日修訂 |
8-K |
001-36245 |
10.2 |
2020年7月17日 |
||||||
10.03 |
* |
2014 年股權激勵計劃遞延和限制性股票單位的授予形式 |
8-K |
001-36245 |
10.3 |
2020年7月17日 |
||||||
10.04 |
* |
2014 年股權激勵計劃股票期權協議表格 |
10-K |
001-36245 |
10.72 |
2015年3月31日 |
展覽索引
以引用方式納入 | ||||||||||||
展覽 數字 |
展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 數字 |
申報/生效日期 | 已歸檔 |
||||||
10.05 |
* |
2014 年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式 |
10-K |
001-36245 |
10.73 |
2015年3月31日 |
||||||
10.06 |
* |
2014 年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表格 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2018年10月3日 |
||||||
10.07 |
* |
2020 年 8 月 12 日與彼得·布拉德利簽訂的員工協議(錄用信) |
10-K |
001-36245 |
10.21 |
2021年2月25日 |
||||||
10.08 |
* |
限制性股票單位獎勵補助通知和與託德·米切爾達成的獎勵協議第1號修正案,2021年12月15日生效 |
10-K |
001-36245 |
10.08 |
2022年3月17日 |
||||||
10.09 |
* |
高級管理人員和董事的賠償協議格式 |
10-Q |
000-32565 |
10.2 |
2011年5月12日 |
||||||
10.10 |
* |
2014 年股權激勵計劃臨時授予的遞延和限制性股票單位的獎勵形式 |
10-K |
001-36245 |
10-24 |
2022年3月17日 |
||||||
10.11 |
2019年10月28日與Republic Business Credit, LLC簽訂的買賣協議 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2019年11月1日 |
|||||||
10.12 |
日期為2019年12月17日的收購協議(公開發行) |
8-K |
001-36245 |
1.1 |
2019年12月19日 |
|||||||
10.13 |
2021 年 9 月 9 日證券購買協議表格(私募配售) |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2021年9月13日 |
|||||||
10.14 |
日期為 2019 年 3 月 7 日的註冊權協議表格 |
8-K |
001-36245 |
10.3 |
2019年3月13日 |
|||||||
10.15 |
在市場發行時與 B Riley FBR, Inc. 簽訂銷售協議 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2020年3月30日 |
|||||||
10.16 |
截至2020年4月15日的期票(薪資保護計劃) |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2002年4月16日 |
|||||||
10.17 |
與 Republic Business 簽訂的抵押貸款協議及買賣修正 Credit, LLC,日期為 2020 年 7 月 10 日 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2020年7月17日 |
|||||||
10.18 |
2021 年 12 月 6 日與 Republic Business Credit, LLC 簽訂的抵押貸款協議及買賣修正案 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2021年12月10日 |
|||||||
10.19 | 2023 年 1 月 12 日與 Republic Business Credit, LLC 簽訂的抵押貸款協議及買賣修正案 |
8-K | 001-36245 | 10.1 | 2023年1月19日 | |||||||
10.20 |
證券購買協議表格(註冊直接發行和私募配售) |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2022年10月20日 |
|||||||
21 |
子公司名單 |
X |
||||||||||
23.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意 |
X |
||||||||||
24.1 |
委託書 — 委託書(參照本 10-K 表年度報告的簽名頁納入。) |
展覽索引
以引用方式納入 | ||||||||||||
展覽 數字 |
展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 數字 |
申報/生效日期 | 已歸檔 在此附上 |
||||||
31.1 |
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的認證 |
X |
||||||||||
31.2 |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。 |
X |
||||||||||
32.1 |
首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 |
X |
||||||||||
101.INS |
@ |
內聯 XBRL 實例文檔 |
X |
|||||||||
101.SCH |
@ |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
X |
|||||||||
101.CAL |
@ |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
X |
|||||||||
101.DEF |
@ |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
X |
|||||||||
101.LAB |
@ |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
X |
|||||||||
101.PRE |
@ |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
X |
|||||||||
104 |
封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* |
表示任何董事或任何執行官參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
@ |
就經修訂的 1933 年《證券交易法》第 11 條或第 12 條而言,ixBRL(在線可擴展商業報告語言)信息已提供且未歸檔,或註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條提交,否則不承擔這些條款規定的責任。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
|
|
|
|
米糠技術 |
|
|
|
|
日期:2023 年 3 月 16 日 |
來自: |
/s/彼得 ·G·布拉德利 |
|
姓名:彼得·G·布拉德利 |
|
|
職位:董事兼執行主席 |
委託書
簽名見下文的每個人構成並任命彼得·布拉德利(Peter G. Bradley),擁有替代權,以任何身份簽署本10-K表報告的修正案,並向美國證券交易委員會提交該修正案及其所有證物和其他與之相關的文件,特此批准和確認上述事實律師或其代理人或代理人可能做的所有規定以此為由進行或促成他人。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
首席執行官: |
|
|
|
|
/s/彼得 ·G·布拉德利 |
|
董事兼執行主席 |
|
2023年3月16日 |
彼得 G. 布拉德利 |
|
|
|
|
首席財務官 兼首席會計官: |
|
|
|
|
//Todd T. Mitchell |
首席財務官兼首席運營官 |
2023年3月16日 |
||
託德·T·米切爾 |
||||
其他導演: |
|
|
|
|
//Will T. Black |
導演 |
2023年3月16日 |
||
威爾·T·布萊克 |
||||
/s/ David I. Chemerow |
|
導演 |
|
2023年3月16日 |
大衞一世切默羅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Jean M. Heggie |
|
導演 |
|
2023年3月16日 |
Jean M. Heggie |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 布倫特 ·D· 羅森塔爾 |
|
董事兼董事長 |
|
2023年3月16日 |
布倫特·D·羅森塔爾 |
|
|
|