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目錄

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K/A

第1號修正案

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

 

委員會檔案編號 001-36245

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(281) 675-2421

 

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：無

 

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

 

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條）。是的☐不 ☒

 

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的普通股的總市值為美元34.3百萬美元是使用該日納斯達克資本市場普通股每股收盤價6.70美元計算得出的。

 

截至 2023 年 3 月 16 日，有 6,384,334我們的已發行普通股。

 

以引用方式納入的文件：註冊人年度股東大會最終委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分，最終委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度後不遲於120天內向委員會提交。

 

 

解釋性説明

 

 

 

10-K/A 表格

第1號修正案

 

索引

 

 

 

第三部分

 

 

董事和執行官

 

下表列出了本公司現任董事會（董事會）、我們的執行官的姓名和年齡，以及每個人擔任的主要辦公室和職位。

 

 

彼得 G. 布拉德利自 2019 年 7 月起擔任我們的董事，自 2020 年 8 月起擔任董事會執行主席。Bradley先生是一位全球商業領袖，在消費食品、膳食補充劑、食品原料和特種化學品領域擁有超過23年的高管經驗。自2017年以來，布拉德利先生一直擔任Ingredient Insights（Insights）的負責人，該公司是一家戰略諮詢公司，專注於食品原料和特種材料，旨在進行併購活動，為新的初創企業提供支持，併為機構投資者提供盡職調查支持。自2019年以來，他一直是Arbor Investments的運營合夥人。Arbor Investments是一家專業的私募股權公司，專注於收購食品、飲料及相關行業的頂級公司。從2016年到2017年，布拉德利先生擔任Novel Ingredients（Novel）的董事會主席。Novel 是一家以技術為導向的美國膳食補充劑行業增值原料和成品供應商，在那裏他率先進入了成品消費品領域，併成功地指導Novel完成了最終於2017年8月被Innophos Holdings, Inc.公司（Innophos）收購的過程。他在2014年至2016年期間擔任Novel的首席執行官，指導Novel從所有者管理的企業過渡到成功的私募股權投資組合公司。從2009年到2013年，布拉德利先生擔任華威國際集團的首席執行官。華威國際集團是一家為全球家庭護理行業生產漂白活化劑並在南歐和亞洲分銷特種化學品的專業化學品公司。在加入華威之前，布拉德利先生曾在2003年至2009年期間在Sensient Technologies Corporation（紐約證券交易所代碼：SXT）擔任過各種行政管理職務。Bradley 先生擁有曼徹斯特大學的商業研究學士學位和曼徹斯特商學院的市場營銷研究生文憑。董事會認為，布拉德利先生在消費食品、膳食補充劑和食品原料方面的豐富經驗，加上他成功向新市場擴張的歷史，是使布拉德利先生能夠作為我們的董事做出寶貴貢獻的素質、技能、經驗和資格。

 

託德·T·米切爾自 2021 年 12 月起擔任我們的首席運營官，自 2019 年 7 月起擔任我們的首席財務官，並於 2019 年 5 月至 2019 年 6 月擔任我們的執行副總裁。從2015年到2019年，米切爾先生擔任帕克城集團公司（納斯達克股票代碼：PCYG）的首席財務官。米切爾先生在2012年至2015年期間擔任Brean Capital, LLC的研究總監，此前他在多家華爾街公司擔任研究分析師12年，專注於科技公司。Mitchell 先生擁有喬治華盛頓大學的工商管理碩士和經濟學碩士學位，以及瓦薩學院的文學學士學位。

 

布倫特·D·羅森塔爾自 2016 年 7 月起擔任董事，自 2020 年 8 月起擔任首席獨立董事。羅森塔爾先生在 2016 年 7 月至 2020 年 8 月期間擔任我們董事會的非執行主席。羅森塔爾先生是Mountain Hawk Capital Partners, LLC的創始人，該公司是一家專注於食品和科技媒體電信（TMT）行業的小型和微型股股票的投資基金。羅森塔爾先生還擔任Comscore（納斯達克股票代碼：SCOR）董事會的首席董事和FLYHT Aerospace Solutions Ltd.（OTCX：FLYLF）的董事會成員。此前，羅森塔爾先生曾在2015年至2018年期間擔任食品安全和供應鏈軟件公司帕克城集團（納斯達克股票代碼：PCYG）的董事會顧問。羅森塔爾先生是 W.R. Huff Asset Management 子公司的合夥人，他於 2002 年至 2016 年在那裏工作。羅森塔爾先生於2008年至2016年在Rentrak（納斯達克股票代碼：RENT）的董事會任職，並於2011年至2016年擔任董事會非執行主席。他還曾在四傢俬人控股的西班牙裔食品公司的董事會任職。在職業生涯的早期，羅森塔爾先生曾擔任RSL Communications Ltd.的併購總監，並在德勤為新興媒體公司服務。羅森塔爾先生是一名不活躍的註冊會計師。Rosenthal 先生擁有利哈伊大學理學學士學位和康奈爾大學 S.C. Johnson 管理研究生院的工商管理碩士學位。董事會認為，羅森塔爾先生在食品行業的投資經驗、獨立董事會經驗和商業頭腦是使羅森塔爾先生能夠作為我們的董事做出寶貴貢獻的素質、技能、經驗和資格。

 

 

威爾·T·布萊克自 2022 年 4 月起擔任我們的董事。自2020年以來，布萊克先生目前擔任總部位於瑞士巴塞爾的酮發現和開發公司Keto Swiss, AG的商業顧問。自2019年以來，他創立了Single Track Consulting, LLC並擔任其首席執行官，專注於營養和健康領域的全球諮詢。布萊克先生在全球健康和營養行業擁有超過三十五年的經驗。他在職業生涯中擔任過以下職務：2016 年至 2019 年在 ChromaDex（納斯達克股票代碼：CDXC）（一家專注於健康衰老營養成分的發現和開發）的銷售和營銷高級副總裁；2015 年至 2016 年擔任專有植物原料公司 Natreon, Inc. 的首席運營官；帝斯曼營養產品（AEX：DSM.AS）的人類營養與健康全球營銷主管），在發現和開發新的營養成分方面處於世界領先地位，也是世界上最大的營養成分從 2008 年到 2015 年，是字母維生素和 Omega-3 脂肪酸的製造商。1995年至2007年，布萊克先生還曾在杜邦營養與健康（紐約證券交易所代碼：DD）擔任Solae業務部門的銷售、營銷、業務開發和場地管理的高級領導職務，專注於食品、飲料和肉類類似物行業的高價值大豆蛋白和纖維的開發和應用。從 1989 年到 1995 年，他擔任 Solae 人類和動物營養專業部門的運營總監，該部門開發和製造了專有原料，用於特種烘烤、飲料和伴侶動物領域。布萊克先生畢業於密蘇裏大學，擁有經濟學和商業學位。董事會認為，布萊克先生在功能性、高價值營養成分行業的豐富經驗以及對膳食補充劑和專業食品和飲料領域的深入瞭解將為董事會帶來獨特而相關的視角。此外，董事會認為，布萊克先生在上市公司的運營經驗和經驗，以及他的商業知識和敏鋭度，是使布萊克先生能夠作為我們的董事做出寶貴貢獻的素質、技能、經驗和資格。

 

大衞切默羅自 2018 年 10 月起擔任董事。2016 年 8 月至 2017 年 9 月，切默羅先生擔任數字數據和分析公司 Comscore, Inc. 的首席財務官兼財務主管；2016 年 1 月至 2016 年 8 月，切默羅先生擔任 Comscore, Inc. 的首席營收官。Chemerow 先生在 2009 年 10 月至 Rentrak Corporation 期間擔任媒體衡量和高級消費者定位公司 Rentrak Corporation 的首席運營官兼首席財務官於 2016 年 1 月併入 comScore, Inc.2009 年之前，Chemerow 先生曾在多家公司擔任高級管理職務。切默羅先生曾擔任 Playboy Enterprises, Inc. 董事會的非執行主席，也是體育用品零售商鄧納姆運動休閒公司的董事會成員。切默羅先生是非營利劇院 The Martha's Vineyard Playhouse 的董事會成員。切默羅先生是全國公司董事協會的成員兼董事會領導成員。Chemerow 先生畢業於達特茅斯學院，擁有阿莫斯塔克學院的工商管理碩士學位。董事會認為，切默羅先生作為多家上市公司的首席運營官和首席財務官的豐富經驗、商業知識和經驗是使切默羅先生能夠作為我們的董事做出寶貴貢獻的素質、技能、經驗和資格。

 

Jean M. Heggie 自 2022 年 4 月起擔任我們的董事。Heggie女士是Heggie & Associates, LLC的創始人，該公司是一家食品行業諮詢公司，為參與消費食品、食品原料和農業科技領域的公司和行業協會提供戰略營銷諮詢。自2020年以來，她一直積極擔任代表美國大豆行業利益的行業協會聯合大豆委員會的顧問和發言人。2020年，Heggie女士在食品原料營銷領域工作了33年後，從杜邦營養與生物科學公司（紐約證券交易所代碼：DD）退休。退休時，她是杜邦蛋白質解決方案業務部門的全球營銷主管，負責制定和執行公司的戰略營銷計劃，支持其從2016年到2020年植物蛋白產品組合。在此之前，Heggie 女士在 2013 年至 2015 年期間領導杜邦的北美區域行業團隊，該團隊由區域營銷、創新和產品管理負責人組成，負責執行業務舉措，以支持公司更廣泛的原料組合。Heggie女士之前還曾在Solae, LLC、杜邦蛋白質技術、環球香料、Burns Philp Food International、Beck Flavors和Ralston Purina的蛋白質技術國際公司擔任過營銷和產品管理職務。Heggie 女士擁有密蘇裏哥倫比亞大學的人類營養理學學士學位、教育學理學碩士學位和工商管理碩士學位。董事會認為，Heggie女士在推動全球戰略營銷計劃、領導營銷執行、品牌推廣、傳播和定位舉措方面的豐富經驗，以及她的行業知識和在全球範圍內成功營銷食品原料，是Heggie女士作為我們董事之一做出寶貴貢獻的屬性、技能、經驗和資格。

 

董事會的角色；公司治理事宜

 

 

董事會認為，我們的治理結構遵循成功的領導模式，在這種模式下，我們的執行主席還擔任公司的代理首席執行官。我們認識到，不同的領導模式可能在不同的時間對其他公司很有用，具體取決於個人情況，我們相信，在我們尋求改善公司業績和審查戰略替代方案時，將這些角色組合為公司提供了很好的服務。為了加強這種方法並加強董事會的監督能力，我們指定了一名首席獨立董事，負責與其他獨立董事合作，履行董事會的戰略、治理、監督和決策職責。

 

 

無論如何，董事會沒有關於是否應由同一個人同時擔任首席執行官和董事會主席，或者如果角色分開，則董事長應從非僱員董事中選出還是應為僱員的政策。董事會認為，它應該能夠靈活地在任何給定時間點以其認為最適合當時為公司提供適當領導的方式做出這些決定。董事會每年對領導結構進行評估，並將隨着情況的變化（包括選出新的首席執行官）繼續進行評估。目前，布拉德利先生擔任董事會執行主席，羅森塔爾先生擔任首席獨立董事。

 

 

我們的董事會目前由五（5）名董事組成，其中四名是獨立的。董事會有三個常設委員會，分別擔任主席——審計、薪酬和提名與治理。我們的審計委員會負責監督風險管理，並至少每年與管理政策和系統進行審查和討論，管理層據以應對風險，包括與我們的審計、財務報告、內部控制、披露控制、法律和監管合規以及投資政策相關的風險。我們的審計委員會還充當員工報告公司合規問題的聯繫人。我們的審計委員會定期與董事會一起審查與此類主題相關的任何問題。我們的全體董事會定期討論風險管理，以評估公司面臨的主要風險並審查緩解這些風險的方案。我們的每個董事會委員會還考慮其職責範圍內的風險。例如，我們的薪酬委員會定期審查企業風險，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度冒險，我們的提名和治理委員會負責監督與治理問題相關的風險。

 

導演獨立性

 

我們的董事會每年根據納斯達克市場規則上市標準中規定的獨立性標準確定每位董事的獨立性。在做出決定時，董事會會考慮提請其注意的所有相關事實和情況以及董事提供的信息，以及對每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層或我們的獨立註冊會計師事務所之間任何相關交易或關係的審查。根據審查，董事會確定，根據納斯達克的獨立董事會成員標準，Brent D. Rosenthal、Will T. Black、David Chemerow和Jean M. Heggie都是獨立的。

 

董事會委員會

 

2022 年，董事會舉行了二十一次會議。每位當時的現任董事在董事會任職期間都出席了至少75％的會議。我們的董事會及其委員會制定了全年開會的時間表，還可以酌情不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。我們的董事會已將各種職責和權力下放給其委員會，如下所述。這些委員會定期向董事會報告其活動和行動。

 

 

審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立，協助董事會全面監督我們的財務報告、內部控制和審計職能，並直接負責任命、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會的成員是 Brent D. Rosenthal、Will T. Black、David Chemerow 和 Jean M. Heggie。根據納斯達克的審計委員會成員獨立性標準，在《交易法》第10A-3條的含義範圍內，審計委員會的每位成員都是獨立的。根據美國證券交易委員會規則，董事會已確定，布倫特·羅森塔爾和戴維·切默羅都是 “審計委員會財務專家”。審計委員會章程可在我們的網站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查閲。審計委員會在 2022 年舉行了六 (6) 次會議。在董事擔任委員會成員期間，每位當時的現任董事都出席了至少75％的會議。

 

 

薪酬委員會制定我們的高管薪酬政策，確定執行官的工資和獎金，並向董事會建議為我們的執行官提供基於股份的薪酬補助金。薪酬委員會的成員是 Brent D. Rosenthal、Will T. Black、David Chemerow 和 Jean M. Heggie，根據納斯達克薪酬委員會成員的獨立性標準，每位成員都是獨立的。我們的執行主席經常就其他執行官的薪酬向薪酬委員會和董事會提出建議。薪酬委員會就某些薪酬政策徵求執行主席的意見。薪酬委員會的章程可在我們的網站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查閲。

 

 

在履行其職責和責任時，薪酬委員會定期向包括董事會和執行官在內的各種來源徵求意見、建議和建議。委員會在任何時候都在其行政薪酬決定中行使獨立的自由裁量權。薪酬委員會在 2022 年舉行了三 (3) 次會議。在董事擔任委員會成員期間，每位當時的現任董事都出席了至少75％的會議。

 

 

提名和治理委員會負責與本公司公司治理以及董事會及其委員會成員的提名有關的事項。提名和治理委員會的成員是布倫特·羅森塔爾、威爾·T·布萊克、大衞·切默羅和讓·黑吉，根據納斯達克的獨立標準，每位成員都是獨立的。提名和治理委員會章程可在我們的網站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查閲。提名和治理委員會在 2022 年舉行了一 (1) 次會議。當時的每位現任董事在董事擔任委員會成員期間都參加了這些會議。

 

 

在評估潛在的董事會成員候選人時，提名和治理委員會可能會考慮其認為適當的因素。這些因素可能包括判斷力、技能、多樣性、誠信、在企業和其他規模相當的組織工作的經驗、候選人的經歷與其他董事會成員經驗的相互作用，以及候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想成員。儘管提名和治理委員會尚未為董事提名人設定任何具體的最低資格，但提名和治理委員會認為，在商業、法律、公共服務、相關行業或學術界等工作領域表現出的領導能力以及長年的服務是擔任我們董事的理想資格。確定合格候選人後，提名和治理委員會選出候選人蔘加董事會選舉，或推薦候選人供董事會全體成員考慮。

 

我們致力於多元化和包容性。儘管我們沒有正式的政策，但在確定董事會候選人時，我們會考慮多元化等因素。我們從廣義上看待多元化，包括經驗、技能和觀點的多樣性以及更傳統的多元化概念。總而言之，我們努力組建一個多元化的董事會，該董事會具有豐富的集體知識，還由為董事會帶來各種互補屬性和技能的個人組成，這樣董事會總體上具備必要和適當的技能和經驗，可以提供一個豐富的環境。在審查委員會的章程時，每年都會對董事會的需求以及提名和治理委員會在評估候選人時考慮的因素進行重新評估。提名和治理委員會章程可在我們的網站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查閲。

 

提名和治理委員會將考慮股東推薦的候選人。任何股東都可以通過向德克薩斯州湯博爾市B300套房B300發送關於推薦個人資格的書面聲明來向提名和治理委員會推薦董事會成員：RiceBran Technologies祕書，Kuykendahl Rd. 25420 Kuykendahl Rd.，B300 套房，德克薩斯州 77375。此類建議應在股東希望考慮其建議的年會前六十（60）天內收到。董事會將在評估其他候選人的相同基礎上評估股東推薦的候選人，包括以下標準：

 

● 董事應具有最高的道德品格和共同的價值觀，對自己和我們產生積極影響。

● 董事應擁有與我們的形象和聲譽一致的個人和專業聲譽。

● 董事應在各自領域有很高的成就，具有卓越的資歷和認可。

 

候選董事候選人符合上述部分或全部標準這一事實並不意味着提名和治理委員會有義務在代理材料中提名或推薦候選人蔘加董事會選舉。

 

 

 

下文列出的董事會多元化矩陣報告了現任董事自我認同的多元化統計數據。

 

 

商業行為與道德守則

 

我們的董事會通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。對我們的董事或高級管理人員的任何本守則任何條款的豁免只能由董事會或董事會任命的委員會批准。對員工或代表本守則任何條款的任何豁免只能由我們的執行董事長或首席財務官批准。我們將免費向任何人提供此代碼的副本。可以通過寫信給位於德克薩斯州 Tomball B300 套間 Kuykendahl Rd. 25420 號的 RiceBran Technologies 提出索取代碼副本的申請 77375，注意：祕書。《商業行為與道德準則》也可在我們的網站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查閲。

 

我們的董事會沒有采取任何關於我們的員工或董事或其任何指定人員進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市值下降的交易的做法或政策。

 

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

 

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的註冊股權證券的受益所有人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券所有權變動的初步報告和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，董事、執行官和超過10％的實益所有人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為董事、執行官和超過10％的受益所有人及時滿足了截至2022年12月31日的財年第16（a）條規定的所有報告要求，但下述報告除外。限制性股票單位（RSU）在歸屬後將普通股的發行推遲至持有人不再向RiceBran Technologies提供服務之日，在本文中稱為遞延股票單位（DSU）。每個 RSU 代表獲得一股普通股或等值現金補助的或有權利。

 

違法行為第 16 (a) 條報告

 

在上一財年，以下報告未根據第 16 (a) 條及時提交：表格4報告了Will T. Black、David Chemerow、Jean M. Heggie和Brent D. Rosenthal各獲得兩項DSU獎項；一份報告了歸屬後發行的普通股的表格4；一份報告了彼得·布拉德利獲得的三項DSU獎勵和一項RSU獎勵；兩份表格4報告了歸屬時發行的普通股的 RSU 和一個 Form 4 報告説 Todd T. Mitchell 獲得了一個 RSU 獎項。

 

 

2022 年 8 月，我們的董事會批准對我們的普通股進行 1 比 10 的反向拆分。我們的普通股於2022年8月26日開始在拆分後的基礎上交易。本第11項中描述的所有股票和每股信息均已針對之前公佈的所有期限進行了追溯調整，從而使反向股票拆分具有追溯效力。

 

 

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們目前被視為 “小型申報公司”。根據此類規定，我們需要在財年末提供薪酬彙總表和未償股權獎勵，以及有限的敍事性披露。此外，我們的報告義務僅適用於擔任首席執行官的個人以及其他兩名薪酬最高的執行官（如果有）。在截至2022年12月31日的財年中，我們的 “指定執行官” 是：

 

 

薪酬理念

 

我們的薪酬委員會負責評估我們指定執行官的薪酬，並確保他們以符合我們的薪酬戰略和資源、競爭慣例以及相關監管機構要求的方式獲得有效的薪酬。

 

我們的薪酬理念包括以下基本組成部分：（i）建立有競爭力的基本工資以吸引合格的人才；（ii）評估績效併發放基於績效的獎金，其中可能包括股權和現金部分。我們的目標是建立高管薪酬水平，使我們能夠在行業中保持競爭力，並吸引和留住高素質的高管。同樣，我們努力使年度薪酬的組成部分與績效和業務目標的實現保持一致，以留住積極進取、專注於績效的高管。在確定和評估我們的薪酬理念和薪酬水平時，我們會審查其他公開報告，並考慮向行業內外處境相似的公司高管支付的薪酬。我們的業績，包括但不限於收益、收入增長、現金流和持續改進計劃，是我們評估和確定薪酬水平的重要組成部分。

 

薪酬摘要表

 

下表列出了在2022和2021財年向我們的指定執行官以各種身份提供服務而授予、賺取或支付的所有薪酬。

 

 

 

 

對薪酬彙總表的敍述性披露

 

以下是我們與每位指定執行官的薪酬安排以及指定執行官在2022年獲得的其他薪酬的簡要描述。下文描述的所有普通股、股票期權和RSU補助（包括DSU補助金）均根據2014年計劃發放。

 

 

布拉德利先生從 2019 年 7 月起擔任我們董事會的非僱員董事，直到他被任命為董事會執行主席，自 2020 年 8 月 14 日起生效。2020年8月12日，我們與布拉德利先生簽訂了一份錄用信，規定了他作為執行董事長的聘用條款（錄用信）。布拉德利先生的工作性質是隨意的，布拉德利先生的錄取通知書的期限一直持續到公司或布拉德利先生選擇終止協議為止。

 

根據錄取通知書，布拉德利先生有權獲得18萬美元的年現金工資、年度現金獎勵和根據2014年計劃獲得價值1萬美元的股票補助。布拉德利先生是否獲得任何獎金獎勵完全由董事會自行決定。我們不維持正式的獎金計劃，但從歷史上看，董事會在確定是否已獲得年度獎金時會同時考慮個人和公司的業績。董事會確定，布拉德利先生在 2022 或 2021 財年沒有獲得任何年度獎金。自2022年2月1日起，布拉德利先生的年現金薪水從18萬美元增加到24萬美元，每月股票贈款價值從1萬美元降至5,000美元。此外，根據錄取通知書，布拉德利先生有資格參與我們不時向處境相似的員工提供的福利計劃和計劃。

 

每月的股票補助以普通股的形式發放，用於他在2021年1月至2021年11月期間的服務，以DSU的形式為他在2021年12月至2022年12月期間的服務。每份普通股和DSU獎勵均在適用的授予日期全部歸屬。授予或受DSU約束的普通股數量（視情況而定）是根據適用授予日期前十個交易日普通股的加權平均收盤價確定的。

 

除了根據上述要約信授予的股票獎勵外，布拉德利先生還在 2022 年獲得了 RSU 和 DSU 的獎勵。2022 年 3 月，董事會向布拉德利先生授予了 36,585 個 RSU，前提是股東批准增加 2014 年計劃下可供發行的股份。一半的限制性股票在2023年3月4日歸屬，其餘的在2024年3月4日歸屬，前提是布拉德利先生在適用的歸屬日期之前繼續受僱。2022 年 3 月，董事會還向布拉德利先生授予了 100,000 個 DSU，前提是股東批准增加 2014 年計劃下可供發行的股份。3月4日，DSU 擁有多達 20% 的單位^第四2023 年、2024 年、2025 年、2026 年和 2027 年，前提是布拉德利先生在適用的歸屬日期之前能否繼續工作。2022 年 7 月，作為對布拉德利先生作為董事服務的補償，董事會授予了 13,158 個 DSU，這些資產在2023年7月14日或下次年度股東大會的前一天歸屬，前提是布拉德利先生在歸屬日期之前繼續受僱或在董事會任職。

 

股東於2022年7月14日批准增加2014年計劃下的可用股份，而上文薪酬彙總表中反映的根據增加而發放的獎勵的授予日期公允價值為2022年7月14日，即根據財務會計準則委員會議題718解決突發事件的日期。

 

 

米切爾先生最初於2019年5月受僱於我們，被任命為首席財務官，自2019年7月1日起生效，並被任命為首席運營官，自2021年12月7日起生效。我們於2019年5月28日與米切爾先生簽訂了僱傭協議，規定了他的僱傭條款（就業協議）。除非任何一方在當時生效的期限到期前至少九十（90）天書面通知另一方不打算續簽協議，否則米切爾先生的僱傭協議的期限將自動連續延長一年。根據就業協議，米切爾先生有權獲得23.5萬美元的年基本工資。自2021年4月1日起，米切爾先生的薪水從23.5萬美元增加到27.5萬美元。米切爾先生有資格參加我們採用的任何適用於高級官員的獎勵計劃。根據薪酬委員會確定的公司和個人目標的實現情況，米切爾先生目前有資格獲得高達其年基本工資40％的年度現金獎勵。薪酬委員會確定，米切爾先生在2021年獲得了20,000美元的年度獎金，該獎金是在2022年支付的，並確定米切爾先生在2022年沒有獲得任何獎金。

 

 

2022 年 12 月，我們與米切爾先生簽訂了留用協議，根據該協議，如果他在 2023 年 6 月 30 日之前繼續工作，或者如果他在2023 年 6 月 30 日之前無故被解僱（留用協議），他有資格獲得 137,500 美元的現金獎勵。

 

根據僱傭協議，米切爾先生有資格由董事會或薪酬委員會酌情獲得股權獎勵。2022 年 3 月，董事會向米切爾先生授予了 18,293 個 RSU，前提是股東批准增加 2014 年計劃下可供發行的股票數量。如上所述，這種增加已於2022年7月14日獲得股東的批准。一半的限制性股票在2023年3月4日歸屬，其餘的在2024年3月4日歸屬，前提是米切爾先生在該日期之前能否繼續工作。

 

2021 年 2 月，董事會向米切爾先生授予了 7,812 個 RSU。一半的限制性股票將在2022年2月26日歸屬，其餘部分在2023年2月26日歸屬，前提是米切爾先生的持續工作至2023年2月26日。2021 年 12 月，董事會向米切爾先生授予了 10 萬個 RSU。如果公司的控制權在2026年12月31日之前發生變更，則限制性股票單位將全部歸屬，前提是米切爾先生在控制權變更日期之前繼續為公司服務。但是，如果我們的股東在2022年12月15日之前批准擴大根據2014年計劃可發行的股份，則限制性股票單位將在12月15日歸屬20％^第四2022 年、2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年，前提是米切爾先生在每個此類日期的持續工作。由於根據FASB ASC Topic 718，該獎勵被視為偶然發放，因此在2021年期間，授予日期的公允價值與該獎勵無關，因此，直到2022年應急資金得到解決，與該獎勵相關的金額才會反映在薪酬彙總表中。

 

股權薪酬安排 — 經修訂和重述的 2014 年股權激勵計劃（2014 年計劃）

 

在股東批准後，董事會於 2020 年 6 月通過了 2014 年計劃。截至2022年12月31日，根據經修訂的計劃獲準發行的普通股總數為123萬股。根據2014年計劃的條款，我們可以根據董事會確定的條款向提供服務的高級管理人員、董事、員工或顧問授予股票期權、普通股和其他基於股份的獎勵。董事會管理計劃，確定計劃獎勵的授予時間表，並可能加快獎勵獲得者的歸屬時間表。根據2014年計劃授予的期權的期限最長為10年。截至2022年12月31日，發行或購買1,088,457股普通股的獎勵已發放，仍未兑現（包括普通股期權、普通股、限制性股票單位（包括DSU）），141,543股普通股已根據2014年計劃留待未來授予。

 

養老金福利

 

我們的指定執行官有資格在2022年參與符合《美國國税法》第401（k）分節（401（k））的固定繳款退休計劃。參與401（k）計劃的指定執行官在2022年沒有收到公司對401（k）計劃的繳款。目前，任何其他提供退休金、退休後或與退休相關的補助金或其他福利的養老金計劃或其他類似福利計劃均不涵蓋我們的指定執行官。

 

不合格的遞延薪酬

 

我們的指定執行官均不在固定繳款或其他計劃範圍內，該計劃規定在不符合税收資格的基礎上推遲補償。Bradley先生持有DSU，DSU是作為對他擔任董事的補償而發放的，在 “董事薪酬” 中進行了討論。這些 DSU 是不合格的遞延薪酬獎勵。

 

 

傑出股票獎

 

下表提供了截至2022年12月31日的有關我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

 

 

 

終止和控制安排的變更

 

與米切爾先生簽訂的僱傭協議要求我們在他在公司控制權變更之前或之後的一段時間內以任何理由終止僱傭關係時向他提供補償。與布拉德利先生簽訂的錄取通知書沒有規定在布拉德利先生解僱或發生控制權變更時支付款項。

 

除上述考慮因素外，下文還討論了根據僱傭協議和留用協議因解僱或控制權變更而向米切爾先生支付的補償金額。

 

無故解僱、有正當理由或因死亡終止。如果（i）我們出於正當理由而解僱了工作，（ii）員工出於正當理由終止了工作，或（iii）由於員工死亡而終止了工作，則米切爾先生有權獲得一次性現金補助，金額等於他在解僱後的90天內本應獲得的當前基本年薪。此外，根據留用協議，如果米切爾先生在2023年6月30日之前繼續工作，或者如果他在2023年6月30日之前無故被解僱，則有資格獲得137,500美元的現金獎勵。

 

 

與控制權變更相關的終止。如果米切爾先生在控制權變更前60天和控制權變更後的90天內辭職或被解僱，則米切爾先生將有權獲得一次性現金付款，金額等於他在解僱後的270天內本應獲得的當前基本年薪。

 

就僱傭協議而言：

 

“原因” 被定義為 (i) 對其僱傭協議條款的重大違反，在收到書面違約通知後 30 天內，該違約行為仍未得到解決；(ii) 該員工在履行職責時嚴重疏忽或有重大故意或嚴重不當行為，(iii) 根據董事會的合理確定，該員工犯下了欺詐、道德敗壞、貪污罪盜竊或類似的犯罪行為或任何重罪，(iv) 員工習慣性濫用酒精、毒品或任何受管制物品實質內容，(v) 員工違反了其專有信息協議，或 (vi) 該員工未能達到我們為履行僱傭協議規定的職責而制定的合理書面標準。

 

“正當理由”，定義為 (i) 我們對僱員僱傭協議任何條款的任何重大違反；(ii) 實質性削減員工的義務或責任，或分配的職責或責任與員工簽訂協議時的職位不一致或不相稱；(iii) 對員工基本工資的任何削減，但作為我們所有或基本上所有員工工資的全面削減的一部分除外。

 

“控制權變更” 是指以下任何事件：（x）公司與任何其他實體的合併或合併的完成，導致公司在此之前已發行的有表決權證券未能代表公司或此類倖存實體在合併或合併後立即發行的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）以上（50％），或 (y) 銷售或在一項或多項交易中向任何此類個人或團體進行的其他轉讓，這些資產或個人財產資產佔公司及其子公司個人財產資產的百分之五十（50％）以上（50％）；但是，出售公司任何子公司的資產或股權均不構成控制權變更。

 

除了本應向布拉德利先生和米切爾先生支付的補償外，無論布拉德利先生或米切爾先生的解僱情況如何，他們都有權獲得在僱用期內賺取的款項。此類金額包括：他們當前年度基本工資和獎金中截至解僱之日應計但仍未支付的部分，以及應計但未使用的假期的付款。

 

此外，根據2014年計劃向我們的指定執行官授予的某些獎勵規定，如果控制權變更交易發生在某個日期之前，則可以加快歸屬。如果控制權變更交易發生在下表所述的外部日期之前，只要該獎勵持有人在控制權變更交易完成後繼續為公司服務，則在該控制權變更交易完成後，100% 的未歸屬單位將立即歸屬。下表列出了我們指定執行官持有的截至2022年12月31日尚未兑現的獎勵，其中包含這項關於潛在加速歸屬的規定如果發生變化控制交易的：

 

 

就2014年計劃而言，“控制權變更交易” 是指發生以下任何情況：（a）實益所有權人在一筆或多筆交易（根據《交易法》第13d-3條的含義）中直接或間接收購佔有權在選舉中普遍投票的公司證券合併投票權45％或以上的證券（包括通過收購、重組、合併、合併或類似交易）董事會董事的百分比，按全面攤薄後計算此類收購生效後的依據；(b) 董事會成員的選舉，使董事會三分之二的成員由以下人員組成：(i) 生效之日的董事會成員和 (ii) 在董事會三分之二成員由生效日期的董事會成員組成時被提名競選為董事會成員的人員；前提是任何被董事會提名選舉的人中至少有三分之二的人組成第 (i) 或 (ii) 條中描述的或由本人所描述的該董事會提名應視為由第 (i) 條所述人員組成的董事會提名；(c) 直接或間接向任何人出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部資產。

 

 

董事薪酬

 

我們的薪酬委員會通過了一項全面的董事薪酬計劃，以吸引和留住對我們未來的價值、增長和治理至關重要的合格非僱員董事。從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 6 月 30 日，非僱員董事因擔任董事和董事會委員會成員而獲得下表所述的年度預聘金和委員會費。

 

 

 

自2022年7月1日起，薪酬委員會修改了薪酬計劃，以 (i) 反映委員會主席費用的減少，(ii) 取消首席獨立董事的額外費用，(iii) 取消委員會成員費，(iv) 取消與執行委員會相關的費用。我們的非僱員董事目前的薪酬待遇將現金和股權薪酬混合在一起。自 2022 年 7 月 1 日起，目前，非僱員董事因擔任董事和董事會委員會成員而獲得下表所述的年度預聘費和委員會費。

 

 

2022年，薪酬委員會批准根據2014年計劃按季度分期支付上表中列出的年度預付金和委員會費用。薪酬委員會選擇在2022年第一季度以現金形式支付此類分期付款，並在2022年其他季度以立即歸屬的DSU補助金的形式支付。需繳納這些常規董事會費用DSU的普通股數量是根據適用季度最後一天普通股的收盤價確定的。我們向所有董事報銷與其在董事會任職相關的差旅費以及履行董事服務所產生的其他必要業務費用，並根據我們的董事和高級管理人員賠償保險單將承保範圍擴大到他們。

 

除了上表中的薪酬外，根據董事薪酬計劃，每位董事都有權在年度股東大會之日根據2014年計劃獲得年度固定股權補助金，作為其服務的補償。2022年，每位董事的年度補助金價值為5萬美元。2022 年，薪酬委員會批准以 DSU 補助金的形式支付年度固定股權補助金。受這些DSU約束的普通股數量是根據授予日普通股的收盤價確定的。DSU將在授予之日起一年內或下一次股東年會前一天中的較早者歸屬，前提是董事在適用日期之前繼續為公司服務。

 

董事薪酬表

 

以下董事薪酬表列出了有關2022年向我們的非僱員董事支付的薪酬的摘要信息。2022 年向我們的員工董事支付的因在董事會任職而支付的薪酬反映在上面 “高管薪酬” 下的薪酬彙總表中。

 

 

 

 

 

 

 

下表列出了截至2023年4月14日有關我們普通股實益所有權的某些信息，包括（i）我們已知實益擁有該類別或系列股票5％以上的每位個人或實體，（ii）我們的每位董事和董事提名人，（iii）每位指定執行官，（iv）所有董事和現任執行官作為一個整體。就本節而言，“指定執行官” 是指：（i）在2022財年擔任我們的首席執行官和/或執行主席的每位人員；（ii）除首席執行官和/或執行董事長之外在2022財年末擔任執行官的兩名薪酬最高的執行官（如果有）以及（iii）除下表中本應披露的另外最多兩名個人截至目前，這些人尚未擔任執行官2022 財年結束。

 

該表基於我們的董事、執行官和主要股東向我們提供或向美國證券交易委員會提交的信息。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權和投資權。就計算持有此類證券的人的所有權百分比而言，在行使或轉換期權和認股權證時可發行的普通股以及在2023年4月14日之後60天內歸屬的限制性股票和認股權證的標的股票被視為未流通，但在計算任何其他股東的百分比時不被視為未償付。除非另有説明，否則下表中列出的每位股東的地址為c/o RiceBran Technologies，Kuykendahl Rd. 25420，B300 套房，德克薩斯州 Tomball，77375。

 

* 小於 1%

 

 

 

 

股權補償計劃信息

 

下表列出了截至2022年12月31日與2014年計劃有關的某些信息：

 

 

 

 

審查、批准或批准與關聯方的交易

 

根據我們的審計委員會章程的規定，除非薪酬委員會另有批准，否則我們的審計委員會將審查和批准我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易，其所涉金額超過 (a) 12萬美元或 (b) 我們過去兩個完整財政年度結束時總資產平均值的百分之一，且其中任何董事、董事被提名人、執行官或持有人超過5％ 我們任何類別的股本或任何此類人員的直屬成員家庭，擁有或將要擁有直接或間接的物質利益（每筆此類交易均為關聯方交易）。自 2021 年 1 月 1 日以來發生的每筆關聯方交易均已獲得我們的董事會、審計委員會或薪酬委員會的批准。

 

關聯方交易

 

除了上述 “高管薪酬”、“董事薪酬” 和 “董事薪酬表” 中描述的薪酬外，我們認為自2021年1月1日以來沒有關聯方交易。

 

 

普通的

 

RSM US LLP已被審計委員會任命，在截至2023年12月31日的財年內繼續擔任我們的註冊會計師。我們的章程或其他規定並未要求股東批准RSM US LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。董事會正在尋求這種批准，以此作為公司良好做法的問題。如果股東未能批准選擇RSM US LLP為我們的獨立公共會計師，審計委員會將考慮是否在截至2023年12月31日的年度內保留該公司。即使選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，我們也可能會在年內任命另一家獨立的公共會計師事務所。我們希望RSM US LLP的代表出席年會或以其他方式發表聲明或回答適當的問題。

 

 

獨立註冊會計師事務所收取的費用

 

下表列出了我們位於德克薩斯州休斯敦的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP提供的專業服務的費用。

 

 

 

 

審計費用包括為審計我們的年終合併財務報表和審查我們在10-Q表季度申報中包含的財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報有關的服務。

 

 

2022 年和 2021 年的審計相關費用與在 S-1 和 S-3 表格申報時提供的同意書和安慰信有關。

 

 

2022 年或 2021 年沒有收取任何税費。

 

 

2022 年或 2021 年沒有其他費用。

 

 

預批准政策

 

我們的審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作。為了確認這一責任，在聘請獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務之前，審計委員會會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。在審計費、審計相關費用、税費和上述所有其他費用項下報告的所有費用在提供相應服務之前均已獲得審計委員會的批准，該委員會的結論是，提供此類服務符合維護提供這些服務的公司在履行審計職能方面的獨立性。

 

 

第四部分

 

.

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。