附件 10.19

協議備忘錄

此協議簽訂並執行本12^這是2021年5月1日，在此之前和之間：

BETUR， Inc.，是根據和憑藉菲律賓法律正式成立和存在的公司，主要辦事處位於聯合銀行廣場Meralco大道30樓。瑪瑙和藍寶石公司，奧蒂加斯中心，菲律賓帕西格市，在此由其首席執行官Nauman Mustafa(以下簡稱“Coins.ph”)代表；

-和-

Tranglo 私人。有限公司是根據新加坡法律正式註冊成立的公司，其營業地址為新加坡039190世紀大廈淡馬錫大道3號 #34-45A新加坡039190，在本協議中由其董事李遠輝(下稱“客户”)代表；

(Coins.ph 和客户以下單獨稱為“當事人”或統稱為“當事人”)

證人：

鑑於，Coins.ph在菲律賓從事匯款、轉賬或轉賬以及數字貨幣兑換業務；

鑑於，客户是新加坡金融管理局批准的跨境支付中心運營商，通過客户授權並與客户整合的機構，將匯款金額支付或傳輸給受益人，促進從一個國家到另一個國家的匯款交易。

鑑於，為處理向受益人支付匯款資金的目的，客户正在確保Coins.ph的服務，並且Coins.ph已同意提供此類服務；

現在，因此雙方商定如下：

1.	定義 -在本協定中，包括任何附件，除文意另有所指外，下列表述應具有與之相對的含義：

	“營業日”是指菲律賓、新加坡和馬來西亞吉隆坡的銀行開放零售銀行業務的日子。

	“服務” 指的是Coins.ph根據客户的支付指令，通過Coins.ph的API將XRP轉換為PHP的服務，以及其他相關服務。

	《服務條款》是指Betur Inc.用户協議(https://coins.ph/user-agreement/)和Coins.ph隱私政策(https://coins.ph/privacy/).

2.	協議期限 -本協議的期限為一(1)年，自本協議簽署之日起計。如果任何一方在至少六十(Br)天前以書面形式通知另一方有意終止本協議或不續簽其任何條款，則本協議應被視為此後每年自動續簽。在不影響本協議第12條的情況下，本協議期限或任何後續續訂或延長的到期日。

3.	雙方之間與本協議有關的所有通信應發送至：

如果打算用於Coins.ph

對於請注意	:	瑙曼·穆斯塔法
地址	:	30F 銀聯廣場Meralco大道和瑪瑙大道菲律賓帕西格市奧蒂加斯中心的藍寶石Sts
電子郵件地址	:

如果要發送給客户

對於請注意	:	馬庫斯·譚恩美
地址	:	3淡馬錫大道，百年大廈#34-45A 新加坡 039190
電子郵件地址	:

義務

客户理解本協議和服務的使用應受服務條款的約束，並且客户同意在任何時候完全遵守。客户理解Coins.ph 可能會不時更改服務和服務條款，但須經雙方書面同意。

Coins.ph 可以暫停或終止客户對服務的訪問，前提是至少提前十四(14)個工作日向客户發出書面通知，説明暫停或終止的理由，除Coins.ph有法律義務不向客户發出暫停或終止通知的情況外。Coins.ph可以延遲、拒絕、撤銷或取消客户的請求、訂單或交易(視情況而定)，前提是客户在可行的情況下儘快得到通知，但Coins.ph在法律上有義務扣留此類通知的情況除外。

	A.	本協議生效的先決條件是客户：(I)已成功完成Coins.ph業務驗證流程，以及(Ii)已向Coins.ph提供所有適當的證明文件。業務驗證流程和所需文件可能會不時更改；

	B.	作為對服務的對價，客户應向Coins.ph支付本協議附件 B中規定的費用。儘管服務條款中有任何規定，如果Coins.ph 拒絕、拒絕、撤銷或取消客户的請求、訂單或交易 (視情況而定)，客户應退還已支付或扣除的任何費用。除非Coins.ph的拒絕、撤銷或取消是由於客户的錯誤、疏忽或不當行為造成的。

	C.	雙方應就匯款服務的運作制定規則和程序。

遵守適用法律-Coins.ph和客户聲明他們已獲得，並且只要本協議繼續有效，所有許可證、許可證履行本協議項下各自義務和活動所需的批准和政府註冊，並應始終遵守適用於其使用服務和履行本協議項下任何其他義務的法律和法規。

協議的排他性 -本協議不暗示排他性。

記錄、查閲賬簿和檢查-雙方在此同意將與本協議有關的所有交易的記錄保存至少五(5)年。此類記錄應包括與本協議有關的所有交易表格、收據、支票會計存根的副本。客户同意根據Coins.ph的要求提供任何此類記錄的副本，反之亦然。

安全性和機密性

任何一方均可向另一方(作為“接收方”)提供保密信息(作為“披露方”)，從而獲得與披露方的客户、業務或事務有關的信息。

機密信息是指符合以下條件的數據和信息：

	(i)	由Coins.ph向客户提供，或由Coins.ph向客户提供與實施本協議有關的；

	(Ii)	有關Coins.ph和/或客户的信息，包括但不限於與當前或潛在的業務、運營或財務狀況直接或間接相關的信息；

(Iii)

將確定為任何已知或任何一方合理地應該知道為機密或專有的信息，如付款數據、營銷計劃、軟件程序和任何可合理推定為專有或機密的信息，包括但不限於知識產權、商業祕密、運營、流程、技術，並應包括有關一方關聯公司、其客户及其個人數據的所有和任何信息；無論此類數據和信息是在何時披露的，無論是在本協議簽署之前還是之後。此外，保密信息還應包括雙方各自的數據保護相關法律所定義的個人數據。

機密信息不應包括以下材料或信息：

	(i)	是否經披露方書面授權明確批准發佈；

	(Ii)	在此之前的屬於公共領域，或此後因違反本協議而進入公共領域以外的其他；

	(Iii)	在披露方披露之前，接收方和/或其人員(定義見第8.D節)是否在書面記錄證明的情況下為接受方和/或其人員所知；

	(Iv)	接收方和/或其人員在未違反本協議的情況下合法獲得；

	(v)	由收件人和/或其人員獨立開發，不參考保密信息。

	D.	每一方同意不向任何個人或實體披露披露方披露的任何機密信息，但向其及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事、專業顧問、顧問、審計師、合作伙伴或代理人(統稱“人員”)除外，並應採取一切合理必要的預防措施以避免披露此類機密信息。

	E.	接受方應根據披露方的書面請求，立即退還從披露方收到的所有機密信息及其所有副本，或書面證明所有此類機密信息及其副本已被銷燬。接收方有權保留任何機密信息，前提是法律或有管轄權的法院的命令或任何監管或政府機構或任何其他相關機構的任何規則、指示或規定，包括但不限於，對接受方具有管轄權的認可證券交易所(如有)，或根據其內部政策，因此保留的機密信息應根據本協議保存。

	F.	儘管本協議有任何條款，雙方承認並同意，由披露方或代表披露方披露的所有保密信息是並將繼續是披露方的財產。本協議中的任何內容不得解釋為授予或授予任何許可或任何權利(包括但不限於知識產權)，無論是明示、暗示還是以其他方式披露給接收方的保密信息。

一方當事人可以披露法律或有管轄權的法院的命令，或任何監管或政府機構或任何其他相關機構的任何規則、指示或規章要求披露的保密信息，前提是，在法律允許的範圍內，在作出任何此類披露之前，接受方應迅速通知披露方擬採用的表格，披露的性質和目的以便後者可以尋求適當的保護令和/或放棄接收方對本協議條款的遵守。如果披露方未能獲得強制令或放棄接受方的遵守，且其律師認為接受方被迫披露機密信息，承擔藐視法庭或其他譴責或處罰的責任，接收方可以僅在需要的範圍內披露保密信息，不承擔本協議項下的任何責任。

接收方應在發現接收方或其人員未經授權使用或披露保密信息，或接收方或其人員違反本條款的任何其他行為時，立即通知披露方。接收方還應配合以幫助披露方重新獲得機密信息的所有權，並防止其進一步未經授權使用。

9.	第三方Reliance-Coins.ph在促進其服務時，應遵守所有適用的反洗錢(AML)和反資助恐怖主義(CFT) 規章制度，包括其監管當局實施的規章制度。並應依賴於客户進行的客户識別過程。為此，客户應根據所有適用的反洗錢和反洗錢規則和法規(包括新加坡金融管理局實施的規則和法規)執行必要的客户身份識別要求，並維持自己的洗錢和恐怖分子融資預防計劃(MLPP)，包括為確定客户身份和存在而採取的所有必要行動；並保管着從客户那裏獲得的所有最低限度的信息和/或文件。Coins.ph應有能力在實際可行的情況下儘快從客户處獲得身份證明文件。

10.

賠償 -各方承諾賠償並使另一方及其附屬公司、董事、管理人員、員工、戰略合作伙伴、許可人及其供應商免受所有直接責任、損害、損失、費用、費用(包括法律費用)的損害。以及與任何指控或第三方法律程序有關的費用，包括因客户違反本協議或服務條款使用服務而引起的任何訴訟，以及客户以侵犯第三方權利或違反適用法律的方式使用服務的任何索賠。

每一方均應在針對受補償方的任何指控或第三方法律程序中進行合理合作。受賠方保留權利，自費承擔本條款項下任何受賠方的獨家控制權和抗辯權。

11.

不可抗力-同樣理解，在不可抗力、天災、火災、洪水、地震、戰爭或任何其他不可預見或不可避免的事件，使Coins.ph 無法滿足本協議規定的服務。如果Coins.ph因不可抗力而無法履行其在本合同項下的合同義務，Coins.ph應在無法履行其合同義務發生之日起五(5)日內，以第三節規定的方式通知客户該合同義務的存在。不可抗力的性質和估計持續時間。如果不可抗力事件持續90(90)天，並且該事件對Coins.ph有效履行本協議項下義務的能力產生重大影響，則在這種情況下，客户可以不少於三十(30)天的書面通知終止本協議。

12.

協議終止 -

如果任何一方，

	(i)	未能遵守或履行，或違反本協議項下的任何義務，且在受害方發出書面通知後三十(30)天內未予補救。
	(Ii)	未在發出付款通知後五(5)天內或在雙方可能商定的其他期限內支付本協議項下到期的任何重大金額；
	(Iii)	成為或被判定或宣佈破產或無力償債；
	(Iv)	他們在本協議中的陳述或擔保是否被證明在任何重大方面都是不正確的；或
	(v)	其許可證、執照、政府登記或審批是否被其監管機構暫停或終止；則沒有過錯的另一方應有正當理由通過向有過錯的一方發出書面通知而立即終止本協議，但不影響前者利用現有法律規定的其他補救措施的權利。

	B.	本協議可由任何一方在任何給定時間因本協議第12.A款所述原因以外的任何原因提前至少六十(60)天向另一方送達書面終止意向通知而提前終止。

	C.	本協議的終止不應損害一方對另一方可能擁有的任何現有權利和/或索賠，並且不應免除一方在終止之前所產生的義務。

本協議到期或終止時，本協議授予的所有權利應立即失效並終止，雙方應在七(7)個工作日內結清剩餘到期款項或將未使用的資金退還給任何一方。

第8節(安全和機密性)的條款在本協議終止後繼續有效終止前披露的保密信息。

13.

法律和管轄權-本協議和服務條款應完全受菲律賓法律管轄並根據菲律賓法律解釋，雙方特此同意提交因本協議引起或與本協議相關的任何和所有爭議，包括關於其存在、有效性或終止的任何問題，應提交新加坡，並根據當時有效的新加坡國際仲裁中心仲裁規則(“SIAC規則”)在新加坡進行仲裁併最終解決。哪些規則被視為通過引用併入本節。仲裁庭應由根據上述規則任命的一(1)名或多名仲裁員(如果雙方當事人不能指定一名仲裁員)組成。仲裁的語言應為英語。仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人具有約束力，並可在任何有管轄權的法院強制執行。執行本協議的任何訴訟或程序的勝訴方有權獲得費用和律師費。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不得阻止任何一方向有管轄權的法院尋求臨時或衡平法救濟。

14.	索賠處方。儘管《服務條款》中有任何規定，任何一方可能因服務引起或與服務有關的任何索賠都必須按照菲律賓法律規定的時效期限提交。

15.	不放棄權利/修改-Coins.ph或客户未能堅持嚴格執行本協議的任何條款和條件及契諾，不應被視為放棄或放棄任何一方可能擁有的任何權利或補救措施。本協議不得被視為由任何一方的容忍行為更改、修改、更改、放棄或以任何方式修改，除非此類更改、修改、放棄或修改是由Coins.ph和客户雙方以書面形式作出並簽署的。

16.	無合夥/代理協議-本協議不應構成合夥企業、合資企業或Coins.ph與客户之間的代理協議，除本協議特別規定外，任何一方均無權為另一方行事或代表另一方。

17.	不得轉讓-未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓、更新或轉讓本協議。這種同意不應免除轉讓方對本協議所述工作以及對本協議所有條款和條件的適當履行的全部責任和責任。如果協議被轉讓或其任何部分被轉租，則轉讓方應免除、對因此而引起或產生的任何和所有損失、損害、責任或費用進行賠償和保護，使對方不受損害。

18.	可分離性 -如果本協議的任何條款和條件被宣佈為無效、非法或不可執行，則在法律要求的範圍內，並經雙方同意，不受本協議影響，其餘條款不受影響。

19.	税收 -各方負責遵守和支付由政府和對其活動具有管轄權的同等機構評估的所有税款和關税。每一方應各自承擔因根據本協議提供的服務而應繳納的税款。為免生疑問，客户支付的所有款項應視為不受任何限制或條件，不受任何扣減或扣繳，也不因任何税收或抵銷、反索賠或任何其他原因。

20.

其他

本協議構成本協議雙方之間的完整協議和所有先前的安排，協議、陳述和承諾在此被取代。為免生疑問，如果本協議中的條款與服務條款之間存在任何衝突或不一致，則以本協議中的條款為準。

公告。未經另一方事先書面同意，本協議各方不得公開宣佈與本協議有關的任何事項，且不得無理隱瞞。

數據保護。每一方應履行其各自的數據保護相關法律規定的義務。在本協議期限內，雙方應根據行業標準，針對因履行本協議義務而獲得的任何個人身份信息(“個人數據”)，維護、實施技術和組織安全措施。此類措施應旨在防止未經授權訪問、披露、丟失、銷燬或更改個人數據。如果客户通過服務或通過服務的其他用户或客户獲取個人數據，客户將保密此類個人數據，僅在與服務有關的情況下使用，或在必要時用於匯款目的，符合客户的與數據保護相關的適用法律。

副本。本協議(包括其他相關文件)可由各方以副本形式簽署，簽署後的副本應作為一份文件一併閲讀。雙方簽署的副本文件的交換，無論是通過傳真、電子郵件傳輸或其他方式交付，都應是有效和具有約束力的。

電子簽名。在適用的情況下，雙方同意雙方授權代表的電子簽名(“電子簽名”)應具有與手寫簽名相同的法律效力，以實現可執行性、有效性、和可採性本協議和雙方明確放棄權利提出任何抗辯、論點的無效或放棄責任的基礎上通過電子簽名的方式。

(此頁的其餘部分已被故意留空。)

確認

)

) S.S.

於_，親自現身以下人士：

名字	.	合格的身份證明		簽發日期和簽發地點

我和我所知的是簽署上述協議的同一人，他們向我承認，這是他們自己和他們所代表的公司的自由和自願的行為和行為。

在此見證其中，我已在上面第一次寫明的日期和地點簽名並加蓋公章。

單據編號：_；

第頁編號：_；

圖書編號：_； 2021年叢書

確認

)

) S.S.

在_，親自現身的有以下人士：

名字		護照編號：		簽發日期和簽發地點
瑙曼·穆斯塔法

我和我所知的是簽署上述協議的同一人，他們向我承認，這是他們自己和他們所代表的公司的自由和自願的行為和行為。

在此見證其中，我已在上面第一次寫明的日期和地點簽名並加蓋公章。

單據編號：_；

第頁編號：_；

圖書編號：_； 2021年叢書

附件 A

宣誓認證

我，李元輝，馬來西亞人，法定年齡，馬來西亞居民，董事人，Tranglo Pte。有限公司是根據新加坡法律正式成立和存在的公司，營業地址為新加坡039190年淡馬錫大道3號百年大廈34-45A，在依法正式宣誓後，特此宣誓並代表Tranglo Pte陳述。據我所知，該公司，

	1.	那個Tranglo Pte。有限公司已簽訂協議備忘錄，與Betur Inc.(DBA Coins.ph，以下簡稱Coins.ph)合作提供服務)，根據和憑藉菲律賓法律正式成立和存在的公司，主要辦事處位於Julia Vargas Avenue cor Garnet Road，Ortigas Center，Pasig，Centerpoint Building，12 F，通過Coins.ph的API提供Coins.ph或提供的任何產品或服務。

	2.	那個Tranglo Pte。有限公司根據新加坡金融管理局的反洗錢規則和規定，以及其自己的洗錢和恐怖分子融資預防計劃(MLPP)，對其客户/客户進行必要的客户身份識別要求。並保管着需要從客户那裏獲得的所有最低限度的信息和/或文件。

	3.	那個Tranglo Pte。有限公司應向Coins.ph提供身份證明文件。為處理匯款資金的目的，應受益人的要求，毫不拖延地向受益人支付款項。

	4.	那個Tranglo Pte。根據新加坡法律，LTD具有同等或更嚴格的客户身份識別流程要求，並且沒有違反該要求。

在本人面前簽署並宣誓此_。

單據。第______

第頁編號_

2021年叢書編號：_。

附件 B

費用