附件10.19

​

Joy·韋斯

天寶自動化控股有限公司

中路1013號，403S套房

郵編：19805，威爾明頓

​

Joy·韋斯

天寶自動化，Inc.

阿拉米達街2460號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94103

​

回覆：修訂和重新簽署的終止協議

​

致上述收信人：

請參考該特定函件協議，該特定函件協議由ACE Converging Acquisition Corp.(“ACE”)、Tempo Automation，Inc.(“Tempo”，並連同ACE，“Company”)、Oaktree Capital Management，L.P.(“OCM”)和OCM Tempo Holdings，LLC(連同OCM，“Oaktree”)(由日期為2022年10月11日和2022年11月15日的“原始終止協議”修訂而成)。同意(A)豁免根據該特定認購協議(日期為2022年1月18日)由ACE、Tempo、OCM及若干其他訂約方(經修訂，“認購協議”)到期及應付予Oaktree的部分終止費，及(B)在(I)破產程序或類似重組事件及(Ii)2023年4月15日兩者中較早者之前，不尋求支付認購協議所規定的該等終止費。

​

雙方同意，自本協議之日起，根據本函件協議的條款(經修訂和重述的“A&R終止協議”)，對原終止協議進行完整的修訂和重述。

​

考慮到本協議所載的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此進一步協議如下：

​

1.定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有認購協議中賦予該等術語的含義。

​

2.附函；馴化。附函於根據OCM於2022年7月30日向ACE及Tempo發出的特定終止通知(“終止通知”)終止認購協議的同時終止，終止通知已妥為交付，並根據其條款生效。*2022年11月22日，ACE Converise Acquisition Corp.註銷了作為開曼羣島豁免公司的註冊，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，ACE被本地化，並繼續以特拉華州公司的名義

​

​

​

“天寶自動化控股有限公司。”

​

3.協議。

​

(a)儘管認購協議已終止，根據認購協議第7(M)(Iii)條，OCM(作為牽頭認購人)有權獲得相當於OCM認購的已認購票據本金總額175,000,000美元的3.5%的終止費用(該本金金額為“OCM認購金額”，以及該費用為“原始終止費用”)，而該等費用原本須由本公司(或本公司的任何其他繼承人)於業務合併完成後立即支付，並作為該等業務合併完成後的條件。*企業合併發生在2022年11月22日。

(b)在符合本文所述條件的情況下，OCM同意放棄按認購協議第7(M)(Iii)條的規定全額收取企業合併結束時到期的原始終止費的權利，以換取相當於(I)OCM認購金額的0.6%(I.e.，$1,050,000)(該款額，即“減收解約費本金”)加(2)已扣減的終止費本金未付餘額的利息(按360天一年計算，共12個30天月)，按年利率20%計算，(A)2022年10月15日至2024年1月15日期間的複利(併為“實物應付”)^這是(B)2024年1月15日至2025年1月15日期間的利息應以現金支付。^這是每月的現金利息(“現金利息”)(為免生疑問，現金利息應是下文第3(C)節所述還款之外的額外支付)(此類應計利息和現金利息，連同減少的終止費本金金額，即“減少的終止費”)。

(c)第3(B)節所述的協議以本公司支付本第3(C)(I)、(Ii)和(Iii)節所述的每一筆還款以及第4節所述的公司契諾始終真實和正確為條件。如果違反本合同項下的任何條款，原終止費的全額應立即到期並支付給OCM。

(I)在2023年4月15日或之前，公司應向OCM支付相當於150,000.00美元的金額，通過電匯方式將立即可用的資金從OCM指定的賬户電匯到本協議附表A中的公司。

(Ii)在(A)2023年7月15日和(B)公司從無關第三方收到不少於3,000,000.00美元(現金)資金的一個工作日或之前，公司應通過電匯方式將立即可用資金從OCM指定的賬户電匯至本協議附表A所列公司，金額相當於200,000.00美元。

(Iii)自2024年1月15日起至15日止^這是此後的每個月，公司應每月支付相當於1/12的攤銷款項^這是截至2024年1月1日的應計減少終止費餘額，直至減少的終止費餘額減至0.00美元。

​

2

(d)第3(C)(C)(I)和(C)(Ii)條規定的付款應按美元對美元的基礎減去減少的終止費本金和應計的實收利息之和(截至付款之日)。¹

(e)本公司可在任何時候預付(在第3(C)款規定的預定付款之前)應付給OCM的任何金額，而無需支付任何預付款罰金或費用。

4.聖約。公司在此承諾、同意、陳述和保證：(A)截至本協議日期，公司就Latham&Watkins LLP(“Latham”)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)提供的與業務合併相關的服務而支付的所有款項以及已發生但未支付的所有費用和開支，均反映在本協議的附表B中，包括但不限於，公司(或任何聯屬公司)從公司(或任何聯屬公司)於2022年11月21日收到的與業務合併有關的任何收益中或根據該特定普通股購買協議所支付的任何此類付款。(B)在本公司因減少終止費(包括但不限於現金利息)而向華僑城累計支付至少500,000美元之前，本公司不得(並不得促使其聯屬公司)就與業務合併有關的服務所產生的款項向萊瑟姆或斯凱登支付任何款項，包括但不限於本公司(或任何聯屬公司)根據普通股購買協議收到的任何收益。

​

5.其他的。

​

(a)未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本A&R終止協議(任何其他據稱的轉讓均為無效從頭算)。本A&R終止協議的目的完全是為了本協議雙方的利益，並不打算向本協議雙方以外的任何人授予任何利益，或為其創造任何權利。本A&R終止協議只能由本協議雙方執行。

​

(b)本A&R終止協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但不適用要求適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。通過簽署和交付本A&R終止協議，本協議各方在此不可撤銷地無條件地同意，其就本A&R終止協議項下或與本A&R終止協議相關的任何事項提起的任何法律訴訟或訴訟應僅在位於紐約市、紐約縣的聯邦或州法院提起。通過簽署和交付本A&R終止協議，本協議的每一方都不可撤銷地接受並無條件地接受每個此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。在上述任何法律行動或程序中，本協議各方無條件放棄由陪審團進行審判。

​

(c)除非雙方簽署書面形式，否則不得修改或放棄本A&R終止協議。

​

(d)本A&R終止協議(包括本協議的附件)構成了本協議雙方對本協議標的的完整理解，並取代和取代了本協議雙方以前達成的所有書面和口頭協議和諒解

​

¹為説明起見，如於2023年4月14日扣減的終止費本金金額加上應計利息的總和為1,150,000.00元，則根據第31(C)條第1(C)(I)條付款後的結餘為1,000,000.00元，該款額將根據第31(B)條繼續應計利息。

​

3

與本合同標的有關，並在本合同雙方相互交換完全簽署的副本後生效並具有約束力。

​

(e)本A&R終止協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為原件，但所有這些副本應構成一個相同的文書。以傳真或電子郵件方式交付本A&R終止協議的簽署副本應與交付本A&R終止協議的原始副本具有相同的效力和效果。

​

[隨後是簽名頁面。]

​

​

4

請在下面提供的空白處簽字，表明您接受本A&R終止協議。

​

​

自上文第一次寫明的日期起同意和接受：

​

橡樹資本管理公司，L.P.

代表某些基金、管理賬户和其他附屬機構

​

和

​

​

​

​

​

[應收賬款終止協議簽字頁]