附件4.4

天寶證券簡介

除文意另有所指外，本展覽中提及的“我們”、“我們的”、“天寶”和“公司”是指天寶自動化控股有限公司(前身為ACE Converity Acquisition Corp.)的業務和運營。及其合併後的子公司。本文中使用但未定義的大寫術語具有我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中所述的定義。

一般信息

以下描述概述了公司註冊證書(“公司註冊證書”)和附則(“公司章程”)和特拉華州公司法(“DGCL”)的某些條款。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書和章程以及DGCL的相關規定，並通過參考全文加以限定。

股本

授權資本化

天寶的法定股本包括6億股天寶普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2000萬股天寶優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2023年3月31日，Tempo有27,141,039股流通股，沒有Tempo優先股流通股。

普通股

天寶普通股無權優先認購權或其他類似認購權購買天寶的任何證券。天寶普通股既不能轉換，也不能贖回。除非Tempo董事會另有決定，否則Tempo將以未經認證的形式發行Tempo的所有股本。

投票權

Tempo普通股的每個持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票投票權。根據我們的公司註冊證書，天寶股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的天寶普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

股息權

持有Tempo普通股的每一位股東都有權從Tempo的資產或資金中支付股息和其他分配，這可能是Tempo董事會不時宣佈的，這些資產或資金可用於支付股息或其他分配。這些權利受制於Tempo優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對Tempo宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

Tempo普通股的每一持有人均受制於Tempo可能指定並在未來發行的任何系列Tempo優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

清算權

如果天寶涉及自願或非自願清算、解散或清盤天寶的事務，或發生類似事件，天寶普通股的每個持有人將根據每個該等持有人持有的普通股股份數量，按比例參與支付債務後剩餘的所有資產，但須受天寶優先股(如有)的優先分配權所規限。

優先股

Tempo董事會有權發行一個或多個系列的Tempo優先股，併為每個此類系列確定和確定投票權、指定、優先、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先

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DGCL允許的最大範圍。發行Tempo優先股可能會降低Tempo普通股的交易價格，限制Tempo普通股的分紅，稀釋Tempo普通股的投票權，損害Tempo股本的清算權，或者延遲或阻止Tempo控制權的變更。

Tempo可贖回認股權證

公開認股權證

截至2023年3月31日，共有11,499,987份公有權證未結清。每份完整的公共認股權證使登記持有人有權在任何時候以每股11.50美元的價格購買一股Tempo普通股，但下文所述的調整除外。認股權證持有人只能為天寶普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證在贖回或清算後將於2027年11月22日或更早於紐約市時間下午5點到期。

天寶將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何天寶普通股，也將沒有義務了結該認股權證的行使，除非證券法下關於發行因行使公共認股權證而發行的天寶普通股的註冊聲明屆時生效，並可獲得與之相關的最新招股説明書，但須受天寶履行下文所述關於註冊的義務的約束，或可獲得有效的註冊豁免，包括與無現金行使有關的註冊。任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，天寶亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就公共手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。如果登記聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所佔的天寶普通股份額支付該單位的全部購買價。天寶將根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力維持註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果在行使任何公共認股權證時，Tempo普通股的股票並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，則Tempo可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，在Tempo如此選擇的情況下，將不需要提交或維護有效的登記聲明。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在這種情況下，每個持有者將通過交出公開認股權證來支付行權價格，該數量的Tempo普通股等於(X)除以公共認股權證相關的Tempo普通股股數乘以“公平市場價值”(定義見下文)減去公共認股權證的行使價格減去(Y)的公平市場價值所得的商數。“公允市值”是指在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日止的十個交易日內，天寶普通股股票的成交量加權平均價格。

贖回公有權證。Tempo可贖回未償還的公募認股權證：

Tempo將不會贖回上述公開認股權證，除非根據證券法發佈的關於在行使公共認股權證時發行Tempo普通股的登記聲明生效，並且與Tempo普通股相關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可用。如果公開認股權證可以贖回，Tempo可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

上文討論的最後一個贖回標準是為了防止贖回贖回，除非在贖回時有相對於公共認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，天寶發佈了公開認股權證的贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，天寶普通股的股票價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、

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資本重組等)，以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)公共認股權證行使價。

如果Tempo如上所述要求公開認股權證贖回，其管理層將有權要求任何希望行使其公開認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有者在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時，Tempo的管理層將考慮除其他因素外，Tempo的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使公共認股權證時發行最大數量的Tempo普通股對股東的稀釋效應。如果管理層利用這一選擇，所有公共認股權證的持有者將支付行使價，交出他們持有的Tempo普通股數量的認股權證，該數量等於(X)乘以公共認股權證相關的Tempo普通股數量乘以“公平市場價值”(定義見下文)對公共認股權證行使價格的超額部分乘以公平市場價值(Y)所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日之前的第三個交易日止的十個交易日內，天寶普通股股份最後報出的平均售價。如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的天寶普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果Tempo要求公開認股權證贖回，而管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金基礎上使用上文所述的相同公式，如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時，其他認股權證持有人將被要求使用，如下更詳細描述。

贖回程序如公開認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知該認股權證持有人，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他款額)的該認股權證普通股股份，而該等股份將於該行使生效後立即發行及發行。

反稀釋調整如果天寶普通股的已發行和流通股的數量因天寶普通股股份的資本化或應付股息，或天寶普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的天寶普通股的股份數量將按天寶普通股的已發行和流通股的增加比例增加。向有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買天寶普通股的所有或幾乎所有天寶普通股持有者進行的配股，將被視為相當於以下乘積的天寶普通股的股息：(1)在配股中實際出售的天寶普通股股數(或在配股中出售的可轉換為天寶普通股或可行使天寶普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)的商。按配股支付的天寶普通股每股價格及(Y)按歷史公平市價計算。就此等目的而言，(1)如供股為可轉換為天寶普通股股份或可為天寶普通股股份行使的證券，則在釐定天寶普通股股份的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額及(2)“歷史公平市價”指天寶普通股股份在截至天寶普通股股份於適用交易所或適用市場正常交易日期前10個交易日止的10個交易日內的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果天寶在公共認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有天寶普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向天寶普通股持有人分配該等天寶普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)的股份，但上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，如以每股為基準，與在截至該等股息或分配宣佈日期止的365天期間就天寶普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並後不超過0.50美元(按股份分拆、股票股息、供股、合併、重組、資本重組及類似事項調整後的數額)，但僅就現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元的數額而言，則認股權證的行權價將會下調，並在該等事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件支付的每股天寶普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果天寶普通股的已發行和流通股數量因天寶普通股或其他類似事件的合併、合併、股份反向拆分或重新分類而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公募認股權證而可發行的天寶普通股數量將按天寶普通股的已發行和流通股數量的減少比例減少。

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如上文所述，每當行使公開認股權證時可購買的天寶普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以分數(X)，分數(X)為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的天寶普通股股份數目，以及(Y)分母為緊接調整後可購買的天寶普通股股份數目。

如天寶已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等天寶普通股的面值者除外)，或吾等與另一間公司或合併為另一間公司的任何合併或合併(合併或合併除外，而天寶是持續的法團且不會導致天寶已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為與天寶解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體，其後，公共認股權證持有人將有權按公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若公共認股權證持有人於緊接該等事件前行使其認股權證行使其認股權證而應收取的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代於行使該等權利時可購買及應收的天寶普通股股份。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人(與該企業合併有關的除外)作出投標、交換或贖回要約，並在下列情況下接受該等要約，則在該投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同上述莊家所屬的任何集團(指交易法規則第13D-5(B)(1)條所指的集團)的成員，以及該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指交易法規則第12B-2條所指)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(按交易法規則第(13D-3)條所指的)超過50%的已發行及已發行的天寶普通股，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金。假若該認股權證持有人於該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有天寶普通股股份已根據該收購要約或交換要約購入，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。此外，如果天寶普通股持有人在此類交易中以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付的應收代價不足70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30個月內適當地行使認股權證，認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，按每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與Tempo之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載的公共認股權證及認股權證協議的條款描述，或(Ii)就認股權證協議項下所產生的事項或問題，按認股權證協議各方認為必要或適宜的方式，增加或更改任何條文，以及各方認為不會對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響，但如要作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改，須經當時未償還的認股權證中最少65%的持有人批准。

認股權證持有人在行使認股權證並收取天寶普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行Tempo普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股登記在冊的股份投一票。

在業務合併後，將不會發行零碎認股權證，而只會交易整個認股權證。

私募認股權證

截至2023年3月31日，未償還的私募認股權證有660萬份。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不能按Tempo贖回。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，並擁有某些登記權。

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在此描述的。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可在所有贖回情況下按節奏贖回，並可由持有人按與基金單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少65%的持有人投票通過。

若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，他們將支付行使價，支付行使價，方式為交出其持有的天寶普通股股份數目的認股權證，該數目等於(X)乘以私人配售認股權證相關的天寶普通股股份數目乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去私人配售認股權證的行使價(Y)後的歷史公平市價所得的商數。為此目的，“歷史公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，天寶普通股股票最後報告的平均銷售價格。即使在允許內部人士出售Tempo證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易Tempo證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使其公開認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的Tempo普通股股份，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。

以書面同意提出的訴訟

我們的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203節

作為一家特拉華州公司，Tempo受特拉華州公司法第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

總體而言，第203節定義了一個包括以下內容的“業務組合”：

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

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特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定，或在至少有過半數已發行有表決權的股份批准的股東修正案後，修訂和重述公司章程，以“選擇退出”這些條款。天寶並沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止對Tempo的合併或其他接管或控制權變更嘗試。

公司註冊證書及附例

除其他事項外，我們的公司證書和章程：

任何此等條文的修訂均須獲得當時所有已發行股本中至少三分之二(66%及2%∕3%)投票權的持有人的批准，該等股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。天寶的董事會也可以在沒有股東行動的情況下修改、採納或廢除我們的章程。

這些規定的結合使得Tempo的現有股東更難更換Tempo的董事會，以及另一方通過更換董事會來獲得對Tempo的控制權。由於Tempo的董事會有權保留和解僱其高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使Tempo董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高Tempo董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低Tempo在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這樣的規定可能會阻止其他人對天寶的股本提出收購要約，並可能推遲天寶控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制天寶普通股的市場價格波動。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除若干有限的例外情況外，本公司的公司註冊證書及附例為本公司的董事及高級職員提供最大限度的補償及墊支開支。我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

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這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表Tempo提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)聲稱Tempo的任何董事、高級管理人員或股東違反對我們或Tempo股東的受託責任的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；(Iii)因或依據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或附例的任何條文而產生或依據的針對Tempo或Tempo的任何董事、高級職員或其他僱員的任何訴訟、訴訟或程序；及(Iv)任何針對Tempo或Tempo的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠受內部事務原則管轄的任何訴訟或程序，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制，除非Tempo書面同意選擇替代法庭。這種法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或證券法所產生的義務或責任而提起的訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，除非Tempo書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。由於《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，法院是否會執行排他性形式條款存在不確定性。此外，我們的公司註冊證書規定，持有、擁有或以其他方式獲得Tempo任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

傳輸代理

天寶普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。