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級會員US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-03-310001834584US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-03-310001834584US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-03-310001834584US-GAAP：銀行定期存款會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-03-310001834584US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-03-310001834584US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-03-310001834584US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-03-310001834584US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-03-310001834584US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員CPNG：貨幣市場信託基金會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2020-12-310001834584CPNG：貨幣市場信託基金會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2020-12-310001834584US-GAAP：公允價值輸入三級會員CPNG：貨幣市場信託基金會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2020-12-310001834584CPNG：貨幣市場信託基金會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2020-12-310001834584US-GAAP：公允價值輸入 1 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年成熟會員US-GAAP：LoansPayble會員2021-03-310001834584CPNG: a217 月 2021 年 2 月 2023 年 2 月 2023 年成熟會員US-GAAP：LoansPayble會員2020-12-310001834584美國公認會計準則：信用額度成員CPNG：信用額度將於 2021 年 11 月到期成員2021-03-310001834584美國公認會計準則：信用額度成員CPNG：信用額度將於 2021 年 11 月到期成員2020-12-310001834584美國公認會計準則：信用額度成員CPNG：信用額度將於 2021 年 12 月到期至 2022 年 4 月會員SRT: 最低成員2021-03-310001834584美國公認會計準則：信用額度成員CPNG：信用額度將於 2021 年 12 月到期至 2022 年 4 月會員SRT: 最大成員2021-03-310001834584CPNG：信用額度將於 2021 年 12 月到期至 2022 年 4 月會員美國公認會計準則：信用額度成員2021-03-310001834584CPNG：信用額度將於 2021 年 12 月到期至 2022 年 4 月會員美國公認會計準則：信用額度成員2020-12-310001834584美國公認會計準則：信用額度成員CPNG：信用額度將於 2024 年 2 月到期成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員2021-01-012021-03-310001834584美國公認會計準則：信用額度成員CPNG：信用額度將於 2024 年 2 月到期成員CPNG：調整後的 onemonthLIBOR 成員2021-01-012021-03-310001834584美國公認會計準則：信用額度成員CPNG：信用額度將於 2024 年 2 月到期成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-01-012021-03-310001834584美國公認會計準則：信用額度成員CPNG：信用額度將於 2024 年 2 月到期成員2021-02-012021-02-280001834584美國公認會計準則：信用額度成員CPNG：信用額度將於 2024 年 2 月到期成員2021-02-280001834584美國公認會計準則：可轉換債務成員2018-05-160001834584美國公認會計準則：可轉換債務成員2018-02-232018-05-160001834584美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-03-012021-03-310001834584美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-03-310001834584美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-03-310001834584美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-012021-03-310001834584美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-01-012020-03-3100018345842019-04-110001834584US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：成員單位會員2021-03-152021-03-150001834584US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：績效股成員US-GAAP：成員單位會員2021-03-152021-03-150001834584US-GAAP：績效股成員US-GAAP：成員單位會員2021-03-152021-03-150001834584SRT: 首席執行官成員2021-03-152021-03-150001834584US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：B類普通會員2021-03-152021-03-150001834584US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-03-152021-03-150001834584US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-03-150001834584美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：B類普通會員2021-03-152021-03-15cpng: 投票0001834584US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-03-310001834584US-GAAP：累積翻譯調整成員2020-12-310001834584US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-03-310001834584US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2020-12-310001834584US-GAAP：普通階級成員2021-02-2800018345842021-02-012021-02-280001834584US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-03-152021-03-150001834584US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-03-310001834584SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-03-310001834584SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-03-310001834584US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-03-310001834584US-GAAP：員工股權會員2021-03-310001834584US-GAAP：員工股權會員2020-12-310001834584US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：績效股成員2021-03-152021-03-150001834584US-GAAP：績效股成員2021-03-152021-03-150001834584美國公認會計準則：銷售成員成本2021-01-012021-03-310001834584美國公認會計準則：銷售成員成本2020-01-012020-03-310001834584US-GAAP：一般和管理費用會員2021-01-012021-03-310001834584US-GAAP：一般和管理費用會員2020-01-012020-03-310001834584US-GAAP：可轉換債務證券成員2021-01-012021-03-310001834584US-GAAP：可轉換債務證券成員2020-01-012020-03-310001834584US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2021-01-012021-03-310001834584US-GAAP：可贖回可轉換優先股會員2020-01-012020-03-310001834584US-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-03-310001834584US-GAAP：股票補償計劃成員2020-01-012020-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度中： 2021年3月31日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會文件編號 001-40115
COUPANG, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | | | 27-2810505 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | | | （美國國税局僱主 識別碼） |
鬆坡大路 570 號 730 號樓, 鬆坡區, 首爾
大韓民國05510
+82 (2) 6150-5422
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | CPNG | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | | 小型舉報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒
截至 2021 年 4 月 30 日，有 1,557,757,219註冊人的 A 類普通股的股份以及 174,802,990註冊人B類普通股的已發行股票，每股面值為每股0.0001美元。
COUPANG, INC.
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分財務信息 |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併資產負債表 | 4 |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 5 |
| 可贖回可轉換優先單位和股東/成員權益（赤字）的簡明合併報表 | 6 |
| 簡明合併現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 32 |
第二部分。其他信息 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 76 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 77 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 77 |
第 5 項。 | 其他信息 | 77 |
第 6 項。 | 展品 | 78 |
| 簽名 | 79 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告（“10-Q表”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“方向”、“將” 或 “將” 等詞或這些詞的否定詞或其他類似的術語或表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•COVID-19 疫情及其對我們的業務、運營以及我們、我們的客户、供應商和商家經營所在的市場和社區的影響；
•我們對未來運營和財務業績的期望；
•電子商務市場的持續增長以及潛在客户對在線交易的接受程度的提高；
•我們的潛在市場規模、市場份額和市場趨勢；
•我們在行業中的競爭能力；
•我們管理向新市場和產品擴張的能力；
•我們有效管理員工隊伍和運營持續增長的能力；
•我們的現金和現金等價物以及投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們留住現有供應商和商家以及增加新的供應商和商人的能力；
•我們的供應商和商家向我們的客户提供高質量和合規商品的能力；
•我們與員工的關係以及員工的地位；
•我們維持和改善我們在韓國的市場地位的能力；
•我們運營和管理配送和交付基礎設施擴張的能力；
•季節性趨勢對我們經營業績的影響；
•我們有效管理外匯匯率波動風險的能力；
•我們吸引、留住和激勵熟練人才的能力，包括我們高級管理層的關鍵成員；
•我們有能力遵守目前適用於或可能適用於我們在韓國和國際上的業務的法律法規，包括税法，以及我們對與我們的業務相關的各種法律和限制的期望；
•與我們的業務相關的食物、能源、勞動力和其他成本的預期成本；
•與成為上市公司相關的費用增加；
•我們對首次公開募股淨收益的預期用途；以及
•本表 10-Q 中 “風險因素” 下列出的其他因素。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表格中的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受標題為 “風險因素” 的部分和本表格10-Q中其他地方描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響本表格10-Q中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息。雖然我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表格中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格發佈之日之後的事件或情況，或者反映新的信息、實際業績、修訂後的預期或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站（ir.aboutcoupang.com）、我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議，向投資者公佈重要的業務和財務信息。我們使用這些媒介，包括我們的網站，就我們的公司、我們的產品和其他問題與投資者和公眾進行溝通。我們在網站上提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
COUPANG, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票/單位除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 4,332,799 | | | $ | 1,251,455 | |
| 限制性現金 | 196,097 | | | 144,949 | |
| 應收賬款，淨額 | 81,423 | | | 71,257 | |
| 庫存 | 1,306,958 | | | 1,161,205 | |
| 其他流動資產 | 239,132 | | | 211,848 | |
| 流動資產總額 | 6,156,409 | | | 2,840,714 | |
| | | |
| 長期限制性現金 | 4,802 | | | 4,898 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,070,528 | | | 1,017,947 | |
| 經營租賃使用權資產 | 1,129,538 | | | 1,011,255 | |
| 善意 | 4,077 | | | 4,247 | |
| 長期租賃存款和其他 | 231,204 | | | 188,271 | |
| 總資產 | $ | 8,596,558 | | | $ | 5,067,332 | |
| 負債、可贖回可轉換優先單位和股東/成員權益（赤字） | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 2,964,877 | | | $ | 2,907,918 | |
| 應計費用 | 134,857 | | | 115,606 | |
| 遞延收入 | 64,269 | | | 65,259 | |
| 短期借款 | 154,218 | | | 156,678 | |
| 長期債務的當前部分 | 171,261 | | | 67,576 | |
| 長期經營租賃債務的當前部分 | 216,656 | | | 207,196 | |
| 其他流動負債 | 211,028 | | | 212,477 | |
| 流動負債總額 | 3,917,166 | | | 3,732,710 | |
| | | |
| 長期債務 | 273,800 | | | 353,342 | |
| 長期經營租賃債務 | 981,063 | | | 859,477 | |
| 可轉換票據 | — | | | 589,851 | |
| 定義的遣散費和其他補助金 | 149,404 | | | 135,203 | |
| 負債總額 | 5,321,433 | | | 5,670,583 | |
| | | |
| 承付款和或有開支（注9） | | | |
可贖回的可兑換優先單位， 不面值； 不授權、發放或未發放的單位，以及 不截至2021年3月31日，清算優先權； 1,448,632,049核準的單位， 1,372,898,443發行的單位， 1,329,464,982未償還的單位，以及總清算優先權為美元3,584,028截至2020年12月31日 | — | | | 3,465,611 | |
| 股東/成員權益（赤字） | | | |
常用單位， 不面值； 不截至 2021 年 3 月 31 日獲得授權、發放或未兑現的單位； 264,166,544核準的單位， 114,566,705發放的單位，以及 105,822,205截至 2020 年 12 月 31 日的未償單位 | — | | | 45,122 | |
A 類普通股，$0.0001面值， 10,000,000,000授權股份和 1,557,739,938截至2021年3月31日已發行和流通的股票；B類普通股，美元0.0001面值， 250,000,000授權股份和 174,802,990截至2021年3月31日已發行和流通的股票； 不截至2020年12月31日，A類和B類普通股的授權、發行和流通 | 173 | | | — | |
| 額外的實收資本 | 7,693,115 | | | 25,036 | |
| 累計其他綜合虧損 | (15,203) | | | (31,093) | |
| 累計赤字 | (4,402,960) | | | (4,107,927) | |
| 股東/成員權益總額（赤字） | 3,275,125 | | | (4,068,862) | |
| 負債總額、可贖回可轉換優先單位和股東/成員權益（赤字） | $ | 8,596,558 | | | $ | 5,067,332 | |
COUPANG, INC.
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2021 | | 2020 |
| 淨零售銷售額 | $ | 3,807,043 | | | $ | 2,236,462 | |
| 其他收入淨額 | 399,817 | | | 176,797 | |
| 淨收入總額 | 4,206,860 | | | 2,413,259 | |
| | | |
| 銷售成本 | 3,474,354 | | | 1,982,964 | |
| 業務、一般和行政 | 999,822 | | | 503,932 | |
| 總運營成本和支出 | 4,474,176 | | | 2,486,896 | |
| | | |
| 營業虧損 | (267,316) | | | (73,637) | |
| | | |
| 利息收入 | 940 | | | 5,163 | |
| 利息支出 | (24,823) | | | (26,515) | |
| 其他費用，淨額 | (3,826) | | | (10,241) | |
| 所得税前虧損 | (295,025) | | | (105,230) | |
| | | |
| 所得税支出 | 8 | | | 123 | |
| | | |
| 淨虧損 | (295,033) | | | (105,353) | |
| 減去：回購可贖回可兑換優先單位的溢價 | — | | | (34,871) | |
| 歸屬於A類和B類普通股股東的淨虧損 | $ | (295,033) | | | $ | (140,224) | |
| | | |
| 歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本和攤薄 | $ | (0.68) | | | $ | (5.74) | |
| 用於計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後 | 434,917 | | | 24,409 | |
| | | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | |
| 扣除税款的外幣折算調整 | 14,972 | | | (2,288) | |
| 扣除税款的固定遣散費的精算收益 | 918 | | | 38 | |
| 其他綜合收益總額（虧損） | 15,890 | | | (2,250) | |
| 綜合損失 | $ | (279,143) | | | $ | (107,603) | |
COUPANG, INC.
可贖回可轉換優先單位和股東/成員權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| 可贖回可轉換優先單位 | | | 常用單位 | | A 類和 B 類普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積其他綜合版
損失 | | 累積的
赤字 | | 股東/成員權益總額（赤字） |
| 單位 | | 金額 | | | 單位 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 1,329,465 | | $ | 3,465,611 | | | | 105,822 | | $ | 45,122 | | | — | | $ | — | | | $ | 25,036 | | | $ | (31,093) | | | $ | (4,107,927) | | | $ | (4,068,862) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (295,033) | | | (295,033) | |
| 扣除税款的外幣折算調整 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 14,972 | | | — | | | 14,972 | |
| 扣除税款的固定遣散費的精算收益 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 918 | | | — | | | 918 | |
| 發佈普通單位、股權補償計劃 | — | | — | | | | 22,901 | | 38,968 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,968 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | — | | | | — | | 2,974 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,974 | |
| 公司轉換和首次公開募股的影響 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 將普通單位轉換為A類和B類普通股 | — | | — | | | | (128,723) | | (87,064) | | | 128,648 | | 13 | | | 87,051 | | | — | | | — | | | — | |
| 將可贖回可轉換優先股轉換為A類和B類普通股 | (1,329,465) | | (3,465,611) | | | | — | | — | | | 1,329,465 | | 133 | | | 3,465,478 | | | — | | | — | | | 3,465,611 | |
| 發行A類普通股，扣除承保折扣和發行成本 | — | | — | | | | — | | — | | | 100,000 | | 10 | | | 3,416,809 | | | — | | | — | | | 3,416,819 | |
| 將可轉換票據轉換為A類普通股 | — | | — | | | | — | | — | | | 171,750 | | 17 | | | 609,982 | | | — | | | — | | | 609,999 | |
| 在公司轉換和首次公開募股之後發行普通股、基於股權的薪酬計劃 | — | | — | | | | — | | — | | | 2,680 | | — | | | 4,767 | | | | | | | 4,767 | |
| 公司轉換和首次公開募股後的股權薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | 83,992 | | | — | | | — | | | 83,992 | |
| 截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | | 1,732,543 | | $ | 173 | | | $ | 7,693,115 | | | $ | (15,203) | | | $ | (4,402,960) | | | $ | 3,275,125 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 可贖回可轉換優先單位 | | | 常用單位 | | A 類和 B 類普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積其他
全面
收入 | | 累積的
赤字 | | 股東/成員赤字總額 |
| 單位 | | 金額 | | | 單位 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 1,348,313 | | $ | 3,468,554 | | | | 70,702 | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 25,036 | | | $ | 7,642 | | | $ | (3,565,590) | | | $ | (3,532,912) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (105,353) | | | (105,353) | |
| 扣除税款的外幣折算調整 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (2,288) | | | — | | | (2,288) | |
| 扣除税款的固定遣散費的精算收益 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | 38 | |
| 發佈共同單位、股權補償計劃 | — | | — | | | | 5,193 | | 5,193 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,193 | |
| 回購普通單位 | — | | — | | | | (680) | | (1,366) | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,366) | |
| 回購優先單位 | (7,242) | | (1,937) | | | | — | | (10,305) | | | — | | — | | | — | | | — | | | (24,566) | | | (34,871) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | — | | | | — | | 6,478 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,478 | |
| 截至2020年3月31日的餘額 | 1,341,071 | | $ | 3,466,617 | | | | 75,215 | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 25,036 | | | $ | 5,392 | | | $ | (3,695,509) | | | $ | (3,665,081) | |
COUPANG, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2021 | | 2020 |
| 經營活動： | | | |
| 淨虧損 | $ | (295,033) | | | $ | (105,353) | |
| 為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 47,384 | | | 25,412 | |
| 遣散費準備金 | 32,272 | | | 14,782 | |
| 基於股權的薪酬 | 86,966 | | | 6,380 | |
| 可轉換票據的實物實收利息和折扣的增加 | 20,148 | | | 20,686 | |
| 衍生工具的重估 | — | | | 17,890 | |
| 非現金運營租賃費用 | 57,318 | | | 27,379 | |
| 非現金其他 | 15,153 | | | 9,545 | |
| 經營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款，淨額 | (14,076) | | | (14,181) | |
| 庫存 | (209,443) | | | (9,075) | |
| 其他資產 | (72,439) | | | (58,738) | |
| 應付賬款 | 166,536 | | | 353,278 | |
| 應計費用 | 22,737 | | | (18,328) | |
| 遞延收入 | 1,603 | | | 31,246 | |
| 其他負債 | (42,475) | | | 13,797 | |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | (183,349) | | | 314,720 | |
| | | |
| 投資活動： | | | |
| 購買財產和設備 | (146,831) | | | (68,105) | |
| 出售財產和設備的收益 | 30 | | | 45 | |
| 其他投資活動 | (3,681) | | | 3,854 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (150,482) | | | (64,206) | |
| | | |
| 籌資活動： | | | |
| 首次公開募股時發行A類普通股的收益，扣除承銷折扣 | 3,431,277 | | | — | |
| 已支付的延期發行費用 | (11,618) | | | — | |
| 回購普通單位和優先單位 | — | | | (38,174) | |
| 發行普通股/單位的收益，基於股權的薪酬計劃 | 43,735 | | | 5,193 | |
| 短期借款和長期債務的收益 | 56,464 | | | 152,330 | |
| 償還短期借款和長期債務 | (13,687) | | | (4,637) | |
| 其他籌資活動 | (487) | | | (433) | |
| 融資活動提供的淨現金 | 3,505,684 | | | 114,279 | |
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | (39,457) | | | (55,752) | |
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長 | 3,132,396 | | | 309,041 | |
| 截至期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | 1,401,302 | | | 1,371,535 | |
| 截至期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 4,533,698 | | | $ | 1,680,576 | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 為所得税支付的現金 | $ | 401 | | | $ | 503 | |
| 支付利息的現金 | $ | 6,973 | | | $ | 5,409 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 與應付賬款和應計費用有關的財產和設備的增加 (減少) | $ | 1,230 | | | $ | (6,381) | |
| 將普通單位轉換為A類和B類普通股 | $ | 87,064 | | | $ | — | |
| 將可贖回可轉換優先股轉換為A類和B類普通股 | $ | 3,465,611 | | | $ | — | |
| 將可轉換票據轉換為A類普通股 | $ | 609,999 | | | $ | — | |
COUPANG, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 重要會計政策的列報基礎和摘要
業務描述
Coupang, Inc.（“Coupang”）及其全資子公司（統稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”）是特拉華州的一家公司，擁有並經營一家目前服務於韓國零售市場的電子商務業務。通過公司的移動應用程序和互聯網網站，公司提供涵蓋各種類別的產品和服務，包括家居用品和裝飾、服裝和美容產品、新鮮食品和雜貨、體育用品、電子產品、餐廳訂購和送貨、旅行和日常消耗品，這些產品和服務通過完全集成的配送和物流基礎設施提供。公司的主要業務，包括採購、營銷、技術、行政職能以及配送和物流基礎設施，主要位於韓國，部分支持服務在中國、新加坡和美國提供。
首次公開募股
2021年3月15日，公司完成了首次公開募股（“IPO”），其中發行和出售 100,000,000其A類普通股的股票，價格為美元35.00每股。公司收到的淨收益約為 $3.4扣除承保折扣後的首次公開募股的10億美元69百萬美元和其他發行成本。
在公司S-1表格的首次公開募股註冊聲明生效之前，特拉華州的一家有限責任公司Coupang, LLC通過法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並將公司名稱更改為Coupang, Inc.（“公司轉換”）。
由於公司轉換和首次公開募股，公司的可贖回可轉換優先單位（“優先單位”）和普通單位（包括指定為利潤權益（“PIU”）的普通單位）在每種情況下都自動轉換為等數量的A類或B類普通股，但對某些PIU的轉換調整除外，這減少了被轉換為PIU的已發行普通股普通股。此外，該公司的可轉換票據自動轉換為A類普通股。有關公司轉換和首次公開募股的更多信息，請參閲附註10 — “可贖回可轉換優先單位和股東/成員權益（赤字）” 和附註8 — “可轉換票據和衍生工具”。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易均已取消。
此處包含的截至2020年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允地陳述公司財務狀況、經營業績和綜合虧損、可贖回可轉換優先股和股東/成員權益（赤字）以及報告期間的現金流所必需的，但不一定表示預期的經營業績預計在未來的任何年度或過渡時期。根據此類規章制度，根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。未經審計的簡明合併財務報表應與公司根據經修訂的1933年《證券法》（文件編號333-253030）（“最終招股説明書”）第424（b）條向美國證券交易委員會提交的2021年3月10日最終招股説明書中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估算值，包括但不限於股權薪酬、庫存估值、所得税、固定遣散費和收入確認。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。考慮到全球經濟環境以及 COVID-19 疫情帶來的額外或不可預見的影響，這些估計變得更具挑戰性，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
細分信息
該公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官。該公司已確定在一個運營部門和一個應報告的分部開展業務。CODM審查合併提交的財務信息，以便做出運營決策、分配資源和評估財務業績。
基於股權的薪酬
公司根據美國公認會計原則核算基於股權的員工薪酬安排，該安排要求在必要的服務期內確認基於股權獎勵的授予日公允價值的薪酬支出。公司使用適當的估值技術確定在授予日或修改之日授予或修改的基於股權的獎勵的公允價值。根據授予時的歷史經驗估算沒收額，如果實際沒收情況與初步估計不同，則在隨後的各期進行修訂。
在首次公開募股之前，股權類獎勵的授予日公允價值主要使用公司先前發行的普通單位的估計公允價值來確定。共同單位公允價值估算值是在考慮了許多需要判斷的客觀和主觀因素後得出的。首次公開募股後，公司使用授予日的市場收盤價確定其A類普通股的公允價值。
在2021年第一季度，公司將其確認基於權益的薪酬支出的政策從分級歸屬會計法改為直線歸因法，即以權益為基礎的薪酬安排進行會計處理，條件僅限服務。有關更多信息，請參閲附註2 — “會計原則的變化”。
限制性股票單位
該公司此前曾根據其2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）授予限制性股權單位，該計劃以滿足基於服務的條件和基於績效的條件為基礎。在公司的公司轉換中，未償還的獎勵被轉換為限制性股票單位（“RSU”）。在首次公開募股和公司轉換之後，公司授予了在滿足公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）中定義的基於服務條件的限制性股票。扣除估計沒收額後，每份RSU的授予日公允價值被確認為必要服務期內的支出。
股票期權
該公司此前曾根據2011年計劃授予單位期權，該計劃的歸屬期一般為 四年。在公司的公司轉型中，優秀的獎勵被轉換為股票期權。扣除估計沒收額後，每項股票期權獎勵的授予日公允價值被確認為必要服務期內的支出。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予的股票期權的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括預期獎勵期限內的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、預期獎勵期限的無風險利率和預期分紅。無風險利率基於美國國債的收益率，其到期日與每個期權組的預期期限相似。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
利潤和利息
在首次公開募股之前，公司授予了被指定為PIU的普通單位，這些單位的歸屬取決於服務條件的滿足，對於某些獎勵，在首次公開募股發生後，歸屬速度會加快。PIU的授予日期公允價值，扣除估計的沒收額，被確認為必要服務期內的支出。
信用風險的集中度
現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款可能會受到信用風險集中的影響。現金和現金等價物以及限制性現金存放在管理層認為信貸質量高的幾家金融機構手中，其中 90截至2021年3月31日，％在五家金融機構持有。該公司的應收賬款總額包括集中在四家支付處理公司的款項 72佔截至2021年3月31日應收賬款總額的百分比。
最近通過的會計聲明
2019年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2019-12號會計準則更新（“ASU”），即 “所得税（主題740）：簡化所得税會計”，刪除了在進行期內分配、確認投資遞延所得税和計算過渡期所得税方面的某些例外情況。該標準降低了某些領域的複雜性，包括部分基於收入和考慮過渡時期税法變更的特許經營税。ASU 在2020年12月15日之後的財政年度內對上市公司有效，允許提前採用。我們採用了這個 ASU，自 2021 年 1 月 1 日起生效。亞利桑那州立大學的採用並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近的會計公告尚未被採納
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，“債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）”。該標準減少了用於核算可轉換工具的模型數量，修改了可轉換工具的攤薄後每股收益（“EPS”）計算，並修改了將可能以實體自有股票結算的合約（或嵌入式衍生品）歸類為權益的要求。修正案增加了某些披露要求，以提高可轉換工具條款和特徵的透明度和決策實用性。根據修正案，公司必須使用if轉換法將可轉換工具納入攤薄後的每股收益，而不是庫存股法。ASU 在2021年12月15日之後的財政年度內對上市公司有效。根據該標準，允許通過修改後的回顧性方法或完全回顧性方法提前採用。公司目前正在評估該指導方針，以確定對我們簡明的合併財務報表的影響。
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04，“參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”。2021年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01 “參考利率改革：範圍”，從而明確了該指導的範圍。ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外情況，以考慮合約、套期保值關係和其他交易，這些交易參考了倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他參考利率（如果符合某些標準）。ASU 2020-04可以前瞻性地適用於在2022年12月31日當天或之前進行的合同修改和建立或評估的套期保值關係。該公司目前正在評估可能採用ASU 2020-04可能產生的未來影響。
2. 會計原則的變化
2021年第一季度，公司將其確認基於權益的薪酬支出的政策從分級歸屬會計法改為直線歸因法，即對其基於股權的薪酬安排進行會計處理，僅提供服務。
公司認為，對於僅限服務授予條件的獎勵，採用直線歸因法來核算基於股權的薪酬支出，更可取，因為它更恰當地反映了員工服務期內獎勵的獲得情況，並且是該行業使用的主要方法。
對以往各期的比較財務報表進行了調整，以追溯適用直線歸因法。 下表列出了會計方法變更的比較影響及其對公司簡明合併運營報表的影響（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| 正如報道的那樣 | | 調整後 |
| 淨收入總額 | $ | 2,413,259 | | | $ | 2,413,259 | |
| 銷售成本 | 1,982,991 | | | 1,982,964 | |
| 業務、一般和行政 | 505,815 | | | 503,932 | |
| 總運營成本和支出 | 2,488,806 | | | 2,486,896 | |
| 營業虧損 | (75,547) | | | (73,637) | |
| 所得税前虧損 | (107,140) | | | (105,230) | |
| 所得税支出 | 123 | | | 123 | |
| 淨虧損 | (107,263) | | | (105,353) | |
| 歸屬於A類和B類普通股股東的淨虧損 | $ | (142,134) | | | $ | (140,224) | |
| | | |
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本和攤薄(1) | $ | (5.82) | | | $ | (5.74) | |
用於計算基本和攤薄後每股金額的A類和B類已發行普通股的加權平均數(1) | 24,409 | | 24,409 |
| | | |
| 綜合損失 | $ | (109,513) | | | $ | (107,603) | |
_____________
(1)正如所報告的那樣，每股淨虧損反映了附註14中描述的公司轉換後的追溯性調整—— “每股淨虧損”。
下表列出了會計方法變更的比較影響及其對公司簡明合併資產負債表的影響（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 正如報道的那樣 | | 調整後 |
| 股東/成員權益（赤字） | | | |
| 常用單位 | $ | 54,950 | | | $ | 45,122 | |
| 額外的實收資本 | 25,036 | | | 25,036 | |
| 累計其他綜合虧損 | (31,093) | | | (31,093) | |
| 累計赤字 | (4,117,755) | | | (4,107,927) | |
| 股東/成員權益總額（赤字） | $ | (4,068,862) | | | $ | (4,068,862) | |
由於會計方法的變更，對往期簡明合併現金流量表中報告的運營、投資或融資活動使用/提供的淨現金金額沒有產生任何淨影響。但是，在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動現金流中的淨虧損和基於權益的薪酬支出各減少了美元2百萬以反映會計方法的變化。截至2020年1月1日，即簡明合併財務報表中列報的最早一年的年初，會計方法變更的累積影響對股東/成員的權益（赤字）沒有淨影響。
3. 淨收入
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，總淨收入的詳細信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 淨零售銷售額 | $ | 3,807,043 | | | $ | 2,236,462 | |
| 第三方商家服務 | 350,934 | | | 151,512 | |
| 其他收入 | 48,883 | | | 25,285 | |
| 淨收入總額 | $ | 4,206,860 | | | $ | 2,413,259 | |
這種收入分類水平考慮了經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。淨零售額是通過向消費者銷售在線產品來識別的。第三方商户服務是指通過公司在線業務銷售產品的商家獲得的佣金、廣告和運費。其他收入包括從我們的各種其他產品中獲得的收入。
合同負債包括遞延收入和來自客户忠誠度積分的負債，這些收入包含在簡明的合併資產負債表上的應計費用中。公司確認收入為 $60百萬和美元27截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，分別為百萬美元，分別包含在截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表的遞延收入中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户忠誠度計劃負債中確認的收入在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中並不重要。
4. 財產和設備，淨額
以下彙總了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的淨財產和設備（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 土地 | $ | 136,686 | | | $ | 142,403 | |
| 建築物 | 174,243 | | | 181,529 | |
| 設備和傢俱 | 498,473 | | | 473,775 | |
| 租賃權改進 | 199,694 | | | 172,864 | |
| 車輛 | 159,740 | | | 165,073 | |
| 軟件 | 34,059 | | | 48,136 | |
| 在建工程 | 210,379 | | | 169,789 | |
| 財產和設備，毛額 | 1,413,274 | | | 1,353,569 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (342,746) | | | (335,622) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 1,070,528 | | | $ | 1,017,947 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為美元47百萬和美元25分別是百萬。
在建財產和設備主要包括建造運營中心，在準備好用於預期用途之前記為在建工程；此後，將其轉入相關類別的財產和設備，並在其估計使用壽命內折舊。
5. 租賃
根據運營租約，公司的債務主要是下次到期的車輛、設備、倉庫和設施 十一年了。這些租約通常包含續訂選項。由於公司無法合理確定是否會行使這些續訂期權，或者續訂選項不完全由公司自行決定，因此在確定租賃期限時不考慮這些期權，相關的潛在期權付款不包括在預期的最低租賃還款額中。公司的租賃通常不包括任何一方的終止選項，也不包括限制性財務或其他契約。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的融資租賃並不重要，已包含在公司簡明合併資產負債表上的不動產和設備淨額中。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營租賃成本的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 運營租賃成本 | $ | 75,397 | | | $ | 33,519 | |
| 可變租賃成本 | 625 | | | 34 | |
| 短期租賃成本 | 8,357 | | | 5,110 | |
| 運營租賃總成本 | $ | 84,379 | | | $ | 38,663 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與租賃相關的現金流信息的補充披露如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 為用於衡量經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 58,116 | | | $ | 30,524 | |
| 為換取租賃義務而獲得的經營租賃資產 | $ | 214,745 | | | $ | 112,539 | |
| 由於重新計量租賃債務，減少了經營租賃ROU資產 | $ | 6,938 | | | $ | 4,907 | |
用於對所述期間的租賃進行估值的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
| 經營租賃加權平均剩餘租賃期限 | 6.5年份 | | 6.2年份 |
| 經營租賃加權平均折扣率 | 6.03 | % | | 5.88 | % |
披露的為換取租賃債務而獲得的ROU資產的金額包括租賃修改和重新評估以及新租賃產生的ROU資產賬面金額中增加的金額。
截至2021年3月31日，公司簽訂的經營租賃尚未開始，未來的最低租賃付款額為美元429百萬，尚未在公司簡明的合併資產負債表中確認。這些租賃的租賃條款不可取消 2到 10年份。
6. 公允價值測量
公允價值代表在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的價格。美國公認會計原則建立了等級框架，根據計量的重要投入的可觀察性對公允價值進行分類。公允價值層次結構的級別如下：
級別1：可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。
級別2：除一級價格之外的其他可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的除報價以外的投入。
3級：不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，對資產或負債的公允價值很重要。
下表彙總了公司經常性以公允價值計量的金融資產和金融負債（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場信託 | $ | 236,021 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 236,021 | |
| 貨幣市場基金 | 35,293 | | | — | | | — | | | 35,293 | |
| 限制性現金 | | | | | | | |
| 定期存款 | 134,274 | | | — | | | — | | | 134,274 | |
| 貨幣市場信託 | 61,823 | | | — | | | — | | | 61,823 | |
| 其他流動資產 | | | | | | | |
| 定期存款 | 17,644 | | | — | | | — | | | 17,644 | |
| 長期限制性現金 | | | | | | | |
| 定期存款 | 2,301 | | | — | | | — | | | 2,301 | |
| 貨幣市場賬户 | 2,501 | | | — | | | — | | | 2,501 | |
| 金融資產總額 | $ | 489,857 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 489,857 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場信託 | $ | 629,393 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 629,393 | |
| 貨幣市場基金 | 35,641 | | | — | | | — | | | 35,641 | |
| 限制性現金 | | | | | | | |
| 定期存款 | 144,949 | | | — | | | — | | | 144,949 | |
| 其他流動資產 | | | | | | | |
| 定期存款 | 18,382 | | | — | | | — | | | 18,382 | |
| 長期限制性現金 | | | | | | | |
| 定期存款 | 4,898 | | | — | | | — | | | 4,898 | |
| 金融資產總額 | $ | 833,263 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 833,263 | |
| | | | | | | |
| 金融負債： | | | | | | | |
| 衍生工具 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 金融負債總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
下表彙總了有關公司衍生工具公允價值衡量中使用的重大不可觀察投入的信息（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 公允價值 | | 估值技術 | | 不可觀察的輸入 | | 輸入金額 |
| 衍生工具 | $ | — | | | 有或沒有衍生工具的可轉換票據的估值。包含折扣現金流模型和期權定價模型。 | | 折扣率 | | 14 | % |
| | 權益價值：長期收入增長率 | | 3.5 | % |
| | 股票價值：收入市場倍數 | | 1.3x - 1.5x |
7. 短期借款和長期債務
截至2021年3月31日和2020年12月31日的短期借款賬面金額詳情如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 利率 (%) | | 借款限額 | | 2021 | | 2020 |
| 2022年1月7日 | | 存款證利率（91 天）+ 3.25 | | $ | 132,334 | | | $ | 132,334 | | | $ | 137,868 | |
| 2021 年 12 月 6 日 — 2021 年 12 月 14 日 | | 4.00 | | 35,288 | | | 22,143 | | | 19,117 | |
| 短期借款本金總額 | | | | $ | 167,622 | | | $ | 154,477 | | | $ | 156,985 | |
| 減去：未攤銷的折扣 | | | | | | (259) | | | (307) | |
| 短期借款總額 | | | | | | | | $ | 154,218 | | | $ | 156,678 | |
公司的短期借款通常包括向金融機構提供的用於一般經營目的的信貸額度。
2019 年 12 月，該公司簽訂了 一年循環融資協議，由公司的庫存擔保。截至2021年3月31日，美元132百萬美元循環融資由美元擔保1.1十億的公司庫存。在循環貸款的原始期限於2021年1月到期之前，公司行使了期權，允許其將借貸額度的到期時間再延長一次 364自到期之日起的天數。循環貸款按91天韓元計價的銀行存款證（“存款證利率”）的最終報價收益率的平均值（“存款證利率”）加上利息 3.25%，承諾費為 0.75未提取部分的百分比。根據融資協議，該公司的全資子公司之一Coupang Corp. 被限制向其母公司Coupang, Inc.貸款。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的長期債務賬面金額詳情如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 利率 (%) | | 借款限額 | | 2021 | | 2020 |
2024年2月27日(1) | | (5) | | $ | 1,000,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
2021 年 7 月 21 日 — 2023 年 2 月 19 日(2) | | 3.20 | | – | 5.10 | | 77,911 | | | 42,778 | | | 50,713 | |
2021年11月28日(3) | | 5.20 | | 37,936 | | | 13,402 | | | 19,199 | |
2021 年 12 月 23 日 — 2022 年 4 月 4 日(4) | | 3.50 | | – | 8.50 | | 477,282 | | | 391,882 | | | 354,963 | |
| 長期本金債務總額 | | | | | | $ | 1,593,129 | | | $ | 448,062 | | | $ | 424,875 | |
| 減去：長期債務的流動部分 | | | | | | | | (171,261) | | | (67,576) | |
| 減去：未攤銷的折扣 | | | | | | | | (3,001) | | | (3,957) | |
| 長期債務總額 | | | | | | | | $ | 273,800 | | | $ | 353,342 | |
_____________
(1)與公司新的循環信貸額度有關，如下所述。
(2)公司簽訂了各種固定利率的貸款協議，用於一般運營目的。
(3)2019年11月，公司簽訂了固定利率定期貸款協議，該協議由公司的某些應收賬款擔保。截至2021年3月31日，該公司的股價為美元3為還款擔保目的存入信託賬户的百萬美元，在簡明的合併資產負債表上被歸類為短期限制性現金。本金和利息應按月支付。
(4)2017年3月，公司簽訂了定期貸款協議。截至2021年3月31日，該公司已認捐了美元344其數百萬的土地、建築物、庫存和短期金融工具作為任何借款額的抵押品。在定期貸款機制中，分批未償還的借款按固定利率累積利息。此外，截至2021年3月31日，該公司已存入美元7百萬存入定期存款，被歸類為短期限制性現金。本金將在到期時支付，利息按季度支付。
(5)新的循環信貸額度下的借款可由公司選擇計息，年利率等於 (i) 基準利率等於 (A) 最優惠利率中的最高值，(B) 聯邦基金利率或綜合隔夜銀行借款利率中的較高者加上 0.50%，或 (C) 一個月利息期的調整後倫敦銀行同業拆借利率加上 1.00% 或 (ii) 調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上等於的保證金 1.00%.
2021 年 2 月，公司簽訂了一項新協議 三年優先無抵押信貸額度（“新的循環信貸額度”），提供本金總額不超過美元的循環貸款475百萬（自動增加到本金總額為美元）950百萬美元，前提是公司至少收到美元2.0首次公開募股的淨收益為數十億美元）。新的循環信貸額度使公司有權要求增量承諾，最高為美元1.25十億，視習慣條件而定。2021年3月，公司新的循環信貸額度的本金總額增加到本金總額為美元1.0因其首次公開募股而獲得十億美元。截至 2021 年 3 月 31 日，有 不新的循環信貸額度的未償餘額。
新的循環信貸機制包含慣常的肯定和否定契約，包括某些金融契約。新的循環信貸額度由公司的所有重大限制性子公司在優先無抵押基礎上提供擔保，但慣例例外情況除外。只要在我們現有的循環信貸額度下提取任何款項，則不允許在新的循環信貸額度下借款。
截至2021年3月31日，公司遵守了每份借款和債務協議的契約。
公司的長期債務按攤銷成本入賬。公允價值是根據公司當前類似類型借款安排的利率使用二級投入估算的。長期債務的賬面金額接近其截至2021年3月31日和2020年12月31日的公允價值，這主要是由於利率接近市場利率。
截至2021年3月31日，長期債務的未來本金支付情況如下（以千計）：
| | | | | |
| 長期債務 |
| 2021 年的剩餘時間 | $ | 52,650 | |
| 2022 | 395,199 | |
| 2023 | 213 | |
| 2024 | — | |
| 2025 | — | |
| 此後 | — | |
| 總計 | $ | 448,062 | |
8. 可轉換票據和衍生工具
從2018年2月23日到2018年5月16日，公司發行了本金總額為美元的可轉換票據502百萬（總收益為美元）507百萬，包括髮行時的淨融資溢價總額），其中大部分由公司優先單位的現有單位持有人購買，到期日等於（a）自首次發行之日起四週年、（b）流動性事件完成或（c）違約事件發生時（定義見有限責任公司協議）中的較早者。在公司於2021年3月的首次公開募股中，可轉換票據的本金餘額和應計利息自動轉換為 171,750,446公司A類普通股的股份。
可轉換票據的年有效利率為 16.99%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司記錄的利息支出為美元20百萬和美元21分別為百萬，由美元組成15百萬和美元12百萬的合同利息支出和 $5百萬和美元9分別為百萬美元的債務折扣攤銷。
可轉換票據包含嵌入式衍生品，允許或要求可轉換票據的持有人將其轉換為可變數量的公司股權證券，其價值等於當時的本金和應計利息餘額的顯著溢價。這些嵌入式衍生品是分叉的，作為單一的複合衍生工具單獨核算。可轉換票據並未根據此嵌入式功能轉換為普通股，而是根據除以美元計算的價格進行轉換6.3十億，在首次公開募股結束時未償還的普通股證券數量，按轉換後和行權計算。在可轉換票據轉換為A類普通股之後，嵌入式衍生品已不復存在。有 不在截至2021年3月31日的三個月中，衍生工具的公允價值變化。衍生工具公允價值的變化導致虧損 $18截至2020年3月31日的三個月，在簡明的合併運營報表中確認了百萬美元，綜合虧損在 “其他費用淨額” 中確認。
9. 承付款和或有開支
承諾
以下彙總了截至2021年3月31日公司的最低合同承諾（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 長期債務（包括利息） | | 正在運營
租賃 | | 總計 |
| 2021 年的剩餘時間 | $ | 68,405 | | | $ | 210,459 | | | $ | 278,864 | |
| 2022 | 403,710 | | | 259,835 | | | 663,545 | |
| 2023 | 215 | | | 226,542 | | | 226,757 | |
| 2024 | — | | | 195,759 | | | 195,759 | |
| 2025 | — | | | 147,664 | | | 147,664 | |
| 此後 | — | | | 435,751 | | | 435,751 | |
| 未貼現付款總額 | $ | 472,330 | | | $ | 1,476,010 | | | $ | 1,948,340 | |
| 減去：租賃估算利息 | | | (278,291) | | | |
| 租賃承諾總額 | | | $ | 1,197,719 | | | |
在截至2021年3月31日的三個月中，從附註10 “承諾和或有開支” 中披露的承諾和合同義務到我們最終招股説明書中包含的公司合併財務報表，我們的無條件購買義務在正常業務過程中沒有發生任何重大變化。
法律事務
在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟事件的當事方。公司評估了就這些問題做出任何不利判斷或結果的可能性，並在評估了虧損發生概率以及損失是否可以合理估算之後，按總額確定損失應急評估。此外，公司還考慮了可能影響其合理估算損失能力的其他相關因素。這些突發事件所需的儲備金額（如果有）是在分析每個問題後確定的。由於處理這些事項的新進展或戰略的變化，公司的儲備金將來可能會發生變化。儘管無法確定訴訟和索賠的結果，但公司目前認為，這些事項的最終結果不會對其業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。
10. 可贖回可轉換優先單位和股東/成員權益（赤字）
在公司轉換之前，經2019年4月11日修訂和重述的公司有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）授權發行 1,448,632,049優先單位，可轉換為與優先單位轉換時發行的相同數量的普通投票單位，以及發行優先單位時發行的普通投票單位 264,166,544常用單位。
根據公司轉換和首次公開募股：
•1,196,605,432首選單位和 85,579,584常用單位（包括 22,443,220在每種情況下，PIU）都會自動轉換為等數量的A類普通股，但轉換調整除外，該調整將指定為PIU的已發行普通股減少了 75,862普通單位，不包括Bom Suk Kim先生持有的任何此類優先單位和普通單位（包括任何PIU）；以及
•132,859,550金先生持有的首選單位和 43,143,440在每種情況下，金先生持有的普通股（均被指定為PIU）均轉換為等數量的B類普通股。
2021 年 3 月 15 日，公司完成了首次公開募股，發行和出售 100,000,000其A類普通股的股票，價格為美元35.00每股。公司收到的淨收益約為 $3.4扣除承保折扣後的首次公開募股所得的10億美元69百萬美元和其他發行成本。此外，我們的B類普通股的所有者轉換了 1,200,000將B類普通股轉換為A類普通股，在首次公開募股中出售。
我們的公司註冊證書規定了兩類普通股，並授權未指定優先股的股份，其權利、優先權和特權可能由我們的董事會不時指定。我們的法定資本存量包括 10,000,000,000A 類普通股股票，面值 $0.0001每股； 250,000,000B 類普通股的股份，面值 $0.0001每股；以及 2,000,000,000未指定優先股的股份，面值 $0.0001每股。 沒有截至2021年3月31日和2020年12月31日，優先股已發行和流通。
A類普通股和B類普通股的股份是相同的，但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股的每股都有權獲得 一投票。B類普通股的每股都有權 二十九選票。此外，在轉讓人保留對B類普通股的唯一處置權和排他性投票控制權的前提下，我們的B類普通股的每股將自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但向實體的某些轉讓除外。
累計其他綜合虧損
累計其他綜合虧損包括一段時間內尚未確認收入的所有權益變動。主要組成部分是外幣折算調整和公司固定遣散費的精算收益（虧損）。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與外幣折算調整相關的累計其他綜合虧損的期末餘額為美元11百萬和 $ (4) 分別為百萬美元，與固定離職金的精算收益（虧損）相關的金額為美元（26) 百萬和 $ (27）分別為百萬。
11. 基於股權的薪酬計劃
我們的董事會於2021年2月通過了2021年計劃，該計劃於2021年2月獲得股東的批准。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他基於股權的獎勵（或其現金等價物）。最初，根據2021年計劃可能發行的公司A類普通股的最大數量為215,103,732股份。此外，從2022年1月1日至2031年1月1日，根據2021年計劃預留髮行的公司A類普通股的數量可能會在每個日曆年的1月1日增加，金額等於 5在每次自動增加之日前一個日曆月的最後一天公司已發行股本總數的百分比，或公司董事會確定的較少股份數量。
根據2021年計劃授予的股票獎勵而到期或終止但未全額行使的股票，或者以現金而不是股票支付的股票，不會減少2021年計劃下可供發行的股票數量。此外，如果股票是根據2021年計劃下的股票獎勵發行的，並且公司回購或沒收股份，則可以根據2021年計劃進行未來授予。
RSU
該公司此前曾根據2011年計劃授予過限制性股權單位，該單位的歸屬條件是滿足基於服務的條件和基於績效的條件。在公司的公司轉換和首次公開募股中，優秀獎項被轉換為限制性股票。
對於在公司完成首次公開募股後業績條件得到滿足的限制性股票，該公司記錄了美元41百萬美元的股權薪酬支出，主要包括根據全部或部分完成必要服務期而進行的與此類獎勵相關的累積補償調整。與這些獎勵相關的未確認的股權薪酬支出將記錄在剩餘的必要服務期內。
在截至2021年3月31日的三個月中，公司授予 5.3百萬個限制性單位。這些限制性股的加權平均授予日公允價值為 $22.89，預計將歸屬 2到 4自授予開始之日起的幾年。
截至2021年3月31日，該公司的股價為美元173與所有未分配的RSU獎勵相關的未攤銷補償成本為百萬美元。未攤銷的補償費用預計將在大約的加權平均期內得到確認 3.0年，扣除估計的沒收額。
股票期權
該公司此前曾根據2011年計劃授予單位期權，該計劃以滿足服務條件為基礎進行歸屬。在公司的公司轉換和首次公開募股中，優秀獎項被轉換為股票期權。
公司授予的股票期權的行使價等於授予之日普通股的估計公允價值。股票期權到期 十年從撥款之日起。在截至2021年3月31日的三個月中，公司授予 6.6百萬個選項。這些期權的加權平均授予日公允價值為 $8.83。未償還的既得股票期權是 9.6百萬和 31.2截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別為百萬。
與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為 $80百萬，將在大約剩餘服務期的加權平均值上進行確認 2.7年，扣除估計的沒收額。
PIU
在首次公開募股之前，公司授予了被指定為PIU的普通單位，這些單位的歸屬取決於服務條件的滿足，對於某些獎勵，在首次公開募股發生後，歸屬速度會加快。既得PIU的持有人擁有與普通單位持有者相似的權利。PIU（授予公司首席執行官的PIU除外，它們轉換為等量的B類普通股）轉換為A類普通股，其比率為公司轉換時公司的每普通單位價值超過基礎授予協議中規定的PIU授予之日指定的每普通單位價值（參與門檻）。所有未完成的 PIU 都會自動轉換為 22,367,358A 類普通股的股票以及 43,143,440公司轉換時的B類普通股股票。此外，公司完成首次公開募股後，所有未歸屬的PIU的加速歸屬條件均得到滿足，因此，該公司的收入為$25在截至2021年3月31日的三個月中，與加速歸屬PIU相關的百萬股權薪酬。
基於股權的薪酬支出
股票期權和限制性股票單位按衡量日（通常是授予日）的估計公允價值進行衡量。2021年第一季度，公司將其確認基於權益的薪酬支出的政策從分級歸屬會計法改為直線歸因法，即對其基於股權的薪酬安排進行會計處理，僅提供服務。有關更多信息，請參閲附註2 — “會計原則的變化”，
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併運營報表和綜合虧損對上述會計原則變化進行追溯調整後的權益薪酬的影響（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 銷售成本 | $ | 1,609 | | | $ | 182 | |
| 業務、一般和行政 | 85,357 | | | 6,198 | |
| 總計 | $ | 86,966 | | | $ | 6,380 | |
12. 所得税
公司的過渡期税收準備金或所得税優惠是使用我們對年度有效税率的估計值確定的，並根據相關時期考慮的離散項目（如果有）進行了調整。每個季度我們都會更新對年度有效税率的估計，如果我們的估計税率發生變化，我們會進行累積調整。對於公司預計在整個財政年度內出現虧損的司法管轄區，由於相關的遞延所得税資產被估值補貼完全抵消，則沒有應計所得税優惠。公司由此產生的有效税率與適用的法定税率不同，主要是由於其遞延所得税資產的估值補貼。
公司需要通過其在美國、中國、韓國和新加坡的某些子公司繳納所得税。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的所得税支出為美元0.0百萬和美元0.1分別為百萬美元，主要歸因於州最低税和特許經營税。
在評估公司的税收狀況和確定其所得税準備金時，需要做出重大判斷。只有在確定不確定的税收狀況經不起相關税務機構的質疑（如果有的話）的可能性更大之後，才能確認不確定税收狀況的影響。該公司做到了 不截至2021年3月31日和2020年3月31日，沒有任何重大的不確定税收狀況。
13. 固定遣散費
固定遣散費適用於公司韓國子公司的員工。韓國子公司提供固定福利，根據工作年限和工資率向所有離開公司的員工提供遣散費。
下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中淨定期福利成本的組成部分以及這些成本中計入支出的部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 當前服務成本 | $ | 30,555 | | | $ | 14,421 | |
| 利息支出 | 594 | | | 324 | |
| 攤銷： | | | |
| 先前的服務積分 | 23 | | | — | |
| 淨精算損失 | 1,100 | | | 37 | |
| 計入支出的淨定期福利成本 | $ | 32,272 | | | $ | 14,782 | |
s
14. 每股淨虧損
公司使用多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨虧損。由於清算權和股息權相同，因此未分配的收益或虧損按比例分配給每類普通股，因此，A類和B類普通股在個人和合並基礎上歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損是相同的。每股基本淨虧損是使用該期間已發行A類和B類普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是使用該期間A類和B類普通股以及潛在稀釋性A類和B類潛在普通股的加權平均數計算得出的。公司的基本和攤薄後的每股淨虧損相同，因為公司給普通股股東造成了淨虧損。在截至2020年3月31日的三個月中，公司以高於賬面價值的溢價回購了某些優先單位，這增加了歸屬於普通股股東的淨虧損。
正如附註1—— “重要會計政策的列報基礎和摘要” 中所述，在首次公開募股之前，公司完成了公司轉換。公司轉換導致股權從普通股變為普通股，但在本次重組交易之前和之後的相對股東權利、排名或價值沒有變化。因此，普通單位的公司轉換被認為等同於股票分割，需要對每股淨虧損進行追溯處理。所有股票和每股信息均已追溯調整，以反映所列所有時期的公司轉換。公司轉換之前未償還的PIU被視為補償安排，這些安排是在公司轉換時以A類或B類普通股結算的，並在該日期之後被列為已發行股票。同樣，在公司轉換時根據其條款轉換為A類或B類普通股的任何優先單位也被列為該日之後的已發行股份。
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月基本和攤薄後每股淨虧損的計算如下（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | |
| 淨虧損 | $ | (295,033) | | | $ | (105,353) | |
| 減去：回購可贖回可兑換優先單位的溢價 | — | | | (34,871) | |
| 歸屬於A類和B類普通股股東的淨虧損 | $ | (295,033) | | | $ | (140,224) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 用於計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後 | 434,917 | | | 24,409 | |
| | | |
| 歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本和攤薄 | $ | (0.68) | | | $ | (5.74) | |
在計算歸屬於A類和B類普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損時，以下內容被排除在外，因為在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，它們的影響本來是反攤薄的（以千股等值普通股計算）：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 可轉換債務 | — | | | 160,006 | |
| 可贖回可轉換優先單位 | — | | | 1,347,116 | |
| 股權薪酬獎勵 | 60,187 | | | 60,451 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告（“10-Q表”）其他地方的簡明合併財務報表和相關附註，以及根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀（“證券”）2021 年 3 月 11 日的 Act”），（文件編號 333-253030）（“最終”招股説明書”）。本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本表格10-Q中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下所述。您應該查看第 II 部分（第 1A 項）中的披露。本表格10-Q中的 “風險因素”，用於討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素。
概述
我們是韓國領先的電子商務公司。我們相信，我們是市場上電子商務的卓越在線目的地，因為我們的選擇範圍廣泛，價格低廉，而且我們的自有庫存選擇以及第三方商家提供的產品都非常便利。我們獨特的端到端配送、物流和技術網絡支持 Rocket Delivery，可為一天中任何時間（甚至午夜前幾秒鐘）下達的數百萬種產品的訂單提供免費次日送達服務。我們的結構性優勢來自端到端的完全集成、技術投資和規模經濟，可以提高效率，使我們能夠以更低的價格將節省的費用轉嫁給客户。
首次公開募股
2021年3月15日，我們完成了首次公開募股（“IPO”），我們以每股35.00美元的IPO價格發行和出售了1億股A類普通股。扣除6900萬美元的承保折扣和其他發行成本後，我們獲得了34億美元的淨收益。
就在公司S-1表格的首次公開募股註冊聲明生效之前，特拉華州的一家有限責任公司Coupang, LLC根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並將我們的名稱改為Coupang, Inc.（“公司轉換”）。
由於公司轉換和首次公開募股，我們的可贖回可轉換優先單位（“優先單位”）和普通單位（包括指定為利潤權益（“PIU”）的普通股）在每種情況下都自動轉換為等數量的A類或B類普通股，但對某些PIU的轉換調整除外，這減少了轉換為A類普通股的指定為PIU的已發行普通股股票。此外，我們的可轉換票據自動轉換為171,750,446股A類普通股。有關公司轉換和首次公開募股的更多信息，請參閲附註10 — “可贖回可轉換優先單位和股東/成員權益（赤字）” 和附註8 — “可轉換票據和衍生工具”。
主要財務和運營亮點：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計，每個活躍客户的淨收入除外） | 2021 | | 2020 | | % 變化 |
| 淨收入總額 | $ | 4,206,860 | | | $ | 2,413,259 | | | 74 | % |
淨收入總額，固定貨幣(1) | $ | 3,926,485 | | | $ | 2,560,232 | | | 63 | % |
| 活躍客户 | 16,037 | | | 13,278 | | | 21 | % |
| 每個活躍客户的總淨收入 | $ | 262 | | | $ | 182 | | | 44 | % |
毛利(2) | $ | 732,506 | | | $ | 430,295 | | | 70 | % |
| 淨虧損 | $ | (295,033) | | | $ | (105,353) | | | 180 | % |
| 淨虧損率 | (7.0) | % | | (4.4) | % | | |
調整後 EBITDA(1) | $ | (132,966) | | | $ | (41,845) | | | NM(3) |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(1) | (3.2) | % | | (1.7) | % | | |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (183,349) | | | $ | 314,720 | | | (158) | % |
自由現金流(1) | $ | (330,150) | | | $ | 246,660 | | | NM(3) |
| | | | | |
| 截至3月31日的過去十二個月， | | |
| （以千計） | 2021 | | 2020 | | % 變化 |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (196,515) | | | $ | 179,364 | | | NM(3) |
自由現金流(1) | $ | (759,379) | | | $ | (75,721) | | | NM(3) |
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(1)總淨收入（固定貨幣）；總淨收入增長（固定貨幣）；調整後的息税折舊攤銷前利潤；調整後的息税折舊攤銷前利潤率；以及自由現金流是非公認會計準則衡量標準。有關非公認會計準則指標與根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的可比金額的對賬，見下文 “非公認會計準則財務指標和對賬”。
(2)毛利的計算方法是總淨收入減去銷售成本。
(3)沒有意義。
關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標
我們回顧了下文討論的關鍵業務和財務指標。我們使用這些衡量標準來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
關鍵業務指標
活躍客户
截至每個報告期的最後一天，我們通過計算在相關時期內直接從我們的應用程序或網站至少訂購過一次的個人客户總數來確定我們的活躍客户數量。客户是指在我們的應用程序或網站上創建帳户的任何人，該帳户由唯一的電子郵件地址識別。報告期內活躍客户的變化既反映了新客户的流入，也反映了在此期間未進行購買的現有客户的流出。我們將活躍客户數量視為衡量我們總淨收入增長潛力、網絡覆蓋範圍、品牌知名度和客户參與度的關鍵指標。
每位活躍客户的淨收入
每位活躍客户的淨收入等於一段時間內產生的淨收入總額除以該時段的活躍客户總數。增長的一個關鍵驅動因素是提高在我們的應用程序或網站上購物的活躍客户的頻率和支出水平。因此，我們將每位活躍客户的淨收入視為衡量客户參與度和留存率以及我們成功增加錢包份額的關鍵指標。
非公認會計準則財務指標與對賬
我們根據美國公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似標題的指標不同。
不應將我們的非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應將其作為財務信息的替代品。非公認會計準則指標有侷限性，因為它們不能反映根據美國公認會計原則確定的與我們的經營業績相關的所有金額。這些衡量標準只能用於評估我們的經營業績以及相應的美國公認會計原則指標。
自由現金流
自由現金流的定義是運營產生的現金流減去財產和設備的購買，再加上出售財產和設備的收益。我們認為，自由現金流是另一項有用的流動性指標，它為管理層和投資者提供了有關我們核心業務產生的現金數量的信息，這些現金在購買了不動產和設備後，可用於戰略舉措，包括投資我們的業務和加強資產負債表。自由現金流作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為分析其他美國公認會計準則財務指標（例如經營活動提供的淨現金）的替代品。自由現金流的一個侷限性在於，我們行業中其他公司的計算方式可能有所不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。我們預計，隨着我們投資業務以支持我們的增長計劃，我們的自由現金流將在未來一段時間內波動。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
在2021年第一季度，我們開始使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税支出（收益）、其他收入（支出）、淨額、基於權益的薪酬和減值費用之前一段時間的淨收益/（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總淨收入的百分比。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為評估和評估我們的業績和分配內部資源的關鍵指標。我們認為，投資者和其他利益相關方經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來評估電子商務行業的公司進行逐期比較，因為它們消除了某些不代表我們核心業務的項目的影響，例如重要的非現金項目和某些可變費用。但是，其他公司計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率的方式可能與我們的方式不同，因此它們可能無法與其他公司使用的類似術語直接比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不是衡量美國公認會計原則下財務業績的指標，不應被視為經營活動現金流的替代品，也不應被視為流動性衡量標準或根據美國公認會計原則得出的淨收入/（虧損）的替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，在分析根據美國公認會計原則公佈的業績時，您應將其作為補充工具而不是孤立或替代品。
恆定貨幣收入和恆定貨幣收入增長
貨幣匯率對我們業務的影響是理解逐期比較的重要因素。我們的財務報告貨幣是美元（“美元”），外匯匯率的變化會顯著影響我們報告的業績和合並趨勢。例如，我們的業務主要以韓元（“KRW”）創造銷售額，隨着美元兑韓元走弱，韓元受到有利影響，而隨着美元兑韓元走強，韓元受到不利影響。我們使用恆定貨幣收入和恆定貨幣收入增長進行財務和運營決策，並作為評估不同時期比較的一種手段。我們認為，除了美國公認會計原則業績外，按固定貨幣列報業績有助於提高理解我們業績的能力，因為它們排除了外匯波動的影響，而這些影響並不能預示我們的實際經營業績。
恆定貨幣信息將不同時期的結果進行比較，就好像匯率保持不變一樣。我們將固定貨幣收入定義為不包括外匯匯率波動影響的總收入，並將其用於在比較基礎上確定恆定的貨幣收入增長。固定貨幣收入是通過使用前一時段的匯率折算本期收入來計算的。恆定貨幣收入增長（百分比）是通過確定本期收入相對於前一時期收入的增長來計算的，其中，本期外幣收入使用前一時段的匯率折算。
除了根據美國公認會計原則報告的業績外，還應考慮這些結果，而不是替代這些結果。正如我們所介紹的那樣，按固定貨幣計算的業績可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論，也不是衡量根據美國公認會計原則公佈的績效指標。
下表列出了上述時期內每項美國公認會計準則指標與相應的非公認會計準則指標的對賬情況：
自由現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | 截至3月31日的過去十二個月 |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | |
| （以千計） |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (183,349) | | | $ | 314,720 | | | $ | (196,515) | | | $ | 179,364 | |
| 調整： | | | | | | | |
| 購買財產和設備 | (146,831) | | | (68,105) | | | (563,356) | | | (258,673) | |
| 出售財產和設備的收益 | 30 | | | 45 | | | 492 | | | 3,588 | |
| 自由現金流 | $ | (330,150) | | | $ | 246,660 | | | $ | (759,379) | | | $ | (75,721) | |
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (150,482) | | | $ | (64,206) | | | $ | (606,930) | | | $ | (255,184) | |
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 3,505,684 | | | $ | 114,279 | | | $ | 3,569,907 | | | $ | 832,157 | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2021 | | 2020 |
| | | | |
| | （以千計） |
| 淨收入總額 | | $ | 4,206,860 | | | $ | 2,413,259 | |
| | | | |
| 淨虧損 | | (295,033) | | | (105,353) | |
| 淨虧損率 | | (7.0) | % | | (4.4) | % |
| 調整： | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 47,384 | | | 25,412 | |
| 利息支出 | | 24,823 | | | 26,515 | |
| 利息收入 | | (940) | | | (5,163) | |
| 所得税支出 | | 8 | | | 123 | |
| 其他費用，淨額 | | 3,826 | | | 10,241 | |
| 基於股權的薪酬 | | 86,966 | | | 6,380 | |
| 調整後 EBITDA | | $ | (132,966) | | | $ | (41,845) | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | | (3.2) | % | | (1.7) | % |
恆定貨幣收入和恆定貨幣收入增長
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2021 | | 2020 |
| | | | |
| | （以千計） |
| 淨收入總額 | | $ | 4,206,860 | | | $ | 2,413,259 | |
| 總淨收入增長 | | 74 | % | | 79 | % |
| 調整： | | | | |
| 匯率效應 | | (280,375) | | | 146,973 | |
| 淨收入總額，固定貨幣 | | $ | 3,926,485 | | | $ | 2,560,232 | |
| 總淨收入增長，固定貨幣 | | 63 | % | | 90 | % |
COVID-19 的影響
COVID-19 疫情和由此產生的全球中斷影響了我們的業務，也影響了我們的客户、商家和供應商的業務。為了在為客户提供服務的同時保障員工的安全，我們調整了物流和基礎設施、運輸、供應鏈、採購和第三方商户流程的多個方面。
在消費者購買行為發生變化以及減緩 COVID-19 傳播的政府命令的實施導致客户參與度提高之後，我們已經並將繼續對我們的產品和服務的銷售和消費者需求產生淨積極影響。
此外，自 COVID-19 首次爆發以來，我們對整個運營流程進行了大量更新，並調整了配送和交付基礎設施，以實施額外的員工和客户安全措施，包括加強清潔和保持身體距離、個人防護裝備、消毒劑噴灑和温度檢查。實施這些措施是為了最大限度地降低 COVID-19 向我們的員工、客户和我們開展業務的社區傳播的風險，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、客户、商家和供應商最大利益的進一步行動。
COVID-19 的全球影響繼續迅速演變，我們將繼續密切關注形勢及其對我們業務和運營的影響。我們還不知道疫情對我們的業務或運營或全球經濟的潛在影響的全部程度，包括與疫情持續時間和範圍有關的任何未來發展、疾病復發、為應對疫情而採取的行動、疫情中經濟復甦的規模和速度、對消費者需求和支出模式的任何持續影響或疫情的其他影響對我們的業務和運營的影響，以及是否這些或其他目前無法預料到的疫情的後果很可能會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。有關其他詳細信息，請參閲第 II 部分 — 第 1A 項。本表格10-Q中其他地方包含的 “風險因素”。
運營結果的組成部分
淨收入總額
我們將收入歸類為（1）淨零售銷售額和（2）其他淨收入。淨收入總額包括預計回報、促銷折扣和獲得的忠誠度獎勵的減少，不包括代表第三方收取的金額，例如增值税。我們會定期向客户提供零售價格的促銷折扣，例如百分比折扣和其他類似優惠，以激勵客户增加支出和忠誠度。這些促銷折扣是自由裁量的，反映為每筆相應交易中確認的銷售價格和收入的降低。忠誠度獎勵作為收入交易的一部分提供給所有零售客户，其中獎勵按每次購買的百分比獲得，供客户用於支付未來交易的購買價格。我們會根據所獲得的忠誠度獎勵的估計獨立銷售價格推遲每筆發起交易的部分收入，然後在將來的交易中兑換忠誠度獎勵或到期時確認收入。與這些忠誠度獎勵相關的遞延收入金額並不重要。
淨零售額佔我們總淨收入的大部分，我們從向客户在線銷售自有庫存產品中獲得的收入。其他淨收入包括通過我們的應用程序或網站銷售產品的商家獲得的佣金收入。我們不是這些交易的記錄在案的賣家，我們也不持有相關庫存。
其他淨收入還包括我們提供的在線餐廳訂購和送貨服務以及在我們的應用程序或網站上提供的廣告服務的對價。我們還通過加入Rocket WOW會員計劃獲得訂閲收入，該計劃為客户提供諸如使用Rocket Fresh、Rocket Delivery沒有最低消費額以及退貨免費送貨等福利，這也包含在其他淨收入中。
銷售成本
銷售成本主要包括直接出售給客户的產品的購買價格，我們記錄了總收入，包括物流成本。從供應商處接收產品的入庫運費和手續費包含在庫存中，並在產品銷售時計入銷售成本。此外，銷售成本包括與出境運輸和物流相關的費用，以及折舊和攤銷費用。
運營、一般和管理費用
如上所述，運營、一般和管理費用包括我們所有的運營成本，不包括銷售成本。更具體地説，這些費用包括運營和配備配送中心所產生的成本（包括接收、檢查、揀貨、包裝和準備客户訂單所產生的成本）、客户服務相關成本、付款處理費、與我們的技術基礎設施和在線產品的設計、執行和維護相關的成本、廣告成本、一般公司職能成本以及折舊和攤銷費用。
利息支出
利息支出主要包括我們的短期借款和長期債務的利息、我們在2018年可轉換票據融資中發行的可轉換票據以及融資租賃負債。
所得税支出
公司的過渡期税收支出或所得税收益是使用我們對年度有效税率的估計值確定的，並根據相關時期考慮的離散項目（如果有）進行了調整。每個季度我們都會更新對年度有效税率的估計，如果我們的估計税率發生變化，我們會進行累積調整。我們在美國和開展業務的外國司法管轄區需要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國的法定税率不同。此外，我們的某些國外收入也可能在美國納税。因此，我們的有效税率將根據國外收入與國內收入的相對比例、外國税收抵免的使用、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化而有所不同。
運營結果
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| 截至3月31日的三個月 |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| （以千計） |
| 淨零售銷售額 | $ | 3,807,043 | | | $ | 2,236,462 | |
| 其他收入淨額 | 399,817 | | | 176,797 | |
| 淨收入總額 | 4,206,860 | | | 2,413,259 | |
| 銷售成本 | 3,474,354 | | | 1,982,964 | |
| 業務、一般和行政 | 999,822 | | | 503,932 | |
| 總運營成本和支出 | 4,474,176 | | | 2,486,896 | |
| 營業虧損 | (267,316) | | | (73,637) | |
| 利息收入 | 940 | | | 5,163 | |
| 利息支出 | (24,823) | | | (26,515) | |
| 其他費用，淨額 | (3,826) | | | (10,241) | |
| 所得税前虧損 | (295,025) | | | (105,230) | |
| 所得税支出 | 8 | | | 123 | |
| 淨虧損 | $ | (295,033) | | | $ | (105,353) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| （以千計） |
| 淨零售銷售額 | $ | 3,807,043 | | $ | 2,236,462 |
| 淨零售銷售增長 | 70 | % | | 78 | % |
| 匯率效應 | (253,728) | | 136,206 |
| 淨零售銷售額，固定貨幣 | $ | 3,553,315 | | $ | 2,372,668 |
| 淨零售銷售增長，固定貨幣 | 59 | % | | 88 | % |
| | | |
| 其他收入淨額 | $ | 399,817 | | $ | 176,797 |
| 其他收入淨增長 | 126 | % | | 98 | % |
| 匯率效應 | (26,647) | | 10,767 |
| 其他收入淨額，固定貨幣 | $ | 373,170 | | $ | 187,564 |
| 其他收入淨增長，固定貨幣 | 111 | % | | 110 | % |
淨零售銷售額
截至2021年3月31日的三個月，淨零售銷售額與去年同期相比增長了16億美元，增長了70％（按固定貨幣計算為59％）。增長主要是由於2021年我們的活躍客户增長了21％，以及同期每個活躍客户的淨零售額增長了41％（按固定貨幣計算為32％），這得益於更多產品類別的客户參與度增加。此外，截至 2021 年 3 月 31 日的三個月，淨零售銷售額的增長受到與 2020 年第一季度比較的影響，這得益於與 COVID-19 相關的消費者行為變化導致銷售額的初步增長。
其他收入淨額
截至2021年3月31日的三個月，其他淨收入與去年同期相比增加了2.23億美元，增長了126％（按固定貨幣計算為111％）。增長主要是由於我們在 2021 年活躍客户的增長，以及同期我們每位活躍客户的其他淨收入的增長，這得益於新產品的擴展以及我們市場和相關產品選擇上商家的增加。
銷售成本
截至2021年3月31日的三個月，銷售成本與去年同期相比增加了15億美元，增長了75％。增長歸因於銷售增加導致產品和物流成本增加。銷售成本佔收入的百分比從截至2020年3月31日的三個月的82.2％略有增加到截至2021年3月31日的三個月的82.6％，這主要是由於我們擴大產品範圍後成本增加。
運營、一般和管理費用
截至2021年3月31日的三個月，運營、一般和管理費用與去年同期相比增加了4.96億美元，增長了98％。增長主要是由於運營中心容量、基於股權的薪酬支出、技術基礎設施和一般公司成本的增加，以支持我們的整體增長。這些支出佔收入的百分比從截至2020年3月31日的三個月的20.9％增加到截至2021年3月31日的三個月的23.8％，這主要是由於確認了因首次公開募股而開始支出或加速歸屬的獎勵的基於股權的薪酬支出，以及與員工人數增加相關的成本。
利息支出
截至2021年3月31日的三個月，利息支出與去年同期相比減少了200萬美元，即（6）％。下降的主要原因是由於本季度的公司轉換和首次公開募股，我們的可轉換票據轉換為A類普通股。
流動性和資本資源
流動性
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的股東權益和成員（赤字）分別為33億美元和41億美元。我們預計，在接下來的幾年中，我們將繼續蒙受損失。我們預計，我們將繼續對增長戰略進行大量投資，包括擴大我們的配送、物流和技術能力。作為擴張的一部分，以滿足預期的未來客户需求，我們計劃在未來幾年內建造幾個新的配送中心。我們已經簽訂了施工合同，每份合同預計將在一年內完成。截至2021年3月31日，這些合同的剩餘資本支出承諾為1.49億美元。我們預計，在未來幾年中，我們在韓國各地的基礎設施和勞動力相關成本方面的未來支出將超過數十億美元。
我們的主要資金來源一直是淨收入產生的現金，並通過債務融資和股票證券的銷售來補充，我們預計將繼續如此。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物和限制性現金總額為45億美元，而截至2020年12月31日為14億美元。
在2021年第一季度，我們完成了首次公開募股，其中我們以每股35.00美元的價格發行和出售了1億股A類普通股。扣除6900萬美元的承保折扣和其他發行成本後，我們從首次公開募股中獲得了約34億美元的淨收益。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| （以千計） |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (183,349) | | | $ | 314,720 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (150,482) | | | (64,206) | |
| 融資活動提供的淨現金 | 3,505,684 | | | 114,279 | |
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | (39,457) | | | (55,752) | |
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長 | $ | 3,132,396 | | | $ | 309,041 | |
| 截至期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 1,401,302 | | | $ | 1,371,535 | |
| 截至期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 4,533,698 | | | $ | 1,680,576 | |
經營活動
截至2021年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的淨現金為1.83億美元，變動了4.98億美元，而截至2020年3月31日的三個月，運營產生的淨現金為3.15億美元。運營現金流的同比變化主要是由運營資產和負債變化導致的現金流減少了（4.46）億美元，這主要是由於為支持更高的銷售量和擴大客户選擇而增加了（2）億美元的庫存投資，以及付款時間對應付賬款的負面影響（1.87）億美元。淨虧損增加（1.9億美元）也促成了運營活動中使用的現金的增加，這在很大程度上是由於銷售利潤成本略有降低。截至2021年3月31日的三個月，非現金支出導致的1.37億美元運營現金流增加，部分抵消了運營活動中使用的現金的增加。
投資活動
截至2021年3月31日的三個月，我們用於投資活動的淨現金為1.5億美元，與截至2020年3月31日的三個月中用於投資活動的6,400萬美元相比，增加了8,600萬美元，增長了134％。這一增長主要是由不動產和設備購買量增加7900萬美元所推動的，這主要與對我們的配送和物流基礎設施以及技術設備和能力的投資有關。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月，我們通過融資活動提供的淨現金與截至2020年3月31日的三個月相比增加了34億美元。這一增長主要是由我們完成首次公開募股後發行1億股A類普通股產生的34億美元收益，扣除6900萬美元的承保折扣和其他發行成本，以及前一時期發行普通股/單位所得的3,900萬美元現金收益增加3,900萬美元以及回購普通單位和優先單位的3,800萬美元，部分被收益減少9,600萬美元所抵消來自債務和短期借款，扣除發行成本。
我們認為，現有的現金和現金等價物、限制性現金、短期借款下的可用借款和長期債務將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是，如果我們找到並尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，其中可能包括投資技術、我們的物流和配送基礎設施或相關人才，那麼將來我們可能需要額外的現金資源。如果我們確定現金需求超過手頭現金數額，或者我們決定進一步優化資本結構，我們可能會尋求發行額外的債務或股權證券，或者獲得信貸額度或其他融資來源。這種融資可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得。
資本資源
我們的短期借款通常包括向金融機構提供的可用於一般運營目的的信貸額度。
2021年2月，我們簽訂了一項新的三年期優先無抵押信貸額度（“新的循環信貸額度”），提供循環貸款，本金總額高達4.75億美元（根據我們從首次公開募股中獲得至少20億美元的淨收益，本金總額自動增加到9.5億美元）。新的循環信貸額度使我們有權要求增量承付不超過12.5億美元，但須遵守慣例條件。2021年3月，由於我們的首次公開募股，我們新的循環信貸額度的本金總額增加到10億美元。截至2021年3月31日，新的循環信貸額度沒有未償餘額。
根據我們的選擇，新的循環信貸額度下的借款可產生利息，年利率等於 (i) 基準利率等於 (A) 最優惠利率、(B) 聯邦基金利率或綜合隔夜銀行借款利率加上 0.50% 中的較高者，或 (C) 調整後的利率 倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）一個月的利息期加上1.00％或（ii）調整後的倫敦銀行同業拆借利率加上等於1.00％的保證金。我們還需要為這種規模和類型的信貸額度支付其他慣常費用，包括信用證費用、預付費用和未使用的承諾費。 新的循環信貸額度包含許多契約，除其他外，這些契約限制了我們的能力：
•承擔或擔保額外債務；
•進行某些投資和收購；
•進行某些限制性付款和某些債務的支付；
•取得某些留置權或允許其存在；以及
•進行根本性變更和處置（包括處置附屬擔保人的股權）。
這些限制中的每一項都有各種例外情況。
新的循環信貸額度要求我們 (i) 將有擔保債務與合併有形資產總額的比率保持在35％以下，前提是我們在每個財政季度末有1美元或以上的循環貸款或任何未償還的提取信用證，以及（ii）將最低流動性維持在至少6.25億美元（或3.125億美元）的總承諾範圍內新的循環信貸額度為5億美元）。
新的循環信貸額度由Coupang, Inc.（包括Coupang Corp.）的某些重大限制性子公司在優先無抵押基礎上提供擔保，但慣例例外情況除外。新的循環信貸額度還包含某些習慣性的平權契約和此類貸款的違約事件。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有任何表外融資安排，也沒有任何與未合併的實體或金融合作夥伴關係，包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體是為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策與估計
我們根據美國公認會計原則編制財務報表。編制這些財務報表要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們的重要會計政策在包含在最終招股説明書中的合併財務報表附註2—— “重要會計政策” 中進行了討論。在截至2021年3月31日的三個月中，這些政策和估計沒有重大變化，但附註1—— “重要會計政策的列報基礎和摘要” 和附註2—— “會計原則的變化” 中所述的我們在10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表除外。
最近通過的會計公告
參見本表10-Q季度報告第一部分第1項其他地方包含的簡明合併財務報表的附註1—— “重要會計政策的列報基礎和摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率、外幣和信貸波動的結果。
利率風險
截至2021年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為45億美元。利息收益工具具有一定程度的利率風險。我們不出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。我們的利率風險主要來自我們的短期借款。以浮動利率發行的借款使我們面臨現金流的波動。我們在利率風險管理方面的政策是在固定利率和浮動利率金融工具以及我們的現金和現金等價物以及我們可能持有的任何短期投資之間取得平衡。我們的管理層取得平衡取決於任何時候的現行利率市場。
我們的借款通常包括向金融機構提供的信貸額度，其中一些具有浮動利率。假設現行利率變動10％，不會對我們的經營業績產生重大影響。未來在新的循環信貸額度下產生的任何借款都將根據與產生時某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率計息。
外幣風險
我們在外國子公司的賬本上有賬户，這些賬户以相應子公司的當地貨幣記賬，並折算成美元，用於報告我們的合併財務報表。因此，我們面臨各種貨幣兑美元和其他貨幣（包括韓元）的匯率波動的影響。
交易
我們的大部分收入來自韓國境內的客户。通常，我們的目標是使成本與以相同貨幣計價的收入保持一致，但我們並不總是能夠做到這一點。由於我們業務的地理分散以及我們對某些以韓元以外貨幣定價的產品和服務的依賴，我們的業務、經營業績和財務狀況已經並將繼續受到韓元兑外幣波動的影響。
轉化的
Coupang, Inc. 的本位幣和報告貨幣是美元。我們的韓國子公司Coupang Corp. 是我們的主要運營子公司，其本地和功能貨幣是韓元。其他子公司主要使用當地貨幣作為功能貨幣。每個子公司的資產和負債按每個期末的有效匯率折算成美元。這些子公司的收入和支出使用近似於該期間有效匯率的平均匯率折算成美元。因此，美元價值的增加或減少會影響合併財務報表中這些項目相對於非美元計價企業的價值，即使其原始貨幣的價值沒有變化。例如，美元走強將降低非美元計價企業報告的經營業績，相反，美元貶值將增加非美元計價企業報告的經營業績。假設用於將外幣兑換成美元的平均匯率發生10％的不利變化，則在截至2021年3月31日的三個月中，總淨收入將減少3.77億美元，淨虧損減少1300萬美元。
目前，我們不會，但將來我們可能會交易衍生品或其他金融工具，以對衝我們的外匯風險。很難預測套期保值活動會對我們的經營業績產生什麼影響。
信用風險
我們在銀行和金融機構的現金和現金等價物、存款和貸款可能受到信用風險集中的影響。我們向管理層認為信用質量高的金融機構存放現金和現金等價物。信用風險的程度將根據許多因素而有所不同，包括交易期限和協議的合同條款。管理層酌情評估和批准信貸標準，監督與投資相關的信用風險管理職能。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2021年3月31日，在我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的監督和參與下，對我們的披露控制和程序進行了評估，以評估它們是否能有效提供合理的保證，即我們在根據1934年《證券交易法》（經修訂的1934年《證券交易法》）提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官, 以便能夠就所需的披露及時作出決定, 以及提供合理的保證，確保此類信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理和報告的。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2021年3月31日尚未生效，詳見下文。因此，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們在本10-Q表季度報告中涵蓋幷包含在本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表在所有重要方面公允地陳述了我們根據美國公認會計原則公佈的各期財務狀況、經營業績和現金流。
先前報告的材料缺陷
如第二部分第1A項所披露。在本10-Q表季度報告其他地方包含的 “風險因素” 中，我們之前發現財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及（i）信息技術一般控制的設計和有效性，（ii）職責分工不足，（iii）對及時準備和審查賬户對賬的內部控制不足。我們得出的結論是，之所以出現這些重大缺陷，是因為我們沒有足夠的合格會計資源、正式的流程和政策來滿足上市公司的會計和財務報告要求。我們已經確定，這些控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。重大弱點是我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。這些缺陷可能導致我們的合併財務報表出現更多的誤報，這些錯誤陳述將是嚴重的，無法及時防止或發現。
補救計劃
管理層已經制定並正在執行一項補救計劃，以解決先前披露的重大缺陷。我們正在積極修復每項突出的重大缺陷，包括酌情利用外部顧問的協助。
為了修復現有的重大缺陷，需要更多時間來證明補救工作的有效性。除非適用的補救控制措施運作了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，認為這些控制措施正在有效運作，否則不能認為重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
我們正在採取行動糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。在本10-Q表季度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和運行得多好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統都有固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，一些人的個人行為、兩人或多人的勾結或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到法律訴訟、索賠、訴訟、政府審計、檢查、調查和其他各種程序的約束。我們已經收到並將來繼續收到與就業和勞動、工人分類和分配、工人工資、工時和福利、包括工會和集體談判問題在內的勞資關係、就業許可和移民、工人安全、知識產權（包括專利、商標和版權）、產品安全、人身傷害、隱私、信息安全、税收合規、進出口法規、外匯等問題有關的索賠、訴訟、政府審計、檢查和調查法規、執照和許可證、食品安全、醫療產品、藥品和設備、金融服務、反壟斷和公平貿易事務、消費者保護和環境問題。
任何當前或未來的索賠、訴訟、政府審計、檢查或調查的結果都無法確定地預測。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移、對我們的品牌和聲譽的損害以及其他因素，這些索賠和訴訟都可能對我們產生不利影響。
下文描述了我們當前最重要的法律訴訟，與法律事務相關的風險在本表格10-Q的其他地方進行了描述，見第二部分—第1A項。“風險因素。”
韓國公平貿易調查
2019年，LG Home & Healthcare（“LGHH”）向韓國公平貿易委員會（“KFTC”）提出申訴，指控我們違反了《韓國大型零售業務公平交易法和壟斷監管法》和《公平貿易法》。該投訴稱，除其他問題外，我們對LGHH產品進行了不公平的退貨，非法要求LGHH披露機密的商業信息，以及不公平地拒絕與LGHH做生意。
投訴後，韓國公平貿易委員會於2019年7月和2020年10月對我們的辦公室進行了兩次實地調查訪問。我們已經為調查提供了文件和證據。除了LGHH的指控外，調查還涉及我們與零售供應商的談判和合同。調查仍在進行中，我們正在配合調查。根據韓國法律，調查中涉及的問題可以通過民事、行政或刑事訴訟來解決。最終的案件解決可能包括罰款、命令修改我們的流程或程序，以及對個人或公司的刑事調查或指控。
韓國就業與勞工調查
現任和前任僱員已經向韓國就業和勞動部或職業健康安全與健康局提出與就業和勞工問題有關的指控，並將很可能會提出指控。此類問題的例子包括（但不限於）工資、工時、休息時間、休假、工資扣除、不公平解僱、健康和安全以及工會活動。根據韓國法律，可以向民事、行政或刑事訴訟提出或解決與勞工有關的指控。
我們打算大力為這些法律訴訟辯護，並認為每項訴訟都有合理的辯護。但是，法律訴訟本質上是不確定的，對我們作出的任何判決、裁決、罰款、罰款或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮並閲讀下述所有風險和不確定性，以及本10-Q表中包含的其他信息，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及本10-Q表中其他地方出現的簡明合併財務報表和相關附註。下述風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。出現以下任何風險或我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的每股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部的原始投資。
摘要風險因素
投資我們的A類普通股涉及很高的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，詳見下文。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。使投資我們的A類普通股具有投機性或風險性的主要因素和不確定性包括：
•我們的經營業績可能會大幅波動，這使我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期；
•我們可能無法有效管理員工隊伍和運營的持續增長，包括新業務計劃的制定和管理；
•我們的業務正在迅速發展，我們計劃繼續放棄短期財務業績，轉而實現長期增長，這使得評估我們的未來前景和預測我們未來的經營業績，包括我們的收入增長率變得困難；
•我們有淨虧損的歷史，包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月（2.95億美元）和1.05億美元（1.05億美元），以及截至2021年3月31日的累計赤字為44億美元，我們可能無法在未來時期產生足夠的收入來實現或維持盈利；
•如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略；
•COVID-19 疫情可能會對我們的業務、運營以及我們、我們的客户、供應商、商家和廣告商所經營的市場和社區產生不利影響；
•我們面臨激烈的競爭，如果我們不進行有效創新或競爭，可能會將市場份額輸給競爭對手；
•由於我們的某些業務受韓國法律管轄，因此在某些情況下，我們的某些韓國子公司的執行官可能會因我們的韓國子公司或韓國子公司高管和員工的行為而被追究直接或間接的刑事責任；
•我們的某些業務受某些詳細而複雜的公平貿易、勞動、就業和工作場所安全法律和法規的約束，這些法律和法規在不斷演變，已經並將繼續影響我們的運營和財務業績，可能會給我們帶來成本和處罰，並可能影響我們的聲譽；
•如果我們購買產品的製造商和分銷商（“供應商”）或在我們的市場上銷售其產品的各方（“商家”）使用不道德或非法的商業行為，例如銷售假冒或欺詐性產品，或者如果我們對此類銷售的協議被認為或發現不充分，則可能會損害我們的Coupang品牌或關聯品牌和商標（我們的 “品牌”）或聲譽，這也可能使我們受到制裁或處罰；
•我們的應用程序或網站服務的任何重大中斷或延遲，或任何未被發現的錯誤或設計錯誤，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲以及客户、供應商或商家的流失；
•任何未能保護我們的應用程序、網站、網絡和系統免受安全漏洞或以其他方式保護我們的機密信息都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能使我們受到可能的制裁或處罰；
•任何不遵守隱私法律或法規，或未能在我們開展業務的司法管轄區滿足與隱私相關的客户期望的行為，都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，並可能使我們受到可能的制裁或處罰；
•我們依靠Coupang Pay來進行大量的付款處理。如果Coupang Pay的服務受到任何限制、限制、縮減或降級，或者由於任何原因使我們或我們的客户無法使用，我們的業務可能會受到不利影響；
•國際關係，包括與朝鮮的緊張局勢升級，可能會對韓國或全球經濟以及對我們產品和服務的需求產生不利影響；以及
•我們普通股的雙重類別結構將產生將投票控制權集中在Bom Suk Kim先生身上的效果。這種投票控制將限制您影響重要交易結果和影響公司治理事務的能力。
與我們有限的運營歷史和增長相關的風險
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來支出會增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們有淨虧損的歷史，包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月（2.95億美元）和1.05億美元（1.05億美元），以及截至2021年3月31日的累計赤字（44億美元）。儘管自成立以來，我們的收入已經大幅增長，但我們不確定我們是否或何時會實現或保持盈利。我們無法向您保證，我們將能夠維持或增加在 COVID-19 疫情期間經歷的收入增長。我們的成本和支出有所增加，尤其是在COVID-19 疫情期間，此類成本和支出在未來可能會繼續增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續花費大量資金來擴大我們的客户羣，增加我們提供的商品和服務的數量和種類，擴大我們的營銷渠道，擴大我們的業務，開發更多的配送中心，僱用更多的員工和經理，以及開發我們的技術和配送基礎設施。這些增加的成本，包括與 COVID-19 安全與健康措施所產生的成本以及運輸和配送成本相關的成本，可能會對我們的運營費用產生不利影響。我們的一些創收舉措是新的且未經證實，這些舉措的任何失敗都可能對我們的經營業績產生不利影響。
此外，我們預計將投資於長期計劃，這可能會影響我們的短期經營業績。我們可能會發現這些工作比我們目前預期的要昂貴，或者我們可能會遇到技術和其他開發延遲。我們還將面臨與增長、客户羣擴大和成為上市公司相關的合規成本增加。我們發展業務的成本可能超出我們的預期，而且我們可能無法將收入增加到足以抵消增加的運營支出或實現或維持盈利能力。
將來，由於多種原因，我們可能會蒙受重大損失，包括本 “風險因素” 部分中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利，我們的業務價值和A類普通股的每股價格可能會下降。
我們有限的運營歷史和不斷變化的業務使我們難以評估我們的未來前景，包括我們的收入增長率以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們有限的運營歷史和不斷變化的業務使我們難以評估和評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。儘管我們在 2010 年推出了第一個網站，在 2011 年推出了第一個移動應用程序，但隨着時間的推移，我們的業務發展迅速。因此，我們準確預測未來經營業績的能力有限，受到許多風險和不確定性的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力，以及在現有市場擴展業務和進入新市場的能力。此外，我們在前幾個時期經歷了顯著的收入增長。您不應將之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來表現的指標。許多因素可能導致我們的增長率下降，包括市場飽和、競爭加劇、需求放緩（尤其是 COVID-19 疫情逐漸減弱之後）、難以利用增長機會以及我們的業務成熟等。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們的A類普通股的每股價格可能會下跌。
您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括我們的能力，除其他外：
•以具有成本效益的方式吸引新客户，這些客户以與現有客户相似或更高的價格和金額向我們購買商品和服務；
•留住我們的現有客户，激勵他們繼續以與其歷史購買量一致或更高的費率和金額購買我們的應用程序和網站；
•鼓勵客户擴大他們向我們購買的商品和服務的類別；
•保留和擴大我們的供應商和商人網絡；
•擴大我們的配送和物流基礎設施及相關業務；
•根據客户期望按時履行和交付客户訂單，期望可能會隨着時間的推移而變化；
•提高我們品牌的知名度；
•應對客户訪問和使用互聯網和移動設備的方式的變化；
•應對來自現有和新競爭對手的挑戰；
•在新市場和現有市場擴展我們的業務；
•避免我們的業務中斷或中斷；
•進一步開發我們的可擴展、高性能的技術和配送基礎設施，以高效、可靠地應對不斷增加的使用量、新功能的部署以及新商品和服務的銷售；以及
•僱用、整合和留住優秀人才。
如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括與上面列出的挑戰以及本 “風險因素” 部分其他地方描述的挑戰相關的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，由於我們的歷史財務數據有限，而且我們的業務持續發展和擴大，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不如我們的運營歷史較長或經營的業務沒有快速發展和增長時那麼準確。我們過去曾經遇到過，將來還會遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是運營歷史有限的成長型公司和在高度監管和競爭激烈的行業中運營的不斷髮展的業務所經常遇到的風險和不確定性。如果我們對用於規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們的經營業績可能會出現重大波動。
我們的收入和經營業績可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括本 “風險因素” 部分中其他地方描述的原因以及以下原因：
•我們吸引新客户和留住現有客户、增加對現有客户的銷售以及滿足客户需求的能力；
•我們以優惠條件提供商品和服務、管理庫存和及時履行訂單的能力；
•競爭性商店、應用程序、網站、商品或服務的推出或活動；
•我們的增長和擴張努力的成功，包括對新舉措的投資；
•我們的商品和供應商退貨等級的差異；
•我們在多大程度上通過Rocket Delivery提供快速和免費的送貨服務，繼續為我們的客户提供引人注目的價值主張，併為我們的客户提供額外福利；
•影響我們聲譽或品牌形象的因素；
•COVID-19 疫情或其他流行病對我們的供應鏈、運營和設施以及員工的影響，以及消費者對我們應對 COVID-19 或其他流行病的反應的看法；
•我們在多大程度上為當前業務和未來增長提供資金，以及任何此類融資的條款；
•擴展和升級我們的系統和基礎設施的時機、有效性和成本；
•法律訴訟和索賠的結果，可能包括重大金錢賠償、禁令救濟、個人責任（包括刑事責任）、制裁和處罰；
•我們在技術和內容、配送和其他費用類別上的投資程度；
•我們的臨時或長期成本增加，例如勞動力和能源、包裝用品以及其他非轉售商品；
•我們開展業務的國家/地區的法律、法規或其他監管慣例和執法的變化；
•我們的服務在多大程度上受到間諜軟件、病毒、網絡釣魚和其他垃圾郵件、拒絕服務攻擊、數據盜竊、計算機入侵、中斷和類似事件的影響；以及
•自然或人為災害、極端天氣、地緣政治事件和安全問題（包括恐怖襲擊和武裝敵對行動）、勞資或貿易爭端以及類似事件造成的幹擾。
我們的收入和經營業績的波動可能導致他們無法滿足分析師或投資者的預期，這可能導致我們的A類普通股的每股價格下跌。此外，我們的收入增長可能不可持續，我們的增長率可能會下降。我們的收入和經營業績部分取決於對我們或我們的商家提供的產品和服務的需求的持續增長，以及全球總體經濟和商業狀況。需求疲軟，無論是由於客户偏好的變化還是韓國或全球經濟的疲軟所致，都可能對我們的收入或增長率產生不利影響，這也可能導致我們的A類普通股每股價格下跌。
我們可能無法準確預測我們的收入並計劃未來的支出。
我們的經營業績很難預測，因為它們通常取決於客户的購買量、時間和類型等，所有這些都是不確定的，可能會發生變化。此外，我們的許多支出，包括與配送業務相關的支出，都是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出以彌補任何意想不到的收入短缺。任何未能準確預測收入或調整支出的行為都可能對我們在任何給定季度或一系列季度的經營業績產生不利影響，這可能導致我們的A類普通股每股價格下跌。
與我們的業務和行業相關的風險
如果我們未能及時識別或有效應對不斷變化的客户偏好和支出模式，未能擴大客户購買的產品，或者未能或無法獲得或提供適當類別的產品，我們與客户的關係可能會受到負面影響，對我們產品和服務的需求可能會減少，我們的收入和經營業績可能會下降。
我們未來的收入取決於對我們和我們的商家在我們的應用程序和網站上列出的商品類型的持續需求。某些產品（例如服裝、美容、食品和消費電子產品）的受歡迎程度可能會隨着時間的推移而有所不同，具體取決於客户和整個社會的感知程度、主觀價值和趨勢。對通過我們的應用程序或網站銷售的某些產品的需求或知名度下降，而對我們或我們的商家在我們的應用程序或網站上列出的不同產品的需求卻沒有相應增加，這可能會減少我們的收入。此外，對某些產品的短暫需求可能會暫時誇大我們的應用程序和網站上列出的這些產品的數量，從而給我們的基礎設施和吞吐能力帶來巨大壓力。這些趨勢還可能導致我們的經營業績逐期大幅波動。未能及時識別或有效應對不斷變化的消費者偏好和支出模式，無法為客户購買的產品類型保留足夠的庫存，未能增加和留住我們的Rocket WOW會員計劃的會員，或者未能獲得或無法提供適當類別的產品，都可能對我們與客户的關係以及對我們產品和服務的需求產生負面影響。
我們能否找到符合我們要求的合格、經濟穩定的供應商和商家，並及時和具有成本效益的方式獲得足夠數量的產品，對我們的業務至關重要。任何未能與廣泛而深入的供應商基礎建立採購關係都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們還為客户提供自有品牌的產品，這些產品可通過我們的應用程序和網站獲得。自有品牌產品的銷售使我們面臨獨特的風險並加劇了某些其他風險，包括潛在的產品責任風險和強制性或自願性產品召回；我們與承包商合作生產某些自有品牌產品的分包商的潛在責任；事故的潛在責任，包括但不限於分包商員工在我們無法控制的製造場所受傷的能力；我們成功保護知識產權的能力權利和適用第三方的權利；以及採購、營銷和銷售自有品牌產品的實體通常遇到的其他風險。
如果我們無法及時成功實施部分或全部重大戰略舉措，我們維持和改善在韓國市場地位的能力可能會受到不利影響。
我們的戰略是通過繼續實施某些關鍵戰略舉措來繼續鞏固我們在韓國的市場地位，其中包括以下內容：
•建立我們的品牌並進一步擴大我們的客户羣；
•以有吸引力的價格提供高質量的商品和服務；
•專注於客户滿意度和客户對我們的應用程序、網站和計劃的忠誠度，包括我們的 Rocket WOW 會員計劃；
•擴大我們的產品範圍；以及
•改進我們的應用程序和網站，開發個性化工具，以增強客户對我們應用程序和網站的體驗。
我們可能無法成功實施這些關鍵戰略舉措中的任何或所有舉措。如果我們無法有效和及時地成功實施部分或全部關鍵戰略舉措，我們維持和改善市場地位的能力以及競爭地位、品牌和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
自成立以來，我們經歷了顯著增長，如果我們成功實施關鍵戰略舉措，預計我們的業務將繼續增長。我們業務的增長需要並將繼續要求我們對資源的管理和支出給予高度關注。為了有效管理我們的增長，我們必須成功實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的基礎設施，擴大、培訓和管理我們的員工和承包商基礎。
例如，我們迅速增加了員工人數以支持業務增長，並且我們預計在可預見的將來將繼續增加員工人數。為了支持我們的持續發展，我們必須有效地整合、培養和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。特別是，我們打算繼續進行大量投資以擴大我們的銷售和技術人員，由於對此類人員的競爭，這具有挑戰性。
此外，我們業務的增長和擴展以及商品和服務的種類對我們的管理層和其他員工提出了很高的要求。例如，為了提高客户參與度，我們開發了新版本的應用程序和網站，並通過電子郵件、移動應用程序推送通信和短信與客户進行溝通。我們業務的持續增長可能需要大量額外資源來繼續這些工作，包括擴大我們的員工隊伍規模，這可能無法以具有成本效益的方式進行擴展。
同樣，我們必須有效管理部分業務的任何回調。出於消費者偏好的變化和其他不可預見的情況等原因，可能會定期做出決定，停止對我們業務某些部分的投資。此類決策需要管理層努力重組或重新分配員工。根據韓國法律，除非將僱員視為 “僱主”（例如，註冊董事或高管級別的員工），否則僱傭合同通常不可隨意終止，就業和勞動相關索賠很常見。如果我們未能有效管理業務撤退，或者未能成功重組或重新分配員工，我們實現目標的能力以及員工的士氣、生產力和留存率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的收入取決於及時和準確的計費流程。我們未能提高交易處理能力以適應越來越多的必須在我們的應用程序和網站上計費的交易，這將嚴重損害我們的業務和收取收入的能力。
此外，我們可能需要與各種戰略合作伙伴、網站和其他在線服務提供商以及其他必要的第三方建立關係，以支持和發展我們的業務。管理多個商業關係或建立新關係的複雜性增加可能會導致執行問題，從而影響當前和未來的收入和營業利潤率。
我們當前和計劃中的系統、程序和控制、人員和第三方關係可能不足以支持我們未來的運營。我們未能有效管理增長或未能及時建立額外的第三方關係可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能成功運營和管理配送和交付基礎設施的擴展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們相信，我們的配送和交付基礎設施，包括地理位置優越的配送中心、物流中心和配送車輛，再加上我們的專有技術，對我們的成功至關重要。我們在韓國各地運營我們的配送和交付基礎設施，並在美國維持一個單一的配送中心。我們正在獲取和開發額外的配送和交付基礎設施，以增加我們的存儲容量，縮短交付時間並進一步改善我們的工作流程和流程。
如果我們不能成功高效地擴展和運營我們的配送和交付基礎設施，或者配送和交付業務的擴展出現延遲，我們可能會遇到一個或多個地點的配送和交付能力過剩或不足、成本或減值費用增加或其他不利影響。例如，我們認為，我們的端到端交付基礎設施，包括控制最後一英里配送物流的能力，是關鍵的競爭優勢。如果我們的端到端交付基礎設施，包括最後一英里交付，受到任何形式的負面影響，包括但不限於引入具有這些能力的直接競爭對手，或者受到可能擾亂該服務的立法、法律裁決或其他法規，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。
此外，如果我們沒有足夠的配送和配送能力，或者我們在及時配送和交付訂單時遇到問題，我們的買家可能會在收到購買的商品時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽以及我們與客户的關係。
除了使用一些第三方配送資源外，我們還設計、建造、購買和/或租賃了自己的配送和交付基礎設施。我們的配送和交付基礎設施旨在滿足我們業務的特定需求。如果我們繼續增加配送和配送能力，添加具有不同配送或配送要求的新產品，或者改變我們銷售的商品組合，我們的配送和配送基礎設施將變得越來越複雜，運營也將變得更具挑戰性。未能以具有成本效益和及時的方式成功應對此類挑戰可能會損害我們及時交付客户購買商品的能力，並可能損害我們的聲譽，最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們預計，隨着我們業務的持續增長，需要增加額外的配送和交付能力。我們無法向您保證，我們將能夠根據我們的擴張計劃，以商業上可接受的條件找到合適的設施。如果我們無法獲得新的設施來擴大配送業務或有效控制與擴張相關的費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的增長速度快於預期，我們可能會超出我們的配送和交付能力，我們可能會在及時履行或交付訂單時遇到問題，或者我們的客户在收到購買的商品時可能會遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和與客户的關係，我們可能需要在比我們目前預期的更短的時間內增加資本支出，這可能意味着對我們的財務資源的需求或流失，需要額外的資本。參見下文標題為 “我們可能需要額外資本來支持業務增長，如果有的話，這筆資金可能無法以可接受的條件獲得。”。
我們擴大配送和配送能力的能力取決於我們能否確保合適的設施以及招聘和留住合格員工、Coupang Flex 合作伙伴（已註冊在自己選擇的日期和時間配送包裹的獨立配送合作伙伴）、Eats Delivery Partners 或 EDP（獨立送餐合作伙伴）以及其他員工，而且無法保證我們能夠保護此類設施或採購此類人員。我們的擴張也受到 COVID-19 和相關政府命令的傳播的影響。與 COVID-19 的傳播和影響相關的過去、將來可能會出現延誤或成本增加。
與我們的配送和交付能力有關的許多支出和投資是固定的，任何此類配送和交付基礎設施的擴展都需要額外的資本投資。隨着我們業務的持續增長，我們預計未來配送和交付業務的資本支出將增加。我們將承擔此類費用，並在預期銷售之前進行此類投資，而這種預期的銷售可能不會發生。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們依賴於某些管理層成員和其他高素質和技術人員的績效，如果我們無法吸引、留住和激勵這些員工和其他高素質員工，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官、其他關鍵管理團隊成員和關鍵員工的持續服務。有時，由於這些人員的僱用或離職，我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會發生變化。我們的任何執行官或其他關鍵員工都可以隨時終止在我們的工作，我們無法保證會事先收到合理的通知。失去一名或多名執行官或其他關鍵員工，或者我們的執行團隊，包括我們可能招聘的任何新員工，未能有效合作並及時執行我們的戰略，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不為任何管理層成員或其他員工提供關鍵人壽保險。
我們打算僱用更多合格的員工來支持我們的業務運營和擴張計劃。我們未來的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力。由於我們行業的特點是需求旺盛，全球範圍內對人才和勞動力的競爭激烈，因此我們無法向您保證，我們將能夠吸引或留住實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。因此，這些工作將需要大量的時間、費用和精力，而新員工需要大量的培訓和時間才能充分提高生產力。除了僱用新員工外，我們還必須繼續專注於發展、激勵和留住我們最優秀的員工，其中許多人是隨意僱員，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外，即使僱用了合格的新員工並實現了個人效率，我們也可能會受到員工不當流失的不利影響。
如果我們未能識別、招聘和整合戰略人才，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。任何高級管理團隊成員或關鍵人員的流失都可能嚴重延誤或阻礙我們業務目標的實現，並可能損害我們的業務和客户關係。我們可能需要投資大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠無法從這些投資中獲得回報。此外，潛在和現有員工通常會考慮他們在工作中獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的感知價值下降、出現大幅波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股票獎勵的價值上行空間有限，則可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們無法留住和激勵現有員工或有效增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力以及業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們的文化對我們的成功至關重要，如果我們在成長過程中無法保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的文化，即客户在我們做出的每個決策的起點和終點，對我們的成功至關重要。我們可能面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括可能無法吸引和留住擁護和促進我們文化的員工，向其他市場擴張，競爭壓力可能會使我們偏離願景和價值觀，以及整合收購後的新人員和業務。如果我們在持續發展的過程中無法保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
健康疫情，包括持續的 COVID-19 疫情，已經並且將來可能對我們的業務、運營以及我們、客户、供應商、商家和廣告商經營的市場和社區產生不利影響。
我們的業務和運營可能會受到健康流行病的不利影響，包括持續的 COVID-19 疫情，影響我們和我們的客户、供應商、商家和廣告商經營的市場和社區。COVID-19 疫情已經並繼續對全球商業和金融市場造成重大幹擾，並影響了全球宏觀經濟狀況。COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、財務狀況和經營業績，將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展，我們可能無法準確預測我們的收入或財務業績。無法保證未來不會爆發這種或任何其他廣泛的流行病或流行病，也無法保證全球經濟會復甦，所有這些都可能損害我們的業務。
由於 COVID-19 疫情，我們的運營已經中斷並將繼續受到幹擾，包括但不限於辦公室以及配送和交付基礎設施的使用，這可能會對我們及時履行訂單的能力產生負面影響，增加成本，損害我們的聲譽，最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
為了應對 COVID-19 疫情，我們不得不修改運營並調整我們的服務和技術。例如，我們的配送和配送業務現在需要實施社交距離措施，並在全系統範圍內使用個人防護設備。我們已經僱用了更多人員並支付了額外費用來實施安全控制以應對 COVID-19 疫情。迄今為止，我們還投入了大量資源來設計和實施技術和運營變更，並且可能會無限期地繼續這樣做。由於我們運營的規模、範圍和地理分散性，我們為保護客户和員工的健康和安全而產生的費用可能高於其他行業的公司產生的類似費用。在我們的業務運營中為解決健康和安全問題而採取的措施可能並不總是足以防止 COVID-19 的傳播。儘管我們盡了最大努力防止 COVID-19 的傳播，但我們辦公室、配送中心和物流中心的某些員工經檢測仍對 COVID-19 呈陽性。我們收到了韓國政府關於這些陽性檢測和 COVID-19 在我們所在地的潛在傳播的詢問和訴訟。除了防止 COVID-19 傳播的預防措施外，為了向我們的員工和某些服務提供商提供額外補償以及向客户交付產品，我們還承擔了與 COVID-19 相關的鉅額額外費用。因此，如果我們面臨更多的 COVID-19 疫情或傳播，我們將面臨運營中斷併產生額外費用，包括幫助被診斷患有 COVID-19 的客户和員工，以及進一步改變健康和安全協議和流程，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管政府為限制 COVID-19 的傳播和疫情背景下消費者行為的變化而實施的限制措施導致了對我們產品和服務的前所未有的需求，但隨着時間的推移，隨着政府限制的解除和消費者流動性的增加，需求可能會放緩。我們無法向您保證，我們將能夠留住新的供應商、商家、廣告商和客户，或者長期維持對我們產品的當前需求水平，尤其是在疫情影響逐漸減弱之後。此外，在 COVID-19 疫情期間，我們的應用程序和網站上對某些產品的需求增長導致某些產品暫時短缺，這可能會對我們的聲譽產生負面影響。
為應對 COVID-19 的傳播，我們要求或已經要求幾乎所有的銷售、工程、產品以及一般和管理員工在部分或全部工作日遠程辦公，以遵守適用法律並將 COVID-19 的傳播風險降至最低。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工和客户最大利益的進一步行動，包括暫時關閉我們的部分設施。我們不能保證遠程工作安排會有效。這些安排可能會對我們的運營、業務計劃的執行以及開展業務所需的關鍵人員和其他員工的生產力和可用性產生負面影響。此外，如果我們的很大一部分員工由於疾病、隔離、政府行動或其他應對疫情的限制或措施而無法安全有效地工作，或者如果高級管理層成員在很長一段時間內無法履行職責，我們的業務運營可能會中斷。如果發生影響我們相關員工遠程辦公能力的自然災害、停電、連接問題或其他事件，則可能會對我們的業務造成重大幹擾。由於我們的銷售週期和招聘工作放緩、未能及時解決績效問題、產品或技術開發延遲、包括財務組織在內的業務各運營方面的延誤和效率低下，或者其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降，我們團隊的效率和可用性下降可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
除了辦公室關閉外，COVID-19 疫情和相關限制措施還可能導致我們的某些供應商、商家和廣告商在自己的業務運營或收入方面遇到低迷或不確定性，包括暫時關閉業務，在某些情況下永久關閉，這反過來又可能導致支出減少或延遲，並可能導致我們的收入減少。此外，我們可能會決定推遲、取消或修改計劃中的業務投資，以應對 COVID-19 疫情導致的業務變化，這可能會影響我們吸引和留住客户的能力以及我們的創新率，這兩種情況都可能損害我們的業務。此外，由於冠狀病毒（COVID-19）疫情造成的持續變化和對工作環境的影響，我們的設施需求可能會發生變化，我們可能無法更改合同承諾以適應此類變化，這可能會導致我們產生額外成本或以其他方式損害我們的業務。COVID-19 疫情還導致全球金融市場中斷，將來可能導致混亂，這可能會對我們獲得資本的機會產生負面影響，最終對我們的流動性產生負面影響。此外，COVID-19 持續蔓延導致的經濟衰退或市場調整可能會對我們客户的可支配收入產生重大影響，這將對我們的業務產生不利影響。
COVID-19 疫情的影響繼續演變，我們將繼續密切關注形勢及其對我們業務和運營的影響。我們尚不知道此類影響的全部程度，特別是如果COVID-19 疫情繼續持續存在並實施新的公共衞生措施。鑑於不確定性，我們無法合理估計對我們未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。在某種程度上，COVID-19 疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。上述任何因素，或疫情或其他目前無法預見的流行病的其他影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們向新產品的擴張以及產品數量的大幅增加可能會使我們面臨新的和越來越多的挑戰和風險。
近年來，我們擴大了產品範圍，包括消費類電子產品、食品和雜貨、金融服務、自有品牌品牌、服裝和旅行。向多樣化的新產品和產品擴展涉及新的風險和挑戰。我們對新產品和服務不熟悉，缺乏與這些新產品相關的客户數據，可能使我們更難預測客户的需求和偏好。我們可能會錯誤判斷客户需求和新產品或服務的潛在盈利能力。我們可能會發現檢查和控制質量以及確保新產品的正確處理、儲存和交付更加困難。我們可能會因銷售此類產品和服務而面臨更高的退貨率、客户對新產品和服務的投訴以及昂貴的責任索賠，其中任何一項都會損害我們的品牌和聲譽以及我們的經營業績。我們可能需要積極定價以獲得市場份額或在新類別中保持競爭力。我們可能很難在新產品或服務類別中實現盈利，而且我們的利潤率（如果有的話）可能低於我們的預期，這將對我們的經營業績產生不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠收回在推出任何新產品和服務類別方面的投資。
我們在競爭激烈的行業中運營，我們可能無法成功與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會對我們業務的成功產生負面影響。
我們經營的行業競爭激烈，我們預計競爭將繼續加劇。目前，我們有可能與為客户和商家提供商品和服務的各種線上和線下公司競爭，包括傳統零售商和商品商，例如百貨商店、折扣倉庫、直銷商和家居購物渠道。互聯網和移動網絡為所有類型的商品和服務的銷售提供了新的、快速發展的、競爭激烈的渠道。我們在雙向市場中競爭，必須吸引客户和商家使用我們的應用程序和網站。通過我們購買商品和服務的客户有許多選擇，而商家還有其他渠道可以吸引客户。我們預計競爭將繼續加劇。線上和線下業務相互競爭，我們的競爭對手包括許多擁有更多資源的線上和線下零售商、龐大的用户社區和知名品牌。在我們應對競爭環境的變化時，我們可能會不時做出定價、服務或營銷決策或收購，這可能會導致客户和商家不滿意，這可能會減少我們應用程序或網站上的活動，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們面臨着越來越大的在線和離線競爭壓力。特別是，零售商（包括電子商務零售商）和市場的競爭標準和預期服務水平有所提高，這要歸因於客户體驗的改善、購買商品的更便捷性、更低的（或無）運輸成本、更快的運輸時間和更優惠的退貨政策等。此外，某些線上和線下企業可能會向消費者和商家提供我們不提供的商品和服務。如果我們無法以反映線下和在線零售商和市場不斷變化的需求的方式更改我們的產品，尤其是在預期的服務水平上，或者無法與大型零售企業有效競爭並適應其變化，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
競爭對手可能還能夠投入更多資源用於營銷和促銷活動，採取更激進的定價政策，並將比我們更多的資源投入到線下購物場所、網站、移動應用程序和系統開發上。此外，競爭對手可能能夠更快、更高效地進行創新，而新技術可能使競爭對手能夠提供更有效或更低成本的服務，從而增加競爭壓力。
我們的一些競爭對手控制着對我們的成功至關重要的其他產品和服務，包括信用卡交換、互聯網搜索和移動操作系統。此類競爭對手可以利用其業務的互補性來提供更好的購物體驗，或者使客户難以使用我們的應用程序或網站，或者以影響我們的競爭產品的方式更改與其產品和服務相關的定價、可用性或服務條款或運營。如果我們無法使用或適應此類服務的運營變化，我們可能會面臨更高的成本，遇到集成或技術壁壘，或者失去客户，這可能會導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到不利影響。
此外，某些製造商可能會限制或停止通過在線渠道（例如我們的應用程序或網站）分銷其產品。製造商可能試圖利用合同義務或現有或未來的政府法規來禁止或限制某些類別的商品或服務中的電子商務。製造商還可能試圖維持最低轉售價格或最低廣告價格安排，以防止分銷商和供應商在我們的應用程序、網站或互聯網上進行銷售，或者驅使分銷商和供應商以會降低我們競爭力的價格進行銷售。製造商採用政策或使用法律或法規，在每種情況下都阻礙或限制通過互聯網銷售商品或服務，都可能迫使商家限制或停止在我們的應用程序或網站上銷售某些產品，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並導致市場份額損失和品牌價值降低。
我們的許多競爭對手都具有競爭優勢，而且潛在的競爭對手可能具有競爭優勢，例如更長的運營歷史，更多的實施商業計劃和戰略的經驗，更好的品牌知名度，受歡迎的線下地點，更大的談判槓桿作用，既定的供應關係，顯著增加的財務、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能會開展激進的營銷活動，以提高其品牌知名度，增加通過其商店或網站開展的業務量，並進行大量投資以改善其門店或網絡和系統基礎設施，包括網站設計和物流網絡改進。我們無法充分應對這些壓力和其他競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
對我們的品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們相信，我們的品牌在客户、商家、供應商和員工中的認可和聲譽為我們業務的增長和成功做出了貢獻。保持和提高我們品牌的知名度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。監管和公眾對企業運營、勞動和就業、消費者保護和消費者安全問題等問題的擔憂加劇，可能會使我們面臨更多的法律和聲譽風險以及更嚴格的審查。此外，公眾對工人安全和職業健康的更多關注可能會使我們受到監管和媒體的審查。此外，我們的服務或政策的變化已經導致並可能導致公眾、傳統媒體、新媒體和社交媒體、社交網絡運營商、供應商和商家或其他人的反對。有時，這些異議或指控，無論其真實性如何，都可能導致客户不滿意，這可能會導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和潛在客户造成重大損害。
公眾認為在我們的應用程序和網站上出售的是非正品、假冒或有缺陷的商品，或者我們或我們的商家沒有提供令人滿意的客户服務，即使事實不正確或基於個別事件，也可能會損害我們的聲譽，降低我們的品牌價值，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新客户或留住現有客户的能力產生負面影響。如果我們無法維持聲譽、增強品牌知名度或提高對我們的應用程序、網站、產品和服務以及商家通過我們的在線市場銷售的產品的正面認知度，則可能難以維持和發展我們的客户羣，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們面臨與從韓國以外的國家採購和製造商品相關的風險。
我們的部分銷售額取決於我們從其他國家向韓國進口製成品的能力。基本上，我們所有的進口業務都受海關要求的約束。我們生產或出口某些產品的國家，或者進口我們產品的國家，可能會不時對進口施加配額、關税、關税或其他限制（包括對製造業務的限制），或對現有限制進行不利修改。韓國、中國、美國和其他外國政府關於國際貿易的政策的變化，包括進出口法規和國際貿易協議，可能會對我們的業務產生負面影響。進口還受到不可預測的外幣波動的影響，這可能會增加我們的銷售成本。這些進口成本和限制的不利變化，或者我們的供應商未能遵守海關法規或類似法律，可能會損害我們的業務。
我們的業務還受到國際貿易協議和法規的影響，這些協議和法規可能會對我們的業務產生不利影響，例如對可能從特定國家進口的產品設定配額。
我們及時和具有成本效益的方式進口產品的能力也可能受到港口狀況或以其他方式影響運輸和倉儲供應商的問題的影響，例如港口和運輸能力、勞資糾紛、惡劣天氣或韓國和其他國家的安全要求的提高。這些問題可能會延遲產品的進口，或者要求我們尋找替代港口或運輸或倉儲提供商，以避免對客户造成幹擾。這些替代方案可能在短時間內不可用，或者可能導致更高的成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如果我們從海外進口商品的能力受到國內或國際貿易法規（包括韓國實施的任何未來海關要求、關税和配額）的負面影響，那麼我們為客户維持多樣化產品選擇以及能夠及時交付符合客户期望的產品的能力可能會受到損害，這可能會對我們未來的收入和增長產生負面影響。
我們在一個瞬息萬變的行業中運營，我們的商業模式在不斷髮展，這使得評估我們的業務和前景變得困難。
我們經營的零售行業的特點是監管要求和行業標準迅速變化，消費者需求不斷變化。此外，我們的商業模式不斷髮展，我們正在不斷評估我們的產品和服務。由於我們不斷演變的行業和商業模式，我們未來的業績不確定，並受到許多風險和不確定性的影響，包括我們規劃和模擬未來增長、在現有市場擴展業務和進入新市場的能力。此外，我們在前幾個時期經歷了顯著的收入增長。您不應將前一時期的收入增長作為我們未來表現的指標。許多因素可能導致我們的增長率下降，包括競爭加劇、需求放緩、我們未能繼續利用增長機會、更高的市場滲透率以及我們的業務成熟等，包括本 “風險因素” 部分其他地方所討論的因素。如果我們未能繼續增長，我們的業務可能會受到不利影響，我們的A類普通股的每股價格可能會下跌。
我們過去曾經遇到過，將來還會遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定性，這些公司在不斷演變的行業中運營，受到越來越多的監管。如果我們對用於規劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
如果我們無法繼續創新，或者我們無法適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們的行業的特點是快速變化的技術、新的移動應用程序和協議、新的產品和服務、新的媒體和娛樂內容（包括用户生成的內容）以及不斷變化的消費者需求和趨勢。此外，我們的競爭對手還在個性化搜索和推薦、線上和線下購物和營銷、通信、社交網絡、娛樂、物流和其他服務方面不斷開發創新，以增強客户體驗。我們的財務表現取決於我們識別、發掘和定義零售趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對不斷變化的客户偏好（包括客户支出的季節性趨勢）的能力。
因此，我們繼續在技術、基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以加強我們的業務和運營，探索新的增長戰略並推出新的高質量產品和服務。如果我們提供客户不接受的新商品或服務，我們的銷售額可能會減少，我們的收入可能低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生無法被收入抵消的費用。我們可能會對此類新類別進行大量投資，以預測未來的收入。如果推出新類別所需的投資超過我們的預期，如果我們無法吸引生產足夠的高質量、以價值為導向的商品和服務的供應商和商家，或者如果銷售新商品或服務產生的收入增長速度比我們預期的要慢或產生的毛利潤低於我們的預期，那麼我們的經營業績可能會受到不利影響。擴大我們的產品範圍也可能使我們的管理和運營資源緊張。我們還可能在特定類別中面臨來自電子商務和更專注於此類類別的傳統零售商的更激烈競爭。可能很難將我們的產品與其他競爭對手區分開來，因為我們提供更多類別的商品和服務，而且我們的客户在決定是否購買這些額外產品時可能會有其他考慮因素。此外，新類別商品或服務的相對盈利能力（如果有的話）可能低於我們歷史上的盈利能力，而且我們可能無法從這些新產品的銷售中獲得足夠的收入來收回對它們的投資。
我們對創新和新技術的投資可能很大，但可能無法在短期內提高我們的競爭力或產生財務回報，甚至根本無法成功地採用和實施新技術。我們開發新的增長計劃和技術的投資和努力可能會受到監管審查和限制的阻礙。我們行業正在發生的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的商業模式，並對我們的長期戰略和商業計劃進行重大改變。
任何未能創新和適應這些變化和發展的行為都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使我們及時創新並改變我們的戰略和計劃，我們仍可能無法實現這些變化的預期收益，甚至因此收入減少。
如果我們未能留住現有的供應商或商家或增加新的供應商或商家，或者如果我們現有的供應商或商家未能及時提供高質量和合規的商品，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們依賴於我們能否吸引和留住以有吸引力的價格及時向客户提供高質量商品和服務的商家，以吸引新客户，保持現有客户的參與度並通過我們的應用程序和網站進行購買。同樣，我們還必須吸引和留住供應商向我們提供商品供我們選擇自有庫存。我們必須繼續吸引和留住供應商和商家，以增加收入和實現盈利。
在正常業務過程中，我們可能會遇到供應商或商家流失的情況，這可能導致向客户提供的商品數量和/或選擇減少，從而導致客户流失給我們的競爭對手。即使我們找到了新的供應商，我們也可能無法以我們可接受的條件購買足夠數量的所需商品，而且來自其他來源的商品可能比現有供應商的商品質量更差或更昂貴。同樣，新商家可能無法為我們的客户提供相同的選擇或價值。此外，我們可能與供應商和商家就他們對我們的質量控制或其他政策和措施的遵守情況發生爭議，以及我們不時因違反這些政策或措施而施加的處罰，這可能會導致他們停止與我們開展業務。商家的任何投訴反過來可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。如果我們遇到嚴重的供應商或商家流失，或者我們無法吸引新的供應商或商家，我們的收入和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們無法以可接受的條件購買合適的商品或尋找新的供應商和商家，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
增加廣告收入的努力可能會影響我們的銷售或經營業績。
我們廣告收入的增長取決於我們繼續為廣告商開發和提供有效工具的能力。在我們的應用程序和網站上佔用更多空間的新廣告格式可能會影響客户滿意度，從而影響我們的銷售。隨着廣告市場產生和開發新的概念和技術，我們可能會為實施更有效的產品和工具而產生額外的成本。繼續開發和改進這些產品和工具可能需要大量的時間和資源以及額外的投資。如果我們無法繼續及時開發和改進我們的廣告產品和工具，或者如果我們的廣告產品和工具不受到廣告商或客户的歡迎，我們的收入或銷售可能會受到不利影響。
庫存風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的產品、客户需求和支出模式的變化、客户對我們產品的品味變化、變質和其他因素，我們面臨的庫存風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們努力預測這些趨勢，因為我們銷售的產品庫存積壓或庫存不足可能會導致銷售下降、錯失機會和降價過高，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大影響。此外，一旦我們推出新產品，可能很難確定合適的產品選擇和準確預測需求，這可能會增加我們的庫存風險，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們業務的季節性影響了我們的季度業績，增加了我們的運營壓力。
從歷史上看，我們的銷售額經歷過季節性波動，與聖誕節、新年、農曆新年和中秋相關的銷售量增加。其中一些節日是農曆，因此相關的銷售額並不總是在同一個季度內下降。我們預計我們的業務將繼續呈現季節性趨勢，這使得各季度的運營業績各不相同。這種可變性使我們難以預測銷售額，並可能導致我們的收入在不同時期之間出現重大波動。見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果未能庫存或補貨足夠數量的暢銷商品，或者未能開發出足夠的配送和配送能力來滿足買家需求，都可能對我們的經營業績產生不利影響。當我們積壓產品時，我們可能需要進行大量的庫存降價或減記併產生承諾成本，這可能會導致利潤率下降和勞動力成本佔銷售額的百分比上升，從而損害我們的財務業績。
由於促銷、分批發貨、配送和物流網絡的變化以及為確保在高訂單量時段及時交貨所必需的其他安排，我們的配送和物流成本也可能會增加。
如果由於需求增加而導致太多客户在短時間內訪問我們的應用程序或網站，我們可能會遇到系統中斷，從而導致我們的應用程序或網站不可用或使我們無法有效履行訂單，這可能會減少我們提供或銷售的商品數量，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，在這些高峯時段，我們可能無法為配送和配送網絡（包括我們的Coupang Flex合作伙伴、eDP和客户服務中心）配備充足的人員，這可能會影響我們滿足季節性或高峯需求的能力。在假日季期間，標題為 “如果我們不能成功運營和管理配送和交付基礎設施的擴張，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害” 的風險因素中描述的與我們的配送和交付基礎設施相關的風險會被放大。
我們可能會將業務擴展到其他國家，這將帶來新的挑戰，並可能不成功並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會將業務擴展到其他國家，這將帶來新的挑戰，並可能不成功並對我們的業務產生不利影響。向更多國家擴張需要大量的管理關注和資源，並且需要我們對產品進行本地化以符合各種當地文化、商業慣例、法律、法規和政策。其他國家不同的商業和互聯網基礎設施可能使我們更難複製我們的商業模式。我們可能正在與比我們更瞭解本地市場的本地和國際公司競爭，我們可能無法從先進入市場的優勢中受益。如果我們未能成功地向特定的國際市場擴張或無法從此類國際業務中獲得收入，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，構成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的成功將部分取決於我們擴展產品和服務以及發展業務的能力，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會選擇通過收購補充業務和技術來做到這一點，而不是通過有機增長來做到這一點。尋找合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成已確定的收購。此外，我們從首次公開募股中獲得的收益增加了我們投入資源來探索比以前嘗試的更大、更復雜的收購和投資的可能性。一旦我們完成收購，我們可能無法成功整合收購的業務。我們在收購方面面臨其他風險，包括：
•收購可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響，因為它可能要求我們承擔費用或承擔鉅額債務或其他負債，可能導致不利的税收後果或不利的會計待遇，可能使我們面臨股東和第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠和爭議，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，尤其是在被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的情況下；
•收購可能會擾亂我們的持續業務，轉移資源，增加我們的開支，並分散我們的管理注意力；
•由於客户不確定我們或被收購公司的服務的連續性和有效性，收購可能會導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少；
•我們在銷售或使用任何收購的產品或服務時可能會遇到困難，或者我們可能無法成功或根本無法做到這一點；
•我們使用現金支付收購費用將限制我們現金的其他潛在用途；
•如果我們為收購提供資金而承擔債務，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到重大限制，或者要求我們遵守某些財務維持契約，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響；以及
•如果我們發行與未來收購有關的大量股權證券，則現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會減少或每股虧損可能增加。
上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務取決於在線商務的持續增長以及潛在客户對在線交易的接受程度的提高。
韓國的在線商務仍在發展。我們未來的收入在很大程度上取決於韓國客户、供應商、商家和廣告商是否接受互聯網作為開展商業、購買商品和服務以及進行金融交易的一種方式。為了成功擴大客户羣，更多的客户、商家和供應商必須接受和採用新的開展業務和交換信息的方法，包括通過移動設備。此外，互聯網訪問中的服務中斷可能會阻止客户訪問我們的應用程序或網站並下訂單，而頻繁的中斷可能會阻礙客户使用我們的應用程序或網站，這可能導致我們失去客户並損害我們的運營業績。此外，我們無法控制電信運營商提供的服務的成本。有關更多信息，請參閲標題為 “我們的業務取決於網絡和移動基礎架構、第三方數據中心託管設施、其他第三方提供商以及我們維護和擴展技術的能力” 的風險因素。我們的應用程序或網站的任何嚴重服務中斷或延遲，或者任何未被發現的錯誤或設計錯誤，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲以及客户、供應商或商家流失。”
接受和使用互聯網對我們的發展至關重要，上述任何一項或多項挑戰的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的商家和客户可用的移動解決方案無效，我們的應用程序、網站和市場的使用可能會減少。
近年來，客户在移動設備上的購買量顯著增加。我們的供應商和商家也越來越多地使用移動設備在我們的應用程序和網站上開展業務。如果我們無法在移動設備上提供有益的體驗，我們和商家管理和擴展各自業務的能力可能會受到損害，因此，我們的業務可能會受到影響。
隨着新的移動設備和操作系統的發佈，我們可能會在為它們開發或支持應用程序時遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量的時間和資源。
我們移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的損害，例如：
•移動操作系統或移動應用程序下載商店提供商採取的行動。
•我們的移動應用程序受到的不利待遇，尤其是與競爭應用程序相比，例如將我們的移動應用程序放在移動應用程序下載商店中。
•分發或使用我們的移動應用程序的成本增加。或
•iOS 和 Android 等移動操作系統的變化會降低我們的移動網站或移動應用程序的功能，或者對競爭產品給予優惠待遇。
如果商家和客户在移動設備上訪問或使用我們的應用程序或網站時遇到困難，或者他們選擇不在其移動設備上使用我們的應用程序或網站，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
未能有效處理我們的應用程序或網站上的欺詐活動將增加我們的欺詐損失並損害我們的業務，並可能嚴重削弱商家和客户對我們服務的信心和使用。
我們面臨着在我們的應用程序或網站上進行欺詐活動的風險，並定期收到聲稱自己未收到所購買商品或收到的商品存在欺詐行為的客户、可能未收到所購買商品付款的商家或聲稱其知識產權受到侵犯的製造商或其他人的投訴。
儘管我們已採取措施來檢測和減少欺詐活動的發生、打擊不良客户體驗並提高客户滿意度，包括鼓勵舉報疑慮、監控高風險活動、根據商家的交易歷史進行評估以及限制或暫停某些商家，但我們無法向您保證這些措施將有效打擊欺詐交易或提高商家和客户的整體滿意度。隨着欺詐活動的發展，我們需要不斷髮展以打擊欺詐活動。如果不這樣做，都可能導致客户失去信任。同時，實施其他措施來應對欺詐可能會對我們的產品對客户和商家的吸引力產生負面影響，或者在客户體驗中造成摩擦。
我們的送餐服務，包括Coupang Eats和Rocket Fresh，可能會使我們對客户經歷的食源性疾病承擔潛在責任。
我們的 Coupang Eats 服務提供由獨立餐廳準備的食物，而我們的 Rocket Fresh 服務則為顧客提供新鮮食物。提供即食和新鮮食品的業務存在與食品新鮮度、清潔度和質量相關的風險。不管食源性疾病的報道是否屬實，無論我們的客户是否真的患有此類疾病，都可能對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在全球食品行業中發生，將來也可能發生。此外，消費Coupang Eats和Rocket Fresh提供的食物的健康問題可能會影響客户的偏好，即使這些問題與我們的Coupang Eats和Rocket Fresh網站上提供的食物並不直接相關。負面報告，無論是與Coupang Eats或Rocket Fresh下的配送有關，還是與競爭對手有關，都可能對送餐需求產生不利影響，並可能導致訂單減少。這些健康問題導致的訂單減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險。如果顧客因食源性疾病而生病，我們和/或Coupang Eats上的商家可能被迫暫時全部或部分暫停Coupang Eats或Rocket Fresh的業務。此外，任何食物污染事件，無論是否與我們有關，都可能使我們或餐館受到額外監管。
我們的配送物流的性質，包括與我們自己的配送服務和使用獨立送貨合作伙伴的服務相關的物流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的法律索賠的潛在責任和費用。
我們面臨與送貨服務相關的風險。我們使用獨立的送貨合作伙伴來運送預製食品和一些包裹。例如，成千上萬的人註冊成為Coupang Flex的合作伙伴。同樣，我們的Coupang Eats服務使用獨立電子數據處理服務提供由獨立餐廳準備的食物。第三方過去曾就與送貨司機相關的安全事故向我們提出法律索賠，也可能在未來提出法律索賠。通過 Rocket Delivery 和 Coupang Eats 下達的訂單由機動車輛司機配送。一些通過這些服務下訂單的司機捲入了機動車事故，有些司機將來可能會捲入機動車事故。
我們認為我們的Coupang Flex合作伙伴和EDP是獨立承包商，因為除其他外，他們選擇是否、何時和何地提供這些服務，在方便他們的日期和時間提供這些服務（或根本不是），可以自由擔任其他工作並向競爭對手提供服務，提供提供送貨服務的工具，自己決定如何最好地提供服務，並且對我們沒有長期或排他性承諾。但是，如果立法、法規或法律解釋質疑將我們的Coupang Flex合作伙伴和EDP歸類為獨立承包商，那麼與辯護、解決或解決這些問題相關的成本可能會對我們的業務產生重大影響。此外，任何此類重新分類都將要求我們改變商業模式，包括我們的Coupang Eats服務，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們已經並可能繼續承擔與這些事項上的法律索賠有關的費用。此類索賠的頻率是不可預測的。管理層可能會將注意力轉移到處理這些索賠上，無論案情如何，此類索賠都可能導致調查和辯護的鉅額費用。這些索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依靠Coupang Pay在整個業務中進行大量的付款處理。如果Coupang Pay的服務受到任何限制、限制、縮減或降級，或者由於任何原因使我們或我們的客户無法使用，我們的業務可能會受到不利影響。
Coupang Pay為我們的客户提供便捷的付款處理。這些服務對我們的業務至關重要。我們依賴Coupang Pay為我們的客户和商家提供的便利性和易用性。如果Coupang Pay服務的質量、效用、便利性或吸引力因任何原因下降，我們產品對客户和商家的吸引力可能會受到損害。
如果這些風險成為現實，Coupang Pay將面臨許多風險，這些風險可能會對其向我們提供付款處理服務的能力產生重大和不利影響，包括但不限於：
•對Coupang Pay的服務不滿或客户和商家減少對Coupang Pay的使用。
•競爭日益激烈，包括來自其他老牌公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司的競爭；
•適用於鏈接到Coupang Pay的支付系統的規則或慣例的變更。
•侵犯客户的隱私，對從客户那裏收集的信息的使用和安全性以及與之相關的任何相關負面宣傳或責任的擔憂；
•服務中斷、系統故障或未能有效擴展系統以處理龐大且不斷增長的交易量。
•Coupang Pay的成本增加，包括銀行收取的通過Coupang Pay處理交易的費用，這也將增加我們的收入成本。
•有關Coupang Pay、其業務、服務產品或與Coupang Pay數據安全和隱私有關的事項的負面新聞和社交媒體報道；以及
•未能準確管理客户資金或客户資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤還是其他原因造成的。
Coupang Pay的服務受到嚴格監管。Coupang Pay必須遵守許多複雜且不斷變化的法律、規章和法規，尤其是在在線和移動支付服務領域。此外，隨着Coupang Pay將其服務類型和覆蓋範圍擴展到韓國和國際市場，它將受到額外的法律和監管風險和審查。
食品、能源、勞動力和其他成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。
通貨膨脹、食品成本增加、勞動力和員工福利成本增加、租金成本增加和能源成本增加等因素可能會增加我們以及供應商和獨立承包商的運營成本。影響供應商和獨立承包商的許多因素是這些當事方無法控制的。在許多情況下，這些增加的成本可能會導致供應商和獨立承包商花更少的時間為我們的客户提供服務或尋找其他收入來源。同樣，這些增加的成本可能導致供應商和獨立承包商通過提高價格將成本轉嫁給我們和我們的客户，這可能會導致訂單量下降，並可能導致供應商或獨立承包商完全停止運營。
我們依靠我們的賣家為我們的客户提供令人滿意的體驗。
我們的市場為許多中小型企業提供了接觸韓國各地客户的渠道。在一個便捷的論壇中彙總他們的產品為客户提供了便利，也為商家提供了更多的商機。我們制定了保護我們市場上的商家和客户的政策和程序。但是，我們不控制商家，他們是獨立的第三方企業。在大多數情況下，賣家為買家下達的訂單提供配送服務並安排第三方配送。
一小部分客户向我們抱怨他們在賣家打交道的經歷。例如，買家可能報告他們沒有收到他們購買的商品，收到的商品與賣家陳述的不符，或者賣家沒有迴應他們的問題或投訴。我們有客户服務資源來處理此類投訴，但我們不能保證這些資源已經或將會解決所有問題。同樣，我們偶爾會發現無法在時間範圍內或以符合買家期望的方式配送訂單的賣家。
此類投訴或對商家採取的任何相關執法行動所產生的負面宣傳和情緒可能會降低我們吸引和留住商家和客户的能力或損害我們的聲譽。如果認為我們對商家和客户的響應和支持水平不足，可能會產生類似的結果。在某些情況下，我們可能會選擇補償買家的購買費用，但我們可能無法收回為這些補償所花費的資金。儘管我們專注於增強客户服務，但我們的努力可能會失敗，我們的賣家和買家可能會對他們的體驗感到失望而不會回來。
任何阻礙及時處理訂單或向客户交付商品的行為都可能傷害我們的商家。服務中斷和交付延遲可能是由我們商家無法控制的事件造成的，例如運輸中斷、自然災害、惡劣天氣、恐怖主義、公共衞生危機或政治動盪。此外，我們大量商家的運營中斷也可能給我們的大量客户帶來負面體驗，這可能會損害我們的聲譽和品牌。如果我們的客户在購買這些產品時有負面體驗，無論是質量還是交貨時間，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
我們的供應商或商家未能遵守產品安全、知識產權或其他法律可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。
我們在我們的應用程序和網站上出售的許多商品都受韓國法律或行政機構的監管。我們的供應商未能提供符合所有適用法律的商品，包括但不限於產品安全和知識產權法規和法規，可能會導致責任，損害我們的聲譽和品牌，增加執法活動或訴訟，增加法律成本。
過去，某些商品已經並且將來可能會被召回和其他補救措施。除其他外，此類召回和自願移除商品可能導致銷售損失、資源轉移、聲譽受到潛在損害以及客户服務成本和法律費用增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
過去，我們因涉嫌在我們的應用程序或網站上就商品及其質量作出虛假陳述而受到公平貿易索賠和監管處罰，並被韓國公平貿易委員會處以罰款。
同樣，我們的賣家未能提供符合所有適用法律的商品可能會導致與我們的市場有關的責任、損害我們的聲譽和品牌、增加執法活動或訴訟，以及增加法律成本。
過去，我們曾因某些供應商和商家使用平行進口而受到第三方訴訟和投訴，這使他們除了在韓國擁有獨家銷售權的供應商和商家之外，也可以在韓國銷售特定品牌的商品，前提是商品是從韓國境外的有效來源購買的，並且供應鏈有據可查。我們無法向您保證，我們將成功地對這些索賠進行辯護。
過去，我們還收到了指稱供應商提供或商家在我們的應用程序和/或網站上列出的某些物品侵犯了第三方版權、商標和商品名稱或其他知識產權的通信，將來我們可能會收到此類通信。儘管我們已努力防止和刪除此類商品的上架信息，但這些商品將來可能會在我們的應用程序或網站上發佈，我們可能會對聲稱侵犯其知識產權的各方承擔責任。儘管我們有服務質量管理團隊負責監控盜版、偽造、違禁、監管或有缺陷的商品和服務的上市、展示和銷售報告，但此類物品仍可能在我們的應用程序或網站上發佈、展示或出售，並可能使我們面臨潛在的訴訟、制裁、罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。有關更多信息，請參閲 “與知識產權相關的風險——我們可能被指控侵犯了第三方的知識產權。”
更改我們的客户滿意度計劃可能會增加我們的開支。
我們的客户滿意度計劃可保護客户免受欺詐性交易的侵害，以及他們未收到訂購的物品或收到的物品與他們的描述有顯著差異時的影響。我們的客户滿意度計劃的損失風險是個人客户和交易所特有的，也可能受到監管要求變更或我們決定實施的變更（例如擴大涵蓋的交易範圍）導致的該計劃修改的影響。我們的支出增加，包括客户滿意度計劃變更所致，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們面臨與支付相關的風險，如果支付處理商不願或無法向我們提供支付處理服務，或者對我們施加繁瑣的要求以獲取他們的服務，或者他們提高了向我們收取的這些服務的費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們接受使用多種方式付款，包括信用卡和借記卡、匯款和Coupang Pay。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們支付銀行交換費和其他費用。這些費用可能會隨着時間的推移而增加，這將增加我們的運營成本並對我們的經營業績產生不利影響。我們使用第三方提供付款處理服務，包括信用卡和借記卡的處理。如果這些公司中的任何一家不願或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會在很長一段時間內中斷。我們還受支付卡協會運營規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或無法遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以罰款和更高的交易費用和/或失去接受客户的信用卡和借記卡付款或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務可能會受到損害。此外，儘管根據合同，我們使用的支付網關有義務賠償我們因欺詐性支付交易而產生的責任，但如果此類欺詐交易與信用卡交易有關且過多，則可能導致我們失去接受信用卡付款的權利。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
政府對互聯網、電子商務和移動商務的監管正在演變，我們不利的變化或未能遵守這些法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務（“移動商務”）的法規和法律的約束。現有、擬議和未來的法規和法律可能會改變我們的負債，阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、消費者保護、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信以及禮品卡等主題。目前尚不清楚管理財產所有權、公平貿易、銷售和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務和移動商務提出的獨特問題。我們未能或認為未能遵守任何此類法律或法規都可能導致我們的聲譽或業務受到損害，或導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層注意力，增加我們的經商成本，減少客户和商家對我們應用程序和網站的使用，並可能導致承擔金錢責任。我們還可能有合同責任就不遵守任何此類法律或法規的費用或後果向第三方提供賠償並使其免受損害。
任何未能保護我們的應用程序、網站、網絡和系統免受安全漏洞或以其他方式保護我們的機密信息都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務使用網站、網絡和系統，通過這些網站、網絡和系統收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、商家、供應商、廣告商和其他人的數據，包括個人身份信息以及其他機密和專有信息。我們依靠加密和身份驗證技術來安全地傳輸機密和敏感信息。我們已採取措施保護我們收集、存儲或傳輸的信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證不會發生無意中或未經授權的使用或披露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息，儘管我們做出了努力。我們的安全措施可能無法檢測或阻止所有企圖入侵我們的系統、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社交工程、安全漏洞或其他可能危及存儲在我們的應用程序、網站、網絡和系統中或由我們以其他方式維護的信息安全的類似攻擊和類似中斷。我們可能無法預測或阻止所有類型的攻擊，用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且可能要等到對我們或我們的第三方服務提供商發起後才為人所知。此外，安全漏洞也可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工或與我們有商業關係的個人故意或無意的違規行為。如果發生安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資金和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，我們可能會面臨損失、訴訟或監管行動和可能的責任的風險。實際或預期的攻擊可能會導致我們承擔越來越多的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。任何損害或違反我們或第三方服務提供商安全措施的行為都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並造成重大法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還受與隱私和用户機密信息的使用有關的法規的約束，包括《個人信息保護法》和相關立法、法規和命令（“PIPA”）、《促進信息和通信網絡利用和保護信息法》（韓國），以及專門規範某些敏感個人信息的韓國信用信息法。PIPA要求消費者同意其數據的使用，並要求負責管理個人數據的人員採取必要的技術和管理措施來防止數據泄露，除其他職責外，還要求在24小時內將任何數據泄露事件通知個人信息保護委員會。不以任何方式遵守PIPA可能會使這些責任人因未以適當方式獲得此類同意或因此類違規行為（甚至包括疏忽違規行為）承擔個人責任，違規者將面臨從罰款到監禁等各種處罰。我們努力採取必要的技術和管理措施來遵守 PIPA，包括實施有關在我們的應用程序和網站上收集、使用和披露訂户數據的隱私政策，我們會定期審查和更新我們的政策和慣例。儘管為遵守PIPA做出了這些努力，但這些規則仍然複雜且不斷變化，取決於政府監管機構的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，因此，我們面臨監管機構因未能遵守PIPA而提出索賠的風險。我們未能或認為未能遵守此類政策、法律、法規以及其他法律義務和監管指導都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們和我們的某些執行官提起索賠、訴訟或訴訟，包括刑事訴訟。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟進行辯護而承擔鉅額費用，分散我們的管理層注意力，增加我們的經商成本，導致客户和商家流失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，2020 年生效的 2018 年《加州消費者隱私法》（“CCPA”）為某些人規定了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。例如，CCPA賦予加利福尼亞州居民更大的訪問權，要求刪除其個人數據，選擇不共享某些個人數據，並獲得有關如何使用其個人數據的詳細信息。不遵守CCPA會帶來額外的風險，包括加利福尼亞州總檢察長的執法、對某些數據泄露的私人訴訟權以及聲譽損害。CCPA可能會增加我們在加利福尼亞的業務的合規成本和潛在責任。此外，一項新的加利福尼亞州投票倡議，即《加州隱私權法案》，於2020年11月通過成為法律，該法案將對在加利福尼亞開展業務的公司施加額外的數據保護義務，並將成立一個專門負責執法的新加州數據保護機構，這可能會導致加州企業在數據保護和安全領域加強監管審查。
此外，歐盟通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月生效。GDPR 可能會給我們的業務帶來額外的義務和風險，這可能會大大增加我們在發生任何違規行為時可能受到的處罰。在履行我們開展業務或尋求開展業務的外國司法管轄區的政府規定的義務時，我們可能會承擔大量費用，並且我們可能需要對業務運營進行重大調整，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們還可能負有合同責任，賠償第三方並使其免受損害，使其免受不遵守與隱私或消費者保護相關的任何法律、法規或其他法律義務，或者我們在業務運營過程中存儲或處理的數據的任何無意中或未經授權的使用或披露所產生的成本或後果。此外，立法和監管機構或自律組織可以擴大或更改其對現行法律或法規的解釋，或頒佈新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和消費者保護的修訂規則或指南。任何此類變化都可能迫使我們產生鉅額成本或要求我們改變業務慣例。這可能會損害我們有效推行增長戰略的能力，並可能損害我們吸引新客户或留住現有客户的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，一些消費類設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈計劃實施一些措施，使互聯網用户更容易阻止放置 Cookie 或屏蔽其他跟蹤技術，這些技術如果被廣泛採用，可能會導致第三方 Cookie 和其他在線跟蹤方法的使用效果明顯降低。對這些 Cookie 的使用以及其他當前在線跟蹤和廣告行為的監管，或者我們喪失有效使用採用此類做法的服務的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務取決於網絡和移動基礎設施、第三方數據中心託管設施、其他第三方提供商以及我們維護和擴展技術的能力。我們的應用程序或網站的任何嚴重服務中斷或延遲，或者任何未被發現的錯誤或設計錯誤，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲以及客户、供應商或商家流失。
我們戰略的一個關鍵要素是在我們的應用程序和網站上產生大量流量和使用量。我們的聲譽和吸引、留住和服務客户的能力取決於我們的應用程序和網站以及底層網絡基礎設施的可靠性能。隨着我們的客户羣以及在我們的應用程序和網站上共享的信息量的持續增長，我們將需要越來越多的網絡容量和計算能力。我們已經花費了大量資金，預計將繼續在數據中心和設備以及相關的網絡基礎設施上花費大量資金，以處理我們應用程序和網站的流量。這些系統的運行很複雜，可能導致運行故障。如果我們客户的流量超過了我們當前網絡基礎設施的容量，或者如果我們的客户羣或應用程序和網站上的流量增長速度超出預期，我們可能需要支付大量額外費用來增強底層網絡基礎架構。這些系統的中斷或延遲，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、未被發現的錯誤、設計錯誤或其他意外事件或原因所致，都可能影響我們的應用程序和網站的安全性或可用性，並阻止我們的客户訪問我們的應用程序和網站。如果持續或重複，這些性能問題可能會降低我們產品和服務的吸引力。此外，擴展和升級系統所涉及的成本和複雜性可能使我們無法及時這樣做，並可能使我們無法充分滿足對系統的需求。任何導致性能問題或應用程序或網站可用性中斷的中斷或不足都可能降低客户滿意度，並導致購買我們產品和服務的客户數量減少。
我們依賴於互聯網和移動基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠的互聯網和移動基礎設施，以及及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網和移動接入。我們還使用和依賴其他第三方的服務，例如我們的電信服務和信用卡處理器，這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。我們的電信提供商的故障可能會中斷我們向客户提供電話支持的能力，針對我們的電信服務提供商的分佈式拒絕服務攻擊可能會阻止客户訪問我們的應用程序或網站。此外，我們過去和將來都可能遇到停機期，我們的第三方信用卡處理商無法處理客户的在線支付，從而幹擾了我們接收客户訂單的能力。如果我們的互聯網、電信、支付系統和移動基礎設施的可靠性因任何原因受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
我們使用雲基礎設施服務提供商亞馬遜網絡服務（“AWS”）的數據中心，通過我們的應用程序和網站提供我們的產品。我們依靠互聯網與客户和商家通信，因此，依賴互聯網服務器、相關硬件和軟件以及網絡基礎設施的持續、可靠和安全運行。我們的運營依賴於保護 AWS 中託管的虛擬雲基礎設施及其配置、架構和互連規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息以及第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。此外，我們無法對 AWS 提供的服務進行物理訪問或控制，也無法快速或輕鬆地將運營切換到其他第三方雲基礎設施服務提供商。長期影響我們的應用程序或網站的 AWS 服務中斷可能會損害我們在當前和潛在客户中的聲譽，使我們面臨責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因切換到或使用替代雲服務或採取其他行動來準備或應對影響我們使用 AWS 服務能力的事件而產生鉅額成本。這些數據中心的損壞或中斷可能會損害我們的業務。此外，此類幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的應用程序和網站的使用產生不利影響。
AWS 使我們能夠在多個區域訪問和使用其不同數量和規模的服務。AWS 根據協議向我們提供雲基礎設施服務，該協議將持續到雙方終止為止。AWS 可通過向我們提供至少兩年的通知來以任何理由終止協議。如果 (i) 我們嚴重違反協議，且重大違規行為在收到此類違規通知後 30 天內仍未得到糾正，(ii) 我們根據協議使用服務產品 (a) 對 AWS 服務產品或任何第三方構成安全風險，(b) AWS 也可以提前 30 天有理由終止協議，在某些情況下，這取決於我們發佈升級通知的權利，(b)) 對 AWS 系統、AWS 服務產品或任何其他 AWS 客户的系統或內容產生不利影響的風險，或 (c)有使 AWS 或其關聯公司承擔責任的風險，在每種情況下，此類可糾正的作為或不作為都無法在這樣的 30 天期限內得到糾正，(iii) 我們或我們的最終用户不符合 AWS 可接受使用政策或協議中規定的許可條款和限制，此類可糾正的作為或不作為無法在這樣的 30 天期限內得到糾正，(iv) 我們未能解決涉及費用支付的爭議，並且在規定的升級期限內不會支付有爭議的金額，只是 AWS 必須首先用於商業用途在根據此類條款終止協議之前為完成爭議解決程序所做的合理努力，以及 (v) 為了遵守適用的法律或政府實體的具有約束力的命令。AWS 還可能至少提前 12 個月通知我們，終止向客户普遍提供的服務，但如果終止服務是為了應對 AWS 的安全或完整性面臨的緊急情況或威脅、迴應與第三方知識產權相關的索賠、訴訟或許可權喪失，或者為了遵守法律或政府實體的要求，AWS 沒有義務提供此類通知。AWS 同意，它不會以僅適用於我們的方式進行任何此類終止，而不適用於其他 AWS 客户或一部分 AWS 客户。終止或暫停 AWS 協議或基礎服務產品可能會損害我們訪問託管應用程序和網站所需的數據中心的能力，也可能損害我們訪問與 AWS 達成的類似條款的能力。
我們還依靠電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向客户提供電子郵件和 “推送” 通信，並允許客户訪問我們的應用程序和網站。我們的系統、第三方數據中心或其他第三方提供商系統的任何損壞或故障都可能導致我們的應用程序和網站的可用性或功能中斷。結果，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行截止日期，這可能導致銷售下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺。如果我們與數據中心或第三方提供商的安排因任何原因終止或中斷，則此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們在他們提供的服務中遇到問題的脆弱性。在安排新的設施、技術、服務和支持方面，我們可能會遇到額外的費用。此外，我們的第三方數據中心或任何其他第三方提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致我們的應用程序和網站的可用性或功能中斷。
我們的應用程序、網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽以及吸引和留住客户以及維持充足的客户服務水平的能力至關重要。我們的收入取決於在我們的應用程序和網站上購物的客户數量以及我們可以處理的訂單量。我們的應用程序或網站不可用或訂單配送績效下降將減少商品的銷售量，還可能對客户對我們品牌的看法產生實質性的負面影響。我們的應用程序、網站或底層技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及吸引、留住和服務客户的能力。
發生自然災害、電力中斷、電信故障、數據丟失、計算機病毒、恐怖主義行為、網絡攻擊、破壞或破壞行為、戰爭行為或任何類似事件，或在沒有充分通知的情況下決定關閉我們通常運營的第三方數據中心或任何其他第三方提供商的設施，或者這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的應用程序和網站的可用性長時間中斷。如果發生自然災害、疫情（例如 COVID-19 疫情）、停電或其他不可預見的事件，擾亂了獲取互聯網連接的能力，我們的運營可能會放緩或延遲。
此外，我們的某些硬件，包括數據服務器，位於異地數據中心，而某些其他設備位於我們的總部內。此類基礎設施系統容易因戰爭、洪水、火災、電力中斷、電信故障、人為錯誤和其他類似事件而受到破壞或中斷。儘管我們有一些有限的災難恢復安排，但我們的準備工作可能不足以應對未來可能發生的災難或類似事件，並且在我們的系統或第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時，可能無法有效地使我們繼續運行。我們的災難恢復和數據宂餘計劃可能不足，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們面臨索賠、訴訟、政府審計、檢查、調查和各種法律訴訟，並面臨潛在的責任、法律索賠費用和業務損害。
我們不時受到索賠、訴訟、政府審計、檢查、調查和其他法律訴訟，這些問題涉及就業和勞動、工人分類和分配、工資、工時和福利、包括工會和集體談判問題在內的勞資關係、就業許可和移民、工人安全、知識產權（包括專利、商標和版權）、產品安全、人身傷害、隱私、信息安全、税收合規、進出口法規、外匯等問題法規、執照和許可證、食品安全、醫療產品、藥品和設備、金融服務、反壟斷和公平貿易事務、消費者保護和環境問題。有關這些類型的法律訴訟的更多信息，請參閲標題為 “商業法律訴訟” 的部分。
我們還受到韓國政府當局的調查，包括一項指控我們違反了《韓國大型零售企業公平交易法》和《壟斷監管法》和《公平貿易法》的調查。該投訴稱，除其他問題外，我們對LG Home & Healthcare（“LGHH”）產品進行了不公平的退貨，非法要求LGHH披露機密商業信息，並且不公平地拒絕與LGHH做生意。此外，現任和前任僱員已經並可能就就業和勞工問題向勞動部或職業健康安全與健康局提出指控。此類問題的例子包括工資、工時、休息時間、休假、不公平解僱、健康和安全以及工會活動。
我們打算為上述每項法律訴訟進行有力辯護，並認為我們對每項訴訟都有值得的辯護。但是，法律訴訟本質上是不確定的，對我們作出的任何判決、裁決、罰款、處罰或禁令救濟，或就這些或其他未來問題達成的任何不利和解都可能損害我們的聲譽、制裁、同意令、禁令或要求我們改變商業慣例的命令，或者以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。對我們的任何索賠，無論是否有根據，都可能很耗時，會導致代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層的大力關注，並分散大量資源。此外，在某些情況下，我們有合同義務和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員進行賠償和承擔法律費用。
我們的業務可能會因災難性事件和類似事件而中斷。
我們的業務和業務所依賴的基礎設施容易受到災難性事件的損害或中斷，例如地震、洪水、火災、電力中斷、電信故障、恐怖襲擊、犯罪行為、破壞、其他故意破壞和不當行為、地緣政治事件，包括與朝鮮和韓國之間的敵對行動有關的事件、疾病（例如 COVID-19 疫情）以及類似事件。我們的韓國公司辦公室和我們運營的某些數據中心位於以地震活動聞名的地區。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的設施或雲提供商的設施發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致中斷、中斷以及其他性能和質量問題。如果我們無法制定適當的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和之後繼續運作，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務將受到嚴重損害。
本10-Q表中包含的對市場機會和市場增長的預測可能不準確，而且，即使這些預測得以實現，我們也無法向你保證我們的業務將以類似的速度增長（如果有的話）。
對市場機會的估計和對市場增長的預測存在很大的不確定性，並且基於的假設和估計可能並不準確，包括由於 COVID-19 疫情的最新影響。本表格10-Q中對我們可能能夠解決的市場規模的估計以及本10-Q表中與電子商務和移動商務的預期增長相關的預測受許多假設的影響，可能被證明是不準確的。零售市場的這些細分市場可能不會以我們預測的速度增長。我們可能無法以類似的速度發展我們的業務，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功實施業務戰略，該戰略受許多風險和不確定性的影響。因此，不應將本10-Q表中包含的市場機會估計和市場增長預測視為我們未來增長的指標。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話。
自成立以來，我們主要通過股權和債務融資以及業務產生的收入為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全額資金。我們打算繼續進行投資，以支持我們各種應用程序和網站的開發以及商業產品的擴展，並且將需要額外的資金來進行此類開發和擴展。我們可能需要額外的資金來支付營銷費用，以及開發和擴大銷售資源、開發新功能或增強我們的市場或其他產品、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要或可能想要進行未來的股權或債務融資，以獲得更多資金。如果有的話，可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資。如果我們無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們開發應用程序和網站、支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們將來可能產生的任何額外債務的條款都可能限制我們有效開展運營的能力。此外，如果我們通過發行額外的股權證券籌集資金，則新的股票證券的權利可能優先於我們的A類普通股。由於我們籌集額外資本的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權融資的金額、時間或性質，也無法預測或估計任何此類融資可能的完成條件。
對我們新的循環信貸額度的限制可能會對我們的運營靈活性產生不利影響。
2021 年 2 月，我們簽訂了一項新的優先無抵押循環信貸額度。除其他外，新的循環信貸額度限制了我們的能力：
•承擔或擔保額外債務；
•進行某些投資和收購；
•進行某些限制性付款和某些債務的預付款；
•取得某些留置權或允許其存在；以及
•進行根本性變更和處置（包括處置任何附屬擔保人的股權）。
新的循環信貸額度還包含要求我們維持某些財務比率的契約。此外，新的循環信貸額度由Coupang, Inc.（包括Coupang Corp.）的某些重大限制性子公司在優先無抵押基礎上提供擔保，例外情況除外。我們新的循環信貸額度的規定可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商機的能力，以及我們在規劃和應對商業狀況變化方面的靈活性。因此，對我們新的循環信貸額度的限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，不遵守我們新的循環信貸額度條款可能導致違約或違約事件，這可能使我們的貸款機構能夠宣佈該債務的未償本金以及應計和未付利息立即到期和應付。如果加快支付新的循環信貸額度下的未償金額，我們的資產可能不足以全額償還這些款項，我們的普通股股東可能會遭受部分或全部投資損失。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——流動性和資本資源”。
我們已經發現財務報告內部控制存在某些重大弱點，如果我們對此類重大缺陷的補救無效，或者我們遇到其他重大缺陷或未能設計和維持對財務報告的有效內部控制，則我們根據適用於美國上市公司的報告要求及時準確地報告財務狀況和經營業績的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對財務狀況和經營業績的信心產生不利影響我們以及由此產生的A類普通股的價值。
作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。從截至2022年12月31日的10-K表年度報告開始，我們將需要提供一份關於財務報告內部控制的管理報告，以及我們的獨立註冊會計師事務所的證明，以遵守美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定。2019 年，我們在財務報告的內部控制中發現了某些重大缺陷。重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。在編制2019年合併財務報表的過程中，我們發現財務報告內部控制的設計和有效性存在重大缺陷，這些弱點與缺乏適當設計的庫存流程和系統、對從供應商那裏收到的某些收益的分類的審查控制不足，以及對與可轉換票據有關的會計結論的審查不足有關。這些弱點導致我們對2018年合併財務報表進行了重大調整。2020 年，我們完成了與這些重大缺陷相關的補救工作，並得出結論，自 2020 年 12 月 31 日起，這些重大缺陷已不復存在。我們完成了對這些重大缺陷的補救並不能保證補救措施或其他控制措施在未來將繼續有效運作。
此外，作為我們在2020年為將來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所做的準備工作的一部分，我們還開始了進行風險評估、記錄我們的流程、進行評估和酌情加強內部控制的流程。在這一過程中，我們還發現我們在財務報告內部控制方面存在一些其他重大缺陷，涉及 (i) 信息技術一般控制的設計和有效性，(ii) 職責分工不足，(iii) 對及時準備和審查賬户對賬的內部控制不足。我們得出的結論是，之所以出現這些重大缺陷，是因為我們沒有足夠的合格會計資源、正式的流程和政策來滿足上市公司的會計和財務報告要求。在審查了這些問題及其對合並財務報表的影響後，我們確定這些重大缺陷並未導致我們對2019年合併財務報表進行重大調整。
我們積極參與補救每項突出的重大弱點，包括酌情利用外部顧問的協助，採取以下行動，包括：(i) 繼續僱用具有適當技能和上市公司經驗的合格財務和信息技術員工，(ii) 為我們的員工提供有關財務報告內部控制的額外培訓，(iii) 實施新的和改進現有流程和政策，(iv) 實施流程和控制措施以更好地識別管理職責分工; (五) 執行和加強信息技術程序和內部控制.
我們正在努力糾正這些突出的重大缺陷。我們無法向你保證，我們迄今為止採取的措施以及將來可能採取的行動足以糾正導致我們重大缺陷的內部控制缺陷，也無法向你保證，重大缺陷將得到及時補救，或者將來不會發現其他重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正懸而未決的重大缺陷，則這些控制缺陷或其他缺陷仍有可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報。此外，由於業務狀況的變化，我們目前對財務報告的內部控制以及我們對財務報告制定的任何其他內部控制都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制中的弱點。
為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的披露和認證要求而設計和實施財務報告內部控制的過程既耗時又昂貴。如果我們在評估和測試過程中發現財務報告內部控制中存在其他重大弱點，或者確定這些現有的重大缺陷尚未得到糾正，我們的管理層將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在將來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，那麼投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到紐約證券交易所的訴訟或調查（“紐約證券交易所”），美國證券交易委員會, 韓國當局或其他監管機構, 這可能需要額外的財政和管理資源.
作為一家公開報告公司，我們受美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的有關財務報告內部控制的規章制度的約束。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的必要改進，也可能無法確定這些內部控制措施是有效的，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，因此，我們的A類普通股的每股價格可能會下跌。
我們是一家公開報告公司，受美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的規章制度的約束。除其他外，這些細則和條例將要求我們制定並定期評估與財務報告內部控制有關的程序。作為上市公司的報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。此外，作為一家上市公司，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠證明我們對截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提供一份證明報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們的管理層無法認證內部控制的有效性，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法提交報告來證明我們對財務報告的內部控制的有效性，或者如果我們發現或未能糾正內部控制中的任何重大缺陷或重大弱點，例如上面更全面描述的缺陷或重大弱點，我們可能會受到監管審查並失去公眾信心，這可能會嚴重損害我們的聲譽和我們類別的每股價格普通股可能會下降。此外，如果我們不保持足夠的財務和管理人員、流程和控制措施，我們可能無法有效管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，我們的業務可能會受到不利影響，我們的A類普通股價格的每股價格可能會下跌。
成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受《交易法》的報告要求、紐約證券交易所的公司治理要求以及其他適用的證券規則和法規的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、更耗時和更昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和最新報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及複雜性，我們的管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準可能有不同的解釋，在許多情況下，這是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們已經並將繼續投入大量資源，以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。
除了法律格局的變化外，我們還打算在現有業務中進行創新並擴展到新的商機。這些新的商業機會可能會帶來新的和陌生的法律風險。如果我們為遵守新法律、法規和標準所做的努力因其適用和實踐方面的含糊之處而與監管機構或管理機構打算採取的活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，成為一家受這些新規章制度約束的上市公司將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高，而且我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是可以在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員以及合格的執行官。
由於要求上市公司履行披露義務，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方提起訴訟的風險。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們的管理資源，並可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響
操作。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到更嚴格的政府審查或政府監管機構提起的行動或訴訟，這可能會加劇部分或全部上述風險。
如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估算的結果構成了判斷資產、負債和股東權益/赤字的賬面價值以及從其他來源看不出來的收入和支出金額的基礎。在編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、庫存和銷售成本、租賃、基於權益的薪酬支出和基礎獎勵估值、包括普通單位估值在內的公允價值衡量標準和嵌入式衍生工具相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，並導致我們的A類普通股每股價格下跌。
不遵守反腐敗和反洗錢法，包括《反海外腐敗法》和類似法律，可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們經營一家全球性企業，可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。在我們開展活動的國家/地區，我們受反賄賂和反洗錢法律的約束。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中介機構以腐敗方式向外國政府官員、政黨和私營部門收款人承諾、授權、提供或直接或間接向外國政府官員、政黨和私營部門收款人提供不當款項或任何有價值的東西，以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處。此外，美國上市公司必須保存準確、公平地代表其交易的記錄，並建立適當的內部會計控制系統。在許多國外，包括我們可能開展業務的國家，企業從事適用法律和法規禁止的行為可能是當地的習俗。如果我們或我們的任何董事、高級職員、員工、代理人或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，並且政府當局試圖處以鉅額的民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，我們將面臨重大風險。
我們已經實施了反腐敗合規計劃和政策、程序和培訓，但是，我們的員工、顧問、承包商和代理人，以及我們將某些業務外包給的公司，可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。
任何違反適用的反腐敗法律或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、出口特權喪失以及嚴厲的刑事或民事制裁，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務表現和經營業績產生重大不利影響。此外，應對任何執法行動都可能導致管理層的注意力和資源大幅度轉移，並導致鉅額的辯護費用和其他專業費用。
不遵守現行法律、規章制度或此類法律、規章和規章的變更以及其他法律不確定性可能會對我們的業務、財務業績、經營業績或業務增長產生不利影響。
我們的業務和財務業績可能會受到現有法律、規章和法規的不利變化或解釋或適用於我們和我們業務的新法律、規章和法規的頒佈的不利影響，包括與互聯網和電子商務、互聯網廣告和價格顯示、消費者保護、經濟和貿易制裁、税收、支付、外匯法規、銀行、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護和隱私有關的法律、規則和法規。因此，如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何具有約束力的解釋，監管機構可能會阻止或暫時暫停我們開展部分或全部活動，或者以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能會減少對我們產品的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的利潤，增加成本或使我們承擔額外的負債。
此外，與互聯網和電子商務有關的法律和法規越來越多，可能還會繼續存在，這些法律和法規可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税收和費用的顯示、在線編輯和用户生成內容、用户隱私、數據安全、網絡和信息系統安全、行為和在線廣告、税收、第三方活動的責任、服務質量和消費者保護。此外，電子商務的增長和發展可能促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法和更積極的執法措施，這可能會給整個在線企業帶來額外的負擔。
同樣，美國和外國監管機構繼續執行經濟和貿易法規。貿易制裁涉及與指定的外國國家和領土的交易，以及針對黑名單上所列個人和實體、其所有者或代表其行事的個人和實體的交易。儘管我們制定了旨在促進遵守這些法律和法規的政策和程序，但我們的員工、合作伙伴或代理人可能會採取違反我們的政策和程序的行為，或者違反適用的法律或法規。如果我們的控制措施失效，或者由於其他原因發現我們不合規，我們可能會受到金錢賠償、民事和刑事罰款、吊銷營業執照或許可證、提起訴訟，並損害我們的聲譽和品牌價值。
此外，與在線服務提供商的責任有關的法律目前尚無定論。立法者和政府機構過去曾要求改變我們的業務運作方式，這可能會增加在線零售商和服務提供商的法律責任。不利的法規、法律、決定或適用這些法律和法規的政府或監管機構的解釋，或由他們威脅或發起的調查、調查或執法行動，可能會導致我們承擔鉅額成本，使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰（包括鉅額罰款），增加我們的經商成本，要求我們以對我們的業務嚴重不利的方式改變我們的商業慣例，損害我們的聲譽，阻礙我們的增長或其他方式有一個對我們的運營產生實質性影響。
我們的經營業績和財務狀況可能會受到政府監管以及相關的環境和監管成本的不利影響。
我們的業務受與環境和其他事項有關的各種法律和法規的約束。隨着時間的推移，此類法律和法規變得越來越嚴格。由於更嚴格的污染控制要求或由於不遵守運營或其他監管標準而導致的負債，我們可能會面臨成本增加。新法規，例如與我們銷售的產品的存儲、運輸和交付有關的法規，可能會對運營產生不利影響或使其成本更高。此外，作為商業地產的所有者和經營者，我們可能要根據適用的環境法律承擔清理我們設施中的任何污染物的責任。我們無法確定我們已經查明瞭所有此類污染，也無法確定我們是否知道我們對污染所承擔的義務的全部範圍，也無法確定我們不會對尚未發現的其他污染承擔責任。可能會產生材料成本和負債，包括與財產、人身和環境損害索賠有關的費用和責任。環境法律法規的不利變化、不遵守環境法律法規或增加遵守環境法律法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與勞動和就業有關的風險
如果我們無法在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力，尤其是技術、配送、營銷、基礎設施、客户服務中心以及其他後臺職能部門和運營人員。由於我們的行業的特點是需求旺盛，對人才和勞動力的競爭激烈，因此我們無法保證我們能夠吸引或留住實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。
我們的配送基礎設施需要大量員工，而這些職位的流失率往往高於平均水平。我們觀察到勞動力市場全面緊縮，勞動力供應短缺的趨勢正在出現。未能僱用和留住有能力的配送、送貨人員和其他勞動力支持可能會導致這些職能表現不佳，並導致我們的業務中斷。由於加強了對與 COVID-19 疫情有關的工作場所條件的審查，韓國的勞動力成本有所增加。因此，為了保持和增強我們的競爭力，我們可能需要不時調整運營的某些要素，以適應不斷變化的經濟狀況、政治氣候和業務需求。但是，這些調整可能不足以使我們如預期的那樣應對我們面臨的各種挑戰或改善我們的經營業績和財務業績。
任何未能解決這些配送基礎設施風險和不確定性的問題都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受韓國和其他司法管轄區的公平貿易、勞動、就業和工作場所健康與安全法律法規的約束，這些法律和法規在不斷髮展，並且已經並將繼續影響我們的部分業務和財務業績。
我們的員工隊伍由數千名員工和獨立承包商組成。我們受與勞動和就業相關的法律和法規的約束，包括有關我們如何招聘、僱用、僱用、管理、培訓、紀律和分離我們開展業務的所有司法管轄區（包括韓國和美國）的員工和獨立承包商的要求。
我們已經並將繼續受到與這些勞動和就業法律法規有關的檢查、調查、爭議和訴訟。
將來可能會通過影響我們運營的其他法律法規，包括因冠狀病毒病（COVID-19）疫情而產生的法律和法規。任何新的法律或法規的影響或我們未能遵守這些法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
工會活動可能會影響我們的業務。
《大韓民國憲法》規定工人有權進行集體談判和採取集體行動。目前，我們的一些員工是工會的成員，我們目前正在與工會談判一項集體談判協議。我們的更多員工或我們的任何 EDP 或 Coupang Flex 合作伙伴可能會加入工會，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到事故、安全事故或勞動力中斷的不利影響。
我們的配送和配送流程及相關活動以及最後一英里的配送物流活動都受到嚴格監管。例如，韓國法律和法規規定了僱主和服務接受公司的非常廣泛的技術性安全和健康義務。違反此類義務可能導致處罰，例如刑事制裁、行政罰款和糾正措施令。如果MOEL發現工作場所存在有害或危險狀況，也可以下令暫停工作或暫停使用機器/設備。僱主或服務接受公司違反上述義務可能會導致潛在的民事責任。如果在 COVID-19 疫情期間，我們無法及時適應不斷變化的維護工作場所安全的規範和要求，可能會導致員工生病、事故或員工不滿。
儘管我們維持的責任保險金額和類型總體上與行業慣例一致，但此類保險的金額可能不足以完全涵蓋所有索賠，並且我們可能被迫承擔因我們的配送或最後一英里配送活動造成的事故或安全事故造成的重大損失。此外，與勞動力安全相關的負面宣傳，包括我們對 COVID-19 疫情的持續應對，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與在韓國做生意相關的風險
投資韓國公司涉及特殊風險，包括韓國政府在緊急情況下可能施加限制，會計和公司披露標準與其他司法管轄區的會計和公司披露標準不同，以及我們的韓國子公司高管面臨直接或替代刑事責任的風險。
我們的全資子公司Coupang Corp. 是一家韓國公司，Coupang Corp. 及其韓國子公司在不同於其他國家的商業和文化環境中運營。例如，根據韓國《外匯交易法》，如果韓國政府確定在某些緊急情況下，包括利率或匯率的突然波動、極難穩定國際收支或韓國金融和資本市場受到重大幹擾，則可以施加任何必要的限制，例如要求韓國或外國投資者在進入資本市場之前獲得韓國經濟和財政部長的事先批准交易，匯回韓國證券或處置此類證券或其他涉及外匯的交易產生的利息、股息或銷售收益。儘管投資者持有我們的A類普通股，但Coupang Corp. 可能會面臨不利風險，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的A類普通股每股價格下跌。
我們在韓國還有重要的子公司，這些子公司有法定財務報表申報要求。它們必須遵守韓國監管機構的披露要求，這將涉及根據當地會計準則定期公開提交財務信息。這些當地會計準則可能與美國 GAAP 的會計準則不同。
此外，根據韓國法律，在某些情況下，公司某些執行官可能因公司及其高管和僱員的行為而受到調查或追究直接或間接的刑事責任。例如，指控侵犯知識產權、違反某些韓國法律（例如勞動標準法和公平貿易法）的投訴以及與產品相關的索賠可能會作為刑事犯罪進行調查和起訴，在此類訴訟中，公司和公司的執行官都被列為被告。這些風險會隨着時間的推移而變化。
由於這些當前和不斷變化的風險，我們的韓國分支機構的執行官過去曾在我們業務產生的刑事調查或訴訟中被點名，將來也可能會被點名。在韓國，在這種調查或訴訟中點名公司執行官的情況很常見，儘管在實踐中，許多此類案件不會導致個人承擔任何責任。如果我們的執行官在此類刑事訴訟中被點名，或者對公司及其高管和員工的行為直接或間接追究刑事責任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
根據韓國公平貿易法規，Coupang Corp. 與其子公司和關聯公司的交易可能會受到限制。
Coupang Corp. 與其子公司和關聯公司建立業務關係和交易，除其他外，這些子公司和關聯公司須接受韓國公平貿易委員會（“KFTC”）的審查，以確定此類關係和交易是否構成同一業務集團中公司之間的不當財務支持。如果韓國公平貿易委員會將來確定Coupang Corp. 從事了違反公平貿易法律和法規的交易，則可能會被處以行政和/或刑事罰款、附加費或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
自2021年5月1日起，根據韓國法律，我們的韓國子公司Coupang Corp. 及其附屬公司集團已被指定為關聯集團，這將要求該集團公司進行某些披露並實施額外的公司治理要求。
截至2021年5月1日，根據韓國壟斷監管和公平貿易法，我們的韓國子公司Coupang Corp. 及其附屬公司集團已被指定為需要披露的業務集團。這樣的指定對這組關聯公司提出了額外的公司治理和公開披露要求。這些要求將增加合規成本，並將使這組關聯公司面臨更嚴格的監管審查，並有可能因任何不遵守規定的額外義務而受到處罰。
Coupang Corp. 受韓國法律規定的某些要求和限制的約束，在某些情況下，這些要求和限制可能要求其以可能不符合我們或我們股東最大利益的方式行事。
根據適用的韓國法律，諸如Coupang Corp. 之類的韓國公司的董事對公司本身而不是其股東負有信託責任。這項信託義務要求韓國公司的董事為了整個公司的利益忠實履行職責。因此，如果出現Coupang Corp. 的利益與Coupang, Inc.或我們股東的利益相沖突的情況，則根據適用的韓國法律，可能不允許Coupang Corp. 以符合作為其母公司的Coupang, Inc. 或我們的股東的最大利益的方式行事。例如，Coupang Corp. 在沒有正當理由且非正常交易條件的情況下為作為母公司的Coupang, Inc. 提供擔保或抵押品可能會導致違反董事對Coupang Corp的信託義務
除其他外，董事或主要股東（包括10％或以上的股東）與公司之間就董事或主要股東賬户進行的所有交易都需要獲得韓國公司董事會的批准。因此，將來可能會發生我們與Coupang Corp.（或我們可能不時擁有的任何其他韓國子公司）之間的公司間交易，在這種交易中，由於子公司的利益競爭，韓國子公司的董事無法以我們或我們股東的最大利益行事。由於我們幾乎所有的業務都由Coupang Corp. 進行，因此與Coupang Corp有關的任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
Coupang Corp. 與關聯方的交易受到韓國税務機關的嚴格審查，這可能會導致不利的税收後果。
根據韓國税法，如果Coupang Corp. 與其子公司、關聯公司或任何其他與我們相關的個人或公司的交易被視為以非公平交易的條件進行，則存在固有的風險，即韓國税務機關可能會對Coupang Corp的交易提出質疑。如果韓國税務機關確定其與關聯方的任何交易不是按正常交易條件進行的，則不得將其扣除為此類交易中關聯方之間不當財務支持的任何金額作為支出，也不得將其列為應納税所得額，這可能會對我們產生不利的税收後果，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
韓國政府將重點放在監管版權和專利侵權行為上，這使我們在運營中受到額外的審查，並可能使我們受到制裁、罰款或其他處罰，這可能會對我們在韓國的業務和運營產生不利影響。
韓國政府最近重點解決韓國的版權和專利侵權問題，尤其是奢侈品和名牌商品的侵權行為。儘管我們已採取措施解決版權和專利侵權問題，但韓國政府可能會對我們進行制裁、罰款或其他處罰，這可能會對我們在韓國的業務和運營產生不利影響。
我們的業務可能會受到對韓國經濟產生負面影響的事態發展以及影響韓國客户支出模式的經濟狀況的不確定性的不利影響。
從歷史上看，我們的絕大部分收入來自在韓國的銷售。我們未來的表現將在很大程度上取決於韓國未來的經濟增長。包括韓國經濟、政治、法律、監管和社會條件在內的各種因素導致的韓國經濟不利發展可能會對客户支出產生不利影響，這可能使我們無法實現預期的收入增長。近年來，韓國的經濟指標顯示出增長和不確定性的喜憂參半的跡象，2020年，韓國和全球經濟受到 COVID-19 疫情的影響。因此，韓國經濟的未來增長受許多我們無法控制的因素的影響，包括全球經濟的發展。
韓國經濟與全球經濟密切相關，並受到全球經濟發展的影響。近年來，全球金融市場的不利條件和波動、石油和大宗商品價格的波動以及 COVID-19 疫情加劇了全球經濟前景的總體不確定性，並對韓國經濟產生了不利影響，並可能繼續對韓國經濟產生不利影響。由於流動性和信貸問題以及全球金融市場的波動，近年來，韓元相對於美元和其他外幣的價值以及韓國公司的股票價格大幅波動。韓國綜合股價指數的進一步下跌、外國投資者大量出售韓國證券以及隨後將出售所得匯回本國，可能會對韓元的價值、韓國金融機構持有的外匯儲備以及韓國公司籌集資金的能力產生不利影響。未來韓國經濟或全球經濟的任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
可能對韓國經濟產生不利影響的潛在事態發展包括：
•客户信心下降和客户支出放緩；
•中國、美國、歐洲和日本等作為韓國重要出口市場的國家和地區或亞洲或其他地區的新興市場經濟體的不利狀況或發展，包括中美之間經濟和貿易關係惡化以及英國退出歐盟導致的不確定性增加；
•外匯儲備水平、大宗商品價格（包括石油價格）、匯率（包括韓元、美元、歐元或其他匯率的波動，或中國人民幣的升值）、利率、通貨膨脹率或股票市場的不利變化或波動；
•某些國家的主權違約風險增加以及由此對全球金融市場產生的不利影響;
•對韓國大型商業集團及其高級管理層可能存在的不當行為進行調查；
•韓國家庭債務水平持續上升，零售和中小型企業借款人的拖欠和信貸違約行為增加；
•中國經濟的持續崛起，其收益（例如對中國的出口增加）被其成本（例如出口市場競爭或外國投資競爭以及製造業基地從韓國轉移到中國）所抵消，以及作為韓國最重要的出口市場之一的中國經濟增長放緩；
•任何待定或未來的自由貿易協定或對現有自由貿易協定的任何變更的經濟影響；
•社會或勞工動亂；
•韓國房地產市場價格的重大變化；
•税收減少，韓國政府用於財政刺激措施、失業補償和其他經濟和社會計劃的支出大幅增加，這些共同導致政府預算赤字增加；
•財務問題或某些韓國企業集團、某些其他陷入困境的大公司或其供應商的重組缺乏進展；
•由於某些韓國企業集團的公司會計違規行為和公司治理問題而導致投資者失去信心；
•為支持韓國人口老齡化而增加社會支出，或由於韓國人口規模的減少而導致經濟生產率下降；
•地緣政治的不確定性和世界各地恐怖組織進一步襲擊的風險；
•韓國或世界其他地區發生的嚴重健康流行病，例如 COVID-19 疫情；
•韓國與其貿易夥伴或盟國之間的經濟或外交關係惡化，包括領土或貿易爭端或外交政策分歧（例如與日本的持續貿易爭端）造成的惡化；
•政治不確定性或韓國政黨之間或政黨內部的紛爭加劇；
•涉及中東和北非石油生產國的敵對行動或政治或社會緊張局勢，以及對全球石油供應的任何重大幹擾或石油價格的上漲；
•朝鮮與朝鮮或美國之間的緊張局勢加劇或爆發敵對行動；
•涉及俄羅斯的政治或社會緊張局勢以及由此對全球石油供應或全球金融市場產生的任何不利影響；
•對韓國或其主要貿易夥伴造成重大不利經濟或其他影響的自然或人為災害；以及
•韓國金融監管的變化。
匯率的波動可能給我們造成外匯損失。
韓元和其他貨幣兑美元的價值一直在波動，並可能繼續波動，並受到政治和經濟狀況變化的影響。很難預測市場力量或韓國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，將如何影響未來韓元與美元之間的匯率。
我們的收入和成本中有很大一部分以韓元和人民幣計價，我們的金融資產中有很大一部分也以韓元計價，而我們的債務中有很大一部分以美元計價。我們是一家控股公司，我們可能會收到我們在韓國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。韓元價值的任何重大波動都可能對我們的流動性和現金流產生重大不利影響。例如，韓元和其他外幣兑美元的貶值通常會導致美元大幅增加
從韓國境外購買的燃料和設備的成本，以及以韓元以外貨幣計價的還本付息成本。因此，韓元或其他主要外幣兑美元的任何大幅貶值都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們決定將韓元兑換成美元，以償還未償還的美元計價債務的本金或利息支出、支付A類普通股的股息或其他商業目的，則韓元或其他外幣兑美元的貶值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。相反，如果我們需要將美元兑換成韓元來進行運營，那麼韓元兑美元的升值將對我們將獲得的韓元金額產生不利影響。
與朝鮮的緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和A類普通股的每股價格產生不利影響。
這些年來，韓國和朝鮮之間的關係一直在波動。由於當前和未來的事件，朝鮮和朝鮮之間的緊張局勢可能會突然加劇或改變。特別是，近年來，由於朝鮮的核武器和彈道導彈計劃及其對朝鮮的敵對軍事行動，安全擔憂加劇。
朝鮮經濟也面臨嚴峻挑戰，這可能會進一步加劇朝鮮內部的社會和政治壓力。自2018年4月以來，朝鮮與韓國和美國舉行了一系列雙邊峯會，討論朝鮮半島的和平與無核化。但是，朝鮮此後恢復了導彈試驗，加劇了緊張局勢，此類討論的前景仍不確定。
由於領導力危機、朝韓高層接觸破裂或軍事敵對行動，朝鮮關係可能會進一步緊張。或者，可以通過和解努力來解決緊張局勢，其中可能包括和平會談、減輕制裁或統一。我們無法向你保證，未來的談判將導致就朝鮮的核計劃達成最終協議，包括實施和時機等關鍵細節，也無法保證朝韓之間的緊張局勢不會升級。朝鮮和朝鮮之間緊張局勢的任何加劇，軍事敵對行動的爆發或其他行動或事件，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的A類普通股每股價格下跌。
新的立法提案可能會使我們的業務面臨來自訴訟、監管和政府調查的額外風險。
無論我們在哪裏開展業務，包括在韓國，我們都會受到不斷變化的法律和法規的影響。例如，2020年9月28日，韓國司法部宣佈（i）一項對《韓國商法》的擬議修正案，以採用普遍適用於所有業務領域的懲罰性賠償制度，以及（ii）一項在韓國引入集體訴訟制度的擬議法案。
以前，韓國僅在特定業務領域提供懲罰性或懲戒性賠償。擬議的立法將擴大此類賠償的可能性。同樣，與集體訴訟有關的提案將使此類訴訟適用於更廣泛的案件，允許採用韓式的發現程序，對許多案件進行陪審團審判，並將適用於在該法案頒佈之前提出的索賠。
此外，韓國公平貿易委員會於2020年9月28日提出了一項名為 “公平在線平臺中介交易法” 的擬議法案。該擬議法案旨在擴大《韓國壟斷監管和公平貿易法》下的現有法律框架，以規範在線平臺業務中出現的競爭和公平問題。該擬議法案將加強在線平臺運營商對商家、供應商和客户的責任。
此外，2021年1月8日，韓國國會主要會議通過了一項關於嚴重事故等處罰的法案草案（“嚴重事故法”）。對於擁有50名或以上員工的企業（或工作場所），《嚴重事故法》將於2022年1月27日生效。《嚴重事故法》旨在加強因未能履行與工作場所安全和健康或風險預防有關的職責而造成生命損失的企業、經理和個人的責任（包括刑事責任）。《嚴重事故法》規定了刑事處罰、公開披露處罰和金錢賠償的可能性，包括最高為實際損失五倍的懲罰性賠償。與現行法律相比，《嚴重事故法》將把潛在責任擴大到更廣泛的人羣，包括監督有關企業安全和健康事務的人以及該企業的總經理。
這些只是法規變化會如何影響我們的業務的一些例子。如果這些提案獲得頒佈和實施，我們的韓國子公司Coupang Corp.（及其韓國子公司）可能會面臨鉅額成本，管理層可能需要在這些問題上花費大量時間和精力，這將轉移我們對核心業務的注意力。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於Coupang Corp. 在韓國註冊成立，執行在韓國以外法院作出的判決可能更加困難。
Coupang Corp. 在韓國註冊成立，其大多數董事和執行官居住在韓國，其絕大多數資產及其董事和執行官的個人資產位於韓國。因此，投資者可能更難在美國向其或其董事或執行官送達訴訟程序，也更難對其或其董事或執行官在美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款或韓國以外其他法院作出的類似判決而作出的判決。韓國法院在最初訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，僅以美國聯邦和州證券法為前提的民事責任的可執行性存在疑問。
與知識產權相關的風險
我們可能無法充分保護我們的知識產權。
保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利，也無法防止第三方侵犯或盜用我們的所有權。我們當前或未來的任何專利、商標或其他知識產權都可能受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣告無效。我們待處理的專利和商標申請可能永遠不會獲得批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，在某些司法管轄區，損害賠償金額可能會受到限制。此外，我們可能無法以合理的成本或及時地起訴或以其他方式獲得所有必要或理想的專利或商標申請。即使頒發，這些專利或商標也可能無法充分保護我們的知識產權，因為與專利、商標和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是逐案適用的，通常很難預測與此類問題有關的任何訴訟的結果。此外，其他人可以獨立開發或以其他方式獲得同等的、“設計周全” 或卓越的技術或知識產權。我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他所有權。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並分散我們的技術和管理人員的工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權。
儘管我們的使用條款禁止在我們的市場上銷售假冒商品或任何侵犯第三方知識產權的商品，並且我們已採取措施排除已確定違反我們使用條款的商品，但我們可能無法檢測和移除所有可能侵犯第三方知識產權的商品。因此，我們過去曾收到投訴，將來可能會收到投訴，指控在我們的應用程序或網站上列出或出售的某些商品侵犯了第三方的知識產權，這可能會導致與知識產權侵權相關的實際糾紛和訴訟。
電子商務行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司面臨曠日持久且昂貴的訴訟或調查。我們目前是與第三方知識產權相關的訴訟或爭議的當事方，我們預計將來我們會繼續受到此類訴訟、爭議和調查，其中一些可能是實質性的。我們可能成為當事方或需要我們提供賠償的任何知識產權訴訟或調查，除其他外，都可能要求我們：(i) 停止銷售某些產品，(ii) 為律師費、和解金或其他費用或損害支付大筆款項，(iii) 更改我們的流程或技術，獲得許可證（可能無法在合理條件下獲得或根本無法獲得），以使用相關技術或流程，或（iv）重新設計涉嫌侵權的流程，以避免侵權、挪用或違規。
無論這些索賠是否得到有利於我們的解決，它們都可能轉移我們的管理資源，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的某些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和解決方案構成特殊風險。
我們在我們的軟件和系統中使用並期望繼續使用開源軟件。適用於開源軟件的許可證通常要求向公眾提供受許可證約束的源代碼，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品繼續根據開源許可獲得許可。我們可能會不時面臨第三方的索賠，例如侵犯其知識產權，或者要求發佈或許可我們使用此類軟件（可能包括我們的專有源代碼）開發的開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可條款。我們尚未進行開源許可審查，並且可能無意中使用開源軟件，使我們面臨不遵守此類許可適用條款的索賠，包括因侵犯知識產權或違反合同而提出的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布源代碼的受影響部分，限制我們技術的許可，或者停止提供相關解決方案，除非我們可以對其進行重新設計以避免侵權或改變相關開源軟件的使用。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供與軟件相關的擔保、賠償或其他合同保護（例如，非侵權或功能）。我們對開源軟件的使用還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能使黑客和其他第三方更容易決定如何入侵我們依賴開源軟件的應用程序或網站和系統。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與税收相關的風險
從事電子商務的公司税收待遇的變化可能會對我們的應用程序和網站的商業使用以及我們的財務業績產生不利影響。
韓國國家税務局或韓國經濟和財政部可能會嘗試引入新的税收制度，以配合韓國政府最近的國際税收改革，以應對包括電子商務在內的經濟數字化帶來的税收挑戰。這可能導致韓國政府對我們的業務實施額外或新的法規，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售税、所得税或其他税。新的或修訂的税收法規可能會要求我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。我們無法預測當前對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的企圖會產生什麼影響。新的或修訂的税收可能會增加在線經商的成本，降低通過互聯網做廣告和銷售商品和服務的吸引力。新税還可能大幅增加採集數據以及徵收和匯付税款所需的內部成本。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
由於我們的組織結構，我們的非美國收入可能需要繳納美國聯邦所得税，對來自非美國子公司的分配可能需要繳納非美國預扣税。
我們是一家特拉華州公司，出於美國聯邦所得税的目的，被視為國內公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的規定，我們的非美國子公司賺取的任何收入的很大一部分可能需要繳納美國聯邦所得税，無論該收入是否分配給我們，儘管可以通過非美國關聯公司繳納的非美國所得税抵免來抵消部分或全部美國納税義務。這些規則極其複雜，它們對我們的影響將取決於我們未來運營的結果，目前無法預測或量化。此外，儘管我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但如果我們要支付股息，我們可能會要求我們的非美國關聯公司進行分配，這些分配可能需要繳納各自司法管轄區徵收的預扣税。
未來税法的變化可能會對我們產生重大不利影響，並減少股東的淨回報。
我們的税收待遇受税法、法規和條約或其解釋的變化、正在考慮的税收政策舉措和改革以及我們開展業務的司法管轄區税務機關的做法的影響。税務機關和其他政府機構一直在審查我們開展業務的司法管轄區的所得税規則。税法變更（變更可能具有追溯效力）可能會對我們或我們的股東產生不利影響。我們無法預測將來會提出或頒佈哪些税收提案，也無法預測此類變化會對我們的業務產生什麼影響，但是如果將其納入税收立法、法規、政策或慣例，則可能會影響我們未來在我們開展業務的國家、我們或我們的子公司為税收目的組織或居住地的國家的財務狀況和總體或有效税率，並增加税收合規的複雜性、負擔和成本。我們敦促投資者就税法的潛在變化對我們A類普通股投資的影響諮詢其法律和税務顧問。
我們的納税義務和有效税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們在美國、韓國、中國和新加坡需要繳税。我們根據當前的納税額和對未來納税額的估計來記錄税收支出，其中可能包括用於估算不確定税收狀況的儲備金。我們可能會接受審計，這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些問題的最終解決。因此，我們預計，隨着應納税事件的發生和風險敞口的重新評估，全年我們的季度税率可能會持續波動。此外，我們在給定財務報表期內的有效税率可能會受到税法變化、現有會計規則或條例的變化或我們所有權或資本結構變化的重大影響。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的韓國和美國子公司使用淨營業虧損結轉額的能力可能有限。
根據韓國税法，淨營業虧損（“NOL”）可以結轉並從應納税所得額中扣除，最長可從發生税收損失的當年起15年。雖然每年NOL結轉的使用通常僅限於使用當年應納税所得額的60％（某些中小型企業除外），但在所有權變更的情況下，NOL的使用沒有年度限制。截至2020年12月31日，我們的韓國子公司累計的NOL結轉額約為31億美元。我們的韓國子公司利用其NOL的能力取決於他們是否有能力在結轉期內產生足夠的應納税所得以吸收税收優惠。
截至2020年12月31日，由於前一時期的虧損，我們的美國關聯公司的美國聯邦NOL結轉額約為5000萬美元。根據經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全 (CARES) 法》修改的2017年《美國減税和就業法》，美國聯邦在2017年12月31日之後開始的應納税年度中產生的NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額將僅限於2020年12月31日之後的應納税年度應納税所得額的80％。此外，根據《守則》第382和383條，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為在連續三年內某些股東的股權所有權累計變化（按價值計算）超過50個百分點），則公司使用其變更前的NOL和其他變更前税收屬性（包括抵免）來抵消其變更後的應納税所得額或税收的能力可能會受到限制。我們尚未完成分析，以確定首次公開募股是否已經觸發或將觸發任何此類限制。由於未來我們的股權轉移，我們也可能會經歷所有權變更，其中一些是我們無法控制的。因此，由於所有權變更，我們的美國子公司使用當前的NOL和其他變更前税收屬性來抵消變更後的應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。此外，出於美國聯邦所得税的目的，從2018年1月1日之前開始的應納税年度產生的NOL可以結轉到接下來的二十個應納税年度，不同的期限可能適用於美國的州和地方所得税。如果我們的盈利能力不足以在NOL到期前抵消可用的NOL，我們將無法使用NOL。出於某些司法管轄區的州和地方所得税的目的，可能會暫停或限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。例如，2020年6月29日，加利福尼亞州州長簽署了《2020年預算法》，使之成為法律，該法案對加利福尼亞州淨營業虧損用於抵消應納税所得額的可用性以及從2019年之後到2023年之前的納税年度內每年使用500萬加元的研究税收抵免額施加了限制。
我們的國際業務可能使我們承擔超出預期的納税義務。
我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際商業活動的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。我們開展業務的司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據公司間安排對跨公司交易進行定價的方法，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流以及降低我們運營的整體盈利能力。我們的合併財務報表可能無法反映出足夠的儲備金來應對此類突發事件。同樣，税務機關可以斷言我們在一個我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税收條約，這種説法通常被稱為 “常設機構”，這種説法如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在Bom Suk Kim手中，Bom Suk Kim受益持有我們所有B類普通股，總共佔我們資本存量投票權的76.5％。
我們所有的B類普通股每股有29張選票，均由我們的創始人兼首席執行官Bom Suk Kim受益持有。我們的A類普通股是我們在紐約證券交易所上市的股票，每股有一票。除非適用法律或我們的公司註冊證書另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股在所有事項上合併投票。我們的B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為我們的A類普通股的一股。此外，在轉讓人保留對B類普通股以及我們的公司註冊證書中描述的某些其他轉讓的唯一處置權和排他性投票控制權的前提下，我們的B類普通股的每股將自動轉換為我們的A類普通股的一股，無論是否有價值，但向實體的某些轉讓除外。在將B類普通股轉換為A類普通股時，任何現有A類普通股持有人在作為一個類別單獨投票的A類普通股的任何投票中的投票權都將稀釋到轉換後增發的A類普通股的範圍，但由於這種轉換而流通的B類普通股將減少，因此任何現有持有者的投票權都將減少在所有投票股本的任意投票中獲得 A 類普通股加起來將增加，因為在票數較高的B類普通股中，已發行的股票將減少。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比率為29比1，金先生持有的B類普通股將佔我們股本合併投票權的76.5％。金先生對合並投票權的大多數的控制將限制或排除你在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或需要股東批准的其他重大公司交易。此外，這可能會推遲、阻止或阻止未經請求的收購提案或對我們股本的要約，您可能認為這些提案或要約符合您作為我們的股東之一的最大利益。由於金先生擔任我們的首席執行官，他還有能力控制我們的管理和重大戰略投資。儘管金先生作為董事會成員和高級職員對我們的股東負有信託責任，但作為股東，金先生有權為了自己的利益對自己的股票進行投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
我們無法預測我們的雙重類別結構可能對我們的A類普通股每股價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股價格降低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司超過5％的投票權，標普道瓊斯宣佈將不再允許具有多類別股結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000和標準普爾500指數、標準普爾中型股400和標準普爾SmallCap 600，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。普通股的雙重類別結構將使我們沒有資格被納入這些指數和某些其他指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具不會投資我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們會對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與被納入此類指數的類似公司相比，它們可能會對我們的價值產生不利影響。因此，我們的A類普通股的每股價格可能會下跌或保持低迷狀態。
此外，幾家股東諮詢公司宣佈反對使用多類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論，或者以其他方式試圖促使我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構持批評態度的任何行動或出版物都可能導致我們的A類普通股每股價格下跌。
我們的A類普通股的市場價格可能波動，這可能導致您的投資價值下降。
總體而言，股票市場，尤其是科技公司的股票市場，一直波動很大。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會波動，我們的A類普通股的投資者可能會因為多種原因，包括與我們的經營業績或前景無關的原因，A類普通股的價格大幅下跌或全部投資虧損。我們的A類普通股的市場價格可能會受到廣泛而多樣的因素的影響，包括本 “風險因素” 部分和本表格10-Q中其他地方描述的因素以及以下因素：
•我們的經營業績的實際或預期波動；
•股票市場和整個經濟的總體表現;
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何關注我們的證券分析師對財務估算的變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；
•我們潛在市場的未來預期規模或增長率的變化；
•我們或我們的競爭對手發佈新產品或收購、戰略夥伴關係、合資企業或籌資活動或承諾的公告；
•董事會成員、管理層或關鍵人員的增加或離職；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與韓國或全球數據隱私和網絡安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起的訴訟或調查；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應所造成的事件或因素；
•健康流行病，例如 COVID-19 疫情、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；以及
•我們或我們的證券持有人出售我們的A類普通股的銷售或預期。
此外，新上市公司的股票市場，尤其是科技行業的公司，經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響這些公司的股價。包括科技公司在內的許多公司的股價波動通常與這些公司的經營業績無關。過去，經歷過股票交易價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移開，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的A類普通股的活躍公開市場可能無法維持，您可能無法轉售A類普通股的股票。
我們的A類普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱你在想要出售股票時或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場還可能損害我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能損害我們以股票作為對價收購其他業務、應用程序或技術的能力。
未來在公開市場上出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的每股價格下跌。
向公開市場出售大量A類普通股，尤其是我們的董事、執行官或主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的A類普通股價格下跌。截至2021年3月31日，我們有1,557,739,938股A類普通股已發行，包括首次公開募股中發行和出售的股票，這些股票可在公開市場上不受限制地自由交易。
除某些慣例例外，我們、我們的所有董事、執行官和A類普通股的某些持有人都與首次公開募股的承銷商簽訂了封鎖協議。未經高盛公司事先同意，封鎖協議限制我們的董事、執行官和A類普通股的某些持有人在2021年3月10日之後的180天內轉讓我們的A類普通股的某些股份和可行使或轉換為A類普通股的證券，但某些例外情況除外。有限責任公司。在遵守第144條的前提下，根據封鎖協議，我們的A類普通股以及受未償還期權約束的股票將在不久的將來有資格在公開市場上出售。根據《證券法》第144條和各種歸屬協議，我們的董事、執行官和某些持有人持有的股票將受到交易量限制。
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| 可在公開市場上出售的日期 | 狀況 | 可供出售的A類普通股數量 |
| 在我們於2021年3月10日首次公開募股招股説明書（“最終招股説明書日期”）之後，我們首次公開發布季度財務業績後的四個交易日，該發佈日期為2021年5月18日。 | (a) 截至2020年12月31日，封鎖方是公司的員工（不包括受《交易法》第16條約束的公司高管及其關聯公司）（統稱為 “提前發佈員工羣體”），並且 (b) 在兩個交易日內，紐約證券交易所A類普通股的收盤價等於或超過每股35.00美元（“首次公開募股價格”）在首次公開募股最終招股説明書發佈日之後我們首次公開發布季度財務業績之前，即該財報的10天交易日日期為2021年5月12日（“首次財報發佈日期”），以及（ii）第一財報發佈日之後的第一個交易日。 | 與提前釋放員工羣體有關的所有封鎖義務均已終止。截至2021年2月26日，這相當於估計為2460萬股（不包括2021年3月18日首次封鎖發行時發行的股票）。 |
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| 在最終招股説明書日期之後我們首次公開發布季度財務業績後的四個交易日，該發佈日期為2021年5月18日。 | (a) 封鎖方是受《交易法》第16條約束的公司高管（金先生及其關聯公司除外），(b) 第三次釋放觸發條件已得到滿足。 | 截至最終招股説明書發佈日（發佈日期為2021年5月18日）之後的首次財報發佈日，公司高管持有的受《交易法》第16條約束的已發行證券的25％的股份數量，包括任何信託為封鎖方或封鎖方直系親屬的直接或間接利益而持有的任何股份，在每種情況下，均視封鎖方或封鎖方直系親屬的直接或間接利益而持有的任何股份以公司僱員的身份獲得。截至2021年2月26日，這相當於估計為70萬股。 |
第九十 (90)第四) 最終招股説明書日期後的日曆日，該日期為 2021 年 6 月 8 日。 | (a) 封鎖方是 (i) 公司董事，金先生除外，或 (ii) 公司股東，他在首次公開募股之前持有公司優先股，在首次公開募股中不是賣出股東（（i）和（ii）統稱為 “其他投資者集團”），以及（b）紐約證券交易所A類普通股的收盤價等於或超過46.55美元，13 從2021年5月21日至2021年6月4日以及 (y) 2021年6月4日（y）的10天交易日期間（x）至少5個交易日，均為首次公開募股價格的3％。 | 相當於其他投資者集團在首次公開募股前持有的已發行股份的10％，以及與我們的首次公開募股相關的可轉換票據轉換而向其他投資者集團發行的股票。截至2021年2月26日，這相當於估計為1.287億股。 |
| 在我們公開發布最終招股説明書之後的第二個已完成財季的季度業績之後的第二個交易日。 | | 這代表了證券的其餘部分。 |
此外，截至2021年3月31日，在各種歸屬時間表、封鎖協議以及《證券法》第144條和第701條的規定允許的範圍內，我們約有6,970萬股A類普通股有資格在公開市場上出售，這些股票要麼受未償還期權和限制性單位的約束，要麼根據我們的股權激勵計劃留待將來發行。如果在公開市場上出售這些額外的A類普通股，或者如果人們認為它們將被出售，那麼我們的A類普通股的每股價格可能會下跌。
根據上述封鎖協議，我們的A類和B類普通股約13.552億股的持有者，或我們的A類和B類已發行普通股總額的約78％（基於截至2021年3月31日的已發行股票數量），有權根據《證券法》獲得股票註冊的權利。根據《證券法》註冊這些股票將使這些股票不受證券法的限制自由交易，附屬公司購買的股票除外。這些股東出售任何證券都可能導致我們A類普通股的每股價格下跌。
我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。
我們可能會不時通過公開披露來提供有關我們預期業務或財務業績的指導。但是，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於此 “風險因素” 部分中確定的因素，其中一些或全部是不可預測的，也不可控制的。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修改任何預測，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。此外，各種新聞來源、博主和其他出版商經常就我們的歷史或預計業務或財務表現發表聲明，即使這些信息直接或間接歸因於我們，您也不應依賴任何此類信息。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們股票的建議作出不利的改變，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位報道我們的分析師將我們的股票下調或以負面方式描述我們或我們的業務，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們未能達到證券分析師對我們業務的預期和預測，我們的股價可能會下跌。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們從未申報或支付過資本存量的任何現金分紅，我們也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們的股本支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並可能受到監管資本要求的限制。此外，我們新的循環信貸額度和優先有擔保定期貸款額度的條款包含對我們支付股息能力的限制。還有某些法規限制了我們的一些子公司向我們支付股息的能力。因此，投資者必須將價格上漲後出售A類普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。
我們的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院以及在可強制執行的範圍內，將美國聯邦地方法院指定為我們與股東之間某些糾紛的專屬論壇，這將限制我們的股東選擇司法法庭來處理與我們或我們的董事、高級職員或僱員的爭議的能力。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或程序的專屬管轄地：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或任何向我們提出索賠的訴訟這受內部事務學説的支配。這些條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定了聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。
這些訴訟地選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可能尋求在美國聯邦地方法院以外的地點根據《證券法》對我們、我們的董事、高級管理人員或其他僱員提起此類索賠。在這種情況下，我們希望大力維護公司註冊證書中專屬法院條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且我們無法保證這些條款會由其他司法管轄區的法院執行。
我們的董事和高級職員提出的賠償索賠可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。
我們的公司註冊證書和章程規定，在每種情況下，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員和其他代理人進行賠償。
此外，在 DGCL 第 145 條允許的情況下，我們的章程和我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：
•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事、高級職員、員工、代理人和其他法定代表人（以及應我們的要求在其他商業企業擔任此類職務的人員）提供賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着誠意行事，其行為有合理理由認為符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以向該人提供賠償；
•我們必須在發生時向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護有關的費用，但如果特拉華州法律要求，如果最終確定此類董事或高級管理人員無權獲得賠償，則此類董事或高級管理人員將承諾償還此類預付款；
•根據我們的章程，我們沒有義務就任何董事、高級職員、僱員或代理人提起的訴訟向此類人員提供賠償，除非涉及我們的董事會授權的訴訟；
•我們可以根據董事會認為適當的條款和條件，向我們的其他代理人預付與訴訟辯護有關的費用；
•我們的章程中賦予的權利不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及
•未經董事、高級職員、員工和代理人事先書面同意，我們不得修改、廢除或修改我們的章程條款以減少我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。
第 2 項。未註冊的證券銷售和所得款項的使用
出售未註冊證券
從2021年1月1日到2021年3月10日（最終招股説明書發佈之日），我們根據2011年計劃向我們的董事、高級管理人員和員工共授予了3,380,737份限制性股和6,607,891份期權。
從2021年1月1日到2021年3月10日，我們在行使根據2011年計劃發行的期權後，以1.70美元的加權平均行使價向我們的高管和員工發行並出售了總計22,900,819股普通股，總行使價為3,900萬美元。
上述交易均不涉及任何承銷商、承保折扣或任何公開發行。我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條，根據《證券法》（或根據該法頒佈的D條或S條例），上述證券的發行、銷售和發行免於登記，因為向收款人發行證券不涉及公開發行，或者依賴第701條，因為這些交易是根據該規則規定的補償性福利計劃或與補償有關的合同進行的。每筆交易中證券的接收者都表示他們僅打算收購證券用於投資，而不是為了出售證券的任何分配。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般性招標或廣告的情況下進行的。
所得款項的用途
我們的A類普通股首次公開募股的S-1表格（文件編號333-253030）上的註冊聲明已於2021年3月10日由美國證券交易委員會宣佈生效。S-1表格的註冊聲明共登記了我們的A類普通股1.3億股（其中3,000,000,000股由賣出股東持有）。2021年3月15日，我們完成了首次公開募股，以每股35.00美元的公開發行價格出售了1億股A類普通股，總髮行價格約為35億美元。賣出股東以每股35.00美元的公開發行價格出售了我們的3,000,000股A類普通股，總髮行價約為11億美元。在完成前面幾句中提及的A類普通股的出售後，我們的首次公開募股終止。
扣除6900萬美元的承保折扣（不包括出售股東支付的約2200萬美元的承保折扣）和其他1400萬美元的發行成本，我們從首次公開募股中獲得了約34億美元的淨收益。在首次公開募股中，我們沒有從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。我們打算將首次公開募股所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。此外，我們可能會使用首次公開募股獲得的淨收益的一部分來收購業務、產品、服務或技術。我們打算將本次發行的未按上述方式使用的淨收益投資於投資級計息工具。我們首次公開募股的承銷商代表是高盛公司。有限責任公司。除了正常業務過程中的付款外，沒有向我們的董事或高級管理人員或其關聯人、任何類別股權證券的10％或以上的持有人或任何關聯公司支付任何款項。
如最終招股説明書所述，我們首次公開募股所得款項的計劃用途沒有重大變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展覽 數字 | | 展品描述 | | 以引用方式納入 |
| | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
| 3.1 | | 註冊人的公司註冊證書。 | | | | | | | | |
| 3.2 | | 註冊人章程。 | | | | | | | | |
| 4.1 | | 由註冊人及其某些股東於2018年12月21日簽訂的第六份經修訂和重述的註冊權協議。 | | S-1 | | 333-253030 | | 4.1 | | 2020年2月12日 |
| 10.3 | | 註冊人與其每位董事和執行官之間的賠償協議形式。 | | S-1 | | 333-253030 | | 10.3 | | 2020年2月12日 |
| 10.4+ | | Coupang, LLC 經修訂的 2011 年第三次修訂和重述的 2011 年股權激勵計劃及相關形式協議 | | S-8 | | 333-254117 | | 99.1 | | 2021年3月11日 |
| 10.5+ | | Coupang, Inc. 2021 年股權激勵計劃及相關形式協議。 | | S-1/A | | 333-253030 | | 10.5 | | 2021年3月1日 |
| 10.6+ | | 註冊人與Bom Suk Kim之間的僱傭協議。 | | | | | | | | |
| 10.7+ | | 註冊人與高拉夫·阿南德之間的僱傭協議。 | | | | | | | | |
| 10.8+ | | 註冊人與Hanseung Kang之間的僱傭協議。 | | | | | | | | |
| 10.9+ | | Coupang Corp. 與 Daejun Park 之間的僱傭協議的英文譯本，日期為 2021 年 1 月 1 日。 | | | | | | | | |
| 10.10+ | | Coupang Global, LLC與Thuan Pham之間的僱傭協議。 | | | | | | | | |
| 10.11+ | | 註冊人與哈羅德·羅傑斯之間的僱傭協議。 | | | | | | | | |
| 10.12 | | 循環信貸和擔保協議，簽訂於 2021 年 2 月 27 日，Coupang, Inc. 作為借款人、擔保方、貸款人和發行銀行作為其一方，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人。 | | | | | | | | |
| 18.1 | | 關於會計原則變更的首選信 | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | |
_____________
| | | | | |
| + | 表示管理合同或補償計劃 |
| * | 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證被視為已提交且未提交給美國證券交易委員會，不得以提及方式納入Coupang, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含任何一般公司註冊措辭備案。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| | | | | |
| COUPANG, INC.（註冊人） |
| |
| 來自： | /s/ 邁克爾·帕克 |
| 邁克爾·帕克 |
| 首席會計官 （首席會計官） |
日期：2021 年 5 月 13 日
