附錄 99.3

2023 年年度股東大會 PROQR THERAPEUTICS N.V.

議程的解釋性説明

第 2 頁/7 頁

2023 年股東年度股東大會 ProQR Therapeutics N.V.-議程解釋性説明

ProQR Therapeutics N.V. 2023 年年度股東大會議程的解釋性説明（”股東大會”；“公司”）將於歐洲中部時間2023年5月17日星期三 16:00 在荷蘭阿姆斯特丹的Apollolaan 15、1077 AB 的Allen & Overy LLP辦公室（“股東大會”）舉行。

議程項目 2： 2022 財年管理委員會報告（討論項目）

公司的管理委員會（”管理委員會”）必須編寫一份報告，真實和公允地反映年度賬目資產負債表日期（定義見下文議程項目4的解釋性説明）、該財政年度的事態發展以及財務信息已包含在年度賬目中的公司及其集團公司的業績。管理委員會2022年的報告已包含在年度賬目中，將在股東大會上討論。

議程項目 3：通過 2022 財年的年度賬目（表決項目）

管理委員會必須編制年度賬目，包括上一財政年度的資產負債表和損益表，以及合併賬目及其解釋性説明。管理委員會已經起草了2022財年的此類年度賬目（”年度賬目”），其年度賬目由管理委員會的所有成員和公司監事會（“監事會”）的所有成員簽署。年度賬目還反映了2022財年淨業績的撥款。年度賬目的副本可在公司網站（www.proqr.com）上查閲。

建議股東大會通過年度賬目。

議程項目 4：免除管理委員會成員對2022財年年度管理業績的責任（投票項目）

建議股東大會免除管理委員會成員在年度賬目中或在通過年度賬目之前以其他方式披露的 2022財政年度履行職責的責任。

第 3 頁/7 頁

2023 年股東年度股東大會 ProQR Therapeutics N.V.-議程解釋性説明

議程項目5：
免除監事會成員在 2022 財年期間履行監督的責任（投票項目）

建議股東大會免除監事會成員在2022財年期間履行監督的責任，如年度賬目所示，或在通過年度賬目之前以其他方式披露。

議程項目6：
再次任命巴特·菲利烏斯為監事會成員（投票項目）

根據監事會提名，根據公司章程第20.4條的含義，提議重新任命 Bart Filius 為監事會成員，自本次股東大會之日起生效，任期四年，直到 2027 年年度股東大會閉幕。

巴特·菲利烏斯目前擔任加拉帕戈斯的總裁、首席運營官兼首席財務官。他於2014年加入加拉帕戈斯擔任首席財務官，並於2017年增加了首席運營官一職。在加入加拉帕戈斯之前， Filius先生曾在賽諾菲擔任過各種行政職務，他曾擔任副總裁、歐洲首席財務官、荷蘭區域經理和兼併與收購副總裁。在加入賽諾菲之前，菲利烏斯先生曾在 Arthur D. Little 擔任戰略顧問。Filius 先生擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位和尼恩羅德大學的商學學士學位。Filius 先生出生於 1970 年 7 月 5 日。

鑑於 Filius 先生迄今為止在監事會履行任務的方式，包括擔任董事會審計委員會主席，並進一步考慮到他在生物製藥行業的豐富財務和業務領導經驗，監事會認為菲利烏斯先生仍然是監事會中非常寶貴的成員。

議程項目7：
任命 Theresa Heggie 為監事會成員（投票項目）

根據監事會提名，根據公司章程第20.4條的含義，提名任命 Theresa Heggie為監事會成員，自本次大會之日起生效，任期四年，直至 2027年年度股東大會結束。

Theresa Heggie 於 2019 年 5 月至 2021 年 10 月在監事董事會任職，當時她以行政身份加入公司擔任首席商務官，隨後擔任首席運營官 (COO)。2022 年 8 月公司重組後，Heggie 女士辭去了首席運營官的職務。在加入公司之前，Heggie 女士曾擔任高級副總裁

第 4 頁/7 頁

2023 年股東年度股東大會 ProQR Therapeutics N.V.-議程解釋性説明

總裁，Alnylam Pharmicals CEMEA 負責人。她之前曾在夏爾擔任高級商業和運營職務，在那裏她建立了歐洲、中東和非洲罕見病業務並領導了全球商業運營，在夏爾收購傑里尼之後，她擔任該公司的首席執行官。在她職業生涯的早期， Heggie 女士在詹森製藥和百特醫療的商業組織中擔任過越來越高級的職位。Heggie 女士還曾是SOBI（瑞典 Orphan Biovitrum）的董事會成員，目前在BioCryst的董事會任職。她獲得了康奈爾大學的理學士學位。Heggie 女士出生於 1960 年 11 月 17 日。

鑑於 Heggie 女士迄今為止以非執行和行政身份執行任務的方式，並進一步考慮到她在生物技術和製藥行業的豐富經驗，監事會很高興再次提名 Heggie 女士擔任監事會成員。

議程項目8：
任命貝戈尼亞·卡雷尼奧為監事會成員（投票項目）

根據公司章程第20.4條的含義，根據監事會提名提名，提名 Begoña Carreno 為監事會成員，自本次股東大會之日起生效，任期四年年，直至 2027 年年度股東大會閉幕。

卡雷尼奧女士最近被任命為Vectura Fertin Pharma的首席業務發展官。在此之前，她曾在總部位於巴塞爾的諾華製藥股份公司擔任眼科特許經營的全球業務發展和許可主管（BD&L）。她擁有 20 多年的製藥開發和戰略領導經驗，曾在諾華領導過五個不同的治療特許經營權（呼吸系統、心血管、新陳代謝、關節炎、骨骼和肌肉骨骼疾病）的BD&L工作，並在許可交易和併購方面有良好的記錄。在加入諾華之前，她曾在Almirall（西班牙巴塞羅那）擔任外部藥物項目負責人。Carreño 女士擁有倫敦藥學院藥物遞送博士學位、聚合物治療中心（英國倫敦藥學院）的3年博士後研究員和基爾大學（英國）的生物化學學士學位。卡雷尼奧女士出生於 1971 年 12 月 13 日。

鑑於Carreño 女士在製藥行業擁有豐富的經驗，特別注重夥伴關係，監事會認為 Carreño 女士將成為監事會中非常寶貴的成員。

議程項目 9：
任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的外部審計師（投票項目）

在 2022 年 6 月 30 日舉行的年度股東大會上（”2022 年股東大會”），股東大會任命畢馬威會計師事務所 N.V. 為其外部獨立審計師

第 5 頁/7 頁

2023 年股東年度股東大會 ProQR Therapeutics N.V.-議程解釋性説明

對2023財政年度年度賬目的審計。根據審計委員會的建議，監事會提議任命畢馬威會計師事務所為外部獨立審計師，對公司2024財年的年度賬目進行審計。

議程項目 10：授權管理委員會發行普通股（投票項目）

根據荷蘭法律和我們的公司章程，除非我們的股東已授權管理委員會發行股票，否則每次我們希望發行經授權的普通股本時，我們都必須徵得股東的批准。此類授權的持續時間不得超過五年，但可以滾動發放。荷蘭關於獲得股東批准的法律要求與適用於美國大多數公司的州法律中的法律慣例背道而馳，在這些法律中，董事會通常可以發行不超過發行發行人公司註冊證書中規定的法定股本。

在2022年股東大會上，的股東批准了管理委員會根據適用法律和納斯達克上市規則，有權在自2022年股東大會決議之日起的5年內解決問題，但須經監事會批准：a) 發行不超過公司法定股本100％的普通股，用於一般用途：a) 發行不超過公司法定股本100％的普通股，用於的解釋性説明中} 2022 年股東大會和根據公司股權激勵計劃或股票期權計劃發行，但以發行為條件股權激勵或股票期權計劃不時限制在公司已發行股本的15％以內（減去任何庫存股）；（b）按照（a）的規定授予認購普通股的權利；以及（c）限制或排除普通股票持有人的優先購買權，這種授權應包括確定任何此類股票發行價格和進一步條款和條件的權力或補助。

為了使公司能夠執行其長期戰略，管理委員會正在尋求股東重新授權股東發行普通股或授予普通股認購權，用於 (i) 一般用途，包括但不限於（公開）發行和/或用於合併、分並、收購和其他戰略交易和聯盟（或兩者的組合）和（ii）) 根據公司股權激勵計劃向高管、員工和其他在職人員發行的股權激勵計劃在公司的永久基礎上。管理委員會和監事會認為，延長髮行普通股的授權並將根據公司股權激勵計劃不時發行的可用股份與公司已發行股本的增長保持一致，這關係到良好的公司內部管理，也符合公司的最大利益。管理層董事會認為，無需事先獲得特定股東批准即可靈活發行普通股對我們的持續增長很重要。具體而言，授權股票將不時可供發行，使我們能夠對未來需要發行股票的商業機會做出迴應，包括普通股分紅，完成涉及普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券的股票掛鈎融資，包括對涉及發行普通股的未來債務進行再融資

第 6/ 7 頁

2023 年股東年度股東大會 ProQR Therapeutics N.V.-議程解釋性説明

股票或普通股衍生品、收購或戰略合資交易涉及發行普通股或普通股衍生品、向公司現任和未來的員工和顧問授予普通股和普通股衍生品，或用於公司及其監事會和管理委員會可能不時認為可取的其他一般用途。目前提議的發行股票的權力類似於美國通常賦予根據美國法律組建的上市公司董事會的權力。

因此，建議將根據適用法律和納斯達克上市規則，在獲得監事會批准後，將的權力委託給管理委員會，自股東大會決議之日起五年內：(a) 發行高於至公司法定股本100％的普通股，用於上述一般用途和根據公司股權激勵機制發行或股票期權計劃，但條件是股權激勵計劃或股票期權計劃下的發行限制在15％以內公司不時發行股本（減去任何庫存股）；（b）授予認購普通股的權利，如（a）所述；以及（c）限制或排除普通股持有人的優先購買權，這種授權應包括決定任何此類股票發行或授予的價格和進一步條款和條件的權力。如果股東大會未批准擬議的續訂授權，則股東在2022年股東大會上授予的授權將繼續有效。

議程項目 11：管理委員會收購公司資本普通股的授權（投票項目）

根據公司章程第10條和荷蘭法律，在遵守荷蘭某些法定法律規定的前提下，公司可以收購並作為質押人和/或通過其子公司持有、作為質押方和/或通過其子公司持有，最高可達公司已發行股本的百分之五十 (50%)。任何收購股份以供對價都必須獲得股東大會的授權，的有效期不得超過十八 (18) 個月。

在2022年股東大會上，股東大會授權管理委員會通過任何方式，包括通過衍生產品在任何證券交易所購買（i）不超過公司已發行股本的10％，以及（ii）通過任何在任何證券交易所購買的股本 } 私下購買或大宗交易，或其他方式，價格介於 0.01 美元和不更高的金額之間超過納斯達克此類普通股平均市場價格的110％（市場價格被視為收購之日前三個交易日之前連續五天交易中每天的收盤價的平均值），該授權自2022年股東大會之日起生效，有效期為十八個月。

第 7 頁/7

2023 年股東年度股東大會 ProQR Therapeutics N.V.-議程解釋性説明

現在提議授權管理委員會通過任何方式，包括通過衍生產品、在任何證券交易所購買、通過任何私下收購或區塊交易在任何證券交易所購買，再收購公司已發行股本的10％（i）收購（i）不超過公司已發行股本的10％，或者其他，價格介於 0.01 美元和不高於平均市場的 110% 之間此類普通股在納斯達克的價格（市場價格被視為收購之日前三個交易日之前連續五天天的收盤價的平均值），為期十八 (18) 個月，自股東大會起生效。

這些話 “已發行股本 “ 是指公司不時發行股本。為避免疑問，已發行股本包括國庫股票。

如果股東大會未批准擬議的授權，則股東大會在2022年股東大會上授予的授權將繼續有效。

管理委員會和監事會

2023年4月18日