附錄 1.1

VCI 全球有限公司

承保 協議

2023年4月13日

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文 92618

收件人：首席執行官基思·摩爾

收件人：Daniel J. McClory，董事總經理

女士們、先生們：

本承銷協議 （本 “協議”）一方面構成在英屬 維爾京羣島註冊的公司 VCI Global Limited（“公司”）與作為承銷商和本協議附表一所列幾家承銷商（“承銷商”）的Boustead Securities, LLC（“代表”）之間的協議， ，根據該條款，承銷商應作為公司的承銷商，承銷商應就公司提議的 發行（“發行”）進行承銷商發行的證券（定義見下文）。

公司提議，在 遵守本文所述條款和條件的前提下，向承銷商發行和出售公司總計1,28萬股經授權但未發行的普通股（“公司股”），不含面值， ， ，並授予代表購買總計不超過19.2萬股額外普通股的選擇權（“期權 股票”），這可能是支付與本次發行有關的超額配股所必需的。公司股份和期權股 統稱為 “已發行證券”。所發行證券和代表的認股權證 （定義見下文）和認股權證（定義見下文）在此統稱為 “證券”。

公司特此確認 與代表的協議如下：

第 1 部分。費用和開支；生存和其他 活動。

(a) 承保 折扣；代表認股權證；費用。

(i) 承保 折扣。承銷商有權獲得承保折扣，該折扣等於在截止日出售已發行證券所得總收益 的百分之七（7％），定義見本文第3（c）節，該折扣將支付給 代表並在承銷商或銷售集團和招標交易商之間分配。

(ii) 不可歸納的 支出補貼。承銷商有權獲得不記名支出補貼，該補貼等於截止日出售已發行證券總收益的 的百分之一（1％），該補貼將支付給承銷商並由代表 分配給承銷商。

(iii) 代表的 認股權證。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其允許的指定人）發行認股權證或 認股權證（見附錄A所附表格，“代表認股權證”） ，購買等於發行中 發行的公司股和期權股（“認股權證”）數量的百分之七（7％）的普通股數量。

代表的 認股權證自注冊 聲明（定義見下文）的生效日期（“生效日期”）起五 (5) 年內可行使，初始行使價等於投資者在發行中支付的每股價格。代表的 認股權證應包括 “無現金” 行使功能，並應包含代表認股權證中規定的代表的 認股權證和標的普通股的註冊權條款。代表理解並同意 ，根據FINRA第5110條，在生效日期後的一百八十 (180) 天內轉讓代表的認股權證和認股權證 股份存在重大限制，接受認股權證和認股權證後，即表示不會出售、 轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或其任何部分，也不會成為任何套期保值的標的， short 將導致此類產品的有效經濟處置的出售、衍生產品、看跌期權或看漲交易向除FINRA規則5110 (e) (2) 所列情況以外的任何人提供在生效之日後一百八十 (180) 天內 的證券。 代表的認股權證應在截止日期交付，並應以代表可能要求的一個或多個名稱和授權 面額發行。

(iv) 費用。 無論本協議和註冊聲明所設想的交易是否完成或本協議是否終止， 公司特此同意支付本次發行附帶的所有成本和開支，包括以下內容：

A. 與編寫、印刷、格式化EDGAR和提交註冊聲明及其任何和所有 修正案和補編以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商有關的所有 費用；

B. 與向FINRA公開發行系統申報有關的所有 費用和開支；

C. 公司法律顧問和會計師與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊已發行證券 和發行有關的所有 費用、支出和開支；

D. 根據州法律或藍天法律， （如適用），與已發行證券的發行和出售資格有關的所有 合理費用；

E. 與在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市已發行證券有關的所有 費用和開支，包括 DTC 資格；

F. 公司高管、董事和僱員的所有 合理差旅費用，以及公司因出席或主持與已發行證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用；

G. 與本協議或本次發行相關的任何 股票轉讓税；

H. 已發行證券的任何過户代理人或註冊商的 成本和收費；以及

I. 承銷商 應承擔的自付費用總額為20.8萬美元，其中包括承銷商最高100,000美元的律師費（其中25,000美元已由公司預付給承銷商）。此外，公司還向承銷商預付了大約 美元，用於支付與本次發行相關的其他費用。任何此類預付款均應抵消自付應計費用 補貼總額，上限為20.8萬美元，預付款中任何未使用的部分將退還給公司，前提是實際未產生了 。

如果本協議 根據本協議第 9 節終止，或者在出現重大不利影響（定義見第 2 (g) 節）之後終止，則公司將 支付承銷商在此產生的所有有記錄的自付和未報銷費用（包括承銷商 律師的費用和付款），這些費用僅限於FINRA規則5110允許的實際支出在任何情況下，公司直接或間接向或向其支付或報銷的此類費用的總金額承銷商代表 不得超過 208,000 美元。

(b) 生存 和其他活動。儘管此處包含任何相反的內容，但公司有義務支付 實際賺取和應付的費用，並根據本協議第 1 節償還實際發生和可報銷的費用，這些費用根據 FINRA 第 5110 (g) (5) (A) 條允許 報銷，將在本協議到期或終止後繼續有效。本協議 中的任何內容均不得解釋為限制承銷商或其關聯公司追求、調查、分析、投資或參與 與公司以外的個人（定義見下文）投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。如本文所用 ，(i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何 類型的其他實體，以及 (ii) “關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制 或受共同控制的任何個人對個人而言，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

第 2 部分。公司的陳述、 擔保和契約。除註冊聲明中規定的情況外，公司特此向承銷商陳述，自本協議發佈之日起 之日起，截至截止日期，向承銷商陳述認股權證和契約：

(a) 證券 法律文件。公司已根據證券法和委員會據此頒佈的規則和條例（ “規則和條例”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-1表格（註冊文件編號：333-268109）的註冊 聲明。在生效之日，註冊聲明和修正案符合 《證券法》F-1表格的要求。公司將根據《證券法》第430A條和第424（b）條向委員會提交與本次發行及其承銷有關的最終招股説明書 ，並已將其中要求提供的與公司有關的所有 更多信息（財務和其他信息）告知了代表。此類註冊聲明，包括 附錄，經本協議簽訂之日修訂，以下稱為 “註冊聲明”； 此類招股説明書以本協議簽訂之日修訂後的註冊聲明中的形式在下文中被稱為 “招股説明書”。如果公司已根據《證券法》第462 (b) 條（“第 462 條註冊聲明”）提交或提交了簡短的註冊聲明，則此處提及 “註冊 聲明” 一詞的任何內容均應包括此類第 462 條註冊聲明。註冊聲明中包含或根據《證券法》向委員會提交 的任何初步招股説明書以下稱為 “初步招股説明書”。本 協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書（以及所有其他類似進口的參考文獻）中 “包含”、“包含”、“描述”、 “引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應被視為含義和包括所有此類財務報表和附表 以及其他被視為或被視為的信息視情況而定，以提及方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書。註冊聲明已於本聲明發布之日宣佈生效。公司應在 截止日期之前向委員會提交一份8-A表格，規定根據《交易法》註冊普通股。

(b) 保證。 註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含 所要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在截止日期 之前的所有其他時間均符合《證券法》和適用的規則 和條例，在所有重大方面均符合《證券法》和適用規則 和條例，並且經修訂或補充（如適用）不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述其中要求或必要陳述的重大事實鑑於其中的陳述 是在什麼情況下發表的，不是誤導性（但是，前提是，本句中包含的 前述陳述和保證不適用於依靠和符合代表在書面上向公司提供的 中明確供其使用的信息所作的任何陳述或遺漏，這些信息應僅包括 (i) 招股説明書中出現的 承銷商的姓名，(ii) 封面上列出的關於普通股交付的聲明招股説明書，(iii) 第二段中提及的證券交易商折扣招股説明書的部分標題為 “承銷”， （iv）招股説明書中標題為 “承銷” 的部分第四段中列出的信息，以及（v）顯示每位承銷商要購買的證券數量的 表（“承銷商信息”）。截至發佈之日，每份 初步招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和適用的規則和條例。截至發佈之日，招股説明書 在所有重大方面均符合《證券法》和適用的規則和條例。截至發佈之日，每份 初步招股説明書和招股説明書自發布之日起沒有也不會包含任何對重大事實的不真實陳述 ，也不會根據所作情況省略陳述在其中陳述所必需的事實， 不具有誤導性 (但是，前提是，本句中包含的上述陳述和保證不適用於任何承銷商信息）。所有反映註冊聲明發布之日後出現的事實或事件的生效後修正案 均已向委員會提交 ，這些修正案單獨或總體上代表了其中所列信息的根本變化。對於本案所考慮的交易 ，無需向委員會提交任何文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 未在必要的 時限內提交。根據《證券法》第 164和433條，公司有資格在發行時使用 “自由寫作招股説明書”。根據 證券法第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和適用的 規則和條例的要求向委員會提交。公司根據 第 433 (d) 條提交或必須提交的每份此類自由書面招股説明書，或者由公司或代表公司編寫或使用的每份此類免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將符合 《證券法》和適用的規則和條例的要求。未經代表事先同意 ，公司沒有也不會編寫、使用或提及任何自由書面招股説明書。就本協議而言，每份此類自由寫作招股説明書均應視為 包含在註冊聲明中。

(c) 提供 材料。公司已經或將盡快向承銷商交付了 註冊聲明以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的完整副本，以及註冊聲明（不含證物）、任何初步招股説明書、任何自由寫作招股説明書和經修訂 或補充的招股説明書的合格副本 ，數量和地點如是承銷商合理要求。除招股説明書、註冊聲明和代表事先授權 的任何免費書面招股説明書外，公司及其任何董事 及其任何董事 及其高管均未分發也不會分發與 發行和出售已發行證券有關的任何發行材料。

(d) 子公司。 在規則和條例要求的範圍內，在註冊聲明 中描述了公司的所有直接和間接子公司（“子公司”）。除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權 權益，不包括任何留置權、費用、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、先發制人 權利或其他限制（統稱為 “留置權”）， 以及每家子公司的所有已發行和流通股本均有效已發行且已全額付款，不可評估 ，並且不具有認購或購買證券的優先權或類似權利。

(e) 組織 和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律， 有效存在，信譽良好（如適用），具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或嚴重違反其各自的證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區都具有良好的信譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此有必要進行此類資格，除非視情況而定，否則 無法合理地預計 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響，或本協議的可執行性、 代表的授權令或任何其他協議或公司與承銷商簽訂的文書（“交易 文件”），(ii) 對公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他狀況）總體而言的重大不利影響，或 (iii) 對公司 在任何重大方面及時履行本協議或本次發行義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項， a “重大不利影響”），據公司所知，沒有訴訟、索賠、訴訟，調查或訴訟 （包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論已啟動還是受到威脅 （“訴訟”）均已在任何此類司法管轄區啟動，旨在撤銷、限制或削減或尋求撤銷， 限制或削減此類權力和權限或資格。

(f) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議以及其他每份交易文件和本次發行所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和 下的義務。公司執行和交付本協議以及其他每份交易文件及其完成本協議所設想的交易 均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”）或公司的 股東無需就此採取進一步的 行動（如定義如下）。本協議及其作為一方的每份 其他交易文件均已由公司正式簽署，根據本協議 條款交付後，將構成公司的有效和具有約束力的義務，根據其條款， 除了 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行法和其他影響債權人執法的普遍適用法律的限制 一般權利，(ii) 受與之相關的法律的限制 的具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款 可能受到適用法律的限制的情況下。

(g) 沒有 衝突。公司對本協議、其 一方的其他交易文件以及本協議所設想的交易的執行、交付和履行沒有也不會 (i) 與公司 或任何子公司的備忘錄和組織章程、證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件發生衝突或構成違約（ii）與或構成違約（或如果在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下變成 （默認），則導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或向 其他人授予任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）或公司 或任何子公司作為一方的任何其他諒解的終止、修改、加速或取消（無論是否發出通知、時效失效或兩者兼而有之）的權利公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 受 所需的批准，衝突或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制（包括聯邦和州 證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條各條款除外，例如無法合理地預期衝突、違約或違規行為會導致重大不利影響 。

(h) 備案、 同意和批准。如果未獲得任何此類同意，公司無需獲得與本協議的執行、交付和履行 相關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或命令，向 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何文件或登記，豁免、授權或命令，向 發出任何通知 ，或提交任何申報或除了：(i) 按照《證券法》第 424 條的要求向委員會提交最終招股説明書， (ii) 向納斯達克申請將已發行證券上市，以便在規定的時間和方式進行交易， (ii) 向納斯達克申請已發行證券上市，以便按要求的時間和方式進行交易，以及 (iii) 將根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）制定。

(i) 發行 證券。已發行的證券已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，其作為當事方的 其他交易文件以及招股説明書中描述的發行條款將正式有效發行 ，已全額支付且不可估税，所有留置權均免費清除。代表的認股權證已獲正式授權 發行，認股權證股份在適當行使代表的 認股權證後發行、支付和交付後，將獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，不含所有留置權。如招股説明書 所述，公司擁有 足夠的授權普通股來發行根據本次發行可發行的最大數量的證券。

(j) 資本化。 公司的資本如註冊聲明和招股説明書所述。此後，公司沒有發行過任何普通 股票 [插入日期]，除了 (i) 根據註冊聲明 和招股説明書中描述的公司股權激勵計劃（“公司激勵計劃”），以及 (ii) 根據公司激勵計劃以及轉換和/或行使公司 或子公司的任何證券向員工、董事 或顧問發行普通股，這將使持有人有權隨時收購普通股，包括，但不限於任何 債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他如註冊聲明和招股説明書中所述 ，可隨時轉換為普通股（“普通股等價物”）或以其他方式使普通股 的持有人有權獲得普通股（“普通股等價物”）的工具。任何人均無任何優先拒絕權、優先權或參與權， 或任何類似的參與本協議所設想的交易的權利。除非買入和賣出 已發行證券或註冊聲明和招股説明書中披露的結果，否則不存在任何與普通股或資本 相關的未償期權、認股權證、股票 認購權、看漲期權或承諾，也沒有任何性質的認購權、看漲權或承諾。 可轉換為 或可行使或交換任何普通股或資本 } 任何子公司的股票，或根據這些合同、承諾、諒解或安排公司或任何子公司有義務或可能成為 發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。除非 註冊聲明或招股説明書中披露，否則發行和出售已發行證券不會使公司或任何子公司 有義務向任何人（承銷商除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人 有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。除在 註冊聲明或招股説明書中披露外，公司或任何子公司沒有任何證券對行使或轉換價格擁有任何反稀釋權 （股票分割、資本重組等的調整除外），沒有任何交易權、 或重置權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司或任何子公司的未償還證券或工具 均不包含任何贖回或類似條款，也沒有任何合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議，也沒有任何與普通股權利有關的類似計劃或協議 。所有已發行普通股均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税， 的發行在所有重大方面均符合所有適用的證券法，並且此類已發行普通股的發行 均未侵犯任何優先購買權或認購或購買證券的類似權利。發行和出售已發行證券無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。除非在註冊聲明或招股説明書中披露 ，否則與 之間沒有就公司作為一方的普通股或其他證券達成的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，該公司任何股東之間或彼此之間 均不存在任何股東協議、投票協議或其他類似協議。

(k) 重大 變更；未披露事件、負債或發展。自 註冊聲明中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非註冊聲明和招股説明書中特別披露，(i) 沒有任何事件、 發生或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用外， 沒有承擔任何負債（或有或其他負債） 的正常業務流程與過去的做法一致，(B) 負債不一致根據國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的國際財務報告準則， 需要反映在公司的財務報表 中， 或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議 購買或贖回任何普通股且 (v) 公司沒有發行任何股權證券給任何高管、董事或關聯公司， 除非根據現有的公司股票期權計劃（如果有）。該公司沒有收到任何關於 對信息進行機密處理的請求待審。除招股説明書所考慮的發行或 在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中披露的已發行證券外，與公司或其子公司或其各自的 業務、前景（招股説明書中描述的此類前景）、房產、運營、資產有關的事件、責任、事實、情況、發生或發展 均未發生或存在 或公司要求披露 的財務狀況根據截至本 協議簽訂之日的《證券法》、《交易法》或《規則和條例》，但尚未根據《證券法》、《交易法》或《規則和條例》進行披露。

(l) 財務 報表。公司財務報表以及註冊聲明、 任何初步招股説明書和招股説明書中包含的相關附註和附表在所有重大方面均符合《證券法》和 《交易法》和《規則和條例》的適用要求，並在所有重大方面公允地反映了所示日期 的公司財務狀況以及在此期間的經營業績和現金流變化按照國際財務報告準則 的規定持續適用在所涉期間。《證券法》、 《交易法》或《規則和條例》要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中包含其他財務報表或附表。 註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中包含的預計財務報表中包含的假設 ，這些假設為呈現其中所描述的交易和事件直接造成的重大影響提供了合理的依據，相關的預計調整對這些假設產生了適當的影響，預計調整反映了這些調整對 中包含的預估財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用 註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書。註冊 聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中包含的預計財務報表在所有重大方面均符合《交易法》S-X條例的申請要求 。《證券法》、 《交易法》或其下的規章制度均不要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和 招股説明書中包含其他形式上的財務信息或附表。

(m) 訴訟。 除註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中披露的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、縣）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、縣）威脅或影響公司、任何子公司、其 各自財產或公司任何高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、訴訟 或調查，據公司所知，沒有任何針對或影響公司、任何子公司、其 各自財產或公司任何高管或董事的行動、訴訟、程序 或調查懸而未決，本地或國外）（統稱為 “行動”），(i) 對 產生不利影響或挑戰如果做出不利的決定，可以合理地預期本協議或任何交易文件或本次發行或 證券或 (ii) 的合法性、有效性或可執行性會導致重大不利影響。在過去的十年中， 公司和任何子公司，或其任何董事或高管，都不是或曾經是任何訴訟 的對象，這些訴訟涉及命令、判決、法令、聯邦或州證券法規定的違規行為或責任的裁決，或違反 信託義務的索賠。據公司所知， 委員會從未進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查，也沒有待進行或考慮進行任何調查。

(n) 勞資關係 。對於公司的任何員工 ，不存在重大勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的重大勞資糾紛，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工均不是與此類員工與公司或該子公司關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，任何執行官都沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭 協議或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且 每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔任何與任何第三方有關的任何責任上述 個問題。公司及其子公司遵守與就業和就業 慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律和法規，除非無法合理地預計 或總體上不合規會產生重大不利影響。

(o) 遵守情況。 除註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中另有規定外，公司和任何子公司： (i) 均未違約或違反（並且沒有發生任何未免除的事件，即，如果有通知或時間流逝或兩者兼而有之， 將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到過這樣的索賠通知 它違約或違反了 的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書它是對其或其任何財產具有約束力的當事方（無論此類違約或違規行為是否已免除），(ii) 違反了任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 現在或已經違反了 任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於所有外國、聯邦、州和 地方與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業以及 勞工事務有關的法律，但以下情況除外無法合理預期的每種情況都會產生重大不利影響。

(p) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展招股説明書中所述的各自業務，但 除外，因為無法合理地預期未能擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(q) 監管 事項。註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中描述或提及 的由公司或其子公司代表公司或其子公司進行或贊助的測試過去是，如果仍待通過，則正在所有重大方面按照 在所有重要方面以及適用的所有法規、法律、規章和法規進行。公司及其子公司均未收到任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構就任何 正在進行的需要終止或暫停此類測試的測試發出的任何通知或其他信函。除非合理預期不會導致 重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未向任何外國、聯邦、州或地方政府 或適用的監管機構提交任何必要的 申報、申報、上市、註冊、報告或呈件。所有此類申報在提交時均基本符合適用法律，任何適用的 監管機構均未聲稱任何此類申報、聲明、清單、註冊、報告或提交存在任何缺陷。

(a) 資產所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產均具有良好的可銷售所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好的 和適銷所有權，每個 均無案且不包括所有留置權，但註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中披露的留置權除外， 留置權不會對公司和子公司的業務產生重大影響此類財產的價值，並且不會對此類財產的使用和擬議使用產生重大幹擾公司及子公司和留置權，用於支付聯邦、州或其他税款，這些税款的繳納 既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司 租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租賃持有，但 任何無法合理預期會導致重大不利影響的違規行為除外。

(b) 專利 和商標。公司和子公司擁有或有權使用註冊聲明或 招股説明書中描述的所有專利、專利申請、商標、商標 申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及與各自業務相關的必需或要求使用的類似 權利，否則可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。 自本 協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何一項、公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），告知任何知識產權 權利已過期、終止或被放棄，或者預計將到期或被放棄，除非合理地預計此類行動不會產生重大不利影響。除非在註冊 聲明或招股説明書中披露，否則自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預期不會產生重大 不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人對任何知識產權 的侵犯。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非不這樣做 或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。公司不知道自己缺乏或將無法獲得 使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(c) 與關聯公司和員工的交易 。除非註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中另有規定，否則 的公司高管或董事，據公司所知，目前公司的所有員工都不是與公司或任何子公司（僱員、高級職員和董事服務除外）的任何交易，包括 任何規定向公司或由其提供服務的合同、協議或其他安排，規定向或向外出租不動產或個人 財產，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員，或者據公司所知， 向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體， 的款項均超過12萬美元，但用於 (i) 支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司發生的 費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權 計劃下的股票期權協議。

(d) 沒有 未披露的合同。《證券法》或《規章制度》沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述任何合同或文件 ，也沒有要求作為未如此描述的註冊聲明的附錄提交 或按要求在其中提交。註冊聲明、任何 初步招股説明書和招股説明書中對任何此類合同或文件的所有描述在所有重大方面均準確而完整地描述了此類文件。除註冊聲明和招股説明書中描述的 外， 公司或其任何子公司或其任何其他各方均未因方便或違約而暫停或終止此類合同，公司及其任何子公司均未收到 通知，公司也不知道任何此類待定或威脅的暫停或終止 ，但不太可能的暫停或終止 導致重大不利影響。

(e) 沒有 未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司 與公司或其任何 子公司的董事、高級職員、股東（或類似利益持有人）、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係，這些關係需要在註冊聲明或 招股説明書中描述或作為附錄提交，但未這樣描述或提交。

(f) 繼續 業務。公司或任何子公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知公司或 任何子公司其打算終止或降低與公司或任何子公司的業務比率， 除非此類終止或減少沒有導致也不可能導致重大不利影響 。

(g) 薩班斯-奧克斯利法案； 會計和披露控制。除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司遵守了 自 之日起生效並適用於公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章制度。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供 合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 交易是在必要時記錄的，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表和維護資產問責制， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許使用資產，以及 (iv) 對資產的問責制與在合理的時間間隔內現有資產，並對 的任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法規則》 13a-15（e）和15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和 報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 和表格。

(h) 某些 費用，FINRA 隸屬關係。除非本文以及註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售 代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的 費用或佣金。據公司所知，除註冊聲明和招股説明書中另有規定 外，根據FINRA的決定，公司或據公司所知，沒有任何其他可能影響承銷商 薪酬的安排、協議 或諒解。除非已經向代表披露，否則公司沒有向以下人員支付任何直接或間接的款項 （現金、證券或其他形式）（現金、證券或其他形式），以換取該人 為公司籌集資金或向公司介紹向公司提供資金的人，(ii) 任何FINRA成員，或 (iii) 任何直接擁有任何資金的個人或實體或者在 到註冊聲明發布之日之前的 12 個月內與任何 FINRA 成員間接隸屬關係或關聯已向委員會提交（“申請日期”）或之後。據公司所知，(i) 公司或其子公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司 或其子公司10％或以上未註冊證券的所有者，或（iii）在申請日之前的180天內收購的公司 任何金額的未註冊證券的所有者，都與任何FINRA成員有任何直接或間接的關聯關係或關聯。如果公司 得知公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或 成為參與發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人，它將向代表提供建議。

(i) 投資 公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到已發行證券的付款後， 不會立即成為或成為該公司的關聯公司。

(j) 註冊 權利。任何人無權促使公司根據《證券法》對 公司的任何證券進行登記。

(k) 償付能力。 根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司 收到根據本協議出售已發行證券的收益生效後，考慮到現金的所有預期用途，公司當前的現金流以及 公司清算其所有資產將獲得的收益，足以支付 上的所有款項在需要支付此類款項時償還其負債。除了在債務到期時償還此類債務的能力外，公司無意承擔 的債務（考慮到其債務 的償還時間和現金金額）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司對任何事實或情況 一無所知，這些事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區 的破產或重組法申請重組或清算。註冊聲明和招股説明書列出了截至其中 “資本化” 部分規定的日期，公司或任何子公司或 公司或任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債 或超過 50,000 美元的欠款（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）， (y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或 應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書為存款或託收可轉讓票據或類似交易提供的擔保除外正常業務過程；以及 (z) 根據國際財務報告準則，租賃項下到期的任何超過50,000美元的租賃 付款的現值。除註冊 聲明和招股説明書中另有規定外，公司和任何子公司均未拖欠任何債務。

(l) 税收 狀態。除了有理由預計不會對個人或總體造成重大不利影響 的事項外，公司和每家子公司 (i) 已編制或提交了其所屬任何司法管轄區要求 的所有所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納了此類申報表中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府評估和費用，和申報以及 (iii) 已在其賬面上合理地留出足以支付款項的 條款此類申報表、報告或申報適用期之後各期的所有重大税。 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額均不存在未繳税款，而且 公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。

(m) 審計員。 WWC, P.C.（“審計師”）是公司的獨立註冊會計師事務所。據公司所知和 所知，此類會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，並且（ii）已就公司及其子公司在註冊聲明 或招股説明書中提交的期間的財務報表表達了 的意見。

(n) 外國資產管制辦公室 。目前，公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事或 高管，或公司或其任何子公司 的任何員工、代表、代理人或關聯公司 或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁 ”），並且公司不會直接 或間接使用發行證券的收益特此考慮，或向任何個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供 此類收益，目的是資助目前受外國資產管制處管理的任何美國製裁 制裁的任何人的活動。

(o) 保險。 公司及其每家子公司投保的金額和風險足以滿足其開展業務和財產價值的保險，或受其承保的風險相同。

(p) 公司 不符合資格的發行人。(i) 在提交與已發行證券有關的註冊聲明時，以及 (ii) 自 執行和交付本協議之日（該日期用作本條款 (ii) 之目的的確定日期），公司符合F-1表格第一號一般指令中規定的所有要求。

(q) 新興 成長型公司。從首次向委員會機密提交註冊聲明之時（或者，如果更早的話，也是 公司首次直接或通過任何獲準在任何 Testing-the-Waters Communications 中代表其行事的人員聘請的日期） 到本文發佈之日，公司一直是、現在是《證券法》第 2 (a) 條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）)。“Testing-the-Waters 通信” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面 溝通。

(r) 前瞻性 陳述。註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中均未作出或重申前瞻性陳述（在《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義範圍內）是在沒有 合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意而披露。

(s) 統計 或市場相關數據。註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於或衍生自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致。

(t) 清單 和維護要求。證券是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止《交易法》（據其所知） 證券註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 該公司符合所有此類清單 和維護要求，現在也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續如此。所發行的證券目前有資格通過存託信託公司 或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或類似於 其他已設立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。 項下證券的發行和出售不違反納斯達克的規章制度。

(u) 外國 腐敗行為。據公司所知，無論是代表公司行事的任何代理人或其他人， 都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與 國外或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或 任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 使用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或向 任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露 公司（或任何人所作的任何貢獻）代表其行事（如公司所知）違法，或（iv）在任何 重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(v) 法規 M 的合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事，(i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何 證券的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬的行動 已發行證券，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他 證券而向任何人支付或同意支付任何報酬，其他就第 (ii) 和 (iii) 條而言，則是向承銷商支付的與 本次發行有關的補償。

(w) 測試 Waters 通信。除了經代表同意與《證券法》第 144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的合格投資者機構進行過Testing-the-Waters 通信外，公司 (a) 沒有單獨參與任何試水通信，而且 (b) 未授權承銷商以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。公司再次確認 承銷商已被授權代表其進行Testing-the-Waters通信。該公司尚未分發 任何書面測試-the-Waters 通訊。

(x) 洗錢 。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 ， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

(y) 證書。 任何由公司高管簽署並交付給承銷商或承銷商律師的證書均應被視為 公司就其中所列事項向承銷商提供的陳述和保證。

(z) 依賴。 公司承認承銷商將依賴上述陳述和保證 的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 3 部分。配送和 付款。

(a) 根據本文包含的陳述、擔保和協議， 公司同意向承銷商發行和出售公司股票，承銷商同意購買公司股票，但須遵守本文規定的條款和條件。每股公司股的 購買價格應為每股4.00美元（“每股價格”）。

(b) 公司特此授予代表購買部分或全部期權股份的選擇權，並且，根據擔保 和陳述，並根據本文規定的條款和條件，承銷商有權在必要時以每股價格購買全部或 任何部分期權股，以支付與所考慮的交易 有關的超額配股特此。代表可以在第四十五屆 (45) 當天或之前的任何時間（但不得超過一次）行使此選擇權^第四) 在招股説明書發佈之日後的第二天，向公司發出書面通知（“期權通知”）。 期權通知應列出行使期權的期權股份總數，以及交付期權股份的日期和時間 （此處稱為 “期權截止日期”）； 但是，前提是，除非公司和代表另有協議，否則期權截止日期不得早於截止日期（定義見下文），也不得早於行使期權之後的第一個工作日 ，也不得晚於行使期權 之後的第五個工作日。期權股份的購買 價格和交割的支付應在期權收盤日支付，其支付方式和辦公室與下文 (c) 項中規定的 支付公司股份相同。

(c) 公司股份將通過電匯 當日向公司辦公室或其他雙方可能接受的地點匯款，在雙方同意的時間內（或者如果公司股按照《交易法》第15c6-1（c）條的規定定價，通過電匯 向代表交付 公司股份的收購價格，美國東部時間下午 4:30 之後，即本協議發佈之日之後的第三個）完整工作日，或者代表和 公司等其他時間和日期根據《交易法》第15c6-1 (a) 條作出決定，或者，就期權股份而言，在期權通知中規定的日期和時間作出決定。公司股份或期權股的交割時間和日期（如適用）在此被稱為 “截止日期”。如果代表這樣選擇，公司股份和期權股份可以通過信貸 通過全額快速轉賬到代表指定的存託信託公司的賬户來交付。

第 4 部分。公司的契約和 協議。公司還與承銷商作出以下承諾和協議：

(a) 註冊 聲明事項。註冊聲明及其任何修正案已宣佈生效，如果使用第430A條或根據第424 (b) 條 以其他方式要求提交招股説明書，則公司將在規定的時限內根據第424 (b) 條提交招股説明書（如果使用了規則 430A，則已正確完成），並將提供令代表 滿意的證據。公司將在收到註冊聲明任何修正案 提交或生效或招股説明書任何補充或修正案提交的通知後，立即通知代表， 將向代表提供副本。公司將根據《交易法》第 13 (a)、14 或 15 (d) 條 在招股説明書發佈之日之後立即提交公司要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息 聲明，前提是需要提交與發行有關的招股説明書。公司 將在收到通知後立即通知代表 (i) 委員會要求修改註冊 聲明、修改或補充招股説明書或提供更多信息，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或生效後修正案生效的停止 命令或任何阻止或暫停 使用招股説明書或任何修正案的命令或其補充或對註冊聲明的任何生效後的修訂， 暫停已發行證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，暫停該機構或受威脅機構 為任何此類目的提起的任何訴訟，或委員會提出的修改或補充註冊聲明、 任何初步招股説明書或招股説明書或提供其他信息的請求。公司應盡其商業上合理的努力 來阻止發佈任何此類停止令或防止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令 或禁止或暫停命令或通知，則公司將盡其商業上合理的努力爭取儘早解除 該命令，或者將提交新的註冊聲明並盡商業上合理的努力使 此類新的註冊聲明儘快宣佈 生效。此外，公司同意遵守 《證券法》下適用的第424 (b)、430A、430B和430C條的規定，包括根據該法及時提交 文件，並將盡商業上合理的努力確認委員會及時收到公司根據該規則 424 (b) 提交的任何文件。

(b) Blue Sky 合規。公司將與代表合作，努力根據代表可能合理要求的司法管轄區（美國和外國）的證券法，使已發行證券有資格出售，並將提出 申請，提交此類文件，並提供為此目的可能合理需要的信息； 提供的 在任何司法管轄區 ，不得要求 公司獲得外國公司資格，也無需提交此類同意書的任何司法管轄區 就送達訴訟程序提交普遍同意；以及 進一步提供除招股説明書外，不得要求公司 出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交 聲明、報告和其他文件，以便在 代表合理要求分配已發行證券的期限內延續此類資格。公司將立即通知代表 ，暫停已發行證券在任何司法管轄區發行、出售 或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其商業上合理的努力在 時撤回該命令儘可能早的時刻。

(c) 招股説明書的修正案 和補充文件及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的 規章制度，以便按照本協議和招股説明書 的規定完成已發行證券的分配。如果在法律要求交付與招股説明書所設想的已發行證券分配 有關的招股説明書期間（“招股説明書交付期”），則根據公司的判斷或承銷商代表或法律顧問的看法， 都必須修改或補充招股説明書才能發表聲明其中，根據製作時的情況 ，視情況而定，不會產生誤導性，或者如果是必須隨時修改或補充招股説明書 以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向承銷商 和任何交易商提供對註冊聲明或註冊聲明補充文件、任何初步 招股説明書或招股説明書的適當修正案，以便作出經修訂或補充的招股説明書中的陳述，並自費向承銷商 和任何交易商提供，從 的角度來看，視情況而定，不是具有誤導性，或者使註冊聲明、任何 初步招股説明書或經如此修改或補充的招股説明書符合法律。在修改註冊聲明 或補充與本次發行有關的招股説明書之前，公司將向代表提供此類擬議的 修正案或補充文件的副本，並且不會提交代表合理反對的任何此類修正案或補充文件；代表 及其律師應有合理的時間審查和向公司回覆任何意見。

(d) 招股説明書任何修正案和補充文件的副本 。公司將在自本文發佈之日起 起至發行最終截止日的這段時間內，免費向承銷商提供代表可能合理要求的招股説明書及其任何修正和補充 的副本。

(e) 免費 寫作招股説明書。公司承諾，除非已獲得或將要獲得代表 的事先同意，否則它沒有也不會提出任何與已發行證券有關的要約，這些要約構成 “自由書面招股説明書”（如《證券法》第405條所定義），該招股説明書必須由公司向委員會提交或由公司根據《證券法》第 433條保留。如果代表以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的 自由寫作招股説明書”），公司承諾將 (i) 將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司 自由寫作招股説明書，以及 (ii) 遵守適用於此類允許的 自由寫作招股説明書的《證券法》第 164 條和第 433 條的要求，包括及時提交招股説明書與委員會合作，傳奇和記錄保存。

(f) 登記。 只要證券仍然未償還，公司就應盡商業上合理的努力來維持註冊聲明和與之相關的當前招股説明書 的有效性。在公司未能維持有效的 註冊聲明或與之相關的當前招股説明書且代表認股權證持有人希望行使這種 認股權證持有人希望行使這種 認股權證，並且持有人的律師認為，第 144 條不能作為轉售 認股權證股份的註冊豁免，公司應立即提交註冊聲明，登記認股權證股份的轉售並在商業上使用 為使委員會在其內部宣佈其生效而做出的合理努力九十 (90) 天。

(g) 轉移 代理。只要普通 股票是公開交易的，公司將自費維持其普通股的註冊和過户代理人。

(h) 收益 報表。公司將盡快按照《證券法》的適用要求，但無論如何不得遲於最後收盤日後18個月 ，向其證券持有人和代表 普遍提供一份符合《證券法》第11 (a) 條第 和《證券法》第158條規定的收益表，涵蓋自上次收盤日之後的至少連續12個月內。

(i) 定期 報告義務。在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》要求的時限和方式，及時向委員會正式提交《交易法》要求提交的所有 報告和文件。

(j) 不能 操縱價格。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已經構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券 價格的行動。

(k) Company 封鎖。

(i) 未經代表事先書面同意， 公司不會自本協議執行之日起 在納斯達克普通股交易開始之日起 12 個月內持續 （“封鎖期”）： (i) 要約、質押、宣佈打算出售、賣出、賣出任何期權或購買、購買任何期權或合同期權 或直接出售、授予或更改任何期權、購買或以其他方式轉讓或處置的權利或權證條款的合同 或間接地，或者根據《證券法》向委員會提交與普通股或普通股 等價物有關的註冊聲明，或修改任何現有證券的條款，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何普通股等價物所有權的任何經濟後果，無論第 (i) 條中描述的任何此類交易 或 (ii) 上述將通過以現金或其他形式交付普通股或任何普通股等價物來結算， 根據本協議，承銷商除外。公司同意在封鎖期到期之前，不加快任何期權或認股權證的歸屬或 任何回購權的失效。

(ii) 本協議第 4 (k) (i) 節中包含的 限制不適用於：(A) 已發行的證券，(B) 之前根據公司激勵計劃發行的註冊聲明和招股説明書中描述為未償還的任何普通股，(C) 根據公司激勵計劃授予的任何期權和其他 獎勵或根據員工股票購買計劃發行的普通股，在每種情況下均為 在註冊聲明和招股説明書中描述，以及 (D) 普通股或其他與之相關的證券與非關聯第三方的交易 ，包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷 安排、合作協議或知識產權許可協議），或收購不少於 其他實體的多數或控股部分的資產或收購；前提是 (x) 根據第 (D) 條發行的普通股 的總數不得超過百分之五 (5%) 緊隨其後的已發行普通股總數 根據本協議發行和出售已發行證券以及 (y) 在封鎖期內根據第 (B)、(C) 和 (D) 條發行或授予的任何此類普通股或其他 證券的接收方應以本協議附錄A的形式基本上籤訂協議 。

(l) 致謝。 公司承認，任何承銷商向公司提供的任何建議僅用於公司董事會 的利益和使用，未經承銷商事先 書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

第 5 部分。 承銷商義務的條件。承銷商在本協議第 2 節中的陳述 和保證的準確性應視本協議第 2 節中公司陳述 的準確性而定，無論是截至本文發佈之日還是截至截止日期 ，都取決於每家公司在 之日當天及之日及時履行其在本協議下的契約和其他義務，以及以下每項附加條件:

(a) 會計師的 安慰信。在本報告發布之日，代表應已收到審計師寫給代表的信函，日期為截至本文發佈之日，其形式和實質內容令代表滿意 。該信函不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務 或前景與招股説明書中所述情況相比的任何變化，根據代表的唯一判斷，這些變化是重大而且 不利的，這使得按照招股説明書的設想繼續發行 已發行證券是不切實際或不可取的。

(b) Bring-down Comfort Letter。在截止日期，代表應收到審計人截至該截止日期 的信函，其形式和實質內容令代表滿意，其大意是他們重申根據本第 5 節 (a) 小節提供的 信中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期應不超過該截止日期之前的三個工作日。

(c) 遵守註冊要求；無停止令；FINRA 不提出異議。註冊聲明應生效， 所有必要的監管和上市批准應不遲於紐約市時間下午 5:30、本 協議簽訂之日或代表書面同意的較晚時間和日期。招股説明書（根據 和第 424 (b) 條）和任何允許的自由寫作招股説明書應按照 的條款及時向委員會正式提交。在截止日期和實際截止日期或之前，不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分有效性的停止令，委員會也不得為此目的提起任何訴訟 或威脅提起訴訟；不得發佈任何阻止或暫停使用招股説明書的命令，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟 ；不得下達任何禁止或暫停使用招股説明書的命令停止或暫停發行已發行證券或任何證券的分配 的影響公司的其他證券應由任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所發行，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得為此目的提起或待決訴訟，據公司所知，也不得考慮提起訴訟；委員會索取 額外信息的所有請求均應得到滿足；FINRA不得對公平性提出任何異議 以及配售條款的合理性以及安排。

(d) 公司 訴訟。與本協議、註冊聲明和 招股説明書以及已發行證券的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項均應以承銷商律師滿意的合理 方式完成或解決。

(e) 沒有 重大不利影響。在本協議執行和交付之後，在截止日期之前，承銷商 在與公司協商後作出的唯一判斷中，不應發生任何重大不利影響。

(f) 公司法律顧問的意見 。代表應在截止日期收到公司法律顧問Carmel、Milazzo & Feil LLP截至該截止日期的贊成意見和消極保證 聲明，包括但不限於以代表合理滿意的慣例形式寫給代表的慣例 消極保證信。承銷商 和Carmel、Milazzo & Feil LLP有權就協議的正當註冊、有效性以及 的到期 授權、執行和交付作為註冊聲明附錄5.1提交的公司英屬維爾京羣島和 每位馬來西亞律師的意見。

(g) 公司英屬維爾京羣島法律顧問的意見 。代表應在截止日期收到公司英屬維爾京羣島法律顧問凱裏·奧爾森（英屬維爾京羣島）L.P. 的贊成意見 ，截至該截止日期，包括但不限於 一封慣常的負面保證信，該信以代表合理滿意的慣例形式寫給代表。

(h) 其他法律顧問對公司子公司的意見 。代表應在截止日期收到Chooi & Company和公司馬來西亞法律顧問Cheang & Ariff各自對公司的 子公司的贊成意見 ，包括但不限於以令代表合理滿意的慣例 寫給代表的慣常負面保證信。

(i) 軍官的 證書。代表應在截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的公司證書，日期為截至該截止日期 ，其大意是 該證書的簽署人已經審查了註冊聲明和招股説明書，以及本協議， 進一步大意是：

(i) 公司在本協議中作出的 陳述和保證是真實和正確的，就好像在該截止日期當天做出的陳述和保證一樣，並且 公司已遵守所有協議，並滿足了在 該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效或招股説明書使用的 停止令，也未根據《證券法》為此目的提起任何訴訟 提起或待審，據公司所知，任何證券委員會 均未發佈任何具有停止或暫停發行公司已發行證券或任何其他證券效果的命令 美國的監管機構或證券交易所以及任何以此 為目的的訴訟都沒有由美國任何證券委員會、證券 監管機構或證券交易所設立、待審，或據公司所知，正在考慮這樣做；

(iii) 自 截至註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：(a) 任何 重大不利影響；(b) 任何對公司和整個子公司重要的交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 對公司和子公司重要的任何直接或有義務 總體而言，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 股本的任何重大 變化（因行使未償還的期權或認股權證或將未償還的 債務轉換為普通股而產生的變動除外）或公司或任何子公司的未償債務（將此類債務 轉換為普通股除外）；(e) 申報、支付或對普通股進行的任何股息或分配；或 (f) 任何損失或損害 （無論是否投保）對公司或任何子公司的財產進行保險，這些財產已經維持或將要維持下去持續，有 重大不利影響。

(j) 祕書的 證書。自截止之日起，代表應收到一份由公司 祕書籤署、日期為截止日期的公司證書，證明：(i) 附在 上的每份公司章程和章程都是真實完整的，未經修改且具有完全效力；(ii) 每家子公司的 條款以及所附的章程或章程文件此類證書真實完整，未經修改，具有完整 的效力和效力；(iii)此類證書 所附的公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改；以及 (iv) 公司和每家子公司的良好信譽，但只有 的良好信譽是適用於成立子公司司法管轄區的概念。這種 證書中提及的文件應附在該證書上。

(i) 其他 文件。在截止日期當天或之前，承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的慣常信息 和文件，以使他們能夠按照本文所設想的發行和出售已發行證券 順利進行，或者證明此處所含任何陳述和保證的準確性或任何 條件或協議的滿足。如果本第 5 節中規定的任何條件在 得到滿足時和要求時未得到滿足，則代表可在收盤 日當天或之前通過通知公司的方式終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 6 節（費用支付）、 第 7 節（賠償和繳款）和第 8 節（陳述和賠償）除外 應始終有效 生效，並將在此類終止後繼續有效。

(j) 在 執行和交付本協議之後，或者註冊聲明 （不包括其任何修正案）和招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的日期（如果更早）， 的股本或長期債務（註冊聲明、任何初步招股説明書 或招股説明書中所述的除外），不得發生任何變化) 或者任何涉及變更的變更或發展，無論是否源於 {br 正常交易過程} 業務，包括但不限於公司的業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景 ，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行為 或恐怖主義或其他災難的發生，根據代表的唯一判斷，其影響是 so 重要且不利的，使按本文件所設想的繼續出售已發行證券或發行變得不切實際或不可取。

(k) 在本協議執行和交付之後，直到截止日期，不應發生以下任何情況：(i) 通常在納斯達克或任何紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所或 OTC Markets Group, Inc. 運營的任何等級市場上均未開始交易 的證券，(ii) 聯邦或州應宣佈暫停銀行業務當局或 美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生了重大中斷，(iii) 美國應參與其目前未參與的敵對行動，成為恐怖主義行為的對象， 涉及美國的敵對行動應升級，或者美國應宣佈進入全國緊急狀態 或戰爭，或 (iv) 將發生任何其他災難或危機，或者 經濟、政治或總體上發生任何實際或潛在的變化美國或其他地方的財務狀況，如果第 (ii) 或 (iv) 中任何此類事件的影響造成根據代表的唯一判斷，按照招股説明書所設想的條款和方式繼續出售或交付已發行的 證券是不切實際或不可取的。

(l) 代表應已收到附表 A 中列出的每個個人或實體（均為 “Lock-up 方”）的封鎖協議，該協議由適用的封鎖方正式簽署，在每種情況下都基本採用附表 B 所附的形式。

(m) 截至截止日，任何聯邦、州 或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止發行或出售已發行證券的法規、規則、法規或命令； 並且任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁令或命令，以防止 發行或出售已發行證券或對業務產生重大和不利影響或可能產生重大和不利影響 或者公司的運營。

如果本第 5 節中規定的任何條件 未按本協議的要求得到滿足，或者如果根據本第 5 節向代表或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面 陳述或信件在形式和實質上不能合理地 令人滿意，則承銷商在本協議 項下的所有義務都可能被取消由代表在發行完成時或之前的任何時候發行。此類取消的通知應以書面形式發給公司 。

第 6 部分。支付公司 費用。公司同意支付公司因履行本協議下的 義務以及與本協議所考慮的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與發行證券的發行、交付和資格認證有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 已發行證券註冊商和過户代理的所有費用和 支出；(iii) 已發行證券註冊商和過户代理的所有費用和 費用；(iii) 已發行證券註冊商和過户代理的所有費用和 費用；(iii) 已發行證券的註冊商和過户代理的所有費用和 費用；(iii) 已發行證券的註冊商和過户代理的所有費用和 費用；(iii)) 與 發行有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税以及出售已發行證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或 註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、提交、 運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和證書 ）、招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本協議有關的所有成本和開支; (vi) 所有申請費、合理的律師 費用和由此產生的費用公司或承銷商根據州證券法或藍天 天空法或任何其他國家的證券法，對要約和出售的全部或任何部分的已發行證券進行資格或註冊（或獲得 的資格或註冊豁免），並根據代表的合理要求，準備和打印 “Blue Sky 調查”、“國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充文件，向任何 代表提供此類資格、註冊和豁免；(vii) FINRA 審查和批准 承銷商參與發行和分配已發行證券時產生的申報費；(viii) 與在納斯達克納入已發行證券相關的費用和 支出；以及 (ix) 與公司員工參加 “路演” 的差旅和住宿 所產生的所有費用和開支，如第 1 節所述本協議的 (a) (iv)。

第 7 部分。賠償 和捐款。

(a) 公司同意就任何損失、索賠、損害賠償或負債（包括 {br ）對承銷商、其各自的關聯公司、董事和高級管理人員和員工， 以及控制承銷商的每個人（如果有）進行賠償、辯護並使其免受損害} 用於解決由於 (i) 不真實的 聲明引起的任何訴訟（前提是此類和解是在公司事先書面同意下達成的）或涉嫌對註冊聲明中包含的重要事實的不真實陳述，包括在註冊聲明生效時及隨後的任何時候根據 《證券法條例》第 430A 和 430B 條被視為 一部分的信息，或者源於或基於註冊聲明中的遺漏，或據稱未在其中陳述 的重大事實或必須使其中的陳述不具有誤導性。或 (ii) 不真實的 陳述或所謂的不真實陳述陳述招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實，或與發行有關的任何 其他材料中包含的重大事實，或源於或基於未在 中陳述根據其 發表情況而必須陳述或在招股説明書中陳述的重要事實，不具有誤導性，並將向該承銷商Indewriter Indewriter 提供補償 因評估而合理產生的任何法律或其他費用，針對此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行調查或辯護。 但是 提供了，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟 源於或基於註冊 聲明、招股説明書或其任何修正或補充中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，或者依賴承銷商信息並與承銷商信息一致，則公司不承擔任何責任。 本第 7 (a) 條規定的賠償義務不是排他性的，將是 公司原本可能承擔的任何責任的補充，並且不得限制每個 承銷商受償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商將賠償、辯護公司、其關聯公司、董事、高級職員和員工，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每個人（如果有）（均為 “公司 受賠償方”）免受該公司賠償方遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害根據《證券法》或其他方式（包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解是以 書面形式達成的）， 可能成為主體代表同意），前提是 此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於對註冊聲明、 招股説明書或其任何修正或補充中包含的重要事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或者源於或基於在註冊聲明、 中必須陳述重要事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述其中所述或為使其中的陳述不具有誤導性所必需的，在每種情況下 ，但僅限於以下範圍，此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏是在註冊 聲明、招股説明書或其任何修正案或補充中根據承銷商信息 作出的，並將向該公司受賠方償還其在辯護 免受任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時產生的任何合理法律或其他費用。本第 7 (b) 條規定的賠償義務不是 排他性的，是承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，並且不限制每位公司受保方在法律或股權上可能獲得的任何權利或補救措施 。

(c) 在受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟開始通知後 ，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠方應立即以書面形式將訴訟開始通知受賠方 方，但未通知賠償方不應解除賠償方的負擔免除一方 可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非該賠償方受到重大損害 由於這樣的失敗。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將 提起訴訟一事通知賠償方 訴訟的開始，則賠償方應有權參與，並在收到賠償方通知後，與任何其他受賠償方共同承擔辯護責任，由該受賠方 合理滿意的律師進行辯護為該受賠償方當選的受賠償方的一方假設 為其辯護，即賠償一方不應對該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用 向該受賠償方承擔任何責任。但是，前提是，如果 (i) 受賠償方（根據律師的建議）合理地得出結論，認為其或其他受賠的 當事方可能有與可用的法律辯護不同的法律辯護之外的其他法律辯護賠償方，(ii) 存在衝突或潛在衝突 （根據受保人律師的建議）當事方）受賠償方與賠償方之間（在這種情況下，受賠方 方將無權代表受賠償方為此類訴訟進行辯護），或者（iii）賠償方 實際上沒有在收到開始訴訟的通知後的合理時間內聘請受賠償方合理滿意的律師為此類訴訟進行辯護該訴訟，受賠償方應有權聘請一名律師 在與之有關的任何索賠中代表受賠方可以根據本第 7 節 (a) 或 (b) 小節尋求賠償，在這種情況下，此類獨立律師的 合理費用和開支應由賠償方承擔，並在發生時報銷給受賠償的 方。

(d) 根據本第 7 節， 賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟不承擔任何和解責任， 但是，如果獲得此類同意或對原告作出了最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經 事先獲得受保方書面同意，任何受賠償方均不得就任何未決 或威脅的訴訟、訴訟或程序達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括 (i) 包括無條件免除 此類受賠償方對此類訴訟、訴訟標的索賠的所有責任，或訴訟和 (ii) 不包括關於任何受賠償方或代表任何受賠償方行事的陳述或承認過失、罪責或未能採取行動。儘管有 有上述規定，但如果受保方在任何時候要求賠償方根據第 7 (c) 條向受賠償方償還費用 和律師費用，則該賠償方同意，在未經 書面同意的情況下達成的任何和解協議是在該賠償方收到 書面同意後超過 45 天后達成的，則該賠償方應對未經 書面同意而達成的任何和解負責上述 請求以及 (ii) 該賠償方不應事先根據該請求向該受賠償方補償到此類結算的 日期。

(e) 如果 根據上述 (a) 或 (b) 小節 無法獲得本第 7 節中規定的賠償或不足以使受賠償方免受損害，則賠償方應繳納該受賠方因上文 (a) 或 (b) 小節提及的 損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，(i) 中適當的比例以反映 一方面公司和承銷商從發行和出售 中獲得的相對收益證券或 (ii) 如果適用法律不允許上述 (i) 條款規定的分配，則按適當比例 ，不僅反映上文 (i) 條款中提及的相對利益，還反映公司和 承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失， 以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商 獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前） 佔承銷商收到的現金費用總額的比例相同。相對過失應通過參照 來確定，除其他外，對重要事實的不真實或涉嫌不真實的陳述或不真實陳述或指稱的陳述 是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、 獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意 ，如果根據本 (e) 小節的攤款通過按比例分配 （即使承銷商在此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本小節 (e) 第一句中提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (e) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括 該受賠償方在調查或抗辯本小節 (e) 所涉的任何訴訟 或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11 (f) 條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。

(f) 就本協議而言，代表確認並由公司承認，除承銷商信息外，承銷商沒有專門為準備或納入註冊聲明、任何 初步招股説明書或招股説明書而向公司提供任何有關承銷商 的信息。

第 8 節。陳述 和在交付後繼續提供的賠償。無論承銷商、公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事或任何控制人進行或代表承銷商 進行或代表承銷商 進行任何調查， 公司或任何控制公司的人員、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將完全有效，因為情況可能如此，並且將繼續在 的交付和根據本協議出售的已發行證券的付款之後繼續存在，以及本協議的任何終止。承銷商的繼任者、 公司的繼任者、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員均有權享受本協議中包含的賠償、繳款 和報銷協議中的福利。

第 9 部分。終止。

(a) 本 協議將在公司和代表共同執行本協議後生效。在以下情況下，代表 有權通過在截止日期之前隨時向公司發出書面通知來終止本協議：(i) 任何國內或國際事件或行為或事件已受到重大幹擾，或者代表有理由認為 將在不久的將來對公司證券或證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 在納斯達克交易 被拒絕由納斯達克制定或受實質性限制，或者最低或最高交易價格已確定， 或者納斯達克或委員會、FINRA或任何其他具有管轄權的政府 機構的命令規定了證券價格的最大區間；或 (iii) 任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務或商業銀行或證券結算或清算服務 出現任何重大幹擾；或 (iv) (A) 任何涉及該問題的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級 美國、英屬維爾京羣島或馬來西亞或者有聲明 美國、英屬維爾京羣島或馬來西亞的全國緊急狀態或戰爭或 (B) 發生了任何其他災難或危機 或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果代表的合理判斷 中 (A) 或 (B) 中任何此類事件的影響是如此重大和不利，以至於此類事件使繼續進行發行變得不切實際或不可取， 按照招股説明書所設想的條款和方式出售和交付證券。

(b) 根據本第 9 節發出的任何 終止通知均應採用書面形式。

(c) 如果 本協議應根據本協議的任何條款終止，或者由於本協議規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於公司拒絕、 無法或未能履行本文中的任何協議或遵守本協議的任何條款 而未完成本協議規定的證券的出售，則公司將 視要求而定由代表，實際上只向承保人償還其律師的合理費用和開支 根據FINRA第5110條的規定，承銷商在此產生的相關費用減去公司先前支付的任何款項， ，但須遵守本協議第1 (a) (iv) 節規定的支出上限。如果承銷商的自付費用 少於公司已經向承銷商預付的金額（“預付款”），則承銷商將把 未被實際支出抵消的預付款部分退還給公司。

第 10 部分。第一次拒絕的對 。公司特此授予代表優先拒絕權（“優先拒絕權”） ，自發行完成之日起兩 (2) 年內，在公司對代表 的聘用終止或到期之日起兩 (2) 年內，擔任與美國 的任何公共或私人融資（債務或股權，包括自承銷的合併發行）有關的承銷商、配售代理人或財務顧問，，業務合併，資本重組或出售 公司或任何公司的部分或全部股權或資產其子公司不在正常業務範圍內，無論是 與另一家經紀交易商聯合經營還是出於公司自願（統稱為 “未來服務”）； 但是，提供了 ，如果發行未完成，則代表無權擁有此類優先拒絕權。公司 應以書面形式通知代表其打算開展一項活動，使代表能夠行使 優先拒絕提供未來服務的權利。如果公司通知代表其打算開展 活動，使代表能夠行使優先拒絕提供未來服務的權利，則代表應在公司發出書面通知後的三十 (30) 天內將提供此類未來服務的選擇通知公司，包括通知 代表聲稱有權獲得的補償和其他條款。如果公司聘請 代表提供此類未來服務，則將根據公司與代表於2022年1月19日簽訂的某些約定 信函（經修訂的 “約定書”）的第2節向代表支付報酬，除非 與代表另有協議。如果公司進行委託書中定義的交易，並且未根據本協議向代表 通知該交易的代表 ，則代表有權根據 獲得補償。

第 11 節。通知。 本協議下的所有通信均應採用書面形式，應郵寄、親自送達、由信譽良好的隔夜快遞（即 Federal Express）交付，或通過傳真或電子郵件傳輸方式傳送給本協議各方，如下所示：

如果是給代表，那麼：

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文 92618

收件人：基思·摩爾

電子郵件：keith@boustead1828.com

將副本（ 不構成通知）發送至：

Sichenzia Ross Ference

第六大道 1185 號，31 樓

紐約州紐約 10036

收件人：Benjamin Tan，Esq

電子郵件：btan@srf.law

如果是給公司：

VCI 環球有限公司

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生態城，孟沙路 3 號

59200 吉隆坡，

馬來西亞

電子郵件：

將副本（不構成通知）寄至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 號，4 樓

紐約州紐約 10018

收件人：Ross D. Carmel，Esq./Jeffrey P. Worford， Esq。

電子郵件：rcarmel@cmfllp.com；jwofford@cmfllp.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 12 部分。繼任者。 本協議將為本協議各方的利益和約束力，有利於本協議第 7 節中提及的員工、高級職員和 董事和控制人，以及他們各自的繼任者和個人受讓人，其他 人員在本協議項下沒有任何權利或義務。

第 13 節。部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為 無效或不可執行，則應視為進行了使 有效和可執行所必需的微小更改（僅限微小的更改）。

第 14 節。適用法律； 地點；服務代理；陪審團審判豁免。本協議應被視為在紐約簽訂和交付， 本協議和本協議所設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力和 所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。 承銷商和公司：(i) 同意，因本協議和/或 本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約縣紐約最高法院或美國 紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其現在或以後可能對任何 所在地提出的任何異議 br} 此類訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約縣紐約最高法院的管轄權， 和美國紐約南區地方法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中受理。每位承銷商 和公司還同意接受和確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約 南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意在各方面 均應視為通過掛號信將公司送達的訴訟程序送達公司地址在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，向公司有效送達法律程序，並向公司送達法律程序在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過掛號信郵寄到該承銷商地址的承銷商 應被視為向該承銷商 提供的有效服務流程。公司特此任命C T Corporation System為其授權代理人（“授權的 代理人”），對於因交易文件 或此處設想的交易而引起或基於交易文件 或此處設想的交易而可能在上述任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可向其送達訴訟程序。公司特此聲明並保證 授權代理人 (i) 有效存在，可以合法地接受此類程序服務，並且 (ii) 已接受此類任命 並同意充當送達訴訟的代理人，公司同意採取任何和所有行動，包括提交 繼續進行上述全面有效任命所需的任何和所有文件。公司特此授權 並指示授權代理人接受此類服務。在各個方面，向授權代理人送達的程序均應被視為 向公司送達的有效訴訟程序。如果授權代理人停止擔任送達訴訟的代理人，公司 應毫不拖延地在美國任命另一名此類代理人，並將此類任命通知代表。 本條款將在本協議全部或部分終止後繼續有效。公司同意，在任何此類法院提起的任何此類 訴訟、訴訟或反訴的最終判決均為決定性判決，對公司具有約束力，並可在公司受或可能受其管轄的任何其他法院根據此類判決提起訴訟強制執行。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審理由本協議引起或與 相關的任何爭議。

第 15 節。一般規定。

(a) 本 協議構成本協議各方的完整協議，僅取代本協議主題的所有先前書面或口頭以及所有同期的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處另有規定 ，但雙方理解並同意，訂約書的所有其他條款和條件 仍然完全有效。本協議可以分成兩個或多個對應文件執行，每個對應文件均為原件， 與本協議和本協議在同一文書上的簽署具有相同的效力。此類對應物可以通過電子手段執行和交付 ，這不得妨礙此類執行或交付。除非以書面形式 並由本協議所有各方簽署，否則不得修改或修改本協議，除非該條件旨在使之受益的各方 以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為方便各方使用，不得影響本協議的解釋 或解釋。

(b) 公司承認並同意，在證券發行方面：(i) 承銷商按照 的距離行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託責任，(ii) 承銷商只欠公司本協議中規定的職責和義務，(iii) 承銷商的利益可能與 不同公司的那些。 公司在適用法律允許的最大範圍內免除因涉嫌 違反與發行發行證券有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 .]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

特此確認並同意上述承保協議 自上文首次撰寫之日起生效。

附表一

附表 A

禁閉派對

12 個月封鎖

6 個月封鎖

附表 B

封鎖協議的形式

[_____________], 2023

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文 92618

回覆：VCI 環球有限公司的擬議公開發行

女士們、先生們：

下列簽署人是英屬維爾京羣島公司VCI Global Limited（“公司”）的股東 ，他了解到，Boustead Securities, LLC （“代表”）將作為承銷商的代表進行公司普通股（“證券”）的發行（“發行”）。為了承認本次發行將給下列簽署人帶來 的好處，也為了獲得其他有價值和有價值的對價， 下籤人同意代表的觀點，即未經代表事先書面同意，自納斯達克證券交易所證券交易開始之日起 365 天內（“封鎖期”）， 未經代表事先書面同意, 下列簽署人不得直接或間接地 (i)要約、質押、出售、與 簽訂合同，以出售、出售任何期權或合同，以出售、授予購買 或以其他方式轉讓或處置公司的任何證券（統稱為 “封鎖證券”）的任何期權或合同，不論 現在擁有或以後由下述簽署人獲得處置權， 或者根據經修訂的 1933 年《證券法》就以下任何一項提交或要求提交任何註冊聲明上述內容 或 (ii) 簽訂任何互換協議或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉讓 所有權的 經濟後果，無論上文 第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易都應通過交割鎖定證券或其他證券以現金或其他形式結算。

在封鎖期 到期之前，代表 可隨時自行決定解除部分或全部受封鎖協議約束的股份，恕不另行通知。在決定是否解除封鎖協議中的股票時，除其他因素外，代表將考慮證券持有人要求解除的理由、 要求解除的股票數量以及當時的市場狀況。

儘管如此， 在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經代表 事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券，前提是 (1) 代表從每位受贈人、 受託人或受讓人（視情況而定）那裏簽署的封鎖期餘額的封鎖協議，(2) 任何此類轉讓均不涉及價值處置，(3) 任何此類轉讓均不涉及價值處置，(3)) 無需 在向美國證券交易委員會提交的任何公開報告或文件中報告此類轉賬，或否則，並且 (4) 下列簽署人 並未以其他方式自願提交任何關於此類轉讓的公開文件或報告：

(i) 作為真正的禮物或禮物 （包括但不限於慈善禮物）；或

(ii) 向下列簽署人或 直系親屬的任何成員或為下列簽署人或 直系親屬的直接或間接利益或由其全資擁有的信託或其他實體（就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指通過血緣、婚姻或收養建立的任何 關係，不比表親更遙遠）；或

(iii) 如果下列簽署人是 ，則為公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (1) 向下述簽署人的另一家公司、合夥企業、 有限責任公司、信託或其他商業實體進行轉讓，或者 (2) 分配普通股或任何可轉換為或 {的證券 br} 可向有限合夥人、有限責任公司成員或股東行使普通股下面簽名的；或

(iv) 如果下列簽署人是 信託，則轉賬給該信託的受益人；或

(v) 通過遺囑、其他遺囑 文件或無遺囑繼承；或

(vi) 依照 根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關的法律運作。或

(vii) 根據交易法第10b5-1條制定的交易 計劃。

此外，本信中的任何條款 均不得被視為限制或禁止 (1) 與發行完成後在發行中購買或在 公開市場交易中收購的證券有關的交易；以及 (2) 下列簽署人行使或交換任何期權或認股權證 以收購任何普通股或購買普通股的期權，每種情況均為現金或 “無現金” 或 “淨額 行使” 基礎，根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排；但是，前提是標的 普通股將繼續受本信中規定的轉讓限制的約束。

下列簽署人進一步同意 ，在 封鎖期內進行任何交易或採取任何其他受本封鎖協議條款約束的行動之前，它將就此通知代表，除非 收到公司書面確認封鎖期已過，否則不會完成此類交易或採取任何此類行動。

下列簽署人明白 ，如果發行在證券付款和交付之前終止或終止，則應解除 中規定的所有義務。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意 並同意向公司的過户代理人和註冊商下達禁止轉讓 Lockup Securities 的止損轉賬指示。

不管 是否參與本次發行，下列簽署人都知道代表是根據本封鎖協議進行發行的。

本封鎖協議應 受紐約州法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

[封鎖協議的簽名頁面]

附錄 A

代表授權書的形式

本購買權證 的註冊持有人在接受本購買權證時同意，除非本協議另有規定，否則它不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊 持有人同意，在註冊聲明生效之日後的一百八十 (180) 天內 向除 (I) BOUSTEAD 以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證 SECURITIES、 LLC，或與本次發行有關的代表或選定交易商，或 (II) BONABOUSEAD SECURITIES LLC或任何此類承銷商或特定交易商的國際棋聯官員或合夥人。

在 到 2023 年 ___ 之前，此購買權證不可行使。美國東部時間下午 5:00 之後失效，_____，2028。

承銷商的認股權證

用於購買 [●]普通股

的

VCI 全球有限公司

1。購買權證。這證明， 根據英屬維爾京羣島公司 VCI Global Limited（“公司”） 與Boustead Securities, LLC（“持有人”）於 2023 年 4 月 13 日簽訂的特定承保協議（“承保 協議”），持有人作為本購買權證的註冊所有者有權隨時或不時從 ___， 2023（“行使日期”）開始，以及美國東部時間下午 5:00 或之前，2028 年 ____（“到期日”， ，該日期不得超過五年根據承銷 協議，開始出售首次公開募股），但此後不得全部或部分認購、購買和接收公司最多_____普通股（“股份”） ，每股普通股沒有面值（“普通股”），但須根據本協議 6節的規定進行調整。如果到期日是銀行機構獲法律或行政命令授權關閉的日期，則 本收購權證可以在第二天行使，根據本文的條款，該天不是該日。在截至到期日的 期間，公司同意不採取任何會終止本收購證的行動。本次收購 認股權證最初可按每股普通股___美元（發行價的100％）行使； 但是, 前提是,當 發生本協議第 6 節中規定的任何事件時，本收購權證授予的權利，包括 每股普通股行使價和該行使時獲得的普通股數量，應按照其中 的規定進行調整。“行使價格” 一詞是指上文規定的初始行使價或下文第6節所述事件導致的調整後的行權 價格，視具體情況而定。此處未定義的大寫術語應具有 承保協議中賦予它們的含義。

2。運動。

2.1 練習表。 為了行使本收購令，必須正式執行附錄A所附的行使表， 填寫完畢並交付給公司，同時將本購買權證和購買普通股 的行使價的支付以現金支付，通過電匯到公司指定的賬户或經認證的 支票支票支付。如果不得在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前行使此處所述的認購權， 則本收購權證將在沒有進一步的效力或效力的情況下失效，此處代表的所有權利將終止和失效。

2.2 無現金運動。 本收購權證可以在此時通過 “無現金行使” 來全部或部分行使，在這種行使中，持有人 有權獲得一定數量的股份，等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 一股普通股的公平市場 價值；

(B) = 經本收購權證調整後 的行使價；以及

(X) = 根據本購買認股權證的 條款行使本購買權證時可發行的購買權證所依據的普通股數量 ，前提是此類行使是通過現金行使而不是無現金行使進行的。

如果股票是在這種 無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條，股票應具有正在行使的收購權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本 2.2 節 相反的立場。

無論此處 有何相反規定，在到期日，根據本 第 2.2 節，本購買權證應通過無現金行使自動行使。

“公允市場價值” 是指在任何日期由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 在交易市場上市，則該價值應被視為彭博社報道的該交易 市場中任何交易日的最高盤中或收盤價（以交易日為準）在演習前五個交易日的上午 9:30（紐約 市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市場，該價值應被視為彭博社報道（基於活動前五個交易日上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約 城市時間）下午 9:30 至下午 4:02（紐約 城市時間）的交易日上午 9:30 或 4:02（紐約 城市時間）上報的OTCQB或OTCQX任何交易日的最高盤中或收盤價，(c) 如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價 交易，並且普通股的價格是否在場外交易市場 Group, Inc. 發佈的 “粉色表” 中公佈（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）、“場外交易市場集團”， 該價值應被視為場外市場集團報告普通股 當時在粉頁上報價的任何交易日的最高盤中或收盤價（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約市 time)) 在行使前的五個交易日內，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立人士確定的普通股 的公允市場價值由持有人真誠選擇且公司合理接受的評估師。

“交易市場” 是指納斯達克股票市場有限責任公司，或普通股上市或報價 的以下任何其他市場或交易所（或上述任何交易所）：美國紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

根據本第 2.2 節無現金行使 本收購權證後，向持有人發行的普通股應從公司 任何可自由分配的儲備金中支付，但公司為優先股 持有人保留的股票溢價儲備金除外， 或公司可能轉換為股本的任何法定儲備金中，由公司 董事會確定董事自行決定。只有在 公司有足夠的可自由分配儲備金的情況下，才允許根據本第 2.2 節無現金行使本購買權證，但公司為 優先股持有人 利益而保留的股票溢價儲備金或可能轉換為股本的儲備金除外。

2.3 傳奇。根據本購買權證購買的證券的每份證書 均應帶有以下圖例，除非此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）註冊 ，或者根據該法免於註冊：

(i) “本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或適用的州 法律進行註冊。除非根據該法規定的有效的 註冊聲明，或者根據該法和適用的州法律的註冊豁免，否則不得發行證券及其中的任何權益進行出售、出售或以其他方式轉讓， 法律顧問認為這種豁免是可用的。”

(ii) 任何州的證券 法律要求的任何説明，前提是此類法律適用於以此類憑證、票據或賬面記錄所代表的股票。

3。轉移。

3.1 一般限制。 本購買權證的註冊持有人在接受本認股權證時同意，該持有人在 註冊聲明（“生效日期”）生效之日起 一百八十 (180) 天內，不會：（a）出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押本認股權證（或行使本購買權證時發行的任何股份）以下任何人除外：(i) 承銷商或參與發行的選定交易商，或 (ii) 承銷商或任何此類人員的真正官員或合夥人選定交易商，在每種情況下，均符合FINRA行為規則5110 (e) (1)，或 (b) 使本次收購 認股權證或本協議下可發行的證券成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非FINRA規則 5110 (e) 另有規定，否則 (2)。在該日期及之後，即生效日期後的一百八十 (180) 天，可以在 遵守適用的證券法或豁免的前提下向他人轉賬。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須將附錄B所附的轉讓表交給 公司，同時提交本收購 認股權證和與之相關的所有應繳轉讓税（如果有）。公司應在五 (5) 個工作日內轉讓 本收購權證，並應向相應的受讓人執行和交付期限相似 的新購買權證或購買認股權證，明確證明有權購買在本協議 下可購買的普通股總數或任何此類轉讓所設想的該數量的部分。

3.2 該法施加的限制 。本收購令所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(i) 公司已收到 公司法律顧問的意見，即證券可以根據該法 和適用的州證券法的註冊豁免進行轉讓，其可用性已得到合理滿意，(ii) 註冊 聲明或與要約和出售有關的註冊聲明的生效後修正案 已宣佈生效的此類證券美國證券交易委員會（“委員會”）已提交併宣佈生效，其中包含一份最新的招股説明書 或 (iii) 一份註冊聲明，持有人根據該聲明行使了與此類證券的發行和出售有關的註冊權， 適用的州證券法已根據該聲明行使。

4。註冊權。

4.1 “Piggy-Back” 註冊。自本協議發佈之日起 180 天后的任何時候，根據 在《證券法》下的註冊豁免，持有人不得在無現金基礎上轉售所有股份，除非購買認股權證（統稱為 “可註冊證券”）所依據的所有普通股都包含在帶有當前招股説明書的有效註冊聲明 中，否則持有人在到期日之前應有權利，或 FINRA 規則 5110 (g) (8)（以較早者為準）允許的最大時間包括剩餘的可註冊證券，作為公司提交的任何其他證券 註冊的一部分（與根據該法頒佈的第145條或根據表格 S-8、F-3、F-4或任何同等表格頒佈的交易有關的交易除外）； 但是，前提是，如果僅就公司賬户的任何主要承保公開發行 ，則其管理承銷商應根據其合理的自由裁量權對註冊聲明中可能包含的可註冊證券的數量施加限制 ，因為在這種承銷商的判斷中， 營銷或其他因素表明這種限制是促進公開發行所必需的，則公司應 有義務在此類註冊聲明中僅包含有限的部分在承銷商合理允許的情況下，持有人要求將 納入本協議的可註冊證券；以及 進一步提供只要可以根據該法第144條不受限制地出售可註冊證券（該期限應包括根據本收購權證的無現金行使 條款作為對價支付的證券）， 就不存在任何此類搭接權。對可註冊證券 的任何排除均應按比例由尋求納入可註冊證券的持有人按比例進行，與此類持有人尋求納入的可註冊證券 的數量成比例； 但是，前提是，除非 公司首先排除了所有未償還證券，否則公司不得排除任何可註冊證券，這些證券的持有人無權將此類證券納入此 註冊聲明，也無權按比例納入可註冊證券。如果有這樣的擬議註冊， 公司應在擬議提交此類註冊聲明的日期之前 向當時的未償還可註冊證券持有人發出不少於十五 (15) 天的書面通知。在持有人出售所有可註冊證券之前，應繼續就公司提交的每份註冊 聲明向持有人發出此類通知。可註冊 證券的持有人應在 收到公司打算提交註冊聲明的通知後的七 (7) 天內，通過書面通知行使本文規定的 “搭便車” 權利。除非本購買 認股權證中另有規定，否則持有人根據本第 4.1 節申請註冊的次數沒有限制。

4.2 一般條款。

4.2.1 註冊費用。 公司應承擔與根據本協議第4節註冊可註冊證券有關的所有費用和開支，但是 持有人應支付所有承保佣金以及持有人選定代表他們 出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。

4.2.2 賠償。 公司應賠償根據本協議任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及 根據該法第 15 條或經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 20 (a) 條的含義控制此類持有人的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的 ）br} 律師費和其他在調查、準備或抗辯任何向 提出的索賠（無論任何一項）時產生的合理開支根據該法、交易法或其他規定，此類註冊聲明產生於 ，但其範圍和效力僅與《承銷協議》第 5 節 中公司同意向承銷商提供賠償的條款相同。

4.2.3 行使購買 認股權證。本購買權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或之後行使購買權證 。

4.2.4 持有人應交付 的文件。參與公司提交的任何註冊聲明的每位持有人均應向公司 提供一份完整並執行的問卷，該問卷由公司提供，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

4.2.5 損害賠償。如果 本協議第 4 節所要求的註冊或其生效因公司而延遲 以其他方式 未能遵守此類條款，則除了持有人可以獲得的任何其他法律或其他救濟外， 還有權獲得具體履約或其他平等（包括禁令）救濟，以應對可能違反此類條款 或任何此類違規行為的持續發生，無需證明實際損害賠償，也無需繳納保證金或其他 擔保。

5。將發行新的購買權證。

5.1 部分行使或 轉賬。在遵守本協議第 3 節的限制的前提下，本購買權證可以全部或部分行使或轉讓 。如果僅部分行使或轉讓本認股權證，則在交出本購買權證以供取消後， 連同正式簽署的行使或轉讓表以及足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金（如果根據本協議第 2.1 節行使 ），公司應安排以持有人的名義免費向持有人交付一份與本購買權證期限相似的新購買權證 持有人購買本協議下可購買的普通股數量 本購買權證尚未行使或轉讓。

5.2 證書丟失。 在公司收到令其滿意的證據，證明本收購令丟失、被盜、銷燬或毀壞以及 相當令人滿意的賠償金或發行了債券後，公司應執行並交付期限和日期相似 的新購買認股權證。由於此類丟失、盜竊、毀壞或破壞而執行和交付的任何此類新購買權證均應構成公司的替代合同義務。

6。調整。

6.1 調整 行使價格和普通股數量。本次收購權證的行使價和普通股數量應不時調整 ，如下所示：

6.1.1 股票分紅；Split Ups。如果在本協議發佈之日之後，在不違反下文第6.3節規定的前提下，普通股 的已發行普通股數量因應支付的普通股股息或普通股的分割或其他類似事件而增加，則 在其生效之日，在本協議下可購買的普通股數量應與已流通 普通股的增加成比例增加，行使價應按比例降低。

6.1.2 普通 股的合計。如果在本協議發佈之日之後，在不違反下文第6.3節規定的前提下，已發行的 普通股數量因普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則 在其生效之日，在本協議下可購買的普通股數量應與已流通 普通股的減少成比例減少，行使價應按比例增加。

6.1.3 在重組等時替換普通 股。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組，但第 6.1.1 節或第 6.1.2 節所涵蓋的 變更除外，或者僅影響這些 普通股的面值，或者公司與另一家公司進行任何股份重組、合併或合併 （合併或股份重建除外）合併，其中公司是持續性公司， 不產生任何結果對已發行普通股進行重新分類或重組），或者如果向另一個 公司或實體出售或轉讓與公司 解散有關的全部或基本全部的公司財產，則本購買權證的持有人在此之後（直到本 收購權證的行使權到期）有權在行使本協議時獲得相同總額的收益在此類 事件發生前夕根據本協議應支付的行使價，即那種和此類重新分類、 重組、股份重組或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時， 應收的普通股或其他證券或財產（包括現金）的金額； 以及 如果有任何重新分類也會導致本節所涵蓋的普通股變動 6.1.1 或第 6.1.2 節 則應根據第 6.1.1 節進行此類調整6.1.1、第 6.1.2 節和本節 6.1.3。 第 6.1.3 節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重組 或合併，或合併、出售或其他轉讓。

6.1.4 基本面 交易。如果在本收購令未兑現的任何時候，(i) 公司在一筆或多項 相關交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接地， 在一筆或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司 還是其他人提出）是完成後，允許普通股持有人出售、投標或將其股票換成 其他證券、現金或財產，並且已獲50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司， 在一項或多項相關交易中直接或間接地影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或普通股有效轉換為的任何強制性股票交易所或者換成其他證券， 現金或財產，或 (v) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成了股票或股份購買 協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） ，據此該其他人或團體收購超過50％的已發行普通股（不包括 ，包括其他人或其他人持有的普通股其他 人的一方，或與之關聯或關聯的另一方 個人對於此類股票或股票購買協議或其他業務合併）（均為 “基本面交易”）， 那麼，在隨後行使本購買權證時，持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司的普通股數量，對於在該基本交易發生前夕行使本應發行的每股普通股 股的數量，以及任何其他或替代的 考慮因素（“備選方案”對價”）應收賬款是 持有者在此類基本交易之前可行使本收購權證的普通股數量的持有人進行此類基本面交易。出於任何此類行使的目的 ，應根據此類基本面交易中一股普通股可發行的替代對價金額對行使價的確定進行適當調整，使其適用於該替代對價 ，公司 應以反映替代對價中任何不同 組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇基本交易中將獲得的證券、現金或財產 ，則持有人應獲得與該基本面交易後行使本收購權證時獲得的替代對價 相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本 交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本購買權證下的所有義務 ，並向持有人交付繼承人 實體的擔保，該擔保由與本購買權證基本相似的書面文書證明， 相應數量可行使此類繼承實體（或其母實體）的股本等同於在此類基本交易之前行使本購買權證時可收購的普通股 和應收賬款，行使價將 下的行使價適用於此類股本（但考慮到 根據普通股對此類基本交易的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和這種行使 價格是為了保護此購買權證的前一刻的經濟價值此類基本面 交易的完成）。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取而代之（因此 自此類基本交易之日起，本收購令和其他交易文件 中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），可以行使公司 的所有權利和權力，並應承擔本購買權證規定的公司的所有義務以及其他具有與此類繼承實體相同 效果的交易文件在此被命名為 “公司”。“交易文件” 是指承保 協議以及公司與持有人之間就該協議或本協議簽訂的任何其他協議。

6.1.5 購買權證表格 的變更。這種形式的購買權證無需更改，因為根據本第6.1節進行了任何更改， ，在此類變更之後發行的購買權證可能規定的行使價和普通股數量與最初根據承銷協議發行的購買權證中所述的 相同。任何持有人接受發行反映必要或許可變更的新購買 認股權證不應被視為放棄在本協議發佈之日或計算之日之後進行調整的任何權利。

6.2 替代購買 認股權證。如果公司與另一家 公司合併，或者將公司與另一家 公司進行股份重組或合併（不導致已發行普通股 的重新分類或變更 的合併、股份重組或合併除外），則通過此類合併、股份重組或合併成立的公司應執行 並向持有人提供補充購買權證，前提是持有人屆時未兑現或 未兑現的每份購買權證中應有此後（直到該收購權證規定的到期之前），有權在行使該收購權證 認股權證時，在合併或股份重組 或合併時收取普通股以及其他證券和財產的種類和金額，此類合併或股份重建 或合併，在此類合併、股份重組或合併、出售或轉讓之前可能行使了此類購買權證 的公司普通股數量的持有人 。此類補充購買權證應 規定調整應與本第 6 節中規定的調整相同。第 6 節 的上述規定同樣適用於連續的合併或股份重組或合併。

6.3 取消部分利息 。在行使 收購權證時，公司無需發行代表普通股部分的證書，也不需要發行股票或支付現金來代替任何部分權益， 雙方的意圖是通過將任何部分向上或向下舍入到最接近的普通股或其他證券的 整數（視情況而定）來消除所有部分權益，財產或權利。

7。預訂和上市。公司 承諾並同意，根據特此條款 行使本收購權證並支付其行使價後，在此類行使時可發行的所有普通股和其他證券均應正式有效發行，已全額支付且不可評估 ，不受任何股東優先購買權的約束。只要本購買權證尚未兑現，公司就應利用 其商業上合理的努力，促使行使本購買權證時可發行的所有普通股在所有國家證券交易所（或，如果適用，在場外證券交易所或任何後續報價 系統）上市（如果適用，則在發行中向公眾發行的普通股可以在這些交易所上市和/或上市全部）。

8。某些通知要求。

8.1 持有人收到通知的權利 。此處的任何內容均不得解釋為賦予持有人以股東身份就董事選舉或任何其他事項進行投票或同意或接收通知 的權利，也不得解釋為作為公司股東擁有任何權利。 但是，如果在本收購權證到期及其行使之前的任何時候發生 8.2 節中描述的任何事件，則在上述一個或多個事件中，公司應在確定的記錄日期或轉讓賬簿截止日期（“通知日期”）前至少十五天 就此類事件發出書面通知，以供股東決定 有權獲得此類證券或認購權的股息、分配、轉換或交換，或有權 對此類擬議解散進行表決, 清算, 清盤或出售.此類通知應視情況具體説明轉讓賬簿的記錄日期或截止日期 。儘管如此，公司仍應向每位持有人提供向公司其他股東發出的每份通知 的副本，其副本與向股東發出此類通知的同時和方式相同。

8.2 需要通知的事件。 公司必須就以下一項或多項事件發出本第 8 節所述的通知： (i) 如此類股息的會計處理所示 ，公司應記錄普通股持有人，使他們有權獲得以現金以外支付的股息或 分配，或者從留存收益中以外的其他方式支付的現金分紅或分配在公司賬簿上分配，(ii) 公司應向普通股的所有持有人 發售股份：公司的任何額外股本或可轉換為或可兑換為公司股本 的證券，或認購這些股份的任何期權、權利或認股權證，或 (iii) 公司的解散、清算或清盤 （與合併或股份重組或合併有關的除外）或出售其全部或基本上 所有財產、資產和業務均應為提出的。

8.3 行使價變更通知。在根據本協議第6節需要更改行使價的事件發生後， 應立即就該事件和變更向持有人發出通知（“價格通知”）。價格通知應描述導致 變更的事件及其計算方法，並應由公司首席財務 官認證為真實和準確。

8.4 通知的傳送。 本收購令下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，如果根據承保協議的通知條款向公司賬簿和記錄中出現的 持有人的地址和聯繫信息發出，則應被視為是 正式發出的。

如果是給持有人，那就是：

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，套房 265

加利福尼亞州歐文 92618

收件人：基思·摩爾

收件人：Daniel J. McClory

dan@boustead1828.com

附上副本至：

Sichenzia Ross Ference

美洲大道 1185 號，31 樓

紐約州紐約 10036

如果是給公司：

VCI 環球有限公司

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生態城，孟沙路 3 號

59200 吉隆坡

收件人：董事長兼首席執行官 ，Victor Hoo

電子郵件：datovictor@v-capital.co

將副本（不構成 通知）發送至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 號，4 樓

紐約州紐約 10018

收件人：Ross David Carmel，Esq.

電子郵件：rcarmel@cmfllp.com

9。雜項。

9.1 修正案。 公司和承銷商可以在未經任何持有人 批准的情況下不時補充或修改本收購令，以糾正任何模稜兩可之處，更正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本文任何 其他條款不一致的條款，或者就本協議下出現的事項或問題制定公司和 承銷商可能認為必要或可取的任何其他條款公司和承銷商認為不會對 持有人的利益產生不利影響，由他們全權和絕對的自由裁量權。所有其他修改或修正均須獲得修改或修正案所針對的當事方的書面同意並由其簽署 。

9.2 標題。此處包含的標題 僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證任何條款或條款 的含義或解釋。

9.3。完整協議。 本購買權證構成本協議雙方就本協議標的物達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 約束力。 本收購令僅為持有人和公司及其允許的受讓人、 各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益，以及任何其他人均不得擁有或被解釋為根據或與本購買權證或本收購令或此處包含的任何條款相關的 權利、補救措施或索賠具有任何法律或衡平法 權利、補救措施或索賠。

9.5 適用法律；向司法管轄區提交 ；陪審團審判。本購買權證應受紐約州法律 管轄，並根據其解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意，因本購買令而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟 或索賠均應在紐約縣紐約最高 法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從此 司法管轄權，該司法管轄權為排他性管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，這種 法院是一個不便的論壇。向公司送達的任何手續或傳票均可通過掛號信或掛號信、申請退貨收據、預付郵資，將其副本 送達本公司，送達本協議 8 節規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中均應合法且對公司具有約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟中的勝訴方都有權向另一方 一方追回其與此類訴訟或訴訟和/或與訴訟或訴訟準備工作有關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）和持有人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在本協議或本協議所設想的交易中由陪審團審判 的所有權利。

9.6 豁免等。 公司或持有人在任何時候未能執行本購買認股權證的任何條款不得被視為或解釋 對任何此類條款的豁免，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何條款的有效性，也不得影響公司或任何持有人此後強制執行本購買權證各項條款的權利 。除非在要求執行此類豁免的一方或多方簽署的 書面文書中規定，否則對任何違約、不遵守 或不履行本購買權證任何條款的豁免均無效；對任何此類違約、不遵守或 不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行的放棄。

9.7 交換協議。 作為持有人收到和接受本購買權證的條件，持有人同意，在持有人完成 行使本購買權證之前的任何時候，如果公司和承銷商簽訂協議（“交換協議”） ，根據該協議，他們同意將所有未償還的購買權證兑換為證券或現金或兩者的組合， 則持有人應同意進行此類交易併成為交易所協議的當事方。

9.8 持有人未被視為 股東。除非本文另有明確規定，否則 持有人僅以本購買權證持有人的身份， 無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司股本持有人， 也不得解釋為僅以本購買 認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或對任何公司行動（無論是 任何重組）進行表決、給予或拒絕同意的權利，發行股票、重新分類股份、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、 在向普通股持有人發行股息或認購權或其他方式），然後在向普通股持有人發行普通股之前， 有權在適當行使本收購權證時獲得股息或認購權。此外，本購買權證中的任何內容均不得解釋為 要求持有人購買任何證券（在行使本購買權證或其他情況下）或作為公司股東 承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人提出的。

[待關注的簽名頁面]

為此，公司促使本購買令 自2023年__日起由其正式授權的官員簽署，以昭信守。

附錄 A

演習通知

行使購買權證的表格：

日期：__________，20___

下列簽署人特此選擇 不可撤銷地行使VCI GLOBAL Limited， 一家英屬維爾京羣島公司（“公司”）的______普通股的購買認股權證，並特此支付____美元（按每股普通股____美元計算），以支付相應的行使價。請根據以下説明發行行使本購買權證的普通股 ，並在適用的情況下發行一份新的購買認股權證，該認購權證代表尚未行使本購買權證的普通股 數量。

要麼

下列簽署人特此選擇 不可撤銷地轉換其根據______普通股購買認股權證購買___普通股的權利，根據以下公式確定 ：

分 [(A-B) (X)]由 (A)， 其中：

(A) = 一股普通股的公平市場 價值；

(B) = 經本收購權證調整後 的行使價；以及

(X) = 根據本購買認股權證的 條款行使本購買權證時可發行的購買權證所依據的普通股數量 ，前提是此類行使是通過現金行使而不是無現金行使進行的。

下列簽署人表示同意， 承認上述計算有待公司確認，與計算 有關的任何分歧均應由公司自行決定。

請根據給出的指示發行行使本購買權證的普通 股票，並在適用的情況下發行一份新的購買認股權證 ，該認購權證代表本購買權證尚未轉換的普通股數量。

簽名

保證簽名

附錄 B

用於分配購買權證的表格： ASSIGNMENT

（由註冊持有人執行，以實現購買權證內的 的轉讓）：

對於收到的價值， 是否特此出售、轉讓和轉讓購買權 [●]英屬羣島公司（“公司”）VCI GLOBAL Limited（“公司”）的普通股，以收購令為證，特此授權公司 轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期：，20__

簽名

保證簽名

注意：此 表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改 ，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊 國家證券交易所擁有會員資格的公司提供擔保。

證券註冊説明

姓名：

（以大寫字母打印）

地址：

注意：此 表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改， 並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家 證券交易所擁有會員資格的公司提供擔保。