美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止1月31日，2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-38828

海洋國際股份有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(978)-897-0100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2022年7月29日(其最近完成的第二財季的最後一個工作日)，根據登記人的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價，登記人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為#美元。23,098,120。就此計算而言，高級管理人員和董事(及其關聯公司)擁有的股份已被剔除。這一排除不是有意的，也不應被視為承認這些人是註冊人的附屬公司。註冊人沒有任何已發行的無投票權普通股。

截至2023年4月14日交易結束時，註冊人的已發行普通股數量為50,497,712.

通過引用併入的文件：

1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款的警示聲明

這份SeaChange國際公司(以下簡稱“SeaChange”、“公司”、“我們”或“我們”)的Form 10-K(本“Form 10-K”)年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節的前瞻性陳述，其依據是1995年私人證券訴訟改革法中的安全港條款。你不應該過分依賴這些陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於反映我們目前對SeaChange和我們行業的信念、期望、假設、估計和預測的陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格之日的情況。我們不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。這些表述可以以各種方式表達，包括使用前瞻性術語(儘管不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語)，例如“相信”、“期望”、“尋求”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“繼續”、“估計”、“計劃”或“預期”或其否定、其他變體或兼容術語，我們繼續轉型為一家主要提供軟件解決方案的公司，對我們的某些法律索賠的影響，我們收入、收益和支出(包括税收)的預期變化，匯率敏感性，利率敏感性，流動性，產品推出，行業變化，一般市場狀況，我們持續有限的客户數量，銷售的地理位置和勞動力減少及其影響。

前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的；因此，截至本10-K表格之日，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們認為，這些因素包括與以下方面有關的因素：

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告中包含的其他警示聲明一起閲讀，包括“第1A項”中的信息。風險因素“在本表格10-K的第一部分中。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果、業績或成就可能與此類前瞻性表述中明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。

目錄

標準桿T I

第1項。生意場

一般信息

Seachange International，Inc.(“SeaChange”，“公司”，“We”或類似術語)於1993年7月9日根據特拉華州的法律註冊成立，是視頻交付、廣告、流媒體平臺和新興的免費廣告支持的流媒體電視服務(“FAST”)開發的領先提供商。我們的軟件產品和服務為服務提供商、電信公司、衞星運營商、廣播公司和其他內容提供商的視頻和廣告內容的聚合、許可、管理和分發提供便利。Seachange技術使運營商、廣播公司和內容所有者能夠經濟高效地推出和發展優質線性電視和直接面向消費者的流媒體服務，以管理、管理和盈利其內容。Seachange憑藉其獨特的廣告技術，幫助保護現有的傳統線性電視和流媒體服務，併為其開發新的和增量的廣告收入。我們在世界各地銷售我們的軟件產品和服務，主要向服務提供商銷售，其中包括：運營商，如VIDAA USA Inc.、Liberty Global，Plc.、Altice NV、Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；電信公司，如Verizon Communications，Inc.和Frontier Communications Corporation；衞星運營商，如DirecTV和Dish Network Corporation；以及廣播公司。

我們的軟件產品和服務旨在使視頻提供商能夠創建、管理和盈利觀眾所需的日益個性化、高度引人入勝的體驗。使用我們的產品和服務，我們相信客户可以通過在各種消費設備上提供視頻點播(VOD)節目等服務來增加收入，這些消費設備包括電視、智能手機、PC、平板電腦和Over-top(OTT)流媒體播放器。我們的解決方案使服務提供商能夠提供其他交互式電視服務，允許訂户接收個性化服務並與其視頻設備互動，從而增強他們的觀看體驗。我們的產品還允許我們的客户在廣播和視頻點播內容中插入廣告。

Seachange服務於一個令人興奮的全球市場，在這個市場中，內容訪問變得無處不在，消費和盈利繼續從線性電視和訂閲服務過渡到聯網電視上的廣告驅動模式。憑藉我們豐富的產品組合以及通過定向、個性化和多屏幕互動等服務最大化SeaChange合作伙伴的廣告庫存價值的戰略重點，我們處於有利地位，能夠在蓬勃發展的全球視頻廣告和流媒體市場擴大我們的市場份額。為SeaChange客户提供更具可擴展性和雲原生軟件平臺，使他們能夠進一步降低基礎設施成本、提高可靠性並向其訂户或觀眾擴展服務產品。此外，我們處於有利地位，可以利用進入流媒體和視頻廣告市場的新客户，並越來越多地服務於鄰近市場。我們的核心技術為軟件產品和服務提供了基礎，這些產品和服務可以部署在下一代視頻交付和貨幣化系統中，能夠提高訂户活躍度和跨多個設備的庫存交易水平。

2019年2月，我們與TAR Holdings LLC和Karen Singer(統稱為TAR Holdings)簽訂了合作協議(《合作協議》)。截至合作協議日期，TAR控股實益擁有我們已發行普通股的約20.6%。根據合作協議，我們同意將公司董事會(“董事會”)的規模定為最多八名成員。

2019年3月，我們的董事會批准並通過了税收優惠保留計劃，以阻止對我們普通股的收購，這可能會限制我們利用淨營業虧損結轉來減少我們未來潛在的聯邦所得税義務的能力。關於税收優惠保留計劃，我們宣佈，截至2019年3月15日，我們向登記在冊的股東派發股息，每股發行和發行普通股的優先股購買權為一股。我們的股東在我們的2019年年度股東大會上批准了税收優惠保留計劃。購買權於2022年3月4日到期。

2021年2月，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，該委員會登記了數量不定的普通股、優先股、A系列參與優先股、普通股或優先股的認股權證或購買權，以及使用“擱置”登記或連續發售過程的單位。根據這一貨架登記，我們可以不時地，

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在一個或多個產品中出售任何證券組合，總髮行價最高可達2億美元。貨架登記於2021年3月16日宣佈生效。

關於表格S-3的擱置登記聲明，本公司於2021年3月30日與Aegis Capital Corp.訂立承銷協議，以每股1.85美元的公開發行價發行及出售10,323,484股普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元。此次發行於2021年4月1日結束，產生了約1,750萬美元的收益，扣除6.5%的承銷折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及約20萬美元的發售費用。

2023年4月6日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格《貨架登記説明書》的生效後修正案(I)終止根據註冊書發行的所有證券，及(Ii)撤回及註銷註冊書上已登記發行但截至當日仍未售出的任何及所有證券。

我們啟動了重組工作，以改善運營和優化成本結構。在2021財年，為了應對新冠肺炎疫情的爆發，我們削減了所有部門的員工人數，按年率計算節省了約760萬美元。此外，在2021財年，我們將技術支持服務轉移到了波蘭，以努力進一步降低成本。於2021年3月，吾等訂立轉租終止協議(“終止協議”)，終止向位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部轉租，自2021年3月21日起生效。關於提前終止轉租，吾等向分地主支付了截至2022年1月31日的財政年度約40萬美元的終止付款。

截至終止日，我們還註銷了所有相關的經營租賃使用權資產和負債，產生了30萬美元的非現金收益，部分抵消了終止付款的損失。終止租賃的淨虧損10萬美元在截至2022年1月31日的會計年度的綜合經營報表和全面虧損中作為遣散費和重組費用的組成部分。於簽署終止協議前，分租原訂於2025年2月屆滿。

合併協議及其後的終止

2021年12月，SeaChange與特拉華州有限責任公司Triller Holding Co LLC(“Triller”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，Triller計劃與SeaChange合併及併入SeaChange，Triller不再獨立存在，而SeaChange繼續作為尚存的公司(“合併”)存在。

於2022年6月13日，SeaChange與TRILLER訂立終止協議及解除協議(“終止協議”)，據此SeaChange及TRILLER雙方同意終止合併協議。雙方各自承擔與終止交易有關的費用和開支，雙方均未向對方支付與終止交易有關的終止費。終止協議還包含相互免除，據此，每一方免除另一方與合併協議預期的交易有關的任何責任要求。我們於2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中對終止協議和相關文件進行了更詳細的總結。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度內，與合併有關並計入綜合經營報表和全面虧損的交易成本分別約為120萬美元和150萬美元。

產品和服務

我們的主要產品和服務為全球運營商、內容所有者和廣播公司提供一流的視頻流、線性電視和視頻廣告技術。我們的技術使運營商、廣播公司和內容所有者能夠經濟高效地推出和發展優質線性電視和直接面向消費者的流媒體服務，以及管理、策劃、分發和盈利其內容的快速頻道。Seachange憑藉其獨特的廣告技術，幫助保護現有的傳統線性電視和流媒體服務，並開發新的和增量的廣告收入. 我們以永久或定期的方式許可我們的軟件，從而授予被許可人對我們軟件的權利和使用權。我們還以訂閲方式提供我們的軟件(“軟件即服務”或

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我們的產品組合包括運營商電視平臺、StreamVid、高級廣告和Xstream？平臺。

運營商電視平臺

我們強大的運營商電視平臺為運營有線電視網絡的運營商帶來了交互式多屏幕體驗。我們的全面解決方案將客户當前的網絡與OTT視頻管理解決方案融合在一個單一部署中，並縮短了上市時間。通過將數字視頻廣播-有線/正交調幅(“DVB-C/QAM”)網絡與OTT流融合，運營商可以擴大其覆蓋範圍並接觸到他們的觀眾，提供身臨其境的多屏幕體驗和點播服務。我們的混合解決方案利用單個內部部署或基於雲的基礎設施。與此同時，通過利用預先集成的解決方案，例如多內容交付網絡(CDN，包括BroadPeak、Edgeware和HBO)、多數字版權管理(DRM)以及與現有網絡組件的無縫集成，運營成本得到了控制。

StreamVid

StreamVid是一個完整的基於雲的OTT視頻平臺，為運營商和內容所有者提供優質和有利可圖的流媒體服務。 StreamVid允許推出完全託管的OTT流媒體服務，該服務旨在隨業務擴展，並完全部署在雲中。StreamVid提供廣泛的產品組件和服務，包括內容攝取、工作流程自動化、用户管理、內容保護、計費和授權，以及適用於所有相關設備平臺(如移動設備或智能電視)的用户應用程序。StreamVid可幫助任何內容所有者或運營商推出或擴展他們自己的優質直接面向消費者的流媒體服務。

高級廣告

高級廣告是一種統一的廣告技術解決方案，將廣告插入到從廣播到互聯網協議電視(IPTV)和OTT的所有類型的視頻饋送中，以增加運營商、廣播公司或內容所有者的廣告收入。

隨着更多的視頻內容被提供給多個消費設備，通過跨多個平臺插入廣告來產生額外收入的能力對於尋求抵消內容版權成本和降低觀看內容的訂户費用的服務提供商來説變得至關重要。先進的廣告平臺使服務提供商能夠最大化多屏幕、廣播、點播和OTT觀看的廣告收入，並在觀眾通過多個設備觀看內容的同時接觸到他們的受眾。先進的廣告平臺還支持定向、實時和程序化的廣告插入，以優化收入產生。

Xstream？平臺

2023年1月，我們推出了最新版本的SeaChange Xstream平臺，這是一個基於雲的內容貨幣化平臺，幫助運營商和內容所有者在連接的電視上實現廣告收入最大化。Xstream？平臺為內容所有者、製造商和操作系統提供商提供了將CTV廣告庫存貨幣化的全套功能，範圍從快速頻道的生成和分發、通過內容聚合實現流媒體到從多個需求來源定向插入廣告。

服務

Seachange根據長期支持協議為我們的產品提供全面的技術支持和維護。此外，我們在提供系統集成、實施、定製開發和客户工程等專業服務方面發展了廣泛的能力。我們還提供雲中視頻平臺的端到端管理的託管服務能力，包括遠程監控和主動系統維護，幫助我們的客户快速、自信地建立新的點播和多屏能力。

戰略

我們的目標是鞏固我們作為全球領先的線性電視、視頻交付、流媒體和廣告插入解決方案提供商的地位，使我們的客户能夠推出和運營盈利的電視和流媒體業務，並

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通過我們全面的產品和服務組合，幫助他們增加廣告或訂閲收入。我們戰略的關鍵要素包括：

研究與開發

近年來，我們專注並精簡了我們的研發工作，從2022財年到2023財年，我們的研發總成本減少了90萬美元。我們相信，我們的成功將取決於我們開發和迅速推出新的集成解決方案和增強現有產品的能力，以滿足我們當前和未來客户基礎以及新市場不斷變化的客户需求。我們在開發和向市場推出我們的下一代軟件產品方面進行了大量投資，這些產品利用了基於微服務的軟件架構和高級編排。我們目前的研發活動集中於開發基於雲的流媒體和廣告插入平臺、內容管理解決方案、其他用户體驗應用程序、廣告解決方案以及整合我們目前提供的解決方案。我們的大部分研發工作是由我們在波蘭華沙的工程和開發團隊完成的。

銷售和市場營銷

我們的銷售週期歷來很長，在某些情況下長達12-24個月。也有跨越數年的合約，而且很難預測出售將在哪個財年進行。我們主要利用直銷流程，並與客户密切合作，以瞭解和定義他們的需求。我們使用幾個營銷計劃來支持我們產品的銷售和分銷。我們還向系統集成商和增值經銷商推銷某些功能或服務。我們參加數量有限的知名行業貿易展會和會議，如果有的話，我們會在研討會和較小的會議上展示我們的技術，以提高人們的意識。

客户

我們目前在全球範圍內主要向視頻服務提供商(如有線電視系統運營商和電信公司)以及內容提供商(如廣播公司、聚合器、出版商和製片人)銷售我們的產品。從歷史上看，在任何給定的財政期間，我們收入的很大一部分都來自這些大型組織下的大量訂單。在截至2023年1月31日的財年中，兩家客户各佔我們總收入的10%或更多。

我們預計，在不久的將來，我們收入的很大一部分將繼續依賴於有限數量的客户，即使我們打算滲透到新的市場和客户。由於客户的這種集中，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因預期訂單未能實現以及由於客户要求或新產品公告或介紹的變化而推遲或取消訂單而受到重大不利影響。此外，由於訂單的季節性、一個會計季度收到和接受的訂單的時間和相對規模、或一個會計季度已滿足收入確認標準的訂單的時間和規模，客户的集中可能導致季度收入、支出和經營結果的變化。

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競爭

我們競爭的市場的特點是競爭激烈，許多供應商向不同細分市場提供不同類型的產品。在我們產品的新市場，我們以價格、功能和交付能力為基礎進行競爭。在我們已經存在的市場中，我們主要基於我們產品的功能和優勢的廣度來競爭，包括我們產品的靈活性、可擴展性、專業質量、易用性、可靠性和成本效益，以及我們的聲譽和我們的專業知識、客户服務和支持的深度。雖然我們認為我們目前在這些因素方面總體上處於有利的競爭地位，我們提供管理和分發數字視頻的集成解決方案的能力使我們有別於競爭對手，但在未來，我們可能無法繼續在這些因素方面成功競爭。

在流媒體支持市場，我們與提供視頻平臺和應用程序的多家較大公司競爭，如Synamedia、TiVo、Kaltura、ViAccess-Orca和MediaKind，以及服務提供商構建的內部解決方案。我們還越來越多地看到來自集成的端到端解決方案和許多OTT提供商的競爭。我們預計，在我們運營的每個市場中，未來與擁有大量市場存在和財務資源的現有競爭對手和新競爭對手的競爭將會加劇。

我們現在和未來的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、銷售、營銷和其他資源。因此，這些競爭對手可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品。此外，這些公司可能會推出更多與我們競爭的產品，或者進入戰略合作伙伴關係，以提供完整的解決方案。

專利和知識產權

我們的成功和我們的競爭能力在一定程度上取決於我們知識產權的專有權利。我們目前在美國擁有13項專利。將在2024年至2032年之間到期。此外，我們依靠契約權、商標法、商業祕密和版權法的組合來建立和保護我們產品的專有權利。這些專利的有效性有可能得不到支持。

我們為保護我們的知識產權而採取的措施也可能不足以防止我們的技術被盜用，或者我們的競爭對手將獨立開發基本上等同於或優於我們技術的技術。此外，我們產品經銷或可能經銷的一些外國國家/地區的法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權利。目前，我們不是知識產權訴訟的當事人，但我們未來可能會成為訴訟的一方，以強制執行我們的知識產權，或者因為我們侵犯他人知識產權的指控。

人力資本管理

我們致力於為所有員工建立一個多元化、公平和包容的文化。我們的員工是我們最有價值的資產之一，對我們實現戰略計劃的能力至關重要。我們在為客户提供高質量和創新的產品和解決方案並推動卓越運營方面的成功，只有通過我們全球團隊的才華、專業知識和奉獻精神才能實現。

我們認識到，吸引、培養和留住技術人才以及促進多元化和包容性文化對於保持我們在所服務市場的領先地位至關重要。我們為員工提供具有競爭力的薪酬和福利，以及不斷提高他們的技能和業績的資源，目標是進一步培養我們全球業務的多樣性和專業知識，以填補關鍵職位。我們尋求招聘與我們價值觀相同的人。我們重視技術和創新，重視以客户為導向的成功。對於我們的員工，我們期待各級領導，並以正直、公平和尊重的態度行事。我們投資於人才發展，並認識到員工的成長和發展對我們的持續成功至關重要。

截至2023年1月31日，我們在全球擁有108名永久員工，其中20人在美國業務，88人在國際業務。此外，截至2023年1月31日，我們在全球擁有133名臨時員工和承包商，其中許多人在我們的正常業務過程中使用。截至2023年1月31日，除一名兼職員工外，所有正式員工均為全職員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。

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某些外國司法管轄區的僱員由當地工會代表，這可能是這些司法管轄區的慣例或要求。

薪酬和福利

我們的薪酬計劃旨在吸引和獎勵擁有支持我們的業務目標、幫助實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的有才華的人。我們提供有競爭力的工資、年度獎金機會、退休儲蓄機會，包括美國員工的401(K)退休儲蓄計劃、醫療和保險福利、靈活的支出賬户、學費報銷、帶薪假期和靈活的工作時間。

應對新冠肺炎大流行

為了應對新冠肺炎疫情，我們繼續監測病毒變異的影響和疾病控制中心的相應建議，並在必要時實施運營改革，主要目標是為我們的員工提供安全並遵守政府法規。我們繼續我們的分散勞動力模式，包括對一些員工來説，這是一種長期的全職在家工作安排，同時為繼續進行必要和關鍵現場工作的員工和承包商實施額外的安全措施。

可用信息

Seachange須遵守《交易法》第13(A)或15(D)條規定的信息要求。Seachange向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可通過美國證券交易委員會的互動數據電子申請系統獲取，網址為Http://www.sec.gov.

有關SeaChange的財務和其他信息，包括我們的道德和商業行為準則以及董事會審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會和公司治理和提名委員會的章程，可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.seachange.com。我們在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K表、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。

投資者應注意向投資者發佈重大信息，其他信息是通過美國證券交易委員會備案文件、新聞稿和我們網站(www.seachange.com)上的帖子來實現的，包括有關財務業績、關鍵人員、品牌和商業戰略的新聞和公告。發佈在公司網站上的信息對投資者來説可能被認為是重要的。鼓勵投資者查看這些渠道上發佈的信息。用於傳達可能被視為重要信息的信息的渠道列表可能會不時更新，任何此類更改都將發佈在www.seachange.com上。我們網站上包含的信息並未通過引用併入本文件，因此不應被視為本10-K表格的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

第1A項。鑽探SK因素

我們的業務和運營面臨着許多風險。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險，因為我們的業務和運營也可能受到我們尚不知道的風險或我們目前認為不重要的風險的影響。如果下列任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。因此，此處包含的因素應與我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告一起閲讀，這些報告可能會補充、修改、取代或更新本文檔中列出的因素。您還應參考本10-K表格中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

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風險因素摘要

我們面臨着與我們的業務和行業相關的各種風險。你應該仔細考慮標題下具體因素披露的所有信息“風險因素”在此摘要之後。這些風險包括但不限於：

與我們的業務和運營相關的風險

與我們對第三方的依賴相關的風險

與我們的行業相關的風險

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與監管事項有關的風險

與我們的國際業務相關的風險

與我們普通股相關的風險

一般風險

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與我們的業務和運營相關的風險

疲軟的全球經濟狀況，包括通貨膨脹，可能會損害我們的行業、業務和經營業績。

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展和衰退似乎與我們或我們的行業無關，但可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產、通貨膨脹以及經濟總體不確定性的影響，包括關税和貿易問題。

最近，美國的通貨膨脹率上升到了幾年來未曾見過的水平，這可能會導致對我們產品和服務的需求下降，包括我們的勞動力成本在內的運營成本增加，信貸和流動性受到限制，政府支出減少，金融市場波動。美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹風險的擔憂。由於廣泛的經濟因素，包括新冠肺炎疫情、通脹壓力、供應鏈中斷、勞動力短缺、失業率和就業不足率上升以及消費者支出和信心下降，可能會影響我們的行業、業務和運營業績，因此不斷變化的市場和經濟狀況仍然存在不確定性。

我們的業務依賴於客户在視頻解決方案和服務上的持續支出。客户減少支出將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業績取決於客户在視頻解決方案和服務上的持續支出。這些系統和服務的支出是週期性的，可以在短時間內削減或推遲。各種因素會影響支出金額，從而影響我們的銷售額和利潤，包括：

我們客户的任何支出減少都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們對現有和潛在客户的資本支出計劃的可見性仍然有限。我們收入的波動可能會導致我們的經營業績出現更大的波動。我們計劃的支出水平在一定程度上取決於我們對未來收入的預期。我們的計劃支出包括大量投資，特別是在我們的研發機構內，我們認為這些投資對於繼續提供創新的解決方案以滿足我們當前和潛在客户的需求是必要的。因此，很難預測收入和經營業績。如果我們的收入和經營業績低於我們的投資者和市場分析師的預期，可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們推出基於SaaS的多屏幕服務產品的努力可能不會成功，也可能會損害我們現場許可產品的銷售，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

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我們已經投入並將繼續投入大量資源，包括分配資本支出，以在未來幾年增加我們的SaaS服務收入。我們不能保證我們會達到這項服務的收入目標，如果我們不能實現我們的收入目標，我們的增長和經營業績將受到重大不利影響。此外，新客户或現有客户可以選擇購買我們的SaaS服務，而不是我們的本地解決方案。如果我們的客户從購買永久許可證轉向購買我們的SaaS，或者在一定程度上客户推遲了訂單，我們的產品收入以及我們的收入時機可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們成為一家主要提供軟件解決方案的公司的努力可能不會成功。

我們努力成為一家主要提供軟件解決方案的公司，這可能會導致我們提供的產品和服務範圍減少，以及當前和潛在未來客户的數量減少。這些因素中的每一個都可能增加我們戰略中的執行風險水平，因為我們的收入可能會有更大的變異性。如果我們在這一轉型中失敗，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們不能在我們的市場上成功競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們目前與提供視頻軟件解決方案的公司競爭，而且越來越多地看到來自集成的端到端解決方案和大量OTT播放器的競爭。如果開發的產品與我們的產品競爭而不是互補，它們可能比我們的解決方案更具成本效益，這可能會導致有線電視系統運營商和電信公司停止購買我們的點播產品。由於我們競爭的市場迅速變化，擁有比我們更大的市場存在和財務資源的新競爭對手可能會進一步加劇競爭。競爭加劇可能會導致降價、取消採購訂單、與現有客户的業務被競爭對手搶走以及失去市場份額，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們擁有更多的財務、銷售和營銷、技術和其他資源。它們可能會更好地承受我們市場客户大幅削減資本支出的情況，而且可能不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。此外，我們的競爭對手也可能比我們更準確和更快地預見市場發展的進程。儘管我們相信我們比我們的競爭對手有一定的技術和其他優勢，但實現和保持這些優勢需要我們在研究和產品開發、營銷以及客户服務和支持方面繼續進行高水平的投資。將來，我們可能沒有足夠的資源來繼續進行這些投資，或進行必要的技術進步，以與現有的競爭對手或與新的競爭對手競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到重大的不利影響。

如果我們不能對與多屏視頻相關的快速變化的技術做出反應，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性的不利影響，因為我們的產品和服務相對於競爭對手的競爭優勢將會下降。

我們產品的市場特點是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及頻繁的新產品推出和增強。電視和視頻行業未來的技術進步可能會導致出現新的產品或服務，這些產品或服務可以與我們提供的解決方案競爭，或者降低現有產品或服務的成本，其中任何一種都可以使我們的現有或潛在客户比我們的產品更好、更具成本效益地滿足他們的視頻需求。我們未來的成功將取決於我們是否有能力增強現有的視頻產品，包括為我們的技術開發新的應用程序，以及開發和推出新產品，以滿足和適應不斷變化的客户要求和新興技術，如OTT市場。在未來，我們可能不會成功地改進我們的視頻產品，或者開發和營銷滿足客户需求或獲得市場認可的新產品。此外，可能有其他人開發的服務、產品或技術使我們的產品或技術缺乏競爭力、無法銷售或過時，或者我們或我們的競爭對手宣佈當前計劃提供的產品或其他新產品，導致客户推遲或無法購買我們現有的解決方案。

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我們已經並將繼續採取措施應對我們產品和服務市場的變化無常，這可能會對我們的業務產生長期負面影響，或影響我們充分滿足快速增長的客户需求的能力。

我們已經並將繼續採取措施應對我們產品和服務市場的變化無常，包括由於全球經濟週期的影響，以增加我們每單位銷售額的平均收入，並降低我們的運營費用，使資本支出合理化，並將客户流失率降至最低。這些措施包括通過外包和離岸將更多的業務轉移到成本較低的地區，實施成本削減計劃，減少和合理化計劃的資本支出和費用預算。我們不能確保我們採取的措施不會損害我們有效開發和營銷產品和服務、在我們競爭的行業保持競爭力、有效運營、在經濟放緩期間盈利運營或有效滿足快速增長的客户需求的能力。這些措施可能會對我們的業務產生長期的負面影響，因為它會減少我們的技術人才庫，減少或減緩我們產品和服務的改進，使我們更難聘用和留住人才，並在上升週期中快速響應客户或競爭對手。

由於我們的客户羣高度集中在數量有限的大客户中，這些客户中的一個或多個失去了減少的需求，或退回了產品，或未能在給定的財政季度滿足收入驗收標準，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的客户羣高度集中在有限數量的大客户中，因此，在任何財政期間，有限數量的客户佔我們收入的很大比例。我們對特定客户的銷售額往往每年和季度都有很大差異，這取決於這些客户的資本支出預算和我們的新產品推出。我們相信，未來我們相當大的收入將繼續來自有限數量的大客户。我們的任何主要客户以前購買的產品的損失、需求減少或退回，或者收入驗收標準未能在給定的財政季度得到滿足，都可能在特定季度或更長期的基礎上對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

如果我們無法留住現有客户，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

我們的部分業務是基於訂閲的，隨着我們尋求加快在OTT領域的滲透，並通過SaaS收入模式服務於新的細分市場，我們將擴展基於訂閲的模式。我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂他們的訂閲，在某些情況下，由於我們無法控制的原因選擇不續訂的客户將會損失。即使續訂了，也可能不會以相同或更有利可圖的條款續訂。因此，我們留住現有客户並實現增長的能力在一定程度上取決於續訂。我們可能無法準確預測客户續訂的未來趨勢，我們的客户的續約率已經並可能繼續因幾個因素而波動，包括他們對我們的服務的滿意或不滿意、我們的服務成本和我們的競爭對手提供的服務的成本、我們客户及其最終用户的支出水平的下降，或者競爭對手引入有吸引力的特性和功能。如果我們的客户保留率下降，我們可能需要提高增加新客户的速度，以保持和增長我們的收入，這可能需要我們產生比目前預期高得多的銷售和營銷費用，否則我們的收入可能會下降。如果我們的客户不續訂我們的服務，以不太優惠的條款續訂，或者不購買額外的功能或訂閲，我們的收入增長可能會慢於預期或下降，我們的盈利能力和毛利率可能會受到損害或影響。

取消或推遲購買我們的產品或最終客户接受可能會導致我們的經營業績發生很大變化，導致我們普通股的市場價格下降，並使我們經營業績的期間比較變得沒有意義。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自價值超過100萬美元的採購訂單。大幅取消或推遲購買我們的產品或收到客户的最終認可，可能會導致我們在任何特定季度的經營業績發生重大變化，因為由此導致的收入和毛利率下降。此外，如果大量銷售發生在預期之前，隨後幾個季度的運營業績可能會受到不利影響，因為我們的運營成本和

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支出在一定程度上是基於我們對未來收入的預期，我們可能無法及時調整支出以彌補任何收入缺口。由於這些因素，在未來的某個季度，我們的經營業績可能會低於我們可能發佈的指引，或者低於公開市場分析師和投資者的預期，這兩種情況都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，這些因素可能會使我們的經營業績的期間比較變得更沒有意義。

對我們的產品和服務採用基於價值的銷售方法可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

在過去的幾年裏，我們以基於價值的銷售方式向客户提供我們的產品和服務，在這種方式下，客户將授權我們的產品和服務。近年來，我們減少了此類合同的數量，但仍有要求履行義務的有效協議。如果我們沒有正確認識到與這些協議相關的費用數額，我們的經營業績將受到重大影響。此外，如果這種方法導致我們延遲確認收入，我們的收入可能會受到不利影響，在這種情況下，我們的收入和經營業績將受到重大影響。

由於我們產品的銷售週期很長，我們的季度業績可能會有所不同，不應將其作為未來業績的指標。

我們的軟件產品和相關服務相對複雜，它們的購買通常涉及大量資本承諾，隨之而來的延誤往往與組織內的鉅額資本支出和實施程序有關。此外，購買這些產品通常需要潛在客户的公司總部及其地區和當地業務部門之間的協調和協議。由於這些原因和其他原因，與購買我們的軟件產品和服務相關的銷售週期通常很長，並受到許多重大風險的影響，包括客户的預算限制和內部驗收審查，我們對此幾乎無法控制。基於上述所有情況，我們認為，我們的季度收入和經營業績在未來可能會有很大差異，對我們經營業績的期間間比較不一定有意義，這些比較不應被視為未來業績的指標。

如果我們的產品和服務的需求或平均售價下降，我們的收入和經營業績將受到重大影響。

在可預見的未來，我們產品或服務的需求或平均售價下降，無論是由於其他公司推出新產品、價格競爭、技術變化、無法及時改進產品或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們越來越多地看到來自集成的端到端解決方案和大量OTT參與者的競爭，每一種競爭都可能降低對我們產品和服務的需求或平均售價，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們簽訂固定價格合同，如果成本超支，這可能會使我們蒙受損失。

雖然固定價格合同使我們能夠從業績改善、成本降低和效率中受益，但如果我們無法實現預期的成本和收入，它們也會使我們面臨利潤率下降或蒙受損失的風險。如果我們的預計成本超過我們的預計價格，我們將確認損失，這可能會嚴重影響我們報告的結果。我們許多合同的長期性使得估計固定價格合同的成本和收入的過程固有地存在風險。固定價格的開發合同通常比固定價格的生產合同受到更多的不確定性。這些開發項目中的許多都有非常複雜的設計。如果我們不能滿足這些合同中規定的條款，我們的相關保證金可能會減少。此外，開發過程中出現的技術或質量問題可能會導致進度延遲和更高的完工成本，這可能會導致材料費用或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的產品受到保修索賠的約束，任何超出預期的重大保修費用都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們銷售我們的產品時，根據交貨時有效的標準公佈的規格，對產品的性能提供保證。我們不能保證我們財政中的規定

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估計產品保修費用的報表就足夠了。我們不能向您保證，我們通過保修免責聲明降低風險的努力將有效地限制我們的責任。任何超過預期的重大保修費用的發生都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們為客户提供維護支持，並將產品購買價格的一部分分配到初始保修期，並在該保修期內以直線方式確認與保修義務和維護支持協議相關的收入。我們不能確定此類維護支持的成本是否在我們的財務報表中有足夠的撥備，任何額外的維護費用同樣可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們的軟件產品包含嚴重的錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能產生辯護或和解索賠的成本。

像我們這樣的複雜軟件應用程序經常包含錯誤或缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管我們的客户進行了內部測試和測試，但我們當前和未來的產品可能存在嚴重缺陷，可能導致收入損失、客户流失、增長放緩或市場接受度延遲。

由於我們的客户將我們的產品用於關鍵業務應用，因此錯誤、缺陷或其他性能問題可能會對我們客户的業務造成損害。這些錯誤和缺陷可能導致產品責任、服務級別協議索賠或保修索賠。儘管我們的客户協議通常包含旨在限制我們的索賠風險的條款，包括保修免責聲明，但現有或未來的法律或不利的司法裁決可能會否定這些限制。即使不成功，針對我們的索賠也可能既耗時又昂貴，並可能嚴重損害我們在市場上的聲譽，使我們更難銷售產品和/或從客户那裏收取付款。

通貨膨脹和人員短缺導致的勞動力成本增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於通貨膨脹和經驗豐富的專業人員短缺導致的勞動力成本大幅增加，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們經歷了高級管理層的更替，這可能會導致運營和行政效率低下，並可能阻礙我們增長戰略的執行。

2023年1月，馬克·辛科夫斯基先生被任命為本公司首席財務官(“首席財務官”)兼財務主管高級副總裁，辭任前首席財務官。這位前首席財務官只任職了大約六個月，於2022年8月接替了前首席財務官。

於2021年1月，Robert Pons先生於前行政總裁(下稱“行政總裁”)辭職後獲委任為執行主席兼首席執行官。2021年9月，彼得·阿基諾先生被任命為總裁兼首席執行官，當時龐斯先生辭去了執行主席(但仍擔任董事長)和首席執行官一職。2022年7月，龐斯辭去了董事長和董事會成員的職務。關於龐斯先生的辭職，董事會任命(I)彼得·阿基諾為董事會主席，同時繼續擔任公司總裁兼首席執行官，以及(Ii)馬修·斯特克擔任董事會獨立董事首席執行官。2022年8月，時任本公司高級副總裁兼首席營收官的克里斯多夫·克里默先生被任命為本公司的總裁，以重新平衡高管角色和職責。

此外，我們董事會中任職時間最長的成員於2020年當選。

在這些交接之後，我們新任首席財務官和高級領導團隊的有效性可能會對我們的運營結果產生重大影響。管理層換屆往往是困難的，並固有地導致一些機構知識的損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。缺乏管理連續性可能會損害我們的客户關係，延誤產品開發進程，對我們成功執行增長戰略的能力產生不利影響，導致運營和行政效率低下，增加成本，並可能阻礙我們招聘新的有才華的人擔任高級管理職位的能力，這可能對我們的運營結果、股價和客户關係產生不利影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在組織內整合任何新的高級管理層以實現我們的運營目標的能力，而隨着新的管理層成員熟悉我們的業務，其他關鍵職位的變動可能會影響我們的財務業績和運營結果。

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大股東可能採取的行動可能會將我們董事會和管理層的時間和注意力從我們的業務運營中轉移出來。

重要投資者發起的推動上市公司變革的運動依然盛行。不能保證一個或多個當前或未來的股東不會採取行動改變我們的管理和戰略方向，包括通過向我們的股東徵集委託書。如果股東發起代理權競爭，可能會給我們帶來鉅額費用，消耗我們管理層和董事會的大量注意力，並擾亂我們的業務。2019年2月28日，我們簽署了合作協議，根據協議，我們任命Robert Pons先生和Jeffrey Tuder先生為我們的董事會成員。Tuder先生於2021年5月從我們的董事會辭職，Pons先生於2022年7月從我們的董事會辭職。我們的一些重要股東表達了對合作協議的不同意見，我們的一些股東可能會對我們即將舉行的年度股東大會上所有或某些董事會成員的選舉進行“投票反對”運動，並促使董事會考慮任何未能在無競爭選舉中獲得多數選票支持的候選人的辭職。類似於代理權競爭，這可能會給我們帶來鉅額費用，消耗我們管理層和董事會的大量注意力，並擾亂我們的業務。

由於銷售預測不準確或其他因素，我們可能無法實現我們的財務預測。

我們的收入很難預測，因此，我們的季度運營業績可能會有很大波動。我們使用“管道”系統，這是一種常見的行業做法，用來預測我們業務的銷售額和趨勢。我們的銷售人員監控所有提案的狀態，並估計客户將在何時做出購買決定和銷售金額。這些估計值被定期彙總，以生成銷售渠道。我們的管道估計可能被證明是不可靠的，無論是在特定的季度還是在更長的一段時間內，部分原因是管道到合同的“轉換率”或“封閉率”可能很難估計。轉換率或管道本身的降低可能會導致我們計劃或預算不正確，並對我們的業務或運營結果產生不利影響。特別是，資本支出或經濟狀況的放緩通常會在特定時期意外地降低轉換率，因為採購決定被推遲、減少或取消。轉換率也可能受到一些客户的傾向的影響，他們傾向於等到財務期結束後才希望獲得更優惠的條款，這也可能會阻礙我們及時談判、執行和交付這些合同的能力。

除了本“風險因素”部分描述的其他風險外，以下風險可能會導致我們的季度經營業績出現波動：

由於我們很大一部分成本結構在短期內基本是固定的，收入不足往往會對我們的盈利能力產生不成比例的負面影響。大型新軟件許可證交易的數量增加了我們季度業績波動的風險，因為即使這些交易中的一小部分延遲，也可能導致我們的季度收入和盈利能力大大低於我們的預期。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎大流行以及控制其傳播和嚴重程度的努力大大限制了人員、貨物和服務在全球的流動。雖然新冠肺炎疫情的持續時間取決於目前無法準確預測的未來事態發展，但它已經對全球經濟產生了不利影響

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新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響尚不清楚。特別是，這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情導致我們在某些情況下經歷了更長的銷售週期，並限制了我們的直銷團隊走訪客户和潛在客户的能力。

正在進行的新冠肺炎大流行將繼續影響我們業務的程度和程度將取決於許多我們無法控制的因素，包括新病毒株的傳播速度、有效預防措施和可能治療方法的制定和實施、政府可能對旅行和其他活動實施的限制的範圍，以及公眾對這些因素的反應。此外，在我們開展業務的地區，各國政府為應對某些經濟狀況而進行的財政和政策幹預可能會產生連鎖反應，如提高利率，這可能會增加我們的運營成本和借款成本，並減少客户購買我們產品和服務的資金，從而對我們的業務產生負面影響。

雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎對我們的業務、運營結果和財務狀況的負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將對我們的業務、未來的運營結果和財務狀況產生多大影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

如果我們不能以可接受的價格獲得必要的第三方技術許可證、服務或分銷權，或者根本不能，我們的產品可能會過時，或者我們可能無法提供某些產品。

我們已將第三方許可技術融入我們當前的產品和產品線中。有時，我們可能需要許可額外的技術或從第三方獲得服務，以開發新產品或產品增強功能或提供特定解決方案。第三方提供商可能無法以商業上合理的條款向我們提供或繼續提供給我們。無法維護或重新許可我們當前產品所需的任何第三方產品，或無法獲得開發新產品和產品增強功能或提供特定解決方案所需的任何新的第三方許可和服務，可能需要我們以更低的質量或性能標準或更高的成本獲得替代技術。這種能力可能會推遲或阻止我們製造這些產品或服務，這可能會嚴重損害我們解決方案的競爭力。

我們許可的技術的一部分包含了“開源”軟件，我們未來可能會加入開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。儘管我們密切監控我們對開源軟件的使用，但許多開源軟件許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即此類許可證的解釋方式可能會對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，如果我們不遵守這些許可證，我們可能會受到某些條件的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的服務，我們為基於、結合或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據特定開放源代碼許可證的條款許可此類修改或更改。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售我們包含開放源代碼軟件的服務，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們某些服務的分發和銷售。我們還可能被要求向第三方尋求許可證，以繼續提供我們的產品，重新設計我們的產品，或在無法及時或成功完成重新設計的情況下停止銷售我們的產品，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的第三方數據中心託管設施或我們的企業雲計算提供商的服務中斷或延遲可能會影響我們的服務交付，對我們的財務業績產生不利影響，並以其他方式損害我們的業務。

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我們使用第三方數據中心託管設施為購買我們的SaaS產品的客户提供服務，我們使用企業雲計算提供商來連接我們業務的某些其他方面，包括基於雲的數據處理、存儲和其他服務。在數據中心託管設施的情況下，雖然我們控制運行軟件的實際計算機和存儲系統，並將其部署到數據中心託管設施，但我們不控制這些設施的運行或可用性。同樣，我們也無法控制我們使用的企業雲計算提供商的運營或可用性。這些設施的第三方服務級別的任何變化，或這些設施或與這些設施相關的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，都可能影響我們的服務，可能會損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們發放積分或支付罰款，導致客户終止訂閲，並對我們的流失率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也會受到損害。我們不控制這些設施的運作，它們很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能遭受入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為和類似的不當行為。儘管這些設施採取了預防措施，發生自然災害或恐怖主義行為，但在沒有足夠通知的情況下關閉這些設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務長期中斷。即使有災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。

我們的產品經常與其他第三方產品集成在一起。第三方延遲可能會對我們未來的財務運營業績產生不利影響。

我們按照我們的標準產品規格銷售我們的產品。有時，我們的產品與其他第三方產品集成到一個更大的解決方案中，這些解決方案的交付由第三方提供商控制。我們對第三方產品的交付時間幾乎沒有控制權，從產品交付到更大解決方案的生產發佈的延遲可能會對我們的財務運營業績產生重大影響。

我們提供滿足客户要求的產品和服務的能力取決於我們第三方供應商的表現。

我們依賴其他公司提供產品，並執行我們向客户提供的一些服務。如果我們的一個或多個第三方供應商遇到交貨延遲或其他性能問題，我們可能無法履行對客户的承諾。此外，如果我們依賴的一個或多個產品變得不可用或只能以非常高的價格獲得，我們可能無法以及時的方式或按預算成本交付我們的一個或多個產品。在某些情況下，我們依賴單一的供應來源。這些第三方供應商之一的任何服務中斷，無論是由於供應商無法控制的情況，還是由於性能問題或財務困難，都可能對我們履行對客户的承諾的能力產生重大不利影響，或增加我們的運營成本。

我們信息技術系統的中斷可能會嚴重影響我們的運營，並影響我們的收入和盈利能力。

我們的數據處理和財務報告系統基於雲，由第三方託管。第三方系統或允許我們長時間連接到第三方系統的基礎設施中斷可能會影響我們運營業務和處理交易的能力，這可能會導致銷售額下降，並影響我們實現或保持盈利的能力。這也可能導致我們無法及時遵守美國證券交易委員會的規定。

與我們的行業相關的風險

我們在一個相對較新、發展迅速的市場中運營，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

我們的產品和服務市場相對較新，發展迅速，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面有關的風險和困難：

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如果我們不能成功地管理這些風險，我們的業務將受到損害。

如果我們不能開發並持續提供創新技術和服務，以應對科技和娛樂行業的變化，我們的業務可能會下滑。

我們的產品、服務和技術市場的特點是快速變化和技術進步。我們未來將需要繼續在研發上投入大量資源，以便繼續設計和提供經久耐用的創新娛樂產品、服務和技術。儘管我們做出了努力，但我們可能無法始終如一地開發和有效地營銷新產品、技術和服務，以充分或具有競爭力地滿足不斷變化的市場需求。此外，我們可能無法在足夠早的階段正確識別新的或不斷變化的市場趨勢，以利用市場機會。我們未來的成功在很大程度上取決於我們開發和持續提供創新技術的能力，這些創新技術被廣泛採用，以應對科技和娛樂業的變化，並與其他娛樂業參與者推出的技術、服務或產品兼容。

儘管我們在開發新產品、服務和技術方面做出了努力並進行了投資：

我們未能成功開發新的和改進的產品、服務和技術，包括由於上述任何風險，可能會降低我們未來的增長和盈利能力，並可能對我們的業務、業績和財務狀況產生不利影響。

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我們未來的成功取決於多屏幕視頻和OTT市場的發展方式，如果這些市場的發展方式不利於納入我們的產品和服務，我們的業務可能無法繼續增長。

預計我們預期的收入增長的很大一部分將來自與我們的多屏幕視頻和OTT產品相關的銷售和服務。這些市場繼續發展成為北美內外的商業市場。除了這些市場的潛在規模和發展時機不確定外，它們將以何種技術方式發展也是不確定的。這些市場的成功將要求視頻服務提供商繼續升級其有線網絡以提供服務，並以允許包含我們的產品和服務的方式成功地向其有線電視用户營銷多屏幕視頻、OTT和類似服務。如果有線電視系統運營商和電信公司未能支付升級其網絡所需的資本支出，或無法確定廣泛部署多屏幕視頻和OTT服務作為一項業務主張是不可行的，或者如果我們的產品無法在保持高水平性能的同時支持大量用户，我們的收入將不會按我們的計劃增長。

如果內容提供商限制數字VOD和OTT市場許可使用的內容範圍，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響，因為我們產品的潛在市場將比我們目前認為的和與金融市場溝通的市場更加有限。

多屏幕視頻市場的成功取決於內容提供商是否允許他們的內容在這個市場上使用。內容提供商可能出於對內容的營銷和非法複製的其中之一或兩者的擔憂，限制他們向其訂户提供內容的程度。VOD和OTT市場的內容限制將間接限制我們與該市場相關的產品的市場。

我們服務的市場的整合可能會導致產品採購的延遲或減少，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們服務的市場歷史上經歷了，並將繼續經歷許多行業參與者的整合。例如，AT&T收購了Direct TV，Charge Communications收購了時代華納有線，Altice NV收購了HOT，Suddenlink Communications和Cablevision Systems Corp.，前沿通信公司從Verizon手中收購了精選資產。當合併發生時，收購者可能不會繼續使用相同的供應商，這可能導致我們或我們的競爭對手立即或未來失去銷售機會。即使銷售額沒有減少，合併也可能導致客户要求更低的價格或更優惠的條件，這反映了購買的產品總量的增加或收購客户和被收購公司之間的價格差異的消除。合併還可能導致受影響的公司在交易完成之前和合並後的企業推遲作出採購決定。合併後公司的採購決定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

不能保證目前的互聯網連接和網絡接入成本不會隨着在線媒體服務的日益普及而上升。

我們依賴第三方服務提供商進行主要的互聯網連接和網絡訪問，並向消費者提供媒體。隨着對在線媒體的需求增加，不能保證互聯網和網絡服務提供商將繼續以合理的條款為其網絡接入服務定價。在線媒體的分發需要交付數字內容文件，網絡訪問和分發的提供商可能會改變其商業模式並大幅提高價格，這可能會減緩此類服務的廣泛採用。為了使我們的服務取得成功，必須有一個合理的價格模式，以允許數字媒體文件的持續分發。我們對這些情況可能發生的程度的控制有限或無法控制，如果網絡接入或分銷價格上升，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到不利影響。

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我們已經並可能在未來成為知識產權訴訟的對象，這可能會嚴重損害我們的業務，並要求我們支付鉅額法律費用來捍衞我們的知識產權。

我們經營的行業的特點是大力保護和追求知識產權或立場，這有時會導致重大且往往曠日持久的訴訟。我們不時會收到，將來也可能會收到來自第三方的通信，這些通信聲稱侵犯了涉及我們產品或工藝的專利或其他知識產權。我們可能會成為未來訴訟的一方，以加強我們的知識產權，或者因為我們侵犯了他人的知識產權的指控。任何一方聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權，將迫使我們為自己辯護，可能還包括我們的客户或製造商，因為我們的許多商業協議要求我們為第三方對我們產品提出的知識產權侵權索賠辯護和/或賠償對方。我們不時會收到客户的某些索賠要求，但並未因此成為任何涉及知識產權侵權索賠的訴訟的一方。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們對我們的所有權的損害和無效承擔重大責任。這種多重損害賠償的可能性增加了原告提起此類訴訟的動機。此外，無論勝訴與否，解決這些訴訟都可能既耗時又昂貴，並會轉移管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的運營。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。此外，任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們停止銷售、合併或使用使用被侵犯知識產權的產品，或從被侵犯知識產權的所有者那裏獲得銷售或使用相關技術的許可，儘管該許可可能在合理條款下不可用，或者根本不能使用，或者重新設計使用被侵犯知識產權的產品。如果我們被迫採取上述任何行動，我們的業務可能會受到嚴重損害。

與監管事項有關的風險

我們商業模式的成功可能會受到監管環境變化的影響，例如，要麼限制電視、有線電視或電信運營商的資本支出，要麼扭轉我們競爭的行業放鬆監管的趨勢。

電信和媒體行業受到廣泛的監管，這可能會限制我們在美國和其他國家的業務增長。我們國際業務的增長在一定程度上取決於國外電信業的放松管制，就像美國發生的那樣，以及這種增長的時機和規模，這是不確定的。視頻服務提供商受到聯邦通信委員會和其他聯邦、州和國際監管機構的廣泛政府監管。這些法規可能會限制視頻服務提供商的資本支出，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。聯邦、州或國際政府頒佈新的法律或法規，改變對現有法規的解釋，或逆轉這些行業放鬆監管的趨勢，可能會對我們的客户產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

互聯網監管和互聯網上傳輸的數據的不確定性可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

目前，很少有法律或法規直接適用於訪問互聯網或在互聯網上進行貿易。隨着越來越多的商業通過互聯網進行，美國和國外都呼籲制定更嚴格的版權保護、税收、消費者保護、網絡安全、數據本地化和內容限制法律。在我們開展業務的任何國家，對互聯網和互聯網商務的監管可能會對我們產生實質性的不利影響。此類法規可能包括網絡中立性、網絡安全和服務連續性要求等事項。此外，各國政府可以對某些國家的某些技術的銷售、許可、分銷以及出口或進口進行管制或限制。如果頒佈了更高的服務可用性要求，不可預見的自然災害的發生可能會導致成本和合規要求的增加。對互聯網和互聯網商務的監管可能會減少對我們產品的需求，同時增加我們產品和服務的銷售成本，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，

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經營業績和現金流。此外，頒佈新的聯邦、州或外國數據隱私法律和法規可能會導致客户無法利用我們產品和服務的所有功能或功能，這反過來可能會減少對我們某些產品和服務的需求，並可能限制與現有和新的商業合作伙伴的業務往來範圍。

不斷演變的數據隱私法規，包括歐盟的GDPR和CCPA，可能會讓我們受到重罰。

2018年5月，《一般數據保護條例》(GDPR)在歐盟(EU)生效，改變了企業收集、使用和處理歐盟居民個人數據的方式。GDPR具有域外效力，並強制要求企業向當局自我報告個人數據違規行為，並在某些情況下向受影響的個人報告。GDPR還授予個人刪除記錄的權利(通常稱為被遺忘權)，這可能會給我們帶來負擔，即應請求刪除記錄。遵守GDPR的新要求可能會增加我們的法律、合規和運營成本。不遵守GDPR的要求可能會導致重大處罰，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，使我們面臨法律和監管成本，並損害我們的聲譽。

其他司法管轄區，包括我們開展業務的某些美國州和非美國司法管轄區，也已經或正在考慮制定自己版本的類似GDPR的數據隱私立法或其他隱私立法，要求企業制定、實施和實施全面的書面信息安全計劃，這可能會帶來額外的合規挑戰、加強監管審查、行政負擔，並可能使我們面臨重大處罰。例如，2018年6月，加州立法機構通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。我們、我們的業務合作伙伴或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守GDPR、CCPA、其他隱私相關或數據保護法律法規，或合同中的隱私承諾，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，並處以鉅額罰款，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

此外，一些國家已經或正在考慮立法要求在當地存儲和處理數據，如果立法通過，可能會增加在這些司法管轄區提供我們的產品、軟件和服務或維持我們的業務運營的成本和複雜性。

我們受到FCPA的約束，我們不遵守可能會導致處罰，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務狀況。

我們受到《反海外腐敗法》(FCPA)的約束，該法一般禁止公司及其中間人向外國官員支付不當款項以獲得或保持業務。《反海外腐敗法》還要求公司保持足夠的記錄保存和內部會計做法，以準確反映公司的交易。根據《反海外腐敗法》，美國公司可能對其戰略合作伙伴或當地合作伙伴或代表採取的行動負責。《反海外腐敗法》和其他國家的類似法律可以對違規行為施加民事和刑事處罰。

如果我們沒有在遵守《反海外腐敗法》和類似法律方面實施適當的做法和控制，或者如果我們沒有適當地執行這些做法和控制，我們可能會受到監管制裁，包括與政府和內部調查有關的行政成本、民事和刑事處罰、對我們業務活動的禁令和限制，所有這些都可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況。

我們可能有額外的納税義務，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。我們定期接受不同税務管轄區的審計。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們的所得税撥備、淨收入或確定期間的現金流產生實質性影響。此外，我們在許多國家、司法管轄區和省份都要繳納銷售税、使用税和類似的税，包括我們在美國那些有實體存在或有實質性聯繫的州。這些徵税制度很複雜。例如，在美國，每個州和

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地方税務當局對什麼是足夠的實際存在或聯繫以要求徵收和匯款這些税有自己的解釋。同樣，每個州和地方税務機關都有自己的規則，規定按客户或產品類型徵收銷售税。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力預計將受到一定的限制。

截至2023年1月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為1.31億美元，未來可能可用於抵消税收收入。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，公司在進行所有權變更時，其利用變更前的淨收入抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。一般來説，一家公司股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50%，就構成了美國聯邦所得税的所有權變動。

《減税和就業法案》(簡稱《税法》)於2017年12月22日頒佈，對《税法》進行了重大改革。除其他事項外，税法還包括改變美國聯邦税率和管理淨營業虧損結轉的規則。對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL，税法將納税人使用NOL結轉的能力限制在應税收入的80%(考慮NOL結轉之前計算)。此外，在截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但一般禁止結轉。在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL將不受應納税所得額限制，而在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。由於SeaChange對其美國NOL保持全額估值津貼，截至2017年12月31日，這些變化並未影響我們的資產負債表。然而，在未來幾年，在確認與我們的NOL相關的遞延税項資產時，結轉/結轉期間的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值準備評估產生重大影響。

與我們的國際業務相關的風險

當我們從事工程工作外包時，我們的業務面臨重大風險，包括將軟件工作外包到海外，如果管理不當，可能會導致寶貴的知識產權損失，並因低效和劣質的工作產品而增加成本，這可能會損害我們的業務，包括我們的財務業績、聲譽和品牌。

我們可能會不時地將與我們產品的設計和開發相關的工程工作外包出去，通常是為了節省資金和獲得額外的工程資源。我們一直在與位於美國以外司法管轄區的公司合作，未來也將如此，包括但不限於波蘭和荷蘭。我們在將工程和其他工作外包給位於國際上的第三方方面的經驗有限，這些第三方在與美國不同的法律法規下運營。如果我們不能適當地管理和監督該工程和與我們產品相關的其他工作的外包，我們可能會損失寶貴的知識產權，或失去要求此類知識產權的能力，包括專利和商號。此外，由於低效的工程服務和糟糕的工作產品，我們實際上可能會產生顯著的額外成本，而不是節省資金。因此，我們的業務將受到損害，包括我們的財務業績、聲譽和品牌。

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由於我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響，我們可能無法保持或增加我們產品和服務的國際銷售。

在最近一個財年，我們總收入的大約44%來自美國以外的銷售。預計在可預見的未來，我們的國際業務將繼續佔我們業務的很大一部分。然而，在未來，我們可能無法維持或增加我們產品和服務的國際銷售。我們的國際業務面臨各種風險，包括：

這些國際風險中的一個或多個的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。

由於我們很大一部分業務是在美國以外開展的，我們面臨着外匯匯率不利波動的風險。隨着業務實踐的發展，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，它們可能會對我們的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。美元升值可能會增加我們在美國以外的市場上客户購買我們產品的實際成本，而我們經常在這些市場以美元銷售產品，而美元疲軟可能會增加當地貨幣的運營成本。在編制我們的合併財務報表時，某些財務信息需要使用即期匯率或加權平均匯率從外幣轉換為美元。如果美元相對於適用的當地貨幣走軟或走強，我們報告的銷售額、運營費用和淨收入可能會大幅波動。我們無法預測匯率波動的程度；我們也無法估計未來的任何波動可能對我們未來的運營產生的影響。

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不利的全球經濟狀況、地緣政治問題和其他影響我們日益全球化運營的條件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

作為一家全球公司，我們的業績受到全球經濟狀況以及地緣政治問題和其他具有全球影響力的條件的影響。宏觀經濟疲軟和不確定性增加了我們管理經營和準確預測財務業績的難度。由於俄羅斯軍隊最近進入烏克蘭各省，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並限制向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自稱的頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。此外，2022年2月22日，美國外國資產控制辦公室發佈了制裁措施，旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。烏克蘭和俄羅斯之間正在發生的此類事件也可能加劇中國/臺灣的政治緊張局勢以及美國/中國的貿易和其他關係。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，給全球商業帶來不確定性。任何或所有這些因素都可能對我們的產品和我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

與我們普通股相關的風險

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含反收購條款，其中任何條款都可能推遲或阻止一些股東可能認為有利的未經我們董事會批准的合併、收購要約或對公司的控制。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，其中任何條款都可能使未經我們董事會批准的公司合併、收購要約或接管變得更加困難或受阻。

我們的股票價格可能會波動，對我們股票的投資可能會下降。如果我們未能遵守納斯達克資本市場持續的上市標準，我們的證券可能會被摘牌。

從歷史上看，科技股市場一直非常不穩定。我們的普通股已經經歷了，並可能繼續經歷大幅的價格波動。普通股的交易價格可能會隨着許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如，如果我們的財務業績低於證券分析師和投資者的預期，普通股的市場價格可能會下降，甚至可能大幅下降。其他可能影響普通股市場價格的因素，包括持續的新冠肺炎疫情對商業和行業的影響、與重大企業交易有關的公告、季度和年度財務業績的波動、投資者認為與我們相當的公司的運營和股價表現、政府監管或相關提案的變化以及國際衝突。此外，美國證券市場經歷了重大的價格和成交量波動，而這些波動往往與這些市場上公司的經營業績無關。普通股市場價格的任何波動或大幅下跌也可能對使用普通股進行收購的能力產生負面影響。此外，如果我們因普通股價格波動或其他原因而成為證券集體訴訟的對象，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

這些風險因素中提到的任何一個或多個因素的出現都可能導致我們普通股的市場價格保持在1.00美元的納斯達克最低價格要求以下。

於2022年6月17日，吾等接獲納斯達克上市資格部的通知，指本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的持續上市的最低買入價1元(以下簡稱“買入價要求”)。根據納斯達克上市規則，本公司有180個歷日(至2022年12月14日)重新遵守投標價格要求。2022年12月15日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知稱，雖然本公司在2022年12月14日前未能根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條恢復遵守投標價要求，但本公司有資格再延長180個歷日，即至2023年6月12日，以恢復遵守投標價要求。納斯達克的決定基於(其中包括)：(1)公司書面通知表明其有意轉讓至納斯達克資本市場(“資本市場”)(因為納斯達克全球精選市場(“全球精選市場”)的發行人沒有資格獲得額外的180天

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及(2)本公司符合公開持有股份市值持續上市的要求及資本市場的所有其他初始上市要求(投標價格規則除外)。2022年12月15日，納斯達克批准公司從全球精選市場轉移到資本市場，資本市場是一個連續的交易市場，其運作方式與全球精選市場基本相同。

為了重新獲得合規，在這段額外的180天期間，公司普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元，所有這些都在2022年6月24日和2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中有更詳細的描述。2023年4月12日，我們普通股的收盤價為0.53美元。不能保證我們將能夠重新遵守投標價格要求。

我們無法重新遵守投標價格要求，以及未決缺陷函的存在，可能會實質性地削弱我們籌集資本的能力。此外，如果我們無法重新遵守投標價格要求，我們的普通股很可能只在場外交易市場交易，我們普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；新聞和分析師報道的數量減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。這些因素可能導致我們普通股的出價和要價差更低和更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致員工失去信心，機構投資者失去興趣，我們的發展機會減少。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對普通股的投票權或價值產生不利影響。

本公司的公司註冊證書授權本公司在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括關於股息和分配的普通股優先股，由董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能對普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，它可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

這個任何未來優先股或債務融資的條款可給予任何優先證券或債務證券的持有人優先於普通股持有人的權利，或施加更嚴格的經營限制。

債務或者，我們可能無法以可接受的條款獲得股權融資。如果我們通過發行優先股或可轉換證券產生額外的債務或籌集股本，所發行的債務或優先股的條款可能賦予持有人優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，包括在票據轉換時可發行的任何普通股，特別是在清算的情況下。債務條款還可能對我們的業務施加額外和更嚴格的限制。如果我們通過發行額外股本來籌集資金，我們現有股東的所有權百分比將被稀釋。.

一般風險因素

如果我們不能保護我們的知識產權不受第三方挑戰，我們的競爭能力可能會受到威脅。

我們的成功和競爭能力取決於我們保護納入我們產品的專有技術的能力。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。雖然我們已經頒發了專利，但我們不能保證會有任何額外的專利被頒發，或者已經頒發的專利不會失效。我們還進入了

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與我們的員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密或許可協議，並控制對我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或挪用和使用我們的產品或技術，特別是在外國，那裏的法律可能不像美國那樣完全保護我們的專有權利。我們未來可能需要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。如果競爭對手能夠使用我們的技術，我們有效競爭的能力可能會受到損害。

我們面臨的風險是，當我們需要資金時，我們的業務所需的資金將無法獲得，或者這將導致我們的股東大幅稀釋。

如果我們現有的現金和投資不足以為我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。如果存在不利的資本市場狀況，而我們尋求額外的資金，我們可能無法以有利的條件和及時的基礎籌集到足夠的資本，如果有的話。未能在我們的業務環境需要時獲得資本，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，考慮到我們目前的股價，我們的股東可能會因為我們進行的任何融資而遭受重大稀釋。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們定期在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的現金餘額。如果我們持有現金和現金等價物的存託金融機構倒閉，或者如果存託機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，並影響我們投資的現金或現金等價物的使用，我們的運營流動性和財務業績可能會受到不利影響。

2023年3月10日，公司的銀行硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命FDIC為接管人。為了保護儲户，FDIC將SVB的所有存款和幾乎所有資產轉移到一家由FDIC運營的接管銀行，向潛在競購者推銷該機構。此外，聯邦存款保險公司最終擔保了該公司以前存放在SV的所有存款。B.關閉時，公司在SVB的多個國內外賬户中存入的資金總額為500萬美元。2023年3月13日，接管銀行開業，我們可以查看自己的賬户，此後向其他金融機構轉移了460萬美元。

如果我們的網絡安全措施遭到破壞，並被未經授權訪問客户的數據或我們系統上的數據，我們的服務可能被視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大的法律和財務風險和責任。

網絡罪犯和黑客可能試圖侵入我們的網絡安全，盜用我們的專有信息或導致業務中斷。我們的服務涉及傳輸客户的專有信息，安全漏洞可能會使我們面臨這些信息丟失或網絡中斷的風險，這可能會導致訴訟和可能的責任。這些安全措施可能因第三方行為而被違反，包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他，並導致未經授權發佈我們的機密業務或專有信息，導致我們的運營中斷，導致客户或員工數據的未經授權泄露，導致違反隱私或其他法律，使我們面臨訴訟或損害我們的聲譽的風險，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以訪問我們客户的數據或我們的數據或IT系統。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們的客户可以授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據。由於我們不控制我們的客户和第三方技術提供商，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。

此外，在過去幾年裏，美國和其他地方普遍存在的勒索軟件攻擊影響了許多公司、政府和商業計算機系統。我們已實施措施，加強我們的

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保護我們系統的安全協議。不能保證我們系統中的未來攻擊或其他故障或漏洞能夠被阻止或防止，否則可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。我們因勒索軟件攻擊或任何未來的數據安全事件或漏洞而產生的任何成本，包括更新我們的安全協議以緩解此類事件或漏洞的成本，都可能是巨大的。未來我們的運營安全系統中的任何勒索軟件攻擊、漏洞或故障都可能導致數據丟失或未經授權披露或訪問機密信息，並可能導致對我們服務安全性的信心喪失，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，擾亂我們的業務運營，並導致客户、第三方和政府當局的法律責任，任何這些都可能對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們或第三方的網絡攻擊、信息或安全漏洞或技術故障可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，導致機密或專有信息的泄露或濫用，或者對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並造成我們的聲譽損害。

我們的業務高度依賴於我們的計算機和信息技術系統和網絡以及與我們互動或依賴的第三方系統和網絡的安全性和完整性。我們的業務依賴於在我們的計算機和信息技術系統和網絡以及在第三方的計算機和信息技術系統和網絡中對機密、專有和其他信息的安全處理、傳輸、存儲和檢索。此外，為了訪問我們的網絡、產品和服務，我們的客户和其他第三方可能會使用我們網絡環境之外的個人移動或計算設備，並受到其自身獨特的網絡安全風險的影響。

我們和我們的第三方服務提供商和客户一直受到網絡攻擊，而且很可能繼續成為攻擊目標。這些網絡攻擊包括計算機病毒、惡意代碼或破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務或信息，或其他安全漏洞，這些漏洞可能導致我們或我們員工、客户或第三方的機密、專有或其他信息未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞，以及對我們和第三方計算機和信息技術系統和網絡的破壞，以及我們或我們客户或其他第三方的系統、網絡或業務的中斷。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞或事件。儘管我們努力保護我們系統和網絡的完整性，並實施控制、流程、政策和其他保護措施，但網絡威脅正在迅速演變，我們可能無法預測或防止網絡攻擊或安全漏洞。

即使是最先進的內部控制環境也可能很容易受到損害。有針對性的社會工程攻擊正變得越來越複雜，而且極其難以預防。不良行為者使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能在漏洞發生後很久才會被識別。此外，涉及第三方(如供應商)訪問我們數據的網絡攻擊或安全漏洞的發生可能不會及時向我們披露。

任何第三方技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞都可能對我們實施交易、服務客户、管理風險敞口或運營或擴大業務的能力產生不利影響。

網絡攻擊或其他信息或安全漏洞，無論是針對我們還是針對第三方，都可能導致我們遭受重大損失或對我們產生其他重大不利後果。此外，公眾認為對我們系統的網絡攻擊已經成功，無論這種看法是否正確，都可能損害我們在客户和與我們有業務往來的第三方中的聲譽。成功滲透或規避我們的計算機或信息技術系統或網絡的安全可能會導致我們的負面後果，包括失去客户和商機、擾亂我們的運營和業務、挪用或破壞我們或我們客户的機密信息，或損壞我們客户或其他第三方的計算機或系統，並可能導致違反適用的隱私法和其他法律、訴訟曝光、監管罰款、處罰或幹預、對我們的安全措施失去信心、聲譽

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損害、報銷或其他補償成本，以及額外的合規成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們在合同核算中使用估計值。我們估計的變化可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。

合同會計需要與評估風險、估計收入和成本相關的判斷，並作出假設，就我們的專業服務合同而言，包括完成項目所需的總勞動量以及要完成的開發和其他技術工作的複雜性。由於我們許多合同的規模和性質，在完成時對總收入和成本的估計是複雜的，受許多變量的影響。必須對完成合同的時間長度做出假設，因為成本還包括估計的第三方供應商和合同人工成本。與履行合同有關的罰款在估計銷售額和利潤時被考慮，並在有足夠的信息供我們評估預期業績時記錄下來。在估算成本和利潤時，還會評估和考慮第三方供應商的主張。

由於上述判斷和估計過程的重要性，如果我們使用不同的假設或基礎情況發生變化，很可能會記錄到重大不同的銷售和利潤金額。基本假設、情況或估計的變化可能會對未來一段時期的財務業績產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響

我們的任何主要地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們在全球的辦事處可能會越來越頻繁地遇到與氣候有關的事件，包括乾旱、缺水、熱浪、寒潮、野火以及由此造成的空氣質量影響和與野火預防相關的停電。這種危險可能會擾亂正常的商業運營，並有可能擾亂員工通勤上班或在家工作並有效保持聯繫的能力。此外，要減輕這些事件對我們員工在家工作的影響就更加困難了。與氣候相關的事件，包括極端天氣事件的日益頻繁及其對美國、歐洲和其他主要地區關鍵基礎設施的影響，可能會擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和/或我們客户的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。監管發展、不斷變化的市場動態以及利益相關者對氣候變化的預期可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

項目1B。未解決問題D工作人員評論

沒有。

項目2.P馬戲團

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓。根據一項將於2025年1月到期的協議，我們在波蘭華沙租賃了約26,545平方英尺的面積，用於我們的工程和客户服務。我們也在土耳其租賃辦公空間，但不認為這是實質性的租賃。我們相信，現有設施足以滿足我們的可預見需求，並能夠以不會對我們的財務狀況產生實質性影響的條款續簽我們現有的租約或獲得替代空間。

項目3.法律法律程序

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的業務活動過程中出現的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。有關法律訴訟的進一步討論，請參閲本表格10-K中其他部分所列的我們合併財務報表的附註7。

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項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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標準桿T II

項目5.註冊人普通股權益的市場，相關股票KHOLDER Matters和發行人購買股權證券

關於我們普通股交易的某些信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“SEAC”。

我們普通股持有者

2023年4月12日，我們普通股的持有者有93人。由於我們普通股的許多股份由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

在2022年11月1日至2023年1月31日期間，我們沒有購買任何註冊的股權證券。

分紅

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，也不希望在可預見的未來支付現金股息。我們目前打算保留我們未來所有的收益用於運營，併為我們業務的擴張提供資金。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權補償計劃和根據該計劃授權發行的證券的信息在下文第三部分第12項下闡述。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對FIN的討論和分析財務狀況和經營成果

以下討論應與我們根據美國(“美國”)編制的合併財務報表和附註一起閲讀。公認會計原則(“公認會計原則”)，包括在本表格10-K中。在回顧討論時，您應該牢記我們業務所特有的重大風險和不確定性。特別是，我們鼓勵您審查第1A項下所述的風險和不確定性。“風險因素，”此表格的10-K這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的或過去的結果和趨勢所暗示的結果大不相同。前瞻性陳述是試圖預測或預期我們業務的未來發展的陳述；我們鼓勵您回顧關於前瞻性陳述的討論。為《1995年私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款所作的警示聲明在本表格10-K的開始處。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截至本報告的日期(除非指明另一個日期)，我們不承擔因未來事態發展而更新或修改此類聲明的義務。除另有説明外，凡提及“年度”，均指截至1月31日的財政年度。

業務概述

Seachange International，Inc.(“SeaChange”，“公司”，“We”或類似術語)於1993年7月9日根據特拉華州的法律註冊成立，是視頻交付、廣告、流媒體平臺和新興的免費廣告支持的流媒體電視服務(“FAST”)開發的領先提供商。我們的軟件產品和服務為服務提供商、電信公司、衞星運營商、廣播公司和其他內容提供商的視頻和廣告內容的聚合、許可、管理和分發提供便利。Seachange技術使運營商、廣播公司和內容所有者能夠經濟高效地推出和發展優質線性電視和直接面向消費者的流媒體服務，以管理、管理和盈利其內容。Seachange憑藉其獨特的廣告技術，幫助保護現有的傳統線性電視和流媒體服務，併為其開發新的和增量的廣告收入。我們在世界各地銷售我們的軟件產品和服務，主要向服務提供商銷售，其中包括：運營商，如VIDAA USA Inc.、Liberty Global，Plc.、Altice NV、Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；電信公司，如Verizon Communications，Inc.和Frontier Communications Corporation；衞星運營商，如DirecTV和Dish Network Corporation；以及廣播公司。

我們的軟件產品和服務旨在使視頻提供商能夠創建、管理和盈利觀眾所需的日益個性化、高度引人入勝的體驗。使用我們的產品和服務，我們相信客户可以通過在各種消費設備上提供視頻點播(VOD)節目等服務來增加收入，這些消費設備包括電視、智能手機、PC、平板電腦和Over-top(OTT)流媒體播放器。我們的解決方案使服務提供商能夠提供其他交互式電視服務，允許訂户接收個性化服務並與其視頻設備互動，從而增強他們的觀看體驗。我們的產品還允許我們的客户在廣播和視頻點播內容中插入廣告。

Seachange服務於一個令人興奮的全球市場，在這個市場中，內容訪問變得無處不在，消費和盈利繼續從線性電視和訂閲服務過渡到聯網電視上的廣告驅動模式。憑藉我們豐富的產品組合以及通過定向、個性化和多屏幕互動等服務最大化SeaChange合作伙伴的廣告庫存價值的戰略重點，我們處於有利地位，能夠在蓬勃發展的全球視頻廣告和流媒體市場擴大我們的市場份額。為SeaChange客户提供更具可擴展性和雲原生軟件平臺，使他們能夠進一步降低基礎設施成本、提高可靠性並向其訂户或觀眾擴展服務產品。此外，我們處於有利地位，可以利用進入流媒體和視頻廣告市場的新客户，並越來越多地服務於鄰近市場。我們的核心技術為軟件產品和服務提供了基礎，這些產品和服務可以部署在下一代視頻交付和貨幣化系統中，能夠提高訂户活躍度和跨多個設備的庫存交易水平。

2019年2月，我們與TAR Holdings LLC和Karen Singer(統稱為TAR Holdings)簽訂了合作協議(《合作協議》)。截至合作協議日期，TAR控股實益擁有我們已發行普通股的約20.6%。根據合作協議，我們同意將公司董事會(“董事會”)的規模定為最多八名成員。

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2019年3月，我們的董事會批准並通過了税收優惠保留計劃，以阻止對我們普通股的收購，這可能會限制我們利用淨營業虧損結轉來減少我們未來潛在的聯邦所得税義務的能力。關於税收優惠保留計劃，我們宣佈，截至2019年3月15日，我們向登記在冊的股東派發股息，每股發行和發行普通股的優先股購買權為一股。我們的股東在我們的2019年年度股東大會上批准了税收優惠保留計劃。購買權於2022年3月4日到期。

2021年2月，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，該委員會登記了數量不定的普通股、優先股、A系列參與優先股、普通股或優先股的認股權證或購買權，以及使用“擱置”登記或連續發售過程的單位。根據這一擱置登記，我們可以不時出售一個或多個產品中的任何證券組合，總髮行價最高可達2億美元。貨架登記於2021年3月16日宣佈生效。

關於表格S-3的擱置登記聲明，本公司於2021年3月30日與Aegis Capital Corp.訂立承銷協議，以每股1.85美元的公開發行價發行及出售10,323,484股普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元。此次發行於2021年4月1日結束，產生了約1,750萬美元的收益，扣除6.5%的承銷折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及約20萬美元的發售費用。

2023年4月6日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格《貨架登記説明書》的生效後修正案(I)終止根據註冊書發行的所有證券，及(Ii)撤回及註銷註冊書上已登記發行但截至當日仍未售出的任何及所有證券。

我們啟動了重組工作，以改善運營和優化成本結構。在2021財年，為了應對新冠肺炎疫情的爆發，我們削減了所有部門的員工人數，按年率計算節省了約760萬美元。此外，在2021財年，我們將技術支持服務轉移到了波蘭，以努力進一步降低成本。於2021年3月，吾等訂立轉租終止協議(“終止協議”)，終止向位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部轉租，自2021年3月21日起生效。關於提前終止轉租，吾等向分地主支付了截至2022年1月31日的財政年度約40萬美元的終止付款。

截至終止日，我們還註銷了所有相關的經營租賃使用權資產和負債，產生了30萬美元的非現金收益，部分抵消了終止付款的損失。終止租賃的淨虧損10萬美元在截至2022年1月31日的會計年度的綜合經營報表和全面虧損中作為遣散費和重組費用的組成部分。於簽署終止協議前，分租原訂於2025年2月屆滿。

管理層的其他變動包括SeaChange執行副總裁總裁於2022年8月3日辭職，立即生效。辭職後，於2022年8月3日， 董事會任命了新的首席財務官兼財務主管高級副總裁，並於2023年1月23日終止了該人員的職務，同時任命Mark Szynkowski為SeaChange首席財務官兼財務主管高級副總裁。

2022年8月4日，朱利安·辛格辭去了董事會成員一職，立即生效。2022年8月5日，伊戈爾·沃爾什廷當選為董事二類董事。2022年8月，時任本公司高級副總裁兼首席營收官的克里斯多夫·克里默先生被任命為本公司的總裁，以重新平衡高管角色和職責。

合併協議及其後的終止

於2021年12月，本公司與特拉華州有限責任公司Triller Holding Co LLC(“TRILLER”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，TRILLER計劃與SeaChange合併及併入SeaChange，Triller不再獨立存在，而SeaChange繼續作為尚存的法團(“合併”)。

於2022年6月13日，SeaChange與TRILLER訂立終止協議及解除協議(“終止協議”)，據此SeaChange及TRILLER雙方同意終止合併協議。每一方都承擔與終止交易有關的成本和費用，雙方都沒有支付

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向對方支付與終止交易有關的終止費。終止協議還包含相互免除，據此，每一方免除另一方與合併協議預期的交易有關的任何責任要求。我們於2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中對終止協議和相關文件進行了更詳細的總結。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度內，與合併有關並計入綜合經營報表和全面虧損的交易成本分別約為120萬美元和150萬美元。

業務成果摘要

以下討論總結了我們管理層認為理解截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度的合併財務報表所必需的關鍵因素。

收入和毛利

下表描述了我們總收入和毛利潤的組成部分：

在截至2023年1月31日的財年，兩個客户分別佔總收入的19%和10%，一個客户佔截至2022年1月31日財年總收入的11%。2023財年和2022財年，國際收入分別佔總收入的44%和43%。與2022財年相比，2023財年國際銷售額佔總收入的百分比有所增加，這主要是因為國際收入的增長速度高於美國收入的增長速度。國際收入的增長是由更高的許可證銷售推動的，而美國收入的增長是由服務需求的增加推動的，但產品銷售的減少抵消了這一增長。

產品收入

產品收入包括軟件、許可和訂閲以及第三方硬件和軟件收入。在包括非SeaChange提供的硬件和軟件的交易中，貨物是從第三方供應商購買的，我們按毛數記錄銷售貨物的收入和成本。與截至2022年1月31日的財年相比，截至2023年1月31日的財年，產品收入增加了120萬美元，這主要是由於包括單個 隨着第四季度接受的新客户合同以及交付給客户的第三方產品的增加，大型許可證完成。

服務收入

服務收入包括維護和支持以及專業服務等。與2022財年相比，2023財年的服務收入增加了400萬美元，主要原因是專業服務收入增加，這是由於開發工作的銷售增加，包括與新客户簽訂的一份大合同

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以及對專業服務團隊的總體需求較大，而維護和支持收入略有下降。

毛利和毛利率

收入成本主要包括轉售第三方產品和服務、購買組件和組件、人工和管理費用、測試和實施以及整個系統的持續維護成本。

與2022財年相比，2023財年的毛利率增長了3%，這是由於高利潤率的專業服務收入推動了服務利潤率的提高。與2022財年相比，2023財年的服務利潤率增加了12%，主要原因是專業服務收入增加，這是因為專業服務團隊的利用率更高，而相關成本保持相對一致。與2022財年相比，2023財年的產品利潤率下降了6%，這主要是由於利潤率較低的第三方產品的銷售增加，而2022財年的收入組合包含更高的利潤率許可收入。

運營費用

研究與開發

研究和開發費用包括工資和相關成本，包括軟件開發和工程職能人員的股票薪酬、合同人工成本、開發和測試設備的折舊以及相關設施費用的分配。下表提供了有關所列期間研究和開發費用變化的信息：

與2022財年相比，2023財年的研發費用減少了90萬美元，這主要是由於裁員導致的工資和薪酬成本減少了50萬美元，以及由於無形資產在上一財年結束時完全攤銷而導致的無形資產攤銷費用減少了50萬美元，但這部分被新員工招聘費用增加10萬美元所抵消。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括薪金和相關費用，包括從事銷售和營銷職能的人員的股票薪酬、佣金、差旅費用、某些促銷費用和相關設施費用的分配。下表提供了有關所列期間銷售和營銷費用變化的信息：

與2022財年相比，2023財年的銷售和營銷費用減少了170萬美元。這一減少主要是由於與2022財年實施的成本節約措施相關的員工人數減少導致的薪酬減少70萬美元，合同勞動力減少20萬美元，以及由於無形資產在上一財年結束時全部攤銷而導致無形資產攤銷減少80萬美元。

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一般和行政

一般費用和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源、信息技術和行政職能人員的薪金和相關費用，包括基於股票的報酬，以及法律和會計服務、保險費和相關設施費用的分配。下表介紹了所列期間一般費用和行政費用的變化情況：

與2022財年相比，2023財年的一般和行政費用增加了30萬美元。2023財年一般和行政費用的增加主要是由於壞賬準備增加了70萬美元，以及為團隊人員配備變化和其他專業費用的增加提供資金而增加了40萬美元，但被基於股份的薪酬支出減少了80萬美元所抵消。

遣散費和重組費用

遣散費包括與員工相關的解僱福利和其他與重組計劃無關的遣散費。重組包括與員工相關的離職福利和設施關閉成本。下表提供了有關本報告所述期間遣散費和重組費用變化的資料：

與2022財年相比，2023財年的遣散費和重組成本減少了10萬美元。2023財年的遣散費和重組費用主要包括與僱員有關的解僱福利，金額為50萬美元。2022財年的遣散費和重組成本主要包括董事會和員工相關的解僱福利，以及租賃終止虧損10萬美元和與終止協議相關的固定資產處置虧損10萬美元，我們在2023財年從終止協議之前的原始設施成本中節省了約60萬美元的設施成本。

交易成本

實施合併的交易成本在2023財年和2022財年分別為120萬美元和150萬美元，其中包括第三方直接成本，如法律、會計和其他專業費用。交易成本在發生時計入費用。

商譽減值損失

由於我們在2023財年第二季度和第三季度的市值大幅下降，我們對截至2022年7月31日和2022年10月31日的商譽進行了量化測試。作為這些量化測試的結果，我們確定了商譽減值，導致在2023財年第二季度確認了580萬美元的非現金商譽減值費用，並在2023財年第三季度確認了330萬美元的非現金商譽減值費用，2023財年的減值費用總額為910萬美元。2022財年沒有記錄減值費用。

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其他收入(費用)，淨額

下表提供了有關我們的其他收入(費用)淨額的詳細信息：

本會計年度其他收入淨額的增加主要是由於我們的現金和現金等價物產生的額外利息以及外幣匯率的變化。我們的外匯損失，淨額主要是由於公司間票據的重估。

債務清償收益

於2020年5月，吾等與硅谷銀行(“貸款人”)訂立本票(“票據”)，證明根據由美國小企業管理局(“SBA”)執行的冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，本金總額為240萬美元的無抵押貸款。該批票據的利息按固定利率1釐(1%)計算。2021年6月，小企業管理局完全免除了票據和應計利息，2022年財政年度綜合業務報表和全面虧損記錄了240萬美元的債務清償收益。

所得税優惠

我們在2023財年和2022財年分別錄得20萬美元和不到10萬美元的所得税優惠。我們本財年的税收優惠主要是由外國退税推動的。我們在2023財年和未來期間的有效税率可能會因我們司法預測的變化而波動，其中由於我們遞延税項資產的估值免税額的存在、實際結果與我們估計的變化，或者税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化而無法受益的損失。

非公認會計準則財務計量的使用

我們將非GAAP運營收入(虧損)定義為經股票薪酬支出、無形資產攤銷、遣散費和重組成本、收購相關成本、其他費用、淨額、債務清償收益和我們的所得税優惠調整後的GAAP淨虧損。我們在季度收益報告和某些其他通信中討論了運營的非GAAP收益(虧損)，因為我們認為運營的非GAAP收益(虧損)是一個不按GAAP計算的重要指標。我們使用內部預測和模型中的非GAAP運營收入(虧損)來建立內部運營預算，補充向董事會報告的財務結果和預測，根據運營業績確定高管和其他關鍵員工的獎金薪酬部分，並評估我們運營的短期和長期運營趨勢。我們相信，非GAAP運營收入(虧損)財務指標有助於加強對我們管理業務的基本運營措施的瞭解，評估與前幾個時期和市場相比的表現，並建立運營目標。我們認為，非GAAP財務調整對投資者是有用的，因為它們允許投資者評估管理層在財務和運營決策中使用的方法和信息的有效性。

來自業務的非GAAP收入(損失)是一種非GAAP財務計量，不應單獨考慮或作為根據GAAP提供的財務信息的替代品。這種非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們預計，在實現非公認會計準則收入時，將繼續產生與上述財務調整類似的費用

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來自運營和投資者的(虧損)不應從我們提出的這一非公認會計準則財務指標中推斷這些成本是不尋常的、罕見的或非經常性的。

下表包括在截至2023年1月31日和2022年1月31日的會計年度中，我們的GAAP淨虧損(最直接的可比GAAP財務指標)與我們的非GAAP運營收入(虧損)之間的對賬：

流動性與資本資源

下表包括我們合併現金流量表的關鍵行項目：

從歷史上看，我們主要通過現金和投資來為我們的運營和資本支出提供資金。 我們的現金，caSH等價物、受限現金和有價證券l截至2023年1月31日，埃迪為1500萬埃德。

在2022財年第一季度，我們與位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部簽訂了終止協議。關於終止協議，吾等向分地主支付了約40萬美元的終止付款，以抵銷約280萬美元的債務。於簽署終止協議前，分租原訂於2025年2月屆滿。此外，在2022財年第一季度，我們以每股1.85美元的公開發行價發行和出售了10,323,484股普通股。此次發行產生了大約1,750萬美元的收益，扣除6.5%的承銷折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及大約20萬美元的發售費用。

在2022財年第二季度，根據SBA管理的CARE法案，根據PPP，我們在2020年5月與貸款人簽訂的票據獲得完全豁免。240萬美元的本金總額和按每年1%(1%)的固定利率應計的利息已完全免除，並作為清償債務的收益列入綜合業務報表和綜合虧損報表。

這些措施是使我們恢復盈利和正現金流的重要步驟。我們相信，現有的現金和投資以及預期由未來的運營和投資活動提供的現金，加上

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上述計劃足以滿足我們至少未來12個月的營運資金、資本支出要求和其他合同義務。

如果我們的預期是錯誤的，我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金，或者利用意想不到的戰略機會來加強我們的財務狀況。未來，我們可能會就潛在的投資或收購互補性業務、服務或技術達成其他安排，這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，我們可能無法利用市場機會，開發新產品，或以其他方式應對競爭壓力。

用於經營活動的現金淨額

在2023財年，用於經營活動的現金淨額為200萬美元，這主要是由於我們(I)淨虧損1140萬美元，(Ii)經營活動非現金調整1130萬美元，包括910萬美元的商譽減值費用，30萬美元的折舊和攤銷費用，100萬美元的股票補償費用，50萬美元的壞賬準備增加和50萬美元的外幣交易損失，以及(Iii)由於我們的經營資產和負債的變化而提供的190萬美元的現金淨流出。其中包括應收賬款增加200萬美元，未開賬單應收賬款減少40萬美元，預付費用和其他流動資產及其他資產減少10萬美元，應付賬款減少140萬美元，應計費用和其他負債減少40萬美元，遞延收入增加130萬美元。

在2022財年，用於經營活動的現金淨額為470萬美元，主要是由於我們(I)740萬美元的淨虧損，(Ii)120萬美元的經營活動非現金調整，包括140萬美元的折舊和攤銷費用，240萬美元的與完全免除票據有關的債務清償的非現金收益，170萬美元的股票補償費用，以及90萬美元的已實現和未實現的外幣交易損失，以及(Iii)由於我們的經營資產和負債的變化而產生的150萬美元的現金淨流入。包括可歸因於預付永久許可證發票的應收賬款增加280萬美元，由於以前出售的永久許可證在交付時確認收入的分期付款發票時間推移而未開賬單的應收賬款減少240萬美元，預付費用和其他流動資產以及主要由於預付税款減少的其他資產減少220萬美元，由於供應商付款的時間安排而應付賬款增加120萬美元，應計費用和其他負債減少20萬美元，這是由於與我們的成本節約努力相關的支出減少。遞延收入減少130萬美元，原因是前期維護髮票減少，我們確認了一段時間內的收入。

用於投資活動的現金淨額

2023財年用於投資活動的現金淨額為130萬美元，其中130萬美元來自購買有價證券，10萬美元來自購買財產和設備。2022財年用於投資活動的淨現金為40萬美元，這是由於購買財產和設備的60萬美元被出售和到期有價證券的30萬美元所抵消。

融資活動提供的現金淨額

2023財年和2022財年，融資活動提供的淨現金分別不到10萬美元和1760萬美元。2022財政年度融資活動提供的現金淨額可歸因於普通股發行收益1750萬美元，扣除發行成本和行使股票期權收益20萬美元。

繼續在納斯達克上市

於2022年6月17日，吾等接獲納斯達克上市資格部的通知，指本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的持續上市的最低買入價1元(以下簡稱“買入價要求”)。根據納斯達克上市規則，本公司有180個歷日(至2022年12月14日)重新遵守投標價格要求。2022年12月15日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知稱，雖然本公司在2022年12月14日前未能根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條恢復遵守投標價要求，但本公司有資格再延長180個歷日，即至2023年6月12日，以恢復遵守投標價要求。納斯達克的決定乃基於(其中包括)(1)本公司關於其有意轉讓至納斯達克資本市場(“資本市場”)的書面通知(AS

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納斯達克全球精選市場(“全球精選市場”)的發行人沒有資格獲得額外的180天合規期)，並在延長的合規日期前通過實施股票反向拆分來彌補這一不足，以及(2)公司滿足公開持有的股份的市值繼續上市的要求以及資本市場的所有其他初始上市要求，但投標價格規則除外。2022年12月15日，納斯達克批准公司從全球精選市場轉移到資本市場，資本市場是一個連續的交易市場，其運作方式與全球精選市場基本相同。

為了重新獲得合規，在這段額外的180天期間，公司普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元，所有這些都在2022年6月24日和2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中有更詳細的描述。2023年4月12日，我們普通股的收盤價為0.53美元。不能保證我們將能夠重新遵守投標價格要求。

我們無法重新遵守投標價格要求，以及未決缺陷函的存在，可能會實質性地削弱我們籌集資本的能力。此外，如果我們無法重新遵守投標價格要求，我們的普通股很可能只在場外交易市場交易，我們普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；新聞和分析師報道的數量減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。這些因素可能導致我們普通股的出價和要價差更低和更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致員工失去信心，機構投資者失去興趣，我們的發展機會減少。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。對新冠肺炎擴散的擔憂造成了全球業務中斷和我們的運營中斷，並對其收入和其他財務業績造成了負面影響。然而，新冠肺炎疫情的持續時間和強度以及由此對我們運營造成的任何中斷仍不確定，我們將繼續評估新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響。

我們繼續對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或可能取消，以及遠程銷售、實施和支持活動等方面進行重大修改，以開展業務。這些決策可能會延遲或減少銷售，並損害工作效率和協作。我們觀察到其他公司和政府對其正常業務運營進行了類似的調整，總的來説，目前市場正經歷着很大程度的不確定性。SeaChange團隊銷售活動的虛擬化可能會失去未來的商業機會，特別是在其客户限制支出的情況下，這可能會對我們客户簽訂或續簽合同的意願產生負面影響。Seachange繼續實現其正在進行的成本優化努力，以應對大流行的影響。我們可能會根據情況的發展採取進一步行動，改變其業務運營。

税收優惠保留計劃

2019年3月，我們的董事會批准並通過了“税收優惠保留計劃”，以阻止對我們普通股的收購，這可能會限制我們利用淨營業虧損結轉來減少我們未來潛在的聯邦所得税義務的能力。關於税收優惠保留計劃，我們宣佈，截至2019年3月15日，我們向登記在冊的股東派發股息，每股發行和發行普通股的優先股購買權為一股。我們的股東在我們的2019年年度股東大會上批准了税收優惠保留計劃。購買權於2022年3月4日到期。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用以及披露的報告金額的估計和判斷。

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或有資產和負債。這些綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於與收入確認、壞賬準備、商譽減值、長期資產減值、管理層持續經營評估以及股票獎勵估值有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和其他市場特定或相關因素，這些因素被認為在當時情況下是合理的。在持續的基礎上，管理層根據情況、事實和經驗的變化評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。

我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法見附註2，重要的會計政策，我們的合併財務報表載於本表格10-K第二部分第8項。我們相信，我們關於收入確認、商譽和其他無形資產的關鍵會計政策在編制我們的合併財務報表時使用了最重要的估計、判斷和假設。

收入確認

概述

我們按照會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户簽訂合同的收入”中的指導確認收入。我們的收入來自銷售軟件許可和相關的第三方硬件和支持服務，以及與我們的軟件許可相關的專業服務和支持費用。

我們使用五步模型確認與客户簽訂的合同收入，具體如下：

確定客户合同

客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收回性且可能有對價時確定。

確定合同中的履約義務

我們簽訂的合同包括許可證、支持和專業服務以及第三方產品的組合，這些都被視為單獨的履行義務。履行義務是提供一種不同的商品或服務或一系列不同的商品或服務的承諾。承諾給客户的商品或服務是不同的，如果客户能夠單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起受益，並且公司將商品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的。

確定成交價

交易價格是指我們為將商品或服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的銷售税和增值税(“增值税”)。有些合同為客户提供了使用我們的功能性知識產權以換取使用費的許可。這些安排可能包括固定的最低保證對價金額，以及視客户與許可證相關的收入而定的可變金額。

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將交易價格分配給履約義務

我們的合同通常包含多項履約義務。交易價格是根據向客户提供的商品或服務的相對獨立售價(“SSP”)分配給每項履約義務的，該等商品或服務分別就個別履約義務作出核算。

在履行業績義務時確認收入

我們的合同可能包含多個具有不同收入確認模式的履約義務。收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。我們的軟件許可證可以是永久的，因此客户可以獲得無限期使用軟件的權利，或者許可證可以是特定期限的。轉讓許可和收入確認，包括最低保證許可使用費，發生在客户有能力下載、使用或訪問軟件的時間點。根據客户產品銷售情況確定的可變許可使用費將在後續銷售發生並解決意外情況時確認。我們的客户也可以簽約購買軟件即服務(“SaaS”)產品，根據該產品，客户只能在規定的期限內訪問我們的軟件。SaaS許可證從許可證向客户提供之日起的訂閲期內按費率確認。

我們的服務收入包括支持服務和專業服務。支持服務包括隨時可用的軟件升級、電話支持、錯誤修復或補丁以及一般硬件維護支持。與支持服務有關的收入在合同期限內按比例確認。專業服務在提供服務時得到認可。

可歸因於第三方產品的收入通常包括硬件和相關支持合同。硬件產品通常在控制權移交給客户時被識別，這被定義為客户可以使用硬件並從中受益的時間點。在硬件不同的情況下，硬件在提供服務之前交付，並且在沒有服務的情況下起作用，控制權在交付或客户驗收時轉移。第三方支助合同的收入在合同期限內按比例確認。

重大判決

我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。一旦我們確定了履約義務，我們就確定了交易價格，其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有的話)。然後，我們根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務。相應的收入在履行相關履約義務時確認。

需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。當我們在類似情況下分別向類似客户銷售這些商品和服務時，我們根據這些商品和服務的可觀察價格來確定SSP。在ASC 606-10-32-33的指導下，當沒有直接可觀察到的單獨定價時，我們估計某些商品和服務的SSP。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，則在考慮到市場狀況、預期利潤率和與履約義務相關的內部批准的定價指導方針等現有信息後，估計SSP。我們與我們的客户簽訂合同，其中可能包括承諾在協議中轉移多種履行義務，如軟件許可、支持和專業服務。合同的總費用可以包括所有履行義務的一個固定價格，或者每項履行義務可以在合同中單獨載明。無論履約義務在合同中如何定價，我們都必須確定分配給每一項確定的履約義務的交易價格。我們在剩餘的基礎上確認分配給軟件許可的交易價格部分。剩餘基數用於在合同安排包括軟件許可證並且至少有一項履約義務可遵守SSP(即硬件和/或支持服務)時分配收入。當交易價格變化很大，且無法從過去的交易或其他可觀察到的證據中辨別出SSP時，殘差法被用作軟件許可的銷售價格。我們定期與所有可獲得的可觀察數據進行比較，重新評估我們對殘差方法估計的使用，然後得出該估計代表SSP的結論。在這些合同中，我們通常為相關的支持服務和硬件提供可觀察到的SSP(如果適用)。我們還提供SaaS產品，將對我們軟件平臺的訪問與支持服務(包括技術支持、未指明的升級和錯誤修復)相結合。SaaS產品和支持服務是現成的義務，具有相同的轉移模式

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控制力。SaaS產品不包括客户在合同期限內擁有軟件的權利。通常，SaaS產品包括一個不同的性能義務，隨着時間的推移得到滿足，隨着客户使用服務，收入在合同期限內按比例確認。

服務收入包括軟件許可證實施、工程、培訓和可報銷費用。服務既可以單獨銷售，也可以作為我們客户合同的一部分進行銷售。我們得出的結論是，這些服務通常是不同的履行義務。對於實施、工程和培訓服務，收入按計入時數的輸入法確認，並提供的服務與估計總時數相比。我們根據根據歷史經驗調整的估計小時數，使用在獨立服務安排中收取的時間和材料費率來估算固定價格服務的SSP。當以時間和材料為基礎進行銷售時，服務的SSP由獨立服務安排中的可觀察價格確定。與支助合同一起出售的某些工程服務在合同範圍內並不明確，這些服務與其他不同的服務捆綁在一起，形成單一的隨時待命履行義務，在相關服務期間按比例予以確認。

我們利用成本加利潤法來確定軟件支持服務產品和硬件銷售的SSP，當無法隨時獲得可觀察到的獨立支持服務產品定價時。當支持服務與我們的軟件產品一起按單點銷售時，我們通常會根據此定價關係和來自獨立支持合同銷售的可觀察數據來確定這些支持服務的SSP。硬件的預期成本加利潤率是基於第三方硬件的成本，加上我們認為反映了基於市場的經銷商利潤率的合理加價。

一些合同的支付條款與收入確認的時間不同，這要求我們評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。我們選擇了實際的權宜之計，允許實體不對重大融資部分的影響進行調整，如果我們預期在合同開始時，實體向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期限為一年或更短時間。對於期限超過一年門檻的合同，這一評估以及對融資部分及其相對重要性的定量估計都需要作出判斷。我們通過應用反映客户信譽的平均標準行業貼現率來確定未來付款的現值，從而估計提供給具有延長付款期限的客户的重要融資部分。

與客户的付款條件通常要求從發票日期起30天內付款。與客户的協議不規定對服務或產品進行任何退款，因此沒有為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下，我們已努力糾正這種擔憂，在所有提交的期間內，與此類問題相關的所有成本都微不足道。

我們偶爾會對以前簽署的合同進行修改，這可能構成合同修改。對修訂進行評估，以確定(1)增加的產品和服務是否與原安排中的產品和服務不同；以及(2)增加的產品和服務的預期對價金額反映了該等產品和服務的SSP。符合這兩個標準的修改或合同修改將作為單獨的合同入賬。不符合這兩項標準的合同修改被認為是對原合同的更改，按預期方式計為終止現有合同和訂立新合同，或按累積追趕方式入賬。

商譽

當在企業收購中支付的對價超過收購的淨資產價值時，我們會記錄商譽。我們對公允價值的估計是基於當時被認為是合理的假設，但此類估計本質上是不確定和不可預測的。假設可能是不完整或不準確的，可能會發生意想不到的事件或情況，這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

每年8月1日對商譽進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。吾等已將其確定為單一報告單位，以進行商譽減值評估。如果我們的賬面價值超過公允價值，則計入商譽減值費用，但不得超過商譽的賬面價值。可能導致未來減值的因素包括重大不確定性，如預期收入大幅減少、預期財務業績惡化、未來的收購和/或合併，以及由於我們的股票價格大幅下跌而導致的市值下降。

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由於我們的公開報價股價和市值在2023財年第二季度大幅下降，我們加快了年度減值測試，並對截至2022年7月31日的商譽進行了量化測試。根據這一分析，我們在2023財年第二季度確認了580萬美元的非現金減值費用。

在截至2022年10月31日的財季中，由於公開報價的股價和市值持續下跌，我們對截至2022年10月31日的商譽進行了量化測試，並確認了330萬美元的非現金減值費用。由於這項非現金減值費用，商譽於2022年10月31日完全減值。有關詳細信息，請參閲注5。在2022財年，沒有觸發事件或減值費用。

第7A項。定量與定性IVE關於市場風險的披露

我們是一家較小的報告公司，如1934年《交易法》第12b-2條對本報告期的定義，不需要提供本項目所要求的信息。

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項目8.財務報表S和補充數據

合併財務報表索引

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獨立區域登記處的報告英國特許會計師事務所

致本公司股東及董事會

Seachange國際公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附SeaChange International，Inc.(“貴公司”)於2023年1月31日及2022年1月31日的綜合資產負債表、截至2023年1月31日期間各年度的相關綜合營運報表及全面虧損、現金流量及股東權益，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的財務狀況，以及截至2023年1月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

該公司的收入來自銷售軟件許可證和相關的第三方硬件、軟件和支持服務，以及與軟件許可證相關的專業服務和支持費用，如財務報表附註2中進一步描述的那樣。通常，客户協議提供與第三方硬件、軟件和支持服務相結合的軟件許可證，以及專業服務和支持，因此包括財務會計準則委員會會計準則編纂主題606--與客户的合同收入-下的多項履約義務。在確定安排中的履行義務時，需要對合同條款進行詳細分析。此外，將交易價格分配給安排內的每項履約義務需要適用管理判斷。鑑於在有多個履約責任的安排中將交易價格分配給履約義務所需的會計複雜性和管理判斷，審計此類安排的各種履行義務之間的交易價格分配需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度。

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除其他事項外，我們與交易價格分配有關的審計程序包括：

/s/ 馬庫姆有限責任公司

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

費城，賓夕法尼亞州

2023年4月17日

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海洋國際股份有限公司。

合併B配額單

(金額以千為單位，不包括共享和按數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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海洋國際股份有限公司。

合併業務報表NS與綜合損失

(金額以千為單位，每股數據除外)