Tm232014-1_非歸檔-無-10.6562957s
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法(修訂號：)
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☒
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☐
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
Virtu金融公司
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
費用按交易法第14a6(I)(1)和0-11條第(25)(B)項要求的證物表格計算。
​
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]
股東周年大會通知
特此通知，2023年年度股東大會(“年會“)，美國特拉華州的一家公司Virtu Financial，Inc.(公司”, “美德“或”我們“)，將於2023年6月13日(星期二)上午9點舉行。(東部時間)。年會將僅以虛擬會議形式舉行。您可以在線參加年會，以電子方式投票您的股票，並在年會期間提交您的問題，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/VIRT2023。您需要將您的16位控制號碼包含在您的通知或委託書上(如果您收到了委託書材料的打印副本)才能參加年會。
我們召開這次會議的目的如下：
1.
選舉四名董事進入我們的董事會，每人擔任董事的二級董事，任期三年，至2026年召開的年度股東大會結束，直到董事的繼任者正式選出並具有資格為止；
​
2.
在諮詢的基礎上，批准隨附的委託書中披露的我們指定的高管的薪酬；
​
3.
批准委任普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
​
4.
批准對公司公司註冊證書的修訂，以反映特拉華州有關高級人員免責的新法律規定；以及
​
5.
處理在股東周年大會或其任何延會或延期前可能適當處理的任何其他事務。
​
只有截至2023年4月18日收盤時登記在冊的股東(記錄日期“)將有權出席股東周年大會或其任何續會或延期會議或於會上投票。
為了使投票變得容易，可以使用互聯網和電話投票。投票的説明在代理卡上。
如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您的股票，請遵循您從記錄持有人那裏收到的投票指示。
你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們希望您儘快投票表決您的股份。請在已付郵資的信封內註明、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書或投票指示表格，或透過電話或互聯網通知我們您希望如何投票。説明書包括在代理卡和投票指導表上。
根據董事會的命令
   
​
   
主席
紐約，紐約
四月[•], 2022
關於提供年度會議代理材料的重要通知將於2023年6月13日舉行：維爾圖公司的委託書和截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告也可在https://materials.proxyvote.com/.上查閲
目錄
有關前瞻性陳述的警示通知：本委託書可能包含根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的“前瞻性陳述”。非歷史事實的有關Virtu業務的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定準確説明實現這種業績或結果的時間或時間。公司沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，如果公司確實更新了一份或多份前瞻性陳述，不應得出公司將就此或其他前瞻性陳述進行額外更新的推斷。前瞻性陳述基於當時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定性的影響，其中一些或全部是不可預測的或在Virtu的控制範圍之內，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與陳述中所表達的大不相同。關於可能導致實際結果與前瞻性聲明中包含的結果不同的風險和不確定因素的討論，請參閲VIRTU提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，包括但不限於VIRTU提交給美國證券交易委員會的FORM 10-K年度報告、FORM 10-Q季度報告和VELTU當前FORM 8-K報告中“風險因素”標題下包含的信息美國證券交易委員會。
目錄​
目錄表
​ 代理語句摘要 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 董事會多元化 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ 建議1：選舉董事 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ 公司治理 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ 提案2：諮詢投票批准任命的執行幹事的薪酬 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ 高管薪酬 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
薪酬問題探討與分析
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
CEO薪酬比率披露
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
董事的薪酬
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
建議3：批准獨立註冊會計師事務所的任命
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​ 有關獨立註冊會計師事務所的資料 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ 提案4：對Virtu Financial，Inc.的修正案。公司註冊證書 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​ 審計委員會報告 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ 某些實益擁有人及管理層的股權 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ 某些關係和關聯方交易 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​ 拖欠款項第16(A)條報告 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ 附加信息 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ 一般信息 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
附錄A：修改和重述的Virtu Financial，Inc.的公司註冊證書。
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
i
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
​
目錄​
Proxy語句摘要
Virtu金融公司
百老匯1633號
紐約，紐約10019
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。有關公司2022財年業績的更完整信息，請查閲公司2022年年度報告Form 10-K(“2022年年報“)。這份委託書還包括幾個網站地址，以及在這些網站上找到的其他材料的引用。這些網站和材料未在此引用作為參考。
​
日期：
​ ​
2023年6月13日(星期二)
​ ​
位置
每年的 個
會議：
​ ​
可在 訪問虛擬年會
www.VirtualSharholderMeeting.com/VIRT2023
​
​
時間：
​ ​
上午9：00(東部時間)
​
投票事宜
業務事項
​ ​
電路板
推薦
​
1​
​ ​
選舉四名董事進入我們的董事會，每人擔任董事的第二類董事，任期三年，至2026年舉行的年度股東大會結束，直到董事的繼任者正式選出並具有資格為止。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg] 為
每位被提名者
​
2​
​ ​
在諮詢的基礎上，批准隨附的委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg] 為
​
3​
​ ​
批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg] 為
​
4​
​ ​
批准Virtu Financial，Inc.公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於官員免責的新法律條款。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg] 為
​
如何投票
您可以使用以下任何一種方法進行投票：
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_interne-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_telephoe-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_mail-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_virtual-pn.jpg]
 ​
​
互聯網
​ ​
電話
​ ​
郵費
​ ​
虛擬年會
​
​
請訪問www.proxyvote.com，通過互聯網進行投票。
​ ​
從任何按鍵電話撥打美國國內或國外的免費電話1-800-690-6903，並按照説明操作。
​ ​
按照代理材質中的説明進行操作。
​ ​
截至記錄日期收盤時的所有股東都可以在虛擬年會上以電子方式投票。
​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
1
​
目錄
Proxy語句摘要
董事及行政人員
​
下表列出了截至本委託書發表之日我們的董事和高管的某些信息。
姓名和主要職業
​ ​
董事或
警官
自
​ ​
年齡
​ ​
獨立的
​ ​
委員會成員
​
​
審計
​ ​
風險
​ ​
補償
​ ​
否(&CG)
​
文森特·維奧拉
創始人兼榮譽主席
​ ​
2015
​ ​
67
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
道格拉斯·A·茨福
董事首席執行官
​ ​
2013
​ ​
57
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅伯特·格雷費爾德
董事會主席
​ ​
2017
​ ​
65
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​
小威廉·F·克魯格
董事
​ ​
2015
​ ​
64
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_chairfin-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
弗吉尼亞·甘貝爾
董事
​ ​
2020
​ ​
63
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小約瑟夫·J·格拉諾
董事
​ ​
2017
​ ​
75
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​
喬安妮·M·米尼耶裏
董事
​ ​
2021
​ ​
62
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​
約翰·D·尼克松
董事
​ ​
2015
​ ​
67
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​
克里斯托弗·C·奎克
董事
​ ​
2016
​ ​
65
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​
David J.厄本
董事
​ ​
2018
​ ​
59
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​
邁克爾·T·維奧拉
董事
​ ​
2016
​ ​
36
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]
 ​
史蒂芬·卡沃利
市場部常務副總裁總裁
​ ​
2017
​ ​
54
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佈雷特·費爾克勞夫
聯席總裁和
聯席首席運營官
​ ​
2019
​ ​
40
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
肖恩·P·加爾文
常務副總裁和
首席財務官
​ ​
2020
​ ​
58
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
約瑟夫·莫盧索
聯席總裁和
聯席首席運營官
​ ​
2020
​ ​
54
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_member-pn.jpg]委員會成員： [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_chairfin-pn.jpg] 審計委員會財務專家
​
2
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
​
目錄
Proxy語句摘要
董事會組成
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/pc_dirnom-4c.jpg]
董事會技能和經驗
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/tb_skillsexp-4c.jpg]
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
3
​
目錄
Proxy語句摘要
治理亮點
​
​
我們做的是什麼
​ ​
我們不做的事
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
按績效付費：針對指定高管的薪酬計劃的一部分，旨在鼓勵高管繼續關注我們的短期和長期運營成功，並獎勵傑出的個人業績。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_cross-pn.jpg]
 ​ ​
沒有IRC第280G或409A税收總額：在我們的控制條款變更或遞延補償計劃下，我們不提供税收總額。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
使激勵措施與股東保持一致：我們的高管薪酬計劃旨在將我們任命的高管集中在我們的關鍵戰略、財務和運營目標上，這些目標將轉化為我們股東的長期價值創造。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
有限的額外福利：我們提供有限、合理的額外福利，我們認為這些福利與我們的整體薪酬理念是一致的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/ic_check-pn.jpg]
 ​ ​
獨立治理：我們的董事會目前是多數獨立的，雖然我們不需要有完全獨立的薪酬、提名和公司治理委員會，但我們的薪酬委員會是完全獨立的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
​
目錄​
董事會多樣性
董事會多元化矩陣(截至2023年4月14日)
​
董事總數
​ ​
11
​
​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非二進制
​ ​
沒有
披露
性別
​
第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人或黑人 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
阿拉斯加原住民或原住民 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
亞洲人 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
夏威夷原住民或太平洋島民 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
白色 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
兩個或兩個以上種族或民族 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
退伍軍人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沒有透露人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
5
​
目錄​
建議1：選舉董事
在年度會議上，股東將投票選舉本委託書中提名的四名候選人為二級董事。在年會上選出的每一位II類董事的任期將持續到2026年年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的董事會已提名Douglas A.Cifu、Joseph J.Grano，Jr.、Robert Greifeld和Joanne M.Minieri擔任II類董事，任期將於2026年股東年會到期，直至他們的繼任者均已正式選舉並具有資格為止。被提名為代理人的人將投票選舉Cifu、Grano、Greifeld和C Minieri女士，除非股東表示他或她的股份應被扣留在一個或多個此類被提名人身上。
倘若在股東周年大會舉行時，董事第II類被提名人無法接任或拒絕出任董事，則獲指名為代表的人士將酌情投票予獲現任董事會指定填補空缺的任何被提名人。所有被提名人目前都在擔任董事，我們預計被提名人不會無法獲得提名或拒絕任職。
需要投票
​
對於董事的選舉，每個董事必須以所投的多數票選出。這意味着，獲得贊成票最多的四名提名人將當選為董事。棄權票和中間人反對票對這項提議沒有影響。
​
我們的董事會建議您投票給每一位
本提案中我們董事會的提名人選1.
​
​
6
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
​
目錄
建議1：選舉董事
董事
​
以下是我們每一位董事的簡短傳記。
第I類董事
以下三位第I類董事的任期將於2025年年會屆滿。
​
小威廉·F·克魯格
​ ​
獨立董事
年齡：64歲
​ ​
董事會委員會
•
審計
​
•
風險
​
 ​ ​
董事自
2015
​
​
背景
科魯格先生於2015年4月成為我們的董事會成員，此前曾是Virtu Financial LLC(Virtu Financial)，這是本公司的子公司，也是我們在首次公開募股之前開展業務的實體。1982年至2013年，他在全球投資銀行摩根大通公司擔任多個高級職位。克魯格先生於1996年至2011年在金融機構集團管理董事，然後擔任摩根大通投資銀行業務副董事長，負責全球關鍵客户關係。在此期間，他還監督了2000至2001年間該公司對Lab Morgan交易平臺和相關企業的私募股權投資的合理化。在此之前，科魯格先生於1991年至1996年負責該公司在日本的投資銀行業務，1989年至1991年負責拉丁美洲的投資銀行業務，並於1984年至1988年負責亞洲新興市場的業務。克魯格先生目前擔任MarketAxess Holdings Inc.(納斯達克代碼：MKTX)和M&T銀行公司(紐約證券交易所代碼：MTB)的董事會成員。M&T銀行)，並曾在Archipelago Holdings，Inc.，CreditTrade，Inc.，Capital IQ，Inc.和人民聯合金融公司(納斯達克：PBCT)的董事會任職(在被M&T銀行收購之前)。他擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和克拉克大學的學士學位。
資歷
科魯格先生在一家全球金融服務公司的投資銀行業務方面的豐富經驗，以及他在金融市場和金融領導力方面的豐富經驗，為我們的董事會增添了重大價值。
​
​
克里斯托弗·C·奎克
​ ​
獨立董事
年齡：65歲
​ ​
董事會委員會
•
補償
​
•
否(&CG)
​
 ​ ​
董事自
2016
​
​
背景
陳奎克先生於2016年4月成為我們的董事會成員。錢奎克先生在證券和金融服務行業擁有30多年的經驗。他是美國銀行專家公司的前首席執行官，美國銀行專家公司是美國銀行的全資子公司，也是紐約證券交易所的會員公司(紐交所“)。他一直擔任這一職務，直到2006年。他也是美國銀行全球財富和投資管理部門的前副董事長。1982年至2004年，他擔任Q&R Expert、JJC Expert和Fleet Experts的董事長兼首席執行官，在公司被美國銀行收購後繼續留任。他是美國互惠銀行的董事會成員和費爾菲爾德大學的理事。他也是紐約證券交易所董事會的前成員，KCG控股公司的董事會成員。KCG“)、阿爾弗雷德·E·史密斯紀念基金會董事會和紐約男孩俱樂部董事會。Quick先生於1979年獲得費爾菲爾德大學金融學學士學位。
資歷
Quick先生在我們董事會任職的資格包括他在金融服務和證券行業的豐富經驗，包括在專業業務方面的經驗，以及在高級領導職位上的豐富經驗，以及他在併購後整合事務方面的豐富經驗。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
7
​
目錄
建議1：選舉董事
​
文森特
維奧拉
​ ​
董事
年齡：67歲
​ ​
董事會委員會
無
​ ​
董事自
2017
​
​
背景
維奧拉先生是我們的創始人，自2017年7月以來一直擔任我們董事會的成員和榮譽主席。從2013年11月到2017年7月，維奧拉先生擔任我們的執行主席和董事會主席。自2008年4月以來，他曾擔任Virtu及其前身的首席執行官和董事會主席。維奧拉先生是美國電子交易領域最重要的領導者之一。他是Virtu Financial Operating LLC的創始人(“維爾圖東區2008年，麥迪遜·泰勒控股有限公司(Madison Tyler Holdings，LLC)的創始人之一麥迪遜·泰勒控股公司“)，現任紐約商品交易所前主席(”紐約商品交易所“)。維奧拉先生在紐約商品交易所的大廳裏開始了他在金融服務業的職業生涯，並於1993年至1996年擔任副董事長，2001年至2004年擔任董事長。維奧拉在他的職業生涯中創辦了許多成功的企業，包括Virtu和獨立銀行集團，這是一家位於德克薩斯州的地區性銀行集團，現已在納斯達克上市。2001年9月11日後不久，維奧拉先生幫助建立了西點軍校反恐中心。維奧拉先生目前是佛羅裏達黑豹曲棍球俱樂部及其母公司日出體育娛樂有限責任公司的主要所有者和董事長兼理事。維奧拉先生1977年畢業於西點軍校美國軍事學院。後來，他從美國陸軍空降兵、步兵和突擊隊員學校畢業，在第101空降師服役。1983年，他從紐約法學院畢業。
資歷
維奧拉先生在金融服務業的豐富商業經驗為我們的董事會提供了寶貴的電子交易和做市業務方面的知識和經驗。此外，作為我們的創始人，維奧拉先生自Virtu成立以來就成功地領導了Virtu，併為我們的董事會提供了關於戰略決策和公司未來方向的寶貴見解。
​
第II類董事
以下四位二類董事的任期將於股東周年大會屆滿。Cifu先生、Grano先生、Greifeld先生和Emineri女士是年度大會上僅有的被提名人，任期將於2026年股東年會結束，直到他們的每一位繼任者都被正式選舉並獲得資格為止。
​
道格拉斯答：
辭賦
​ ​
董事首席執行官兼首席執行官
年齡：57歲
​ ​
董事會委員會
無
​ ​
董事自
2013
​
​
背景
陳次福先生自2013年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他之前曾擔任Virtu的總裁和首席運營官，自2008年4月與他人共同創立該公司以來，一直擔任該公司的董事會成員或前任的董事會成員。在聯合創立Virtu之前，陳次福先生是Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP國際律師事務所的合夥人，於1990年至2008年在該律師事務所從事公司法工作，並擔任管理委員會成員和律師事務所公司部副主席。劉次福先生此前還擔任地區性銀行控股公司獨立銀行集團(納斯達克代碼：IBTX)的董事會成員。杜次夫先生目前擔任美國商會董事會成員，以及哥倫比亞大學哥倫比亞學院訪客董事會成員。陳次福先生還擔任佛羅裏達黑豹曲棍球俱樂部及其母公司日出體育娛樂有限責任公司的副董事長、合夥人和候補理事。陳次福先生於1990年在哥倫比亞大學法學院完成法學博士學位，1987年在哥倫比亞大學獲得學士學位，並以優異成績畢業於哥倫比亞大學。
資歷
劉次福先生在全球金融市場和市場結構方面的豐富經驗、他的領導敏鋭和他作為公司律師的背景為我們的公司和我們的董事會增添了顯著的價值。作為一個
​
​
8
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
​
目錄
建議1：選舉董事
​ 聯合創始人王次福先生自Virtu成立以來一直成功地領導Virtu，併為我們的董事會提供了關於戰略決策和公司未來方向的寶貴見解。 ​
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小約瑟夫·J·格拉諾
​ ​
獨立董事
年齡：75歲
​ ​
董事會委員會
•
審計
​
•
補償
​
 ​ ​
董事自
2017
​
​
背景
小格蘭諾先生。於2017年10月成為我們的董事會成員。格拉諾先生在證券和金融服務行業擁有30多年的經驗。自2005年以來，Grano先生一直擔任JJG家族辦公室的主要合夥人，該辦公室主要從事諮詢服務。2001年至2004年，他擔任瑞銀金融服務公司(UBS Financial Services Inc.，前身為瑞銀PaineWebber)董事長兼首席執行官，在2000年幫助促成了PaineWebber與瑞銀的合併。在加入PaineWebber之前，他在美林公司擔任過各種高級管理職務，包括全國銷售部的董事。格拉諾先生之前曾擔任全國證券交易商協會(NASD)(金融業監管局(FINRA)的前身)理事會主席，並曾是NASD執行委員會的成員。
除了他的行業經驗外，格拉諾先生還擔任紐約市立大學商業領導委員會的成員和反毒品執法諮詢委員會的總裁成員，並在2002年至2005年擔任國土安全諮詢委員會主席。他之前還擔任過皇后學院基金會董事會副主席，並曾擔任大紐約基督教青年會董事會成員和勒諾克斯山醫院董事會成員，以及他的其他公民和慈善事業。
​
​
Grano先生擁有佩珀丁大學和巴布森學院的榮譽法學博士學位，以及皇后學院的人道主義文學榮譽博士學位。除了是金融服務業的主要高管之一，格拉諾先生還參與了廣泛的教育和慈善事業。
格蘭諾先生還曾在美國特種部隊(綠色貝雷帽)服役。作為創紀錄的音樂劇《澤西男孩》的製片人，他還獲得了Tony獎。格雷諾先生是《你無法預測英雄》一書的作者，該書曾在2009年《商業週刊》的暢銷書排行榜上。
資歷
Grano先生之前在金融證券行業擔任的高級領導職務和上市公司經驗為我們的戰略決策提供了寶貴的洞察力，併為我們的董事會增加了價值。
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​
羅伯特
Greifeld
​ ​
獨立董事
年齡：65歲
​ ​
董事會委員會
•
補償
​
•
否(&CG)
​
 ​ ​
董事自
2017
​
​
背景
格雷費爾德先生於2017年7月成為我們的成員和董事會主席。格雷菲爾德先生是Ordinal Ventures，LLC(f/k/a North Island Ventures，LLC)的聯合創始人，現任Cornerstone Investment Capital Holdings Co.的首席執行官兼董事長，金融科技投資公司Cornerstone Investment Capital的管理合夥人和聯合創始人，他自2018年9月以來一直擔任這一職位，以及Capital Rock、Financeware LLC和Hudson Execute Investment Capital的董事會成員。他此前曾擔任納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)董事會主席。納斯達克)2017年1月至2017年5月，2003年至2017年擔任納斯達克首席執行官。在任職期間，格雷菲爾德先生領導納斯達克進行了一系列複雜、創新的收購，將公司從一家美國證券交易所擴展為一家全球交易所和技術解決方案提供商，市值增長了20倍以上。在加入納斯達克之前，格雷菲爾德先生是尚德數據系統公司的執行副總裁總裁，在加入尚德之前是證券自動清算公司的總裁。格雷菲爾德先生創立並擔任美國田徑協會主席
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
9
​
目錄
建議1：選舉董事
​
基金會，該基金會支持新興運動員和市中心青年田徑運動。格雷菲爾德先生是紐約大學斯特恩監事會成員和CNBC撰稿人。格雷菲爾德先生擁有紐約大學斯特恩商學院的商學碩士學位和艾奧納學院的英語學士學位。
資歷
格雷菲爾德先生之前的行業領導服務為我們的董事會增加了顯著的價值。
​
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喬安妮·M·米尼耶裏
​ ​
獨立董事
年齡：62歲
​ ​
董事會委員會
•
審計
​
•
否(&CG)
​
 ​ ​
董事自
2021
​
​
背景
米尼耶裏女士於2021年4月成為我們的董事會成員。她在房地產和金融服務領域擁有超過35年的高級領導職位經驗，包括擔任副縣長兼薩福克縣經濟發展和規劃專員、總裁和森林城市拉特納公司首席運營官，以及在專業會計、税務和諮詢服務方面擔任領導職務。自2016年10月起，她曾在RXR Realty擔任多個職位(“RXR)，一家專注於投資管理、開發、設計、施工、租賃、融資和物業管理的私營房地產集團。她目前擔任RXR開發服務和RXR建築服務的高級執行副總裁總裁和首席運營官。米尼耶裏女士曾在當地政府發展組織的董事會任職，目前在許多公共和私人董事會任職，包括利邦廣場控股公司。她是一名註冊公共會計師，擁有霍夫斯特拉大學的BSBA學位。
資歷
米尼耶裏女士之前在金融服務領域擔任高級領導職位的經驗以及上市公司的經驗為我們的董事會增加了重大價值。
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第III類董事
以下四位三級董事的任期將於2024年年會屆滿。
​
弗吉尼亞·甘貝爾
​ ​
獨立董事
年齡：63歲
​ ​
董事會委員會
•
風險
​
 ​ ​
董事自
2020
​
​
背景
Gambale女士於2020年1月成為我們的董事會成員。Gambale女士是Azimuth Partners LLC的管理合夥人，該公司是一家技術諮詢公司，為金融服務、消費者和科技公司促進新興技術的增長和採用。在2003年創立Azimuth Partners之前，甘巴萊女士在1999年至2003年期間是德意志銀行資本和ABS Ventures的投資合夥人。在此之前，甘巴萊女士在Bankers Trust Alex Brown and Merrill Lynch擔任首席信息官。Gambale女士目前擔任FD Technologies plc(倫敦證券交易所代碼：FDP.L)、Nutanix，Inc.(納斯達克代碼：NTNX)、JAMF Holding Corp.(納斯達克代碼：JAMF)的董事會成員，並擔任全美青少年發展風險監督諮詢委員會和茱莉亞音樂學院董事會成員。她還曾在許多國際公共和私人董事會任職，包括捷藍航空公司、Piper Jaffray公司、雷吉斯公司、Synchronoss Technologies、Motive，Inc.、WorkBrain和IQ Financial等。甘巴萊女士擁有紐約理工學院老韋斯特伯裏分校的理學士學位。
資歷
Go Gambale女士之前在金融和技術領域的高級領導職位以及之前在其他上市公司董事會的服務經驗為我們的董事會增加了重大價值。
​
​
10
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
建議1：選舉董事
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John D.
{br]尼克松
​ ​
獨立董事
年齡：67歲
​ ​
董事會委員會
•
審計
​
•
否(&CG)
​
 ​ ​
董事自
2015
​
​
背景
尼克松先生於2015年5月成為我們的董事會成員。尼克松先生在ICAP plc在交易商間經紀業擁有30多年的國際經驗(“ICAP)以及之前與Tullett Prebon的合作。他於1998年至2002年擔任毅聯匯業非執行董事，並於2008年5月至2015年3月退休前擔任執行董事。尼克松先生於2003至2015年間擔任ICAP全球執行管理小組成員，期間負責業務部門和戰略收購。他代表ICAP美洲業務進入ICAP董事會，是I-SWAP業務的主席，並負責ICAP交換執行機制的實施。除了在我們的董事會任職外，尼克松先生還是我們在Eris Innovation Holdings LLC董事會的代表，淡馬錫美國公司的高級金融服務顧問，以及代表淡馬錫獲得的Eastdil Secure的董事會成員。尼克松先生擁有安大略省女王大學的商學學位。
資歷
尼克松先生在交易商間經紀業的豐富業務經驗以及他在金融服務業的運營和戰略專業知識為我們的董事會增添了重大價值。
​
​
David J.
城市
​ ​
獨立董事
年齡：59歲
​ ​
董事會委員會
•
補償
​
•
風險
​
 ​ ​
董事自
2018
​
​
背景
厄本先生在商業和政府職位的高級領導職位上擁有20多年的經驗，目前分別自2022年4月和2022年1月以來擔任兩黨遊説、戰略溝通和商業解決方案公司BGR Group的董事董事總經理和旨在增強應急管理響應能力的Gothams公司的高級顧問。在此之前，他曾於2020年7月至2022年1月在領先的社交網絡TikTok的母公司字節跳動擔任北美企業事務執行副總裁總裁，並於2002年1月至2020年7月擔任美國大陸集團的總裁，這是一家領先的兩黨政府事務和戰略諮詢公司，為包括金融服務和科技行業在內的不同組織提供諮詢服務。厄本此前曾擔任一名美國參議員的幕僚長、私人執業律師，以及美國陸軍第101空降師的軍官，在那裏他被授予銅星勛章。烏爾班先生是全國公司董事協會的成員，也是Stratolaunch和SubCom的董事會成員。阿爾伯特先生擁有美國西點軍校的學士學位，坦普爾大學比斯利法學院的法學博士學位，賓夕法尼亞大學費爾斯政府學院的文學碩士學位，牛津大學賽德商學院的領先可持續企業證書，以及斯特拉福/佛羅裏達大西洋大學的地緣政治分析證書。
資歷
烏爾班先生的政府關係經驗和他之前的行業領導服務為我們的董事會增添了重大價值。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
11
​
目錄
建議1：選舉董事
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邁克爾·T·維奧拉
​ ​
董事
年齡：36歲
​ ​
董事會委員會
•
否(&CG)
​
•
風險
​
 ​ ​
董事自
2016
​
​
背景
維奧拉先生於2016年4月成為我們的董事會成員。自2011年以來，維奧拉先生曾在公司擔任各種職務，最近擔任的是專注於外匯產品和全球大宗商品的高級交易員。自2016年以來，維奧拉先生一直擔任維奧拉家族位於紐約市的私人投資辦公室的總裁。此外，維奧拉先生還是獨立銀行集團(納斯達克代碼：IBTX)的董事會成員，他於2013年2月加入獨立銀行集團，以及iAero集團、Crowheart Energy LLC、Madava Financial LLC和Viola基金會。維奧拉先生擁有佩珀丁大學金融學學士學位。
資歷
維奧拉先生在電子做市方面的重要經驗，以及他在另一家上市公司擔任董事的經驗，為我們的董事會增添了重大價值。
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12
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
建議1：選舉董事
行政人員
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下面是我們每一位高管的簡短傳記。
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史蒂芬
卡沃利
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市場部常務副總裁總裁
年齡：54歲
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警員自
2017
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背景
卡沃利先生從2017年12月開始擔任我們的執行副總裁總裁，市場部，此前從2015年9月開始擔任我們的高級副總裁，負責戰略和市場開發。在加入VERTU之前，卡沃利先生是摩根士丹利電子交易集團的董事董事總經理，於2004年4月至2015年9月在該集團擔任各種職務。卡沃利此前曾在Instnet任職，專注於美國股票交易和執行。卡沃利先生1992年畢業於美國西點軍校，曾在美國陸軍擔任步兵軍官。
​
​
佈雷特·費爾克勞夫
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聯席總裁兼聯席首席運營官
年齡：40歲
​ ​ ​ ​ ​
警員自
2019
​
​
背景
費爾克勞夫先生於2020年5月被任命為我們的聯席總裁兼聯席首席運營官。王飛洛先生自2007年起擔任本公司及其前身僱員，曾於2019年擔任本公司執行副總裁、首席運營官兼全球業務發展主管總裁，以及董事亞太區董事總經理兼Virtu新加坡私人有限公司行政總裁。自2014年起，該公司的新加坡子公司。在此之前，他曾擔任該公司經紀-交易商子公司的首席合規官。他還與交易所和其他行業參與者密切合作，促進全球證券市場的增長和發展。費爾克勞夫先生獲得了加州大學洛杉磯分校的學士學位。
​
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約瑟夫·A·莫盧索
​ ​
聯席總裁兼聯席首席運營官
年齡：54歲
​ ​ ​ ​ ​
警員自
2020
​
​
背景
莫盧索先生於2020年5月被任命為我們的聯席總裁兼聯席首席運營官。莫盧索先生於2013年11月加入Virtu，擔任首席財務官。在2019年9月短暫離職擔任Capitolis首席財務官後，李·莫盧索先生於2020年重新加入Virtu。在加入Virtu之前，A Molluso先生於2006年3月至2013年11月在摩根大通擔任董事投資銀行業務董事總經理，為金融機構提供戰略建議，重點是市場結構相關公司。他之前曾擔任存託清算公司的董事會成員。莫盧索於1997年在Donaldson，Lufkin&Jenrette及其繼任者瑞士信貸開始了他的職業生涯，當時他是專門從事金融服務公司的投資銀行家，在那裏他幫助建立了這家全球金融科技集團。莫盧索先生於1997年在紐約大學獲得工商管理碩士學位，1991年在佩斯大學獲得工商管理學士學位。
​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
13
​
目錄
建議1：選舉董事
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肖恩·P
加爾文
​ ​
常務副總裁兼首席財務官
年齡：58歲
​ ​ ​ ​ ​
警員自
2020
​
​
背景
加爾文先生於2020年8月被任命為我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。加爾文先生在會計和金融服務領域擁有30多年的經驗。此前，他曾於2018年9月至2020年8月擔任BGC Partners，Inc.的首席會計官。他還在KCG擔任過各種職務，從2000年到2018年5月，KCG後來於2017年7月被公司收購。在2000年加入KCG之前，加文先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette的總裁副總裁和普華永道會計師事務所的高級税務經理。加爾文先生在福特漢姆大學獲得税務碩士學位，並在紐約州立大學皇后學院輔修經濟學，獲得會計和信息系統學士學位。加爾文先生是一名註冊會計師。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄​
公司治理
董事會組成
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我們的董事會由11名董事組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，我們董事會的董事人數將不時由董事會決定，但不得少於3人，也不得超過20人。
每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到他或她去世、辭職或被罷免。董事會的空缺和新設立的董事職位可隨時由其餘董事填補。此外，在TJMT Holdings LLC(TJMT Holdings LLC)事件發生之前的任何時間創始會員)，或其任何關聯公司或許可受讓人，不再實益擁有相當於我們已發行和已發行普通股的25%的股份(觸發事件“)，董事會的空缺也可以通過我們的普通股的大多數流通股的贊成票來填補。
在觸發事件發生之前，任何董事都可以通過我們大多數已發行普通股的贊成票而被移除，無論是否有原因。此後，只有在至少75%的普通股流通股投贊成票的情況下，董事才能被免職。在任何董事會會議上，除法律另有規定外，當時在任董事總數的過半數構成所有目的的法定人數。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會分為三類董事，交錯三年任期，每類董事的數量應儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。
受控公司狀態
​
創始會員目前控制着我們合計投票權的50%以上，因此，在納斯達克規則和公司治理標準中，我們被認為是一家“受控公司”。作為一家“受控公司”，我們被允許並可能不時選擇(並已經選擇)不遵守某些納斯達克的公司治理要求，包括那些要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求，要求我們要麼建立薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，要麼確保我們高管和董事被提名人的薪酬由獨立董事會成員決定或推薦給董事會。
董事獨立自主
​
我們的董事會已經決定MMES。甘巴萊先生、米尼耶裏先生以及克魯格先生、格拉諾先生、格雷費爾德先生、尼克松先生、奎克先生和厄本先生均為“獨立董事”，該詞由納斯達克適用的規則和法規界定。
董事與高級管理人員的家庭關係
​
除本公司創始人兼榮譽主席文森特·維奧拉之子邁克爾·T·維奧拉外，現任董事或高管或董事的被提名人與本公司任何其他高管或董事或董事的任何被提名人並無關係。
董事會領導結構
​
我們目前將董事會主席和首席執行官的角色分開。格雷費爾德先生擔任我們的董事會主席。這種結構使董事會能夠有效地發揮其在監督Virtu及其公司治理方面的作用，同時允許我們的首席執行官專注於
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
15
​
目錄
公司治理
管理我們業務的日常運作。董事會未來可能會對其領導結構進行審查和變更。
董事會在風險監管中的作用
​
作為股東的謹慎受託人並監督公司的管理是我們董事會的職責。
我們的審計委員會根據董事會授予的權力，負責與管理層討論公司的主要財務、法律、合規和其他重大風險。我們的審計委員會直接與高級管理層成員和我們的內部審計團隊合作，以審查和評估(I)公司內部控制的充分性，包括內部控制的設計或操作方面的重大缺陷，可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力以及管理層的反應產生不利影響，以及(Ii)任何涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中具有重要角色的員工的欺詐行為，無論是否具有重大意義。此外，審計委員會視情況召開會議(I)作為一個委員會討論我們的風險管理政策和風險敞口，以及(Ii)與我們的獨立審計師一起審查我們的內部控制環境和潛在的重大風險敞口。
我們的風險委員會根據董事會授予的權力，負責監督不是我們另一個董事會委員會的主要責任或保留以監督董事會全體成員的風險領域，包括(I)網絡安全、信息安全和信息技術風險，(Ii)交易、資本和流動性風險，以及(Iii)企業風險。
我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和員工福利計劃相關的風險管理。在履行其職責時，薪酬委員會至少每年審查我們的高管薪酬計劃，定期與管理層會面，瞭解薪酬決定對財務、人力資源和股東的影響，並酌情向我們的董事會報告。
提名和公司治理委員會負責監督與我們的公司治理結構和董事遴選過程相關的風險管理。
我們的董事會作為一個整體，也以各種方式從事風險監管。它為我們的員工、管理人員和董事設定了目標和標準。在每年的過程中，我們的董事會都會審查我們各個部門和職能的結構和運作。在這些審查中，我們的董事會與管理層討論了影響這些部門和職能的重大風險，以及管理層減輕這些風險的方法。我們的董事會還審查和批准管理層的運營計劃以及任何可能影響這些運營計劃結果的風險。在審核和批准Form 10-K年度報告(包括對其的任何修訂)時，我們的董事會審查我們的業務和相關風險，包括報告的“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所述的風險。審計委員會在編制10-Q表格季度報告時，每季度審查這些風險。
當我們的董事會審查需要其批准的特定交易和計劃或其他值得其參與的交易和計劃時，通常會在與高級管理層討論的事項中包括相關分析和風險緩解計劃。風險的日常識別和管理是我們管理層的責任。隨着市場環境、行業慣例、監管要求和我們業務的發展，我們預計高級管理層和我們的董事會將以適當的風險緩解戰略和監督來應對。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
公司治理
董事會和委員會會議；出席年會
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截至2022年12月31日的年度內：
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董事會召開了四次會議；
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審計委員會舉行了八次會議；
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風險委員會舉行了五次會議；
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提名及企業管治委員會舉行了四次會議；以及
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賠償委員會召開了兩次會議。
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根據我們的公司治理指引，我們的董事應出席股東年度會議、董事會會議和他們所服務的委員會的會議，並花費所需的時間，並在必要時舉行會議，以適當履行職責。在截至2022年12月31日的年度內，本公司董事會成員出席的會議次數均不少於以下總數的75%：(I)董事會會議總數(在其任職董事期間)，以及(Ii)董事會所有委員會會議次數(其在該等委員會任職期間)。我們的五名董事出席了我們2022年的年度股東大會。董事應在董事董事會和委員會會議之前審查會議材料，並在可能的情況下，應在會議前溝通他們希望討論的任何問題或關切，以便管理層做好解決這些問題的準備。每一董事出席其所服務的董事董事會和委員會會議的情況，應由提名和公司治理委員會在推薦董事被提名人時予以考慮。
董事會委員會
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我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、風險委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。根據納斯達克的規定，審計委員會的成員必須完全由獨立董事組成。作為受控公司(見本委託書第13頁的“受控公司地位”)，我們不需要有完全獨立的薪酬、提名和公司治理委員會，儘管我們的薪酬委員會是完全獨立的。以下是我們委員會的簡要説明。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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目錄
公司治理
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審核
委員會
成員
小威廉·F·克魯格
小約瑟夫·J·格拉諾
喬安妮·M·米涅利
約翰·D·尼克松
會議次數
舉辦於2022年：8
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審計委員會的職責包括：
根據經修訂的《1934年美國證券交易法》第3(A)(58)(A)條，我們有一個單獨指定的常設審計委員會。《交易所法案》“)。我們的審計委員會協助董事會監督對我們財務報表的審計、我們的獨立審計師的資格和獨立性、我們審計職能和獨立審計師的表現，以及我們對法律和法規要求的遵守情況。我們的審計委員會直接負責任命、補償、保留(包括終止)和監督我們的獨立審計師，我們的獨立審計師直接向審計委員會報告。我們的審計委員會還根據納斯達克的規則要求審查和批准關聯方交易。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站ir.virtu.com/corporategovernance/default.aspx.上查閲
米尼耶裏女士、克魯格先生、格拉諾先生和尼克松先生是我們審計委員會的成員。董事會決定，科魯格先生有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在修訂後的《1933年證券法》《S-K條例》第407(D)(5)(Ii)項中有定義。證券法“)，克魯格先生因此符合納斯達克上市公司規則適用的財務複雜性要求。董事會還決定，根據交易所法案第10A-3條的規定以及納斯達克的上市標準，米尼耶裏女士、克魯格先生、格拉諾先生和尼克松先生都是“獨立的”。“審計委員會財務專家”的任命不會對科魯格先生施加任何比我們審計委員會成員和我們董事會成員通常所承擔的更大的職責、義務或責任。
2022年期間，審計委員會舉行了四次定期會議和四次特別會議。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
公司治理
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風險
委員會
成員
小威廉·F·克魯格
弗吉尼亞·甘巴萊
David城市
邁克爾·T·維奧拉
會議次數
舉辦於2022年：5
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風險委員會的職責包括：
我們的風險委員會成立於2017年，協助董事會監督公司的風險管理活動，特別關注(I)網絡安全、信息安全和信息技術風險，(Ii)交易、資本和流動性風險，以及(Iii)企業風險。我們的風險委員會還監督和接收公司管理團隊關於公司風險評估和風險管理活動的報告，並可能進行或監督壓力測試或情景測試。我們的董事會已經通過了一份風險委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到，網址是ir.Virtu.com/公司治理/default.aspx。
甘巴萊女士、克魯格先生、厄本先生和邁克爾·維奧拉先生是我們風險委員會的成員。我們的風險委員會並不需要完全獨立，儘管如果我們的風險委員會未來受到任何此類獨立性要求的制約，我們將相應地調整風險委員會的組成，以符合此類要求。邁克爾·維奧拉先生並不是獨立的。
2022年期間，風險委員會舉行了四次定期會議和一次特別會議。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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目錄
公司治理
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薪酬
委員會
成員
Robert Greifeld
小約瑟夫·J·格拉諾
克里斯托弗·C·奎克
David城市
會議次數
舉辦於2022年：3
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薪酬委員會的職責包括：
我們的薪酬委員會審查並建議與我們的董事和員工的薪酬和福利相關的政策，並負責批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬。我們的首席執行官每年都會根據為本年度設定的個人和公司年度業績目標來審查其他高管的業績。然後，首席執行幹事根據這些審查向薪酬委員會提出他的薪酬建議。一旦薪酬委員會審查和評估了高管業績，就會向董事會提出建議，供其批准。董事會隨後根據薪酬委員會的建議、薪酬委員會薪酬顧問的建議(如下所述)和董事的集體判斷批准了2022年董事和高管薪酬安排。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站ir.virtu.com/corporategovernance/default.aspx.上查閲
根據薪酬委員會的書面章程，薪酬委員會可在適當時組成小組委員會並將權力轉授給小組委員會，前提是小組委員會完全由滿足公司治理準則和納斯達克規則和法規中適用的獨立性要求的董事組成，包括任何適用的“受控公司”豁免。此外，根據其書面章程，薪酬委員會有權保留和解僱一名薪酬顧問，並核準諮詢費和所有其他聘用條件。
我們的薪酬委員會還根據Virtu Financial，Inc.修訂和重申的2015年管理激勵計劃(不時修訂)管理獎勵的發放。2015年計劃”).
Greifeld、Grano、Quick和Urban先生是我們薪酬委員會的成員。由於我們是納斯達克規則下的“受控公司”(參見本委託書第13頁的“受控公司狀態”)，我們的薪酬委員會並不需要完全獨立，儘管如果未來規則發生變化或我們不再符合當前規則下受控公司的定義，我們將對薪酬委員會的組成進行必要的調整，以符合這些規則。然而，我們的薪酬委員會目前完全由獨立董事組成。
在2022年期間，賠償委員會舉行了兩次定期會議和一次特別會議。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
公司治理
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提名和
企業
治理
委員會
成員
Robert Greifeld
喬安妮·M·米涅利
約翰·D·尼克松
克里斯托弗·C·奎克
邁克爾·T·維奧拉
會議次數
舉辦於2022年：4
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提名和公司治理委員會的職責包括：
我們的提名和公司治理委員會挑選或推薦董事會選出候選人進入我們的董事會，制定適用於我們的公司治理指南並向董事會推薦，並監督董事的董事會和管理層評估。此外，我們的提名和公司治理委員會根據我們的董事資格標準和某些合同安排下的任何義務，向董事會推薦董事被提名者以供批准。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，這份章程可以在我們的公司網站上找到，網址是ir.Virtu.com/​公司治理/default.aspx.
米尼耶裏女士、格雷菲爾德先生、尼克松先生、奎克先生和邁克爾·維奧拉先生是我們提名和公司治理委員會的成員。由於我們是納斯達克規則下的“受控公司”(參見本委託書第13頁的“受控公司地位”)，我們的提名和公司治理委員會並不需要完全獨立，儘管如果未來規則發生變化或我們不再符合當前規則下對受控公司的定義，我們將相應地調整提名和公司治理委員會的組成，以遵守這些規則。正如這份委託書中其他地方所描述的那樣，邁克爾·維奧拉先生不是獨立的。
提名和公司治理委員會在2022年期間舉行了四次定期會議。
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關於董事提名的政策
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我們的提名和公司治理委員會利用廣泛的方法來確定董事的被提名人，並可能尋求我們的董事、高管或股東的推薦和/或聘請獵頭公司。在評估和決定是否最終推薦某人作為董事候選人時，提名和公司治理委員會會評估它認為合適的所有因素，包括現任董事的數量和我們的公司治理指南中規定的資格，包括最高的個人和職業道德、誠信、高業績標準和成就歷史，以及就廣泛的問題提供明智和深思熟慮的建議的能力。它還考慮了它認為將增強我們董事會知識、專業知識、背景和個人特徵的多樣性的特定特徵和專長，這一評估得到了由委員會維護並在上文第3頁披露的董事會技能和經驗矩陣的幫助。具體地説，提名和公司治理委員會章程規定，在履行其確定、招聘和推薦候選人進入董事會的職責時，提名和公司治理委員會應積極尋求在每個候選人搜索中包括反映不同背景的合格候選人，包括性別、種族和民族的多樣性。
提名和公司治理委員會可以聘請第三方進行或協助此次評估。最終，提名和公司治理委員會尋求向董事會推薦其特定素質、經驗和專業知識將增強當前董事會組成的被提名人，其過去的經驗證明他們將：(1)投入足夠的時間、精力和注意力確保勤勉地履行董事會職責；(2)遵守我們的公司治理指南和我們的章程中規定的職責；(3)遵守作為特拉華州上市公司董事適用的所有謹慎、忠誠和保密義務；以及(4)遵守我們的行為準則和道德準則。
提名和公司治理委員會還將酌情考慮股東對合格被提名者的推薦，評估上述相同的因素。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
21
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目錄
公司治理
除上述董事會程序外，我們的章程還允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須在我們的章程規定的特定期限內完成，並提供我們的章程所要求的某些信息。有關根據我們的章程提名董事的流程的説明，請參閲本委託書第65頁的“其他信息”。
與董事會的溝通
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任何股東或其他相關方希望與我們的董事會、獨立董事作為一個團體或任何一名或多名董事會成員進行溝通，請將此類通信發送給我們的祕書，地址為Virtu Financial，Inc.，1633Broadway，New York 10019。如果適用，通信應包含向哪些董事會成員發送通信的説明。一般來説，這樣的通信將被轉發給預期的收件人。然而，部長可以酌情拒絕轉發任何辱罵、威脅或其他不適當的通信。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
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在截至2022年12月31日的年度內，薪酬委員會的成員均不是我們的高級職員或僱員。如果我們的薪酬委員會的任何成員或我們的任何董事都是執行官員，我們的高管都不會在任何其他公司的薪酬委員會或董事會任職。
《行為準則》和《道德規範》
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我們已經通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的行為準則和道德規範。該代碼的副本可在我們的公司網站上獲得，網址為ir.virtu.com/corporategovernance/default.aspx.我們預計，對守則的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄​
提案2：諮詢投票批准任命的執行幹事的薪酬
根據交易法第14A節和交易法規則第14a 21(A)節的要求，我們在本委託書中包括一項單獨的決議，以不具約束力的股東諮詢投票方式批准支付給我們指定的高管的薪酬，如下所示(高管薪酬)。薪酬話語權投票”).
雖然薪酬話語權投票的結果是不具約束力和諮詢性質的，但我們的董事會和薪酬委員會打算在未來做出薪酬決定時考慮這次投票的結果。
我們的董事會目前打算每年就高管薪酬問題進行諮詢投票。因此，我們的下一次薪酬話語權諮詢投票將在明年的年度股東大會上進行。
決議的措辭如下：
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則討論的截至2022年12月31日的財政年度支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬摘要表以及本委託書中的相關薪酬表和説明，現予批准，作為諮詢基礎。
在考慮他們的投票時，鼓勵股東閲讀本委託書中包括的薪酬討論和分析、隨附的薪酬表格以及相關的敍述性披露。
需要投票
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出席股東周年大會的代表股份的大多數投票權持有人須親自或委派代表投贊成票，方可在諮詢基礎上批准我們指定的行政人員的薪酬。中間人的反對票對該提案沒有影響，棄權與投票反對該提案具有相同的效果。
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我們的董事會建議您在諮詢的基礎上投票支持批准我們任命的高管的薪酬。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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目錄​​​
高管薪酬
薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並與管理層討論了下列“薪酬討論和分析”中所載的披露情況。基於這次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將題為“薪酬討論和分析”的部分列入股東周年大會的本委託書，並以參考方式納入公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
薪酬委員會
克里斯托弗·C·奎克
小約瑟夫·J·格拉諾
羅伯特·格雷費爾德
David城市
薪酬問題探討與分析
這份薪酬討論和分析討論了我們為我們任命的高管提供的截至2022年12月31日的財年的高管薪酬計劃，在此我們將其稱為“2022財年”，其中包括對我們的薪酬目標和理念以及我們任命的高管在2022財年賺取、獎勵或支付的薪酬的實質性元素的討論。本節還介紹了我們在作出補償決定時使用的程序，旨在擴大和提供背景，以便理解以下表格披露中的金額。此外，我們強調了我們計劃的某些屬性，提供了2022財年某些關鍵薪酬決定的摘要，並描述了我們計劃的薪酬方法。
我們提名的2022財年高管如下：
​ 道格拉斯·A·茨福 ​ ​ 首席執行官 ​
​ 約瑟夫·莫盧索 ​ ​ 聯席總裁兼聯席首席運營官 ​
​ 佈雷特·費爾克勞夫 ​ ​ 聯席總裁兼聯席首席運營官 ​
​ 史蒂芬·卡沃利 ​ ​ 市場部常務副總裁總裁 ​
​ 肖恩·P·加爾文 ​ ​
常務副總裁兼首席財務官
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薪酬計劃目標
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我們在高管薪酬方面的主要目標是提供有競爭力的薪酬和福利，以吸引、留住、激勵和獎勵最高素質的高管。因此，我們試圖確保提供給高管的薪酬相對於支付給我們行業類似職位的高管的薪酬仍然具有競爭力。我們薪酬計劃的另一個目標是通過現金獎金和限制性股票獎勵提供可變薪酬機會，根據個人和公司的財務業績來獎勵我們的官員。此外，我們的目標是建立薪酬計劃，使我們高管的業績與公司的目標和長期股東價值的創造保持一致，例如股權薪酬獎勵，它將我們高管薪酬的一部分與我們普通股的業績掛鈎。我們認為，高管薪酬的適當組合應該是可變的，並以業績為基礎，以促進實現我們的短期和長期戰略目標。
我們任命的高管的總薪酬水平旨在與我們競爭人才的行業高管的薪酬相比是合理的，並與之具有競爭力，受個人經驗、業績、職責和責任範圍、以前的貢獻和未來對我們業務的潛在貢獻等因素的影響而變化。我們的薪酬計劃旨在與業務戰略保持一致，同時考慮外部市場狀況和內部股權問題。牢記這些原則，
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
高管薪酬
我們將我們的薪酬計劃構建為具有競爭力的總薪酬方案，我們相信這將使我們能夠用我們所需的技能和知識吸引、留住和激勵高管，並確保我們管理團隊的穩定，這對我們的業務成功至關重要。
我們的薪酬政策和做法旨在推動業績並使我們被任命的高管與股東利益保持一致，這些政策和做法的主要特點如下：
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按績效付費。針對指定高管的薪酬計劃的一部分，旨在鼓勵我們的高管繼續專注於我們的短期和長期運營成功，並獎勵傑出的個人業績。
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使激勵機制與股東保持一致。我們的高管薪酬計劃旨在將我們任命的高管集中在我們的關鍵戰略、財務和運營目標上，這些目標將轉化為我們股東的長期價值創造。
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有限的額外津貼。我們提供有限、合理的額外福利，我們認為這些福利與我們的整體薪酬理念是一致的。
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沒有IRC部分的280G或409A税總收入。在我們的控制條款變更或遞延補償計劃下，我們不提供税收總額上升。
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設定高管薪酬的過程
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薪酬委員會參與對首席執行官業績的年度評估，隨後根據這一評估確定和批准首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會在釐定行政總裁薪酬的長期激勵部分時，除考慮其他因素外，亦會考慮本公司的業績、股東回報、給予同類公司行政總裁的類似獎勵的價值，以及過去數年給予行政總裁的獎勵。我們的首席執行官每年都會根據每一位被任命的高管的表現來審查每一位被任命的高管的薪酬方案。根據這些審查得出的結論和提出的建議，包括關於薪酬調整和年度獎勵金額的結論和建議，然後提交給薪酬委員會和/或我們的董事會進行審查和批准。
具體地説，薪酬委員會決定和批准首席執行官的薪酬方案，並批准其他被任命的高管的薪酬方案，對首席執行官的意見和建議給予極大的尊重。
委員會的薪酬顧問
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賠償委員會以前聘請了一名獨立的賠償顧問F.W.庫克(“委員會顧問“)，以協助其履行其職責。委員會的顧問以前曾向薪酬委員會提供指導意見，供其在為首席執行幹事作出薪酬決定時以及在審議對其他被點名執行幹事提出的建議時予以考慮。薪酬委員會擁有保留或終止顧問的唯一權力，以協助其評估董事、首席執行官和其他高管的薪酬。賠償委員會有權決定聘用條件和向聘請向賠償委員會提供諮詢意見的任何顧問支付賠償所需的資金範圍。委員會的顧問在2022財政年度向薪酬委員會提供了有關修改和重述與王次福先生的僱用協議的服務。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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目錄
高管薪酬
2022年的薪酬要素以及我們為什麼選擇支付每個要素
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我們高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金獎金、基於股權的薪酬以及某些員工福利和額外津貼。下表彙總了我們高管薪酬計劃的每個主要要素的簡要説明，並在下文中進行了更詳細的説明。
補償元素
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簡要説明
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目標
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基本工資
 ​ ​ 固定薪酬。 ​ ​ 提供有競爭力的固定水平的現金薪酬，以吸引和留住有才華和技能的高管。 ​
年度現金紅利
 ​ ​ 根據財務和個人表現賺取的可變、基於績效的現金薪酬。 ​ ​ 留住並激勵高管實現或超過財務目標和公司目標。 ​
年度股權獎
 ​ ​ 股權和基於股權的薪酬，須根據(I)繼續受僱，以及(Ii)某些被點名的高管是否實現預先設定的財務和運營目標而授予。 ​ ​ 將股權和基於股權的獎勵與基於時間的授予相結合，有助於留住關鍵人才，同時也獎勵表現優異的高管。 ​
員工福利和其他額外津貼
 ​ ​ 參與所有基礎廣泛的員工健康和福利計劃以及退休計劃。 ​ ​ 在競爭激烈的人才市場中，通過提供具有競爭力的整體福利方案，幫助留住關鍵高管。 ​
為了符合和促進上述薪酬計劃目標，薪酬總額的很大一部分將分配給績效激勵，以激勵被任命的高管實現公司設定的業務目標，並獎勵實現這些目標的高管。對於在短期或長期薪酬之間、在現金和非現金薪酬之間、在不同形式的非現金薪酬之間或在指定的執行幹事之間分配薪酬，沒有預先確定的政策或目標。相反，我們關注一位被任命的高管的目標和職責，以確定適當的激勵性薪酬水平和組合。
基本工資我們向被任命的高管提供基本工資，以補償他們在本財年提供的服務。這一過程還使我們能夠為該職位吸引和留住合適的人才，並提供不受任何業績風險影響的基本月薪水平。我們每年對基本工資進行審查，在審查期間，我們一般會考慮每位被任命的高管過去的業績、被任命的高管在公司內的角色和職責範圍以及公司的整體業績。我們還審查了被任命的高管相對於我們其他高管的薪酬，以及對具有類似專業知識和經驗的高管的市場。Cavoli先生、Fairclough先生和Molluso先生的基本工資在2022財年根據其修訂和重述的僱傭協議從1,000,000美元在2022財年從1,000,000美元增加到1,200,000美元，而Cavoli先生、Fairclough先生和Molluso先生的基本工資在2022財年從500,000美元增加到600,000美元，這是根據他們於2022年12月1日簽訂的修訂和重述的僱傭協議。加爾文先生的基本工資在2022財年沒有增加。
可變激勵性薪酬。我們獎勵可變激勵薪酬，以獎勵時間範圍為一年或更短的業績成就。我們提供這個機會來吸引和留住適合該職位的人才，並激勵高管實現我們的年度業務目標。我們每年審查可變激勵薪酬獎勵，以確定上一個完成的財政年度的獎勵支付，以及建立本財政年度的獎勵機會。
為了確定每個被任命的執行幹事的可變獎勵薪酬的實際數額，薪酬委員會審查了數量和質量標準。就這兩類標準而言，達到任何具體的業績水平或具體的質量目標並不決定獎金的數額，除非下文討論Cifu先生、Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生的年度獎金。其他
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
高管薪酬
與以下關於Cifu先生、Molluso先生的Fairclough先生和Cavoli先生的年度獎金的規定不同，在確定指定高管的可變激勵薪酬支出時，沒有任何預先確定的單一績效指標被不成比例地加權，這使我們的薪酬委員會有權調整與可變激勵薪酬有關的實際支付金額，以獎勵我們不斷增長和動態的業務背景下的財務業績和個人業績。
可變激勵薪酬獎勵的金額可以現金和/或股權的混合方式支付。對於Cifu先生、Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生，他2022年可變激勵薪酬的50%以現金支付，50%以基於股權的薪酬支付，30%以限制性股票和單位的形式支付，這些單位在三年期間按比例歸屬，20%以完全既得普通股支付，但須受任何自願延期的限制(見本委託書第26頁的“員工福利和額外津貼”)。對於加爾文來説，他2022年可變激勵薪酬的60%以現金支付，40%以股權薪酬支付，24%以限制性股票的形式支付，單位在三年內按比例歸屬，16%以完全既得普通股的形式支付。我們使用完全授予的普通股和限制性股票單位的獎勵作為一種長期激勵工具，因為它將高管的利益與股東的利益保持一致，支持績效薪酬文化，促進員工持股，並將管理團隊的重點放在為股東增加價值和公司的長期業績上。
在2022財年，根據僱傭協議條款，杜次夫先生有資格獲得年度獎金，目標獎金機會為300萬美元，最高獎金機會為600萬美元。50%的年度獎金基於董事會和薪酬委員會確定的選定數量目標的實現情況，50%的年度獎金基於質量目標和指標的實現情況，包括債務和資本結構管理、選定的戰略舉措、總部整合、技術整合目標以及人員和社區措施。在2022財年，獲得年度獎金中基於業績的目標部分的門檻是實現預算每日調整後的交易淨收入(ANT)、每日因增長計劃產生的ANT、費用、調整後的EBITDA以及多年回顧的累計調整後EBITDA。該等目標金額乃根據年內以市場總成交量、隱含及已實現波動率及若干其他市場及機會指標衡量的市場環境而釐定。根據實際市場環境，目標日ANT約為660萬美元，其中指定增長計劃產生的日ANT約為32萬美元，目標調整後的EBITDA約為10.25億美元。由於本公司的實際業績為每日反盈利600萬美元，包括因特定增長措施而產生的反盈利33萬美元，以及經調整的EBITDA 8.59億美元，因此，劉慈富先生賺取了其年度獎金中基於業績的最高部分的83%(即250萬美元)。此外，根據前述質量目標的實現情況，薪酬委員會認定，劉次福先生的年度獎金質量部分的收入為83%(即250萬美元)。
支付給Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生的金額也是根據他們各自的僱傭協議條款確定的，其中規定目標獎金機會為200萬美元，最高獎金機會為300萬美元。50%的年度獎金是基於公司與2022財年預算金額相比的反調整EBITDA的選定數量目標的實現情況，50%的年度獎金是基於與首席執行官確定的質量目標和指標的實現情況。在2022財年，獲得年度獎金中基於業績的目標部分的門檻是實現預算中的反增長計劃、費用、調整後的EBITDA和多年回顧的累計調整後EBITDA。該等目標金額乃視乎年內市場環境而定的範圍，以市場總成交量、隱含及已實現波動率及若干其他市場及機會指標衡量。根據實際市場環境，目標日ANT約為660萬美元，ANT約為32萬美元，目標調整後的EBITDA約為10.25億美元。由於公司每天的實際業績為600萬美元，包括從特定增長舉措產生的33萬美元的反利潤，以及8.59億美元的調整後EBITDA，Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生各自賺取了其年度獎金中基於業績的最高部分的80%(即1,200,000美元)，首席執行官與薪酬委員會一起確定，每位高管獲得了其年度獎金質量部分的70%(即1,050,000美元)。
加爾文先生的可變激勵性薪酬由首席執行官和薪酬委員會根據公司的財務業績以及其他各種目標和指標確定。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
27
​
目錄
高管薪酬
因此，在2022財政年度，向我們指定的執行幹事支付的可變激勵性薪酬形式的金額如下表所示：
名字
​ ​
現金
​ ​
受限
庫存單位
​ ​
普通股
​ ​
總計2022年
變量
獎勵
薪酬
​
道格拉斯·A·茨福 ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
約瑟夫·莫盧索 ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​
佈雷特·費爾克勞夫 ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​
史蒂芬·卡沃利 ​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​
肖恩·P·加爾文 ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ 192,000 ​ ​ ​ ​ $ 128,000 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​
年度股權獎
​
慈福股票獎
在2022財年，根據他的僱傭協議條款，陳次富先生獲得了150,000股限制性股票，這些單位是根據2022財年預算調整後EBITDA的百分比賺取的：如果實現了預算調整後EBITDA的65%，則賺取100%的股份，如果實現了低於預算調整後EBITDA的65%，薪酬委員會有權酌情確定賺取的股份的百分比。對於2022財年，我們的預算調整後EBITDA目標是根據該年度的市場環境確定的。根據實際市場環境，目標調整後的EBITDA為10.25億美元，我們實現了該範圍的約84%。相應地，2022財年授予葉次富先生的所有限制性股票和單位均已賺取，截至2023年1月31日，一半股份歸屬，其餘股份於2023年12月31日歸屬。
薪酬委員會相信，這些獎勵激勵劉次福先生實現公司的關鍵財務目標，並使他的長期利益與我們股東的利益保持一致。
員工福利和額外津貼
​
我們為所有符合條件的員工提供多項福利計劃，包括我們指定的高管。這些福利包括醫療、牙科、人壽保險、商務旅行意外保險、短期和長期殘疾保險以及401(K)固定繳費計劃。
2020年11月13日，本公司通過了Virtu Financial，Inc.遞延補償計劃(TheDCP“)。DCP允許符合條件的高管和其他員工從截至2021年12月31日的日曆年度開始推遲現金或股權薪酬，但須受某些限制和限制。截至2022年12月31日，公司根據DCP確認了約300萬美元的補償成本。
在2022財年，在我們任命的高管中，只有Cifu先生和Molluso先生參加了DCP，並選擇以遞延股票單位的形式推遲支付他的部分薪酬。有關應課税品許可證的其他詳情，請參閲下文第頁。[    ].
雖然額外津貼有助於以相對較低的成本為我們指定的高管提供高感知價值的福利，但我們通常不會將額外津貼視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外或不同的津貼或其他個人福利，例如我們認為這樣做是適當的，以幫助高管履行其職責，使我們指定的高管更有效率和效力，並用於招聘、激勵和/或留住目的。
遣散費保障
​
我們之前已經與Cifu先生、Molluso先生、Fairclough先生和Cavoli先生簽訂了僱傭協議，規定在被任命的高管在特定條件下被終止僱用的情況下，支付一定的遣散費和福利。此外，與符合資格的終止僱用有關的一項或多項指定高管股權獎勵的一部分加速了授予。我們相信
​
28
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
​
目錄
高管薪酬
這些遣散費福利是適當的，以保持我們的高管留任努力的競爭力，認識到此類福利通常是由競爭類似高管人才的僱主提供的。有關附加信息，請參閲“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”。
高管薪酬的徵税問題
​
為了所得税的目的，上市公司不得扣除任何超過100萬美元的薪酬，該薪酬在一個納税年度支付給某些“承保員工”，包括我們被點名的高管，根據修訂後的1986年《國税法》第162(M)節(第162(M)條“)，但有某些有限的例外情況。在最近對第162(M)條或相關規則進行修改後，2022年補償的扣除可能只允許在某些有限的情況下，如果有的話，未來可能根本不允許。
然而，即使第162(M)條適用於支付給我們被任命的高管的薪酬，我們的董事會認為，它不應受到修訂後的1986年《國税法》第162(M)條的要求的限制(代碼“)如果這些要求會損害以最能促進我們的公司目標的方式對我們被任命的高管進行薪酬的靈活性。我們打算繼續以符合我們股東最大利益的方式向我們的高管支付薪酬，並保留在公司認為適當的情況下，根據第162(M)條可能無法扣除的薪酬的發放權利。
《法典》第409a條規定，根據滿足《規約》關於推遲選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求的計劃或安排，遞延並支付“非限定遞延補償”。未能滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速的所得税負擔、懲罰性税收和此類計劃下既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有員工和其他服務提供商(包括我們指定的高管)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們要麼免除第409A節的規定，要麼滿足第409A節的要求。
薪酬彙總表
下表列出了本公司在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度內向其指定的高管支付的現金和非現金薪酬。
名稱和主要職位
​ ​
年
​ ​
薪金
​ ​
獎金(1)
​ ​
庫存
獎項
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
總計
​
道格拉斯·A·茨福
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,889,500(2) ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000(3) ​ ​ ​ ​ $ 512,761(4) ​ ​ ​ ​ $ 12,052,261 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,590,500(2) ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000(3) ​ ​ ​ ​ $ 16,761(4) ​ ​ ​ ​ $ 10,107,261 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,759,525(2) ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000(3) ​ ​ ​ ​ $ 4,270(4) ​ ​ ​ ​ $ 12,263,795 ​ ​
約瑟夫·莫盧索
聯席總裁兼聯席首席運營官
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 508,333 ​ ​ ​ ​ $ 562,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,293,500(6) ​ ​ ​ ​ $ 562,500(7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,926,500 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,418,500(6) ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000(7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,168,500 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 273,973(5) ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,138,500(6) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,162,473 ​ ​
佈雷特·費爾克勞夫
聯席總裁兼聯席首席運營官
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 508,333 ​ ​ ​ ​ $ 562,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,059,500(8) ​ ​ ​ ​ $ 562,500(9) ​ ​ ​ ​ $$ 3,692,833 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,184,500(8) ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000(9) ​ ​ ​ ​ $$ 3,934,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,109,500(8) ​ ​ ​ ​ $ 1,075,000(9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,934,500 ​ ​
史蒂芬·卡沃利
市場部常務副總裁總裁
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 508,333 ​ ​ ​ ​ $ 562,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,059,500(10) ​ ​ ​ ​ $ 562,500(10) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,692,833 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,184,500(10) ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000(10) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,934,500 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,109,500(02) ​ ​ ​ ​ $ 1,075,000(10) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,934,500 ​ ​
肖恩·P·加爾文
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,716,350(13) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,496,350 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​ ​ ​ $ 505,345(13) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 98,630(11) ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 300,000(13) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 848,630 ​ ​
​
(1)
每個數額代表每個指定執行幹事的年度獎金部分的現金部分，該部分是根據質量目標的實現情況確定的。對於莫盧索先生來説，2022、2021和2020財年的年度獎金中的現金比例是50%，對費爾克勞夫先生來説，2022和2021財年是50%，2020財年是53%，對卡沃利先生來説，2022和2021財年是50%，2020財年是53%，而加爾文先生在202財年和2021財年是60%，2020財年是100%。每年的剩餘部分以限制性股票單位和我們A類普通股的完全歸屬股份的形式支付，反映在上表的“股票獎勵”一欄中。此外，本欄目中報告的金額包括莫盧索先生2020年簽約獎金的100%現金部分，金額為2500,000美元，下文《與莫盧索先生的僱傭協議》中進一步介紹了這一部分，以及莫盧索先生2020財年保證的年度獎金的50%現金部分。
​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
29
​
目錄
高管薪酬
(2)
這一金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，涉及(I)授予限制性股票單位，(Ii)我們A類普通股的完全歸屬股份，以及(Iii)限制性股票。計算這些金額時使用的假設在公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表附註19中描述，該附註19分別包含在我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。本次授予我司A類普通股限售股單位和完全歸屬股份，涉及清退劉次富先生2022年年度紅利、2021年年度紅利和2020年年度紅利，但實際獎勵時間分別為2023年、2022年和2021年財年。
​
(3)
這一金額是劉慈富年度獎金中基於業績目標實現的部分的現金部分，2022財年、2021財年和2020財年這一比例為50%。每年的剩餘部分以限制性股票單位和我們A類普通股的完全歸屬股份的形式支付，反映在上表的“股票獎勵”一欄中。
​
(4)
這一數額為2022、2021和2020財政年度向陳次福先生提供運輸服務的費用，以及根據Virtu Financial LLC經營協議中與結清與以前期間有關的合夥企業税務審計有關的賠償條款向陳次福先生支付的某些款項。
​
(5)
莫盧索先生於2020年6月22日開始受僱於本公司，因此，報告的金額是其截至2022年12月31日的年度500,000美元年化基本工資的按比例分配部分。
​
(6)
這一金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，涉及(I)授予限制性股票單位，(Ii)我們A類普通股的完全歸屬股份和(Iii)限制性股票。這筆金額包括Molluso先生在2020財年簽約獲得的200,000 RSU股權獎勵，授予日期公允價值為4,720,000美元，作為對因他從前僱主辭職而喪失股權的補償。計算這些金額時使用的假設在公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表附註19中描述，包括在我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。授予我司A類普通股限制性股票單位和完全歸屬股份涉及莫盧索先生2022年年度紅利、2021年年度紅利和2020年年度紅利的結算，然而，這些獎勵實際上分別是在2023年、2022年和2021年財年初授予的。
​
(7)
這一金額是莫盧索先生年度獎金中基於業績目標實現的部分的現金部分，2022財年和2021財年為50%，2020財年為0%。其餘部分以限制性股票單位和我們A類普通股的完全歸屬股份的形式支付，反映在上表的“股票獎勵”一欄中。
​
(8)
這一金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，涉及(I)授予限制性股票單位，(Ii)我們A類普通股的完全歸屬股份和(Iii)限制性股票。計算這些金額時使用的假設在公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表附註19中描述，該附註19分別包含在我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。授予我們A類普通股的限制性股票單位和完全歸屬股份涉及費爾克勞夫先生2022年年度紅利、2021年年度紅利和2020年年度紅利的結算，但這些獎勵實際上是分別在2023、2022和2021財年授予的。
​
(9)
這一金額是費爾克勞夫先生基於業績目標實現的年度獎金部分的現金部分，2022財年和2021財年為50%，2020財年為53%。其餘部分以限制性股票單位和我們A類普通股的完全歸屬股份的形式支付，反映在上表的“股票獎勵”一欄中。
​
(10)
這一金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，涉及(I)授予限制性股票單位，(Ii)我們A類普通股的完全歸屬股份和(Iii)限制性股票。計算這些金額時使用的假設在公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表附註19中描述，該附註19分別包含在我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。授予我們A類普通股的限制性股票單位和完全歸屬股份涉及卡沃利先生2022年、2021年和2020年年度獎金的結算，但這些獎勵實際上分別是在2023年、2022年和2021年財年開始時授予的。
​
(11)
這一金額代表了卡沃利先生年度獎金中基於業績目標實現情況的部分的現金部分，2022財年和2021財年為50%，2020財年為53%。其餘部分以限制性股票單位和我們A類普通股的完全歸屬股份的形式支付，反映在上表的“股票獎勵”一欄中。
​
(12)
Galvin先生於2020年8月10日開始受僱於本公司，因此，報告的金額是其截至2020年12月31日的年度250,000美元年化基本工資的按比例分配部分。
​
(13)
這一金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，涉及(I)限制性股票單位的授予，以及(Ii)我們A類普通股的完全歸屬股份。計算這些金額時使用的假設在公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表附註19中描述，包括在我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。授予我們A類普通股的限制性股票單位和完全歸屬股份涉及結算加爾文先生2022年和2021年的年度獎金，然而，這些獎勵實際上分別是在2023和2022財年開始時授予的。
​
​
30
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
​
目錄
高管薪酬
2022財政年度基於計劃的獎勵的授予
下表列出了2022年向我們提名的執行幹事頒發的每一項獎勵的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計可能的支出
非股權項下
獎勵計劃和獎勵
​ ​
預計可能的支出
在股權激勵計劃獎勵下
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量：
股票數量：
庫存單位
(#)
​ ​
授予日期
公允價值
庫存的 個
獎項
($)(2)
​
獎項名稱及類別
​ ​
贈款
日期
​ ​
閥值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
極大值
($)
​ ​
閥值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
極大值
(#)
​
道格拉斯·A·茨福 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度獎金(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限售股單位
 ​ ​ ​ ​ 3/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,389,700 ​ ​
約瑟夫·莫盧索 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度獎金(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限售股
 ​ ​ ​ ​ 6/22/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,500 ​ ​
佈雷特·費爾克勞夫 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度獎金(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限售股
 ​ ​ ​ ​ 2/27/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 934,500 ​ ​
史蒂芬·卡沃利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度獎金(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限售股
 ​ ​ ​ ​ 2/27/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 934,500 ​ ​
肖恩·P·加爾文 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限售股單位
 ​ ​ ​ ​ 2/3/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,350 ​ ​
​
(1)
在賺取的範圍內，這筆獎金50%以現金支付，30%以限制性股票和單位形式支付，這些單位以三次等額的年度分期付款方式支付，20%以完全歸屬的普通股形式支付，但須受任何延期的限制(見本委託書第26頁的“員工福利和福利”)。
​
(2)
這一金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。對於Molluso、Fairclough和Cavoli先生來説，根據預算調整後的EBITDA授予的限制性股票的金額僅代表2020-2022年授予的2022年部分的價值，因為授予受三個單年履約期(2020年、2021年和2022年)的限制。計算這些金額時使用的假設在公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表的附註19中進行了描述，該附註19包括在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
​
薪酬與績效
下表列出了S-K法規第402(V)項所要求的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的信息，請參閲以上“高管薪酬 - 薪酬討論和分析”。
年
​ ​
摘要
補償
表合計
首席執行官(1)
​ ​
補償
實際支付給
首席執行官(3)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非首席執行官被任命
執行人員
警務人員(2)
​ ​
平均值
補償
實際支付給
非首席執行官
被任命為高管
警務人員(4)
​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：(5)
​ ​
淨收入
​ ​
調整後的EBITDA
(公司 – 已選擇
措施)(7)
​ ​ ​
​
總計
股東
返回
​ ​
同級組
總計
股東
返回(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 12,052,261 ​ ​ ​ ​ ​ 7,035,066 ​ ​ ​ ​ ​ 3,452,212 ​ ​ ​ ​ ​ 1,959,138 ​ ​ ​ ​ $ 133.32 ​ ​ ​ ​ $ 154.67 ​ ​ ​ ​ $ 468,332 ​ ​ ​ ​ $ 859,123 ​ ​ ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 10,107,261 ​ ​ ​ ​ ​ 14,939,149 ​ ​ ​ ​ ​ 3,309,375 ​ ​ ​ ​ ​ 3,033,721 ​ ​ ​ ​ $ 188.32 ​ ​ ​ ​ $ 167.66 ​ ​ ​ ​ $ 827,234 ​ ​ ​ ​ $ 1,301,233 ​ ​ ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 12,263,795 ​ ​ ​ ​ ​ 10,840,019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,152,733 ​ ​ ​ ​ ​ 5,679,546 ​ ​ ​ ​ $ 164.42 ​ ​ ​ ​ $ 130.03 ​ ​ ​ ​ $ 1,120,913 ​ ​ ​ ​ $ 1,648,049 ​ ​ ​ ​
​
(1)
劉次福先生是我們每一年的首席執行官。
​
(2)
我們的非首席執行官近地天體包括所介紹的每一年的Molluso先生、Fairclough先生、Cavoli先生和Galvin先生，以及2020財年的Alex Ioffe先生。
​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
31
​
目錄
高管薪酬
(3)
“實際支付”的賠償金按照S-K條例第402(V)項計算。下表列出了每一年所做的每一次調整，以計算該表中每一年向我們首席執行官“實際支付”的薪酬：
​
首席執行官
​ ​
2022
(劉慈福先生)
​ ​
2021
(劉慈福先生)
​ ​
2020
(劉慈福先生)
​
薪酬彙總表合計
​ ​ ​ ​ 12,052,261 ​ ​ ​ ​ ​ 10,107,261 ​ ​ ​ ​ ​ 12,263,795 ​ ​
減去“股票獎勵”的價值，如彙總薪酬中所報告的
表格
​ ​ ​ ​ (7,889,500) ​ ​ ​ ​ ​ (6,590,500) ​ ​ ​ ​ ​ (8,759,525) ​ ​
此外，年終公允價值的未完成和未歸屬的獎勵在該年度內授予
​ ​ ​ ​ 2,526,411 ​ ​ ​ ​ ​ 3,706,982 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914,514 ​ ​
此外，已授予和已歸屬股權獎勵的公允價值
在這一年
​ ​ ​ ​ 1,009,158 ​ ​ ​ ​ ​ 6,914,549 ​ ​ ​ ​ ​ 2,699,019 ​ ​
加(減)，前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化
​ ​ ​ ​ (371,530) ​ ​ ​ ​ ​ 251,656 ​ ​ ​ ​ ​ 478,168 ​ ​
加(減)，在過去四個年度授予的、歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值每年的變化
​ ​ ​ ​ (597,694) ​ ​ ​ ​ ​ 229,648 ​ ​ ​ ​ ​ (27,258) ​ ​
另外，在歸屬日期之前的涵蓋年度內支付的股息或其他收益
​ ​ ​ ​ 305,960 ​ ​ ​ ​ ​ 319,551 ​ ​ ​ ​ ​ 271,307 ​ ​
“實際支付”給CEO的薪酬
​ ​ ​ ​ 7,035,066 ​ ​ ​ ​ ​ 14,939,149 ​ ​ ​ ​ ​ 10,840,019 ​ ​
​
(4)
“實際支付”的賠償金按照S-K條例第402(V)項計算。下表列出了每年進行的每一次調整，以計算每年向非首席執行官NEO支付的平均薪酬。
​
非首席執行官近地天體
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
薪酬彙總表合計
​ ​ ​ ​ 3,452,212 ​ ​ ​ ​ ​ 3,309,375 ​ ​ ​ ​ ​ 4,152,733 ​ ​
減去“股票獎勵”的價值，如薪酬彙總表所示
​ ​ ​ ​ (2,032,213) ​ ​ ​ ​ ​ (1,786,875) ​ ​ ​ ​ ​ (2,331,500) ​ ​
此外，年終授予的未完成和未歸屬獎勵的公允價值
年份
​ ​ ​ ​ 638,834 ​ ​ ​ ​ ​ 563,080 ​ ​ ​ ​ ​ 2,912,547 ​ ​
此外，本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的公允價值
​ ​ ​ ​ 414,794 ​ ​ ​ ​ ​ 385,950 ​ ​ ​ ​ ​ 883,726 ​ ​
加(減)，前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化
​ ​ ​ ​ (620,849) ​ ​ ​ ​ ​ 307,181 ​ ​ ​ ​ ​ 24,861 ​ ​
加(減)，授予的股權獎勵的公允價值同比變化
在之前的幾年中，歸屬於該年的
​ ​ ​ ​ 4,997 ​ ​ ​ ​ ​ 117,898 ​ ​ ​ ​ ​ 224,850 ​ ​
在承保年度內被沒收的在承保年度之前授予的賠償的減去公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (315,799) ​ ​
另外，在歸屬日期之前的涵蓋年度內支付的股息或其他收益
​ ​ ​ ​ 101,362 ​ ​ ​ ​ ​ 137,112 ​ ​ ​ ​ ​ 128,129 ​ ​
“實際支付”給非CEO近地天體的平均薪酬
​ ​ ​ ​ 1,959,138 ​ ​ ​ ​ ​ 3,033,721 ​ ​ ​ ​ ​ 5,679,546 ​ ​
​
(5)
假設在2019年12月31日向我們的A類普通股投資了100美元，並且股息在支付之日進行了再投資，而不支付任何佣金或所得税。
​
(6)
該公司使用的同業集團指數由紐約證券交易所Arca證券經紀/交易商指數組成。計算假設在2019年12月31日投資了100美元到我們的A類普通股，股息在支付之日進行了再投資，沒有支付任何佣金或所得税.
​
(7)
“EBITDA”和“調整後的EBITDA”是衡量財務業績的非公認會計準則財務指標。“EBITDA”通過調整淨收益來衡量我們的經營業績，其中不包括長期借款的融資利息支出、與債務再融資有關的債務發行成本、預付款和承諾費、折舊和攤銷、購買的無形資產和收購的資本化軟件的攤銷以及所得税費用，而“調整後的EBITDA”通過進一步調整EBITDA來衡量我們的經營業績，其中包括遣散費、交易諮詢費和支出、終止寫字樓租賃、與股權薪酬相關的費用和其他費用，包括法律事務準備金、新冠肺炎的一次性成本和捐贈以及其他費用，淨額，包括戰略投資和業務出售的損益。淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬可在https://ir.virtu.com/financials-and-filings/quarterly-results/default.aspx.上查閲
​
​
32
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
​
目錄
高管薪酬
“實際支付的薪酬”與績效的關係
下面的圖表描述了向我們的首席執行官和其他近地天體支付的“實際支付的薪酬”息税折舊攤銷前利潤(​)與(I)本公司及其同行集團的TSR(如上文腳註6所述)、(Ii)本公司的淨收入和(Iii)本公司年度調整後EBITDA的關係：
上限與總股東回報
下圖顯示了CEO和其他近地天體的CAP金額與公司TSR之間的關係。這主要是由於公司使用了年度和長期股權激勵，其價值直接與股價表現和公司的財務業績掛鈎。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/bc_capvsttlshr-4c.jpg]
上限與年度淨收入
下面的圖表顯示了CEO和其他近地天體的CAP金額與公司淨收入之間的關係。這主要是由於本公司在確定其指定高管的年度獎金薪酬時使用了量化的財務業績指標。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/bc_capvsnetinc-4c.jpg]
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
33
​
目錄
高管薪酬
上限與年度調整後EBITDA
下圖顯示了首席執行官和其他近地天體的CAP金額與公司調整後EBITDA之間的關係。這主要是由於本公司在確定其指定高管的年度獎金薪酬時使用了量化的財務業績指標。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/bc_capvsadjust-4c.jpg]
最重要的財務業績衡量標準
以下是我們認為最重要的財務業績衡量標準，用於將授予我們被任命的高管的薪酬與公司業績掛鈎。欲瞭解更多信息，請參閲上面的“高管薪酬 - 薪酬討論與分析”一節。
1.
年度調整後EBITDA
​
2.
調整後的交易淨收入
​
3.
調整後的淨交易收入來自增長計劃
​
4.
調整後的運營費用
​
就業協議和限制性公約協議
​
與劉慈福先生簽訂僱傭協議
2022年4月29日，我們與劉慈富先生簽訂了新的聘任協議(《新CEO聘任協議》)，修訂並重申了其於2017年11月15日簽訂的前聘任協議(《前任CEO聘任協議》)的條款，根據該協議，馮慈夫先生將繼續擔任我們的首席執行官，並向我們的董事會彙報工作。劉次福先生的職責、責任和允許的活動與他之前的僱傭協議基本相同。劉次福先生的僱傭協議進一步規定，在此類活動不會對其履行職責、服務和責任造成重大幹擾的情況下，吳次夫先生被允許管理其個人、財務和法律事務，在公民或慈善董事會和委員會中任職，並在董事會批准的範圍內在公司董事會和委員會中任職；只要劉慈富先生被允許繼續從事某些特定業務和活動或向其提供服務(包括但不限於他作為國家曲棍球聯盟特許經營的佛羅裏達黑豹隊副主席和候補理事的角色)，以及從事我們的創始人兼榮譽董事長奧文森·維奧拉先生被允許從事的任何其他業務或活動或向其提供服務，只要劉慈夫先生在該等業務或活動中的參與程度與他在僱傭協議生效日期之前對上述特定業務或活動的參與程度一致。
​
34
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
​
目錄
高管薪酬
新CEO聘用協議的初始期限為2028年2月28日，根據前任CEO聘用協議，從2022年11月至22日延長，此後連續一年的任期將自動續簽，除非吾等或王次福先生在當前任期屆滿前至少90天發出不續簽通知。然而，如果本公司控制權發生變更時，期限剩餘不足兩年，則期限將自動延長，使到期日自控制權變更生效日期起計兩年。
根據新行政總裁聘用協議，劉次福先生的底薪為1,200,000美元，而前行政總裁聘用協議為1,000,000美元，而根據前行政總裁聘用協議，陳次富先生有資格賺取年度花紅，目標獎金機會為3,000,000美元，最高獎金機會為6,000,000美元，而前行政總裁僱傭協議的目標獎金機會為2,500,000美元，最高獎金機會為5,000,000美元。50%的年度獎金將基於公司年度預算中特定組成部分的量化目標的實現情況，50%的年度獎金將基於質量目標的實現情況，相比之下，80%的年度獎金將基於數量目標的實現情況，20%的年度獎金將基於《前任首席執行官聘用協議》下的質量目標的實現情況。在賺取的程度上，最多50%的年度紅利將以現金支付，30%的年度紅利將以限制性股票單位或公司A類普通股限制性股份的形式支付，分三次等額地歸屬於公司，其餘20%將以A類普通股的完全歸屬股份或遞延股份單位的形式支付(“DSU“)，這與前任CEO僱傭協議一致。
與前任CEO聘用協議一致，新任CEO聘用協議規定，在任期內的每個歷年年初，董次福先生有資格獲得股權獎勵(任何高管、年度股權撥款“)。我們董事會目前的意圖是，年度股權授予將以150,000股A類普通股限制性股票的形式進行，這些股票受業績和服務條件的限制。根據新行政總裁聘用協議項下的每項年度股權授予所賺取的股份數目，將以適用日曆年度的預算EBITDA的百分比為基礎，其中至少65%的業績賺取100%的股份，以及在業績低於65%的情況下由薪酬委員會酌情決定歸屬的若干股份(可能為零)。若任何A類普通股股份是就適用的年度股權授予而賺取，則該等股份的50%將於與該獎勵有關的歷年年底或約年底歸屬，其餘50%將於下一個歷年年底或約年底歸屬，惟須受劉慈富先生持續受僱至每個適用歸屬日期及在任何情況下均受適用授出協議的條款規限。
與前任首席執行官聘用協議一致，新任首席執行官聘用協議進一步規定，劉次福先生有權參與本公司的所有福利計劃和計劃，並有權獲得本公司不時向一般高管提供的與其職位相稱的額外津貼，並有權獲得董事和高級管理人員賠償和保險保障。此外，在任期內，將為劉次福先生提供一輛與以往做法一致的汽車和司機。
與前任首席執行官聘用協議一致，新任首席執行官聘用協議包括確認劉慈夫先生繼續受修訂及重新修訂的維圖金融有限責任公司協議所載的保密及限制性契諾條款約束，該協議規定保密及非貶損限制，以及競業禁止及競業禁止限制，直至劉慈夫先生不再擔任本公司高管、董事或僱員三週年為止。與前任行政總裁聘用協議一致，新行政總裁聘用協議亦規定，本公司將在法律許可的最大範圍內，支付因本公司、董次福先生或其他人士就僱傭協議的任何條文或履行僱傭協議的任何保證的有效性或可執行性或根據僱傭協議的任何責任而提出的任何抗辯(不論結果如何)而招致的所有法律費用及開支，以及因控制權變更而產生的任何延遲付款的利息，以及根據守則第7872節按適用的聯邦利率支付的任何延遲付款的利息。
最後，與前CEO僱傭協議一致，新CEO僱傭協議規定了在某些終止僱傭時的遣散費，如下文“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”中所述。
與Molluso先生的僱傭協議
Virtu East於2022年12月1日與Molluso先生簽訂了新的僱傭協議(《新的Molluso僱傭協議》)，修改和重申了其先前4月30日的僱傭協議的條款，
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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目錄
高管薪酬
根據該協議，莫魯索先生將繼續擔任我們的聯席總裁兼聯席首席運營官，向我們的首席執行官彙報工作。新的Molluso僱傭協議與之前的Molluso僱傭協議一致，進一步規定，如果此類活動不會對其履行職責、服務和責任造成重大幹擾，則允許Molluso先生管理其個人、財務和法律事務，在公民或慈善董事會和委員會中任職，並在我們董事會批准的範圍內在公司董事會和委員會中任職。
新的Molluso僱傭協議的初始期限為三年，截止於2026年4月30日，根據先前的Molluso僱傭協議，從2023年4月30日起延長，此後自動續簽連續一年的期限，除非我們或Molluso先生在當前期限屆滿前至少90天提供不續簽通知。然而，如果公司控制權的變更發生在期限剩餘不到一年的時候，期限將自動延長，從而使到期日從控制權變更生效之日起一年。
根據新的Molluso僱傭協議，Molluso先生的基本工資為600,000美元，而根據先前的Molluso僱傭協議，其基本工資為500,000美元，並且先生有資格獲得年度獎金，目標金額為2,000,000美元，最高獎金機會等於3,000,000美元。根據《之前的莫盧索就業協議》，莫盧索先生有權就截至2020年12月31日的財政年度獲得最低金額為2,500,000美元的年度獎金，就截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度獲得最低金額為1,500,000美元的年度獎金，並有權在這些期間獲得相當於2,500,000美元的最高獎金機會。根據新的Molluso僱傭協議，50%的年度獎金將基於公司首席執行官與薪酬委員會設定的量化目標的實現情況，50%的年度獎金將基於公司首席執行官與薪酬委員會設定的質量目標的實現情況，相比之下，80%的年度獎金將基於公司首席執行官與薪酬委員會設定的質量目標的實現情況，20%的年度獎金將基於之前的Molluso僱傭協議下的質量目標的實現情況。在賺取的範圍內，50%的年度紅利將以現金支付，30%的年度紅利將以限制性股票單位或公司A類普通股限制性股份的形式支付，該等限制性股票單位或A類普通股將分三次等額年度分期付款，其餘20%將以A類普通股或DSU的完全歸屬股份的形式支付。
新的莫盧索就業協議規定，莫盧索先生將有資格在每個歷年開始時獲得年度股權贈款。我們董事會目前的意圖是，年度股權授予將以75,000股A類普通股限制性股票的形式進行，這些股票受業績和服務條件的限制。根據新的Molluso僱傭協議，根據每項年度股權授予賺取的股份數量將基於適用日曆年度實現的預算EBITDA的10%，其中至少65%的業績賺取100%的股份，如果達到低於65%的業績，薪酬委員會可酌情授予一些股份(可能為零)。若任何A類普通股股份是就適用的年度股權授予而賺取，則該等股份的50%將於與該獎勵有關的歷年年底或約年底歸屬，其餘50%將於下一個歷年年底或約年底歸屬，惟須受B.Molluso先生持續受僱至每個適用歸屬日期，並在任何情況下均受適用授予協議條款的規限。
Prior Molluso僱傭協議規定了一項特別的長期股權獎勵，形式為150,000股受限於業績和服務條件的A類普通股，於2020年6月22日發行。每項年度股權授予所賺取的股份數量將基於歸屬期間三個歷年中每一年實現的預算EBITDA的百分比，其中至少50%的股份來自至少70%的業績，100%的股份來自至少75%的業績。如果任何A類普通股是就適用的日曆年度賺取的，則該等股票將在與該獎勵相關的日曆年度的最後一天歸屬。
《Prior Molluso就業協議》還規定了簽約獎金，作為對其前僱主被沒收的股權的補償，形式為：(1)授予200,000個限制性股票單位，分別在2021年1月24日、2022年1月24日和2023年1月24日分三次等額發放，並根據該計劃的條款和條件以及單獨的獎勵協議發放，以及(2)現金簽約獎金2,500,000美元，其中1,666,667美元須受本公司按比例計算的追回權利所規限，該等權利是根據莫盧索先生因任何理由(定義見下文)終止聘用或其無充分理由(定義見下文)辭職之日起已屆滿的期間所得的比例計算的。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
高管薪酬
與之前的莫盧索僱傭協議一致，新的莫盧索僱傭協議進一步規定，莫盧索先生有權參加公司的所有福利計劃和計劃，有權獲得公司不時向一般高管提供的與其職位相稱的津貼，並有權獲得董事和高級管理人員的賠償和保險保障。僱傭協議包括承認莫盧索先生繼續受其原始協議中規定的保密和限制性契約條款的約束，該條款規定了保密和非貶損限制，以及競業禁止和競業禁止限制，直至莫盧索先生停止擔任本公司高級管理人員或員工之日起36個月。與先前的Molluso僱傭協議一致，新的Molluso僱傭協議規定了在某些僱傭終止時的遣散費，如下文“僱傭終止或控制權變更時的潛在付款”中所述。
與費爾克勞夫先生簽訂的僱傭協議
Virtu East於2022年12月1日與Fairclough先生簽訂了新的僱傭協議(“新Fairclough僱傭協議”)，修訂並重述了其於2020年2月26日簽訂的先前僱傭協議(“Preor Fairclough僱傭協議”)的條款，據此，Fairclough先生繼續擔任本公司聯席總裁及聯席首席運營官，向本公司首席執行官彙報工作。與之前的Fairclough僱傭協議一致，新的Fairclough僱傭協議進一步規定，在此類活動不會對其履行職責、服務和責任造成重大幹擾的情況下，Fairclough先生被允許管理其個人、財務和法律事務，在公民或慈善董事會和委員會任職，並在我們董事會批准的範圍內在公司董事會和委員會任職。
新的Fairclough僱傭協議的初始期限為2027年2月26日，根據之前的Fairclough僱傭協議，該協議從2024年2月26日延長，此後連續一年的期限將自動續簽，除非我們或Fairclough先生在當前期限屆滿前至少90天發出不續簽通知。然而，如果公司控制權的變更發生在期限剩餘不到一年的時候，期限將自動延長，從而使到期日從控制權變更生效之日起一年。
根據新的Fairclough僱傭協議，Fairclough先生的基本工資為600,000美元，而根據Prior Fairclough僱傭協議為500,000美元，且Fairclough先生有資格獲得年度獎金，目標獎金機會等於2,000,000美元，最高獎金機會等於3,000,000美元，而根據Prior Fairclough僱傭協議，目標獎金機會為1,500,000美元，最高獎金機會為2,500,000美元。50%的年度獎金將基於公司首席執行官與薪酬委員會設定的量化目標的實現情況，50%的年度獎金將基於公司首席執行官與薪酬委員會共同設定的質量目標的實現情況，相比之下，80%的年度獎金將基於公司首席執行官與薪酬委員會共同設定的質量目標的實現情況，20%的年度獎金將基於之前的費爾克勞夫僱傭協議下的質量目標的實現情況。在賺取的範圍內，50%的年度紅利將以現金支付，30%的年度紅利將以限制性股票單位或公司A類普通股限制性股份的形式支付，該等限制性股票單位或A類普通股將分三次等額年度分期付款，其餘20%將以A類普通股或DSU的完全歸屬股份的形式支付。
新的費爾克勞夫就業協議規定，費爾克勞夫先生有資格在每個日曆年開始時獲得年度股權贈款。我們董事會目前的意圖是，年度股權授予將以75,000股A類普通股限制性股票的形式進行，這些股票受業績和服務條件的限制。根據新的Fairclough就業協議，根據每項年度股權授予賺取的股份數量將基於適用日曆年度實現的預算EBITDA的10%，其中至少65%的業績賺取100%的股份，如果達到低於65%的業績，薪酬委員會可酌情授予一些股份(可能為零)。若任何A類普通股股份是就適用的年度股權授予而賺取，則該等股份的50%將於與該獎勵有關的歷年年底或約年底歸屬，其餘50%將於下一個歷年年底或約年底歸屬，惟須受Fairclough先生持續受僱至每個適用歸屬日期及在任何情況下均受適用授出協議條款的規限。
Prior Fairclough就業協議規定了一項特別的長期股權獎勵，形式為150,000股受限於業績和服務條件的A類普通股，於2020年2月27日發行。根據每項年度股權授予而賺取的股份數目將基於
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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目錄
高管薪酬
歸屬期間三個歷年中每年實現的預算EBITDA的百分比，至少50%的股份來自至少70%的業績，100%的股份來自至少75%的業績。如果任何A類普通股是就適用的日曆年度賺取的，則該等股票將在與該獎勵相關的日曆年度的最後一天歸屬。
與之前的費爾克勞夫僱傭協議一致，新費爾克勞夫僱傭協議進一步規定，費爾克勞夫先生有權參與公司的所有福利計劃和計劃，並有權獲得公司不時向一般高管提供的與其職位相稱的額外福利，並獲得董事和高級管理人員的賠償和保險保護。
最後，與之前的Fairclough僱傭協議一致，新的Fairclough僱傭協議包括承認Fairclough先生繼續受其原始協議中規定的保密和限制性契約條款的約束，該條款規定了保密和非貶損限制，以及競業禁止和競業禁止限制，直至Fairclough先生不再是本公司高級管理人員或員工之日的36個月紀念日。與先前的Fairclough僱傭協議一致，新的Fairclough僱傭協議規定了在某些僱傭終止時的遣散費，如下文“僱傭終止或控制權變更時的潛在付款”中所述。
與卡沃利先生簽訂的僱傭協議
維圖東方於2022年12月1日與卡沃利先生簽訂了新的僱傭協議(“新卡沃利僱傭協議”)，修訂並重申了其於2020年2月26日簽訂的先前僱傭協議(“先卡沃利僱傭協議”)的條款，據此，卡沃利先生將繼續擔任本公司市場部執行副總裁總裁，並向本公司首席執行官彙報工作。與前Cavoli僱傭協議一致，新Cavoli僱傭協議進一步規定，在此類活動不會對其履行職責、服務和責任造成重大幹擾的情況下，Cavoli先生被允許管理其個人、財務和法律事務，在公民或慈善董事會和委員會中任職，並在我們董事會批准的範圍內在公司董事會和委員會中任職。
新的Cavoli僱傭協議的初始期限為2026年2月26日結束，根據Preor Cavoli僱傭協議從2023年2月26日延長，此後連續一年的期限將自動續簽，除非我們或Cavoli先生至少在當前期限屆滿前90天發出不續簽通知。然而，如果公司控制權的變更發生在期限剩餘不到一年的時候，期限將自動延長，從而使到期日從控制權變更生效之日起一年。
根據新的卡沃利就業協議，卡沃利先生的基本工資為600,000美元，而根據之前的卡沃利就業協議，基薪為500,000美元，並且卡沃利先生有資格獲得年度獎金，目標獎金機會為2,000,000美元，最高獎金機會為3,000,000美元，而根據之前的卡沃利就業協議，目標獎金機會為1,500,000美元，最高獎金機會為2,500,000美元。50%的年度獎金將基於公司首席執行官與薪酬委員會設定的量化目標的實現情況，50%的年度獎金將基於公司首席執行官與薪酬委員會共同設定的質量目標的實現情況，相比之下，80%的年度獎金將基於實現量化目標的情況，20%的年度獎金將基於實現Prior Cavoli僱傭協議下的質量目標的情況。在賺取的範圍內，50%的年度紅利將以現金支付，30%的年度紅利將以限制性股票單位或公司A類普通股限制性股份的形式支付，該等限制性股票單位或A類普通股將分三次等額年度分期付款，其餘20%將以A類普通股或DSU的完全歸屬股份的形式支付。
新的卡沃利就業協議規定，卡沃利先生將有資格在每個歷年開始時獲得年度股權贈款。我們董事會目前的意圖是，年度股權授予將以75,000股A類普通股限制性股票的形式進行，這些股票受業績和服務條件的限制。根據新的Cavoli僱傭協議，根據每項年度股權授予賺取的股份數量將基於適用日曆年度實現的預算EBITDA的10%，其中至少65%的業績賺取100%的股份，如果實現低於65%的業績，薪酬委員會可酌情授予一些股份(可能為零)。在任何A類普通股是就適用的年度股權授予而賺取的範圍內，50%的此類股份將在與該獎勵有關的日曆年度結束時或左右歸屬，其餘50%將歸屬於或大約
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
高管薪酬
在下一個歷年結束時，但須繼續僱用卡沃利先生至每個適用的歸屬日期，並在每一情況下均須遵守適用的授標協議的條款。
Prior Cavoli僱傭協議還規定了一項特別的長期股權獎勵，形式為150,000股受限於業績和服務條件的A類普通股，於2020年2月27日發行。每項年度股權授予所賺取的股份數量將基於歸屬期間三個歷年中每一年實現的預算EBITDA的百分比，其中至少50%的股份來自至少70%的業績，100%的股份來自至少75%的業績。如果任何A類普通股是就適用的日曆年度賺取的，則該等股票將在與該獎勵相關的日曆年度的最後一天歸屬。
與之前的卡沃利僱傭協議一致，新的卡沃利僱傭協議進一步規定，卡沃利先生有權參加公司的所有福利計劃和計劃，有權獲得公司不時向一般高管提供的與其職位相稱的額外津貼，並有權獲得董事和高級管理人員的賠償和保險保護。
最後，與之前的卡沃利僱傭協議一致，新的卡沃利僱傭協議包括承認卡沃利先生繼續受其原始協議中規定的保密和限制性契約條款的約束，該條款規定了保密和非貶低限制，以及競業禁止和競業禁止限制，直到卡沃利先生停止擔任公司高管或員工之日的18個月紀念日。
與之前的Cavoli僱傭協議一致，新的Cavoli僱傭協議規定在某些僱傭終止時支付遣散費，如下文“僱傭終止或控制權變更時的潛在付款”中所述。
與加爾文先生簽訂僱傭協議
Virtu East於2020年8月7日與加爾文先生簽訂了一份僱傭協議，僱傭方式為“隨意”。僱傭協議規定的年薪為25萬美元，2021財年增加到30萬美元。此外，僱傭協議規定，Virtu East有資格獲得以現金和股票形式支付的年度獎金，但在截至2020年12月31日的一年中，此類獎金的具體金額為45萬美元。僱傭協議還規定授予限制性股票和單位，授予的限制性股票和單位的數量通過將300,000美元除以公司A類普通股在加爾文先生開始工作日期後的適用發行價格來確定，並規定加爾文先生有資格參加Virtu East向類似情況的員工提供的所有福利計劃。
關於他的僱傭協議，A·Galvin先生簽訂了一項限制性契約協議，規定保密和非貶損限制，他不會從事任何與Virtu或其關聯公司競爭的業務，在他任職期間及之後的12個月內，他不會招攬或僱用Virtu East、其子公司或關聯公司的員工、顧問或成員。
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39
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目錄
高管薪酬
2022財年結束時的未償還股權獎勵
下表提供了截至2022年12月31日每個被任命的高管持有的購買我們的普通股和限制性股票單位的未償還期權獎勵的信息。
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
可行使
(#)
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
不可執行
(#)
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
股權
獎勵計劃
獎項：
數量：
未授權的
股票獎勵
(#)
​ ​
股權
獎勵計劃
獎項：
市值
未授權的
股票獎勵
($)(1)
​
道格拉斯·A·茨福
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,841(2) ​ ​ ​ ​ ​ 547,825 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,168(3) ​ ​ ​ ​ ​ 738,189 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,783(4) ​ ​ ​ ​ ​ 995,661 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,061,500 ​ ​
約瑟夫·莫盧索
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,666(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,360,653 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,084(3) ​ ​ ​ ​ ​ 369,094 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,391(4) ​ ​ ​ ​ ​ 497,820 ​ ​
佈雷特·費爾克勞夫
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,810(2) ​ ​ ​ ​ ​ 241,042 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,999(3) ​ ​ ​ ​ ​ 346,950 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,391(4) ​ ​ ​ ​ ​ 497,820 ​ ​
史蒂芬·卡沃利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,970(2) ​ ​ ​ ​ ​ 203,488 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,999(3) ​ ​ ​ ​ ​ 346,950 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,391(4) ​ ​ ​ ​ ​ 497,820 ​ ​
肖恩·P·加爾文
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,412(6) ​ ​ ​ ​ ​ 90,049 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,024(4) ​ ​ ​ ​ ​ 143,360 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 918,450 ​ ​
​
(1)
市值是根據我們A類普通股在2022年12月31日(2022財年最後一個交易日)相當於20.41美元的收盤價計算的。
​
(2)
這些限制性股票交易單位將於2023年1月24日歸屬。
​
(3)
這些限制性股票單位將在2023年2月1日和2024年2月1日按比例授予。
​
(4)
這些限制性股票單位將在2023年2月3日、2024年2月3日和2025年2月3日按比例授予。
​
(5)
這一數額代表了上文在將於2023年1月31日和2024年1月31日授予的“慈福股權獎”中進一步描述的已賺取但未歸屬的限制性股票的數量。
​
(6)
這些限制性股票交易單位將於2023年8月12日授予。
​
(7)
這一金額代表將於2023年1月31日歸屬的已賺取但未歸屬的限制性股票的數量。
​
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
​
目錄
高管薪酬
期權行權和股票行權
2022財年
下表列出了每一位被點名的高管關於2022年期間行使購買我們普通股的期權、歸屬我們普通股的限制性和非限制性股份以及歸屬限制性股票單位的信息。
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
股份數量
收購日期：
鍛鍊
(#)
​ ​
在 上實現的價值
鍛鍊
($)
​ ​
股份數量
收購日期：
歸屬
(#)(6)
​ ​
在 上實現的價值
歸屬
($)
​
道格拉斯·A·慈甫(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 170,463 ​ ​ ​ ​ ​ 4,388,303 ​ ​
約瑟夫·莫盧索(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,971 ​ ​ ​ ​ ​ 2,697,463 ​ ​
佈雷特·費爾克勞夫(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,626 ​ ​
史蒂芬·卡沃利(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,133 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118,865 ​ ​
肖恩·P·加爾文(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,096 ​ ​ ​ ​ ​ 257,542 ​ ​
​
(1)
對於劉次福先生來説，這包括於2022年1月23日以28.54美元的收盤價授予18,015個RSU，2022年1月24日的收盤價為26,841美元，2022年2月1日的收盤價為28.76，18,085個RSU，2022年2月3日的收盤價為30.47美元，32,522個RSU於2022年12月27日的收盤價為31.03美元和75,000個RSU，收盤價為20.56美元，後兩項授予取決於根據DCP進行的延期選擇。
​
(2)
對莫盧索先生來説，這包括2022年1月24日以28.76美元的收盤價授予66,667個RSU，2022年2月1日的收盤價為9,042個RSU，2022年2月3日的收盤價為30.47美元，2022年2月3日的收盤價為16,262個RSU，收盤價為31.03美元，這取決於根據DCP進行的延期選舉。
​
(3)
對於Fairclough先生來説，這包括2022年1月24日以28.76美元的收盤價授予11,810個RSU，2022年2月1日的收盤價為8,499個RSU，2022年2月3日的收盤價為30.47美元，16,262個RSU，2022年1月23日的收盤價為31.03美元，2,852個RSU，收盤價為28.54美元。
​
(4)
對於卡沃利先生來説，這包括2022年1月23日以28.54美元的收盤價授予2,402個RSU，2022年1月24日的收盤價為9,970個RSU，2022年2月1日的收盤價為28.76美元，8,499個RSU，2022年2月3日的收盤價為30.47，16,262個RSU，收盤價為31.03美元。
​
(5)
對於加爾文先生來説，這包括2022年8月12日以25.43美元的收盤價授予4412個RSU，2022年2月3日以31.03美元的收盤價授予4684個RSU。
​
(6)
在授予行政人員的股票獎勵時交付的股票數量減去了一些股票，這些股票的市值等於其獎勵的適用預扣税額。因此，Cifu先生、Molluso先生、Fairclough先生、Cavoli先生和Galvin先生在股票獎勵歸屬和交收時實際獲得的股份分別為144,057股、86,970股、24,222股、19,813股和7,407股。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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目錄
高管薪酬
不合格遞延薪酬
2022財年
下表列出了參與我們的DCP的每一位指定高管的信息，如上文“Employee Benefits and Perquisites - 薪酬討論和分析”部分所述，並選擇在2022年以遞延股票單位的形式推遲他們的部分薪酬。
在2022財年，在我們任命的高管中，只有Cifu和Molluso先生參與了DCP，並選擇以遞延股票和單位的形式推遲他們的部分薪酬。彼等的供款為遞延紅利(對慈富先生及Molluso先生)及遞延年度股權獎勵(對陳次福先生)，並計入彼等各自在彙總表中呈報的紅利金額。
名字
​ ​
執行人員
投稿
上一財年中的 (1)
​ ​
註冊人
投稿
上一財年的
​ ​
聚合
年收入
上一財年(2)
​ ​
聚合
取款/​
分配
 ​ ​
聚合
最後餘額
FYE(3)
​
道格拉斯·A·茨福
​ ​ ​ $ 2,539,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (873,287) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,828,871 ​ ​
約瑟夫·莫盧索
​ ​ ​ $ 504,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (157,034) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 347,576 ​ ​
​
(1)
代表在財政年度內歸屬的股權獎勵的公允價值，這些股票獎勵在DCP下可被限定延期，並以DSU的形式發行。
​
(2)
表示在“上一財年高管貢獻”一欄中披露的從歸屬日期到年終的債務單位價值變化，加上就該等債務單位發行的股息等價物的價值
​
(3)
表示每個參與者截至上一財政年度末的所有遞延金額的合計價值。
​
在終止僱用或控制權變更時可能獲得的付款
遣散費福利
根據劉慈富先生的僱傭協議，如果我們無故(在僱傭協議中定義)、因死亡或殘疾(在僱傭協議中定義)、由高管出於正當理由(在僱傭協議中定義)、由於在期滿日因公司交付不續期通知而終止對劉慈夫先生的聘用，則劉慈夫先生除收到其應計金額外，還將收到：視執行索賠的情況而定：(A)遣散費，總額等於(X)和(Y)兩者中較大者，其中x為基本工資的一倍，(Y)為基薪總額，否則應在剩餘期限內支付(“慈福分期付款金額“)；(B)根據我們福利計劃的條款，在(X)至十二個月內或(Y)自終止僱用起至餘下期間(以較長者為準)的持續健康、牙科、視力及人壽保險福利(以較長者為準)福利持續期“)；以及在福利持續期間後，繼續參加本公司的健康、牙科、視力和人壽保險，直至(I)劉慈福先生的獨立人士年滿26歲，(Ii)劉慈福先生或其配偶有資格享受醫療保險，或(Iii)劉慈福先生有資格享受另一僱主福利計劃下的類似保險，但須由徐慈福先生支付此類福利的全部費用；(C)根據其當時的年度股權授予，繼續有資格賺取A類普通股，並在賺取的範圍內，按比例分配該等股份的一部分，應視為於該獎勵所涉及的歷年的最後一天歸屬(“慈福股權加速“)；(D)根據終止前一年授予的年度股權授予，加速歸屬任何賺取但未歸屬的A類普通股；及(E)認購150,000股完全歸屬的A類普通股或DSU(如果當選)。
根據新的Molluso僱傭協議，如果我們無故(在僱傭協議中定義)、由於死亡或殘疾(定義在僱傭協議中)、由於高管有充分理由(在僱傭協議中定義)或由於公司交付不續訂期限的通知而在期滿日屆滿，終止Molluso先生的僱傭關係，那麼除了收到他的應計金額外，根據索賠的執行情況：(A)軟體動物分割量“)；(B)莫盧索先生將獲得公司已確定支付給莫盧索先生的任何獎金，該獎金是經授權和批准的，但截至#年#日尚未支付。
​
42
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
​
目錄
高管薪酬
終止；(C)根據我們福利計劃的條款，莫盧索先生將繼續領取健康、牙科、視力和人壽保險福利；在福利續期後，繼續參加公司的健康、牙科、視力和人壽保險，直至(I)莫盧索先生的獨立人士年滿26歲，(Ii)莫盧索先生或其配偶有資格享受聯邦醫療保險，或(Iii)莫盧索先生有資格享受另一僱主福利計劃下的類似保險，但須由莫盧索先生支付此類福利的全部費用，以較早者為準；(D)根據其當時的年度股權授予，繼續有資格賺取A類普通股，並在賺取的範圍內，按比例分配該等股份的一部分，應視為於該獎勵所涉及的歷年的最後一天歸屬(“Molluso股權加速“)；(E)根據終止前一年授予的年度股權授予，加速歸屬任何賺取但未歸屬的A類普通股；及(F)75,000股完全歸屬的A類普通股或DSU(如果當選)。
根據新的Fairclough僱傭協議，如果Fairclough先生的僱傭被我們無故終止(在僱傭協議中定義)，由於死亡或殘疾(在僱傭協議中定義)，由行政人員有充分理由(在僱傭協議中定義)，或由於由於公司交付不續期通知而在到期日期滿，則除了收到他的累算金額外，根據索賠的執行情況：(A)Fairclough先生將獲得遣散費，其總額為(X)和(Y)中的較大者，其中x為其基本工資的一倍，(Y)為在任期剩餘時間內應支付的基本工資總額(Fairclough Severance金額“)；(B)Fairclough先生將獲得公司已確定支付給Fairclough先生的任何獎金，該獎金已獲授權和批准，但截至終止日期尚未支付；(C)根據我們福利計劃的條款，Fairclough先生將獲得持續的健康、牙科、視力和人壽保險福利；在福利續期後，繼續參加公司的健康、牙科、視力和人壽保險，直至(I)費爾克勞夫先生的獨立人士年滿26歲，(Ii)費爾克勞夫先生或其配偶有資格享受聯邦醫療保險，或(Iii)費爾克勞夫先生有資格享受另一僱主福利計劃下的類似保險，但須由費爾克勞夫先生支付此類福利的全部費用；(D)根據其當時的年度股權授予，繼續有資格賺取A類普通股，並在賺取的範圍內，按比例分配該等股份的一部分，應視為於該獎勵所涉及的歷年的最後一天歸屬(“費爾克勞夫股權加速“)；(E)根據終止前一年授予的年度股權授予，加速歸屬任何賺取但未歸屬的A類普通股；及(F)75,000股完全歸屬的A類普通股或DSU(如果當選)。
根據卡沃利先生目前的僱傭協議，如果卡沃利先生的僱傭被我們無故終止(如僱傭協議所界定)、因死亡或殘疾(如僱傭協議所界定)、被行政人員以正當理由(如僱傭協議所界定)終止、或因本公司發出不續期通知而於到期日屆滿，則除收取其應計款項外，根據索賠的執行情況：(A)卡沃利先生將獲得總額為(X)和(Y)兩者中較大者的遣散費，其中x為其基本工資的一倍，(Y)為在任期剩餘時間內應支付的基本工資總額。卡沃利分期付款金額“)；(B)卡沃利先生將獲得公司已最終確定支付給卡沃利先生的任何獎金，該獎金已獲授權和批准，但截至終止日尚未支付；(C)根據我們福利計劃的條款，卡沃利先生將獲得福利延續期內的持續健康、牙科、視力和人壽保險福利；在福利續期後，繼續參加公司的健康、牙科、視力和人壽保險，直至(I)卡沃利先生的獨立成員年滿26歲，(Ii)卡沃利先生或其配偶有資格享受聯邦醫療保險，或(Iii)卡沃利先生有資格享受另一僱主福利計劃下的類似保險，但須由卡沃利先生支付此類福利的全部費用；(D)根據其當時的年度股權授予，繼續有資格賺取A類普通股，並在賺取的範圍內，按比例分配該等股份的一部分，應視為於該獎勵所涉及的歷年的最後一天歸屬(“Cavoli股權加速“)；(E)根據終止前一年授予的年度股權授予，加速歸屬任何賺取但未歸屬的A類普通股；及(F)75,000股完全歸屬的A類普通股或DSU(如果當選)。
C·Galvin先生無權獲得與終止僱用有關的任何付款或福利。
控制權變更終止時的遣散費
如果慈福先生在控制權變更前60天內或控制權變更後24個月內的任何時間被終止，則慈福先生有權獲得上述付款和福利，但(1)代替慈福遺贈金額，
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
43
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目錄
高管薪酬
李次福先生將有權獲得其基本工資(X)和(Y)最近一次授予劉慈富先生的本公司完整會計年度的年度獎金(包括任何遞延或滿足的金額)之和的2.5倍；(2)福利續期將延長至(X)至24個月或(Y)終止僱傭至剩餘任期，兩者以較長者為準；及(3)代替慈富股權加速，劉慈福先生將有權按比例獲得其當時年度股權授予所涉及的所有股份中的一部分，該等股份應被視為於與該獎勵有關的歷年最後一天歸屬。
如果莫盧索先生因預期控制權變更或在控制權變更後12個月內隨時被解僱，則莫盧索先生有權獲得上述付款和福利，然而，(1)作為對莫盧索先生遣散費的替代，莫盧索先生將有權獲得(X)其基本工資和(Y)最近一次授予莫盧索先生的年度獎金(包括通過授予股權獎勵遞延或滿足的任何金額)之和的2.5倍；(2)福利續期將延長至(X)至24,000個月或(Y)由終止僱用起至餘下期間(以較長者為準)；及(3)除Molluso股權加速計劃外，Molluso先生將有權按比例獲得其當時的年度股權授予所涉及的所有股份的按比例部分，該等股份應被視為於有關獎勵所涉歷年的最後一天歸屬。
如果Fairclough先生因預期控制權變更或在控制權變更後12個月內隨時被解僱，則Fairclough先生有權獲得上述付款和福利，然而，(1)代替Fairclough Severance金額，Fairclough先生將有權獲得(X)其基本工資和(Y)最近一次授予Fairclough先生的年度獎金(包括通過授予股權獎勵而遞延或滿足的任何金額)之和的2.5倍；(2)福利持續期將延長至(X)至24個月或(Y)自終止僱用起至餘下期間(以較長者為準)；及(3)Fairclough先生將有權按比例享有其當時的年度股權授予所涉及的所有股份的按比例部分，該等股份將被視為於有關獎勵所涉歷年的最後一天歸屬，以代替Fairclough股權加速計劃。
如果卡沃利先生因預期控制權變更或在控制權變更後12個月內隨時被解僱，則卡沃利先生有權獲得上述付款和福利，然而，(1)代替卡沃利遣散費，卡沃利先生將有權獲得(X)基本工資和(Y)最近授予卡沃利先生的年度獎金(包括通過授予股權獎勵遞延或滿足的任何金額)之和的2.5倍；(2)福利持續期將延長至(X)至24,000個月或(Y)自終止僱用起至剩餘期間(以較長者為準)；及(3)代替Cavoli股權加速計劃，One Cavoli先生將有權按比例獲得其當時年度股權授予所涉及的所有股份的按比例部分，該等股份應被視為於與該獎勵有關的歷年最後一天歸屬。
C·Galvin先生無權因預期或在控制權變更後12個月內終止僱傭關係而獲得任何付款或福利。
就與Cifu、Molluso、Fairclough和Cavoli先生簽訂的僱傭協議而言，“控制權變更”一般指(I)任何人收購(A)當時已發行的本公司普通股或(B)有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行的有投票權證券的30%或以上(在完全稀釋的基礎上)的實益所有權，但不包括本公司、文森特·維奧拉及其獲準受讓人及其各自關聯公司的收購或由本公司或其任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃，(Ii)董事會組成發生變化，以致董事會成員在任何連續12個月期間不再佔董事會多數；(Iii)本公司股東批准本公司全面解散或清盤計劃；或(Iv)完成涉及本公司的重組、資本重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，或向並非本公司聯屬公司的實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或大部分業務或資產。
如果向Cifu先生、Molluso先生、Fairclough先生、Cavoli先生和Galvin先生支付的任何款項被確定為所謂的“黃金降落傘”付款，應根據守則第499節繳納消費税，則此類付款將被扣減，其程度將是這樣的，即這種扣減將導致高管保留的税後淨額比他收到全部付款並支付適用的消費税時保留的淨額更大。
​
44
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
高管薪酬
終止僱傭或控制權變更時的估計付款
假設每個被點名的執行幹事的終止僱用發生在2022年12月31日，或者控制權的變更發生在2022年12月31日，則向每個被點名的執行幹事提供的付款和其他福利的美元價值估計如下表所示。
名字
​ ​
死亡，
殘障，
終止
無故
或永久
原因($)
​ ​
死亡，
殘障，
終止
無故
或永久
原因60天
之前或之前的
24個月
後面是一個
中的更改
控制($)
​ ​
非續訂人：
公司($)
​ ​
非續訂
由
公司
60天前
至或24個月
後面是一個
中的更改
控制($)
​ ​
辭職
沒有好的
原因
​
道格拉斯·A·茨福 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散費
 ​ ​ ​ ​ 8,321,918(1) ​ ​ ​ ​ ​ 17,349,315(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8,321,918(1) ​ ​ ​ ​ ​ 17,349,315(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 6,123,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6,123,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6,123,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6,123,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期權
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
約瑟夫·莫盧索 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散費
 ​ ​ ​ ​ 2,923,767(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8,399,726(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,923,767(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8,399,726(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 2,551,250(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期權
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
佈雷特·費爾克勞夫 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散費
 ​ ​ ​ ​ 3,482,260(7) ​ ​ ​ ​ ​ 8,523,836(8) ​ ​ ​ ​ ​ 3,482,260(7) ​ ​ ​ ​ ​ 8,523,836(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 2,551,250(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期權
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
史蒂芬·卡沃利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散費
 ​ ​ ​ ​ 2,807,260(10) ​ ​ ​ ​ ​ 8,373,836(11) ​ ​ ​ ​ ​ 2,807,260(10) ​ ​ ​ ​ ​ 8,373,836(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 2,551,250(12) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(12) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(12) ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,250(12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期權
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
肖恩·P·加爾文 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散費
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限制性股票
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期權
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
指一筆現金遣散費，數額等於(I)基本工資和持續健康、牙科、視力和人壽保險福利，直至適用僱用期限的剩餘部分和(Ii)12個月基本工資健康、牙科、視力和人壽保險福利中較大者。
​
(2)
代表現金遣散費，數額相當於(一)行政人員基本工資和(二)最近發放的年度獎金(5,000,000美元)和(二)二十四個月的持續健康、牙科、視力和人壽保險福利之和的2.5倍。
​
(3)
代表(I)根據賺取的股份(150,000股)按比例加速按比例歸屬其當時年度股權授予的所有股份的價值，及(Ii)授予150,000股A類普通股。
​
(4)
指一筆現金遣散費，數額相當於基本工資的續發以及在剩餘僱用期限內(即2026年4月30日)繼續享有健康、牙科、視力和人壽保險福利。
​
(5)
代表現金遣散費，數額為(1)相當於(A)行政人員基本工資和(B)最近發放的年度獎金(2,500,000美元)和(2)連續24個月的健康、牙科、視力和人壽保險福利之和的2.5倍。
​
(6)
代表(I)加速按比例歸屬其特別股權獎勵所涉及的所有股份的按比例部分，即50,000股，及(Ii)授予75,000股A類普通股的價值。
​
(7)
指一筆現金遣散費，數額相當於基本工資的續發以及在剩餘僱用期限內(即2027年2月26日)繼續享有健康、牙科、視力和人壽保險福利。
​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
45
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目錄
高管薪酬
(8)
代表一筆現金遣散費，數額相當於(一)行政人員基本工資和(二)最近發放的年度獎金(為2,500,000美元)之和的2.5倍，以及(二)在剩餘僱用期限內(即2027年2月26日)持續的健康、牙科、視力和人壽保險福利。
​
(9)
代表(I)加速按比例歸屬其特別股權獎勵所涉及的所有股份的按比例部分，即50,000股，及(Ii)授予75,000股A類普通股的價值。
​
(10)
指一筆現金遣散費，數額相當於基本工資的續發以及在剩餘僱用期限內(即2026年2月26日)繼續享有健康、牙科、視力和人壽保險福利。
​
(11)
代表一筆現金遣散費，數額相當於(一)行政人員基本工資和(二)最近發放的年度獎金(為2,500,000美元)之和的2.5倍，以及(二)在剩餘僱用期限內(即2026年2月26日)持續的健康、牙科、視力和人壽保險福利。
​
(12)
代表(I)加速按比例歸屬其特別股權獎勵所涉及的所有股份的按比例部分，即50,000股，及(Ii)授予75,000股A類普通股的價值。
​
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄​
CEO薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克法案第953(B)節的要求，我們提供以下關於我們的首席執行官道格拉斯·A·奇福先生的年度總薪酬與我們的中位數員工的年度總薪酬之間的關係的信息。截至2022年12月31日的年度：
•
我們公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數約為240,512美元；
​
•
我們首席執行官的年薪總額為12,052,261美元(如本文薪酬彙總表所披露)；以及
​
•
根據這一信息，我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的比例為50比1。
​
為了確定公司所有員工(首席執行官除外)的年度總薪酬的中位數，我們確定了截至2022年12月31日的員工總數，其中約有990人，其中8人是臨時員工。
我們根據每位員工截至2022年12月31日的年度基本工資加上他們在2022年績效年度獲得的2023年可變激勵薪酬獎勵確定了中位數。可變激勵薪酬包括現金獎金和/或在授予日根據Virtu Financial，Inc.修訂和重新調整的管理激勵計劃和投資技術集團2007年綜合股權薪酬計劃授予的股票獎勵的公允價值(這是與收購ITG有關的假設)。上述中位數僱員的年度總薪酬是按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算的合理估計數。美國證券交易委員會規則用於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率，允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。
對衝政策
本公司的證券交易政策不鼓勵投機性對衝交易，但允許本公司的董事、高級管理人員和員工進行與本公司普通股或股票期權有關的長期(六個月或更長時間)對衝交易，但須根據證券交易政策進行預先結算。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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目錄​
董事的薪酬
在截至2022年12月31日的年度內，支付給我們非僱員董事的薪酬包括以下內容：
•
在隨後的每一次年度股東大會上重新選舉時，授予限制性股票和單位的獎勵，價值150,000美元。限售股單位在授予之日起一週年歸屬；
​
•
每年現金聘用費100,000美元，出席董事董事會和委員會會議不收取額外費用；
​
•
董事會非執行主席每年150,000元、審計委員會主席40,000元、薪酬委員會主席30,000元、提名及企業管治委員會主席30,000元及風險委員會主席30,000元的現金聘用費；以及
​
•
審計委員會成員每年現金預留金20,000美元，薪酬委員會成員15,000美元，提名和公司治理委員會成員15,000美元，風險委員會成員15,000美元。
​
在服務四年後，非僱員董事必須保持最低股權等於22.5萬美元。
下表列出了我們董事在截至2022年12月31日的年度內賺取的薪酬。
名字
​ ​
賺取的費用或
現金支付(美元)(1)
​ ​
股權
獎項(2)(3)
​ ​
所有其他
薪酬(美元)
​ ​
總計(美元)
​
道格拉斯·A·茨福 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小威廉·F·克魯格 ​ ​ ​ ​ 158,347 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,347 ​ ​
弗吉尼亞·甘貝爾 ​ ​ ​ ​ 134,691 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284,691 ​ ​
小約瑟夫·J·格拉諾 ​ ​ ​ ​ 138,347 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,347 ​ ​
羅伯特·格雷費爾德 ​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 430,000 ​ ​
喬安妮·M·米尼耶裏 ​ ​ ​ ​ 138,347 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,347 ​ ​
約翰·D·尼克松 ​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 335,000 ​ ​
克里斯托弗·C·奎克 ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
David城市 ​ ​ ​ ​ 133,347 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283,347 ​ ​
邁克爾·T·維奧拉 ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
文森特·維奧拉 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
本欄中報告的金額代表可分配給2022財政年度的費用。
​
(2)
本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，涉及授予限制性股票單位。計算這些金額時使用的假設在公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表的附註19中進行了描述，該附註19包括在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
​
(3)
截至2022年12月31日，MMES。Gambale和Minieri先生以及Cruger先生、Grano先生、Greifeld先生、Hutchins先生、Nixon先生、Quick先生、Urban先生和Michael Viola先生分別持有公司6,365股未歸屬限制性股票。此外，截至2022年12月31日，文森特·維奧拉持有本公司693,750份股票期權，這些期權均已歸屬並可行使。有關陳次富先生持有的傑出股權獎，請參閲上文《2022財年末傑出股權獎》。
​
​
48
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄​
提案3：批准
任命獨立人士
註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。法律不要求股東批准普華永道會計師事務所的任命。如果股東不批准普華永道會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮這一任命。即使股東批准任命普華永道會計師事務所，審計委員會仍有權在任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所，如果它確定這樣的變動將符合Virtu及其股東的最佳利益。
普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
需要投票
​
出席股東周年大會的代表所代表的股份的過半數投票權持有人須親自或委派代表投贊成票，方可批准委任普華永道會計師事務所。棄權票與投“反對票”的效果相同，因為該提案是一個“常規”提案，所以不需要中間人投反對票。
​
董事會建議您投票批准普華永道會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。
​
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
49
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目錄​
有關獨立註冊會計師事務所的資料
普華永道會計師事務所自2018年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。
如審計委員會認為有關變更對本公司及我們的股東最有利，則審計委員會有權於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所。
普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
前置審批政策
​
我們審計委員會的政策是預先審查和預先批准由本公司的獨立或其他註冊會計師事務所提供的所有審計或非審計服務，並批准所有相關費用和其他聘用條款。
普華永道會計師事務所自2018年受聘以來向我們提供的所有審計、税務和所有其他服務，以及德勤會計師事務所在我們2016年首次公開募股後向我們提供的所有審計相關服務，直到2018年被解僱為止，都得到了我們的審計委員會的批准，這些服務都沒有根據規則2-01(C)(7)(I)(C)提供的例外情況獲得批准。我們在2016年首次公開募股之後提供的所有非審計服務都經過了審計委員會的審查。在每一個案例中都得出結論，由相關的獨立註冊公共會計師事務所提供這種服務符合保持該事務所在履行其審計職能方面的獨立性。
獨立註冊會計師事務所收費
​
下表列出了我們目前的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供的服務在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們收取的總費用。
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
審計費 ​ ​ ​ $ 6,449,900 ​ ​ ​ ​ $ 6,343,035 ​ ​
審計相關費用 ​ ​ ​ $ 99,733 ​ ​ ​ ​ $ 129,732 ​ ​
税費 ​ ​ ​ $ 2,240,498 ​ ​ ​ ​ $ 2,160,918 ​ ​
所有其他費用 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
總計 ​ ​ ​ $ 8,790,131 ​ ​ ​ ​ $ 8,633,685 ​ ​
審計費
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這一類別包括2022年和2021年期間我們的獨立註冊會計師事務所為截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度提供的審計服務的總費用，包括對我們的年度合併財務報表的審計，對我們的Form 10-Q季度報告中包括的每個季度財務報表的審查，以及對我們各種受監管的子公司和外國運營子公司的綜合財務報表的審計。
審計相關費用
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這一類別包括2022年和2021年期間與執行上一段所述審計和審查有關的服務的費用總額，但不包括在審計費用類別中。
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50
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
有關獨立註冊會計師事務所的資料
這一類別還包括與以下相關的費用：(I)與某些交易相關的會計諮詢和盡職調查，(Ii)與我們的註冊聲明和證券發行相關的服務，(Iii)服務機構的控制報告，(Iv)客户資產的內部控制報告，以及(V)技術會計資源的訂閲。
税費
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這一類別包括2022年至2021年期間獨立註冊會計師事務所或其附屬公司提供的專業税務服務的總費用，包括税務合規和税務諮詢。
所有其他費用
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在2022年至2021年期間，沒有其他費用。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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目錄​
建議4：修訂Virtu Financial，Inc.公司註冊證書，以反映特拉華州關於官員免責的新法律規定
特拉華州，也就是我們的註冊州，最近修訂了特拉華州公司法第102(B)(7)條，允許在特定情況下免除高級職員的責任。我們經修訂和重新修訂的公司註冊證書目前規定董事無罪，但不包括允許高級人員無罪的條款。經修訂的《公司條例》第102(B)(7)條只容許股東就高級人員違反受信責任的直接申索(包括集體訴訟)開脱責任，但不會消除高級人員因違反法團本身的受信責任申索或股東以法團名義提出的衍生申索而須負上的金錢法律責任。此外，對責任的限制不適用於違反忠誠義務、非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，或工作人員在其中獲得不正當個人利益的任何交易。
免責條款將只適用於若干高級人員，即(在行為過程中)(I)現任或曾經是行政總裁、首席營運官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監、首席法務官、主控人、司庫或首席會計官的人士；(Ii)在本公司提交予證券交易委員會的公開文件中被指認或被指認的人士，因為該人士是或曾經是本公司薪酬最高的行政人員之一；或(Iii)已與本公司達成書面協議，同意就接受法律程序文件送達的目的而被識別為高級人員。
作為董事會對公司治理結構和慣例的持續評估的一部分，董事會考慮了在某些情況下消除個人責任對我們的高管的好處和壞處。董事會認為，在允許為高級職員開脱罪責的州，上市公司將其公司註冊證書中的免責條款擴大到符合條件的高級職員是適當的。董事和高級管理人員的角色性質往往要求他們就關鍵問題作出決定。董事和高級管理人員往往必須根據時間敏感的機會和挑戰作出決定，這可能會造成重大風險，即調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟尋求事後追究責任，特別是在當前的訴訟環境中，而不考慮是非曲直。限制對個人風險的擔憂將使董事和高管都有權最好地行使他們的商業判斷，以促進股東利益。此外，如果不通過擬議的修正案，將赦免擴大到我們的軍官，可能會影響我們招募和保留特殊軍官候選人，這些候選人得出的結論是，潛在的法律責任、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任軍官的好處。
我們的股東應該知道，我們的某些高管在提案4中的利益可能與我們股東的利益不同，或者超出了我們股東的利益，因為這些高管將獲得提案4提供的責任免除保護。我們的董事會知道這些利益，並在做出批准提案4的決定時考慮了這些利益。提案4中反映的修正案得到了我們董事會獨立成員的一致批准，我們的非獨立董事投了棄權票。
董事會相信，建議4將使我們能夠更好地留住我們現有的高級職員和吸引新的高級職員，並使這些高級職員能夠行使他們的商業判斷，以促進股東的利益，而不會有可能因個人責任風險而分心。此外，它還將使對我們官員的保護與目前向我們董事提供的保護保持一致。
批准本建議4即表示批准上述和附錄A中所述的擬議的修訂和重新修訂的公司章程。在附錄A中，增加部分用下劃線表示，刪除部分用刪除部分表示
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
建議4：將Virtu Financial，Inc.公司註冊證書修訂為​
反映特拉華州有關官員免責的新法律規定​
被前鋒突破。對擬議修正案的這一描述是摘要，並受擬議的修訂和重新修訂的公司章程細則全文的限制。
提議4並非針對任何官員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。
中間人的反對票對這項提案沒有影響，棄權與投票反對該提案具有相同的效果。
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我們的董事會建議您投票支持公司公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於高級職員無罪的新法律條款。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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目錄​
審計委員會報告
以下是Virtu Financial，Inc.(The)審計委員會的報告公司“)關於我們截至2022年12月31日的年度經審計財務報表。本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或以其他方式被視為“已提交”給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會“)，此類信息不得通過引用方式納入根據修訂後的1934年《證券交易法》進行的任何未來備案，除非我們在此類備案中明確通過引用方式納入此類信息。
審計委員會現報告如下：
1.管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部會計控制制度。審計委員會在其監督作用下，與公司管理層審查並討論了經審計的財務報表。
2.審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所討論其審計的總體範圍和計劃。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所會面，討論PCAOB和美國證券交易委員會適用要求要求討論的事項。
3.審計委員會已收到普華永道會計師事務所根據PCAOB的適用要求就普華永道會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和信函，並已與普華永道會計師事務所討論其獨立性。審計委員會認為，普華永道向本公司及其聯營公司提供審計和非審計服務符合普華永道的獨立性。
4.審計委員會有一份既定的章程，概述了它所遵循的做法。章程可在公司網站上查閲，網址為：http://ir.virtu.com/corporate-governance.cfm.。
5.根據上文第(1)段至第(3)段所述的審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年報，以供美國證券交易委員會備案。
審計委員會
小威廉·F·克魯格
小約瑟夫·J·格拉諾
喬安妮·M·米尼耶裏
約翰·D·尼克松。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄​
若干實益擁有人的股權及管理層
下表列出了我們A類普通股和B類普通股的受益所有權信息，具體如下：
•
我們的每一位董事和高管；
​
•
已知為我們A類普通股和B類普通股流通股超過5%的實益擁有人；以及
​
•
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
​
我們有四類授權普通股。A類普通股和C類普通股每股有一票投票權。B類普通股和D類普通股每股有10票。我們普通股的股票通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個單一類別一起投票。
在我們首次公開募股之前，我們的業務是通過Virtu Financial及其子公司進行的。在與我們的首次公開募股相關的一系列交易中，(I)我們成為Virtu Financial的唯一管理成員，並收購了Virtu Financial單位的無投票權普通股；(Ii)Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人收購了我們A類普通股的股份；(Iii)Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人的權益重新分類為Virtu Financial單位，並收購了我們C類普通股的股份，或者，如果僅是創始成員，則收購了我們D類普通股的股份(統稱為Virtu會員“)。在某些限制的規限下，除創始會員外，每名Virtu會員均有權隨時以一對一的方式將任何既得Virtu Financial Units(連同相應數目的C類普通股)交換為A類普通股。在某些限制的限制下，創始會員有權隨時以一對一的方式將任何Virtu Financial單位(連同相應數量的D類普通股)交換為B類普通股。B類普通股可以一對一的方式轉換為A類普通股。
下表所列實益擁有的A類普通股股數及實益所有權百分比假設(I)所有已歸屬或將於60天內歸屬的Virtu金融單位(連同相應的C類普通股股份)已兑換A類普通股股份，(Ii)所有Virtu金融單位(連同相應的D類普通股股份)已兑換為A類普通股股份，及(Iii)所有B類普通股股份已轉換為A類普通股股份。在符合前一句假設的前提下，A類普通股和B類普通股實益擁有的金額和比例按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規定進行報告。根據本規則，任何人如擁有或分享投票權(包括表決或指示表決該證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，即當作為證券的實益擁有人。一個人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
除以下腳註所述外，下表中包含的百分比是基於截至2023年4月14日已發行的95,833,520股A類普通股、8,856,531股Virtu金融單位和C類普通股的相關股份以及60,091,740股Virtu金融單位和已發行的D類普通股的相關股份。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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目錄
若干實益擁有人的股權及管理層
除非另有説明，否則以下列出的每個受益人的地址為：C/o：Virtu Financial，Inc.，1633，Broadway，New York，New York 10019。
​ ​ ​
A類普通股
(在完全交換和
(br}折算基準)
​ ​
B類普通股
(在完全交換和
折算基準)(1)
​ ​
組合
投票
電源(2)
​
​ ​ ​
數
​ ​
百分比
​ ​
數
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
截至4月14,2023(除非在下面的腳註中另有説明)
​
實益擁有人姓名或名稱 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5%的股權持有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TJMT Holdings LLC(3) ​ ​ ​ ​ 68,244,453 ​ ​ ​ ​ ​ 41.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60,091,740 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.8% ​ ​
Virtu Employee Holdco LLC(4) ​ ​ ​ ​ 4,142,980 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
先鋒隊(5) ​ ​ ​ ​ 9,465,023 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
威廉·布萊爾投資管理公司(William Blair Investment Management LLC)(6) ​ ​ ​ ​ 8,203,044 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
董事及行政人員 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
文森特·維奧拉(3) ​ ​ ​ ​ 68,244,453 ​ ​ ​ ​ ​ 41.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60,091,740 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.8% ​ ​
道格拉斯·A·慈甫(7) ​ ​ ​ ​ 4,771,495 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂芬·卡沃利 ​ ​ ​ ​ 123,272 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肖恩·P·加爾文 ​ ​ ​ ​ 27,124 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
佈雷特·費爾克勞夫(8) ​ ​ ​ ​ 97,935 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約瑟夫·莫盧索(9) ​ ​ ​ ​ 390,729 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小威廉·F·克魯格(8) ​ ​ ​ ​ 48,966 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗吉尼亞·甘貝爾 ​ ​ ​ ​ 14,397 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小約瑟夫·J·格拉諾 ​ ​ ​ ​ 17,016 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
羅伯特·格雷費爾德(10歲) ​ ​ ​ ​ 581,360 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
喬安妮·M·米尼耶裏 ​ ​ ​ ​ 16,187 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約翰·D·尼克松 ​ ​ ​ ​ 35,583 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯托弗·C·奎克 ​ ​ ​ ​ 35,998 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David J.厄本 ​ ​ ​ ​ 19,841 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·T·維奧拉(3) ​ ​ ​ ​ 68,244,453 ​ ​ ​ ​ ​ 41.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60,091,740 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.0% ​ ​
全體董事和執行幹事(15人)
​ ​ ​ ​ 74,424,356 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8% ​ ​ ​ ​ ​ 60,091,740 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.9% ​ ​
​
*
低於1%
​
(1)
代表(I)約60,091,740股A類普通股可於(A)將創始會員持有的60,091,740股Virtu金融單位及同等數量的D類普通股股份交換為B類普通股股份時可隨時向創始會員發行；及(B)將該等B類普通股股份轉換為A類普通股股份。
​
(2)
綜合投票權百分比代表我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股所有股票的投票權，作為一個單一類別一起投票。B類普通股和D類普通股的每位股東每股有10票的投票權，A類普通股和C類普通股的每位股東對提交給我們股東表決的所有事項有權每股一票。我們的C類普通股和D類普通股不擁有與我們的A類普通股和B類普通股相關的任何經濟權利(包括清算時的股息和分配權)。
​
(3)
創始成員是為文森特·維奧拉和文森特·維奧拉的妻子特蕾莎·維奧拉的家庭成員的利益而設立的信託基金。文森特·維奧拉的兒子、我們的董事之一特蕾莎·維奧拉和邁克爾·T·維奧拉分享對創始成員持有的股份的絕對控制權和投票權。由於這些關係，特蕾莎·維奧拉、邁克爾·T·維奧拉和文森特·維奧拉可能被視為實益擁有(I)在交換Virtu金融單位時可向創始成員發行的60,091,740股A類普通股和由創始成員持有的同等數量的D類普通股，(Ii)在交換Virtu金融單位時可向創始成員發行的216,680股A類普通股以及由創始成員持有的同等數量的C類普通股，(Iii)創始成員直接持有的3,000,000股A類普通股，(Iv)在交換Virtu Financial Units時可向Virtu Employee Holdco發行4,142,980股A類普通股，以及Virtu Employee Holdco持有同等數量的C類普通股；(V)Michael T.Viola直接持有的99,303股A類普通股；及(Vi)行使已歸屬或將於未來60天內歸屬的股票期權時可向文森特·Viola先生發行的693,750股A類普通股。
​
(4)
維奧拉先生是Virtu Employee Holdco的經理，Virtu Employee Holdco是代表某些董事和關鍵員工持有Virtu Financial Units的工具，並對在
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
若干實益擁有人的股權及管理層
交換Virtu員工Holdco持有的Virtu金融單位和相應的C類普通股(包括既得和未歸屬的Virtu金融單位和相應的C類普通股股份)，這相當於截至2023年4月14日在完全交換和轉換的基礎上A類普通股股份的2.5%。A Viola先生放棄該等股份的實益擁有權，但如他擁有該等股份的金錢權益，則不在此限。
(5)
根據先鋒集團提交的附表13G/A中的陳述(“先鋒隊)2023年2月9日。先鋒對31,588股A類普通股擁有(I)共同投票權；(Ii)對9,342,068股A類普通股擁有唯一處置權；以及(Iii)對122,955股A類普通股擁有共同處分權。先鋒實益擁有的A類普通股總額相當於截至2023年4月5日在完全交換和轉換基礎上A類普通股股份的5.6%。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
​
(6)
根據William Blair Investment Management，LLC提交的附表13G中的聲明(威廉·布萊爾)2023年2月9日。威廉·布萊爾(William Blair)對7202,173股A類普通股擁有唯一投票權；(Ii)對8,203,044股A類普通股擁有唯一處置權。威廉·布萊爾實益擁有的A類普通股總額佔截至2022年4月7日在完全交換和轉換基礎上的A類普通股股份的4.9%。威廉·布萊爾的地址是伊利諾伊州芝加哥北河濱廣場150號，郵編：60606。
​
(7)
慈福先生持有的A類普通股包括(I)2,830,742股可於Virtu Financial Units交換時發行的A類普通股及由DAC Investment LLC持有的相應C類普通股股份，該等股份由陳慈富先生及其妻子Melissa B.Lautenberg擁有；(Ii)819,804股可於Virtu Financial Units交換時發行的A類普通股及由信託為慈福家族(“該等信託”)持有的相應C類普通股。2011慈福家族信託基金)，(三)由慈福先生直接持有的402,907股A類普通股；(四)以慈福家族為受益人的信託基金持有的392,755股A類普通股2020慈福家族信託基金“)；以及(V)325,287個遞延股票單位，這些單位將在指定的遞延期或較早的觸發事件到期時以A類普通股的股票結算。勞滕貝格女士和勞滕貝格女士的兄弟米歇爾·A·勞滕貝格博士對2011年慈福家族信託持有的股份擁有處置控制權和投票控制權，李·勞滕貝格女士對2020年慈福家族信託持有的股份擁有唯一的處置控制權和投票權控制權。劉慈富先生可能會因與勞滕貝格女士的關係而被視為實益擁有2020慈富家族信託及2021慈富家族信託持有的股份。
​
(8)
包括Virtu Financial Units和Virtu Employee Holdco代表該人持有的相應的C類普通股，這些股票已經或將在未來60天內歸屬。
​
(9)
Molluso先生擁有的A類普通股包括(I)343,160股A類普通股和(Ii)47,569股遞延股，這些單位將在指定延期期間或較早觸發事件到期時以A類普通股進行結算。
​
(10)
格雷菲爾德先生擁有的A類普通股包括：(I)由格雷菲爾德先生直接持有的28,861股A類普通股；(Ii)由格雷菲爾德先生控制的West Meadow Group LLC持有的290,680股A類普通股；以及(Iii)以A類普通股為受益人的信託基金持有的290,680股A類普通股。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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某些關係和關聯方交易
關聯方交易政策和程序
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在完成首次公開招股後，我們採用了書面關聯人交易政策(“政策“)，闡明我們對審計委員會審查、批准、批准和披露所有關聯人交易的政策。根據政策，我們的審計委員會對政策的實施和遵守負有全面責任。
就本保單而言，“關連人士交易”是指吾等曾經、現在或將會成為參與者，而所涉及的金額超過、超過或將會超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何關連人士(定義見保單)曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。“關聯人交易”不包括任何涉及高管的僱傭關係或交易，以及由我們的董事會或薪酬委員會審查和批准的完全由該僱傭關係產生的任何相關薪酬。
本政策要求在進行此類交易之前，向我們的法律部門提供擬進行的關聯人交易的通知。如果我們的法律部門確定這類交易是關聯人交易，建議的交易將提交給我們的審計委員會，供其下次會議審議。根據該政策，我們的審計委員會可能只批准符合或不符合我們最大利益的關聯人交易。倘若吾等獲悉某項關連人士交易先前並未根據本政策經審核、批准或批准，而該交易仍在進行或已完成，則該交易將提交審計委員會，以便審計委員會可決定是否批准、撤銷或終止該關連人士交易。
該政策還規定，審計委員會審查正在進行的某些先前批准或批准的關聯人交易，以確定關聯人交易是否仍然符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。此外，我們定期向董事和高管詢問他們可能是當事人或他們可能知道的任何潛在的關聯人交易。
修訂和重新簽署《維圖金融有限責任公司協議》
​
關於我們首次公開募股前的重組交易(我們將其稱為“重組交易“)、吾等、Virtu Financial及每名Virtu成員(包括創始成員王次福先生、Silver Lake Partners的若干聯屬公司、淡馬錫的聯營公司及Virtu Employee Holdco)訂立經修訂及重訂的Virtu Financial LLC協議(該協議可能會不時修訂)。
根據修訂和重新簽署的Virtu Financial LLC協議的條款，我們通過Virtu Financial及其子公司經營我們的業務。根據修訂及重訂的Virtu Financial LLC協議的條款，只要Viola先生的聯營公司繼續擁有任何Virtu Financial單位、我們A類普通股的股份或可交換或可轉換為我們A類普通股股份的證券，我們就不會在未經該等持有人事先書面同意的情況下，從事除Virtu Financial及其附屬公司的管理和所有權以外的任何商業活動，或擁有Virtu Financial及其附屬公司的證券以外的任何資產和/或由Virtu Financial及其附屬公司分銷或以其他方式從Virtu Financial及其附屬公司獲得的任何現金或其他財產或資產。除非我們真誠地確定該等行為或所有權符合Virtu Financial的最佳利益。作為Virtu Financial的唯一管理成員，我們控制着Virtu Financial的所有事務和決策。因此，通過我們的高級管理人員和董事，我們負責Virtu Financial的所有運營和行政決策以及Virtu Financial業務的日常管理。我們將通過促使Virtu Financial向其股權持有人(包括創始成員、Virtu Employee Holdco、Employee Trust和我們)分配資金，為我們的股東提供任何股息，但須遵守我們的信貸協議施加的限制。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
某些關係和關聯方交易
Virtu Financial Units的持有者通常就其在Virtu Financial的任何應納税所得額中的比例份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。Virtu Financial的淨利潤和淨虧損一般根據其成員各自擁有Virtu Financial Units的百分比按比例分配給其成員，儘管某些非按比例調整是為了反映税收折舊、攤銷和其他分配。修訂和重新簽署的Virtu Financial LLC協議規定向Virtu Financial Units的持有人分配現金，以資助他們就分配給他們的Virtu Financial應納税所得額承擔的納税義務。一般來説，這些税收分配被視為預付款，可以根據Virtu Financial對Virtu Financial可分配給每個Virtu Financial單位持有人的應納税所得額的估計乘以假設税率，該税率等於為紐約的個人或公司居民規定的美國聯邦、州和地方最高有效邊際所得税税率(考慮到某些費用的不可抵扣和我們的收入的性質)，或公司酌情為一個或多個持有人確定的另一個税率。
修訂和重新簽署的Virtu Financial LLC協議規定，除非我們另有決定，否則如果我們在任何時候發行我們A類普通股或B類普通股的股份，除非我們向我們普通股的股份持有人發行和分配根據“毒丸”或類似的股東權利計劃或根據員工福利計劃購買我們的股本證券的權利，則我們就該股份收到的淨收益(如果有)：應同時投資於Virtu Financial(除非該等股份由吾等發行，僅為(I)支付吾等的持續業務或支付吾等的開支或其他義務，或(Ii)向Virtu Financial的成員購買Virtu Financial Units(在此情況下，該等收益淨額應轉給出售成員作為購買的代價))，且Virtu Financial將向吾等發行一個Virtu Financial Units。同樣，除非我們另有決定，否則Virtu Financial不會向我們發行任何額外的Virtu Financial單位，除非我們發行或出售同等數量的A類普通股或B類普通股。相反，如果在任何時候我們的A類普通股或B類普通股的任何股份被贖回、回購或以其他方式收購，Virtu Financial將按照與我們A類普通股或B類普通股的股份被贖回、回購或以其他方式收購的相同條款和每種證券的相同價格贖回、回購或以其他方式收購我們持有的同等數量的Virtu金融單位。此外，Virtu Financial不會對Virtu Financial單位進行任何拆分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，除非伴隨着我們每一類普通股的實質上相同的拆分或組合(視情況而定)，並且我們不會影響任何類別普通股的任何拆分或組合，除非伴隨着Virtu Financial單位的實質相同的拆分或組合(如果適用)。
根據修訂和重新簽署的Virtu Financial LLC協議的條款，Virtu Financial的某些管理層成員，包括Viola和Cifu先生，在該人不再是我們的高級管理人員、董事或員工的三週年之前，必須遵守競業禁止和競業禁止的義務。根據Virtu Employee Holdco的有限責任公司協議，Virtu Employee Holdco的員工成員，包括先生Fairclough，也受到類似的限制。
除某些例外情況外，Virtu Financial將賠償Virtu成員因該人(以Virtu Financial的身份)可能參與或受制於Virtu Financial的業務或事務或修訂和重新簽署的Virtu Financial LLC協議或任何相關文件而產生的索賠或其他法律程序所產生的所有損失或費用。
Virtu Financial只能在下列情況中首先發生時解散：(I)出售其幾乎所有資產或(Ii)根據我們的決定。在解散後，Virtu Financial將被清算，任何清算所得將以以下方式應用和分配：(A)首先，償還Virtu Financial的所有債務(無論是通過付款或通過為支付該等債務撥出合理的準備金，包括建立任何合理必要的準備金)，以償還Virtu Financial的所有債務(包括履行Virtu Financial的任何税收分配義務後)；以及(B)第二，按照成員既有的Virtu Financial單位比例使用和分配。
從歷史上看，Virtu Financial定期向包括本公司在內的其成員申報和支付其股權的分配。在截至2022年12月31日的一年中，Virtu Financial向其成員(包括我們的創始成員、員工Holdco和我們的高管)申報並支付了795.6美元的現金分配。
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目錄
某些關係和關聯方交易
應收税金協議
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關於重組交易，作為一系列交易的結果，我們從Silver Lake Partners和淡馬錫的某些關聯公司收購了Virtu Financial的股權。合併“)。此外，我們使用首次公開募股的部分淨收益從Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人手中購買了Virtu Financial Units和相應的C類普通股。這些收購導致了對Virtu Financial資產的有利税基調整，這些資產將分配給我們和我們的子公司。未來收購Virtu Financial的權益預計將產生有利的税收屬性。此外，Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人在Virtu Financial Units和相應的C類普通股或D類普通股(視情況而定)未來分別交換我們的A類普通股或B類普通股，預計將產生有利的税收屬性。如果沒有這些交易，我們就無法獲得這些税收屬性。現行和預期的税基調整，預期會令我們日後須繳交的税款有所減少。
我們與Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人(一個與創始成員、Virtu Employee Holdco、員工信託、某些管理層成員和其他首次公開募股後的投資者)、另一個與Silver Lake Partners的關聯公司和淡馬錫的關聯公司以及與Silver Lake Partners的其他關聯公司簽訂了三項應收税款協議，其中規定我們向Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人(或其Virtu Financial Units的受讓人或其他受讓人)支付美國聯邦政府節省的現金金額的85%。州和地方所得税或特許經營税，我們實際實現的結果是：(I)由於(A)從Silver Lake Partners的一家關聯公司和淡馬錫的一家關聯公司以及淡馬錫的另一家關聯公司收購Virtu Financial的股權而導致的Virtu Financial資產的任何徵税基礎的任何增加。淡馬錫會員“)在重組交易中(這是由於Silver Lake Partners和Temasek的一家關聯公司以及淡馬錫成員先前收購Virtu Financial的權益而導致的Virtu Financial資產增加的未攤銷部分，(B)使用我們首次公開募股或任何未來發行的淨收益的一部分，從Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人手中購買Virtu Financial Units(連同我們的C類普通股或D類普通股的相應股份，視情況而定)，(C)Virtu Financial的若干直接或間接股權持有人(連同我們的C類普通股或D類普通股(視何者適用而定)的相應股份)交換A類普通股或B類普通股的股份(視何者適用而定)，或(D)根據應收税款協議支付款項，(Ii)因合併而可向吾等支付的任何經營虧損淨額，及(Iii)與根據應收税款協議支付的款項所產生的推算利息有關的税項優惠。
税基的實際增加以及根據這些協議支付的任何款項的金額和時間因多種因素而異，包括Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人進行交易的時間、我們A類普通股在交易時的價格、此類交易的應税程度、我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的税率以及我們根據應收税款協議支付的款項構成計入利息的部分。
根據應收税款協議，我們需要支付的款項可能會很大。我們預計，由於Virtu Financial有形和無形資產税基的增加，假設相關税法沒有重大變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來充分實現上述潛在的税收優惠，那麼在未來15年內，向Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人支付的未來款項預計將在每年約40萬美元至2200萬美元之間。只有在我們提交了美國聯邦和州所得税申報單，並實現了優惠税收屬性節省的現金税款後，才會進行此類支付。根據應收税款協定，今後對後續交換的付款將是對這些數額的補充，預計將是一筆可觀的款項。應收税金協議項下的付款並不以Virtu Financial的某些直接或間接權益持有人繼續擁有我們為條件。
此外，雖然我們不知道有任何問題會導致美國國税局對應收税項協議下的税基增加或其他利益提出質疑，但Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人(或他們的受讓人或其他受讓人)將不會償還我們以前支付的任何款項，除非向Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人支付的任何超額款項將被扣除，否則
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目錄
某些關係和關聯方交易
應收税金協議，如有，在我們確定超額部分後。因此，在這種情況下，我們可以根據應收税金協議向Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人支付款項，這些款項大於我們實際節省的現金税款，可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
此外，應收税項協議規定，於若干合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，吾等或吾等繼承人有關税務優惠的責任將基於若干假設，包括吾等或吾等繼承人將有足夠的應課税收入以充分利用增加的税項扣減及應收税項協議所涵蓋的其他利益所產生的利益。因此，一旦控制權發生變化，我們可能需要根據應收税款協議支付大於或低於實際現金節税的指定百分比的款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
此外，應收税款協議規定，在本公司控制權變更的情況下，Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人有權終止適用的應收税款協議，我們將被要求向該選擇方支付相當於根據應收税款協議支付的未來付款現值的金額(使用等於6.5%或LIBOR加100個基點的貼現率計算，這可能不同於我們或潛在收購方的當前資本成本)，該付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税收入有關的假設。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們或潛在收購方的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。應收税款協議的這些條款可能會導致Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人擁有與我們其他股東不同或不同於我們其他股東的權益。此外，我們可能被要求根據應收税金協議支付大量款項，並且超過我們或潛在收購人在所得税方面的實際現金節省。
最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。我們的信貸協議限制了我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收税款協議支付款項的能力。如本公司因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息。
我們在2017年2月支付了第一筆700萬美元，2018年9月支付了第二筆1240萬美元，2020年3月支付了1330萬美元，2021年4月支付了第四筆1650萬美元，2022年3月支付了第五筆2130萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，創始成員獲得了780萬美元，Virtu Employee Holdco LLC的成員和前成員獲得了310萬美元。截至2023年4月14日，在截至2023年12月31日的年度內，尚未根據應收税款協議支付任何款項。
賠償協議
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我們與我們的每一位高管和董事簽訂了一項賠償協議，大體上規定，我們將在法律允許的最大程度上，就他們為我們或代表我們提供的服務對他們進行賠償。
其他交易
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本公司在正常業務過程中與其關聯公司發生費用並保持餘額。截至2022年12月31日，公司從關聯公司獲得的應收賬款淨額為50萬美元。
本公司持有日本證券交易所株式會社少數股權(“JNX“)自2016年以來。本公司向JNX支付在其自營交易系統上進行的交易活動的交易所費用。在截至2022年12月31日的年度內，公司為這些交易活動向JNX支付了1380萬美元。
本公司向兩家合資企業付款(“合資企業“)資助微波通信網絡的建設，購買微波通信網絡。截至2022年12月31日止年度，本公司向合資公司支付2,770萬美元。
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目錄
某些關係和關聯方交易
本公司擁有會員交易所的權益，這是一家由會員擁有的股票交易所。該公司支付監管和交易費，並從交易活動中獲得回扣。截至2021年12月31日止年度，本公司從會員交易所收取1,600萬美元。
本公司為先鋒集團有限公司及其附屬公司提供經紀及相關服務(“先鋒隊“)。正如本委託書第57頁實益所有權表腳註5所述，根據先鋒於2023年2月9日提交的第13G/A號附表，先鋒可能已被視為對本公司超過5%的已發行及已發行A類普通股擁有共同投票權及處分權。在截至2022年12月31日的年度內，公司從先鋒獲得了140萬美元的這些服務。
該公司為威廉·布萊爾投資管理公司及其附屬公司提供經紀和相關服務。(“威廉·布萊爾“)。正如本委託書第57頁實益所有權表腳註6所述，根據威廉·布萊爾於2023年2月9日提交的第13G/A號附表，威廉·布萊爾可能被視為對公司超過5%的已發行和已發行A類普通股擁有共同投票權和處分權。在截至2022年12月31日的一年中，公司從威廉·布萊爾那裏獲得了20萬美元的這些服務。
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目錄​
違法者組第16(A)段報告
《交易法》第16(A)條規定，我們的董事、高級管理人員和擁有本公司註冊類別股權證券10%以上的人士(統稱為報告人“)，向美國證券交易委員會提交公司股票所有權的初步報告以及普通股和其他股權證券的所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，所有報告人必須向公司提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。僅根據我們對我們收到的此類表格副本的審查以及我們收到的報告人的書面陳述，我們認為已經遵守了關於2022財年適用於該等報告人的所有第16(A)條的備案要求，但由於行政監督(I)阿爾文先生的一份表格4報告了收購4,412股A類普通股和相應的4,412股限制性股票單位的歸屬已於2023年2月7日底提交，和(Ii)Virtu Employee Holdco的一份Form 4報告了173,535股C類普通股和相應的Virtu Financial Units的處置於2023年2月3日底提交。
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目錄​
附加信息
登記在冊的股東名單
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根據特拉華州法律，有權在年會上投票的我們登記在冊的股東名單將在年會前10天內提供，用於與會議相關的任何目的，時間為上午8：30-8：30之間。下午4：30當地時間，紐約百老匯1633號，紐約10019，我們的主要執行辦公室。如果我們的辦事處在年會召開前10天不開放，登記在冊的股東可以出於與年會相關的任何目的，要求獲得一份記錄日期的股東名單，方法是通過郵寄至我們位於紐約百老匯1633Broadway，New York 10019的主要執行辦事處聯繫我們，或致電(212)4180100聯繫我們。在年會期間，可通過會議網站查閲登記在冊的股東名單。
在明年股東周年大會上提交股東建議書
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要被考慮納入明年的委託書和委託書形式，2024年股東年會的股東提案必須不遲於12月28日在我們的主要執行辦公室收到22023年，除非2024年股東年會的日期在2024年6月13日或之後超過30天，在這種情況下，股東提案必須在我們開始打印和郵寄我們的代理材料之前的一段合理時間內收到。
對於任何股東提案或董事提名，如果不是按照上述程序提交以納入明年的委託書，而是尋求直接提交給2024年股東年會，建議股東審查我們的章程，因為它們包含對股東提案和董事提名的預先通知的要求。為了及時，通知必須在上一年股東年度會議日期一週年之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。因此，任何此類股東提案或董事提名必須在2024年2月14日至2024年3月15日期間收到，參加2024年股東年會。如果2024年股東年會在2024年6月13日之前或之後召開超過30天或推遲60天以上，股東及時發出的通知必須不早於2024年股東年會前120天，不遲於(1)2024年股東年會前第90天和(2)我們以郵寄或其他公開披露方式通知股東2024年股東大會日期的後第10天。
此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事的股東，必須不遲於2024年4月14日提供通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。
所有股東提案應發送至我們的主要執行辦事處，地址為Virtu Financial，Inc.，地址：1633Broadway，New York，New York 10019，收信人：祕書。
我們建議您查看我們的章程，以瞭解與確定和提名董事的過程相關的其他規定，包括董事提名和股東提案的提前通知。有關附例條文的副本可按上述地址向祕書索取。
股東推薦董事提名人選的考量
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我們的提名和公司治理委員會將考慮我們股東提交的董事被提名人的推薦。希望推薦董事被提名人的股東必須按照我們上述章程中規定的方式將他們的建議提交給我們位於Virtu Financial，Inc.的主要執行辦公室，地址：1633年，百老匯，紐約，紐約10019，收件人：祕書。
根據我們的章程要求，股東應包括與推薦的董事被提名人有關的姓名、簡歷信息和其他相關信息，其中包括以下信息
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2 - 草案的備註假設JW備註：假設代理材料將於4月26日郵寄和提交。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
附加信息
必須包括在根據交易法下的適用規則提交的委託書中，並徵得董事被指定人的書面同意，如果當選，則被指定為董事的被提名人，以及我們的章程中規定的其他要求。對任何此類建議的評估是提名和公司治理委員會的責任。在任何股東推薦的情況下，提名和公司治理委員會將以與其他候選人相同的方式評估被推薦的人。
股東與董事會的溝通
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任何股東或其他相關方都可以通過以下方式與我們的董事會、非僱員董事或任何個人董事聯繫：Virtu Financial，Inc.，1633Broadway，New York，New York 10019，Attn：祕書
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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目錄​
一般信息
我們將在4月左右向我們的股東提供這份委託書[•]，2023與我們董事會為年會徵集委託書有關，年會將於2023年6月13日星期二上午9：00舉行。(東部時間)通過提供的鏈接進行網絡直播。作為Virtu的股東，您被邀請參加虛擬年會，並有權並鼓勵您就本委託書中描述的建議進行投票。以下是股東可能對年會提出的常見問題的解答。我們的財政年度將於12月31日結束。
我們有四類授權普通股。A類普通股和C類普通股每股有一票投票權。B類普通股和D類普通股每股有10票。我們普通股的股票通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個單一類別一起投票。
創始成員是我們的創始人兼榮譽主席文森·維奧拉先生和維奧拉家族的其他成員的關聯公司，持有我們所有已發行和已發行的D類普通股，並控制着我們已發行普通股總投票權的約85%。因此，它能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併或出售我們幾乎所有的資產。
這份委託書中包含哪些信息？
本委託書中的信息涉及將在年會上表決的提案、投票過程、我們的董事會和董事會委員會、截至2022年12月31日的年度現任董事和某些高管的薪酬，以及其他信息。
代理材料是什麼？
“代理材料”是本代理聲明和我們提交給股東的年度報告，其中包括截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
為什麼我在郵件中收到了一頁關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們正在向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知。所有股東將有權訪問《代理材料互聯網可獲得性通知》中提及的網站上的代理材料，或請求接收代理材料的電子副本或印刷集。有關如何通過互聯網訪問代理材料或請求電子副本或打印副本的説明，可在代理材料的互聯網可獲得性通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。
年會將表決哪些項目，董事會如何建議我投票？
年會將表決四項提案：
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選舉四名董事進入我們的董事會，每人擔任董事的二級董事，任期三年，至2026年召開的年度股東大會結束，直到董事的繼任者正式選出並具有資格為止；
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•
在諮詢的基礎上，批准隨附的委託書中披露的我們指定的高管的薪酬；
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批准委任普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所；及
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•
修改和重述公司的公司註冊證書，以反映特拉華州關於高級職員免責的新法律規定。
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董事會建議你投票支持這四項提議。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
一般信息
本公司經修訂及重述的附例(本公司“附例“)為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在任何股東會議上提名董事候選人的股東提供預先通知程序。我們還沒有收到任何這樣的建議。我們預計在年會之前不會有任何其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，本公司董事會委任的委託書持有人將有權就該等事項投票。
誰可以在會上投票？
截至記錄日期2023年4月18日收盤時，A類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者可以在年會上投票。
我有多少票？
截至記錄日期，有：
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95,833,520股A類流通股；
​
•
發行在外的8,856,531股C類普通股；以及
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•
60,091,740股已發行D類普通股。
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沒有流通股B類普通股。
A類普通股的持有者有權對截至記錄日期持有的A類普通股每股一次投票權。C類普通股的持有者有權對截至記錄日期持有的C類普通股每股一次投票權。D類普通股的持有者有權在截至記錄日期持有的D類普通股中每股擁有10個投票權。
每一項提案需要投什麼票？
對於董事的選舉，每個董事必須以所投的多數票選出。這意味着，獲得贊成票最多的四名提名人將當選為董事。我們沒有累積投票權。
在諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬，批准本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命，修訂和重述我們的公司註冊證書以反映特拉華州關於高級管理人員免責的新規定，以及可能在年會之前提出的任何其他建議，將由出席或由代表出席並有權就此投票的股票的多數投票權投票決定。
創始成員控制着我們已發行普通股大約85%的總投票權，因此控制着任何需要我們股東普遍批准的行動，包括我們董事會的選舉。創始成員已通知我們，它打算投票支持四名提名的董事。
棄權票和中間人反對票是如何計算的？
就提案1而言，棄權(出席會議的股份或受委代表投“棄權票”的股份)和經紀人無票(下文解釋)計入法定人數，但沒有效力。就提案2和4而言，中間人不投贊成票無效，棄權與“反對”提案具有同等效力。就提案3而言，棄權與對提案投“反對票”具有同等效力，而且由於提案是一項“例行公事”的提案，因此不需要中間人不投贊成票。
什麼構成“法定人數”？
A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類已發行、已發行、已發行並有權投票的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合併股份的多數投票權持有人，無論是出席還是由代表代表，均構成法定人數。
登記在案的股東和以街道名義持有的股份的實益擁有人之間有什麼區別？
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記錄的儲存人。如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記的，您就是登記在冊的股東。
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​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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一般信息
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以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中持有的，那麼您就是以街道名義持有的股票的實益所有者。持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示持有您帳户的組織如何投票您在您帳户中持有的股份。
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我該怎麼投票？
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網上投票。請訪問www.proxyvote.com，通過互聯網進行投票。登記在冊的股東可以按照《代理材料互聯網供應通知》上的説明通過互聯網提交委託書，如果要求打印代理材料副本，則可以按照打印的代理卡上的説明提交委託書。最受益的股東可以通過訪問其經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的網站進行投票。請查閲您的投票指導表，瞭解網上投票的有效性。
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電話投票。從任何按鍵電話撥打美國國內或國外的免費電話18006906903，並按照説明操作。登記在冊的股東可以按照代理材料在互聯網上可獲得的通知上的説明，或如果需要代理材料的打印副本，則按照打印的代理卡上的説明，在美國境內使用任何按鍵電話提交代理。大多數受益所有人可以在美國境內使用任何按鍵電話進行投票，方法是撥打他們的經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的號碼。
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郵寄投票。登記在冊的股東可以通過郵寄提交委託書，方法是要求打印的代理卡，並填寫打印的代理卡、簽名和日期，並將它們郵寄在打印的代理材料隨附的預先寫好地址的信封中。受益所有人可以通過填寫、簽署和註明投票指示表格的日期來投票，並將其郵寄在投票指示表格附帶的預先寫好地址的信封中。如果您是記錄在案的股東，並且您退還了您簽署的代理卡，但沒有表明您的投票偏好，則代理卡中指定的人員將按照董事會的建議對該代表所代表的股票進行投票。如果您是實益擁有人，並且退回了您簽署的投票指示表格，但沒有註明您的投票偏好，請參閲“棄權和經紀人不投票如何計算？”關於您的經紀人、銀行或其他記錄持有者是否可以在每項提案上投票您未指示的股票。
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我如何親自投票及參加股東周年大會？
年會將僅以虛擬會議形式舉行。股東可通過訪問以下網站參加年度會議：www.VirtualSharholderMeeting.com/VIRT2023。要參加年會，您需要在您的通知、代理卡或代理材料隨附的説明上包含16位控制號碼。在股東周年大會期間，以您的名義作為記錄的股東持有的股份可以電子方式投票。您是實益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以在年會期間以電子方式投票。然而，即使您計劃出席股東周年大會，本公司建議您提前投票，以便在您稍後決定不出席股東周年大會時，您的投票將被計算在內。
提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？
在股東周年大會上行使委託書之前，登記在冊的股東可隨時撤銷其委託書，方式為：(I)遞交書面通知，註明委託書日期晚於委託書日期，説明委託書已被撤銷給Virtu Financial，Inc.，1633，New York，New York 10019，收信人：祕書，(Ii)在股東周年大會上投票前，通過郵寄、電話或互聯網提交與相同股份有關的較晚日期的委託書，或(Iii)出席股東周年大會並於股東周年大會期間以電子方式投票。如果您是實益股東，您只能按照您的經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的單獨説明撤銷您的委託書或更改您的投票。
如果我通過經紀人以街頭名義持有股票，經紀人可以投票給我嗎？
如果你以街頭名義持有你的股票，而你沒有投票，持有你股票的經紀人或其他組織可以對某些“常規”建議進行投票，但不能對其他建議進行投票。提案1、2和4不被考慮
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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目錄
一般信息
“例行公事”的建議提案3是“例行公事”的提案。如果您以街頭名義持有股票，並且沒有對提案1、2或4進行投票，您的股票將不會在這些提案中被投票，並將被算作“經紀人無投票權”。
誰在為這次委託書徵集買單？
我們正在支付徵集代理的費用，我們預計大約為10,000美元。我們的董事會成員和管理人員和員工可以通過郵寄、電話、傳真、電子郵件或親自徵集委託書。我們不會向董事、高級管理人員或員工支付任何額外的費用來徵求委託書。如有要求，我們可向經紀公司、銀行或代表街道名稱持有人的類似實體，補償他們向其街道名稱持有人客户轉送代理材料及取得他們的投票指示的費用。
如果我想參加會議，我需要做些什麼？
要參加虛擬年會並投票，您需要您的16位控制號碼，包括在您的互聯網可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料附帶的説明上。您可以通過電子方式參加年會、在年會期間投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/VIRT2023並使用您的16位控制號碼進入會議。
如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
我在哪裏可以找到投票結果？
年會的最終投票結果將在年會結束後的第四個工作日或之前以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會。
我和另一個股東共用一個地址。為什麼我們只收到了一套代理材料？
我們可能會通過將代理材料的一份副本交付到兩個或更多股東共享的地址來滿足美國證券交易委員會關於交付我們的代理材料(包括我們的委託聲明)或交付代理材料在互聯網上可用的通知的規則。這個過程被稱為“持家”。我們只向與其他股東共享地址的股東發送了一套代理材料或一份代理材料在互聯網上可用的通知(視情況而定)，除非在郵寄日期之前收到相反的指示。我們承諾應書面或口頭要求，迅速將委託書的單獨副本、我們的年度報告(包括截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K)和/或我們的代理材料在互聯網上可用的通知(如果要求)遞送到這些文件的單一副本所在的共享地址的股東，或者如果願意，將單份副本而不是多份副本遞送給單個家庭。要提出這樣的要求，請遵循我們關於代理材料在互聯網上可獲得的通知中的説明。
如果您的股票由經紀公司或銀行持有，並且您希望分別收到我們的委託書、我們的年度報告(包括截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K)和/或我們的代理材料在互聯網上可用的通知，無論是現在還是將來，請聯繫您的經紀公司或銀行。如果您的經紀公司或銀行無法或不願意為您提供幫助，請致電(212)418-0100與我們執行辦公室的投資者關係部聯繫。共享同一地址的股東現在或將來都可以通過撥打(212)418-0100聯繫我們執行辦公室的投資者關係部，請求加入或退出“房屋控股”。
我可以在年會上提問嗎？
是。股東將有機會參加虛擬年會，就像他們參加親自舉行的公司年會一樣。股東可以在會議期間實時提交問題，方法是訪問會議www.VirtualSharholderMeeting.com/VIRT2023，在“Ask a Problem”欄中鍵入問題，然後單擊“Submit”。在會議期間，只有股東就與會議事項有關的主題提交的問題才會得到回答，但受時間限制。有關股東在年會期間提出問題的能力、相關的行為規則以及年會的其他材料的更多信息將在年會期間在www.VirtualShareholderMeeting.com/VIRT2023上獲得。
嘉賓可以參加年會嗎？
是。公眾亦可透過以下連結收看年會的網上直播：www.VirtualSharholderMeeting.com/VIRT2023。選擇“其他股東/嘉賓”進入會議。請注意，來賓不能在會議期間提問或投票。
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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一般信息
如果我有其他問題，我應該聯繫誰？
您可以致電(212)418-0100與我們執行辦公室的投資者關係部聯繫。以街頭名義持有股票的股東應聯繫持有其股票的組織，以獲得有關如何投票的更多信息。
我們在我們的網站上免費提供我們在美國證券交易委員會以電子方式提交的所有文件，包括我們的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告。這些文件可在我們公司網站的投資者關係頁面上查閲，網址為www.Virtu.com。我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告副本，包括提交給美國證券交易委員會的財務報表和附表及其修正案，也可以免費向股東提供，書面要求如下：
Virtu Financial，Inc.
注意：投資者關係
百老匯1633號
紐約，紐約10019
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目錄​
附錄A：修訂和重新發布的《Virtu註冊證書》
金融公司
修訂和重述
公司註冊證書
的
Virtu金融公司
(根據 第242節和第245節
(br}特拉華州公司法總則)
Virtu Financial，Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司“)，現證明如下：
第一：公司名稱為Virtu Financial，Inc.公司註冊證書原件的提交日期(“公司註冊證書正本”)與特拉華州國務卿的會談是2013年10月17日。
第二：原公司註冊證書最後一次修改和重述是在4月15日提交給特拉華州國務卿的修訂和重新註冊的註冊證書，2015.
第二第三：本修訂後的公司註冊證書(本“經修訂的註冊證書“)修訂並重申本公司目前有效的公司註冊證書，並已根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定正式通過(不時生效的)”《公司法總則》“)，根據公司法第228節的規定，經所有有權投票的流通股持有人書面同意。
第三第四：本修訂後的公司註冊證書將公司原有的公司註冊證書全文修訂和重述如下：
1.   名字該公司的名稱為Virtu Financial，Inc.
2.   地址；註冊辦事處和代理人.公司在特拉華州的註冊辦事處地址為公司信託中心，地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心，公司信託公司在該地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。
3.   目的.*公司的宗旨是從事根據一般公司法可成立公司的任何合法行為或活動。
4.   股份數量.
4.1公司有權發行的所有類別股票的股份總數為14.9億股，包括：
(I)1,440,000,000股普通股，分為(A)1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.00001美元。A類普通股)，(B)購買1.75億股B類普通股，面值為每股0.00001美元B類普通股與A類普通股一起，經濟普通股)，(C)持有90,000,000股C類普通股，每股票面價值0.00001美元(“C類普通股)，及(D)持有1.75億股D類普通股，每股票面價值0.00001美元(“D類普通股與C類普通股一起，非經濟普通股“並集體地與
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目錄
 
A類普通股、B類普通股和C類普通股，普通股“)；及(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.00001元(”優先股”).
4.2在受當時已發行的任何一個或多個系列優先股持有人的權利規限下，任何類別普通股或優先股的法定股份數目均可由有權就其投票的公司已發行股本總投票權的過半數持有人投贊成票而增加或減少，作為一個類別一起投票，而不受公司法第242(B)(2)條的規定規限，任何類別普通股或優先股的持有人無須就此單獨投票。儘管有前一句話，任何特定類別的法定股票數量不得減少到低於該類別當時已發行股票的數量，外加：
(I)就A類普通股而言，根據交換協議第2.01節，(X)可發行的A類A類普通股的股份數目；(X)以下第(Ii)條所述可發行的所有B類普通股的所有股份的轉換；(Y)以下第(Iii)條所述可發行的所有C類普通股和C類普通股的所有已發行股份的交換，以及構成包括該等股份在內的任何C類配對權益的剩餘部分的相應普通單位；及(Z)行使未行使期權時，A類普通股的權證、交換權、轉換權或類似權利；
(Ii)就B類普通股而言，根據交換協議第2.01節，可就(X)交換所有D類普通股的所有流通股及以下第(Iv)條所述可發行的D類普通股的所有股份，連同構成包括該等股份的任何D類配對權益的剩餘部分的相應普通單位；及(Y)行使B類普通股的未償還期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利；
(Iii)就C類普通股而言，指與(X)轉換所有D類普通股已發行的普通股有關的可發行的C類普通股的數目，(Y)以下第(Iv)款所述可發行的D類普通股的所有股份的轉換，以及(Z)行使C類普通股的未償還期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利；及
(Iv)就D類普通股而言，指因行使D類普通股的未行使期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利而可發行的D類普通股的股份數目。
5.   股份類別各類別股票的名稱、相對權利、偏好和限制如下：
5.1   普通股.
(i)   投票權.
(1)A類普通股或C類普通股的每位股東將有權就股東一般有權投票的所有事項，就其記錄在案的A類普通股或C類普通股的每股股份投一票，而B類普通股或D類普通股的每位股東因此將有權就其登記持有的B類普通股或D類普通股的每股股份就股東一般有權投票的所有事項投10票，但在每種情況下，在法律允許的最大範圍內，在第5.1(I)(2)節的規限下，每一類普通股的股份持有人將沒有投票權，也將無權就本修訂公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)僅與任何已發行優先股的條款有關的任何修訂投票，前提是根據本修訂公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據一般公司法，該優先股持有人有權在該修訂公司證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)下就該等優先股作為一個獨立類別投票。
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(2)：(A)A類普通股和C類普通股的流通股持有人作為一個類別一起投票，應有權就本修訂的公司註冊證書的任何修正案(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修正案將改變或改變這些類別普通股的權力、優先權或特別權利，其方式與B類普通股或D類普通股相比不成比例地不利；以及(B)B類普通股和D類普通股的流通股持有人作為一個類別一起投票，應有權就本修訂公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與A類普通股或C類普通股不成比例的不利方式改變或改變此類普通股的權力、優先權或特別權利，應理解為，任何合併、合併或其他業務合併不應被視為對本協議的修訂，合併或其他業務合併(X)構成處置事件，於該處置事件中，根據交換協議第2.03節的規定，配對權益的持有人須在該處置事件中交換該等配對權益，並在該處置事件中根據在該出售事件或第5.1(Iv)節允許的情況下有效的交換協議條款或(Y)條款收取代價。
(3)除本修訂公司註冊證書或適用法律另有要求外，普通股持有人將在所有事項上作為一個類別一起投票(或，如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則與優先股持有人作為一個類別一起投票)。
(Ii)工作人員。分紅；股票拆分或合併.
(1)在不牴觸適用法律的情況下，以及任何優先於經濟普通股或有權參與經濟普通股支付股息、現金或財產的優先股或任何類別或系列股票的持有人的權利(如有的話)，可在經濟普通股上宣佈和支付，從法律規定可供支付的經濟普通股的資產中按公司董事會的時間和數額支付。“董事會“)可酌情決定。
(2)不得在A類普通股上宣佈或支付現金或財產的股息，除非在B類普通股上同時宣佈或支付相同數額和相同類型的現金或財產(或其組合)的股息。不得在B類普通股上宣佈或支付現金或財產的股息，除非在A類普通股上同時宣佈或支付相同金額和相同類型的現金或財產(或其組合)的股息。
(三)除第5.1(2)(4)節關於股票股利的規定外，不得在非經濟普通股上宣佈或支付現金或財產的股息。
(4)在任何情況下，不得宣佈或對任何類別的普通股(每一種)宣佈或進行任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、股票組合、重新分類或資本重組庫存調整“)除非(A)所有其他類別的已發行普通股以相同的比例和相同的方式進行相應的股票調整，以及(B)股票調整已以相同的經濟同等方式反映在所有共同單位上。每一類普通股的股票股利只能用同一類普通股的股票支付。
(5)即使有任何相反的規定，如果公司的子公司以股本形式宣佈或支付A類普通股和B類普通股的股息，則該子公司如此分配的關於A類普通股和B類普通股的股本的每股相對投票權應與A類普通股和B類普通股的相對投票權的比例相同。
(三)工作人員。清算*如果發生任何自動或非自願的清算、解散或結束公司事務，在支付公司的債務和其他債務以及優先股持有人有權獲得的優先股和其他金額(如果有)後，普通股的所有流通股持有人將有權獲得：帕裏和帕蘇，每股相當於面值的金額，此後所有已發行股票的持有者
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A-3
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經濟普通股股票將有權獲得公司的剩餘資產，按經濟普通股股票數量的比例按比例分配。在不限制非經濟普通股持有人根據《交換協議》第2.01節將其持有的非經濟普通股股份，連同構成該等股份所包括的任何配對權益的剩餘部分的相應普通股單位交換為經濟普通股股份的權利(或在該等自願或非自願清算、解散或清盤中就經濟普通股股份支付的代價)的情況下，非經濟普通股持有人本身無權就該等股份收取本公司任何超過面值的資產。在任何自動或非自願清盤、解散或結束公司事務的情況下。
(四)工作人員。合併、合併、投標或交換要約3.除本條第5款明文規定外，經濟普通股應享有相同的權利和特權，並享有同等地位，按比例分享，並在所有事項上完全相同，而非經濟普通股應具有相同的權利和特權，並享有同等地位，按比例分享，並就所有事項保持一致。在不限制前述規定的一般性的原則下，(1)如果合併、合併或其他企業合併需要獲得有權投票的公司股本持有人(不論公司是否尚存實體)的批准，則A類普通股的持有人有權收取或有權選擇收取與B類普通股的持有人和A類普通股的持有人相同的形式的對價(如有)，有權或有權選擇收取至少相同數額的對價，如有的話，B類普通股持有人和C類普通股持有人有權收取或選擇收取與D類普通股持有人和C類普通股持有人相同形式的對價(如果有)，至少與D類普通股持有人以每股相同的對價(如果有)，以及(2)如果(A)任何第三方根據公司為當事一方的協議收購任何普通股股份的任何投標或交換要約，或(B)公司收購任何普通股股份的任何投標或交換要約，根據適用的投標或交換要約的條款，A類普通股持有人有權獲得或選擇接受，B類普通股持有人和A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股對價金額，而C類普通股持有人有權收取或有權選擇收取與D類普通股持有人和C類普通股持有人相同形式的對價(如有)。至少與D類普通股持有者相同的每股對價金額(如果有)；但就前述第(1)款和第(2)款而言，儘管本節第5.1(4)款的第一句話，(I)如果任何此類對價包括證券，(I)向A類普通股持有人支付的對價應被視為與B類普通股持有人在每股基礎上的對價形式相同，至少相同的對價金額，如果向B類普通股持有人分配每股股份的唯一不同之處是，分配給該等持有人的證券的投票權不超過分配給A類普通股持有人的任何證券的表決權；及(Ii)應向D類普通股持有人支付的對價應被視為相同形式的對價和至少與C類普通股持有人每股相同的對價，如果分配給D類普通股持有人的每股對價的唯一區別是，分配給該等持有人的證券的投票權不超過分配給C類普通股持有人的任何證券的投票權的十倍(在每種情況下，只要發行給B類普通股或D類普通股(視屬何情況而定)持有人的該等證券仍須按不比第(6.2)及(Ii)節所述更有利的條款自動轉換，則根據或就本公司不時與Virtu Financial的任何普通股及/或證券持有人訂立的應收税款或類似協議而支付的款項，不得被視為就任何普通股支付的代價的一部分。
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5.2   優先股優先股可不時以任何數量的一個或多個系列發行，但任何和所有此類系列的已發行和未註銷的股份總數不得超過上述授權的優先股股份總數，並具有此類權力，包括投票權(如果有)、指定、優先和相對、參與、任選或其他特別權利(如果有)及其任何限制、限制或限制。下文將於董事會根據授權不時通過的有關指定及發行該等優先股股份的一項或多項決議案中述明及明示，此等授權於此明確歸屬於董事會。各系列優先股的權力，包括投票權(如有)、優先股及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何尚未發行的任何及所有其他系列有所不同。優先股的每一系列股份：(I)可擁有該等投票權或權力(如有)；(Ii)可於該等時間或時間以該等價格(如有)贖回；(Iii)可按該等利率、條件及時間收取股息(可為累積或非累積)，並優先於任何其他類別或類別或系列股票(如有)的應付股息或就該等股息支付股息；(Iv)可在公司(如有的話)的任何資產分配或合併、出售或合併時，在公司自動或非自願清盤、清盤或解散時享有該等權利；。(V)可按上述價格或匯率及經調整(如有的話)轉換為或可交換為公司任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他類別或任何其他類別的公司股票(或公司或任何其他人的任何其他證券)的股份；。(Vi)在發行任何額外股份(包括該系列或任何其他系列的額外股份)、支付股息或作出其他分派，以及由公司或任何附屬公司購買、贖回或以其他方式收購公司的任何已發行股份(如有的話)時，有權享有用於購買或贖回該等股份的數額或款額(如有的話)的償債基金的利益；。(Vii)有權享有對公司或任何附屬公司產生債務的條件及限制的利益；。(Viii)可受制於轉讓或登記轉讓，或任何人士或團體可能擁有的股份數額；及(Ix)可享有有關的其他親屬、參與、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制(如有)；所有有關規定須於指定及發行該等優先股的董事會決議案中述明。
6.   股份的轉換和交換.
6.1   自願轉換B類普通股和D類普通股.
(I)根據B類普通股或D類普通股持有者的選擇，每股A類普通股或D類普通股可隨時分別轉換為一股已繳足股款和不可評估的A類普通股或C類普通股。為了行使轉換特權，任何擬轉換的B類普通股或D類普通股的持有人應在正常營業時間內向公司的主要執行辦公室出示並交出代表該等股票的一張或多張證書(如果有證書的話)，或者，如果登記或轉讓B類普通股或D類普通股的任何代理人當時已被正式任命並代理(“B類轉接代理“和”D類轉接代理B類轉讓代理或D類轉讓代理(視情況而定)，並附上書面通知，表明持有人選擇在該通知指定的範圍內轉換該證書所代表的B類普通股或D類普通股(視適用而定)的股份。如本公司要求，交回轉換的任何B類普通股或D類普通股的任何股票，須附有由該等股份持有人或該等持有人的正式授權代表妥為籤立的轉讓文書，其形式須令本公司及B類轉讓代理或D類轉讓代理(視何者適用)合理地滿意。於接獲有關通知及交回代表上述B類普通股或D類普通股股份的一張或多張證書後，本公司須在實際可行的情況下儘快於接獲有關通知及證書後三(3)日內，如該等股份已獲證書，本公司須於有關辦事處向該持有人或在該持有人的書面命令下，就可於該等股份轉換時發行的A類普通股或C類普通股(如有證書)的全部股份數目發出及交付一張或多張證書。上述B類普通股或D類普通股通過存託信託公司進行結算的，公司應根據持有人的書面命令，發行和交付足額股份
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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A類普通股或C類普通股(視情況而定)，可在通過存託信託公司的設施轉換到該持有人指定的存託信託公司參與者的賬户時發行。B類普通股或D類普通股的每次股份轉換應被視為在(I)公司、B類轉讓代理或D類轉讓代理(視情況而定)收到該通知的日期(視公司、B類轉讓代理或D類轉讓代理(視適用情況而定)在上述任何所需轉讓文書的五(5)個營業日內收到)完成，或(Ii)在該通知中或根據該通知規定的較後日期，A類普通股或C類普通股的任何一張或多張股票的持有人在上述轉換後可予發行，並於上述日期被視為其所代表的股份的記錄持有人。
(Ii)即使本6.1節有任何相反規定，任何持有人均可在轉換生效前，於緊接轉換日期前的營業日(或適用法律可能要求的任何較後時間)的任何時間，於紐約市時間下午5：00前的任何時間，向公司、B類轉讓代理或D類轉讓代理(視情況而定)遞交書面撤回通知，以撤回或修訂全部或部分轉換通知，並指明(1)如適用，被撤回的B類普通股或D類普通股的股票證書編號，(2)如有，轉換通知仍然有效的B類普通股或D類普通股的股份數量，以及(3)如果持有人如此決定，新的轉換日期或轉換通知中允許的任何其他新的或修訂的信息。轉換通知可指明，轉換須於另一人完成購買A類普通股或C類普通股(其中B類普通股或C類普通股分別可轉換為A類普通股或C類普通股)的股份(不論以投標或交換要約、包銷發售或其他方式)完成後，或於已公佈的合併、合併或其他交易或事件完成時(包括有關時間)，而A類普通股或C類普通股將被交換或轉換，或可交換或可轉換為現金或其他證券或財產。
6.2   B類普通股和D類普通股的自動轉換.
(I)於緊接該等B類普通股或D類普通股(視何者適用而定)轉讓前，A、B類普通股或D類普通股的每股已發行股份將自動轉換為A類A類普通股或C類普通股(視何者適用而定)的一股繳足股款及不可評估股份，而無需本公司或A類B類普通股或D類普通股的任何持有人採取進一步行動，但轉讓予任何獲準受讓人或(B)觸發事件發生時除外。在根據本節第6.2節進行任何轉換時，在緊接其之前自動且無需進一步行動而被如此轉換的B類普通股或D類普通股的股份的一張或多張證書，應分別代表相同數量的A類普通股或C類普通股的股份，而無需交出或交換。在根據本節第6.2節進行轉換後，公司應在切實可行範圍內儘快向因該轉換而轉換了B類普通股或D類普通股的任何持有人交付或安排交付以該持有人名義登記的A類普通股或C類普通股可交付股份的數量(視適用情況而定)。只要該等股份是通過存託信託公司的設施結算的，本公司將在該持有人的書面指示下，通過存託信託公司的設施將A類普通股或C類普通股可交割的股份交付給該持有人，交付到該持有人指定的存託信託公司的參與者的賬户。根據第6.2節轉換的B類普通股和D類普通股的每股股票，應立即由公司註銷，不得重新發行。
(Ii)公司可不時就B類普通股和D類普通股的轉換及其多級普通股結構的一般管理制定其認為必要或適宜的政策和程序，包括就此簽發股票證書，並可要求B類普通股或D類普通股的持有人向公司提交其認為必要的誓章或其他證據
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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核實適用的B類普通股或D類普通股的所有權，並確認尚未分別轉換為A類普通股或C類普通股。
6.3   未轉換股份*如交回本公司的一張或多張證書所證明的B類普通股或D類普通股的股份少於全部換股，本公司應籤立一份或多份新的證書，或在該等證書持有人的書面命令下，向該等證書持有人交付一份或多份新的證書，以證明未向持有人免費轉換的普通股股份數目。
6.4   沒有A類普通股和C類普通股的轉換權A類普通股和C類普通股不具有任何轉換權。
6.5   保留A類普通股換股權利*根據《交換協議》第2.01節，本公司將於任何時間，僅為轉換B類普通股的目的，從其認可及未發行的A類普通股中儲備及保留可於轉換B類普通股所有已發行股份(包括所有D類普通股已發行股份交換後可發行的B類普通股)時可發行的A類普通股數目，以及構成包括該等股份在內的任何D類配對權益的剩餘部分的相應普通單位。本公司承諾，A類普通股轉換後發行的所有A類普通股在發行時將有效發行、足額支付和不可評估。
6.6   預留C類普通股換股權利。*本公司將始終保留並保留其授權及未發行的C類普通股，僅用於轉換D類普通股的目的，即所有D類普通股的已發行股份轉換後可發行的C類普通股的數量。本公司承諾，在轉換D類普通股時發行的所有C類普通股在發行時將有效發行、足額支付和不可評估。
6.7   非經濟普通股的報廢如果沒有D類配對權益可用於交換B類普通股的股份，則D類普通股將轉讓給公司，並隨即註銷。如果沒有C類配對權益可以交換A類普通股，則C類普通股將轉讓給公司，並隨即註銷。如果任何已發行的非經濟普通股股份不再由普通單位持有人持有，則該等股份將自動轉讓予本公司，而無須本公司或其持有人採取進一步行動，並隨即停止發行，本公司不得再發行該等股份。
6.8   關於轉換後的股份的分配根據本條第6條進行的任何轉換，不應損害轉換股東就如此轉換的股份收取任何股息或其他分派的權利，而該等股息或其他分派的記錄日期為該等轉換的生效日期之前。為免生疑問，任何轉換股份的股東均無權就單一記錄日期收取該股東轉換股份的股息或其他分派以及該股東在該等轉換中收到的股份的股息或其他分派。
6.9   C類普通股與D類普通股的互換A類普通股或D類普通股的普通股可根據交換協議第2.01節隨時及不時分別交換，連同構成任何C類配對權益或D類配對權益(視適用而定)的任何C類配對權益或D類配對權益的剩餘部分的相應普通單位。
6.10   税費經濟普通股發行時，非經濟普通股持有人行使《交換協議》第2.01節規定的權利交換配對權益時，將不向非經濟普通股持有人收取與發行有關的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税費；提供, 然而，如任何該等經濟普通股將以非經濟普通股當時的登記持有人的名義發行(或存託信託公司或其代名人為存託信託公司的參與者的賬户代為持有該等股份)，則該持有人及/或以其名義持有該等股份的人
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則須向公司繳付就發行所涉及的任何轉讓而可能須繳付的任何税款的款額，或須確定令公司合理地信納該税款已繳付或無須繳付。
7.   董事會.
7.1   董事人數.
(I)公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理。除非及除非《公司經修訂及重新修訂的附例》(該等附例可不時修訂)附例‘“)應規定，公司董事的選舉(”董事‘“)不需要以書面投票方式進行。除本修訂公司註冊證書第5.2節有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利另有規定或釐定外，組成整個董事會的董事總數不得少於三(3)人，亦不得多於二十(20)人，當時的法定董事人數由董事會不時釐定。
(Ii)在任何優先股系列持有人有權根據第5.2節(“)”的規定或規定選舉額外董事的任何期間內(“優先股董事“)，在該權利開始時，以及在該權利持續的期間內：(I)當時的核定董事總數應自動增加指定的優先股董事人數，相關優先股持有人應有權根據董事會為該系列優先股指定的規定選出優先股董事；及(Ii)每股該等優先股董事應任職至該優先股董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該優先股董事擔任該職位的權利根據該等規定終止為止，兩者以較早者為準。提前死亡、取消資格、辭職或免職的。除董事會於設立該等優先股系列的一項或多項決議案另有規定外，每當有權選出優先股董事的任何系列優先股的持有人根據該等優先股的條文被剝奪該等權利時，由該優先股持有人選出的所有該等優先股董事的任期，或因該等優先股董事去世、辭職、喪失資格或免任而獲選填補任何空缺的所有該等優先股董事的任期將立即終止，而董事的總數及法定人數亦應相應減少。
7.2   交錯的董事會董事會(優先股董事除外)應儘可能分為三(3)個級別，分別指定為第I類、第II類和第III類。第I類董事最初任職至本修訂公司註冊證書生效後的第一次股東年會；第II類董事最初任職至本章程生效後的第二次股東年會；第III類董事最初任職至本章程生效後的第三次股東年會。自本條例生效後召開的第一次股東周年大會起，每一類別的董事的任期即告屆滿，任期三年，直至董事的繼任者正式選出並具備資格為止。如董事(優先股董事除外)的人數不時增加或減少，則每類董事的人數應儘可能平均分配。董事會有權將已任職的董事會成員分配到第I類、第II類和第III類。
7.3   空缺和新設的董事職位*在任何一個或多個當時已發行的優先股的持有人權利的規限下，以及在根據股東協議獲得任何所需的股東投票或同意的情況下，因任何法定董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位，應由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使在觸發事件之前，持有本公司已發行股本總投票權過半數者，一般有權在董事選舉中投贊成票，作為一個類別一起投票。如此選出的任何董事應任職至該董事所屬級別的下一次選舉，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事於較早前去世、喪失資格、辭職或被免職為止。董事人數的減少不會縮短任何董事的在任任期。
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7.4   董事的免職*除優先股董事外，在根據股東協議獲得任何所需股東投票或同意的情況下，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但前提是有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本總投票權的75%(75%)的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票；提供, 然而，在觸發事件發生前，任何董事均可由持有公司一般有權在董事選舉中投票的已發行股本總投票權的多數的持有人在有理由或無理由的情況下被罷免，作為一個類別一起投票。
8.   股東大會.
8.1   以書面同意提出的訴訟在觸發事件發生後和之後，要求或允許公司股東採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。在觸發事件之前，公司股東要求或允許採取的任何行動，可由有權就此投票的公司總投票權的多數股東書面同意，作為一個類別一起投票，以代替正式召開的股東年會或特別會議。
8.2   股東特別會議*在任何系列優先股持有人的任何特別權利及適用法律規定的規限下，本公司股東特別會議只可(I)由董事會或在董事會指示下召開，或(Ii)由主席、副主席或行政總裁或在其指示下召開，或(Ii)由本公司在沒有空缺的情況下由全體董事通過的書面決議召開。此外，在觸發事件之前，公司祕書可應有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本總投票權的多數持有人的要求，召開公司股東特別會議，作為一個類別一起投票。在股東特別會議上處理的任何事務，應限於與會議通知所述的一項或多項目的有關的事項。
8.3   以書面投票方式選舉董事除非及除章程另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。
9.   企業合併.
9.1   《公司法總則》第203節.因此，本公司將不受《公司法總法》第203節的規定約束。
9.2   對企業合併的限制*儘管有第9.1條的規定，在公司A類普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)節登記的任何時間點，公司不得與任何有利害關係的股東(定義如下)在該股東成為有利害關係的股東後三(3)年內從事任何業務合併(定義如下)，除非：
(I)在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，或
(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票(定義見下文)的85%，不包括由(I)董事和高級管理人員或(Ii)僱員股票計劃持有的股份，其中僱員參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標或交換要約，或
(Iii)於該時間或之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上獲授權，而非經書面同意，並獲本公司至少三分之二的已發行但並非由有利害關係的股東擁有的有表決權股份的贊成票批准。
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9.3   定義3.為本條第9條的目的：
(i)   “聯屬“指直接或通過一個或多箇中間人控制另一人，或被另一人控制，或與另一人共同控制的人。
(Ii)“是”。“聯想，“用於表明與任何人的關係時，指：(I)該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股份百分之二十(20%)或以上的任何法團、合夥企業、非法組織或其他實體；(Ii)該人在其中至少擁有百分之二十(20%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身分擔任該信託或其他財產的人；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。
(Iii)“是”。業務合併，“在提及本公司和任何有利害關係的股東時，指：
(1)禁止本公司或本公司任何直接或間接控股子公司的任何合併或合併，(A)與感興趣的股東合併，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於這種合併或合併，第9.2節不適用於尚存的實體；
(2)向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中按比例進行)，或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，包括出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置予有利害關係的股東，或與有利害關係的股東一起，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論是解散或以其他方式進行，而資產的總市值相當於綜合基礎上釐定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%(10%)或以上；
(3)任何導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股票的交易，但下列情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股票之前已完成；(B)根據《一般公司法》第251(G)條下的合併；(C)依據支付或作出的股息或分派，或依據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的儲存人成為該等證券持有人後，按比例向該公司某類別或某系列證券的所有持有人作出該等股息或分派；。(D)依據公司以相同條款向該等證券的所有持有人作出的交換要約購買該等證券；或。(E)公司發行或轉讓任何證券；。提供, 然而，在任何情況下，根據本款(C)至(E)項，有利害關係的股東在公司任何類別或系列的股份中所佔的比例，或在公司的有表決權股份中的比例，均不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；
(4)任何涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，而該交易直接或間接增加由有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票，或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但如因零碎股份調整或因購買或贖回並非由該有利害關係的股東直接或間接導致的任何股票股份而導致重大變動，則屬例外；或
(5)禁止有利害關係的股東直接或間接(作為公司股東的比例除外)從公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(1)-(4)款明確允許的利益除外)獲得任何利益。
(四)“是”。“控制，“包括條款”控管,” “受控於“和”在共同控制下，，“是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。一個人
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誰是公司、合夥企業、非法人協會或其他實體20%(20%)或更多已發行有表決權股票的所有者，在沒有佔多數的相反證據的情況下，應推定他控制着該實體。儘管有上述規定，如該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票，而該等擁有人並不個別或作為一個集團控制該實體，則控制權推定不適用。
(v)   “感興趣的股東“指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司外)，(I)擁有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三(3)年內的任何時間，擁有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，以及該人的關聯公司和聯繫人；提供, 然而，，“有利害關係的股東”一詞不應包括(A)主要股東或主要股東受讓人，或(B)其股份擁有量超過本文規定的15%(15%)限制的任何人，其股份所有權超過本公司單獨採取的任何行動的結果；提供第(B)款指明的該人如其後取得公司有表決權股份的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，但如該人並非直接或間接導致進一步的公司行動，則屬例外。就決定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括根據以下“擁有人”的定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司的任何其他未發行股票。
(六)“”。“物主，“包括條款”自己人“和”擁有，“就任何股票而言，指個別或與其任何聯屬公司或聯營公司，或透過其任何聯屬公司或聯營公司：
(1)投資者直接或間接實益擁有該股票；或
(2)公司有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時，或在其他情況下，取得該等股票(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；提供, 然而，任何人不得被視為依據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的擁有人，直至該已投標的股票被接受以供購買或交換為止；或。(B)依據任何協議、安排或諒解有權表決該等股票；。提供, 然而，如果投票的協議、安排或諒解完全源於對十(10)人或十(10)人或更多人的委託書或同意書的迴應而給予的可撤銷委託書或同意，則不應因為某人有權投票而被視為該股票的所有者；或
(3)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據上文第(2)款第(B)項第(B)項所述的可撤回委託書或同意而投票除外)，或處置該等股份。
(Vii)“人“指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(Viii)“。”庫存“就任何法團而言，指股本，而就任何其他實體而言，指任何股權。
(九)“”。“主要股東受讓人指從主要股東(與公開招股有關的除外)手中獲得公司有表決權股票的任何人，並由該主要股東以書面指定為“主要股東受讓人”。
(x)   “有表決權的股票“指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。
10.   企業機會.
10.1   某些確認承認並預期，在與本公司及/或其附屬公司訂立的若干合約承諾的規限下，(I)與委託人有關聯的投資基金或投資工具的某些董事、負責人、高級職員、僱員及/或其他代表
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股東及其各自的聯營公司可擔任本公司或其任何附屬公司的董事、高級人員或代理人，(Ii)主要股東及其聯營公司現在可從事並可繼續從事與公司可直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，及/或與公司可直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動，及(Iii)非公司高級人員或僱員的若干董事會成員(不包括維奧拉先生)(“非僱員董事“)及其各自的聯營公司現在可以並可能繼續從事與公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務線，和/或與公司直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動。本條款第10條的規定旨在規範和定義公司與某些類別或類別的商業機會有關的某些事務的處理，因為這些事務可能涉及任何主要股東、若干非僱員董事或其各自的聯營公司，以及公司及其董事的權力、權利、義務和法律責任。與此有關的高級管理人員和股東。
10.2   範圍*在法律允許的最大範圍內，公司放棄對公司、主要股東、任何董事或其任何關聯公司適用公司機會原則或任何其他類似原則；提供上述豁免不適用於身為本公司及/或其任何附屬公司高級人員的董事(不包括維奧拉先生)(每名享有該項放棄權利的人士，以及“獲豁免人士“)。在法律允許的最大範圍內，除獲豁免人士與本公司和/或其任何附屬公司之間的任何協議另有規定外，任何獲豁免人士均無義務避免(I)從事與本公司或其任何附屬公司相同或相似的活動或業務，或開發或營銷任何產品或服務，而該等產品或服務直接或間接地與本公司或其任何附屬公司的產品或服務競爭，或本公司或其任何附屬公司擬參與或開發，(Ii)投資或擁有任何公開或私下的權益，或與之發展業務關係，從事與本公司或其任何聯營公司相同或相似的活動或業務，或以其他方式與本公司或其任何聯營公司競爭，或(Iii)與本公司或其任何聯營公司的任何客户或客户做生意的任何人士(上文第(I)至(Iii)條所述的每項活動，a指明的活動“)。本公司放棄在任何可能向任何獲豁免人士提出或知悉的任何指明活動中的任何權益或期望，或在獲提供參與該指明活動的機會方面的任何權益或期望。即使本條第10條有任何相反規定，獲豁免人士不會純粹因為獲豁免人士從事任何指定活動而違反任何受信責任，向本公司或其股東或本公司任何聯屬公司負責。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何可能是豁免人士和公司或其任何關聯公司的公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或被提供機會參與的任何權利，但第10.3節規定的除外。根據第10.3節的規定，如果任何獲豁免人士獲知一項潛在交易或其他商業機會，而該潛在交易或其他商業機會對其本身、其本人及本公司或其任何關聯公司而言可能是企業機會，則該獲豁免人士在法律允許的最大範圍內，無責任向本公司或其任何關聯公司傳達或提供該交易或其他商業機會，並在法律允許的最大範圍內，不對本公司或其股東或本公司的任何關聯公司因違反作為股東的任何受託責任而承擔責任。董事或公司高管，僅因該獲豁免人士為其本人追求或獲取該公司機會，或向另一人提供或轉介該公司機會。為免生疑問，在符合與本公司及/或其附屬公司訂立的若干合約承諾的情況下，道格拉斯·A·策福先生應獲準從事或提供服務，不論是作為業主、合夥人、投資者、顧問、代理、僱員、合營公司或其他身份的任何其他業務或活動，只要A先生參與該等業務或活動的程度與其參與該等業務及活動的程度相符。
10.3   企業機會的分配*即使第10.2節有任何相反規定，本公司並不放棄在向擔任本公司高級人員的任何董事提供的任何商業機會中的權益(但第10.2節最後一句允許的範圍內，擔任本公司高級管理人員的黃齊福先生除外)。
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10.4   某些被視為非公司機會的事宜除本條第10款的前述條文外，如本公司在財務上或在合約上不準許或在法律上不能從事，或從其性質而言，不符合本公司的業務範圍，或對本公司沒有實際利益，或本公司並無權益或合理預期，則該企業機會不應被視為屬於本公司。
10.5   本條的修正根據第14條的規定對本條第10條的任何修訂或廢除，不適用於或不影響任何獲豁免人對任何活動或機會的責任或據稱的責任，而該獲豁免人在作出該等修訂或廢除前已知悉或以其他方式依賴向該獲豁免人提供的保護。本條第10條不限制董事或公司高管根據本修訂的公司註冊證書、章程或適用法律可獲得的任何保護或抗辯，或對其可獲得的任何賠償或促進權利。
10.6   有關本條的通知在法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式收購本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意本條第10條的規定。
10.7   某些定義3.為本條第10條的目的：
(i) “公司“指本公司、其任何附屬公司(包括Virtu Financial及其附屬公司)及/或其任何聯屬公司；及
(Ii)“是”。“附屬公司“指(A)就主要股東而言，指直接或間接由主要股東控制、控制主要股東或與主要股東共同控制的任何人，幷包括前述任何人(除公司及由公司控制的任何實體外)的任何主要股東、成員、董事、合夥人、股東、高級人員、僱員或其他代表；提供(I)Viola實體不得被視為銀湖實體的“聯營公司”，反之亦然；(Ii)Viola實體不應被視為淡馬錫實體的“聯營公司”，反之亦然；及(Iii)銀湖實體不應被視為淡馬錫實體的“聯營公司”，反之亦然；(B)就非僱員董事而言，任何直接或間接由該非僱員董事公司控制的人士(除本公司及由本公司控制的任何實體外)及(C)就本公司而言，直接或間接由公司控制。
11.   法律責任的限制.
11.1%在經不時修訂的《公司法》允許的最大範圍內，不允許使用董事或該公司的高級人員應對公司或其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任或該公司的高級人員.
11.2節的任何修改或廢除不應對董事的任何權利或保護產生不利影響 或該公司的高級人員關於在該修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為。
12.   賠償
12.1   獲得賠償的權利。*公司應在現行適用法律允許的最大範圍內，或在今後可能修改的範圍內，對任何人(A)予以賠償並使其不受損害。被保險人曾經或現在是當事一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式牽涉其中的人，不論是民事、刑事、行政或調查(A)繼續進行“)，因為他或她或他或她所代表的人是或曾經是董事或公司的高級人員，或當董事或公司的高級人員時，是應公司的要求而以另一實體或企業的高級人員、僱員、代理人或受託人的身分服務，包括就僱員福利計劃而就所蒙受的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費及開支、判決、罰款、消費税或罰款)而根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》而提供的服務，以及為達成和解而已支付或將支付的金額)。儘管有前述規定，除第12.3節另有規定外，只有在被保險人啟動該法律程序(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才須就該受保險人發起的法律程序(或其部分)向該受保險人作出賠償。
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12.2   預付費用.在適用法律不禁止的範圍內，公司應支付被保險人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)；提供, 然而，，在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在訴訟的最終處置之前支付這種費用，如果最終應確定被保險人無權根據本條第12條或其他規定獲得賠償。
12.3   索賠如果在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後三十(30)天內，沒有全額支付根據本條第12條提出的賠償或墊付費用的索賠，則被保險人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果勝訴，有權獲得起訴該索賠的全部或部分費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。在(I)被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在被保險人為強制執行預支費用的權利而提起的訴訟中)，公司應作為抗辯理由，即：和(Ii)在公司根據承諾條款提起的要求預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定該人未達到一般公司法中規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司(包括不參與訴訟的董事、由董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定被保險人的賠償在當時的情況下是適當的，因為被保險人符合一般公司法規定的適用行為標準，也不是公司(包括不參與訴訟的董事、董事委員會、獨立法律顧問或股東)實際確定被保險人沒有達到適用的行為標準，應設定推定該人未達到適用的行為標準，或就被保險人提起的此類訴訟而言，作為對該訴訟的抗辯。
12.4   權利的非排他性*本條第12條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、本修訂公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
12.5   其他來源。-除第12.6節另有規定外，公司有義務(如果有)賠償或墊付任何應公司要求作為另一實體或企業的高管、員工或代理服務的受保人員，該受保人員可從該其他實體或企業收取的任何賠償或墊付費用。
12.6   第一度假村的賠償人在任何情況下，(I)本公司特此同意，(I)本公司同意其為第一受保人(即其對受保人提供墊付及/或賠償的義務為主要，而任何主要股東(包括本公司以外的任何聯營公司)根據本協議或根據任何其他彌償協議(不論根據合約、章程或章程)提供墊付或彌償的任何義務，或任何主要股東的任何保險人為相同的開支、負債、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的金額(包括所有利息、(Ii)如任何主要股東(或其任何聯屬公司，除本公司外)因任何理由而支付或導致支付根據本協議或根據與該受保人的任何其他彌償協議(不論是根據合約、章程或章程)須予彌償的任何款項，則(X)該主要股東(或該等聯營公司，視屬何情況而定)，(Y)本公司須就有關主要股東(或有關其他聯營公司)實際支付的所有有關款項向有關主要股東(或有關其他聯營公司)作出全面彌償、補償及使其不受損害。
12.7   修訂或廢除*對本條第12款前述規定的任何修訂或廢除，不應對任何被保險人在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。
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12.8   其他賠償和預付費用。-本第12條不應限制公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
12.9   信賴在本規定通過之日之後成為或仍然是第12條所述承保人的被保險人，將被最終推定為在開始或繼續服務時依賴本條第12條所載的賠償權、預支費用和其他權利。本第12條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，將適用於因本公司或其一家附屬公司的作為或不作為而對本公司或其一家附屬公司提出的索賠，而該等作為或不作為在本條例通過前後均發生或發生。第12條賦予被保險人的權利應為合同權利，對於已不再是董事或官員的被保險人，此類權利應繼續存在，並應有利於被保險人的繼承人、遺囑執行人和管理人。對本條第12條的任何修訂、更改或廢除，如對受覆蓋人或其繼承人的任何權利產生不利影響，應僅是預期的，不得限制、消除或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。
12.10   保險。公司可自費購買和維護保險，以保護自己和公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據一般公司法就該等費用、責任或損失向有關人士作出彌償。
13.   附例的採納、修訂或廢除在促進而非限制法律賦予的權力下，董事會獲明確授權訂立、更改、修訂或廢除附例，但須受公司有權就附例投票的股東訂立、更改、修訂或廢除附例的權力所規限；提供關於有權就此投票的股東制定、更改、修訂或廢除章程的權力，從觸發事件開始及之後，除法律另有要求的任何其他投票外，有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本總投票權的75%(75%)的持有人須投贊成票，作為一個類別一起投票，以制定、更改、修訂或廢除章程。
14.   證書的採納、修訂和廢除*除章程第5條另有規定外，本公司保留以一般公司法現時或以後規定的方式，修訂、更改、更改或廢除本經修訂公司註冊證書所載任何條文的權利，而本經修訂公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠及特權，均在本保留條文的規限下授予及持有。儘管經修訂的公司註冊證書中包含任何相反的規定，儘管適用法律可不時允許較低的百分比，但不得在任何方面更改、修訂或廢除第7條第7.2、7.3和7.4節、第8條第8.1和8.2節或第9、10、13、14或15條的任何條款或細則，也不得采用與此不一致的任何條款或章程，除非除本修訂的公司註冊證書所要求的任何其他表決或法律要求的任何其他表決外，(I)在觸發事件、該等更改、修訂、廢除或通過，除法律另有要求的任何其他表決外，由持有公司已發行股本總投票權多數的持有者以贊成票批准，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，以及(Ii)在觸發事件發生後，除法律另有要求的任何其他表決外，該等更改、修訂、廢除或通過由法律批准，在為此目的召開的股東大會上，持有公司已發行股本總投票權的75%(75%)的股東投贊成票，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。
15.   爭端裁決論壇.*除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一和專屬法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；(C)任何聲稱根據一般公司法任何規定產生的索賠的訴訟；或(D)任何聲稱受內部事務理論管轄的索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已收到關於本條第15條規定的同意通知。
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16.   可分割性*如果本修訂公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被裁定為無效、非法或不可執行，則：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本修訂公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本修訂公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，本身並不被視為無效、非法或不可執行)，不應以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)在可能的最大程度上，本修訂公司註冊證書的規定(包括但不限於本修訂公司註冊證書任何段落的每一部分，其中包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的條款)應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級職員、僱員和代理人就其真誠服務於公司或為公司的利益而承擔的個人責任。
17.   定義如本修訂公司註冊證書所用，除文意另有所指外，或本修訂公司註冊證書的另一條款或章節中所述，術語：
(a)   “附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；提供(I)本公司或其任何附屬公司將不會被視為本公司任何股東或任何該等股東聯營公司的聯營公司，及(Ii)本公司的任何股東將不會僅因對本公司的任何投資或根據股東協議賦予該股東(包括在董事會任職的任何股東代表)的任何權利而被視為本公司任何其他股東的聯營公司。
(b)   “經修訂的註冊證書“是在獨奏會中定義的。
(c)   “衝浪板“在第5.1(Ii)(1)節中有定義。
(d)   “工作日“指法律要求或授權紐約市銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。
(e)   “附例”“在第7.1節中有定義。
(f)   “主席“指董事局主席。
(g)   “首席執行官“指公司的行政總裁。
(h)   “A類普通股“在第(4.1)節中定義。
(i)   “B類普通股“在第(4.1)節中定義。
(j)   “B類轉接代理“在第6.1(I)節中作了定義。
(k)   “C類普通股“在第(4.1)節中定義。
(l)   “C類配對利息“指一個普通股連同一股C類普通股，須根據交換協議第2.02(A)節作出調整。
(m)   “D類普通股“在第(4.1)節中定義。
(n)   “D類配對利息“指一個普通股連同一股D類普通股，須根據交換協議第2.02(B)節作出調整。
(o)   “D類轉接代理“在第6.1(I)節中作了定義。
(p)   “普通股“在第(4.1)節中定義。
(q)   “公共單位“指Virtu Financial的一個無投票權的共同利益單位。
(r)   “控制“​(包括條款)”控管“和“受控“)，就兩人或兩人以上之間的關係而言，是指直接或間接擁有通過作為受託人或遺囑執行人的有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該主體的事務或管理的權力。
(s)   “公司“指Virtu Financial，Inc.
(t)   “被保險人“在第(12)節中有定義。
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(u)   “董事“在第7.1節中有定義。
(v)   “處置事件“指公司的任何合併、合併或其他業務合併，不論是通過一項交易或一系列相關交易(包括收購要約之後的合併，其中A類普通股的持有者在收購要約中獲得與收購要約中支付的每股相同的代價)，除非在此類交易後，在該等交易或一系列交易之前，一般有權在董事選舉中投票的所有已發行類別普通股和系列優先股的投票權的全部或幾乎所有持有人，繼續持有該等交易或一系列交易所產生的尚存實體(或其母公司)的多數投票權，其比例與緊接該等交易或一系列交易之前的比例大致相同。
(w)   “經濟普通股“在第(4.1)節中定義。
(x)   “《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》和任何後續法律或法規，以及據此頒佈的規則和條例。
(y)   “交換協議“指Virtu Financial、本公司和普通股持有人以及C類普通股和D類普通股的持有者之間於2015年4月15日簽訂的交換協議，該協議可不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。
(z)   “獲豁免人士“在第10.2節中有定義。
(Aa)“家庭成員“就任何自然人而言，指該自然人的配偶、父母、祖父母、直系後裔、該人或該人的配偶的兄弟姊妹，以及該人或該人的配偶的兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們是在少數民族期間被收養的。
(Bb)“《公司法總則》“是在獨奏會中定義的。
(抄送)“非經濟普通股“在第(4.1)節中定義。
(Dd)“配對權益“指一份丙類配對權益或一份丙類配對權益。
(Ee)“許可受讓人“就任何維奧拉股權持有人而言，指(I)維奧拉先生或其任何家庭成員或任何信託、家庭合夥或遺產規劃工具，只要維奧拉先生和/或其家庭成員是其唯一經濟受益人，(Ii)任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其全部經濟實益所有權屬於維奧拉先生、其家庭成員或其經濟受益人僅包括維奧拉先生和/或其家庭成員的任何信託、家庭合夥或遺產規劃工具，(Iii)由維奧拉先生和/或其家庭成員控制的慈善機構；(Iv)根據合格家庭關係令授權的個人；及(V)在維奧拉股權持有人和/或其家庭成員死亡或殘疾的情況下，其法律或遺產代理人。
(FF)“”。“人“指任何個人、合夥、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。
(GG)“優先股“在第(4.1)節中定義。
(HH)“優先股董事“在第7.1節中有定義。
(Ii)“是”。“主要股東“指維奧拉實體、銀湖實體和淡馬錫實體。
(JJ)：“(JJ)”繼續進行“在第(12)節中有定義。
(KK)“銀湖實體指由銀湖集團有限公司及其各自的繼承人和關聯公司管理、贊助、控制或提供諮詢的任何投資基金。
(Ll)“”。“指明的活動“在第10.2節中有定義。
(Mm)“”。“庫存調整“在第5.1(Ii)(4)節中有定義。
(NN)“”。“股東協議“指本公司、TJMT Holdings LLC、Vincent Viola、SLP III EW Feedder I，L.P.、SLP Virtu Investors、LLC、Silver Lake Technology Associates III，L.P.及其他可能成為協議訂約方或可能不時成為協議訂約方的人士之間於2015年4月15日訂立的股東協議，該協議可不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修訂。
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(Oo)“”。“淡馬錫實體指Havelock Fund and Investments Pte Ltd.，Temasek Holdings(Private)Limited淡馬錫控股“)及淡馬錫控股的直接及間接全資附屬公司，其董事會或同等管治機構由以下人士組成：(I)淡馬錫控股、(Ii)淡馬錫私人有限公司(淡馬錫控股的全資附屬公司)及/或(Iii)淡馬錫私人有限公司的全資直接及間接附屬公司。
(PP)“”。“轉接B類普通股或D類普通股的股份直接或間接地指該股份或該股份中的任何合法或實益權益的全部或部分的任何出售、轉讓、轉讓、交換、贈與、遺贈、質押、質押或其他處置或產權負擔，無論是否有價值，也不論是自願的還是非自願的或根據法律的實施；提供, 然而，(I)應董事會的要求，向公司的高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書，該委託書涉及將在股東年度會議或特別會議上採取的行動，或與董事會徵求的股東書面同意的任何行動有關的行動(在本修訂的公司註冊證書允許股東書面同意採取行動的時間)；(Ii)僅與公司及/或其股東訂立有投票權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)，而(X)是在提交證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露的，(Y)期限不超過一(1)年，或可由受其規限的股份的持有人隨時終止；及(Z)不涉及向受其規限的股份的持有人支付任何現金、證券、財產或其他代價，但共同承諾以指定方式投票股份除外；(Iii)就公司的任何合併、合併或其他業務合併訂立慣常的投票或支持協議(不論是否授予委託書)，不論是通過一項交易或一系列相關交易(包括收購要約之後的合併，其中A類普通股的持有人在收購要約中獲得的每股代價相同)；。(Iv)股東質押公司的股本股份，而該股東根據真正的貸款或債務交易而對該等股份產生純粹的抵押權益，只要該股東繼續對該等質押股份行使唯一投票權控制權；。提供, 然而，質權人對該等股份的止贖或其他類似行動應構成“轉讓”或(V)，即任何B類普通股或D類普通股的任何持有人的配偶擁有或獲得該持有人的B類普通股或D類普通股的股份的權益純粹是由於適用任何司法管轄區的共同財產法而產生的，只要不存在或尚未發生構成該等B類普通股或D類普通股股份“轉讓”的其他事件或情況。
(QQ)“”。“觸發事件“指Viola股權持有人集體停止實益擁有股份的首個日期(該詞在交易法下的規則第13D-3及規則L3D-5中定義)，相當於普通股已發行及已發行股份至少25%(25%)。
(RR)“。”副主席“指董事局副主席。
(SS)“”。“維奧拉實體指TJMT Holdings LLC的文森·維奧拉先生及其各自的任何繼任者和附屬公司。
(TT)“。”維奧拉股東指TJMT Holdings LLC和擁有普通股股份的Viola股權持有人的任何許可受讓人。
(UU)“。”Virtu Financial指特拉華州的一家有限責任公司Virtu Financial LLC或其任何繼承者。
[頁面的其餘部分故意留空。]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書
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Virtu Financial，Inc.經修改並重新簽署的註冊證書已由下列授權人員正式簽署，特此為證15[•]4月20日1523.
Virtu金融公司
發信人：
/s/Douglas A.Cifu                 
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姓名：道格拉斯·A·奇福
頭銜：首席執行官
[修改和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]
​ [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/lg_virtufinancial-4c.jpg]*2023年委託書 ​ ​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/px_page01-bw.jpg]
簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)投票日期，用藍色或黑色墨水在下面的方塊中標記如下：保留這部分作為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期時才有效。分離並僅返回這部分V15470-P93085提名者：01)Douglas A.Cifu 02)Joseph J.Grano，Jr.03)Robert Greifeld 04)Joanne M.Minieri 2.諮詢投票批准指定高管的薪酬。董事會建議您投票支持以下建議：3.批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2023年12月31日會計年度的獨立註冊會計師事務所的建議。4.提議批准對Virtu Financial，Inc.公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於官員免責的新法律規定。附註：受委代表有權酌情就股東周年大會或股東周年大會任何延期及延會前適當處理的其他事項進行表決。！！！1.所有董事的選舉除反對棄權外均不予表決！Virtu金融公司如欲拒絕投票予任何個別被提名人，請註明“為所有被提名人”，並在下一行寫上“董事會建議您投票予被提名人的編號”。以下是Virtu Financial，Inc.郵編：10019紐約百老匯郵編：1633請按您的姓名簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。！！！會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票時間為2023年6月12日美國東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/VIRT2023您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為2023年6月12日美國東部時間晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。掃描以查看材料並投票贊成
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1592386/000110465923046309/px_page02-bw.jpg]
有關年度會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書及年度報告可在www.proxyvote.comV15471-P93085VIRTU Financial，INC上查閲。股東年度會議由董事會徵集。股東特此任命Douglas Cifu和Sean Galvin或他們中的任何一人為代表，各自有權指定其替代者，並在此授權他們代表Virtu Financial，Inc.的所有普通股並在投票中投票。股東有權在美國東部時間2023年6月13日上午9：00舉行的股東年會上投票，該年會實際上是在www.VirtualShareholderMeeting.com/VIRT2023上舉行的，股東大會的任何延期或延期都將按本委託書規定的方式進行表決。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會的推薦進行表決。繼續並在背面簽字
14A之前錯誤000159238600015923862022-01-012022-12-3100015923862021-01-012021-12-3100015923862020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember維特：CifuMember先生2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember維特：CifuMember先生2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMember維特：CifuMember先生2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMember維特：CifuMember先生2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMember維特：CifuMember先生2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMember維特：CifuMember先生2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMember維特：CifuMember先生2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMember維特：CifuMember先生2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMember維特：CifuMember先生2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember維特：CifuMember先生2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember維特：CifuMember先生2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMember維特：CifuMember先生2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMember維特：CifuMember先生2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMember維特：CifuMember先生2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMember維特：CifuMember先生2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMember維特：CifuMember先生2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMember維特：CifuMember先生2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMember維特：CifuMember先生2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001592386Virt:FairValueOfAwardsGrantedPriorToCoveredYearThatWereForfeitedDuringCoveredYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001592386Virt:EquityAwardsAdjustmentsDividendsOrOtherEarningsPaidOnEquityAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：非人民新成員20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