美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否不包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | | |
新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的2490萬股有投票權普通股的總市值為$
截至2023年4月11日,
目錄
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頁 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
7 |
第1A項。 |
風險因素 |
13 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
18 |
第二項。 |
屬性 |
18 |
第三項。 |
法律訴訟 |
19 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
20 |
第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
21 |
第六項。 |
[已保留] |
22 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
28 |
第九項。 |
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
29 |
第9A項。 |
控制和程序 |
29 |
項目9B。 |
其他信息 |
29 |
項目9C |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
29 |
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
30 |
第11項。 |
高管薪酬 |
33 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
35 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
36 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
37 |
第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
38 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 39 |
簽名 |
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40 |
解釋性説明
根據RYVYL Inc.(“本公司”)董事會審計委員會(“審計委員會”)與本公司新的獨立註冊會計師事務所Simon&Edward,LLP(“Simon&Edward”)的討論,本公司於2023年1月13日得出結論,本公司先前發佈的截至2021年12月31日止年度、截至2021年12月31日止中期及截至2021年12月31日止中期及截至9月30日、6月30日及3月31日止中期止財務報表,2022年(統稱為“以前發佈的財務報表”),以及本公司以前的獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA,PC的相關審計報告不再可靠。
本公司審計委員會及其管理層的結論是,本公司先前發佈的財務報表應重新列報,以更正上述財務報表,因此,不應再在這種程度上依賴該等先前發佈的財務報表。描述公司這些時期財務報表的相關新聞稿、投資者介紹或其他通信不應再在這種程度上依賴。
這份截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告提供了截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的重述季度數據。
我們沒有也不打算就受我們綜合財務報表重述影響的期間提交我們之前提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的修訂。因此,正如我們在2023年1月20日提交的當前Form 8-K報表中披露的那樣,公司以前發佈的2021年1月1日至2022年9月30日期間的財務報表,包括公司之前發佈的截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表,不應再依賴我們當時獨立的註冊會計師事務所BF Borgers CPA,PC的任何相關報告,也不應依賴本公司以前提供或提交的任何關於這些時期的報告、收益新聞稿、指導、投資者陳述或類似的溝通。投資者應僅依賴本10-K表格和後續文件中包含的財務信息和其他披露信息,包括調整或重述的財務信息,視情況而定。
關於此類重述,本公司已重新評估其關於截至2021年12月31日本公司財務報告的內部控制有效性的結論,並確定本公司的內部控制存在一個或多個重大弱點,包括與某些複雜商業交易的會計有關的重大弱點。
該公司預計將報告截至2021年12月31日的一個或多個重大缺陷,以及其相關的補救努力,包括截至2022年8月聘請第三方技術會計專家為複雜會計交易提供適當的會計支持。由於這一重大弱點,公司管理層得出結論,截至2021年12月31日、2021年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日,公司的披露控制和程序無效。
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告Form 10-K中包含的某些信息,以及我們已經或可能提交的其他材料,以及我們口頭或書面陳述中包含的信息,包含修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法,以及修訂後的1934年證券交易法第21E節,或交易法所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文和其他美國證券交易委員會備案文件中確定的那些因素。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
你不應該過分依賴前瞻性陳述。本年度報告中以Form 10-K格式提出的警示性陳述指出了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要事項或因素。這些事項或因素包括,其中包括:
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我們有效執行業務計劃的能力; |
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我們有能力管理我們在國內和國際上的擴張、增長和運營費用; |
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我們有能力遵守影響我們業務的新法規和合規要求; |
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我們評估和衡量我們的業務、前景和業績指標的能力; |
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我們在一個不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力; |
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我們應對和適應技術快速變化的能力; |
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與已完成或潛在收購、收購後整合、處置和其他戰略增長機會和舉措有關的風險; |
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如果8%的優先可轉換票據以股票形式償還,2024年到期的本金為8,550萬美元的8%優先可轉換票據,股東面臨重大稀釋的風險; |
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與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險,如冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行,可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響; |
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與區塊鏈和加密貨幣行業相關的風險或監管環境的變化和銀行業在數字資產管理方面的動盪;以及 |
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與我們依賴我們的專有技術相關的風險,我們可能無法保護這些風險。 |
上述重要因素清單並未包括所有這些因素,也不一定按重要性順序列出。此外,閣下應參考公司作出的其他披露(例如在我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件或我們的新聞稿中),以瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大相徑庭的其他因素。有關可能影響公司業績的風險因素的更多信息,請參閲本年度報告第13頁開始的10-K表格“風險因素”,並可能不時包括在我們提交給美國證券交易委員會的報告中。
該公司打算這些前瞻性陳述僅在此類陳述發表時發表,不承諾或計劃在獲得更多信息或反映預期、假設或結果的變化時更新或修改此類前瞻性陳述。該公司不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本Form 10-K年度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化,可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性以及我們未來的業績產生重大不利影響。
在這份10-K表格年度報告中,除文意另有所指外,所有提及的“公司”、“我們”和“Pubco”均指RYVYL Inc.(前身為GreenBox POS Inc.),該公司是內華達州的一家公司。
除文意另有所指外,凡提及“私人公司”或“私人公司”,均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。
2021年2月17日,本公司對本公司已發行普通股進行了反向股票拆分,並按6比1的比例減少了本公司法定普通股(“股票拆分”)。股票拆分後,公司有82,500,000股普通股授權(優先股授權股數仍為5,000,000股)。除另有説明外,本年報所載10-K表格內的所有股份及每股資料已於呈交的所有期間追溯調整,以實施股份分拆,包括財務報表及附註。
第一部分
項目1.業務
RYVYL金融公司是一家金融科技公司,開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案,我們相信這將為支付解決方案市場提供重大改進。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化,這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中,能夠支持多種行業。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產,代表現金或數據,在一個安全、不可改變的基於區塊鏈的分類賬上。
該公司前身為ASAP EXPO,Inc.(“ASAP”),於2007年4月10日在內華達州註冊成立。2020年1月4日,Pubco與華盛頓的一家有限責任公司GreenBox POS LLC簽訂了一份資產購買協議(“協議”),以紀念Pubco(買方)和PrivCo(賣方)於2018年4月12日訂立的口頭協議(“口頭協議”)。於2018年4月12日,根據口頭協議,本公司收購PrivCo的區塊鏈網關及支付系統業務、銷售點系統業務、遞送業務及報亭業務、銀行及商户賬户,以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價,本公司於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務。
2018年5月3日,公司正式更名為GreenBox POS。LLC,隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。2022年10月13日,GreenBox POS更名為RYVYL Inc.
2021年5月21日,本公司收購了東北商業系統公司(“東北”)的全部流通股,該交易被視為企業合併。東北是一家商業服務公司,通過自己的銀行識別碼(BIN)向收購銀行Merrick提供商業信用卡處理。這涉及新商家的內部操作,包括銷售協助和申請處理、承保和入職;現有商家的內部操作包括風險監控和客户服務。外部業務包括:設備服務或更換;銷售電話和申請;現場檢查和身份核查;安全核查;現場客户服務和技術支持。
於2021年7月13日(“截止日期”),GreenBox POS與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成員(統稱為“賣方”)訂立及完成會員權益購買協議(“購買協議”)。其中一名賣方Ken Haller在成交日期是該公司的僱員。作為購買協議的結果,本公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益,Charge Savvy成為本公司的全資子公司。儘管購買協議的日期是7月9日,但它是在7月13日簽訂並完成的。根據購買協議,全股票交易的購買價格包括1,000,000股公司普通股,每股面值0.001美元,按賣方在其負責成員權益中的份額按比例發行和交付給賣方。發行時的股價為12.14美元。Charge Snowvy是金融科技的一家公司,專門開發軟件,為商業服務行業提供支付處理和銷售點服務。Charge Savvy還在其總部所在的伊利諾伊州芝加哥擁有一座約6.4萬平方英尺的辦公樓。
2022年3月31日,本公司以18,11萬美元從Sky Financial&Intelligence手中收購了一系列商户賬户。該公司於2022年3月支付了1600萬美元的現金,並於2022年5月發行了50萬股限制性普通股。
2022年4月1日,公司完成對Transact Europe Holdings OOD的收購。Transact Europe EAD(TEU)是一家受歐盟監管的電子貨幣機構,總部設在保加利亞索非亞。TEU是Visa的主要會員、萬事達卡的全球會員和中國銀聯的主要成員。此外,TEU是直接SEPA計劃的一部分。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺,TEU提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。TEU通過提供預付卡的獲取、發行和代理銀行服務,為數百名客户提供完整的支付解決方案。該公司為此次收購支付了大約2880萬美元(2600萬歐元)的總對價。
我們的業務
區塊鏈世界中的支付處理只需要記錄一本賬本,沒有資金的移動。安全令牌用於用户需要在安全、私密和安全的環境中進行即時交易,以及傳統銀行可能無法有效運作的情況,如跨境交易或銀行賬户不足的垂直市場。
我們從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。
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支付處理收入可以來自商業服務、銀行服務、發行、外匯(FX)和ACH計劃。它基於每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務規定的固定金額,並在執行此類交易或服務時確認。這是我們的主要收入來源。當商家進行銷售時,接收支付卡信息、讓其銀行通過數字網關將收益轉移到商家的賬户以及在區塊鏈分類賬上記錄交易的過程是我們可以收取費用的活動。 |
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許可收入預付並記為非勞動收入,在許可協議期間按月攤銷。 |
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設備收入來自POS產品的銷售,在發貨時確認。 |
我們有三種主要產品供客户使用:
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a) |
QuickCard支付系統是一個全面的實體和虛擬支付卡處理管理系統,包括方便進出匝道電子錢包管理的軟件。 |
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b) |
Coyni平臺的特點是一種數字貨幣,由我們的區塊鏈技術支持,以1:1的比例支持美元。Coyni利用我們在閉環生態系統中的穩定和獨特的區塊鏈技術提供託管保證,允許靈活性。 |
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c) |
POS解決方案是我們完整的端到端銷售點解決方案,包括軟件和硬件。 |
我們基於區塊鏈的專有技術是我們生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺,可以近乎實時地記錄海量不可更改的交易記錄。一般來説,區塊鏈是一種分佈式賬本,使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同,我們使用專有的私人分類賬技術來驗證我們生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴,所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。
我們為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利,並充當所有相關賬户的管理員。使用我們的Gateway技術,我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當Gateway結算交易時,我們的Gateway技術將區塊鏈指令鏈組成到我們的分類帳管理器系統。
當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時,交易從消費者從我們那裏購買令牌開始。代幣直接從商家的終端或移動應用程序購買或授予,或從我們的網站購買或授予,並立即可用於交易。
當我們在虛擬錢包中加載令牌時,代幣的發行就完成了,然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包,之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行,使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。
雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節,但每筆交易的最終結算可能需要數天至數週的時間,具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的獨立銷售組織(ISO)之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。在我們已經收到交易資金但尚未向商家或ISO付款的情況下,我們將資金存放在信託賬户中,或作為現金在我們的運營賬户中被視為受限。我們將此類基金的總額記錄為現金結算--這是一項流動資產。本公司將應付商人及ISO的款項餘額分別記為應付商人的結算負債及應付ISO的結算負債。
我們在2022財年的主要收入驅動因素主要是我們的商家利用我們的QuickCard系統收購業務的持續增長,以及在歐洲/英國市場和美屬薩摩亞的地理擴張。我們相信,第三代平臺是迄今為止在該領域發佈的最先進的技術。我們技術的最新版本Gen3具有以下新特性:
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1. |
支付令牌和電子錢包平臺; |
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2. |
作為服務平臺的銀行; |
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3. |
Sablecoin平臺支持; |
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4. |
動態業務API。 |
我們相信,Gen3的整體端到端能力將用户在入職、交易和離崗方面的痛點降至最低。
此外,Gen3是下文介紹的新安全令牌技術的事務基礎。
貨幣有兩個主要作用:它可以是交易性的,也可以是保管性的(儲備)。美元同時扮演着這兩個角色。目前可用的現有加密貨幣體系結構中封裝了幾個缺點。分散的方法使加密資產可以隨時隨地查看,但它們極不穩定,可被黑客攻擊,結算速度慢,沒有內在價值。在很大程度上,他們有很多交易摩擦,無論是結算時間還是交易或轉換成本。因此,我們認為這些資產不適合作為交易貨幣,作為託管貨幣也是有問題的。集中式部署可以是穩定的(通常稱為穩定部署),並且更適合作為託管介質;但是,它們都不附屬於事務性生態系統,並且交換費用仍然很高。USDC,一種等同於美元的數字硬幣,就是一個例子。
我們在2022年第三季度推出了一種新的媒體:安全令牌技術,稱為Coyni。這一令牌不是鑄造或開採的,而是相當於一份合同(一種稱為智能合同的資產類別)。因此,與所有其他硬幣和令牌相比,安全令牌技術具有許多優勢,並提供了密碼和傳統支付空間中最受歡迎的功能。
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1. |
它實現了近乎實時的資金可見性和比傳統銀行選擇更快的結算; |
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2. |
它是高度安全的,因為資產及其價值不是在一個封閉的生態系統中保持在一起的; |
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3. |
它是可刪除的--令牌可以取消; |
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4. |
它是可逆的(可撤消的),允許在糟糕交易的情況下進行按存儲容量使用計費。這允許令牌在同一用户的另一交易中保持活動狀態; |
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5. |
它依附於一個受監管的託管賬户,該賬户近乎實時地進行審計和核實。託管人將是一家受監管的銀行。託管賬户將被持續審計,以確保它有足夠的現金餘額來支持所有流通中的代幣;以及 |
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6. |
它連接到我們的交易基礎設施。這使得令牌可以用於即時購買,我們認為這對商家來説是一個優勢。這些購買反過來又為我們產生了加工量。 |
我們相信,我們穩定的Gen3平臺將成為銀行、電子商務和消費者的首選。作為一個穩定的Coin平臺,它也是貨幣監理署授權銀行以類似於ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一類型的區塊鏈支付處理平臺。由於安全令牌技術依附於美元的價值,它作為託管工具也非常好,適合養老基金和退休賬户等低風險收益尋求者的需求。我們相信,我們的第三代穩定平臺在其穩定的端到端部署中,顯然是貨幣交易和託管角色的首選工具,沒有任何有意義的競爭,並將吸引各種利益相關者:消費者、商家、銀行和監管機構。
該公司擁有支付服務商許可證。許可證是我們為我們的客户處理Visa、萬事達卡、美國運通和Discover Card購買的信用卡支付提供便利所必需的。
競爭
儘管我們認為,目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施,但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。在銀行服務和企業支出方面,我們的競爭對手包括傳統銀行服務、新銀行和Wise等解決方案提供商。在國際匯款和外匯領域,有西聯匯款、速匯金和Currency Cloud等關鍵參與者。穩定貨幣空間由Circle USDC和各國央行的數字貨幣實驗組成,包括FedNow和數字銀行等舉措。儘管如此,在我們運營的垂直業務中,我們的解決方案包提供了極具吸引力的成本效益、更快的結算速度、更高的隱私和系統安全性。
顧客
我們目前為北美、歐洲、英國和亞洲以及超過二十五(25)個行業的大約2,000個商業客户處理交易,包括但不限於外匯、零售和電子商務部門。我們的處理量或收入的5%以上不依賴於任何一個客户。
員工與人力資本
我們目前大約有110名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係令人滿意。
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的短期激勵和長期股權激勵計劃的主要目的是吸引、留住和獎勵員工,通過激勵這些人員盡其所能地發揮作用,實現我們的目標,從而增加股東價值和公司的成功。
最新發展動態
紙幣的發出和豁免權的記入
本公司以登記直接發售方式出售及發行8%的優先可換股票據,原定於2023年11月3日到期,其後延展至2024年11月5日,原始本金總額為1億美元(“票據”)。票據的原始發行折扣為16%(16%),為我們帶來了8400萬美元的毛收入。債券是根據吾等與債券的投資者(“投資者”)於二零二一年十一月二日訂立的證券購買協議(“SPA”)的條款出售。
該票據於二零二一年十一月八日根據本公司與受託人威明頓儲蓄基金會於二零二一年十一月二日訂立的契約(“基礎契約”)發行,並附有日期為二零二一年十一月二日與票據有關的第一項補充契約(“第一補充契約”及經第一項補充契約補充的基礎契約“第一契約”)。該説明的條款包括第一個契約中規定的條款和參照《信託契約法》成為第一個契約一部分的條款。
排名
該票據是本公司的優先無擔保債務,而不是我們子公司的財務債務。在票據本金金額為500萬美元或以下的日期之前,票據項下的所有應付款項將優先於本公司及/或本公司任何附屬公司的所有其他債務。
到期日
除非提前轉換或贖回,否則票據將於2024年11月5日到期並支付,這是票據發行日期的兩週年,我們在此將其稱為“到期日”,但投資者有權延長該日期:
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(i) |
如果票據項下的違約事件已經發生並正在繼續(或任何事件將已經發生並隨着時間的推移繼續發生,而未能補救將導致票據項下的違約事件)和 |
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(Ii) |
如果發生某些事件,在基本交易完成後20個工作日內。 |
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(Iii) |
我們必須在到期日支付所有未償還本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金(如有)。 |
如果導致潛在分拆和後續股息的某些方面的事件成為現實,公司可以選擇終止票據。
利息
票據的年息率為8%,(A)將於發行日期開始累算,(B)應按360天一年加十二個30天月計算,及(C)應於每個日曆季度的第一個交易日或根據票據條款以現金按季支付欠款。如果持有人選擇在到期日之前轉換或贖回票據的全部或任何部分,則轉換或贖回的金額的所有應計和未付利息也將被支付。如果我們選擇在到期日之前贖回票據的全部或任何部分,則贖回金額的所有應計和未償還利息也將被支付。當違約事件發生及持續時,票據利率將自動增加至年息15%(見下文“違約事件”)。
滯納金
我們被要求為到期未付的本金或其他金額支付15%的滯納金。
轉換
固定在持有者的選項上的轉換
票據持有人可根據持有人的選擇權,隨時將票據的全部或任何部分未償還本金和利息轉換為我們普通股的股份,初始固定轉換價格受以下條件限制:
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● |
在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時進行比例調整;以及 |
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● |
與每股發行價低於當時生效的固定轉換價格的後續發行有關的全棘輪調整。 |
於2022年1月28日,吾等與投資者就票據訂立協議及放棄(下稱“放棄”),該協議包括以下主要條款:
(A)投資者同意將定義的“90天合格日期”從2022年2月3日延長至2022年5月2日,這樣,如果股票的收盤價低於5.50美元,投資者不能再這樣做,在2022年5月2日之前,將最多3000萬美元的票據轉換為公司普通股(轉換價格為(I)當時有效的轉換價格和(Ii)(X)1.67美元的底價或(Y)轉換日期市場價格的98%中較大者中的較低者)(“替代可選轉換價格”);
(B)允許吾等以690萬美元的購買價購入總額為600萬美元的票據本金以供註銷,從而使票據的新本金金額為9400萬美元;
(C)將債券的初始固定換股價由15元調低至12元;及
(D)如果我們普通股在任何單個交易日的交易量超過500萬美元(“替代轉換公司豁免衡量日”),允許投資者有機會從替代轉換公司豁免衡量日起至緊接的下一個交易日晚上7:00(包括美國東部時間下午7:00),將高達500萬美元的票據轉換為我們的普通股。換股價將以(I)當時有效換股價及(Ii)(X)票據底價1.67美元或(Y)兑換日市價98%中較大者為準。
該公司在2022年前三個季度分別向投資者支付了600萬美元、500萬美元和360萬美元。包括1220萬美元的現金和240萬美元的公司股票。
1年備用可選換算
在票據發行日期一週年之後的任何時間,但只有在緊接前一個交易日我們普通股的收盤價低於6.50美元的情況下,票據持有人有權按該持有人的選擇權,按備用可選轉換價格(以250,000美元為增量)按比例轉換票據本金的最高3,000萬美元。
默認可選換算的備用事件
如果票據項下發生違約事件,則各持有人可選擇在“違約轉換價格的替代事件”等於以下兩者中的較低者時轉換票據(另加15%的贖回溢價):
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當時有效的固定轉換價格;以及 |
較大的:
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底價;以及 |
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在緊接該等轉換前五個交易日內,本公司普通股最低成交量加權平均價的80%。 |
受益所有權限制
如果票據的適用持有人(連同其聯屬公司(如有))在實施轉換或發行後,將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份,則票據不得轉換,普通股股份亦不得根據票據發行,我們在此稱為“票據阻止人”。票據保證金可由適用的票據持有人選擇上調或下調至不超過9.99%的任何其他百分比,但任何上調均須於61天前通知吾等方可生效。
對第一季度調整為固定折算價格的澄清
如果在截至2022年3月31日的財政季度內,我們(I)未能處理至少7.5億美元的交易量或(Ii)收入低於1200萬美元,並且如果票據的固定轉換價格實際上大於(X)1.67美元的底價和(Y)截至2022年4月1日市場價格的140%(“調整測量價格”)中的較大者,則在2022年4月1日,固定轉換價格將自動調整為調整測量價格。
於2022年8月16日,本公司與持有人同意(I)於2023年11月5日至2024年11月5日期間暫緩支付原始票據的到期日(只限於該到期日的出現而不涉及原始票據的任何其他違約或贖回權的事件或根據契約而產生的償還義務),(Ii)在滿足若干股權條件的情況下,要求持有人在根據原始票據到期時自願轉換某些利息付款,及(Iii)按照原始票據第7(G)節的規定,降低原票據項下高達450萬元本金的換股價。容忍不應限制原始票據或契約中規定的持有人的任何其他贖回權利,包括但不限於發生任何其他違約事件時產生的贖回權利。
控制權贖回權變更
就本公司控制權變更而言,各持有人可要求吾等以現金方式贖回全部或任何部分債券,贖回溢價為15%,以面值、債券相關普通股的權益價值及應付予債券相關普通股持有人的控制權變更代價的權益價值中較大者為準。
作為票據基礎的我們普通股的權益價值是根據緊接完成或公佈控制權變更前至持有人發出贖回通知之日止期間我們普通股的最高收盤價計算的。
應付給作為票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的股本價值,是根據控制權變更後將支付給普通股持有人的普通股每股現金總對價計算的。
違約事件
根據第一個補充契約的條款,基礎契約中所載的違約事件不適用於票據。相反,票據包含標準和慣例的違約事件,包括但不限於:(I)暫停交易或未能在某些時間段內將我們的普通股上市;(Ii)未能在根據票據到期時付款;以及(Iii)公司破產或無力償債。
如果發生違約事件,各持有人可要求吾等以現金贖回全部或任何部分債券(包括所有應計及未付利息及滯納金),贖回溢價為15%,以面值及債券相關普通股的權益價值中較大者為準
作為票據基礎的普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該違約事件之前的任何交易日和我們支付所需全部款項的任何交易日的最高收盤價計算的。
公司可選贖回權
在任何時間如無違約情況,吾等可贖回全部(但不少於全部)以現金形式發行的債券全部或任何部分,贖回溢價為5%,以面值及債券相關普通股的權益價值中較大者為準
債券相關普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該日期前一日開始的任何交易日的最高收盤價計算的,該日是我們通知適用持有人贖回選擇和我們支付所需全部款項的日期。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥,1400Suite1400Camino Del Rio North 3131號,郵編:92108。我們的電話號碼是(619)631-8261。我們網站的地址是www.ryvyl.com。在本10-K表格年報中加入本公司的網站地址,並不包括或以引用方式將本公司網站上的資料納入本年報。
項目1A.風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本節以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他信息中描述的風險。您還應該閲讀標題為“有關前瞻性陳述的注意事項”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生實質性和不利影響。您應該諮詢您自己的財務和法律顧問,瞭解投資我們普通股的風險,以及根據您的具體情況投資我們的股票是否合適。如果本年度報告Form 10-K中包含的任何風險演變為實際事件,我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、信用質量、財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或經營結果可能會受到重大和不利的影響,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失您的全部或部分投資。
與我們公司相關的風險
關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行他們的新職責可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴於我們數量相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗,特別是我們的董事會主席(“董事會”)兼執行副總裁總裁,以及我們的董事和首席執行官弗雷迪·尼桑。失去我們的任何主要高管或任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響,因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員,或者不會產生增加的成本,甚至根本不能。此外,如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務,或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭,可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外,如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者,我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者,我們也會在任何過渡期間遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信,我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中,對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配置要求,可能會損害我們的增長並損害我們的業務。
我們的高管、董事和主要股東基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。
截至2022年12月31日,我們的高管、董事和持有我們已發行普通股總數超過5%的股東實益持有18,935,101股普通股,約佔我們已發行股本的38%。因此,如果這些股東選擇共同行動,他們將能夠基本上控制提交給我們股東批准的所有事項,以及我們的管理和事務。例如,如果這些人選擇一起行動,他們將控制董事的選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。
如果我們在作出關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的,我們的財務報表可能會受到重大影響。
根據公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的,如果它們被證明是錯誤的,那麼我們將面臨需要對收入進行收費的風險。此外,由於我們沒有經營歷史,在做出這些估計、判斷和假設方面經驗有限,未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗的情況下更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和我們證券的價格。
重述我們的歷史財務報表耗費了我們大量的時間和資源,而且可能會繼續這樣做。
如本文所述,我們已重新列報本報告所述期間的合併財務報表。重述過程耗費大量時間和資源,涉及管理層的大量關注,以及巨大的法律和會計費用。雖然我們現在已經完成了重述,但我們不能保證我們不會再有美國證券交易委員會或納斯達克證券市場就我們重述的綜合財務報表或與此相關的事項進行進一步詢問。
美國證券交易委員會或納斯達克股票市場未來因重述我們的歷史財務報表而進行的任何查詢,無論結果如何,都可能會消耗我們的大量資源,以及與重述本身相關的已經消耗的資源。
此外,許多被要求重述其歷史財務報表的公司都經歷了股價下跌和與此相關的股東訴訟。
由於內部會計控制的重大缺陷,我們的財務報表可能會受到重大影響。
由於以下所述的重大缺陷,截至2022年12月31日,我們的披露控制程序和程序的設計並未達到合理的保證水平,無法提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(視情況而定),以便及時做出有關必要披露的決定。已查明的與財務報告內部控制有關的重大弱點是,我們在會計和財務報告職能方面沒有足夠的人員,無法實現適當的職責分工,以便對財務報表進行充分審查。這種普遍存在的控制缺陷導致財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。
我們的增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。此外,我們的部分業務戰略可能涉及使用債務融資來增加潛在收入。我們未來無法以有吸引力的條款獲得額外的股本或公司信貸安排,或根本無法獲得,可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響,這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利影響。
我們可能無法實現收購或投資合資企業的預期收益,或者這些收益可能在實現過程中延遲或減少。
收購和投資很可能成為我們未來增長和業務發展的一個組成部分。收購可以拓寬我們的產品概念,使其多樣化。在審查潛在收購或投資時,我們的目標是我們認為提供有吸引力的產品或產品的資產或公司,即我們能夠利用我們的產品、能力或其他協同效應的能力。
兩個或多個獨立企業的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程,需要大量的管理注意力和資源。整合過程可能會擾亂業務,如果實施不力,將限制收購的預期好處。未能應對整合業務和實現預期收益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力,並可能對我們的運營結果產生不利影響。業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係,以及轉移管理層的注意力。合併兩家公司業務的困難包括:
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將管理層的注意力轉移到整合事務上; |
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難以通過合併實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景; |
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在獲得必要的政府監管機構批准方面可能面臨的挑戰; |
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業務和系統整合方面的困難;以及 |
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符合兩家公司之間的標準、控制程序、程序、會計和其他政策、商業文化和薪酬結構。 |
我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持在消費者中的人氣,或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下,我們預計,我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應,這將帶來更大的收入增長和盈利能力,並在適用的情況下,節省成本、運營效率和其他優勢。然而,我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處,在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下,我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司,在這種情況下,我們可能會計劃更自主地運營它們,而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作,或者他們是否會在未來開發受歡迎和有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益,而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源,這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,這可能會導致我們證券價格的波動。
我們受到以下因素的影響,這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響:
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我們有能力升級和發展我們的系統和基礎設施,以適應增長; |
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我們有能力以及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員; |
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技術上的困難; |
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與擴大業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間; |
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我們有能力為必要的開發和製造服務確定適當和合格的第三方供應商並與其建立關係; |
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聯邦、州或地方政府的監管; |
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數字資產領域的銀行業動盪和逆風; |
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一般經濟狀況,以及娛樂、主題公園、派對項目、工藝品和包裝業的具體經濟狀況;以及 |
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與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險,如冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行,可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。 |
由於我們沒有任何經營歷史和我們競爭的市場的性質,我們很難高度確定地預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略反應,我們可能會不時做出某些關於支出、定價、服務或營銷的決策,這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素,我們的季度收入和經營業績很難預測。
對新產品的低需求,以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品,可能會對我們的業績和未來增長前景產生不利影響。
我們的競爭優勢部分歸因於我們有能力以有利的利潤及時開發和推出新產品。與開發和推出新產品相關的不確定因素,如市場需求和開發和生產成本,可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引進新技術可能會使我們付出比替代技術更高的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去,或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低了成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於各種因素,如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準或新技術或顛覆性技術的出現,市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能無法達到銷售預期。此外,新產品的最終成功和盈利可能取決於我們以及時和具有成本效益的方式解決技術和技術挑戰的能力。如果這些期望得不到滿足,我們對生產能力的投資,以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾,可能會侵蝕利潤。
我們越來越依賴信息技術,潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。
我們依靠信息技術網絡和系統,包括互聯網,來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持各種業務流程,包括金融交易和記錄、賬單和運營數據。我們可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術,我們的系統將依賴於這些供應商,我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲操作員和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問,這些攻擊正在迅速演變並變得越來越複雜,或者通過其他方式,或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下,很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄漏都可能損害我們的業務。
此外,在我們正常的業務過程中,我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工和其他人的專有和機密信息,包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能會導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露,這可能會導致監管或其他法律程序,並對我們的業務產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術成熟來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加,包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。因違反數據安全和運營失敗而產生的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
隱私監管是一個不斷髮展的領域,遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本,或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。
由於我們存儲、處理和使用數據,其中一些數據包含個人信息,因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規,但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會導致我們承擔重大責任,並阻止現有和潛在用户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當披露和使用,並幹擾我們的用户’ 使用我們的產品和服務的能力,損害我們的業務運營。
對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們的財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化,我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸,產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露的用户數據可能會導致政府和法律風險,嚴重損害我們的業務,並削弱我們吸引和留住客户的能力。
我們可能會遇到網絡攻擊和其他嘗試未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題,無論是由於員工錯誤或瀆職,還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞,這可能會導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞,也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題還可能危及商業機密和其他敏感信息,損害我們的業務。因此,我們可能遭受重大的法律或財務風險,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
長期的經濟低迷可能會對我們的業務造成不利影響。
不確定的全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們的一些客户產生了負面影響,因為他們看到業務關閉導致收入減少,導致我們的處理量下降。負面的全球和國家經濟趨勢,如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降,對我們的業務構成挑戰,並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌,但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。
我們可能面臨激烈的競爭,這可能會減少我們的市場份額,並對我們的淨收入產生負面影響。
儘管我們認為,目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施,但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。我們的許多支付服務商競爭對手都比我們大得多,並且擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
第三方對我們的侵權指控可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響,並要求我們重新設計產品或向第三方尋求許可。
我們很容易受到知識產權訴訟的影響,這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷產品。一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題,這些問題的確定往往是不確定的。此外,由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈,因此可能會有我們不知道的未決申請,這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效專利,我們可能會被阻止分銷該產品,除非我們能夠獲得許可或重新設計該產品以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。我們也可能不會成功地重新設計產品以避免任何侵權。無論有沒有正當理由,侵權和其他知識產權索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟,而且我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護,以應對可能對我們提起的任何侵權訴訟。
我們可能會僱傭以前受僱於開發區塊鏈或加密貨幣產品和技術的公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。如果我們的員工參與的研究領域與他們在前僱主所參與的領域類似,我們可能會被指控該等員工和/或我們無意或以其他方式使用或披露了前僱主的所謂商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的,以對抗此類索賠,這可能會導致鉅額成本,分散管理層的注意力,並可能對我們產生實質性的不利影響,即使我們成功地辯護了此類索賠。
我們的業務還依賴於商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們尋求通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來部分保護這些信息。然而,我們不能向您保證,這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護,並防止它們未經授權使用或披露。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人獨立開發的技術信息應用於我們建議的產品,則可能會出現此類信息的所有權糾紛,這些糾紛可能不會以有利於我們的方式解決。我們的大多數顧問受僱於第三方或與第三方簽訂了諮詢協議,這些個人發現的任何發明通常都不會成為我們的財產。存在其他各方可能違反保密協議或我們的商業祕密被競爭對手知道或獨立發現的風險,這可能會對我們造成不利影響。
現在或將來,在一個或多個國家參與區塊鏈或利用類似的數字資產可能是非法的,如果這些國家的裁決將對我們產生不利影響。
儘管目前加密貨幣和基於區塊鏈的解決方案在大多數國家普遍不受監管或監管較輕,但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動,嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。這樣的限制可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。
競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。
競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響,並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。
訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
在我們正常的業務運營過程中,我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、商業糾紛和其他事項的訴訟,如果我們的業務運營需要改變,這些事項可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還可能面臨各種索賠,包括產品保修、產品責任和與產品缺陷有關的消費者保護索賠,以及其他訴訟。我們還可能受到涉及健康和安全、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高,可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳,這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響,無論指控是否屬實,或者我們最終是否被判負有責任。因此,訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,保險可能不包括現有的或未來的索賠,不足以完全賠償我們的一個或多個此類索賠,或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本,從而對我們的運營結果產生不利影響,並導致我們股票的交易價格下降。
與環境、社會和治理(ESG)考慮相關的預期可能會使我們面臨潛在的責任、增加的成本和聲譽損害。
我們受到法律、法規和其他措施的約束,這些法律、法規和其他措施管理着廣泛的主題,包括那些與我們核心產品和服務以外的事項相關的內容。例如,歐洲、美國和其他地區正在制定和正式制定與可持續發展、氣候變化、人力資本和多樣性等ESG事項有關的新法律、法規、政策和國際協議,這可能需要具體的、目標驅動的框架和/或披露要求。我們未能遵守我們的公開聲明、完全遵守對ESG法律和法規的不斷髮展的解釋或滿足不斷變化的利益相關者的期望和標準,任何失敗或被認為的失敗都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。
項目1B:未解決的工作人員意見
不適用。
項目2.財產
我們主要在租用的空間運營。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥1400套房3131 Camino del Rio North。我們還在不同的地點為我們的子公司租賃辦公空間。
2021年7月,作為ChargeSavvy LLC交易的一部分,我們收購了一座多租户工業建築。該建築面積約為64,000平方英尺,在採購會計中分配的價值為1,360,000美元。
項目3.法律訴訟
我們不時會受到正常業務過程中出現的索賠和訴訟的影響。我們打算對未來的任何索賠和訴訟進行有力的辯護。
以下是我們目前未決訴訟的摘要:
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企業業績諮詢公司訴GreenBox POS案:2021年4月7日,CPC在聖地亞哥高等法院對RYVYL Inc.提起訴訟。原告CPC指控違反合同,違反誠信和公平交易的默示契約,提供的商品和服務,疏忽的失實陳述,違反CA商業和行業法規17200節,以及不當得利。CPC索賠的癥結在於,RYVYL Inc.未能賠償某些諮詢和企業諮詢服務。RYVYL Inc.認為這些指控沒有根據,並打算積極為自己辯護。2021年6月17日,RYVYL Inc.對違反合同、違反誠實信用和公平交易默示契約、疏忽失實陳述、不當得利和撤銷提起交叉申訴。雙方於2022年12月15日參加調解,隨後簽訂了保密和解協議。當事各方已經執行了駁回請求,並向法院提出了有損於此的請求。 |
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好人農場(The Good People Farm,LLC):TGPF於2020年4月20日左右在美國汽車協會對RYVYL Inc.、Fredi Nisan、Ben errez、mTrac Tech.、Vanessa露娜和Jason LeBlanc提起仲裁。這件事被擱置了一段時間。2021年1月15日,RYVYL Inc.對欺詐提起反訴-故意失實陳述、違反合同、違反誠信和公平交易契約、違反加州商業和職業法規17200節以及會計。仲裁被擱置,等待對mTrac和露娜女士向聖地亞哥高等法院提起的單獨但相關的訴訟進行進一步訴訟。在州法院於2022年1月14日裁定駁回MTRAC和露娜女士的簡易判決動議並批准Good People Farm強制對MTRAC進行仲裁的動議後,仲裁重新開始。TGPF於2022年6月21日提交了新的申訴書;原仲裁請求中被列為被告的個人已被刪除。最終仲裁聽證會定於2023年4月18日至21日舉行。 |
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Pure Health等人。V.Worldpay LLC et.艾爾:2022年2月18日,43名在線營銷者原告在俄亥俄州漢密爾頓縣普通普萊斯法院提起訴訟,指控Worldpay LLC(前身為Vantiv LLC)、Five Third Bank、ChargeSavvy LLC、RYVYL Inc.、RYVYL Inc.和John Dos 1至10(被告)違反合同,違反誠信和公平交易默示契約,轉換,以及金錢已收受(建設性信託)。被告RYVYL Inc.認為原告對其的索賠是沒有根據的,並計劃尋求一切必要的司法補救措施來解決這一問題。當事各方已經解決了這一問題,並執行了一項駁回請求,但損害了向法院提出的請求。 |
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● |
2022年4月27日,RYVYL Inc.的全資子公司Coyni,Inc.的前首席執行官Paul Levine(“Levine”)向職業安全與健康管理局(OSHA)提出指控,指控被告Coyni和RYVYL Inc.違反經修訂的2022年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)(“薩班斯-奧克斯利法案”)進行報復。OSHA的索賠在2023年4月3日左右被撤回。 |
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● |
2022年11月8日,RYVYL Inc.向聖地亞哥高等法院提起訴訟,指控其前首席運營官露娜諮詢集團有限責任公司和John DOS 1至50。RYVYL指控挪用商業祕密、違反受託責任和轉換等訴訟原因。各方目前正處於發現階段。 |
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● |
2022年11月10日,RYVYL Inc.前首席運營官瓦妮莎·露娜對RYVYL和房地美日三提起訴訟。露娜指控違反合同、不當得利、許諾禁止反言、騷擾、報復和錯誤終止、欺詐等指控。露娜要求賠償包括補償性損害賠償、拖欠工資(過去和未來)、工資和福利損失(過去和未來)、預期損害賠償和其他損害賠償,以待審判證明。該公司否認所有指控。調查仍在進行中。由於本公司無法預測事件的結果,因此無法確定結果的可能性。該公司打算對所有索賠進行有力的辯護。各方目前正處於發現階段。 |
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● |
2022年12月12日,RYVYL Inc.前首席營銷官傑奎琳·杜拉爾(又名Jacqueline Reynolds)對RYVYL Inc.FKA GreenBox POS,Inc.,Fredi Nisan提起訴訟,指控違反FEHA的性別歧視、未能防止違反FEHA、IIED、NIED的歧視以及疏忽監管/疏忽保留。杜拉爾正在尋求數額不詳的損害賠償,這些損害賠償涉及支付過去和未來損失的工資、股票發行、獎金和福利、補償性損害賠償以及一般、經濟、非經濟和特殊損害賠償。由於本公司無法預測事件的結果,因此無法確定結果的可能性。該公司打算對所有索賠進行有力的辯護。 |
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● |
2023年2月1日,美國加利福尼亞州南區地區法院對該公司和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員(“被告”)提起了一項據稱是集體訴訟的訴訟,名為庫倫·V.RYVYL Inc.FKA GreenBox POS,Inc.,案件編號3:23-cv-00185-gpc-ags。該訴訟是代表在2021年1月29日至2023年1月20日期間購買或以其他方式收購該公司上市證券的人提起的(“集體訴訟”)。起訴書一般聲稱,被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條,就公司的財務業績和前景做出了虛假和誤導性的陳述。這起訴訟包括對包括利息在內的損害賠償的索賠,以及向推定類別支付合理費用、律師費和專家費的裁決。由於本公司無法預測事件的結果,因此無法確定結果的可能性。該公司打算對所有索賠進行有力的辯護。 |
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券市場信息
該公司的股票代碼在2021年2月17日升至納斯達克後更名為Gbox。修改和重述的文章是公司名稱更改為RYVYL Inc.的文件。該公司的股票代碼於2022年10月24日更改為RVYL。
持有者
截至2022年12月31日,約有296名記錄持有人(不包括以街頭名義持有的受益股票持有人的不確定數量)持有49,727,355股已發行普通股。
分紅
我們的普通股沒有宣佈現金股息,我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。股息的宣佈完全由我們的董事會決定。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2022年12月31日關於我們的補償計劃的信息,根據這些計劃,可以發行股權證券。
證券數量 |
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保持可用 |
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對於未來的發行 |
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證券數量 |
在公平條件下 |
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將在以下日期發出 |
加權平均 |
薪酬計劃 |
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演練 |
行使價格: |
(不包括證券 |
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未完成的選項, 認股權證和權利 |
未完成的選項, 認股權證和權利 |
反映在 第(A)欄) |
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(a) |
(b) |
(c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃: |
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2020年激勵和非法定股票期權計劃 |
263,525 | $ | 4.22 | 2,547,260 | ||||||||
2021年激勵和非法定股票期權計劃 |
56,102 | $ | 6.69 | 4,970,802 | ||||||||
2021年限制性股票計劃 |
- | - | 3,337,422 | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
- | - | - | |||||||||
總計 |
319,627 | $ | 4.65 | 10,855,484 |
發行人回購普通股
2022年1月6日,公司宣佈,董事會批准在其股份回購計劃(“股份回購計劃”)中增加10,000,000美元,規定回購部分公司已發行普通股,金額最高為15,000,000美元。自2021年5月13日至2022年12月31日,公司共回購3,098,586股股票,總成本為14,346,785美元。該等金額包括本公司回購由PrivCo持有的200萬股普通股的兩宗關聯方交易。見第13項。
根據股票回購計劃,公司有權根據適用的聯邦證券法,通過公開市場購買、私下協商的交易、加速股票回購或其他方式回購股票,包括通過交易計劃規則10b5-1和修訂後的1934年證券交易法規則10b-18。回購可以隨時暫停或完全停止。回購的具體時間和金額將根據可用的資本資源和其他財務和運營業績、市場狀況、證券法限制和其他因素而有所不同。回購將使用公司的現金資源進行。
總人數 |
平均支付價格 |
總人數 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票或 |
近似值 可根據以下條款購買的股份的價值 |
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期間 |
購入的股份 |
每股 |
節目 |
節目 |
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2021年11月1日至30日 |
1,000,000 | $ | 5.59 | |||||||||||||
2022年7月1日至31日 |
1,000,000 | $ | 0.82 | |||||||||||||
總計 |
3,098,586 | $ | 653,215 |
近期發行的未註冊證券
我們在2022年沒有出售之前未在Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中披露的未註冊證券,但以下內容除外:
在截至2022年12月31日的一年中,我們總共發行了850,833股未登記股票。其中,300,833股是作為服務發行的,500,000股是作為資產購買的一部分發行的,50,000股是作為補償發行給員工的。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
重述
正如在本10-K表格“綜合財務報表重述”的説明附註及附註3:“綜合財務報表重述”中所述,我們正修訂及重申本10-K表格所載截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關披露,以及截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止季度的未經審計綜合財務報表及相關披露。
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析包含了重述的金額。因此,本節中列出的數據可能無法與我們之前提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的討論和數據相比較。
行動的結果
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業績(單位為千美元,每股數據除外):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
變化 |
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(如上所述) |
金額 |
百分比 |
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淨收入 |
$ | 32,909 | $ | 26,305 | $ | 6,605 | 25 | % | ||||||||
收入成本 |
16,787 | 10,070 | 6,717 | 67 | % | |||||||||||
毛利 |
16,123 | 16,235 | (112 | ) | -1 | % | ||||||||||
運營費用: |
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廣告和營銷 |
1,337 | 134 | 1,203 | 897 | % | |||||||||||
研發 |
6,276 | 3,870 | 2,406 | 62 | % | |||||||||||
一般和行政 |
6,603 | 16,879 | (10,276 | ) | -61 | % | ||||||||||
工資税和工資税 |
10,547 | 4,503 | 6,045 | 134 | % | |||||||||||
專業費用 |
5,312 | 3,133 | 2,179 | 70 | % | |||||||||||
僱員的股票補償 |
167 | 3,704 | (3,537 | ) | -95 | % | ||||||||||
股票贈與費用 |
2,306 | - | 2,306 | NM | ||||||||||||
服務的股票補償 |
496 | 12,306 | (11,810 | ) | -96 | % | ||||||||||
折舊及攤銷 |
20,917 | 913 | 20,004 | NM | ||||||||||||
總運營費用 |
53,961 | 45,441 | 8,520 | 19 | % | |||||||||||
營業收入(虧損) |
(37,838 | ) | (29,206 | ) | (8,632 | ) | 30 | % | ||||||||
其他收入(支出): |
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利息支出 |
(8,169 | ) | (1,932 | ) | (6,237 | ) | 323 | % | ||||||||
利息支出-債務貼現 |
(15,100 | ) | (2,993 | ) | (12,107 | ) | 404 | % | ||||||||
衍生費用 |
- | (3,435 | ) | 3,435 | -100 | % | ||||||||||
衍生負債的公允價值變動 |
16,857 | 2,845 | 14,012 | 493 | % | |||||||||||
轉換可轉債的終止確認費用 |
(5,710 | ) | - | (5,710 | ) | NM | ||||||||||
商户責任和解 |
- | (364 | ) | 364 | NM | |||||||||||
商户罰款和罰金收入 |
(402 | ) | 402 | (804 | ) | NM | ||||||||||
其他收入或支出 |
1,117 | (586 | ) | 1,704 | NM | |||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
(11,406 | ) | (6,064 | ) | (5,342 | ) | 88 | % | ||||||||
扣除所得税準備前的虧損 |
(49,244 | ) | (35,270 | ) | (13,974 | ) | 40 | % | ||||||||
所得税撥備 |
(9 | ) | 5 | (14 | ) | NM | ||||||||||
淨虧損 |
$ | (49,236 | ) | $ | (35,275 | ) | $ | (13,961 | ) | 40 | % | |||||
每股淨虧損: |
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基本的和稀釋的 |
$ | (1.08 | ) | $ | (0.87 | ) | ||||||||||
已發行普通股加權平均數: |
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基本的和稀釋的 |
45,571,991 | 40,708,304 |
從2022年開始,該公司將其業務分為兩個部門:北美和國際。這些細分反映了公司評估其業務業績和管理其運營的方式。2021年,該公司在一個細分市場-北美-運營。下表按部門列出了我們的收入、部門間收入和運營費用(以千為單位):
截至的年度 |
||||||||
十二月三十一日, |
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淨收入 |
2022 |
2021 |
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北美 |
$ | 28,613 | $ | 26,304 | ||||
國際 |
4,296 | - | ||||||
$ | 32,909 | $ | 26,304 |
淨收入
本財年的淨收入增加了660萬美元,增幅為25%,從上年的2630萬美元增至3290萬美元。這主要是由於加工量從截至2021年12月31日的19.5億美元增加到截至2022年12月31日的35.8億美元。處理量的增長是由於一系列因素,包括:我們的客户/商家基礎因銷售和營銷努力的擴大而增長;我們先進的基於區塊鏈分類賬的支付解決方案產品產品的擴展和增長,加上不斷擴大的ISO和合作夥伴網絡;我們利用我們在歐盟市場獲得的能力擴展到銀行即服務(BAAS)和外匯業務;我們在美屬薩摩亞的業務增長;以及我們的戰略收購戰略。
於2022年期間,本公司根據美國公認會計原則及商業審慎原則,暫停報告天空金融投資組合的收入。來自所有其他支付處理和Baas業務的淨收入增長超過了天空金融收入確認暫停帶來的缺口。該公司的處理量(不包括Sky Financial投資組合)從2021年的3.23億美元增加到2022年的16.8億美元。不包括天空金融業務的年度淨收入增加了1,980萬美元,增幅為150%,從上年的1,310萬美元增至本年度的3,290萬美元。
收入成本
在截至2022年12月31日的一年中,收入成本增加了670萬美元,增幅為67%,從上年的940萬美元增至1680萬美元。支付處理包括向網關和銀行支付的各種手續費,以及向負責建立和維護商户關係的ISO支付的佣金,由此產生處理交易。大多數訂單是直接交付給客户的,不需要我們進行任何處理、存儲或處理。收入成本的增加主要是由於交易量的增加以及與Baas和FX業務相關的成本。收入成本佔收入的百分比從截至2021年12月31日的年度的38.3%上升至截至2022年12月31日的年度的51.0%,這是由於Baas和FX業務的成本收入比上升;暫停報告Sky Financial投資組合的收入。
運營費用
截至2022年12月31日的一年中,營業費用增加了850萬美元,增幅為19.0%,從上年的4540萬美元增至5400萬美元。增加的主要原因如下:
|
● |
研究和開發費用增加240萬美元,原因是Coyni平臺開發和v1試點的支出導致v2系統在下半年成功上線; |
|
● |
增加120萬美元的營銷費用,以建立我們新的主品牌RYVYL和開發我們的新公司網站; |
|
● |
折舊和攤銷費用增加了2000萬美元,包括主要與天空金融投資組合有關的1810萬美元的商譽和無形減值費用。 |
|
● |
折舊和攤銷費用包括與合同收購天空金融投資組合有關的1350萬美元費用。有了這筆費用,公司已經註銷了1,810萬美元的已支付對價的賬面價值,這是因為獲得簽約的商户賬户和ISO清單的不確定性。 |
|
● |
由於人事費和專業費增加而增加的工資税和工資税,但一般費用和行政費用的減少抵消了這一增加; |
|
● |
將服務的股票報酬減少1180萬美元,以獎勵主要供應商提供的服務並保存現金; |
|
● |
員工的股票薪酬減少350萬美元,部分被股票贈與費用的增加所抵消。 |
營業外費用
不包括與債務折價攤銷相關的費用,公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別產生了820萬美元和190萬美元的利息支出。這一增長主要是由於2021年11月發行的1億美元可轉換票據導致平均未償債務增加。債務貼現攤銷的利息支出分別從截至2022年12月31日和2021年12月31日的300萬美元增加到1510萬美元。這一增長主要是由於與2021年11月發行的1億美元可轉換票據折價1600萬美元相關的攤銷時間所致。2021年債務貼現攤銷不到兩個月,而2022年全年。來自可轉換債務的衍生支出從2021年的340萬美元下降到2022年的零。在截至2021年12月31日的年度中,公司從衍生負債的公允價值變動中錄得收益280萬美元,在截至2022年12月31日的年度中錄得與可轉換債務轉換的終止確認相關的收益1690萬美元。
有關調整後EBITDA(非GAAP指標)的侷限性以及調整後EBITDA與淨虧損(最直接可比的GAAP指標)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中的對賬情況,請參閲本節中的非GAAP指標。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則計量,代表我們扣除利息支出、債務折現攤銷、所得税支出、折舊和攤銷前的淨虧損、基於股票的補償支出、收購相關支出和法律成本以及與非正常訴訟和其他糾紛相關的和解費用。
我們在計算調整後EBITDA時不計入這些項目是因為我們認為,不計入這些項目將提供有關我們財務業績的更有意義的信息,我們不認為被排除的項目是我們持續運營業績的一部分。
我們不認為這些項目能反映我們的核心經營業績。
2022 |
2021 |
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淨虧損 |
$ | (49,235,698 | ) | (35,274,906 | ) | |||
利息支出,不包括債務折價攤銷 |
8,168,784 | 1,931,713 | ||||||
債務貼現攤銷 |
15,100,047 | 2,993,408 | ||||||
所得税(福利)費用 |
(8,703 | ) | 4,906 | |||||
折舊及攤銷 |
20,916,868 | 912,677 | ||||||
EBITDA |
(5,058,702 | ) | (29,432,202 | ) | ||||
其他非現金調整 |
||||||||
衍生負債的公允價值變動 |
(16,857,086 | ) | (2,845,000 | ) | ||||
轉換可轉債的終止確認費用 |
5,709,672 | - | ||||||
僱員的股票補償 |
166,800 | 3,704,008 | ||||||
股票贈與費用 |
2,305,650 | - | ||||||
服務的股票補償 |
496,497 | 12,306,365 | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | (13,237,169 | ) | $ | (16,266,829 | ) | ||
運營虧損 |
$ | (37,838,224 | ) | $ | (29,206,094 | ) |
非GAAP衡量標準
GAAP要求運營費用包括已收購無形資產的攤銷,其中主要包括已獲得的客户關係和開發的技術。我們將無形資產的攤銷從調整後的EBITDA中剔除,因為我們在評估我們正在進行的業務運營時沒有考慮攤銷費用,也沒有將攤銷費用納入我們對潛在收購的評估或對這些收購的業績的衡量中。我們認為,剔除攤銷費用可以將我們的業績與本行業的其他公司進行比較,因為其他公司可能比我們更有或更少的收購意識,因此,根據公司的收購歷史,攤銷費用可能會有很大差異。儘管我們從調整後的EBITDA中剔除了已收購無形資產的攤銷,但管理層認為,投資者必須瞭解,此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的,並有助於創造收入。
我們記錄的折舊主要是財產和設備方面的投資。我們在計算調整後的EBITDA時不計入折舊,因為我們在評估我們正在進行的業務運營時沒有考慮折舊。
我們不包括主要獎勵給員工的基於股票的薪酬支出和其他形式的股權激勵,因為它們是非現金費用,我們在評估業務的經營業績時不考慮這些費用。此外,基於股票的薪酬費用的確定可以使用各種方法來計算,並取決於主觀假設和其他因公司而異的因素。因此,我們認為,從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬支出可以提高我們的業績與本行業其他公司業績的可比性。
業務費用包括與業務和資產收購直接相關的增量成本以及或有對價負債公允價值的變化(如適用)。我們從調整後的EBITDA中剔除與收購相關的費用是因為我們相信,排除這項費用將使我們能夠更好地提供有關我們的經營業績的有意義的信息,便於與我們的歷史經營業績進行比較,提高我們的業績與本行業其他公司業績的可比性,最終,我們相信有助於投資者更好地瞭解與收購相關的費用以及交易對我們經營業績的影響。
我們不計入非正常過程訴訟費用,因為我們不認為非正常過程訴訟及與訴訟有關的事項、訴訟及其他糾紛所產生的法律成本及和解費用可作為我們核心營運表現的指標。我們不對普通課程的法律費用進行調整。
調整後的EBITDA是我們管理層用來了解和評估我們的核心運營業績和趨勢的關鍵指標,以制定未來的運營計劃,做出關於資本分配的戰略決策,並對專注於為我們的解決方案培育新市場的計劃進行投資。特別是,在計算經調整的EBITDA時不計入某些費用,便於對我們的經營業績進行逐期比較,在不計入與收購相關的調整和某些歷史法律費用的情況下,不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。調整後的EBITDA不是根據公認會計原則計算的衡量標準,不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮,也不應作為財務信息的替代品。
流動資金和資本資源
我們在本報告所列期間的營運資金摘要如下:
歷史上,我們的主要流動性來源一直是通過發行債券或普通股籌集資金。我們的運營現金流還不能滿足我們的現金需求。我們相信,我們目前的現金餘額將足以滿足我們未來12個月的運營需求。我們的1億美元可轉換票據將於2024年11月到期。與票據有關的公約規定,如果達到某些目標,便會加快票據各期的轉換速度。
我們未來可能會尋求籌集額外資本,為增長、運營和其他商業活動提供資金,但我們可能無法以可接受的條件、及時或根本不能獲得這些額外資本。
為確保本公司能夠在可預見的未來維持充足的流動資金,Errez先生及Nisan先生表示,他們有意願及有能力按與董事會議定的條款,以高於市價的價格向本公司作出額外股權投資。
現金流
下表顯示了所列期間的現金流:
截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
2021 |
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用於經營活動的現金淨額 |
$ | (9,343,959 | ) | $ | (27,165,885 | ) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
(47,648,671 | ) | (2,658,858 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
(10,048,781 | ) | 116,060,635 | |||||
從收購中獲得的淨現金 |
16,719,204 | 1,491,068 | ||||||
外幣折算調整 |
1,596,234 | - | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
$ | (48,725,973 | ) | $ | 87,726,960 |
經營活動-在截至2022年和2021年12月31日的年度中,用於經營活動的現金淨額分別為9,343,959美元和27,191,885美元。業務活動現金使用量減少的主要原因是應付帳款、其他流動負債、應計利息和付款處理負債增加。
投資活動-截至2022年和2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額分別為47,648,671美元和2,658,858美元。用於投資活動的現金增加主要是由於為Transact Europe Holdings支付了2,880萬美元,正如本報告其他部分更詳細地描述的那樣,支付的代價與從Sky Financial&Intelligence收購某些資產的協議有關。
融資活動-在截至2022年和2021年12月31日的年度,融資活動提供(使用)的淨額分別為10,048,781美元和116,060,635美元,主要原因是長期和短期借款、可轉換債務、普通股發行收益以及公司普通股和庫存股的回購。
2021年11月5日發行了金額為1億美元的可轉換票據。票據的原始發行折扣為16%,與發行債券相關的成本為7,174,000美元,淨收益為76,826,000美元。可轉換票據的期限為2年,利率為8%。在轉換可轉換票據時,可不時發行最多69,461,078股普通股,包括可能作為支付可轉換票據到期利息而發行的股票。可轉換票據有相關的契約,包括必須達到的收入門檻和股價目標,以避免提前轉換部分可轉換票據。
於2021年2月16日,本公司與作為承銷商代表(“承銷商”)的EF Hutton(前稱Kingswood Capital Markets,Benchmark Investments,LLC)(“Hutton”)訂立承銷協議(“承銷協議”),據此,本公司同意按每股10.5美元之公開發售價格,向承銷商出售合共4,150,000股本公司普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。此外,承銷商被授予為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”),以額外購買至多622,500股普通股。該普通股於2021年2月17日在納斯達克資本市場開始交易,代碼為Gbox。由於承銷商代表充分行使其超額配售選擇權,在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用之前,是次發售的總收益約為5,010萬美元。扣除費用後的淨收益約為4580萬美元。根據包銷協議,本公司亦授予Hutton自發售開始起計12個月內的優先購買權,由Hutton全權酌情決定擔任每項及每項未來公開及私募股權、股權掛鈎或債券發售的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理,包括本公司或本公司任何繼承人或附屬公司於該期間進行的所有股權掛鈎融資。
在公開發行股票時,以前存在的可轉換債券被轉換為1,408,305股普通股。行使了與這筆債務有關的認股權證,發行了1,884,445股,淨收益為3,731,200美元。
股票回購計劃於2021年5月啟動。截至2021年12月31日,與回購計劃相關的現金流出為4,934,531美元。
關鍵會計估計
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出判斷、假設和估計,以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們資產負債表上報告的資產和負債額以及我們每個會計期間報告的收入和費用受估計和假設的影響,這些估計和假設用於但不限於收入確認、基於股票的補償和遞延税項的估值。實際結果可能與這些估計不同。下列關鍵會計政策受到編制財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響:
收入確認
會計準則編纂(“ASC”)606,來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準,併為收入的列報和與收入確認政策有關的披露提供指導。
本公司在以下情況下確認收入:1)已實現或可變現並獲得收入,2)有令人信服的安排證據,3)已交付和履行,4)有固定或可確定的銷售價格,以及5)有合理的收款保證。
該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。
|
● |
支付處理收入基於每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務規定的固定金額,並在執行此類交易或服務時確認。 |
|
● |
許可收入是預先支付的,並記錄為非勞動收入,在許可協議期間攤銷。 |
|
● |
設備銷售收入來自POS產品的銷售,在發貨時確認。從出售設備中確認的收入不是實質性的。 |
網關應付現金和支付處理負債
該公司的主要收入來源仍然是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時,接收支付卡信息、與銀行接洽以通過數字網關將收益轉移到商家的賬户以及在區塊鏈分類賬上記錄交易的過程是該公司收取費用的活動。
在2022年和2021年,該公司使用了幾個網關。這些網關有關於基於幾個標準向商家發放資金的嚴格指導方針,例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直領域的關聯風險、平均交易額等。為了降低處理風險,這些政策決定了準備金要求和按區域支付的策略。雖然準備金和欠款支付限制對商家支付有效,但公司會根據這些金額記錄網關債務,直到解除為止。
因此,反映在公司賬簿中的總資產餘額代表欠公司進行處理的金額--這些是來自已處理但尚未分配的交易的資金。
2021年,公司賬面上的網關應收賬款和相應的商户負債根據核實後的網關報表入賬。2022年,公司利用公司的生產系統數據洞察,建立了更及時的網關應付現金和支付處理負債的確定。
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
本項目要求的合併財務報表開始於本年度報告的F-1頁的表格10-K,並以引用的方式併入本文。
項目9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
項目9A.控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序無法有效地確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告;(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和首席會計官,或視情況履行類似職能的人員,以便及時就所需披露做出決定。
關於本報告其他部分討論的財務報表重述,本公司重新評估了其關於截至2022年12月31日和2021年12月31日本公司財務報告內部控制有效性的結論,並確定本公司的內部控制存在一個或多個重大弱點,包括與某些複雜商業交易的會計有關的重大弱點。截至2022年8月,本公司已聘請第三方技術會計專家,為複雜的會計交易提供適當的會計支持。由於重大弱點,公司管理層得出結論,截至2021年12月31日、2021年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日,公司的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
由於重述工作,該公司在2022年對其支付處理活動(包括總額、費用評估和退貨項目)實施了增強的對賬審查和報告。於截至2022年12月31日止年度第四季度,本公司對財務報告的內部控制並無其他重大變動(定義見《外匯法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條的定義),或對本公司財務報告的內部控制及程序有重大影響或合理可能產生重大影響的其他因素。
項目9B.其他信息
我們在本年報第9B項中以表格10-K呈報下列資料,以代替現行的表格8-K報告中第5.02項下董事或某些高級人員的離任;董事的選舉;某些高級人員的委任;某些高級人員的補償安排。
自2023年4月12日起,董事會規模已減至四名董事,其中包括兩名非獨立董事(Errez先生和Nisan先生)和兩名獨立董事(Genevieve Baer女士和Ezra Laniado先生)。每個董事會委員會現在都有兩名成員。威廉·卡拉戈爾、N·阿黛爾·霍根和丹尼斯·詹姆斯(合稱“董事”)於2023年4月12日通知董事會,他們將從董事會辭職,立即生效。辭職時,卡拉戈爾先生擔任董事會前三個委員會--審計委員會、薪酬委員會、薪酬委員會和提名委員會--的主席,詹姆斯先生擔任成員。由於辭任,本公司目前並不符合納斯達克上市規則第5605(B)(1)條(董事會過半數成員須具獨立性)及納斯達克上市規則第5605(C)(2)條(審核委員會需由三名獨立董事會成員組成)。
根據表格8-K第5.02(A)項的要求,本公司已向各董事提供機會,儘快向本公司提交一封致本公司的函件,説明彼等是否同意本公司就表格8-K第5.02(A)項所作的陳述,如不同意,則述明其不同意的方面。本公司將於本公司收到任何董事提供的任何函件後兩個營業日內,透過提交8-K表格的現行報告,提交與此有關的任何函件。
董事因與Errez先生及Nisan先生所知的涉及PrivCo關聯方交易(載於本年度報告10-K表格第13項)的分歧而辭去董事會職務。
項目9C.披露妨礙檢查的外國司法管轄區
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
下表列出了公司每一位高管和董事的姓名、年齡和職位。
名字 |
年齡 |
職位 |
||
行政人員 |
||||
弗雷迪·尼桑 |
41 |
董事和首席執行官(首席執行官) |
||
本·埃雷茲 |
62 |
董事長、常務副董事長總裁 |
||
林賽-香農·李 |
38 |
總裁副法務兼董事會祕書 |
||
閔偉 |
48 |
首席運營官 |
||
瑪麗·雷·霍特 |
65 |
臨時首席財務官 |
||
非僱員董事 |
||||
吉納維芙·貝爾 |
45 |
董事 |
||
威廉·J·卡拉戈* |
56 |
前董事 |
||
阿黛爾·霍根* |
62 |
前董事 |
||
丹尼斯·詹姆斯* |
72 |
前董事 |
||
以斯拉·拉尼亞多 |
39 |
董事 |
*於2023年4月12日辭職。見項目9B
高級管理人員的商業經驗
本·埃雷茲自2017年7月起擔任本公司董事會(“董事會”)主席、常務副董事長總裁、首席財務官和首席會計官。他將這一專業知識帶到了公司,帶領公司走在了基於區塊鏈的金融軟件、服務和硬件市場的前沿。自2017年以來,Errez一直是GreenBox業務的負責人。從2004年8月到2015年8月,Errez成立了初創企業IHC Capital,從成立到現在,他一直擔任首席顧問一職,通過該公司,他為南太平洋地區市值從5000萬美元到1.5億美元的客户提供商業、安全、可靠性和隱私等方面的諮詢。1991年1月至2004年8月,他擔任微軟國際產品部的軟件開發主管。他領導國際Microsoft Office組件團隊(Word、Excel、PowerPoint)進行設計、工程、開發和成功部署。他還擔任過微軟Office的執行代表,並是微軟值得信賴的計算論壇的創始成員,在公司內部和國際上都是如此。Errez與人合著了第一篇關於可靠性的微軟值得信賴的計算論文。在微軟,Errez先生負責開發首個希伯來語、阿拉伯語、泰語和簡體中文的微軟軟件翻譯軟件開發工具包(“SDK”),以及開發首個富文本格式(“RTF”)文件格式的雙向擴展(即Microsoft Office文本轉換器中的所有雙向擴展),並對Unicode標準的國際擴展做出了貢獻,以包括萬維網聯盟(“W3C”)下的雙向要求。他在希伯來大學獲得了數學和計算機科學學士學位。
弗雷迪·尼桑自2017年7月以來一直擔任董事和我們的首席執行官辦公室,並自2017年8月以來一直擔任公司負責人。2016年5月,尼桑創立了Firmness,LLC。通過Firness,Nisan創建了“QuickCitizen”,這是一個軟件程序,為專門處理移民問題的律師事務所的新客户簡化了入職過程。QuickCitizen軟件大大減少了律師事務所的入職處理時間,從三個多小時減少到大約15分鐘。2010年1月,尼桑推出了Brava POS,他在那裏擔任總裁直到2015年。Brava POS為專業零售公司提供銷售點(POS)系統。Nisan開發了軟件,為客户提供從庫存管理到工資單到以基於雲的POS系統形式處理大量交易等問題的解決方案。該系統能夠在沒有互聯網連接的情況下,通過集中庫存和處理銷售來管理多家門店,併為每個員工提供安全登錄,以及包括高級庫存管理和報告,以及為最終用户提供強大的功能。
林賽-香農·李自2019年6月起擔任總裁副法務兼董事會祕書。在加入綠盒之前,Ms.Lee曾擔任兩個全球公認的原型品牌的內部法律顧問。她的法律生涯始於版權訴訟。在加入CA Bar後,她在加利福尼亞州洛杉磯的一家標誌性國際媒體公司紮根,在那裏她監督所有內部法律事務,包括電視、廣播和數字平臺的開發、製作和審批。2015年,Ms.Lee搬到加利福尼亞州聖地亞哥,在那裏她一直擔任LG電子美國公司的內部法律顧問,直到2019年6月。在那裏,她就日常運營、公司事務、營銷、廣告、知識產權問題以及監管合規(包括數據隱私和網絡安全)向LG各部門和子公司提供建議。她管理和監督各種複雜的訴訟事務,她複雜的合同談判為公司帶來了超過5億美元的年收入。她就新興趨勢、監管更新以及管理數據隱私和網絡安全的最佳實踐向全球移動部門提供建議。
閔偉自2022年2月以來一直擔任首席運營官。Mr.Wei是一位經驗豐富的運營高管,在監督和管理戰略願景方面擁有豐富的經驗,同時推動運營、管理和行政的卓越以促進增長。在過去的20多年裏,Mr.Wei在國際科技公司建立並領導了團隊。在加入GreenBox之前,Mr.Wei於2020年3月至2022年2月在Cubic Corporation擔任高級副總裁兼首席客户官,領導文化轉型以贏得客户;從2015年11月至2020年3月,他在Cubic交通業務運營部門擔任高級副總裁,成功領導全球服務戰略、轉型和技術驅動的創新,顯著提高了服務於全球5000多萬人的主要公共交通支付管理系統的服務性能和用户體驗。此前,Mr.Wei還曾在Cubic、ERG和多家科技公司擔任高管職位,負責財務管理、業務運營和併購整合。Mr.Wei積極推動技術進步和數字轉型,並曾在技術與服務業協會(TSIA)擔任顧問委員會成員。他擁有舊金山大學的MBA學位,重點是金融、銀行和國際商務。
瑪麗·雷·霍特霍伊特女士於2023年3月加入公司擔任臨時首席財務官。霍伊特女士是SeatonHill,LLP洛杉磯辦事處的合夥人。她是一位成就卓著的高管,擔任首席財務官和財務副總裁超過25年,服務於從早期初創公司到全球公司的上市公司和私營公司,年收入超過3億美元。
Hoitt女士擁有鳳凰城大學工商管理碩士學位、國立大學商業、財務會計學士學位、馬裏蘭州註冊公共會計師和特許全球管理會計師。
非僱員董事的業務經驗
吉納維芙·貝爾自2021年2月以來一直擔任董事,自2009年以來一直擔任JKH諮詢公司的首席執行官。JKH諮詢公司是一家房地產金融諮詢公司,為總價值超過100億美元的交易提供諮詢服務。在加入JKH諮詢公司之前,貝爾女士在磁鐵實業銀行工作了6年,任期結束時她是高級副總裁女士。貝爾女士還在US Bancorp Piper Jaffray工作了9年,擔任總裁副總裁,負責股權和債務房地產融資。貝爾女士在猶他大學獲得了化學學士學位。
以斯拉·拉尼亞多自2021年2月以來一直是董事,自2018年以來一直是以色列國防軍之友聖地亞哥分會的執行董事,自2017年以來一直是以色列-美國理事會聖地亞哥分會的區域董事,這是兩個為以色列和在美國的以色列社區提供支持和資金的美國慈善組織。在這種情況下,拉尼亞多先生籌集了500多萬美元的捐款,管理着30多名志願者。從2014年到2017年,拉尼亞多是時尚品牌崇路集團的聯合創始人兼業務董事。作為董事企業,拉尼亞多籌集了資金,協調了公司的營銷策略,並實施了業務計劃。2014年前,拉尼亞多先生在以色列當了4年律師。拉尼亞多先生獲得了赫茲利亞跨學科中心的學士學位和法學士學位。
家庭關係
公司僱傭了我們首席執行官的兩個兄弟丹和利隆·努索尼維奇,他們的年薪分別約為20萬美元和11萬美元。任何其他董事或行政人員與任何其他僱員或董事或行政人員之間沒有家族關係。
公司治理概述
董事獨立自主
董事會根據納斯達克資本市場的上市標準審查了我們董事的獨立性。根據這項審查,董事會認定貝爾女士和拉尼亞多先生在《納斯達克》規則的含義內是獨立的。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據納斯達克相關規則的要求,我們預計我們的獨立董事將在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會。
董事會委員會
董事會設立了以下三個常設委員會:審計委員會;薪酬委員會;以及提名和治理委員會,或提名委員會。我們的每一位獨立董事貝爾女士和拉尼亞多先生都是每個委員會的成員。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程的副本可以在我們的網站上找到。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。
審計委員會
除其他事項外,審計委員會負責:
|
● |
任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
|
● |
與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於其管理層的問題; |
|
● |
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果; |
|
● |
批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務; |
|
● |
監督財務報告流程,與管理層和我們獨立的註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表; |
|
● |
審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制,以及遵守法律和法規要求的情況; |
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● |
協調董事會對我們的業務行為準則和信息披露控制和程序的監督 |
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● |
制定保密和/或匿名提交有關會計、內部控制或審計事項的關切事項的程序; |
|
● |
審查和批准關聯人交易;以及 |
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● |
任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
董事會根據納斯達克的上市標準審查了我們董事的獨立性。根據這項審查,審計委員會決定,貝爾女士和拉尼亞多先生均符合“獨立董事”的定義,可以根據細則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。在Caragol先生最近辭職之後,審計委員會尚未確定審計委員會現任成員是否符合S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。
薪酬委員會
除其他事項外,薪酬委員會負責:
|
● |
審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃; |
|
● |
審查和批准我們的董事和高管的薪酬; |
|
● |
審查和批准我們與我們的行政人員之間的僱傭協議和其他類似安排;以及 |
|
● |
任命和監督任何薪酬顧問或顧問。 |
提名委員會
提名委員會的目的是協助董事局物色合資格人士成為董事局成員,決定董事局的組成,以及監察評估董事局成效的程序。
董事會領導結構
目前,Nisan先生是我們的首席執行官,Errez先生是董事會主席。
風險監督
我們的董事會監督全公司的風險管理方法。我們的董事會一般為我們確定適當的風險水平,評估我們面臨的具體風險,並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會對風險管理過程負有最終監督責任,但其委員會監督某些特定領域的風險。
具體地説,我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理,以及它管理的薪酬獎勵所創造的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理,以及潛在的利益衝突。董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。
拖欠款項第16(A)條報告
1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的實益所有者在一定期限內向美國證券交易委員會和納斯達克提交關於他們的所有權和我們普通股所有權變更的報告。關於我們的現任董事和高管在截至2022年12月31日的年度內也擔任過此類職位,根據對他們的第16條備案文件的審查,我們認為已經做出了以下較晚的報告。目前尚無已知的提交所需表格的失敗。公司已要求每個第16(A)款申請者簽署授權書,以確保我們的董事和高管及時提交文件,並將在2023年繼續執行流程和政策。
名稱和從屬關係 |
不是的。最新報告 |
不是的。未及時提交的交易 |
本·埃雷茲,華盛頓董事會主席 |
3 |
9 |
弗雷迪·尼桑,美國董事和首席執行官 |
3 |
4 |
本傑明·鍾,華盛頓首席財務官 |
3 |
3 |
吉納維芙·貝爾,美國董事 |
3 |
4 |
威廉·J·卡拉戈爾董事** |
4 |
5 |
丹尼斯·詹姆斯:董事** |
4 |
5 |
埃茲拉·拉尼亞多,美國董事 |
6 |
11 |
林賽·李,美國法律部副總裁 |
2 |
4 |
*於2023年4月12日辭職。請參閲第9B條。
項目11.高管薪酬
薪酬彙總表
名稱和主要職位 |
|
年 |
|
|
薪金 ($) |
|
|
獎金 ($) |
|
|
庫存 獎項 ($)(1) |
|
|
選項 獎項 ($)(1) |
|
|
所有其他 補償 ($)(2) |
|
|
總計 ($) |
|
||||||
本·埃雷茲 |
|
2022 |
|
|
|
201,539 |
|
|
|
48,000 |
|
|
|
36,663 |
|
|
|
29,953 |
|
|
|
80,496 |
|
|
|
366,698 |
|
董事長/執行副總裁 |
|
2021 |
|
|
|
201,545 |
|
|
|
52,500 |
|
|
|
12,708 |
|
|
|
40,009 |
|
|
|
114,953 |
|
|
|
381,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
弗雷迪·尼桑 |
|
2022 |
|
|
|
201,539 |
|
|
|
48,000 |
|
|
|
36,663 |
|
|
|
29,953 |
|
|
|
74,816 |
|
|
|
361,017 |
|
首席執行官/董事 |
|
2021 |
|
|
|
202,959 |
|
|
|
20,000 |
|
|
|
12,708 |
|
|
|
40,009 |
|
|
|
104,686 |
|
|
|
346,357 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鍾本雅明 |
|
2022 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
首席財務官(3) |
|
2021 |
|
|
|
213,333 |
|
|
|
- |
|
|
|
495,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
961 |
|
|
|
709,294 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑奎琳·杜拉 |
|
2022 |
|
|
|
251,923 |
|
|
|
2,437 |
|
|
|
48,500 |
|
|
|
- |
|
|
|
24,092 |
|
|
|
326,951 |
|
首席營銷官(4) |
|
2021 |
|
|
|
31,250 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
31,250 |
|
下表彙總了我們的首席執行官(首席執行官)和我們兩名薪酬最高的高管(首席執行官以外的兩名高管)在2022和2021財年獲得、賺取或支付的薪酬信息。2021年我們提名的高管是尼桑先生、埃雷茲先生和鍾先生。我們提名的2022年高管包括尼桑先生、埃雷茲先生和杜拉女士。
|
1. |
代表截至2022年12月31日的年度的股票和期權獎勵的公允價值,採用布萊克-斯科爾斯估值方法,並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718計算。這些金額不一定與持有人可能變現的實際價值相對應。 |
|
2. |
所有其他薪酬包括公司支付的醫療保險費、董事會成員的薪酬和401(K)Match。對於作為董事會成員的埃雷茲和尼桑來説,他們每人的薪酬包括3萬美元現金。 |
|
3. |
鍾先生於2021年5月加入本公司,並於2022年8月離職。 |
|
4. |
杜拉女士於2021年加入公司,並於2023年2月離職。 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2022年12月31日Nisan先生、魏先生和Dollar女士(我們提名的三名2022年高管)持有的股權獎勵的相關信息。
期權大獎(1) |
股票大獎 |
|||||||||||||||||
名字 |
可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
不可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 日期 |
尚未歸屬的股份或股票單位數(#) |
尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) |
||||||||||||
弗雷迪·尼桑 |
83,333 | 6.06 |
06/01/2026 |
17,646 | .85 | |||||||||||||
3,005 | 13.31 |
06/02/2026 |
53,149 | 1.97 | ||||||||||||||
8,184 | 3.66 |
10/13/2027 |
14,283 | 1.05 | ||||||||||||||
傑奎琳·杜拉 |
50,000 | 1.80 | ||||||||||||||||
閔偉 |
7,381 | 1.97 | ||||||||||||||||
50,000 | 1.03 |
僱用/諮詢合同、終止僱用、控制變更安排
本公司尚未與其執行人員簽訂僱傭協議或其他薪酬協議。所有的員工合同都是“隨意的”。在與控制權變更有關的僱用終止時,不可能向被任命的執行幹事支付任何款項。
董事薪酬
下表列出了在截至2022年12月31日的年度內任職於董事的每位非員工所獲得的薪酬。
名字 |
以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1) |
股票獎勵(元)(2) |
總計(美元) |
|||||||||
吉納維芙·貝爾 |
35,833 | 17,664 | 53,497 | |||||||||
威廉·J·卡拉戈(3) |
69,315 | 32,607 | 101,921 | |||||||||
丹尼斯·詹姆斯(3) |
35,997 | 17,664 | 53,660 | |||||||||
以斯拉·拉尼亞多 |
32,500 | 14,065 | 46,565 | |||||||||
阿黛爾·霍根(3)(4) |
22,250 | 1,728 | 23,978 | |||||||||
卡爾·威廉姆斯(5) |
11,406 | 9,870 | 21,276 |
1) |
代表董事在RYVYL董事會和Coyni董事會的年費中的現金部分。這還包括可報銷的費用。 |
|
2) | 代表截至2022年12月31日的年度股票獎勵的公允價值。這些金額反映了董事會成員在歸屬時實現的實際價值。 | |
3) |
於2023年4月12日辭職。見項目9B。 |
|
4) |
霍根女士於2022年4月加入董事會。 |
|
5) |
威廉姆斯於2022年4月辭職。 |
每位非董事員工均已簽訂董事董事會協議(“BOD協議”)。根據BOD協議,每位非僱員董事每月可獲得2,500美元的現金補償。根據BOD協議,每位非員工董事將各自獲得相當於每月2,500美元的普通股形式的股權補償。每名非員工董事還與RYVYL的全資子公司Coyni,Inc.簽訂了董事董事會協議,這反映了BOD協議的現金薪酬。此外,每名獨立董事可不時根據本公司的股權激勵計劃獲得獎勵。
每名非僱員董事已同意簽署一份以董事會成員為受益人的賠償協議,其形式基本上為每份BOD協議所附的附件A(“賠償協議”)。此外,只要本公司在彌償協議項下的彌償責任仍然存在,本公司應向董事會成員提供彌償協議指定金額的董事及高級職員責任保險。
項目12.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權
下表列出了以下人士實益持有的某些信息:(1)我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有者;(2)我們的每一位董事、董事的被提名人和指定的高管;以及(3)所有董事和高管作為一個羣體。適用的所有權百分比是基於截至2023年4月11日已發行的51,343,821股普通股。任何人被視為實益擁有以下任何股份:(I)該人直接或間接行使單獨或分享投票權或投資權的股份,或(Ii)該人有權在60天內通過行使股票期權或認股權證隨時取得實益擁有權的股份。據吾等所知,除非另有説明,下表所列實益擁有該等股份的人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。除非另有説明,下列人員的地址均由本公司負責,地址為加利福尼亞州聖地亞哥1400號套房卡米諾德爾裏奧北3131號。
船東姓名或名稱及地址 |
普通股 實益擁有的股票 |
百分比 屬於班級 |
||||||
5%持有者 |
||||||||
Greenbox POS LLC(1) |
18,489,208 | 36.01 |
% |
|||||
高級職員和董事 |
||||||||
本·埃雷茲(2) |
18,730,233 | (3) | 36.41 |
% |
||||
弗雷迪·尼桑(4) |
18,707,018 | (3) | 36.37 |
% |
||||
閔偉 |
141,354 | * | ||||||
林賽-香農·李 |
19,894 | (5) | * | |||||
吉納維芙·貝爾 |
25,517 | (6) | * | |||||
以斯拉·拉尼亞多 |
44,686 | (7) | * | |||||
高級職員和董事總數(6人) |
19,18,494 | 37.21 |
% |
*低於1%
(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)持有本公司18,489,208股已發行及流通股。PrivCo由其兩名執行成員Ben Errez和Fredi Nisan管理,他們都是我們唯一的高級管理人員和董事。埃雷茲和尼桑分別持有PrivCo 50%的股份。
(2)Errez先生擁有PrivCo 50%的股份,因此擁有PrivCo持有的9,244,604股。作為PrivCo的兩名管理成員之一,Errez對PrivCo持有的全部18,489,208股股票具有影響力。
(3)包括94,522個完全歸屬期權。
(4)Nisan先生擁有PrivCo 50%的股份,因此擁有PrivCo持有的9,244,604股。作為PrivCo的兩名管理成員之一,尼桑對PrivCo持有的全部18,489,208股股票具有影響力。此外,Nisan先生的親屬持有公司7944股已發行和流通股,他們可能受Nisan先生的影響。
(5)包括5,923個完全歸屬期權。
(6)包括4,090個完全歸屬的期權。
(7)包括8,184份完全歸屬期權。
第十三項:特定關係和關聯交易與董事獨立性
以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的摘要,其中涉及的金額超過或將超過120,000美元,在這些交易中,我們的任何董事、高管或據我們所知,擁有超過5%的我們股本的實益所有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益,股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排,在“高管薪酬”中描述。我們還在下面描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。
私人公司
本公司在兩次獨立的回購交易中回購了由PrivCo(Errez先生和Nisan先生控制的實體)持有的總計200萬股普通股,每筆交易包括100萬股普通股。2022年10月,董事會一致批准了本公司與PrivCo之間的這兩項回購交易。本公司以每股5.59美元的價格回購1,000,000股股份(“第一次回購”)和以每股0.82美元的價格回購1,000,000股股份(“第二次回購”)(“第二次回購”)。第一次回購是基於普通股在2021年11月24日的收盤價,從2022年2月到2022年10月,分幾個月進行。第二次回購基於普通股在2022年7月29日的收盤價,發生在2022年10月。這些交易中的每一項都是為了允許公司向新股東發行股票,而不增加公司的流通股。
尼桑先生
公司於2018年2月19日左右聘請丹·努辛諾維奇擔任開發和測試經理,並於2022年1月12日左右晉升為開發部副總裁。丹是我們的首席執行官兼董事首席執行官弗雷迪·尼桑的兄弟。
公司於2018年7月16日左右聘請LIron Nusinovich擔任風險分析師,並於2022年2月16日左右晉升為初級產品負責人。利龍是我們的首席執行官兼董事首席執行官弗雷迪·尼桑的兄弟。
肯尼斯·哈勒
以下是該公司與哈勒公司之間的某些交易。哈勒先生在2022年3月31日之前一直是公司的僱員。
Sky Financial&Intelligence,LLC-Haller擁有懷俄明州有限責任公司Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)100%的股份,並擔任其唯一管理成員。Sky是一家專注於高風險商户和國際信用卡處理解決方案的戰略性商户服務公司。2018年,通過Sky與mTrac的關係,Sky使用GreenBox的QuickCard支付系統作為其主要支付處理基礎設施。正是通過這種成功的關係,我們才認識了哈勒和哈勒網絡。意識到Haller Network和Haller的獨特技能對我們的業務目標具有很強的互補性,我們開始討論通過他的諮詢公司Sky保留Haller擔任高級職位,直接負責發展GreenBox的業務。隨後,在2018年11月,哈勒被任命為我們支付系統的高級副總裁,每月支付給天空的諮詢費為10,000美元。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司並無向上述關聯方支付任何佣金。
在截至2021年12月31日的年度,公司通過獨立銷售組織(ISO)Sky確認了來自外部第三方商家的淨收入13,130,482美元。截至2021年12月31日,該公司通過Sky從外部第三方商家獲得的應收賬款為6,540,027美元,此後已收到。截至2020年12月31日的一年,天空的淨收入並不是很大。
2022年3月31日,本公司與天空金融簽訂並完成了一項資產購買協議,以購買某些商户賬户的投資組合。2022年5月12日,該公司以現金支付了1600萬美元,併發行了50萬股限制性普通股。從2022年3月31日起,哈勒先生不再是公司的員工。截至2022年12月31日,本公司尚未收到收購商户名單和相關ISO管理門户接入的交付,因此本公司已註銷收購價格,但本公司打算大力追求其在購買協議下的權利。
Charge Savvy,LLC-2021年7月13日,公司與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC簽訂並完成了會員權益購買協議。截至交易結束時,天空擁有Charge Savvy,LLC 68.4%的股份(剩餘會員權益由Higher Ground Capital LLC(14%)和Jeff鎳業(17.4%)擁有)。根據收購協議,全股票交易的收購價包括截止日期900,000,000股1,000,000股本公司普通股,每股面值0.001美元,按賣方在其負責會員權益中的份額按比例發行和交付給賣方。其餘100,000股普通股是在公司收到令人滿意的第一階段環境評估報告後發行並交付給賣方的,該報告涉及由Charge Savy擁有並用於其業務運營的房地產。
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司並無向上述關聯方支付任何佣金。
霍根女士
霍根女士於2022年4月4日加入董事會,並於2023年4月12日辭職。2021年3月至2022年11月,霍根女士是Lucosky Bookman LLP企業和證券業務部門的合夥人和聯席主席。Lucosky Brookman為公司提供法律服務。從2022年1月1日至2023年4月15日,該公司已向Lucosky Brookman支付了817,432美元的法律費用。
項目14.主要會計費用和服務
以下費用是就截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度向BF Borgers CPA,PC支付的,以及向Simon&Edward,LLP支付的截至2022年12月31日的服務的費用。2022年4月19日,BF BorgersCPA,PC被撤銷為本公司的獨立註冊會計師事務所,Simon&Edward LLP被任命為本公司新的獨立註冊會計師事務所。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
審計費(1) |
$ | 445,400 | $ | 372,600 | ||||
審計相關費用 |
- | - | ||||||
税費 |
- | - | ||||||
所有其他費用(2) |
30,000 | - | ||||||
$ | 475,400 | $ | 372,600 |
(1) |
審計費用包括博爾傑斯會計師事務所、個人電腦公司和Simon&Edward LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內對公司綜合財務報表進行審計和季度審查所收取的專業服務費用,以及通常與法定和監管文件或業務有關的相關服務。 |
(2) |
所有其他費用包括博格斯會計師事務所收取的專業服務費用,以及與Transact Europe相關的服務費用。 |
審批前的政策和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A(I)條,在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前,我們的審計委員會批准了我們的聘用。我們的審計委員會批准了上表中標題為“審計費”和“所有其他費用”欄中提到的所有費用。
第四部分
項目15.各種展品和財務報表附表
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
|
a) |
財務報表: |
我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於F-1頁。
|
b) |
財務報表附表: |
財務報表附表被省略,因為它們要麼不適用,要麼所需資料載於F-1頁的財務報表及其附註。
|
c) |
展品: |
|
|
由中國註冊成立 |
已提交或 |
|||||||
展品 |
|
參考文獻: |
提供了三個月的時間。 |
|||||||
數 |
展品説明 |
表格: |
展品 |
提交日期 |
特此聲明 |
|||||
3.1 |
修訂和重新修訂的公司章程,提交於2022年10月10日 |
8-K |
3.1 |
10/13/2022 |
||||||
3.2 |
修訂和重新制定附例,自2022年10月6日起生效 |
8-K |
3.2 |
10/13/2022 |
||||||
4.1 |
GreenBoxPOS和威爾明頓儲蓄基金協會之間的基礎契約表格 |
8-K |
4.1 |
11/03/2021 |
||||||
4.2 |
第一附着體義齒表格 |
8-K |
4.2 |
11/03/2021 |
||||||
4.3 |
2023年到期的8%高級可轉換票據的表格 |
8-K |
4.3 |
11/03/2021 |
||||||
4.4 |
證券説明 |
|
|
X |
||||||
10.1+ |
本公司與貝爾女士、卡拉戈爾先生和拉尼亞多先生各自於2021年2月16日簽訂的董事會協議的格式 |
8-K |
10.1 |
02/19/2021 |
||||||
10.2+ |
2020年激勵和非法定股票期權計劃 |
S-8 |
4.1 |
09/03/2020 |
||||||
10.3+ |
2021年激勵和非法定股票期權計劃 |
S-8 |
4.1 |
07/13/2021 |
||||||
10.4+ |
修訂協議1,由GreenBox POS和其中提到的某些個人之間簽訂的股份購買協議,截至2021年3月24日。 |
8-K |
10.1 |
03/31/2022 |
||||||
10.5 |
資產購買協議,由GreenBox POS和天空金融和情報有限責任公司於2022年3月31日簽署 |
8-K |
10.1 |
04/06/2022 |
||||||
10.6 |
GreenBox POS和投資者於2022年8月16日簽署的重組協議 |
8-K |
10.1 |
08/16/2022 |
||||||
10.7 |
2021年4月-轉租協議,涉及加州聖地亞哥1400號Camino del Rio North 3131號,郵編:92108 |
10-Q |
10.3 |
11/15/2021 |
||||||
10.8 |
GreenBoxPOS與投資者之間的證券購買協議,日期為2021年11月2日 |
8-K |
10.1 |
11/03/2021 |
||||||
10.9 |
GreenBoxPOS和投資者於2022年1月28日達成的協議和豁免 |
8-K |
10.1 |
01/31/2022 |
|
|
由中國註冊成立 |
已提交或 |
|||||||
展品 |
|
參考文獻: |
提供了三個月的時間。 |
|||||||
數 |
展品説明 |
表格: |
展品 |
提交日期 |
特此聲明 |
|||||
14.1 |
商業行為和道德準則 |
8-K |
14.1 |
02/19/2021 |
||||||
21.1 |
附屬公司名單 |
|
|
X |
||||||
23.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
|
X |
||||||
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的認證 |
|
|
X |
||||||
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的認證 |
|
|
X |
||||||
32.1* |
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 |
|
|
X |
||||||
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
|
|
X |
||||||
101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
X |
||||||
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構 |
|
|
X |
||||||
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
|
|
X |
||||||
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
|
|
X |
||||||
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
|
|
X |
||||||
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase |
|
|
X |
||||||
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
|
|
|
+董事或行政人員有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
*根據美國證券交易委員會33-8238號新聞稿,32.1和32.2號證物現已提交,未予存檔。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
|
RYVYL公司 |
||
|
|
||
日期:2023年4月17日 |
發信人: |
/s/Fredi Nisan |
|
|
|
弗雷迪·尼桑 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
|
|
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署:
日期:2023年4月17日 |
發信人: |
/s/Fredi Nisan |
|
|
|
弗雷迪·尼桑 |
|
|
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
日期:2023年4月17日 |
發信人: |
瑪麗·雷·霍伊特 |
|
|
|
瑪麗·雷·霍特 |
|
|
|
臨時首席財務官 (首席財務官和 首席會計官) |
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/ 本·埃雷茲 |
總裁常務副董事長兼董事會主席 |
2023年4月17日 |
||
本·埃雷茲 |
||||
/s/ 吉納維芙·貝爾 |
董事 |
2023年4月17日 |
||
吉納維芙·貝爾 |
||||
/s/ 以斯拉·拉尼亞多 |
董事 |
2023年4月17日 |
||
以斯拉·拉尼亞多 |
RYVYL技術公司。
財務報表索引
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合資產負債表 | F-4 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的經審計綜合業務報表 | F-5 |
截至2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合變動表 | F-6 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的經審計現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告報告
股東和董事會
RYVYL公司
加利福尼亞州聖地亞哥
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Ryvyl,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至該年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽
如綜合財務報表附註2和附註8所述,截至2022年12月31日,公司的綜合商譽餘額為2675.3萬美元。
本公司對減值商譽的評估涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。該公司使用貼現現金流量模型來估計公允價值,這要求管理層做出與未來收入和營業利潤率預測相關的重大估計和假設。此外,貼現現金流模型要求公司根據截至2022年12月31日的當前市場狀況選擇適當的加權平均資本成本。這些假設的變化可能會對公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。
我們將商譽減值確認為關鍵審計事項,因為考慮到總處理量的敏感性,管理層在估計公允價值時做出了重大估計和假設。審計這些要素涉及審計師的高度判斷,以及在執行審計程序以評估管理層對所有報告單位未來處理收入和營業利潤率預測的估計和假設的合理性時增加的努力程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● |
對財務報告週期進行了演練,包括管理層的年度商譽減值評估流程,特別是與管理層對未來處理收入和營業利潤率的預測相關的流程。 |
● |
通過將管理層對未來加工收入和營業利潤率的預測與(1)加工收入和營業利潤率的後續業績以及(2)管理層的長期戰略計劃進行比較,評估管理層對未來加工收入和營業利潤率預測的合理性的能力,並考慮到市場狀況的變化。 |
● |
評估公司聘請的估值專家使用的公允價值方法和假設是否合理,方法是考慮公司過去的業績和第三方市場數據,以及該等假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。 |
● |
通過將實際減值結果與公司市值進行比較來評估減值結果。 |
高級可轉換票據的修改
如綜合財務報表附註9所述,截至2022年12月31日,公司的綜合高級可轉換票據餘額為6110.1萬美元。
本公司可轉換票據變更的會計處理涉及對可變轉換價格對未來現金流影響的複雜評估,付款情景的不正確應用可能會對會計結果產生重大影響。
我們確定了可轉換票據的修改 作為一項關鍵的審計事項,公司在一年內對可轉換票據進行了兩次修改。由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度,審計這些要素涉及複雜的審計師判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● |
對財務報告週期進行演練,包括重大股權和融資交易流程。 |
● |
評估公司負責評估可轉換票據修改影響的專家的資格。並通過考慮本公司過去的股價和經營業績以及第三方市場數據來評估所使用的假設是否合理,以及該等假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。 |
● |
根據ASC 470和ASC 815評估了可轉換票據修改的會計處理,並重新計算了用於10%測試的現金流。 |
● |
根據評估結果評估會計分錄的正確性,包括擔保本金的償還和修改後的本金折算。 |
● |
我們通過驗證攤銷明細表的輸入和重新計算可轉換票據明細表來測試後續可轉換票據的識別。 |
/s/
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年4月17日
RYVYL技術公司。
合併資產負債表
|
2022
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2021 |
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資產 | ||||||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
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應收賬款,扣除信貸損失準備淨額#美元 |
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來自商家的罰款和罰金的應收賬款,扣除信貸損失準備金#美元。 |
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庫存 |
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網關應付的現金,扣除#美元的津貼 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
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其他資產 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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投資--資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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應計利息 |
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支付處理負債淨額 |
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扣除債務貼現後的短期應付票據 |
- | - | ||||||
長期債務的當期部分 |
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可轉換債務,扣除債務貼現#美元后的淨額 |
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衍生負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
- | - | ||||||
流動負債總額 |
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長期債務,扣除債務貼現#美元后的淨額 |
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經營租賃負債減去流動部分 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益: |
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普通股,面值$ |
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可發行普通股,面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
減:將退還的股份 |
( |
) | ( |
) | ||||
減去:國庫股,按成本價計算; |
( |
) | ||||||
股東權益總額 |
( |
) | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | $ |
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
RYVYL技術公司。
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
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淨收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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廣告和營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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工資税和工資税 |
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專業費用 |
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僱員的股票補償 |
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股票贈與費用 |
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服務的股票補償 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(支出): |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息支出-債務貼現 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生費用 |
( |
) | ||||||
衍生負債的公允價值變動 |
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轉換可轉債的終止確認費用 |
( |
) | ||||||
商户責任和解 |
( |
) | ||||||
商户罰款和罰金收入 |
( |
) | ||||||
其他收入或支出 |
( |
) | ||||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
扣除所得税準備前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税撥備 |
( |
) | ||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股淨虧損: |
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基本的和稀釋的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
已發行普通股加權平均數: |
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基本的和稀釋的 |
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
RYVYL技術公司。
合併股東權益變動表
普通股 |
庫存股 |
額外實收 |
其他累計綜合 |
累計 |
股東權益總額 |
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股票 |
金額 |
待發 |
金額 |
待退還 |
金額 |
股票 |
按成本計算 |
資本 |
損失 |
赤字 |
(赤字) |
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2020年12月31日餘額 |
$ | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行,扣除發行成本4,305,758美元 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為轉換可轉換債券而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資者發行債券 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為換取可轉換債券利息而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從以前的未登記股份發行普通股 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購ChargeSavvy發行普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為行使股票期權而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買庫藏股 |
- | ( |
) | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
按國庫法回購的以前普通股的付款 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向前股東回購股份 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | - | $ | - | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為股東發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為行使股票期權而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
作為股票補償向員工發行的普通股 |
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普通股從股東那裏出資和註銷 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股可發行-收購天空資產 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東出資的普通股 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為轉換可轉換債券而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為換取可轉換債券利息而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可發行普通股換取可轉換債券利息 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可向股東發行的普通股 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向前股東回購股份 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存股 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存股已註銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
RYVYL技術公司。已整合
現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
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折舊費用 |
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免除購買力平價貸款 |
( |
) | ||||||
非現金租賃費用 |
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股票補償費用 |
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為服務發行的限制性股票 |
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員工股票薪酬費用 |
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為收取專業費用而發行的普通股 |
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為利息而發放的股票補償 |
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利息支出-債務貼現 |
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吸積費用 |
( |
) | ||||||
轉換可轉債的終止確認費用 |
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衍生費用 |
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衍生負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
( |
) | ||||||
其他應收賬款,淨額 |
( |
) | ||||||
庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付資產和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自網關的應付現金,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他資產 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
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其他流動負債 |
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應計利息 |
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支付處理負債淨額 |
( |
) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
收購保證金 |
( |
) | ||||||
收購東北商人系統公司。 |
( |
) | ( |
) | ||||
為Transact Europe Holdings OOD收購提供的現金 |
( |
) | ||||||
為天空金融和情報資產收購提供的現金 |
( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動的現金流: |
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購買國庫股票 |
( |
) | ( |
) | ||||
行使股票期權所得收益 |
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來自可轉換債務的借款(償還) |
( |
) | ||||||
應付票據的借款 |
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行使認股權證所得收益 |
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從股東手中回購普通股 |
( |
) | ||||||
發行普通股所得款項 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
從Transact Europe獲得的受限現金 |
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收購東北和ChargeSavvy獲得的現金 |
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外幣折算調整 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
( |
) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
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現金、現金等價物和受限現金--期末 |
$ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露 |
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期內支付的現金: |
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利息 |
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所得税 |
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非現金融資和投資活動: |
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可轉換債券轉換為普通股 |
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為收購ChargeSavvy而發行的普通股 |
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轉換為普通股的可轉換債券應計利息 |
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轉換為普通股的短期應付票據 |
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
1. |
業務描述和呈報依據 |
組織
RYVYL,Inc.(“本公司”)是一家科技公司,成立的目的是開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案,該公司相信這將對支付解決方案市場造成有利的顛覆。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化,這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中,能夠支持多種行業。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產,代表現金或數據,在一個安全、不可改變的基於區塊鏈的分類賬上。
該公司前身為ASAP EXPO,Inc.(“ASAP”),於2007年4月10日根據內華達州法律註冊成立。2020年1月4日,Pubco與華盛頓一家有限責任公司GreenBox POS LLC訂立了一份資產購買協議(“協議”),以紀念Pubco(買方)和PrivCo之間於2018年4月12日訂立的口頭協議(“口頭協議”),該協議於2017年8月10日成立。2018年4月12日,根據口頭協議,Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、遞送業務和報亭業務、銀行和商户賬户以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價,Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(“GreenBox收購”)。
出於會計和報告的目的,pubco認為對GreenBox的收購是一次“反向收購”,Privco指定為“會計收購人”,pubco指定為“會計收購人”。
2021年5月21日,本公司收購了東北商業系統公司(“東北”)的全部流通股,該交易被視為企業合併。東北是一家商業服務公司,通過自己的銀行識別碼(BIN)向收購銀行Merrick提供商業信用卡處理。這涉及新商家的內部操作,包括銷售協助和申請處理、承保和入職;現有商家的內部操作包括風險監控和客户服務。外部業務包括:設備服務或更換;銷售電話和申請;現場檢查和身份核查;安全核查;現場客户服務和技術支持。
於2021年7月13日(“截止日期”),RYVYL,Inc.(“本公司”)與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成員(統稱為“賣方”)訂立及完成會員權益購買協議(“購買協議”)。作為購買協議的結果,本公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益,Charge Savvy成為本公司的全資子公司。雖然購買協議的日期是7月9日,但它是在7月13日訂立和結束的。
2022年4月1日,公司完成對Transact Europe Holdings OOD的收購。Transact Europe EAD(TEU)是一家受歐盟監管的電子貨幣機構,總部設在保加利亞索非亞。TEU是Visa的主要會員、萬事達卡的全球會員和中國銀聯的主要成員。此外,TEU是直接SEPA計劃的一部分。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺,TEU提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。TEU通過提供預付卡的獲取、發行和代理銀行服務,為數百名客户提供完整的支付解決方案。該公司支付了大約$
更名
2018年5月3日,pubco正式更名為GreenBox POS LLC,隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。2022年10月13日,GreenBox POS更名為RYVYL Inc.(RYVYL)。除文意另有所指外,凡提及“本公司”、“本公司”及“PUBCO”,均指RYVYL Inc.除文意另有所指外,凡提及“私人公司”或“私人公司”,均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。
列報和合並的基礎
所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。財務報表包括Pubco和PrivCo的合併賬目。除非另有説明,所有金額均以美元表示。所附財務報表乃根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
2. |
重要會計政策摘要 |
“新冠肺炎”的思考
2019年12月,發現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎),此後該疾病在世界各地傳播。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融和資本市場的大幅波動和混亂。新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的全面影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息,以及遏制或應對其影響的行動,以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響和經濟影響。隨着新冠肺炎疫情的持續,公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響,特別是如果疫情持續很長一段時間的話。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。該法案包括關於可退還的工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。預計這些撥備不會對本公司未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
為與本期列報保持一致,對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果或現金流沒有影響。
現金、現金等價物和限制性現金
公司的現金、現金等價物和限制性現金如下:
|
● |
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款現金,以及購買時期限不超過三個月的高流動性債務投資。 |
|
● |
受限現金--該公司的技術使交易型區塊鏈分類賬能夠即時反映所有交易細節。每筆交易的最終現金結算均受網關政策的約束。根據這些政策,最終處置需要幾天到幾周的時間才能完成。每一份保單都是本公司、其獨立銷售組織(ISO)、其代理商和商户客户之間交易合同的組成部分。雖然分類賬反映了商家持有的餘額,作為儲備或按面積付款,但公司在信託賬户中以現金形式持有資金,被視為受限制。該公司的賬簿反映了受限現金和信託賬户等受限現金,以及應付商家和ISO的金額餘額作為結算負債。 |
下表提供了對財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金的總額與現金流量表中顯示的相同數額之和相同。
2022 |
2021 |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
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$ | $ |
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
網關應付現金和支付處理負債
該公司的主要收入來源仍然是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時,接收支付卡信息、與銀行接洽以通過數字網關將收益轉移到商家的賬户以及在區塊鏈分類賬上記錄交易的過程是該公司收取費用的活動。
在2022年和2021年,該公司使用了幾個網關。這些網關有關於基於幾個標準向商家發放資金的嚴格指導方針,例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直領域的關聯風險、平均交易額等。為了降低處理風險,這些政策決定了存款準備金率和按區域支付的策略。雖然準備金和欠款支付限制對商家支付有效,但公司會根據這些金額記錄網關債務,直到解除為止。
因此,反映在公司賬簿中的總資產餘額代表欠公司進行處理的金額--這些是來自已處理但尚未分配的交易的資金。
收入確認
收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户或本公司履行合同規定的任何履約義務時確認。收入金額反映了公司預期有權為所提供的相應商品或服務換取的對價。此外,根據會計準則編纂第606號,“與客户的合同收入”(“ASC 606”),過去履約產生的合同資產或合同負債需要進一步履約,才能完全履行義務,必須確認並記錄在資產負債表上,直到各自清償完畢。
該公司的主要收入來源是支付處理服務。支付處理服務收入基於每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務指定的固定金額,並在執行此類交易或服務時在某個時間點確認。
應收賬款與信用損失準備
該公司保留因網關無法支付所需款項而造成的估計損失的信貸損失準備金。信貸損失準備是根據應收賬款的賬齡、與網關的經營關係及其支付歷史、歷史註銷經驗和其他假設(如當前對經濟狀況的評估)定期評估的。
預付費用
預付費用主要包括$
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊主要是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,其範圍為
金融工具的公允價值
本公司根據ASC 820公允價值計量的規定評估金融工具的公允價值。ASC 820將公允價值定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利的市場上為資產或負債在市場參與者之間轉讓而收到的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了一個層次結構,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察投入,例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價,或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
下表介紹了用於計算第3級資產公允價值的估值技術。在本公司可識別無形資產的公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入是貼現率。這一投入的變化可能導致公允價值計量的變化:
下表介紹了本公司根據ASC 820-10的指導對金融工具進行的估值:
公允價值在 |
||||
2022年12月31日 |
||||
客户關係 |
$ | |||
商業知識產權 |
||||
衍生負債 |
$ |
公允價值在 |
||||
2021年12月31日 |
||||
客户關係 |
$ | |||
業務技術/IP |
||||
衍生負債 |
$ |
商譽及其他無形資產
本公司按照收購方式對業務進行收購核算。商譽是指被收購企業的收購價格超過所收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。收購成本在發生時計入費用。
在被確定為具有無限期使用壽命的企業合併中獲得的商譽和其他無形資產通常不會攤銷,而是至少每年進行減值測試,如果事件和情況表明資產可能減值,則會更頻繁地進行減值測試。當賬面金額超過資產的公允價值時,確認減值損失。
其他具有應評估使用年限的無形資產按其各自的估計使用年限攤銷至其估計剩餘價值。
長期資產減值準備
當管理層認為事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,將對長期資產進行減值審查。在賬面價值被確定為無法收回的範圍內,減值損失通過計入費用確認。截至2022年12月31日,除就合同收購Sky Financial投資組合支付的代價100%沖銷外,本公司對其他收購的商譽和其他長期資產進行了減值分析,並認為其價值是可支持和可收回的。
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延所得税乃根據適用於未來年度的法定税率,就資產及負債的計税基礎與財務報表所呈報的金額之間的暫時性差異,扣除營業虧損結轉及抵扣而確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不太可能變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。截至2021年12月31日,我們沒有未確認的實質性税收優惠。
每股收益
基本每股收益的計算方法是將普通股股東的淨收入除以當年的加權平均流通股數量。稀釋每股收益包括庫存股方法下任何潛在攤薄債務或股權的影響,如果計入此類工具是攤薄的話。本公司的每股攤薄虧損與截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股基本虧損相同,因為並無任何潛在的已發行股份會產生攤薄效應。
租契
2016年2月25日,FASB發佈了會計準則更新號2016-02,租賃(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃交易的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。ASC 842要求承租人確認使用權資產和租賃負債,這些資產和負債是根據租期超過12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算的。
ASC 842將租賃區分為融資租賃或經營租賃,這影響了租賃在經營報表和現金流量表中的計量和列報方式。ASC 842取代了財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的GAAP下的幾乎所有現有租賃會計準則,包括ASC主題840租賃。
對於經營租賃,我們根據採用日的剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債,使用的是截至該日的IBR。
細分市場報告
該公司將其業務分為兩個部門:北美和國際。這些細分反映了公司評估其業務業績和管理其運營的方式。
2021年,該公司在一個報告部門運營,因為國際部門直到2022年才推出。
我們的首席運營決策者是我們的首席執行官。管理層確定首席運營決策者使用的運營數據是兩個應報告部門的運營數據。管理層根據這些細分市場制定戰略目標和決策,並使用下面提供的數據來衡量財務結果。
管理層評估其部門的業績,並根據與前期和當前業績水平相比的營業收入或(虧損)向其分配資源。
最近未採用的會計公告
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債要求購買方在收購之日按照ASC 606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。與客户簽訂合同的收入ASU 2021-08在2022年12月15日之後的會計年度和中期報告期內有效。公司目前正在評估採用該指導方針將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和披露產生的影響(如果有的話)。
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
FASB發佈了ASU 2020-06(“更新”),通過取消該領域現有指南的大部分內容來簡化可轉換工具的會計處理。它還消除了衍生品會計的幾個觸發因素,包括通過交付記名股票來結算某些合同的要求。這些更改旨在使GAAP更易於應用,從而減少這部分文獻中的錯誤頻率。允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。對於美國證券交易委員會申報人,不包括規模較小的申報公司,此更新在2021年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體,本更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,包括其中的過渡期。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具-信貸損失》。該準則包括後來發佈的修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11),要求按攤銷成本基礎計量的金融資產,如應收賬款和某些其他金融資產,應按基於過去事件的相關信息(包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測)按預期收集的淨額列報。2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號,將ASU第2016-13號對有資格成為美國證券交易委員會定義的較小報告公司的公共企業實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度,包括這些會計年度內的過渡期。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表的影響。
3. |
重報合併財務報表 |
在編制本年度報告期間,本公司確定其沒有根據美國公認會計原則適當地計入某些歷史交易。根據工作人員會計公報(“SAB”)99、重要性和SAB 108,在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時,考慮到上一年度錯誤陳述的影響,本公司從定性和定量角度對錯誤的重要性進行了單獨和總體評估,得出結論:該錯誤對截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的年度期間以及截至2021年12月31日的年度期間的綜合運營報表具有重大意義。在此評估的基礎上,審計委員會於2023年1月13日經管理層同意後得出結論,認為本公司以前發佈的上述期間財務報表需要重報,不再可靠。本公司已重述上述各期間受影響的財務報表,並列述重述調整對該等報表的影響。
錯誤陳述的類別及其對我們以前發佈的合併財務報表的影響將在下文中更詳細地描述。
失實陳述的描述
以下包括對以前報告的綜合財務報表對公司財務狀況和經營結果進行的重大調整的説明。
佣金收入-該公司已記錄調整,以逆轉與天空金融投資組合下處理的交易相關的某些佣金的確認。雖然根據賣方提供的某些估計數據,本公司在2021年第四季度和2022年第一季度應計佣金收入,但該等收入數字隨後無法得到及時現金收集的支持。在公司追求其支付權利的同時,出於審慎的原因,這些逆轉已記錄在重述的財務業績中。
公司股份回購-公司已記錄調整,以適當反映某些交易作為公司股票的回購。這些交易以前要麼記錄為貸款,要麼記錄為公司資產負債表上額外實收資本的減少。該公司還記錄了大約#美元的減值費用。
網關銀行手續費-公司的門户銀行向公司收取交易處理費。本公司在交易時應計費用和與此費用相關的費用。本公司確定,對於其一家門户銀行,它沒有應計適當的費用百分比,並對重述的每個期間進行了調整,以在經營報表中記錄額外費用,並減少應付門户銀行的應收賬款淨額。
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
應收賬款的沖銷-本公司已作出調整,以沖銷若干應付自門户銀行的應收賬款。此外,本公司已記錄調整,以適當反映某些應收賬款在美國公認會計原則下最有可能發生沖銷的期間的沖銷。
商户責任-當商家客户進行銷售時,交易記錄在公司的區塊鏈分類賬上。該公司記錄的責任相當於銷售額減去加工費,以反映其對商家的義務。根據其區塊鏈分類賬與本公司總分類賬餘額之間的對賬,本公司已記錄調整,以改變其在各列報期間的商户負債餘額,以正確反映截至各重報各期間結束時發生的所有負債。
可轉債-2021年11月,公司簽訂面值為#美元的可轉換債務
此外,本公司還記錄了調整,以在其資產負債表上進行某些重新分類,記錄債務清償損失,以及記錄與評估罰款和罰款相關的商家手續費收入。本公司記錄的所有重述調整對其先前發佈的財務報表的影響如下。
重述表的説明
下表列出了上述調整對我們之前報告的截至2021年12月31日的綜合資產負債表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表的影響:
資產負債表(未經審計) |
2022年9月30日 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
如上所述 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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來自網關的應付現金,淨額 |
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預付和其他流動資產。 |
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應付帳款 |
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其他流動負債和應計利息 |
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支付處理負債淨額 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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須退還的股份 |
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庫存股,按成本計算 |
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營業報表(未經審計) |
截至2022年9月30日的三個月 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
如上所述 |
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收入成本 |
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利息支出 |
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清償債務損失 |
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商户罰款和罰金收入 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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淨虧損 |
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RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
資產負債表(未經審計) |
2022年6月30日 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
如上所述 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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來自網關的應付現金,淨額 |
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預付和其他流動資產。 |
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應付帳款 |
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其他流動負債和應計利息 |
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支付處理負債淨額 |
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可轉換債務,淨額 |
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衍生負債 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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須退還的股份 |
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庫存股,按成本計算 |
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營業報表(未經審計) |
截至2022年6月30日的三個月 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
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收入成本 |
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利息支出 |
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清償債務損失 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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商户罰款和罰金收入 |
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其他收入(費用) |
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未計提所得税準備的收入(虧損) |
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淨收益(虧損) |
資產負債表(未經審計) |
2022年3月31日 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
如上所述 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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來自網關的應付現金,淨額 |
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預付和其他流動資產。 |
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商譽 |
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應付帳款 |
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其他流動負債和應計利息 |
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支付處理負債淨額 |
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可轉換債務,淨額 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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須退還的股份 |
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庫存股,按成本計算 |
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RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
營業報表(未經審計) |
截至2022年3月31日的三個月 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
如上所述 |
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收入成本 |
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一般和行政費用 |
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利息支出 |
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清償債務損失 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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商户罰款和罰金收入 |
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其他收入(費用) |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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淨虧損 |
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資產負債表 |
2021年12月31日 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
如上所述 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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來自網關的應付現金,淨額 |
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商譽 |
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應付帳款 |
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其他流動負債和應計利息 |
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支付處理負債淨額 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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須退還的股份 |
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庫存股,按成本計算 |
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營業報表(未經審計) |
截至2021年12月31日的三個月 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
如上所述 |
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收入成本 |
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一般和行政費用 |
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商户罰款和罰金收入 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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淨虧損 |
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資產負債表(未經審計) |
2021年9月30日 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
如上所述 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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來自網關的應付現金,淨額 |
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應付帳款 |
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支付處理負債淨額 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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須退還的股份 |
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庫存股,按成本計算 |
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RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
營業報表(未經審計) |
截至2021年9月30日的三個月 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
如上所述 |
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收入成本 |
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一般和行政費用 |
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商户罰款和罰金收入 |
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資產負債表(未經審計) |
2021年6月30日 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
如上所述 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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應付帳款 |
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支付處理負債淨額 |
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累計赤字 |
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須退還的股份 |
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庫存股,按成本計算 |
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營業報表(未經審計) |
截至2021年6月30日的三個月 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
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收入成本 |
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一般和行政費用 |
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利息支出 |
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商户罰款和罰金收入 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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資產負債表(未經審計) |
2021年3月31日 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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支付處理負債淨額 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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須退還的股份 |
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庫存股,按成本計算 |
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RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
營業報表(未經審計) |
截至2021年3月31日的三個月 |
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正如之前報道的那樣 |
重述的影響 |
如上所述 |
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收入成本 |
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一般和行政費用 |
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利息支出 |
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清償債務損失 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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商户罰款和罰金收入 |
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4. |
收購 |
東北商貿系統公司。
2021年5月21日,公司收購了東北商貿系統股份有限公司(“東北”)的全部流通股。東北是一家商業服務公司,通過自己的銀行識別碼(BIN)向收購銀行Merrick提供商業信用卡處理。這涉及新商家的內部操作,包括銷售協助和申請處理、承保和入職;現有商家的內部操作包括風險監控和客户服務。外部業務包括:設備服務或更換;銷售電話和申請;現場檢查和身份核查;安全核查;現場客户服務和技術支持。
購進價格分配
此次收購符合業務合併的條件,並使用收購方法進行會計處理。因此,轉讓的對價的公允價值總額
$
以下彙總了所購入淨資產的估計公允價值:
有形資產(負債): |
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淨資產和淨負債 |
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無形資產: |
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客户關係 |
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商譽 |
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收購的總淨資產 |
$ |
此次收購的資金來自手頭的現金,沒有與收購相關的交易成本。該協議還規定今後額外支付或有購買價格(賺取)#美元。
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
Charge Savy LLC
於2021年7月13日(“截止日期”),RYVYL,Inc.(“本公司”)與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成員(統稱為“賣方”)訂立及完成會員權益購買協議(“購買協議”)。作為購買協議的結果,本公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益,Charge Savvy成為本公司的全資子公司。雖然購買協議的日期是7月9日,但它是在7月13日訂立和結束的。
購進價格分配
此次收購符合業務合併的條件,並使用收購方法進行會計處理。因此,轉讓的對價的公允價值總額
$
以下彙總了所購入淨資產的估計公允價值:
有形資產(負債): |
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土地/建築 |
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其他淨資產 |
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無形資產: |
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客户關係 |
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商業技術 |
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收購的總淨資產 |
$ |
此次收購的資金來源是發行
交易歐洲控股公司收購
2022年4月1日,該公司以約美元收購了Transact Europe Holdings
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
以下彙總了截至2022年4月1日記錄的收購淨資產的估計公允價值:
有形資產(負債): |
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淨資產和淨負債 |
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無形資產: |
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客户關係 |
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商譽 |
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收購的總淨資產 |
$ |
天空金融投資組合的資產購買
2022年3月31日,本公司以#美元從天空金融和情報公司收購了一系列商户賬户。
以下彙總了所購入淨資產的估計公允價值:
無形資產: |
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客户關係 |
$ |
收購完成後,本公司並未收到按照購買協議對商户賬户和ISO管理門户網站的預期訪問權限。該公司已選擇在其2022年財務報告中沖銷與天空金融投資組合相關的剩餘收入,並記錄所支付的全部對價的費用。公司將積極向賣方追回已支付的收購價款。
5. |
結算處理 |
該公司基於區塊鏈的專有技術是公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺,以實時記錄海量不可更改的交易記錄。一般來説,區塊鏈是一種分佈式賬本,使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同,GreenBox使用專有的私人分類賬技術來驗證GreenBox生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴,所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。Greenbox為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利,我們充當所有相關賬户的管理員。使用我們的TrustGateway技術,我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時,我們的TrustGateway技術將區塊鏈指令鏈組成到我們的分類帳管理器系統。
當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時,交易從消費者從我們那裏購買令牌開始。當我們在虛擬錢包中加載令牌時,代幣的發行就完成了,然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包,之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行,使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節,但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間,這取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的ISO之間以及我們和/或我們的ISO與使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金,但尚未向商家或ISO付款,我們將資金存放在信託賬户中,或在我們的運營賬户內作為現金持有。我們記錄這些資金的總額,如網關到期現金,淨額-流動資產。在這些資金中,我們將應付商人和ISO的餘額記錄為支付處理負債,淨額-流動負債。
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
6. |
財產和設備 |
財產和設備包括:
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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建築物、機器及設備 |
$ | $ | ||||||
電腦 |
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傢俱和固定裝置 |
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改進 |
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車輛、機器和設備 |
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總資產和設備 |
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減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨資產和設備 |
$ | $ |
折舊費用為$
7. |
無形資產 |
截至2022年12月31日,無形資產包括:
截至2022年12月31日 |
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攤銷 |
累計 |
網絡 |
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期間 |
成本 |
攤銷 |
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客户關係-東北和精通充電 |
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) |
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客户關係-Transact Europe |
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$ | $ | ( |
) |
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業務技術/IP |
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無形資產總額 |
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$ |
使用年限有限的無形資產按直線法在預計受益期間攤銷。2022財政年度有限壽命無形資產攤銷費用為#美元
截至十二月三十一日止的年度: |
金額 |
|||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
此後 |
||||
$ |
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
8. |
商譽 |
本公司每年進行商譽減值測試,並於事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時評估商譽。公司商譽評估顯示,2022年沒有減值。
截至2022年12月31日,商譽包括以下內容:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
收購東北 |
$ | $ | ||||||
收購ChargeSavvy |
||||||||
收購Transact Europe |
||||||||
總商譽 |
$ | $ |
9. |
債務 |
截至2022年底,公司的債務包括:
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
$ |
$ | $ | ||||||
$ |
||||||||
$ |
||||||||
債務總額 |
||||||||
當前部分 |
||||||||
長期淨負債 |
$ | $ |
高級可轉換票據
截至2022年12月31日止年度的債券延續期摘要如下:
高級可轉換票據
平衡,2020年12月31日 |
$ | |||
發行的可轉換債券 |
||||
衍生負債 |
( |
) | ||
原發折扣16% |
( |
) | ||
配售費用和發行成本 |
( |
) | ||
吸積費用 |
||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | |||
還款 |
( |
) | ||
吸積費用 |
||||
平衡,2022年12月31日 |
$ |
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
衍生負債
債券包含代表轉換特徵、贖回權和某些違約事件的嵌入衍生品。該公司確定,這些嵌入的衍生品需要進行分拆和單獨估值。
該公司利用二叉格模型對債券中包含的分叉衍生品進行估值。ASC 815不允許發行人單獨核算混合金融工具中嵌入的個別衍生品條款和特徵,這些條款和特徵需要作為衍生性金融工具進行分支和負債分類。相反,這些術語和功能必須組合在一起,並作為單一、複合嵌入衍生品進行公平估值。該公司選擇二項點陣模型對複合嵌入衍生品進行估值,因為它認為這一技術反映了市場參與者在談判票據轉讓時可能考慮的所有重大假設。該等假設包括,股價波動、無風險利率、信貸風險假設、提早贖回及轉換假設,以及未來因觸發事件而調整轉換價格的可能性。此外,除轉換特徵外,附註還有其他需要區分的嵌入特徵,由於管理層對某些事件的可能性的估計,這些特徵在2020年12月31日時沒有價值,但如果這些估計發生變化,未來可能會有價值。
截至2022年12月31日的年度衍生負債的連續性摘要如下:
總計 |
||||
平衡,2020年12月1日 |
$ | |||
可轉換債券的衍生負債 |
||||
公允價值變動2021年 |
( |
) | ||
平衡,2021年12月31日 |
$ | |||
公允價值變動2022年 |
( |
) | ||
平衡,2022年12月31日 |
$ |
本公司以登記直接發售方式出售及發行8%於2023年11月3日到期的優先可轉換票據,其後延展至2024年11月5日,原始本金總額為$
該票據於二零二一年十一月八日根據本公司與受託人威明頓儲蓄基金會於二零二一年十一月二日訂立的契約(“基礎契約”)發行,並附有日期為二零二一年十一月二日與票據有關的第一項補充契約(“第一補充契約”及經第一項補充契約補充的基礎契約“第一契約”)。該説明的條款包括第一個契約中規定的條款和參照《信託契約法》成為第一個契約一部分的條款。
排名
該票據是本公司的優先無擔保債務,而不是我們子公司的財務債務。
到期日
除非提前轉換或贖回,否則經修訂的票據將於2024年11月5日到期,這是其發行日期的三週年,我們在此將其稱為“到期日”,但投資者有權延長該日期:
(I)如票據項下的失責事件已經發生並仍在繼續(或任何事件將會隨着時間的推移而發生並持續,而未能補救將會導致根據該票據發生的失責事件)及
(Ii)在發生某些事件的情況下,在基本交易完成後的20個工作日內。
我們必須在到期日支付所有未償還本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金(如有)。
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
利息
票據的利息為
滯納金
我們被要求支付逾期的費用。
轉換
固定在持有者的選項上的轉換
票據持有人可根據持有人的選擇權,隨時將票據的全部或任何部分未償還本金和利息轉換為我們普通股的股份,初始固定轉換價格受以下條件限制:
|
● |
在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時進行比例調整;以及 |
|
● |
與每股發行價低於當時生效的固定轉換價格的後續發行有關的全棘輪調整。 |
於2022年1月28日,吾等與投資者就票據訂立協議及放棄(下稱“放棄”),該協議有以下主要規定:
|
a) |
投資者同意將“90天合資格日期”由2022年2月3日延長至2022年5月2日,這樣,如果股票的收盤價低於5.50美元,投資者不能再將最多3,000萬美元的票據轉換為公司普通股(轉換價格為2022年5月2日之前的(I)當時有效的轉換價格和(Ii)(X)1.67美元底價或(Y)轉換日期市場價格的98%中的較低者)(“替代可選轉換價格”); |
|
b) |
允許吾等以690萬美元的購買價購入總額為600萬美元的票據本金,以供註銷,從而使票據的新本金金額為9400萬美元; |
|
c) |
將債券的初始固定換股價由15元下調至12元;及 |
|
d) |
如果我們普通股在任何單個交易日的交易量超過500萬美元(“替代轉換公司豁免衡量日”),投資者有機會從替代轉換公司豁免衡量日起至緊接的下一個交易日晚上7:00(包括美國東部時間下午7:00),將高達500萬美元的票據轉換為我們的普通股。換股價將以(I)當時有效換股價及(Ii)(X)票據底價1.67美元或(Y)兑換日市價98%中較大者為準。 |
公司向投資者支付了
前述對免責聲明的描述並不聲稱是完整的,而是受免責聲明全文的約束和限定,其副本作為附件10.9附於此,並通過引用併入本文。
1年備用可選換算
在票據發行日期一週年之後的任何時間,但只有在緊接前一個交易日我們普通股的收盤價低於6.50美元的情況下,票據持有人有權按該持有人的選擇權,按備用可選轉換價格(以250,000美元為增量)按比例轉換票據本金的最高3,000萬美元。
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
默認可選換算的備用事件
如果票據項下發生違約事件,每個持有人也可以選擇轉換票據(受附加條款的約束
|
● |
當時有效的固定轉換價格;以及 |
較大的:
|
● |
底價;以及 |
|
● |
在緊接該等轉換前五個交易日內,本公司普通股最低成交量加權平均價的80%。 |
受益所有權限制
如票據的適用持有人(連同其聯屬公司(如有))於轉換或發行生效後將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股流通股,則票據不得轉換,而普通股股份亦不得根據票據發行,此等股份在本文中稱為“票據阻止股”。票據保證金可由適用的票據持有人選擇上調或下調至不超過9.99%的任何其他百分比,但任何上調均須於61天前通知吾等方可生效。
對第一季度調整為固定折算價格的澄清
本公司希望澄清第一季度可能對票據初始固定轉換價格(最初為#美元)進行的調整
$
如果在截至2022年3月31日的財政季度內,本公司(I)未能處理至少7.5億美元的交易量或(Ii)收入少於1200萬美元,並且如果票據的固定轉換價格實際上大於(X)1.67美元的底價和(Y)截至2022年4月1日市場價格的140%(“調整測量價格”)中的較大者,則在2022年4月1日,固定轉換價格將自動調整為調整測量價格。
控制權贖回權變更
就本公司控制權變更而言,各持有人可要求吾等以現金方式贖回全部或任何部分債券,贖回溢價為15%,以面值、債券相關普通股的權益價值及應付予債券相關普通股持有人的控制權變更代價的權益價值中較大者為準。
作為票據基礎的我們普通股的權益價值是根據緊接完成或公佈控制權變更前至持有人發出贖回通知之日止期間我們普通股的最高收盤價計算的。
應付給作為票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的股本價值,是根據控制權變更後將支付給普通股持有人的普通股每股現金總對價計算的。
違約事件
根據第一個補充契約的條款,基礎契約中所載的違約事件不適用於票據。相反,票據包含標準和慣例的違約事件,包括但不限於:(I)暫停交易或未能在某些時間段內將我們的普通股上市;(Ii)未能在根據票據到期時付款;以及(Iii)公司破產或無力償債。
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
如果發生違約事件,各持有人可要求吾等以現金贖回全部或任何部分債券(包括所有應計及未付利息及滯納金),贖回溢價為15%,以面值及債券相關普通股的權益價值中較大者為準
作為票據基礎的普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該違約事件之前的任何交易日和我們支付所需全部款項的任何交易日的最高收盤價計算的。
公司可選贖回權
在任何時間如無違約情況,吾等可贖回全部(但不少於全部)以現金形式發行的債券全部或任何部分,贖回溢價為5%,以面值及債券相關普通股的權益價值中較大者為準
本公司普通股的權益價值是根據本公司普通股在任何交易日的最高收市價計算的,該交易日是在我們通知適用持有人贖回選擇的日期和我們支付所需全部款項的日期之前的日期開始的期間內。
前述對本説明的描述並不聲稱是完整的,並且受本説明全文的約束和限定,該説明的副本作為附件4.3附於本説明,並通過引用併入本文。
Kingswood Capital(銀團可轉換票據)-3,850,000美元
2020年10月27日,公司發行了一張面額為#美元的可轉換本票
Kingswood Note於2021年第一季度結算。該公司發行了
SBA CARE法案貸款--649,900美元
2020年6月9日,本公司簽訂了一項
鑑於新冠肺炎疫情對TNB業務的影響,Charge Savvy於2020年5月8日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款(“EIDL貸款”)所需的標準貸款文件。截至2020年12月31日,上述應付貸款、緊急傷害災害貸款未發生違約。
根據該特定貸款授權及協議(“小型企業管理局貸款協議”),Charge Savvy借入EIDL貸款的本金總額為#美元。
在這方面,Charge Savvy執行了(I)為SBA的利益而執行的貸款(“SBA貸款”),其中包含習慣違約事件;以及(Ii)擔保協議,授予SBA對Charge Savvy的所有有形和無形個人財產的擔保權益,其中也包含習慣違約事件(“SBA擔保協議”)。
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
首選銀行-Paycheck保護計劃– CARE法案--272,713美元
2020年4月29日,本公司與小企業管理局管理的Paycheck保護計劃下的優先銀行簽訂了一項貸款協議,金額為$
10. |
所得税 |
所得税準備金的組成部分如下:
截止的年數 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
當前: |
(如上所述) |
|||||||
聯邦制 |
||||||||
狀態 |
||||||||
國際 |
||||||||
當期所得税支出(福利) |
||||||||
延期 |
||||||||
聯邦制 |
||||||||
狀態 |
||||||||
國際 |
( |
) | ||||||
遞延所得税支出(福利) |
( |
) | ||||||
税費總額 |
||||||||
聯邦制 |
||||||||
狀態 |
||||||||
國際 |
( |
) | ||||||
總計 |
( |
) |
所得税與適用於所得税税前收益的法定聯邦所得税税率的差異如下:
截止的年數 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(如上所述) |
||||||||
年法定聯邦所得税率 扣除所得税和非常項目前的收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
州税--扣除聯邦福利 |
||||||||
罰則 |
( |
) | ||||||
餐飲和娛樂 |
||||||||
交易費用 |
||||||||
購買力平價貸款贈款收入 |
( |
) | ||||||
衍生費用 |
||||||||
饋贈 |
||||||||
股票薪酬(ISO) |
||||||||
衍生負債的淨現值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
轉換可轉債的終止確認費用 |
||||||||
股票薪酬(NQ) |
||||||||
估值免税額 |
||||||||
其他,淨額 |
||||||||
外幣匯率差 |
||||||||
$ | ( |
) | $ |
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
因財務報表目的會計與税務目的會計差異減去年終估值準備金而產生的遞延所得税資產和負債如下:
截止的年數 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
|
(如上所述) |
|||||||
州税--上一年 |
||||||||
無形資產 |
||||||||
信貸損失準備 |
||||||||
股票薪酬 |
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美國證券交易委員會174項下的研究與開發資本化 |
||||||||
租賃責任 |
||||||||
或有負債 |
||||||||
慈善捐款結轉 |
||||||||
租賃責任 |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
||||||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
遞延税項負債: |
||||||||
固定資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
商譽級別1 |
( |
) | ( |
) | ||||
無形資產 |
( |
) | ||||||
使用權資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項負債總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項淨資產,估值準備前的非流動資產 |
||||||||
估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税金淨額合計 |
$ | ( |
) | $ |
該公司採用ASC 740中規定的所得税負債會計方法。在負債法下,遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異,使用制定的税率來確定的。
截至2022年12月31日,公司的聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)為$
下表顯示了淨營業虧損結轉額的特徵:
總計 |
||||||||||||
否 |
2017年前 |
2017年後 |
||||||||||
聯邦制 |
$ | $ | - | $ | ||||||||
狀態 |
- | |||||||||||
國際 |
- |
RYYVL控股公司。
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司維持淨營業虧損結轉遞延税項資產的全額估值準備。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。然而,如果對未來應納税所得額的估計減少,被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會減少。
該公司提交一份合併的聯邦所得税申報單,並在各州和地方司法管轄區提交納税申報單。其合併聯邦所得税申報單的訴訟時效在2019年及以後幾年開放,州和地方所得税申報單在2018年及以後幾年開放。
與不確定税收狀況相關的利息和罰金被確認為所得税費用的一個組成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的納税年度,公司不確認利息或罰款。
11. |
股票期權和獎勵 |
該公司運用ASC 718“補償--股票補償”的規定,使用修改後的預期應用程序和布萊克-斯科爾斯模型來評估股票期權的價值。根據這項申請,公司記錄了所有已授予的獎勵的補償費用。補償費用將在員工提供服務以換取獎勵的期間確認。
本公司於2020年6月通過了2020年激勵及非法定股票期權計劃(“2020計劃”),規定向員工和董事授予激勵性股票期權和非合格股票期權。2020年計劃規定了最多
本公司於2021年4月通過了《2021年激勵及非法定股票期權計劃》(以下簡稱《2021年計劃》),規定向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權和非合格股票期權。2021年計劃規定最多
授予日的每一項股票期權獎勵的公允價值是根據以下加權平均假設使用布萊克-斯科爾斯方法估算的:
截至十二月三十一日止的年度:
2022 |
2021 |
|||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
預期期限(年) |
||||||||
預期波動率 |
% | % | ||||||
預期股息收益率 |
% | % |
無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎,與期權授予的預期期限相對應;預期期限代表期權授予預計未完成的加權平均時間段,考慮到歸屬時間表和歷史參與者行使行為;預期波動率基於公司普通股的歷史波動;預期股息收益率基於公司在公允價值計量時的股息率和未來預期。
該公司記錄了$
RYYVL Inc.
合併財務報表附註
下表代表了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內員工股票期權活動。
股票 |
加權平均行權價 |
|||||||
截至2020年12月31日未償還 |
$ | |||||||
可於2020年12月31日行使 |
||||||||
授與 |
||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
沒收或過期 |
( |
) | ||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
||||||||
可於2021年12月31日行使 |
||||||||
已歸屬,預計將於2021年12月31日歸屬 |
$ | |||||||
授與 |
||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
沒收或過期 |
( |
) | ||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
||||||||
可於2021年12月31日行使 |
||||||||
已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬 |
$ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,與授予的非既得股票期權相關的未確認補償成本為#美元。
本公司於2021年11月通過《2021年限制性股票計劃》(簡稱《2021年計劃》),規定向公司高管、非僱員董事及其他關鍵員工授予限制性股票獎勵和績效股票獎勵。2021年計劃規定最多
本公司截至2022年12月31日的非既得限制性股票獎勵情況摘要如下:
非既得限制性股票獎 |
加權平均授予日期公允價值 |
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截至2021年1月1日的未歸屬資產 |
||||||||
授與 |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
||||||||
截至2021年12月31日未歸屬 |
||||||||
授與 |
$ | |||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
截至2022年12月31日未歸屬 |
$ |
為公司2021年計劃確認的基於股票的薪酬支出總額為$
12. |
租契 |
對於經營租賃,我們根據ASC 842租賃的遞增借款利率,根據採用日的剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債。
RYYVL Inc.
合併財務報表附註
該公司在加利福尼亞州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州的四個地點租用辦公空間。租賃費用的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營租賃費用 |
$ | $ | ||||||
使用權資產攤銷 |
||||||||
租賃總費用 |
$ | $ |
截至12月31日的年度付款, |
總計 |
|||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
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未貼現現金流合計 |
||||
貼現(現值): |
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租賃負債--流動負債 |
||||
租賃負債--長期 |
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租賃總負債 |
$ |
經營租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在確定租賃付款的現值時,本公司根據租賃開始日的信息使用了遞增借款利率。截至2022年12月31日,加權平均剩餘租賃期限為
13. |
關聯方交易 |
本公司有以下關聯方交易:
|
● |
肯尼斯·哈勒和哈勒公司 |
肯尼斯·哈勒於2018年11月成為公司支付系統的高級副總裁。本公司於2018年早些時候開始與Haller進行間接合作,包括個人和我們與mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的關係,後者又與Haller建立了業務關係。Haller為公司的平臺開發和業務開發努力和能力帶來了相當大的優勢,包括交易性業務關係和龐大的代理網絡(“Haller網絡”)。Haller網絡是Haller的集體網絡和Haller擁有或持有多數股權的兩家公司的合併,這兩家公司是Sky Financial&Intelligence,LLC(“Sky”)和Charge Savvy,LLC(統稱為“Haller Companies”),每一家公司都與本公司以及與本公司的一些合作伙伴建立了正式的業務關係,本公司認為,這使本公司能夠最大限度地提高和多樣化本公司的市場滲透能力。Haller通過Sky擁有Charge Savy LLC的控股權,該公司通過各自與mTrac的業務關係與這些LLC開展業務。
以下是該公司與哈勒公司之間的某些交易:
天空金融和情報有限責任公司-霍勒擁有
RYYVL Inc.
合併財務報表附註
該公司確認淨收入為#美元。
精通衝鋒,有限責任公司-
私人公司
該公司在兩次獨立的回購交易中,分別回購了100萬股普通股,總計
家庭關係
該公司僱傭了我們首席執行官的兩個兄弟丹和利隆·努索尼維奇,他們的薪酬約為#美元
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司並無向上述關聯方支付任何佣金。
14. |
承付款和或有事項 |
該公司不時地捲入多項法律訴訟。本公司在確定可能已發生損失且損失金額可合理估計時,記錄該等法律程序的責任。本公司亦會在合理可能發生重大損失的情況下作出披露。如本公司認為和解符合本公司及其股東的最佳利益,本公司可不時就此等事宜的和解進行討論,並可訂立和解協議。
以下是我們目前未決訴訟的摘要:
|
● |
企業業績諮詢公司,LLC(CPC)訴GreenBox POS-2021年4月7日,CPC向聖地亞哥高等法院提起對RYVYL Inc.的訴訟。原告CPC指控違反合同,違反誠信和公平交易的默示契約,提供的商品和服務,疏忽的失實陳述,違反CA商業和行業法規17200節,以及不當得利。CPC索賠的癥結在於,RYVYL Inc.未能賠償某些諮詢和企業諮詢服務。RYVYL Inc.認為這些指控沒有根據,並打算積極為自己辯護。2021年6月17日,RYVYL Inc.對違反合同、違反誠實信用和公平交易默示契約、疏忽失實陳述、不當得利和撤銷提起交叉申訴。雙方於2022年12月15日參加調解,隨後簽訂了保密和解協議。當事各方已經執行了駁回請求,並向法院提出了有損於此的請求。 |
|
● |
好人農場有限責任公司-好人農場於2020年4月20日左右在美國AA提起仲裁,針對RYVYL Inc.、Fredi Nisan、Ben errez、mTrac Tech.、Vanessa露娜和Jason LeBlanc。這件事被擱置了一段時間。2021年1月15日,RYVYL Inc.對欺詐提起反訴-故意失實陳述、違反合同、違反誠信和公平交易契約、違反加州商業和職業法規17200節以及會計。仲裁被擱置,等待對mTrac和露娜女士向聖地亞哥高等法院提起的單獨但相關的訴訟進行進一步訴訟。在州法院於2022年1月14日裁定駁回MTRAC和露娜女士的簡易判決動議並批准Good People Farm強制對MTRAC進行仲裁的動議後,仲裁重新開始。TGPF於2022年6月21日提交了新的申訴書;原仲裁請求中被列為被告的個人已被刪除。最終仲裁聽證會定於2023年4月18日至21日舉行。 |
RYYVL Inc.
合併財務報表附註
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Pure Health等人。V.Worldpay LLC等人-2022年2月18日,43名在線營銷者原告在俄亥俄州漢密爾頓縣普通普萊斯法院提起訴訟,起訴Worldpay LLC(前身為Vantiv LLC)、Five Third Bank、RYVYL Inc.的全資子公司ChargeSavvy LLC和John Does 1至10(被告),指控違反合同,違反誠信和公平交易默示契約,轉換,以及金錢已收受(建設性信託)。被告RYVYL Inc.認為原告對其的索賠沒有法律依據,並計劃尋求解決此事所需的一切司法補救措施。*各方已就此事達成和解,並執行了有損於法院的駁回請求。 |
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2022年4月27日,RYVYL Inc.的全資子公司Coyni,Inc.的前首席執行官Paul Levine(“Levine”)向職業安全與健康管理局(OSHA)提出指控,指控被告Coyni和RYVYL Inc.違反經修訂的2022年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)(“薩班斯-奧克斯利法案”)進行報復。OSHA的索賠在2023年4月3日左右被撤回。 |
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2022年11月8日,RYVYL Inc.向聖地亞哥高等法院提起訴訟,指控其前首席運營官露娜諮詢集團有限責任公司和John DOS 1至50。RYVYL指控挪用商業祕密、違反受託責任和轉換等訴訟原因。各方目前正處於發現階段。 |
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2022年11月10日,RYVYL Inc.前首席運營官瓦妮莎·露娜對RYVYL和房地美日三提起訴訟。露娜指控違反合同、不當得利、許諾禁止反言、騷擾、報復和錯誤終止、欺詐等指控。露娜要求賠償包括補償性損害賠償、拖欠工資(過去和未來)、工資和福利損失(過去和未來)、預期損害賠償和其他損害賠償,以待審判證明。該公司否認所有指控。調查仍在進行中。由於本公司無法預測事件的結果,因此無法確定結果的可能性。該公司打算對所有索賠進行有力的辯護。各方目前正處於發現階段。 |
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2022年12月12日,RYVYL Inc.前首席營銷官傑奎琳·杜拉爾(又名Jacqueline Reynolds)對RYVYL Inc.FKA Greenbox POS,Inc.,Fredi Nisan提起訴訟,指控違反FEHA的性別歧視、未能防止違反FEHA、IIED、NIED的歧視以及疏忽監管/疏忽保留。杜拉爾正在尋求數額不詳的損害賠償,這些損害賠償涉及支付過去和未來損失的工資、股票發行、獎金和福利、補償性損害賠償以及一般、經濟、非經濟和特殊損害賠償。由於本公司無法預測事件的結果,因此無法確定結果的可能性。該公司打算對所有索賠進行有力的辯護。 |
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2023年2月1日,美國加利福尼亞州南區地區法院對該公司和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員(“被告”)提起了一項據稱是集體訴訟的訴訟,名為庫倫·V.RYVYL Inc.FKA Greenbox POS,Inc.,案件編號3:23-cv-00185-gpc-ags。該訴訟是代表在2021年1月29日至2023年1月20日期間購買或以其他方式收購該公司上市證券的人提起的(“集體訴訟”)。起訴書一般聲稱,被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條,就公司的財務業績和前景做出了虛假和誤導性的陳述。這起訴訟包括對包括利息在內的損害賠償的索賠,以及向推定類別支付合理費用、律師費和專家費的裁決。由於本公司無法預測事件的結果,因此無法確定結果的可能性。該公司打算對所有索賠進行有力的辯護。 |
以下是我們目前對待完成收購的承諾摘要:
● | 2021年11月,本公司簽署了一份條款説明書,收購了Merchant Payment Solutions LLC的ACH業務。雙方預計,他們將執行一項最終協議,並使交易在2021年12月3日左右完成。根據條款説明書,公司向這兩批人支付了第一筆款項,金額為#美元。 | |
● | 2022年7月27日,公司簽署收購Fundstr UAB外匯兑換和國際支付能力的意向書,並支付了 |
RYYVL Inc.
合併財務報表附註
15. |
細分市場報告 |
該公司已將其業務組織為
我們的首席運營決策者是我們的首席執行官。管理層確定首席運營決策者使用的運營數據是
管理層評估其部門的業績,並根據與前期和當前業績水平相比的營業收入或(虧損)向其分配資源。可報告的部門運營數據見下表(以千為單位):
截至的年度 |
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十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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淨收入 |
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北美 |
$ | $ | ||||||
國際 |
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$ | $ |
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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長期資產,淨額 |
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北美 |
$ | $ | ||||||
國際 |
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$ | $ |
16. |
後續事件 |
公司遵循FASB ASC主題855,後續事件(“ASC 855”)中的指導,該主題提供指導,以建立在資產負債表日期之後但在綜合財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準。ASC 855規定(I)報告實體管理層在資產負債表日之後評估可能在合併財務報表中確認或披露的事件或交易的期間,(Ii)實體應在其合併財務報表中確認資產負債表日期後發生的事件或交易的情況,以及(Iii)實體應對資產負債表日後發生的事件或交易進行披露的情況。因此,除以下事項外,公司沒有任何後續事件需要披露:
| ● | 2022年6月30日,RYVYL EU簽訂了一項購買協議,以100萬英鎊的全現金交易收購英國持牌支付機構Roark Holdings,Ltd.,其中68.5萬英鎊已支付給賣方,剩餘金額將在控制權變更時到期。Roark Holdings T/A Paysos.com是一家受人尊敬的英國支付機構,它允許許可方處理借記卡和信用卡支付,以及英國境內的本地支付。該公司向英國金融市場行為監管局(FCA)提交了變更控制權的請求,但由於Roark Holdings,Ltd.的意外複雜情況,該公司於2023年3月選擇撤回控制權變更申請。FCA已給予該公司一段寬限期至2023年12月31日,以保持合規狀態。該公司預計將取回已經向賣方製造的產品,並將尋求其他方式來遵守英國的加工法規。 |
| ● | 2023年3月28日,本公司的子公司Charge Savvy簽署了一項協議,出售並隨後回租其子公司Charge Savvy LLC(“CS”)擁有的位於伊利諾伊州南芝加哥高地東區大道3333號的物業(“該物業”)。售價為270萬美元(約合人民幣1800元)。 |