dks-20230413000108906314A 之前假的00010890632022-01-302023-01-280001089063DKS: LaurenRhobartmem2022-01-302023-01-28iso421:USD0001089063DKS: LaurenRhobartmem2021-01-312022-01-2900010890632021-01-312022-01-290001089063DKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-3000010890632020-02-022021-01-30000108906312022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS：調整期權獎勵和StockAwardsmember下的補償金額扣除額2022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS：調整補償金額額外調整數成員2022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS：調整期權獎勵和StockAwardsmember下的補償金額扣除額2021-01-312022-01-290001089063ECD: PEOmemberDKS：調整補償金額額外調整數成員2021-01-312022-01-290001089063ECD: PEOmemberDKS：調整期權獎勵和StockAwardsmember下的補償金額扣除額2020-02-022021-01-300001089063ECD: PEOmemberDKS：調整補償金額額外調整數成員2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：調整期權獎勵和StockAwardsmember下的補償金額扣除額2022-01-302023-01-280001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：調整補償金額額外調整數成員2022-01-302023-01-280001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：調整期權獎勵和StockAwardsmember下的補償金額扣除額2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：調整補償金額額外調整數成員2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：調整期權獎勵和StockAwardsmember下的補償金額扣除額2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：調整補償金額額外調整數成員2020-02-022021-01-300001089063ECD: PEOmemberDKS：年內授予的股權獎勵 UnvestedMemberDKS: LaurenRhobartmem2022-01-302023-01-280001089063DKS：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmem2022-01-302023-01-280001089063DKS：年度授予的股權獎勵會員ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmem2022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmemDKS：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-302023-01-280001089063DKS：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmem2022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmemDKS：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS: 股權獎勵調整會員DKS: LaurenRhobartmem2022-01-302023-01-280001089063ECD: PEOmemberDKS：年內授予的股權獎勵 UnvestedMemberDKS: LaurenRhobartmem2021-01-312022-01-290001089063DKS：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmem2021-01-312022-01-290001089063DKS：年度授予的股權獎勵會員ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmem2021-01-312022-01-290001089063ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmemDKS：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-312022-01-290001089063DKS：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmem2021-01-312022-01-290001089063ECD: PEOmemberDKS: LaurenRhobartmemDKS：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2021-01-312022-01-290001089063ECD: PEOmemberDKS: 股權獎勵調整會員DKS: LaurenRhobartmem2021-01-312022-01-290001089063ECD: PEOmemberDKS：年內授予的股權獎勵 UnvestedMemberDKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-300001089063DKS：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmemberDKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-300001089063DKS：年度授予的股權獎勵會員ECD: PEOmemberDKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-300001089063ECD: PEOmemberDKS: EdwardWstackMembDKS：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-02-022021-01-300001089063DKS：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmemberDKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-300001089063ECD: PEOmemberDKS：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員DKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-300001089063ECD: PEOmemberDKS: 股權獎勵調整會員DKS: EdwardWstackMemb2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2022-01-302023-01-280001089063DKS：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280001089063DKS：年度授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-302023-01-280001089063DKS：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-302023-01-280001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2022-01-302023-01-280001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS: 股權獎勵調整會員2022-01-302023-01-280001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2021-01-312022-01-290001089063DKS：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063DKS：年度授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-312022-01-290001089063DKS：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS: 股權獎勵調整會員2021-01-312022-01-290001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2020-02-022021-01-300001089063DKS：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063DKS：年度授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-02-022021-01-300001089063DKS：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2020-02-022021-01-300001089063ECD：NonpeoneOmemerDKS: 股權獎勵調整會員2020-02-022021-01-30000108906322022-01-302023-01-28 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
| | | | | |
| 選中相應的複選框： |
| þ | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| o | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
DICK'S Sporting Goods,
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| þ | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
年會通知
的股東
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
日期和時間 2023年6月14日，星期三 美國東部時間上午 7:30 地方 通過互聯網，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2023 記錄日期 2023年4月17日營業結束時，所有持有公司普通股和B類普通股的登記持有人都有權在會議以及會議的任何延期或休會中進行投票。 自2023年6月2日起，任何股東均可在賓夕法尼亞州科裏奧波利斯考特街345號15108上出於與會議相關的任何目的審查有權在會議上投票的股東名單。 | | | 投票事宜 | |
| | 提案 | 董事會 推薦 | 頁面 參考 |
| | 1 | 選舉十一（11）名董事，每位董事的任期將於2024年屆滿。 | “對於”每
導演提名 | 頁面 9 |
| | 2 | 正如這些材料所披露的那樣，通過不具約束力的諮詢投票批准了2022年指定執行官的薪酬。 | “對於” | 頁面 27 |
| | 3 | 關於是否應每隔一年、兩年或三年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票，不具約束力的諮詢投票 | “一年” | 頁面 57 |
| | 4 | 批准任命德勤會計師事務所為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。 | “對於” | 頁面 58 |
| | 5 | 批准公司註冊證書修正案，以採用特拉華州法律允許免除高級職員職務的條款。 | “對於” | 頁面 61 |
| | 6 | 本應在會議之前提出的任何其他事項。 | | |
| | | | | |
| | 我們僅通過遠程通信（即虛擬會議形式）舉行2023年年度股東大會（“年會”）。 您將能夠通過互聯網參加年會，對股票進行電子投票，並在年會期間使用代理材料互聯網可用性通知（“通知”）、代理卡或這些代理材料附帶的任何其他投票説明中包含的16位數控制號登錄上述網站，在線提交問題。我們建議您在年會開始之前訪問年會，這樣您就有足夠的時間在會議開始前辦理登機手續。 根據董事會的命令， 愛德華·斯塔克 執行主席 |
| | | |
對你的股票進行投票 你的投票很重要！即使您計劃以虛擬方式參加年會，也請儘快採取行動對您的股票進行投票。如果您是受益股東，除非您已向經紀人下達了具體指示，否則您的經紀人將無法就董事選舉和會議期間提出的大多數其他事項對您的股票進行投票。登記在冊的股東可以通過以下方式投票： | | |
| 電話 1-800-690-6903 | | |
| | | |
| 互聯網 www.proxyvote.com/dks | | |
| | | |
| 郵件 | | |
歸還簽名的代理卡 | | |
| | | |
| 在線投票 在年會期間 | | |
| |
| |
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
5 | 2022 年業績亮點 | | | | 參加虛擬年會 您可以參加虛擬年會，對股票進行電子投票，並在年會期間使用通知中包含的16位數控制號、代理卡或這些代理材料附帶的任何其他投票説明登錄下面列出的網站，提交問題。我們建議您在年會開始之前訪問年會，這樣您就有足夠的時間在會議開始前辦理登機手續。 預計該通知將首先發送給股東，本委託書和與我們的2023年年會有關的委託書和委託書將在2023年5月5日左右首次提供給股東。根據美國證券交易委員會的規定，www.proxyvote.com/dks網站對訪問該網站的股東完全匿名。 |
6 | 委託書摘要 | | | |
6 | 項目 1：選舉董事 | | | |
7 | 項目 2：通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官的薪酬 | | | |
7 | 項目 3：關於是否應每隔一年、兩年或三年舉行一次關於指定執行官薪酬的諮詢投票的不具約束力的諮詢投票 | | | |
8 | 項目 4：批准獨立註冊會計師事務所 | | | |
8 | 項目 5：批准經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以通過特拉華州法律允許開除高管職務的條款 | | | |
| | | | |
9 | 公司治理 | | | |
| | | | |
9 | 第 1 項 — 選舉董事 | | | |
9 | 董事會構成 | | | |
19 | 董事會和委員會結構 | | | |
22 | 董事會監督的關鍵領域 | | | |
| | | | | |
25 | 董事薪酬 | | | | |
27 | 高管薪酬 | | | |
物流 n在線參加年會，包括投票和/或提交問題，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2023 n年會將於美國東部時間上午 7:30 左右開始，註冊將於2023年6月14日星期三上午 7:15 開始 問一個問題 n你可以通過 http://www.proxyvote.com/dks 提前為會議提交問題 n你可以在會議期間提交實時提問，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2023 n如果我們在會議期間不回答您的問題，則每個相關問題的答覆將發佈在我們的網站上 無法參加年會？ n年會的重播將在我們的投資者關係網站上公佈
http://investors.dicks.com n對年會之前和期間收到的相關問題的答覆也將在同一網站上公佈 |
| | | | |
27 | 第 2 項——批准指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票 | | | |
28 | 薪酬討論與分析 | | | |
28 | 執行摘要 | | | |
31 | 我們 2022 年高管薪酬的主要內容 | | | |
38 | 薪酬設定流程 | | | |
42 | 補償表 | | | |
51 | 薪酬委員會報告 | | | |
52 | 首席執行官薪酬比率 | | | |
53 | 薪酬與績效 | | | |
| | | | |
57 | 第 3 項 — 關於是否應每隔一年、兩年或三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢投票的不具約束力的諮詢投票 | | | |
| | | | |
58 | 第 4 項——批准獨立註冊會計師事務所 | | | |
58 | 審計委員會的報告 | | | |
59 | 審計和非審計費用以及獨立公共會計師 | | | |
59 | 預批准政策與程序 | | | |
60 | 與關聯人的交易 | | | |
| | | | |
61 | 第 5項——批准經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以通過特拉華州法律允許免除高管職務的條款 | | | |
| | | | |
62 | 其他信息 | | | |
66 | 關於會議 | | | | |
69 | 附錄 A-非公認會計準則財務指標 | | | | |
| 72 | 附錄 B-軍官免職修正案 | | | | |
2022 年業績亮點
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司歷史上銷售額最大的一年 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨銷售額 | | | | 攤薄後的收益
每股 | | | 非公認會計準則攤薄
每股收益* | |
| | | | | |
| | $12.37B | | +0.6%
對比 2021 | +41.3%
對比 2019 | | | $10.78 | | | $12.04 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | -22.3%
對比 2021 | +222.8%
對比 2019 | | | -23.3%
對比 2021 | +226.3%
對比 2019 | |
-0.5% 合併同店銷售額，如下 27.4%和 9.9% 在 2021 年和 2020 年有所增加**
| | | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 税前收益（EBT） | | | 非公認會計準則債務* | |
| | | | | | | | $1.38B | | | | $1.41B | |
| 銷售明細 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | -30.6% 對比 2021 | +239.4%
對比 2019 | | | -30.2% 對比 2021 | +221.0% 對比 2019 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | 債務利潤 | | | 非公認會計準則債務利潤率* | |
| | | | 11.19% | | | | 11.43% | |
| | | | | | | | | | | |
| | | -503bps
對比 2021 | +653bps 對比 2019 | | | -504bps
對比 2021 | +640 bps
對比 2019 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向股東返還了大量資本 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
在 2021 年和 2022 年期間，我們回來了 24 億美元致股東： n大約 16 億美元的股票回購 n7.66 億美元以股息計（自 2011 年以來持續支付季度股息） | | | 在 2023 年，我們 翻了一倍多我們的季度股息，相當於年化股息為 $4.00每股和 超過 3.5 次2019 年支付的年化股息+
| |
+ 包括每股金額在內的未來股息的申報取決於董事會的授權，並取決於多種因素，包括未來收益、現金流、財務要求和其他考慮因素。 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 全渠道影響力 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 150M+ | | | | 25M+ | | | | 7M | | | | 70% | | | | 50%+ |
運動員總數在我們的數據庫中 | | | 活躍的記分卡忠誠會員，誰創造了70％以上的銷售額 | | | 新運動員已加入
迪克運動俱樂部
商品生態系統 | | | 的 電子商務銷售 由商店配送 | | | 移動設備普及率的電子商務銷售額 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
全國門店的足跡是我們全渠道體驗的中心 | | | | 853 | | | | 728 | | | | 125 | | | | ~2/3 |
| | 門店總數在 47 個州 | | | DICK'S 體育用品商店 | | | 專業概念店 | | | 佔美國人口的 由我們的商店貿易區拍攝 |
* 代表非公認會計準則財務指標。有關GAAP與非GAAP的對賬及相關信息，請參閲附錄A。
** 從2022財年開始，公司修改了計算可比門店銷售額的方法，將搬遷的門店位置包括在內。出於可比性目的，對上一年度的2021財年信息進行了修訂，以反映這一變化。查看公司於2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄99.2中提供的其他詳細信息。2021財年之前的可比門店銷售信息尚未修改以反映方法的這種變化。
委託書摘要
本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。在投票之前，你應該閲讀完整的委託書和我們在10-K表上的年度報告。
| | | | | | | | |
第 1 項 董事選舉 | | |
董事會建議進行表決”為了”每位導演被提名。 | | 參見第 9 頁 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職業 | 獨立 | 年齡 | 導演 由於 | 委員會 成員資格 |
| 馬克·J·巴雷內切亞
首席執行官兼首席技術官
OpenText | | 58 | 2014 | |
| 伊曼紐爾·奇里科
退休董事長兼首席執行官
PVH Corp. | | 65 | 2003 | |
| 威廉·科倫坡
副主席
DICK'S Sporting Goods, | | 67 | 2002 | |
| 安妮芬克
全球餐飲服務總裁
百事可樂公司 | | 59 | 2019 | |
| 小拉里·菲茨傑拉德
前職業運動員
全國足球聯賽 | | 39 | 2020 | |
| 勞倫·R·霍巴特
總裁兼首席執行官
DICK'S Sporting Goods, | | 54 | 2018 | |
| 桑迪普·馬特拉尼
董事長兼首席執行官
WeWork Inc. | | 60 | 2020 | |
| 西瑞·拉爾斯-莫里森
麥當勞公司執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 | | 56 | 2020 | |
| 勞倫斯·J·肖爾
退休的首席執行官
Simona America 集團、Simona AG | | 69 | 1985 | |
| 愛德華·斯塔克
執行主席
DICK'S Sporting Goods, | | 68 | 1984 | |
| 拉里 D. 斯通
退休總裁兼首席運營官
Lowe's Companies, Inc. | | 71 | 2007 | |
委員會關鍵
| | | | | | | | |
第 2 項 通過不具約束力的諮詢投票批准被點名的薪酬 執行官員 |
董事會一致建議投票”為了”在不具約束力的諮詢基礎上，批准了本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。 | | 參見第 26 頁 |
我們的執行管理團隊仍然專注於實現DICK'S Sporting Goods的使命和宗旨，繼續在競爭激烈、以消費者為導向的市場中成為領先的全渠道體育用品零售商。我們的高管薪酬結構旨在通過固定和可變薪酬要素的組合，包括基於績效的要素和時間分配的股權獎勵，吸引、激勵、獎勵和留住高管。我們的總薪酬計劃獎勵在不同長度的衡量期內實現財務、運營和戰略目標，這為我們的指定執行官提供了平衡的激勵措施，鼓勵他們以紀律、有針對性的方式發展公司，以期取得長期成功，並將高管的利益與股東的利益保持一致。
| | | | | | | | |
| 執行董事長薪酬分配 | 首席執行官薪酬分配 | 其他 NEO 薪酬分配 |
| | |
由於四捨五入，金額相加可能不一致。
這種薪酬要素組合旨在激勵我們的高管通過提供基於年度和長期績效的激勵獎勵，包括基於時間和績效的股權獎勵，推動公司的持續發展和發展。所有這些組成部分都有助於使高管的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵人們將注意力集中在長期增長上。如上所示，支付給我們指定執行官的薪酬中有很大一部分是 “風險薪酬”。
| | | | | | | | |
第 3 項 關於是否應每隔一年、兩年或三年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票，進行不具約束力的諮詢投票 |
董事會一致建議投票”為了”每個人的選擇”一年” 作為就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的首選頻率。 | | 參見第 56 頁 |
公司必須至少每六年為股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上，就未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行投票。董事會仍然認為，就公司指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票使股東能夠就公司的薪酬計劃以及每年委託書中披露的其他理念、政策和做法提供及時、直接的意見。
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第 4 項 批准獨立註冊會計師事務所 |
董事會一致建議投票”為了”批准任命德勤會計師事務所為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。 | | 參見第 57 頁 |
董事會認為，繼續保留德勤會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。
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第 5 項 批准公司註冊證書修正案，以採用特拉華州法律允許開除高管職務的條款 |
董事會一致建議投票”為了”批准公司經修訂和重述的公司註冊證書的高級職務免除修正案。 | | 參見第 59 頁 |
特拉華州最近修訂了《特拉華州通用公司法》的某些條款，允許特拉華州公司取消或限制高管在某些情況下因違反謹慎義務的索賠（“官員免職”）而承擔的金錢損害的個人責任。董事會已確定，修改經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”），規定此類高管免職，符合公司及其股東的最大利益。
公司治理
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第 1 項： 董事選舉 |
董事會建議進行表決”為了”每位導演被提名。 |
2021 年，我們的股東批准了對章程的修改，以解密我們的董事會並改為一年，該過渡期將於 2023 年結束。我們目前的C類董事任期將在2023年年會上屆滿，結果是我們所有的董事都被提名連任，任期每年到期。
根據治理與提名委員會的建議，董事會提議每位董事的當選新任期為一年，到2024年年會或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。每位被提名人都同意在當選後任職。如果他們中的任何人無法擔任董事，董事會可以指定替代被提名人。在這種情況下，被指定為代理人的人將投票支持董事會指定的替代被提名人。
董事會構成
我們的董事會反映了與我們的業務和行業相關的不同實質性領域的背景和經驗的多樣性。以下總結了我們董事會當前構成的某些方面：
導演技能和資格
我們的董事會認為，董事會候選人共同擁有成功指導我們公司實現持續可持續增長所需的知識、技能和獨特視角。這既包括我們要求所有董事具備的核心資格，也包括在與公司相關的不同實質性領域所表現出的經驗和專業知識。
核心資格：所有董事
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| 廣泛的商業知識 | | 他們在職業生涯中的傑出成就 | | 對：的承諾
道德價值觀 |
| 問責制 | | 誠信 | | 合理的判斷 |
在我們繼續更新董事會（過去五年中有四位新董事）的同時，我們還將重點放在保持獨立性、背景多樣性（包括但不限於種族、出身、年齡和性別）以及以下經驗和專業知識上：
與公司相關的經驗和專業知識的多樣性
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| 會計/財務 | | 法律、合規和監管事宜 | | 風險管理 |
| 網絡安全/隱私 | | 市場營銷和品牌管理 | | 體育用品和服裝 |
| 電子商務 | | 兼併和收購 | | 戰略規劃 |
| 環境、社會和治理 (ESG) 問題 | | 慈善事業 | | 供應鏈 |
| 人力資本管理 | | 房地產 | | 科技 |
| 領導力 | | 零售業務 | | |
參加競選的董事
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| | Mark J. Barrenechea，58 歲 獨立 |
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| 資格 Barrenechea先生在科技行業擁有超過30年的軟件管理和服務器製造經驗，並向董事會帶來了有關電子商務和技術的見解。Barrenechea先生還從他在多家上市和私營公司的高管和董事會領導職位為董事會帶來專業知識，包括企業戰略、企業收購和全球運營方面的經驗。這些經驗和技能使董事會得出結論，他應該繼續擔任公司董事。 職業生涯亮點 OpenText 公司，一家信息管理軟件產品公司（納斯達克） n首席執行官（2012 年至今） n首席技術官（2016 年至今） Silicon Graphics 國際公司，高性能計算領域的全球領導者（納斯達克） n總裁兼首席執行官（2007-2012 年） CA Inc.，一家企業信息技術管理公司（納斯達克）（前身為計算機協會國際有限公司） n執行副總裁、首席技術官（2003-2006 年） 甲骨文公司，一家企業軟件和企業硬件產品和服務
公司（納斯達克） n應用程序開發高級副總裁（1997-2003 年） |
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導演自： 2014 委員會: 審計（主席） 其他上市公司董事職位： OpenText 前公眾
公司
董事職位： 艾利丹尼森公司 漢密爾頓保險集團 硅圖國際公司 | |
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| | 伊曼紐爾·奇里科，65 歲 獨立 |
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| 資格 奇里科先生為我們的董事會帶來了零售行業的廣泛知識，並對全球批發和零售公司面臨的國內和國際財務、運營和戰略問題有深刻的瞭解。PVH Corp. 是一家經營包括卡爾文·克萊因和湯米·希爾菲格在內的品牌組合的大型全球服裝公司。奇里科先生還貢獻了重要的企業財務、財務報告和會計專業知識，這些專業知識源於他在大型公共會計師事務所的經歷以及之前擔任PVH Corp. 首席財務官的經歷。這些經驗和技能使董事會得出結論，他應該繼續擔任公司董事。 職業生涯亮點 PVH Corp.，一家批發和零售服裝公司（紐約證券交易所） n董事會主席（2007 年至 2021 年） n首席執行官（2006-2021） n總裁兼首席運營官（2005-2007 年） n執行副總裁兼首席財務官（1999-2005 年） n主計長 (1993-1999) |
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導演自： 2003 委員會： 審計 其他上市公司董事職位： 康納格拉品牌公司 前公眾
公司
董事職位： PVH Corp. | |
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| | 威廉 ·J· 科倫坡，67 獨立 副主席 |
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| 資格 科倫坡先生為董事會帶來了40多年的零售經驗和見解，包括運營、營銷和戰略方面的專業知識。公司一如既往地珍視他30多年的公司特定經驗。這些經驗和技能使董事會得出結論，他應該繼續擔任公司董事。 職業生涯亮點 DICK'S Sporting Goods, Inc.（紐約證券交易所）（已退休） n臨時首席營銷官（2010-2011 年） n總裁兼首席運營官（2002-2008 年） n執行副總裁兼首席運營官（2000-2002 年） npresident dsports.com LLC（1998-200 n執行副總裁兼首席運營官（1995-1998 年） n各種領導角色（1988-1995 年） 零售公司 J.C.Penney Company（紐約證券交易所） n各種現場和地區職位（1977-1988 年） |
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導演自： 2002 委員會： 薪酬；治理與提名 前公眾
公司
董事職位： 直布羅陀行業 | |
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| | 安妮·芬克，59 歲 獨立 |
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| 資格 芬克女士帶來了寶貴的運營經驗，她在百事可樂公司任職，領導餐廳、酒店、商業與工業、學院和大學以及體育和娛樂頻道。她還為董事會帶來了在總裁和首席運營官職位上培養的領導技能，以及銷售、營銷、戰略和運營方面的專業知識。這些經驗和技能使董事會得出結論，她應該繼續擔任公司董事。 職業生涯亮點 百事可樂公司，一家全球食品和飲料公司（納斯達克） n全球餐飲服務總裁（2016 年至今） n餐飲服務首席運營官（2014-2016 年） n零售渠道首席商務官（2011-2014 年） n零售高級副總裁（2008-2011 年） |
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導演自： 2019 委員會： 審計 | |
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| | 小拉里·菲茨傑拉德，39 歲 獨立 |
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| 資格 菲茨傑拉德先生憑藉其領導拉里·菲茨傑拉德基金會的經驗，為董事會帶來了獨特的商業視角。拉里·菲茨傑拉德基金會為有需要的兒童和家庭提供支持，重點是提高識字率和技術技能，並努力預防和治癒乳腺癌。作為體育和商業界的活躍成員，菲茨傑拉德先生增加了通過持有NBA菲尼克斯太陽隊和其他投資活動的所有權獲得的管理和運營經驗。這些經驗和技能使董事會得出結論，他應該繼續擔任公司董事。 職業生涯亮點 亞利桑那紅雀隊，國家橄欖球聯盟組織 n職業運動員（2004-2020） |
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導演自： 2020 委員會: 薪酬；治理與提名 | |
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| | 勞倫 ·R· 霍巴特，54 歲 |
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| 資格 作為公司總裁兼首席執行官，霍巴特女士向董事會提供了有關公司業務運營、機遇和挑戰的見解。在公司任職期間，她啟動了轉型，成為一家更加註重數字化和以客户為中心的全渠道企業，並推出了CALIA品牌。除了在營銷和戰略規劃方面的專業知識以及對消費者需求和市場趨勢的見解外，霍巴特女士還向我們的董事會介紹了她對公司日常運營以及公司和零售行業面臨的獨特問題的理解。這些經驗和技能使董事會得出結論，她應該繼續擔任公司董事。 職業生涯亮點 迪克體育用品有限公司（紐約證券交易所） n總裁兼首席執行官（2021 年至今） n總統 (2017-2021) n執行副總裁、首席客户和數字官 (2017) n執行副總裁、首席營銷官兼切爾西集體總經理（2015-2017 年） n高級副總裁、首席營銷官（2011-2015 年） 百事可樂公司，一家全球食品和飲料公司（納斯達克） n碳痠軟飲料首席營銷官（2009-2011 年） n高級營銷領導、戰略規劃和財務職位（1997-2009 年） 富國銀行，一家金融服務提供商（紐約證券交易所）（1993-1995） n企業銀行部高級客户關係經理 摩根大通銀行，一家金融控股公司（紐約證券交易所）（1990-1993） n基於資產的貸款信貸分析師和客户經理 |
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導演自： 2018 其他上市公司董事職位： 萬豪國際有限公司
前公眾
公司
董事職位： 好極了！Brands, Inc.； 索尼克公司 | |
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| | 桑迪普·馬特拉尼，60 歲 獨立 |
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| 資格 作為一名房地產行業的資深人士，Mathrani先生積累了豐富的經驗，他擁有超過30年的經驗，這要歸功於他在WeWork擔任高管職務以及他之前在房地產行業的其他公司任職。此外，Mathrani先生還通過其作為執行官和上市公司董事會成員的經驗，為董事會提供了多元化的觀點和寶貴的公司治理、管理、運營和戰略專業知識。這些經驗和技能使董事會得出結論，他應該繼續擔任公司董事。 職業生涯亮點 WeWork，一家商業房地產公司（紐約證券交易所） n主席（2022 年至今） n首席執行官（2020 年至今） Brookfield Properties Reit, Inc.，一家商業房地產公司（納斯達克） n首席執行官（2018-2020 年） General Growth Properties, Inc.，一家前商業房地產公司 n首席執行官（2010-2018） |
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導演自： 2020 委員會： 審計 其他上市公司董事職位： WeWork；丹吉爾工廠直銷中心有限公司；Bowlero Corporation 前公眾
公司
董事職位： 布魯克菲爾德地產房地產投資信託公司；General Growth Properties, Inc.；Host Hotels & Resorts, Inc | |
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| | 西瑞·拉爾斯-莫里森，56 歲 獨立 |
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| 資格 Ralls-Morrison女士目前在麥當勞公司任職，此前曾在波士頓科學、勃林格英格翰和強生公司任職，因此帶來了豐富的法律、監管和公司治理專業知識。此外，Ralls-Morrison女士以往曾擔任丹伯裏醫院和The Partnership, Inc. 的董事會成員以及馬薩諸塞州新聯邦種族平等和社會正義基金的創始成員，為董事會提供了多元化的視角，為董事會提供了更多的專業知識。這些經驗和技能使董事會得出結論，她應該繼續擔任公司董事。 職業生涯亮點 麥當勞公司，一家全球食品服務公司（紐約證券交易所） n執行副總裁、首席法務官兼公司祕書（2021 年至今） 波士頓科學公司，一家醫療器械製造商（紐約證券交易所） n高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書（2017-2021 年） 勃林格英格翰是一傢俬營製藥公司 n美國總法律顧問（2013 年至 2017 年） 強生，一家全球消費者醫療保健公司（NYSE） n消費者總法律顧問（2012-2013 年） n高級法律顧問/助理總法律顧問（2005-2012 年） |
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導演自： 2020 委員會： 薪酬；治理與提名 | |
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| | 勞倫斯 ·J· 肖爾，69 歲 獨立 首席導演 |
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| | 資格 除了肖爾先生的法律經驗外，他還曾擔任SURTECO North America的現任副主席、SIMONA AMERICA GROUP的前首席執行官以及一家律師事務所的前管理合夥人，為董事會帶來了卓越的領導能力。Schorr先生在公司從一家兩家連鎖店擴展到一家擁有800多家門店和一家電子商務業務的多橫幅零售商期間擔任董事會成員，對公司有超過30年的瞭解。肖爾先生自2012年3月起擔任公司的首席董事。這些經驗和技能使董事會得出結論，他應該繼續擔任公司董事。 職業生涯亮點 SURTECO North America，德國製造公司 SURTECO Group SE 的子公司（法蘭克福證券交易所的主要標準板塊） n副主席（2023 年 3 月至今） n非執行主席（2021-2023 年） SIMONA AMERICA GROUP，德國製造公司 SIMONA AG（法蘭克福證券交易所通用標準板塊）在北美的業務（已退休） n首席執行官（2014-2020 年） Boltaron Performance Products，一家被西蒙娜股份公司收購的私營塑料製造公司 n首席執行官 (2004-2014) RRT-Recycle America，WMX Technologies, In n總統 (1992-1995) 資源回收技術公司，固體廢物管理公司（美國證券交易所） n總統 (1988-1992) Levene、Gouldin 和 Thompson LLP n合夥人兼管理合夥人（1981-1988；2001-2008） |
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導演自： 1985 委員會： 薪酬、治理
和提名（主席） | |
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| | 愛德華 W. 斯塔克，68 執行主席 |
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| 資格 在斯塔克先生擔任公司董事長兼首席執行官期間，他領導公司從一家兩家連鎖店發展為一家擁有800多家門店和一家電子商務業務的多橫幅連鎖店。他現在擔任公司的執行董事長，負責監督公司的銷售和房地產職能，並領導公司的戰略增長計劃。斯塔克先生在公司的歷史、豐富的行業和零售經驗以及他在企業戰略、發展和執行方面的專業知識使公司取得了目前的成功。這些經驗和技能使董事會得出結論，他應該繼續擔任公司董事。 職業生涯亮點 迪克體育用品有限公司（紐約證券交易所） n執行主席（2021 年至今） n董事長兼首席執行官（1984-2021 年） |
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導演自： 1984
前上市公司董事職務： 關鍵公司 | |
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| | 拉里 ·D· 斯通，71 歲 獨立 |
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| | 資格 斯通先生為董事會帶來了在Lowe's Companies, Inc. 任職期間獲得的豐富零售經驗，以及作為該公司總裁兼首席運營官培養的領導能力以及他在房地產、門店運營、電子商務、品牌管理、營銷和戰略財務方面的專業知識。這些經驗和技能使董事會得出結論，他應該繼續擔任公司董事。 職業生涯亮點 Lowe's Companies, Inc.，一家家居裝修零售商（紐約證券交易所）（已退休） n總裁兼首席運營官（2006-2011 年） n銷售/市場營銷高級執行副總裁（2005-2006 年） n門店運營高級執行副總裁（2003-2005 年） n門店運營執行副總裁（2001-2003 年） |
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導演自： 2007 委員會： 薪酬（主席）；治理與提名 前上市公司董事職務： At Home Group, Inc | |
董事會評估和董事提名流程
規模、組成和結構年度評估
我們的治理與提名委員會成員每年審查和評估與董事會規模、組成和職能有關的政策和實踐。為了適當評估和繼續提高董事會的有效性，治理與提名委員會還監督對董事會績效及其常設委員會績效的年度評估流程。
董事會和委員會評估
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| 格式 | 話題 | 介紹調查結果 |
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| 每位導演填寫的匿名問卷 | •董事會的規模、組成和作用 •提高董事會和委員會效率的信息 •董事和首席董事的甄選流程 •會議材料、參與情況和出席情況 •公司業績、戰略和行業信息 •其他董事會服務或董事職位 | 在董事會和委員會全體會議期間討論從董事會評估中收到的反饋。 |
董事評估和再提名流程
我們的董事會還每年評估每位非僱員董事的表現，以考慮是否在即將舉行的年會上重新提名該董事。
個別董事評估
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| 自我評估 | 一對一面試 | 評估 |
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| 在即將舉行的年會上考慮再次提名的非僱員董事，如果在董事會任職至少一年，則完成對其績效和對董事會及其任職委員會的貢獻的個人自我評估。 | 自我評估之後是 由治理與提名委員會主席進行的一對一訪談。 | 與執行主席討論了自我評估和訪談，並將結果包括在董事提名過程的考慮因素中。 |
| | |
強制性退休政策
我們的公司治理準則規定，非僱員董事在年滿72歲時必須向治理與提名委員會提交辭職提議。如果董事會根據治理與提名委員會的建議接受此類辭職，將在董事當時的本屆任期屆滿時或之前生效。根據治理與提名委員會的建議，董事會也可以選擇拒絕董事的辭職提議。
其他董事會服務和董事職位
我們在2022年修訂了關於董事加入其他上市公司董事會的公司治理準則。我們重視董事從其他董事會獲得的經驗和領導能力，但我們也認識到其他董事會服務對董事提出的時間投入和要求。因此，我們的《公司治理準則》現在要求任何尋求加入另一家上市公司董事會的董事採取一切合理措施，在接受該董事職位之前通知我們，以便有合理的機會評估董事的持續獨立性、潛在的利益衝突以及潛在的外部董事會和委員會任命所提出的其他問題。鼓勵所有董事評估其當前和未來的承諾，並限制其任職的其他董事會數量，因此，未經董事會全體批准，任何董事在另外兩家上市公司的董事會中任職都不得超過兩家。此外，管理董事只能在另一家上市公司董事會任職，並且在加入另一家上市公司的董事會之前，必須通知我們的執行董事長並獲得其批准。
馬特拉尼先生目前在其他三家上市公司的董事會任職，其中包括WeWork Inc.，他是該公司的首席執行官。董事會審查了馬特拉尼先生擔任其他董事職位的情況，並免除了公司在其他董事會任職方面的限制，因為馬特拉尼先生在房地產行業擁有獨特而專業的技能組合以及他作為上市公司首席執行官的角色。公司重視他的知識、專業知識和視角，並確定他的其他董事職位不會對他對公司的服務和承諾產生不利影響。
確定和考慮新的被提名人
治理與提名委員會負責向董事會推薦董事會成員候選人，並參與評估流程，如下所述：
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| 對潛在被提名人的評估 | 委員會的建議 | 董事會的決定 |
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| 治理與提名委員會將採取必要措施對潛在被提名人進行評估，包括在必要時由一個或多個治理與提名委員會或董事會成員對潛在被提名人進行面試。 | 完成本次評估和流程的其他步驟後，治理與提名委員會將就應由董事會提名的人員向董事會全體成員提出建議。 | 然後，董事會在考慮治理與提名委員會的建議和報告後確定被提名人。 |
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股東提名
如果股東適當地提交了候選人蔘選，則治理與提名委員會在委員會主席的指導下，根據提供的有關潛在候選人的初步信息以及治理和提名委員會自己對潛在候選人的瞭解，初步決定是否對潛在候選人進行全面評估，並可能輔之以對推薦人或其他人的詢問。初步決定主要基於需要增加董事會成員來填補空缺或擴大董事會規模，以及潛在被提名人符合上述董事會成員標準的可能性。如果治理與提名委員會在酌情與首席董事和其他董事會成員協商後確定有必要進行額外考慮，則可以要求收集有關潛在被提名人背景和經歷的更多信息，並編寫報告，並可能聘請第三方搜索公司協助完成這一過程。然後，治理與提名委員會將根據上文概述的公司《公司治理準則》中規定的標準和資格對潛在被提名人進行評估，所有這些都是在評估董事會當時的感知需求的背景下進行的。
董事會獨立性
根據我們的公司治理準則，該準則符合紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）採用的上市標準，可在我們網站的投資者關係部分 (http://investors.dicks.com) 查閲，董事會於2023年3月22日對現有董事和董事候選人的獨立性進行了年度審查。在這次審查中，董事會考慮了每位董事與公司（直接或作為任何與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）之間的交易和關係，包括 (i) 公司與我們的技術服務提供商之一OpenText Corporation之間的關係，Barrenechea先生擔任該公司的首席執行官兼首席技術官；(ii) 公司與前任Barrenechea先生之間的關係艾利丹尼森的董事會成員，艾利丹尼森是一家非商品供應商公司；(iii) 公司與百事可樂公司之間的關係，百事可樂是一家全球餐飲服務提供商，也是我們的供應商之一，芬克女士擔任該公司的全球餐飲服務總裁；(iv) 公司與丹吉爾工廠奧特萊斯公司的關係，該公司是我們一家門店的房東，馬瑟拉尼先生是該門店的董事會成員；(v) 由菲茨傑爾先生組織的聯合慈善活動與他有聯繫的慈善組織或與公司有聯繫的慈善組織；(vi) 菲茨傑拉德先生與商品 New Era 的關係公司的供應商，菲茨傑拉德先生為該公司的一家門店提供服務；(vii) 公司與服裝供應商 Tommy John, Inc. 之間的關係，奇里科先生擔任該公司的董事會成員並持有名義所有權權益；(viii) 科倫坡先生作為持有B類普通股的信託的受託人，以造福斯塔克先生的子女，以及他在斯塔克先生的子女中擔任非領導職務慈善項目。根據《公司治理準則》的規定，本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否與根據我們的《公司治理準則》和紐約證券交易所實施的獨立性要求即董事或董事被提名人是獨立的決定不一致。審查的結果是，根據我們的《公司治理準則》中規定的標準和紐約證券交易所實施的獨立性要求，董事會肯定地確定，所有非僱員董事都是獨立的。
董事會和委員會結構
董事會領導結構
我們的公司治理準則規定，董事會可以按照董事會認為符合公司最大利益的方式選舉其主席和公司首席執行官。此外，這些職位可能由一兩個人填補。董事會保持靈活性，可以確定符合公司及其股東最大利益的領導結構，並且尚未通過關於董事長和首席執行官職位分離的正式政策。從2021年開始，公司董事會主席和首席執行官的職位分為兩個不同的職位，斯塔克先生擔任董事會執行主席，霍巴特女士擔任公司總裁兼首席執行官和董事會成員。
我們的公司治理準則還規定，當董事會主席不是獨立董事時，董事會將指定一名主持的非僱員董事或首席董事職位。
董事會認為，我們目前的結構符合公司及其股東的最大利益，這樣可以成功過渡領導層，同時提供強有力的獨立監督。
首席董事的角色和職責
我們的首席董事的職責包括：
n批准董事會和委員會會議日程和議程（與非管理層董事和執行主席協商）
n向執行主席推薦委員會的組成，包括主席
n必要或適當時召開非管理層董事的執行會議
n主持執行主席不在場的所有會議，並酌情向執行主席通報所審議的問題
n批准聘用外部顧問和顧問
n與主要股東互動
n與執行主席和治理與提名委員會面試潛在董事候選人並提供建議
n在年度評估和自我評估過程中以及其他必要時，與治理與提名委員會一起評估執行主席、首席執行官和董事會的表現
勞倫斯·喬爾，首席導演（自 2012 年起）
肖爾先生為公司的獨立董事提供領導和指導，主持董事會執行會議，評估董事的個人和董事會評估，並擔任執行主席與獨立董事之間的聯絡人。
董事會認為，鑑於肖爾先生豐富的運營和法律經驗，以及他在擔任董事期間對公司的具體見解，他非常適合繼續擔任首席董事。
董事會委員會
董事會設有常設審計、薪酬、治理和提名委員會。此外，董事會可能不時為特定目的設立其他委員會。每個常設委員會都根據書面章程運作，所有章程都經過審查並可能不時修改，可在我們網站的投資者關係部分查閲
http://investors.dicks.com。
我們三個常設委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的法規和公司的公司治理準則（如適用）規定的獨立性要求。
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審計委員會 2022 次會議：8 |
成員：Mark J. Barrenechea∗（主席），伊曼紐爾·奇里科∗，安妮·芬克，桑迪普·馬特拉尼∗ |
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角色和職責： 委員會的主要職能包括： n監督公司審計流程、財務報告和內部會計控制的完整性 n監督公司財務管理團隊、公司內部審計師和公司僱用的任何註冊獨立公共會計師事務所的工作（包括監督其獨立性和資格） n監督管理層制定和遵守健全的內部會計和財務控制制度的情況 n確保內部審計師和外部審計師客觀評估公司的財務報告、會計實務和內部控制 n確保公司的外部審計師、內部審計師和董事會之間存在開放的溝通渠道 n監督管理層制定和遵守風險管理和合規指導方針和程序的情況，包括與財務事務、法律和合規事務、信息技術、網絡安全和數據保護以及環境、社會和治理（“ESG”）事項有關的指導方針和程序的制定和遵守情況 ∗ 美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家 |
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治理與提名委員會 2022 次會議：4 |
| 成員：勞倫斯·肖爾（主席）、威廉·科倫坡、小拉里·菲茨傑拉德、西瑞·拉爾斯-莫里森、拉里·斯通 |
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角色和職責： 委員會的主要職能包括： n向董事會提供監督和指導，確保董事會及其委員會的成員資格、結構、政策和流程促進董事會在公司治理中的有效行使 n審查和評估與董事會規模、組成和職能有關的章程、政策和做法 n評估候選人競選董事的資格，並將此類候選人推薦給董事會全體成員 n就管理層和董事繼任計劃提供諮詢 n監督董事會、其委員會以及我們每位執行主席和總裁兼首席執行官的年度自我評估 n在ESG事務領域提供監督、監測和評估風險和策略 |
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薪酬委員會 2022 次會議：5 |
| 成員：拉里·斯通（主席）、威廉 ·J· 科倫坡、小拉里·菲茨傑拉德、西瑞·拉爾斯-莫里森、勞倫斯·肖爾 |
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角色和職責： 委員會的主要職能包括： n為公司推薦整體高管薪酬計劃設計 n履行董事會與公司執行官和董事薪酬有關的責任 n監測和評估與公司薪酬政策、計劃和做法有關的風險 n審查我們的執行董事長、總裁兼首席執行官以及首席人事和目的官提供的高管薪酬建議 n監督和管理我們經修訂和重述的2012年股票和激勵計劃，並批准根據該計劃每年向執行官發放基於股權和績效的獎勵 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會目前由科倫坡先生、菲茨傑拉德先生、肖爾先生、斯通先生和拉爾斯-莫里森女士組成。菲茨傑拉德先生、肖爾先生、斯通先生或拉爾斯-莫里森女士都從未擔任過我們或我們任何子公司的高管或僱員。從1988年到2011年，科倫坡先生曾擔任公司的高級管理人員和僱員，擔任過各種職務。
我們的執行官均未擔任或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任我們的董事或薪酬委員會的同等職能。
會議和出席
在 2022 財年，董事會舉行了 5 次會議。每位董事在擔任董事期間親自或通過電話會議出席了2022財年所有董事會和相關委員會會議總數的至少75％。
獨立董事除了在董事會會議期間提供反饋外，還定期舉行執行會議。
董事會強烈鼓勵其常任成員參加年度股東大會。該公司目前預計其所有董事都將出席2023年在線年會。當時的所有現任董事會成員都出席了2022年年度股東大會，該會議以虛擬方式舉行。
發展與參與總監
董事會為新董事制定了入職和入職計劃，併為所有董事提供繼續教育機會。 | | | | | | | | |
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| | 新導演 定向 | 公司針對新董事的董事入職計劃（也適用於現任董事）是根據每位新董事的需求量身定製的，具體取決於他或她現有的專業領域和經驗。向新董事提供的材料包括有關公司願景和戰略方向、財務事項、主要運營業務、公司治理慣例、商業行為準則以及其他關鍵政策和實踐的信息。入職流程包括與高級管理層成員及其員工進行一系列一對一的會議，以簡要介紹情況。新董事還應邀參觀公司的實驗室商店，在那裏測試新的演示文稿並展示即將到來的季節的庫存。 |
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| | 繼續 導演 教育 | 我們為每位董事會成員提供全國公司董事協會（NACD）的會員資格，董事可以在該協會參加與其需求或興趣相關的教育計劃。我們還為任何希望參加NACD成員之外的項目和研討會的董事支付費用，這些項目和研討會涉及與其作為董事的服務相關的話題。管理層成員還不時向董事會或其委員會介紹與公司相關領域的新進展。此外，定期邀請與我們有戰略關係的公司的首席執行官和其他高管領導人向董事會發表演講，討論他們的公司、行業以及他們與公司的關係。我們還安排參觀公司門店，以便董事們可以更好地瞭解我們的業務運作方式。 |
董事會監督的關鍵領域
戰略監督
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| 董事會積極監督公司的長期業務戰略，以確保我們有能力完成我們的使命，即創造一個包容的環境，建立為運動員提供服務和激勵的領先品牌，通過增長和持續改進為股東創造價值，並通過體育對社區產生持久影響。 董事會持續就各種話題與管理層接觸，包括作為董事會和委員會會議的一部分。公司的獨立董事還定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議，討論戰略和相關業績。每年，董事會： | |
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| 舉行為期兩天的年度戰略會議，包括全公司高級管理人員的演講和互動 | | 就與公司長期戰略相關的關鍵業務事宜與公司高級管理層和新興領導者進行接觸，包括關鍵戰略舉措、競爭和經濟趨勢、技術更新、財務/資本決策、繼任計劃和其他增長機會 | | 訪問 DICK'S Sporting Goods 門店，親眼目睹公司運營 | |
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風險監督
公司與ESG舉措相關的一些戰略和目標已在我們的 “目的手冊” 中提及，這是公司的可持續發展報告（涵蓋2021財年），該報告可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲
http://investors.dicks.com。可持續發展報告未以引用方式納入本委託聲明。
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平整的
比賽場地 | 清除
障礙 | 提高
酒吧 | 保護
主場 |
| 創造一個包容、公平、多元和安全的工作場所，讓隊友可以茁壯成長 | 打破壁壘，確保所有社區都有機會參加體育運動、學習和繁榮發展 | 為運動員提供創新、負責任的產品 | 作為負責任的地球管理者，解決我們的環境足跡 |
我們的許多 ESG 工作都由跨職能團隊管理，該團隊負責制定和推動 ESG 戰略，跟蹤關鍵績效指標，應對挑戰，並管理實現上述四大支柱中包含的公司既定目標的進展。在這一年中，管理層向我們的董事會及其委員會提交ESG主題。治理與提名委員會是主要委員會，協助董事會監督公司的ESG工作和ESG戰略。
董事會（尤其是審計委員會）與公司管理層和公司專門的網絡安全和隱私團隊合作，因為運動員和隊友數據的隱私和安全仍然是全公司的優先事項，對於公司在運動員和隊友體驗中成為值得信賴的顧問的戰略至關重要。在加入董事會和審計委員會之前，公司各級都要討論安全和隱私問題，包括所需的隊友培訓和高管領導層的監督。該公司的網絡安全和隱私團隊與多個內部支持者密切合作，以監控和關注公司內部以及與第三方當前和新出現的數據安全和隱私問題，同時實施和啟用行業認可的網絡安全風險管理和合規框架和計劃。公司不斷投資於熟練的人才、定期培訓、流程和程序、保險範圍和眾多技術，以適應當前的威脅、趨勢以及網絡安全和數據隱私方面不斷變化的法律、監管、合規和風險格局。
董事薪酬
董事薪酬表—2022
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名字(1)
(a) | 費用
贏得了
或已付款
用現金(2)
($) (b) | 股票
獎項(3)
($) (c) | 期權獎勵
($) (d) | 非股權
激勵
計劃補償
($) (e) | 不合格的遞延薪酬收入
($) (f) | 全部
其他補償 ($) (g) | 總計
($) (h) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | $ | 130,000 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 290,029 | |
| 伊曼紐爾·奇里科 | $ | 90,000 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 250,029 | |
| 威廉·科倫坡 | $ | 92,500 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 252,529 | |
| 安妮芬克 | $ | 90,000 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 250,029 | |
| 小拉里·菲茨傑拉德 | $ | 92,500 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 252,529 | |
| 桑迪普·馬特拉尼 | $ | 90,000 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 250,029 | |
西瑞·拉爾斯-莫里森 | $ | 92,500 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 252,529 | |
| 勞倫斯·J·肖爾 | $ | 135,000 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 295,029 | |
| 拉里 D. 斯通 | $ | 117,500 | | $ | 160,029 | | — | — | — | — | $ | 277,529 | |
(1)Edward W. Stack 和 Lauren R. Hobart 是公司的員工，他們不因在董事會任職而獲得任何報酬。斯塔克先生和霍巴特女士的2022年薪酬見本委託書中的 “薪酬摘要表” 和其他薪酬表。
(2)金額反映了與 2022 年日曆相關的費用。
(3)本列中列出的值代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718，薪酬——股票補償（不包括沒收的影響）計算的2022年6月15日授予每位非僱員董事的限制性股票獎勵的總授予日公允價值，根據2022年6月15日公司普通股的收盤價或74.71美元計算每股。截至2023年1月28日，每位董事的未歸屬限制性股票數量為6,663股，但菲茨傑拉德先生除外，菲茨傑拉德先生已發行4,803股未歸屬限制性股票，馬特拉尼先生和拉爾斯-莫里森女士各持有4,420股未歸屬限制性股票。
瞭解我們的董事薪酬表
如下所示，2022年，每位非僱員董事將獲得按比例按季度支付的年度現金預付款，並在年度股東大會之後獲得限制性股票補助。從歷史上看，新的非僱員董事也會獲得限制性股票的任命資助。這些限制性股票補助在授予之日或下一次年度股東大會一週年之日之前授予。非僱員董事還會根據其委員會成員資格和首席董事身份獲得額外的現金預付金。
非僱員董事因履行職責（包括參加董事會和委員會會議以及繼續教育）而產生的費用可獲得報銷，有資格參與公司的員工折扣計劃，並可能不時獲得名義上的節日禮物和產品樣品。
2023年，年度預付金為100,000美元；首席董事預付金為40,000美元；審計委員會預付金和治理與提名委員會預付金分別為20,000美元和10,000美元；年度和任命權益補助金的價值為180,000美元；其餘預付費將保持不變。
董事股權薪酬
n股權在董事的整體薪酬組合中佔有重要的一部分，以使利益與股東保持一致。
n由於董事會解密，所有董事的當選任期均為一年，因此股權歸屬期從三年改為2022年的一年。
n為了進一步協調董事和股東的利益，我們還維持了相當於年度現金預付金價值的五倍的董事持股指導方針。
n截至2023年年會的記錄日期，所有董事都遵守了這一要求。
非僱員董事薪酬延期計劃
董事會於2023年3月通過了公司的非僱員董事延期計劃，根據該計劃，我們的非僱員董事可以將其年度或任命權益的全部或部分推遲到 (1) 董事規定的日期、(2) 董事死亡或殘疾或 (3) 董事停止擔任董事會成員之日以較早者為準。董事必須在授予年度股權獎勵的前一年的12月31日當天或之前做出任何延期選擇，如果是在計劃通過當年授予股權獎勵或向新當選董事授予股權獎勵，則在董事有資格參與該計劃之日起三十天內做出任何延期選擇。2023年年度股權獎勵的延期選舉是在該計劃通過後的三十天內進行的。
高管薪酬
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第 2 項 通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官的薪酬 | |
董事會一致建議進行表決 “對於”在不具約束力的諮詢基礎上，批准了本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。 | |
正如我們自2011年年度股東大會以來每年所做的那樣，按照《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬的機會，該薪酬目前每年進行一次。由於對該薪酬計劃的投票本質上是諮詢性的，因此它不會影響已經授予任何指定執行官的任何薪酬，也不會對薪酬委員會或董事會做出的任何決定具有約束力或否決任何決定。對這項決議的表決無意解決任何具體的補償問題。相反，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本次投票涉及我們指定執行官的整體薪酬，如本委託書中所述。
正如 “薪酬討論與分析” 中所討論的那樣，我們的薪酬計劃由薪酬委員會監督，旨在使高管薪酬與公司業績保持一致，我們力求使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。
薪酬委員會和董事會在制定未來的高管薪酬政策時將考慮本次諮詢投票的結果。本次投票的結果將作為指導薪酬委員會和董事會繼續使公司的高管薪酬計劃與公司及其股東的利益保持一致的又一工具。本次投票的結果還將指導薪酬委員會和董事會確保我們的高管薪酬計劃符合我們對高標準公司治理的承諾。
我們要求我們的股東在2023年年會上對以下決議進行投票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性披露，公司股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬在公司2023年年度股東大會的委託書中披露。”
薪酬討論與分析
性能亮點
2022 年，我們實現了公司歷史上最大的一年銷售額，達 124 億美元。我們還實現了超過11％的所得税前收益利潤率（“EBT利潤率”），攤薄後每股收益為10.78美元，攤薄後每股非公認會計準則收益為12.04美元。將我們今年的表現與2019年疫情前的水平進行比較時：
•銷售額增長了41％，達到36億美元；
•商品利潤增長超過300個基點；
•EBT利潤率增加了一倍以上；
•攤薄後每股收益增長了三倍以上；以及
•在2020-2022年，我們的累計股東總回報（“TSR”）是標準普爾500專業零售行業指數累計股東總回報率的兩倍多。
此外，我們在2021年和2022年向股東返還了近24億美元，回購了約16億美元的股票和7.66億美元的股息。在2023年第一季度，我們的季度股息翻了一番多，相當於每股4.00美元的年化股息，是2019年支付的年化股息的3.5倍以上。包括每股金額在內的未來股息的申報取決於董事會的授權，並取決於多種因素，包括未來收益、現金流、財務要求和其他考慮因素。
被任命為執行官
本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃，包括對該計劃實質內容的理念和意圖的討論。討論的重點是以下2022財年的指定執行官。
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愛德華·斯塔克
執行主席 | 勞倫·R·霍巴特
總裁兼首席執行官 | 納夫迪普·古普塔
執行副總裁兼首席財務官 | 雷蒙德·斯利瓦
執行副總裁—門店 | 弗拉德·拉克
執行副總裁 — 首席技術官 |
執行摘要
我們的薪酬理念
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| 吸引和留住人才 管理小組 | | 基準補償元素 |
為了實現DICK'S Sporting Goods的使命和宗旨，我們必須有一支執行管理團隊，專注於幫助我們在競爭激烈、以消費者為導向的市場中繼續成為領先的全渠道體育用品零售商。 | 我們通常將薪酬要素設定在基於市場中位數的區間內，但我們願意為具有關鍵技能的領導者提供高於市場中位數的補償，這將有助於我們取得出色業績。 |
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| 將 PAY 鏈接到 表演 | | 多次使用
視野 |
我們將高管薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，導致公司處於 “風險之中”，而支出與實現我們的財務業績目標直接掛鈎。 | 我們使用多個績效和歸屬期來創建綜合薪酬計劃，推動短期和長期財務、運營和戰略目標的實現。 |
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| 可變薪酬推動特定的戰略目標 | | 為其創造長期價值
股東們 |
每項激勵計劃各不相同，其結構通常是為了獎勵在績效期開始時制定的具體和預先確定的財務、運營和戰略目標的實現情況。 | 薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃為我們的指定執行官提供了平衡的激勵措施，鼓勵他們以紀律、有針對性的方式發展公司，以期取得長期成功，並將高管的利益與股東的利益保持一致，同時避免不必要的風險承擔。 |
薪酬慣例
我們努力使我們的高管薪酬計劃與公司和股東的利益保持一致。下圖突出顯示了我們使用的某些薪酬做法和避免的薪酬做法。
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我們採用的薪酬慣例 | | 我們避免的薪酬做法 |
n將薪酬與績效聯繫起來 n使用門檻門檻進行支付 n使績效指標與公司戰略保持一致 n未歸屬限制性股票的分紅視情況而定
沒收 n股票所有權準則 n強烈反對限制性質押交易 n有限的額外津貼 | | n沒有與我們簽訂僱傭協議
執行官員 n沒有控制權變更協議 n除了搬遷補助金外，沒有其他税收小組 n不對水下股票期權進行重新定價 n沒有賣空，沒有套期保值或其他貨幣化交易 |
我們認為，這些薪酬做法創建了一個整體薪酬計劃，旨在激勵和獎勵包括執行官在內的隊友的短期和長期表現以及承擔適當的業務風險。此外，這些薪酬做法有助於確保減少過度或不必要的風險承擔，並鼓勵人們保持不太可能對公司產生重大不利影響的風險承擔水平。
考慮 2022 年按薪表決進行投票
我們在2022年年度股東大會上舉行了諮詢投票，要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准2021年支付給我們指定執行官的薪酬。在2021年支付給我們指定執行官的薪酬方面，公司獲得了超過99％的贊成票。
由於B類普通股持有人擁有十比一的投票權，薪酬委員會還僅考慮了公司普通股持有人的投票結果。委員會在制定公司2022年薪酬政策和計劃時考慮了獲得的股東支持水平等因素。
我們 2022 年高管薪酬的主要內容
我們的薪酬要素旨在激勵我們的高管通過提供短期和長期激勵獎勵以及基於時間和績效的歸屬要求來推動公司的發展和發展，每項要求都使我們的高管與股東的利益保持一致，並鼓勵人們專注於短期和長期的增長。
總體而言，支付給我們指定執行官的薪酬中有很大一部分是 “風險薪酬”。下圖説明瞭我們在2022財年各種薪酬部分的分配。
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| | 行政的 主席 | 首席執行官 | 其他近地天體 | |
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| 基地 工資 | | | | n基本工資提供合理但具有市場競爭力的固定工資，反映了高管的角色、職責和個人績效。 |
| 短期激勵計劃 (STIP) | | | | n2022 年 STIP 下的支出基於調整後的 Non-GAAP EBT 目標的實現情況，這些目標與我們的年度運營計劃一致。 |
每年 股權獎勵 | 績效單位獎 | n與我們的2022年績效單位獎勵相關的績效目標基於2022年實現的總銷售額（50％）和調整後的非公認會計準則EBT（50％）。 n無論總銷售目標的實現情況如何，除非達到調整後的非公認會計準則EBT的閾值水平，否則不得獲得任何績效單位。 n績效單位將在三年後頒發懸崖背心（視績效目標的實現情況而定）。 |
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| 限制性股票獎勵 | n限制性股票在三年後獎勵懸崖背心，並激勵留存。 |
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就上述插圖而言，短期激勵獎勵按實際支付金額進行估值，績效份額獎勵已按授予日的目標金額進行估值，不包括與晉升或新員工相關的股權獎勵的價值。“其他近地天體” 欄僅計算了在整個 2022 財年任職的其他指定執行官的平均薪酬。由於四捨五入，各列可能無法求和。
基本工資
薪酬委員會在審查了Willis Towers Watson（我們的獨立高管薪酬顧問）提供的市場數據並與零售行業的同行進行比較後，為指定執行官設定了基本工資。薪酬委員會在定於3月舉行的會議上審議薪資調整，這些調整將於每年4月生效。
2022 年每位指定執行官的基本工資以及與 2021 年相比的百分比變化如下圖所示：
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| 名字 | 2022 年期間的位置 | 2021 年的薪水 | 2022 年的薪水 | % 變化 |
| 愛德華·斯塔克 | 執行主席 | | $ | 1,100,000 | | | $ | 1,200,000 | | 9.1 | % |
勞倫·R·霍巴特 | 總裁兼首席執行官 | | $ | 1,100,000 | | | $ | 1,200,000 | | 9.1 | % |
納夫迪普·古普塔 | 執行副總裁兼首席財務官 | | $ | 575,000 | | | $ | 592,250 | | 3.0 | % |
雷蒙德·斯利瓦(1) | 執行副總裁—門店 | | 不適用 | | $ | 675,000 | | 不適用 |
| 弗拉德·拉克 | 執行副總裁 — 首席技術官 | | $ | 589,375 | | | $ | 625,327 | | 6.1 | % |
(1)Sliva先生於2023年1月3日加入公司，擔任門店執行副總裁。
基於績效的短期激勵獎勵
導言
我們的短期激勵計劃（“STIP”）是一項基於現金的年度績效激勵獎勵計劃，通常根據我們在年度運營計劃中制定的指標進行衡量，該計劃要求達到財務績效閾值才能獲得任何支付。根據我們經修訂和重述的2012年股票和激勵計劃（“2012年計劃”）的條款，薪酬委員會擁有自由裁量權來確定每位高管的實際STIP支出，並將某些異常或非經常項目排除在相關計算之外。
每位高管的STIP支出是通過應用以下公式計算得出的：
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| 符合條件的收入 | X | 目標付款 （佔合格收入的百分比） | X | % 成就 | = | 實際科學、技術和投資政策支出 |
在薪酬委員會確定和認證金額後，只要在行政上切實可行，就最近完成的財政年度（假設已達到績效水平）支付STIP補助金。
2022 年 STIP 獎勵機會
STIP下的潛在支出是根據不同的績效水平確定的，即每位指定執行官基本工資的百分比，稱為合格收入。下表説明瞭我們的指定執行官的獲獎機會，Sliva先生除外，他因加入公司之日而沒有資格參與2022年STIP。
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| | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 名字 | 2022 年期間的位置 | （佔合格收入的百分比）(1) |
| 愛德華·斯塔克 | 執行主席 | 90 | % | 210 | % | 400 | % |
| 勞倫·R·霍巴特 | 總裁兼首席執行官 | 87.5 | % | 175 | % | 350 | % |
| 納夫迪普·古普塔 | 執行副總裁兼首席財務官 | 56 | % | 70 | % | 140 | % |
| 弗拉德·拉克 | 執行副總裁 — 首席技術官 | 60 | % | 75 | % | 150 | % |
(1)符合條件的收入等於高管在一年中獲得的基本工資。
2022 年 STIP 績效目標和結果
我們在每年年初為STIP制定績效目標，並在歷史上根據調整後的合併税前收益（“調整後的非公認會計準則EBT”）制定了門檻、目標和最高支出目標。
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| 財務指標 | | 如何計算 | | 理由 |
| 調整後的非公認會計準則EBT | | 調整後的税前合併收益不包括薪酬委員會根據2012年計劃條款批准的某些項目；EBT與調整後的非公認會計準則EBT的GAAP與非GAAP的對賬見附錄A。 | | 我們認為，這一指標既能為我們的股東帶來業績，又可以由我們的隊友積極推動。 |
如上所述，門檻、目標或調整後非公認會計準則EBT最大目標的實現與STIP下的補助金等於指定執行官合格收益的百分比相關。當實際業績介於閾值和低目標之間以及高目標與最大目標之間時，公司使用插值法計算每位指定執行官的具體支出金額。如果未實現門檻調整後的非公認會計準則EBT目標，則STIP不發放任何激勵金。
2022年實際調整後的非公認會計準則EBT和預先確定的目標水平如下：
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| | 目標範圍 | |
2022 年績效目標 | 閾值 | 低 | 高 | 最大值 |
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| 調整後的非公認會計準則息税前利潤*（百萬） | |
| 支付機會（佔目標的百分比） | 80% | 100% | 100% | 200% |
* 參見附錄 A，瞭解公認會計準則與非 GAAP 對賬情況。
2022 年科技投資政策支出
下表説明瞭我們指定執行官的2022年STIP補助金，但Sliva先生除外，他因加入公司之日而沒有資格參與2022年STIP。
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| | | | 實際工資支出 |
| 名字 | 符合條件的收入 | 目標付款
（符合條件的百分比）
收益） | 實現 (%) | | % 符合條件的收入 |
| 愛德華·斯塔克 | $ | 1,180,769 | | 210% | 100% | $ | 2,479,615 | | 210 | % |
| 勞倫·R·霍巴特 | $ | 1,180,769 | | 175% | 100% | $ | 2,066,346 | | 175 | % |
納夫迪普·古普塔 | $ | 588,933 | | 70% | 100% | $ | 412,253 | | 70 | % |
| 弗拉德·拉克 | $ | 618,413 | | 75% | 100% | $ | 463,810 | | 75 | % |
年度股權激勵獎
導言
長期股權薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素。它用於推動促進長期增長和財務成功的行為，確保短期和長期業績之間的平衡，協調高管和股東的利益，保持高管人才的連續性，並在個人薪酬與公司的長期績效之間建立聯繫。股權薪酬還強化了高管的所有權心態。
年度股權獎勵是向我們的指定執行官發放的，其金額考慮了公司和個人業績、個人增長和增加長期價值的能力、股票使用情況、股東稀釋以及管理層薪酬顧問提供的基準信息。2022 年，薪酬委員會使用了兩種形式的股權薪酬：
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限制性股票 — 旨在獎勵股東價值增加（通過我們的股價）的高管，並保持我們領導地位的連續性。 | 這些獎勵通常在授予之日三週年時100％授予，這增強了獎勵的保留價值和激勵價值，並平衡了隨着時間的推移所產生的價值。 |
年度績效單位獎— 旨在根據與授予該獎項的財政年度相關的某些預先設定的績效指標的實現情況來推動業績。 | 這些獎勵通常在授予之日三週年時授予100％，前提是該獎項的財政年度已實現適用的績效目標。 |
如果收款人未能在歸屬期內繼續工作，我們的股權獎勵將被沒收。未歸屬限制性股票的持有人有權對標的股票進行投票，但績效單位獎勵的持有人無權對標的股票進行投票，直到績效單位在歸屬時轉換為股票。限制性股票和績效單位的持有人獲得股息權，只有持有人繼續受僱於公司，股息權才在歸屬日累積和交付。薪酬委員會還可能批准特別股權獎勵，用於新員工和晉升、卓越績效或留用等目的。
2022 年年度股權激勵獎
按照慣例，薪酬委員會在定於2022年3月的例行會議上確定了我們每位指定執行官的年度股權補助金，總撥款額除以如下：
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| 受限 股票 | 表演 單位獎勵 |
| 執行主席 | 50 | % | 50 | % |
| 總裁兼首席執行官 | 50 | % | 50 | % |
| 其他近地天體 | 70 | % | 30 | % |
薪酬委員會認為，基於價值的方法可確保與外部市場更加一致和一致，並在管理股權支出方面提供更大的穩定性。因此，該委員會根據公司和個人業績、個人潛力、管理層薪酬顧問提供的數據以及零售同行集團的做法（下文討論），向每位指定執行官發放年度股權獎勵，金額在高管目標價值的0％至300％之間。
每位指定執行官都獲得了年度股權補助，但雷蒙德·斯利瓦除外，他因加入公司之日而沒有資格獲得年度股權補助。下表顯示了授予時限制性股票和績效單位的價值以及每位高管年度股權獎勵的目標價值。下文所示的績效單位獎勵因未能達到要求的績效水平而被沒收，或者根據達到的績效水平將部分歸還下表所示價值的50％至200％。有關 2022 年實際達到的績效水平的討論，請參閲下面的 “2022 年獲得的績效單位”。
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| 名字 | 目標獎勵
價值 | 受限 股票 授予 日期值 | 表演 單位補助 日期值 | 總計 獎勵 授予 日期值(1) |
| 愛德華·斯塔克 | | $ | 7,500,000 | | | $ | 3,750,056 | | | $ | 3,750,056 | | | $ | 7,500,112 | |
| 勞倫·R·霍巴特 | | $ | 5,000,000 | | | $ | 2,500,071 | | | $ | 2,500,071 | | | $ | 5,000,142 | |
納夫迪普·古普塔 | | $ | 700,000 | | | $ | 612,581 | | | $ | 262,520 | | | $ | 875,101 | |
| 弗拉德·拉克 | | $ | 900,000 | | | $ | 787,560 | | | $ | 337,598 | | | $ | 1,125,158 | |
(1)在確定獎勵的授予日期價值時，將部分股份四捨五入。
2022 年績效單位目標
指定執行官獲得的實際績效單位數量由以下公式確定：
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| 目標單位數 | X | % 成就 | = | 獲得的 2022 個績效單位的實際數量 |
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績效份額獎勵的目標是在授予時確定的，與公司2022財年的總銷售額和調整後的非公認會計準則EBT有關。
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| 財務指標 | 基本原理 |
調整後的非公認會計準則EBT（50%） （不包括薪酬委員會根據 2012 年計劃條款預先批准的某些項目）*。 | 我們相信，調整後的非公認會計準則EBT和總銷售額為我們的股東帶來了業績，並且可以由我們的隊友積極推動。無論總銷售業績如何，要獲得任何績效單位，都必須達到調整後的非公認會計準則EBT的閾值水平。 |
| 總銷售額 (50%) |
*EBT與調整後的非公認會計準則EBT的GAAP與非公認會計準則對賬見附錄A。
獲得 2022 個績效單位
如下所示，該公司的總銷售額和調整後的非公認會計準則EBT業績處於公司業績目標的目標範圍內。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022 年績效目標 | 重量 | 閾值 | | 目標範圍 | | 最大值 |
| 低 | 高 |
| 調整後的非公認會計準則息税前利潤*（百萬） | 50 | % | | |
| 總銷售額（百萬） | 50 | % | | |
付款機會 （佔目標的百分比） | | | 50% | | 100% | 100% | | 200% |
* 參見附錄 A，瞭解公認會計準則與非 GAAP 對賬情況。
因此，被提名的執行官實現了 100% 的目標績效單位標準。績效單位獎項將在授予日期三週年時授予。
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| 名字 | 授予的股份 (#) | 授予日期 價值 | 表演 標準 支出 | 賺取的股份 (#) |
| 愛德華·斯塔克 | 37,012 | | | $ | 3,750,056 | | 100 | % | 37,012 | |
| 勞倫·R·霍巴特 | 24,675 | | | $ | 2,500,071 | | 100 | % | 24,675 | |
| 納夫迪普·古普塔 | 2,591 | | | $ | 262,520 | | 100 | % | 2,591 | |
| 弗拉德·拉克 | 3,332 | | | $ | 337,598 | | 100 | % | 3,332 | |
年終官員任命
雷蒙德·斯利瓦於2023年1月3日加入公司，擔任門店執行副總裁，沒有資格參與2022年STIP或獲得2022年年度股權獎勵。加入公司後，他獲得了50萬美元的一次性登錄現金獎勵和一次性簽約限制性股票獎勵，授予日價值為1,250,000美元，在三年內每年授予。
2023 年薪酬決定摘要
基本工資
在 2022 財年末任職的每位指定執行官的 2023 年工資以及與 2022 年相比的百分比變化如下圖所示：
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| 名字 | 標題 | 2022 年的薪水 | 2023 年薪水 | % 變化 |
| 愛德華·斯塔克 | 執行主席 | | $ | 1,200,000 | | | $ | 1,200,000 | | 0.0 | % |
| 勞倫·R·霍巴特 | 總裁兼首席執行官 | | $ | 1,200,000 | | | $ | 1,300,000 | | 8.3 | % |
| 納夫迪普·古普塔 | 執行副總裁兼首席財務官 | | $ | 592,250 | | | $ | 700,000 | | 18.2 | % |
| 雷蒙德·斯利瓦 | 執行副總裁—門店 | | $ | 675,000 | | | $ | 675,000 | | 0.0 | % |
| 弗拉德·拉克 | 執行副總裁 — 首席技術官 | | $ | 625,327 | | | $ | 675,000 | | 7.9 | % |
STIP 獎勵機會
2023年STIP下的潛在支出是根據不同的績效水平確定的，按每位指定執行官基本工資的百分比確定，如下所示：
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| | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 名字 | 標題 | （佔合格收入的百分比）(1) |
| 愛德華·斯塔克 | 執行主席 | 90 | % | 210 | % | 400 | % |
| 勞倫·R·霍巴特 | 總裁兼首席執行官 | 87.5 | % | 175 | % | 350 | % |
納夫迪普·古普塔(2) | 執行副總裁兼首席財務官 | 60 | % | 75 | % | 150 | % |
雷蒙德·斯利瓦 | 執行副總裁—門店 | 60 | % | 75 | % | 150 | % |
| 弗拉德·拉克 | 執行副總裁 — 首席技術官 | 60 | % | 75 | % | 150 | % |
(1)符合條件的收入等於高管在一年中獲得的基本工資。
(2)古普塔先生的門檻、目標和最大STIP獎勵機會分別從56％、70％和140％提高了。
年度股權獎
下表顯示了目標獎勵價值和根據公司2023年年度股權補助向每位指定執行官發放補助金時的實際獎勵價值。
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| 名字 | 總目標獎勵
價值 | 實際獎勵 價值(1) |
愛德華·斯塔克(2) | | $ | 10,000,000 | | | $ | 10,000,000 | |
勞倫·R·霍巴特(2) | | $ | 7,250,000 | | | $ | 7,250,000 | |
納夫迪普·古普塔(2) | | $ | 900,000 | | | $ | 1,350,000 | |
| 雷蒙德·斯利瓦 | | $ | 900,000 | | | $ | 900,000 | |
| 弗拉德·拉克 | | $ | 900,000 | | | $ | 1,350,000 | |
(1)斯塔克先生和霍巴特女士的年度股票獎勵在限制性股票和績效單位之間平均分配。其他高管的股權獎勵分為70％的限制性股票和30％的績效單位。
(2)總目標獎勵價值從霍巴特女士以及斯塔克和古普塔先生的500萬美元、750萬美元和70萬美元增加。
2023 年長期激勵計劃 (LTIP) 獎
我們的指定執行官於2023年4月3日獲得了2023年LTIP（“2023 LTIP獎項”）下的績效單位，只有在2023年和2024財年（“2023年LTIP績效期”）實現的某些績效目標後，該單位才在自撥款之日起兩年期結束時授予。在2023年LTIP下可能獲得的股票總數將基於2023年LTIP績效期內與總銷售額、調整後的税前總收益和調整後的商品利潤率（統稱為 “2023 LTIP績效標準”）相關的指標的實現情況。此外，除非在2023年LTIP績效期內達到調整後税前收入的最低水平，否則不會根據2023年LTIP獲得任何獎勵。調整後的税前收益的計算不包括薪酬委員會批准的某些項目，包括但不限於資產減記、與門店關閉相關的費用以及訴訟或索賠判決或和解。
雖然2023年LTIP績效標準是保密的，但在審查了公司的歷史業績和對公司業務計劃的考慮之後，薪酬委員會認為2023年LTIP績效標準具有挑戰性但可以實現。要使執行官獲得和獲得2023年LTIP獎勵，除非在獎勵協議中規定的某些特定情況下，否則該執行官必須繼續在公司工作，直到2023年LTIP授予期結束（即2025年4月）。
2023年LTIP獎項不會歸屬，將因未能達到要求的績效水平而被全部沒收，或者，如果歸屬，2023年LTIP獎項可能會根據達到的績效水平部分授予目標價值的50％至200％。授予公司指定執行官的2023年LTIP獎項的目標價值如下：
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| 名字 | 目標獎勵價值 |
愛德華·斯塔克 | | $ | 1,500,000 | |
| 勞倫·R·霍巴特 | | $ | 2,500,000 | |
| 納夫迪普·古普塔 | | $ | 1,250,000 | |
| 雷蒙德·斯利瓦 | | $ | 1,250,000 | |
| 弗拉德·拉克 | | $ | 1,250,000 | |
薪酬設定流程
在薪酬決策過程中，我們將客觀數據與公司的業務需求相結合，努力確保我們的計劃相互補充，平衡風險，支持公司的短期和長期目標。
角色和職責
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| 板 | n根據薪酬委員會的建議，在獨立董事執行會議上考慮並最終確定執行董事長兼總裁兼首席執行官薪酬的各個方面。 |
薪酬委員會 就《交易法》第16b-3條而言，完全由 “非僱員董事” 組成 | 在我們的執行董事長兼總裁兼首席執行官的薪酬決策過程中 n審查基準數據、公司的歷史業績與激勵性薪酬獎勵的績效目標、公司的整體財務業績以及我們的執行董事長兼總裁兼首席執行官的整體業績。薪酬委員會也可以直接與我們的執行主席兼總裁兼首席執行官討論這些問題。 n向董事會建議我們執行董事長兼總裁兼首席執行官的STIP、年度股權激勵獎勵和任何LTIP下的薪酬水平和績效目標，並確定預先設定的績效目標是否以及在多大程度上得到實現。 n向董事會建議執行董事長兼總裁兼首席執行官薪酬的所有組成部分，包括基本工資、STIP、年度股權獎勵和任何LTIP。 在我們其他指定執行官的薪酬決策過程中 n負責批准高管薪酬的所有組成部分，並批准我們的STIP、年度股權獎勵和任何LTIP的績效目標，並確定是否以及在多大程度上實現了任何預先設定的績效目標。 n審查和批准所有新的和修訂的高管薪酬計劃。 |
| 首席人事和目的官 | 在我們的執行董事長兼總裁兼首席執行官的薪酬決策過程中 n與管理層的薪酬顧問合作，開發和審查基準信息。 在我們其他指定執行官的薪酬決策過程中 n與我們的執行董事長兼總裁兼首席執行官合作，就高管薪酬的所有組成部分制定建議，包括根據我們的STIP、年度股權獎勵和任何LTIP推薦薪酬水平和績效目標。 n與薪酬委員會一起審查建議。 |
| 執行董事長兼總裁兼首席執行官 | 在我們其他指定執行官的薪酬決策過程中 n與我們的首席人員和目的官合作，就高管薪酬的所有組成部分制定建議，包括根據我們的STIP、年度股權獎勵和任何LTIP推薦薪酬水平和績效目標。 n就我們的首席人事和目標官的薪酬提出建議。 n與薪酬委員會一起審查建議。 |
| 管理層的薪酬顧問 | n提供市場數據、基準研究、調查信息、同行小組建議以及與高管薪酬相關的其他研究。 n直接與我們的人力資源團隊合作，包括我們的首席人事和目的官。 |
競爭性市場定位
2022 年，管理層聘請了威利斯·濤悦作為其薪酬顧問。Willis Towers Watson 開展的所有高管薪酬研究均由管理層直接提供給薪酬委員會。薪酬委員會可以在必要時與自己的薪酬顧問合作，但普遍認為，在與顧問合作時，最好與管理層進行協調，以確保我們的薪酬計劃的無縫管理。
在2022財年，向Willis Towers Watson在協助確定和建議董事和高管薪酬的形式和金額方面提供的服務的費用總額為97,855美元，Willis Towers Watson或其子公司向公司提供的額外服務的總費用為89,481美元。薪酬委員會評估了Willis Towers Watson在適用的紐約證券交易所規則下的獨立性，包括所提供的服務和支付的相關費用，並得出結論，Willis Towers Watson是獨立的，其聘用不存在任何利益衝突。
公司管理層聘請了Willis Towers Watson對我們指定的執行官薪酬進行審查、分析並提出建議，包括個別組成部分和綜合薪酬計劃。使用同行集團公司的公開薪酬數據和Willis Towers Watson提供的一般零售薪酬調查數據，對公司在2022年使用的每個薪酬組成部分進行了分析。
作為 2022 年工作的一部分，Willis Towers Watson 對照特定基準零售集團對支付給我們指定執行官的直接薪酬部分進行了審查，重點是基本工資、年度績效激勵薪酬和股票薪酬。該基準零售集團由16家公司（稱為 “零售同行集團”）組成，是根據以下屬性選擇的：
n上市零售商，重點是專業零售商；
n年收入介於公司年收入二倍至二倍半之間的零售商；
n整體商業模式相似的零售商和/或我們與之競爭高管人才的零售商。
薪酬委員會還可能包括差點未達到量化篩選標準但在其他方面是強有力候選人的零售商。Retail Peer Group每年由薪酬委員會審查、更新和批准，並可能根據每個組成部分零售商對我們選定屬性的持續滿意度以及高管人才的整體競爭環境定期進行更改。
2022 年零售同行集團的薪酬建議由以下公司組成：
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| 同行集團公司 | | | |
| 學院體育與户外運動有限公司 | Bed、Bath & Beyond, Inc.* | Gap, Inc. | 拖拉機供應公司 |
| Advance Auto Part | Big Lots, Inc.* | 科爾公司 | Ulta Beauty 公司 |
| AutoZone, Inc. | 伯靈頓百貨公司 | 拉爾夫·勞倫公司 | VF 公司 |
| Bath & Body Works, Inc.* | Foot Locker, Inc | Ross Stores, Inc. | Williams-Sonoma, Inc. |
* Bath & Body Works, Inc.、Bed Bath & Beyond, Inc. 和 Big Lots Stores, Inc. 被從 2023 年零售同行集團中刪除，取而代之的是耐克公司、Dollar Tree, Inc. 和 BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.
其他薪酬慣例
股票所有權準則
薪酬委員會維持股票所有權指導方針，以進一步使我們的執行官和董事的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵長期持股。只要執行官擔任該職位，這些指導方針就適用。
指定執行官的股票所有權指導方針分別顯示為基本工資和年度現金預付金的倍數：
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| 角色 | 股票所有權要求 |
| 執行董事長兼總裁兼首席執行官 | |
| 執行副總裁 | |
| 其他執行官員 | |
執行官實益擁有的所有普通股，包括基於時間和績效的限制性股票和標的股票可行使和不可行使的股票期權，以及B類普通股，均計入所有權要求。執行官從受指導方針約束之日起有三年的時間來滿足所有權指導方針。所有權要求一旦提高，執行官也將有更多時間來滿足所有權指導方針。每年都會根據公司年度股東大會的記錄日期對這些指導方針的遵守情況進行審查。如果執行官在規定的時間內未滿足所有權要求，則在所有權要求得到滿足之前，他或她不得出售通過股票期權行使獲得的淨股份，也不得出售與限制性股票歸屬有關的淨股份。
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截至2023年年會的記錄日期，除2023年1月加入公司的雷蒙德·斯利瓦外，所有董事均已任命執行官，所有董事都遵守了股票所有權要求。 |
津貼和其他個人福利
津貼不是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。除執行董事長可獲得的有限津貼外，我們的執行官不領取員工無法廣泛獲得的個人福利，除非如下所述。我們的執行主席獲得某些人壽和傷殘保險以及鄉村俱樂部會員福利。該公司在某些體育賽事場館租賃套房用於商業用途。如果套房不用於商業目的，行政人員和員工可能有機會在個別活動中使用門票。向員工提供這些個人門票不會給公司帶來任何增量成本。有關額外津貼和這些福利的歸屬成本的描述，請參閲本委託書中的 “薪酬摘要表”。
401 (k) 退休計劃福利
我們的Smart Savings 401（k）計劃根據《美國國税法》（“守則”）第401（k）條制定，涵蓋所有受薪人員（包括指定執行官）和服務一個月後的小時工。參與者最多可以將符合條件的收入的50％推遲到該計劃。
公司每兩週繳納對等繳款，該繳款立即歸屬，等於每位符合條件的參與者延税繳款的100％，最高為參與者薪酬的4％，再加上符合條件的參與者延税繳款的50％，用於接下來的2％的薪酬。
軍官補充儲蓄計劃
我們的軍官補充儲蓄計劃被稱為軍官計劃，是一項自願的不合格遞延薪酬計劃，於2007年4月生效。實施高管計劃的目的是通過提供更充足的退休儲蓄機會以及納入配套條款來吸引高素質的高管，我們認為這會提高我們的主要高管對公司成功運營的興趣。軍官計劃為參與者提供了參與401（k）計劃之外的遞延繳款計劃的機會。某些關鍵高管，包括我們指定的執行官，有資格參與高管計劃。有關高管計劃條款的信息，包括我們指定執行官收到的相應金額，請參閲 “不合格遞延薪酬表” 和隨後的敍述性描述。
個人使用公司飛機
只有在我們的執行主席批准個人使用且指定執行官或董事向公司支付飛行總增量成本的情況下，我們才允許指定的執行官和董事將公司的飛機用於個人用途（包括可能在可用空間的基礎上飛行的乘客）。我們的執行董事長也可以將公司的飛機用於個人用途（包括可能在可用空間的情況下飛行的客人），前提是他向公司支付航班的總增支成本。在少數情況下，如果薪酬委員會（或執行主席或總裁兼首席執行官的董事會）允許指定執行官或董事使用公司飛機供個人使用，而無需向公司支付航班的全部增量費用，則任何未報銷的金額都將被視為對指定執行官或董事的補償，並將包含在我們的 “薪酬彙總表” 或 “董事薪酬表” 中，如果適用，則申報所得税目的基於美國國税局指南。
行政體能項目
我們為公司領導團隊成員，包括我們的指定執行官提供年度體檢，以優化他們的健康狀況，使他們能夠繼續為公司提供服務。
書面就業安排
我們通常與指定的執行官沒有僱傭協議。但是，我們偶爾會在他們擔任執行官的任期結束後簽訂諮詢協議。在某些與新員工談判有關的案例中，我們與執行官簽訂了錄取通知書，這些信對他們加入公司當年的某些薪酬內容提供了書面保證。
遣散費和控制權變更協議
儘管我們的某些股權獎勵可能包含控制權變更條款，但我們與執行官沒有遣散費或控制權變更協議。我們有一般的遣散費指導方針，適用於廣泛的隊友，根據這些指導方針，我們提供遣散費，遣散費的金額取決於包括服役時間和職位在內的各種因素，我們可能會根據離職情況與隊友談判離職協議。
税務和會計影響
該法第162（m）條通常將任何應納税年度支付的超過100萬美元的個人薪酬的公司税減免限於符合受保僱員定義的每位人員。就2022財年而言，受保員工包括自2016年12月31日之後開始的任何應納税年度的受保員工、在該財年任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何人，以及在該財年任何時候擔任執行官（首席執行官或首席財務官除外）的三名薪酬最高的員工。
薪酬委員會在做出薪酬決定時將繼續考慮税收和會計影響（包括高管薪酬的税收減免性），但它保留繼續根據其認為符合公司及其股東最大利益的其他因素做出薪酬決策的權利。
補償表
薪酬摘要表—2022、2021、2020
下表彙總了截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的財年中我們指定執行官的薪酬。
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年
(B) | 工資 ($) (C) | 獎金
($) (D) | | 股票獎勵(1) ($)(E) | 期權獎勵(2) ($)(F) | 非股權激勵計劃薪酬(3) ($)(G) | 改變 養老金 價值和 不合格 遞延補償 收益(4) ($)(H) | 所有其他
補償
($) (I) | 總計(5) ($)(J) |
勞倫·R·霍巴特， 總裁兼首席執行官(6) | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 1,180,769 | | — | | | $ | 5,000,142 | | | — | | | $ | 2,066,346 | | | $ | 165,000 | | | $ | 22,109 | | (7) | $ | 8,434,366 | |
| 2021 | $ | 1,100,000 | | — | | | $ | 5,000,035 | | | — | | | $ | 3,300,000 | | | $ | 157,500 | | | $ | 8,470 | | | $ | 9,566,004 | |
| 2020 | $ | 795,192 | | $ | 2,000,000 | | | $ | 1,259,994 | | | $ | 539,998 | | | — | | | $ | 172,236 | | | $ | 5,692 | | | $ | 4,773,112 | |
納夫迪普·古普塔， 執行副總裁兼首席財務官 | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 588,933 | | — | | | $ | 875,101 | | | — | | | $ | 412,253 | | | $ | 124,456 | | | $ | 21,805 | | (8) | $ | 2,022,548 | |
| 2021 | $ | 496,711 | | — | | | $ | 700,100 | | | — | | | $ | 634,057 | | | $ | 157,672 | | | $ | 5,850 | | | $ | 1,994,390 | |
愛德華·斯塔克， 執行主席(6) | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 1,180,769 | | — | | | $ | 7,500,112 | | | — | | | $ | 2,479,615 | | | — | | | $ | 89,106 | | (9) | $ | 11,249,602 | |
| 2021 | $ | 1,100,000 | | — | | | $ | 5,000,035 | | | — | | | $ | 4,400,000 | | | $ | 200,000 | | | $ | 69,253 | | | $ | 10,769,287 | |
| 2020 | $ | 1,100,000 | | $ | 4,400,000 | | | $ | 7,000,003 | | | $ | 2,999,999 | | | — | | | $ | 200,000 | | | $ | 73,806 | | | $ | 15,773,808 | |
雷蒙德·西爾瓦， 執行副總裁—門店 | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 49,326 | | $ | 500,000 | | (10) | $ | 1,250,070 | | (11) | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,799,396 | |
弗拉德·拉克， 執行副總裁 — 首席技術官 | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 618,413 | | — | | | $ | 1,125,158 | | | — | | | $ | 463,810 | | | — | | | $ | 15,814 | | (8) | $ | 2,223,195 | |
| 2021 | $ | 586,611 | | — | | | $ | 900,111 | | | — | | | $ | 879,916 | | | — | | | $ | 1,826 | | | $ | 2,368,464 | |
| 2020 | $ | 453,365 | | $ | 1,180,048 | | | $ | 1,124,616 | | | $ | 300,010 | | | — | | | — | | | $ | 172,674 | | | $ | 3,230,713 | |
(1)本列中列出的值代表基於時間的限制性股票的授予日期公允價值以及2020和2021財年基於績效的限制性股票的總授予日公允價值，在2022財年代表績效單位，全部根據FASB ASC主題718計算（不包括估計沒收的影響）。除了 2023 年 1 月加入公司的西爾瓦先生外，其他人均被任命為 executive 官員在 2022 年獲得了績效單位，上表中的價值基於截至授予日期，即 2022 年 4 月 3 日的可能結果績效標準。假設該獎項的最大價值，則授予的年度績效單位的價值為霍巴特女士5,000,142美元；古普塔先生為525,040美元；斯塔克先生為7,500,112美元；拉克先生為675,196美元。有關授予我們指定執行官的限制性股票獎勵和績效股票的討論，請參閲 “年度股權激勵獎”。對獎勵估值中做出的相關假設的討論可在公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表腳註的附註14（“股票薪酬”）中找到。
(2)本列中列出的值代表根據FASB ASC Topic 718計算的股票期權獎勵的總授予日公允價值（不包括估計沒收的影響）。該公司在2021年或2022年沒有向其指定執行官授予股票期權。
(3)包括2022年和2021財年公司業績的STIP支出。根據公司的2012年計劃，儘管分別在2023和2022財年支付了款項，但年度績效激勵獎勵的相關績效指標已得到滿足，因此可在2022財年和2021財年報告（如適用）。
(4)代表公司對高管計劃的強制性繳款。有關更多信息，請參閲 “不合格遞延薪酬表” 和隨附的敍述。
(5)由於四捨五入，總數可能不相和。
(6)斯塔克先生和霍巴特女士均未因擔任董事會成員而從公司獲得任何報酬。
(7)2022財年的所有其他薪酬包括對公司401（k）計劃的21,006美元的對等繳款和公司提供的名義捐款。
(8)2022財年的所有其他薪酬包括對公司401（k）計劃的對等繳款。
(9)2022財年的所有其他補償包括在2022財年為斯塔克先生的三份人壽保險單支付的35,326美元的保險費，其受益人由斯塔克先生選擇；21,993美元的鄉村俱樂部會費；21,006美元的公司401（k）計劃的對等繳款；5,455美元的年度高管身體保費；5,024美元的傷殘保險費，用於斯塔克先生的福利；以及302美元根據公司的員工折扣計劃向斯塔克先生家庭的某些成員提供的公司折扣。
(10)代表加入公司後的一次性現金登錄獎金。
(11)代表加入公司後的一次性股權簽約獎金，包括限制性股票，每年歸屬三分之一，歸屬日期為2024年1月3日、2025年1月3日和2026年1月3日。
基於計劃的獎勵表的撥款—2022
下表列出了根據公司制定的計劃在2022財年授予指定執行官的每項獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
授予
日期
(B) | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) (I) | 所有其他期權獎勵：標的證券數量
選項
(#) (J) | 期權獎勵的行使或基本價格 ($/SH) (K) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(3) ($) (L) |
| 閾值 ($) (C) | 目標
($) (D) | 最大值 ($) (E) | | 閾值 (#) (F) | 目標 (#) (G) | 最大值 (#) (H) |
| 勞倫·R·霍巴特 | | | | | | | | | | | |
| 4/3/2022 | | | | | | 12,338 | | 24,675 | | 49,350 | | | | | | $ | 2,500,071 | |
| 4/3/2022 | | | | | | | | | 24,675 | | | | $ | 2,500,071 | |
| | $ | 1,033,173 | | $ | 2,066,346 | | $ | 4,132,692 | | | | | | | | | | |
| 納夫迪普·古普塔 | | | | | | | | | | | |
| 4/3/2022 | | | | | | 1,296 | | 2,591 | | 5,182 | | | | | | $ | 262,520 | |
| 4/3/2022 | | | | | | | | | 6,046 | | | | | $ | 612,581 | |
| | $ | 329,802 | | $ | 412,253 | | $ | 824,506 | | | | | | | | | | |
| 愛德華·斯塔克 | | | | | | | | | | | |
| 4/3/2022 | | | | | | 18,506 | | 37,012 | | 74,024 | | | | | | $ | 3,750,056 | |
| 4/3/2022 | | | | | | | | | 37,012 | | | | $ | 3,750,056 | |
| | $ | 1,062,692 | | $ | 2,479,615 | | $ | 4,723,077 | | | | | | | | | | |
| Raymond A. Sliva，Jr | | | | | | | | | | | |
| 1/3/2023 | | | | | | | | | 10,368 | | (4) | | | $ | 1,250,070 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 弗拉德·拉克 | | | | | | | | | | | |
| 4/3/2022 | | | | | | 1,666 | | 3,332 | | 6,664 | | | | | | $ | 337,598 | |
| 4/3/2022 | | | | | | | | | 7,773 | | | | | $ | 787,560 | |
| | $ | 371,048 | | $ | 463,810 | | $ | 927,619 | | | | | | | | | | |
(1)基於公司2022財年業績的實際STIP付款載於我們的 “薪酬彙總表” 第 (g) 欄。
(2)代表根據公司年度股權獎勵發行的績效單位。根據實現的績效目標水平，此類獎項有可能授予高達200％的獎勵。表中顯示的閾值、目標和最高金額代表獎勵的 50%、100% 和 200%。2023年3月21日，薪酬委員會認證公司的業績達到目標績效水平，並確定100％的績效股份將在2025年4月3日歸屬，前提是收款人在此日期之前仍受公司僱用。
(3)授予日期公允價值的計算是根據FASB ASC Topic 718計算的，涉及根據2012財年計劃授予指定執行官的限制性股票（不考慮任何與基於服務的歸屬條件有關的沒收估計）。這些股票獎勵包括隨着時間的推移而歸屬的股票和年度業績單位。績效單位的價值基於截至授予之日適用績效標準的可能結果。對獎勵估值中做出的相關假設的討論可在公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表腳註的附註14（“股票薪酬”）中找到。
(4)這是加入公司後的一次性股權簽約獎金，包括限制性股票，每年歸屬三分之一，歸屬日期為2024年1月3日、2025年1月3日和2026年1月3日。
2022財年年終表上的傑出股票獎項
下表列出了截至2023年1月28日公司授予我們指定執行官的所有未行使的股票期權和未歸屬的限制性股票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 名字 | 的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 (#) 可行使 (B) | 的數量
證券
潛在的
未行使的
選項 (#)
不可行使
(C) | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 潛在的 未行使的 非勞動所得的 選項 (#) (D) | 選項 運動 價格(1) ($) (E) | 選項 到期 日期 (F) | | 數字 的股份 或單位 存放那個 還沒有 既得 (#) (G) | 市場 價值 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 ($) (H) | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 非勞動所得的 股份， 單位 或其他權利 還沒有 既得 (#) (I) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 非勞動的 股份，單位 或其他權利 還沒有 既得 ($) (J) |
| 勞倫·R·霍巴特 | | | | | | | | | | | | |
| 20,386 | | — | | | — | | $28.31 | | 4/3/2025 | | | | | | | | |
| 25,520 | | 12,760 | | (2) | — | | $32.77 | | 4/3/2026 | | | | | | | | |
| 80,332 | | 80,334 | | (3) | — | | $11.31 | | 3/22/2027 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 74,955 | | (4) | $ | 9,461,570 | | | | | |
| | | | | | | | 31,538 | | (5) | $ | 3,981,042 | | | | | |
| | | | | | | | 24,675 | | (6) | $ | 3,114,725 | | | | | |
| | | | | | | | 63,076 | | (7) | $ | 7,962,083 | | | | | |
| | | | | | | | | | | 24,675 | | (12) | | $ | 3,114,725 | |
| 納夫迪普·古普塔 | | | | | | | | | | | | |
| 2,627 | | — | | | — | | $28.31 | | 4/3/2025 | | | | | | | | |
| 3,551 | | 3,552 | | (2) | — | | $32.77 | | 4/3/2026 | | | | | | | | |
| 16,210 | | 32,421 | | (3) | — | | $11.31 | | 3/22/2027 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 31,231 | | (4) | $ | 3,942,289 | | | | | |
| | | | | | | | 4,416 | | (5) | $ | 557,432 | | | | | |
| | | | | | | | 1,150 | (8) | $ | 145,165 | | | | | |
| | | | | | | | 370 | | (9) | $ | 46,705 | | | | | |
| | | | | | | | 6,046 | | (6) | $ | 763,187 | | | | | |
| | | | | | | | 3,785 | | (7) | $ | 477,781 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 2,591 | | (12) | | $ | 327,062 | |
| 愛德華·斯塔克 | | | | | | | | | | | | |
| 159,461 | | — | | | — | $41.59 | | 4/3/2023 | | | | | | | | |
| 151,210 | | — | | | — | $43.57 | | 4/3/2024 | | | | | | | | |
| 160,600 | | — | | | — | $28.31 | | 4/3/2025 | | | | | | | | |
| 157,858 | | 52,620 | | (2) | — | $32.77 | | 4/3/2026 | | | | | | | | |
| 479,232 | | 479,234 | | (3) | — | $11.31 | | 3/22/2027 | | | | | | | | |
| | | | | | | | 416,419 | | (4) | $ | 52,564,570 | | | | | |
| | | | | | | | 31,538 | | (5) | $ | 3,981,042 | | | | | |
| | | | | | | | 37,012 | | (6) | $ | 4,672,025 | | | | | |
| | | | | | | | 63,076 | | (7) | $ | 7,962,083 | | | | | |
| | | | | | | | | | | 37,012 | | (12) | | $ | 4,672,025 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 名字 | 的數量
證券
潛在的
未行使的
選項 (#)
可行使
(B) | 的數量
證券
潛在的
未行使的
選項 (#)
不可行使
(C) | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 潛在的 未行使的 非勞動所得的 選項 (#) (D) | 選項 運動 價格(1) ($) (E) | 選項 到期 日期 (F) | | 數字 的股份 或單位 存放那個 還沒有 既得 (#) (G) | 市場 價值 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 ($) (H) | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 非勞動所得的 股份， 單位 或其他權利 還沒有 既得 (#) (I) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 非勞動的 股份，單位 或其他權利 還沒有 既得 ($) (J) |
| 雷蒙德·斯利瓦 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 10,368 | (13) | $1,308,753 | | | | |
| 弗拉德·拉克 | | | | | | | | | | | | | |
| — | | 20,022 | | (10) | — | | | $ | 21.71 | | 5/3/2027 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 25,726 | | (11) | $ | 3,247,393 | | | | | |
| | | | | | | | | 7,948 | | (5) | $ | 1,003,276 | | | | | |
| | | | | | | | | 7,773 | (6) | $ | 981,186 | | | | | |
| | | | | | | | | 6,813 | (7) | $ | 860,005 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 3,332 | | (12) | | $ | 420,598 | |
(1)公司宣佈於2021年9月24日支付特別現金分紅。2012年計劃要求將根據2012年計劃授予的未償還股票期權的行使價降低到等於特別股息每股價值的金額。由於公司支付了季度股息，2012年計劃不要求調整根據2012年計劃授予的未償還股票期權的行使價。本列中的信息反映了每個股票期權獎勵的調整後行使價。
(2)股票期權以每年25％的利率歸屬，歸屬日期為2020年4月3日、2021年4月3日、2022年4月3日和2023年4月3日。
(3)股票期權以每年25％的利率歸屬，歸屬日期為2021年3月22日、2022年3月22日、2023年3月22日和2024年3月22日。
(4)2023年3月22日，限制性股票獎勵的授予率為100％。
(5)限制性股票獎勵於 2024 年 4 月 3 日授予 100%。
(6)限制性股票獎勵將於 2025 年 4 月 3 日授予 100%。
(7)2022 年 3 月 15 日，薪酬委員會認證公司的業績達到 2021 年年度績效份額獎勵下的最高績效水平，並確定 200% 的績效股份將於 2024 年 4 月 3 日歸屬，前提是收款人在此日期之前仍受僱於公司。該金額代表根據2021年年度股權獎勵授予的未歸屬績效股份的最大股份數量。
(8)限制性股票獎勵於2024年10月3日授予100％。
(9)限制性股票獎勵的授予率為每年25％，歸屬日期為2022年10月3日、2023年10月3日、2024年10月3日和2025年10月3日。
(10)股票期權以每年25％的利率歸屬，歸屬日期為2021年5月3日、2022年5月3日、2023年5月3日和2024年5月3日。
(11)限制性股票獎勵於 2023 年 5 月 3 日授予 100%。
(12)2023 年 3 月 21 日，薪酬委員會認證公司的業績達到 2022 年年度績效單位獎項下的目標績效水平，並確定 100% 的績效單位將於 2025 年 4 月 3 日歸屬，前提是獲獎者在此日期之前仍受僱於公司。該金額代表根據2022年年度股權獎勵授予的未歸屬績效股份的目標數量。
(13)限制性股票獎勵每年以三分之一的比率授予，歸屬日期為2024年1月3日、2025年1月3日和2026年1月3日。
期權行使和股票歸屬表—2022
下表列出了我們指定的執行官在2022財年行使的所有期權和歸屬的限制性股票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
名字 (A) | 行使時收購的股份數量 (#) (B) | 價值 實現於 運動 ($) (C) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) (D) | 價值 已實現 關於授權 ($) (E) |
| 勞倫·R·霍巴特 | 64,070 | | | $ | 4,329,960 | | (1) | | 103,149 | | | $ | 10,451,057 | |
| 納夫迪普·古普塔 | — | | | $ | — | |
| | 37,359 | | | $ | 3,786,260 | |
| 愛德華·斯塔克 | 97,234 | | | $ | 5,998,365 | | (2) | | 207,409 | | | $ | 21,014,680 | |
| 雷蒙德·斯利瓦 | — | | | $ | — | |
| | — | | | $ | — | |
| 弗拉德·拉克 | 10,011 | | | $ | 909,382 | | (3) | | 31,210 | | | $ | 3,162,197 | |
(1)霍巴特女士行使了股票期權並出售了標的股票：以每股41.59美元的價格行使了32,820股股票的股票期權，以每股43.57美元的價格行使了20,666股的股票期權，所有此類股票於2022年8月24日以每股110.21美元的加權平均價格出售；以每股43.57美元的價格行使10,584股的股票期權，以109.79美元的加權平均價格出售 2022 年 8 月 25 日的每股。
(2)斯塔克先生行使了以下現金：2022年3月18日，以每股52.98美元的價格行使了97,234股股票的期權，市價為每股114.67美元。
(3)拉克先生行使了股票期權並按以下方式出售了標的股票：以每股21.71美元的價格行使的10,011股股票期權於2022年12月21日以每股112.55美元的加權平均價格出售。
養老金福利
除了符合納税條件和/或不符合條件的固定繳款計劃外，公司在2022財年沒有任何規定在指定執行官退休時、之後或與退休相關的付款或其他福利的計劃，目前也沒有其他計劃。
不合格遞延薪酬表—2022
下表列出了我們的指定執行官在2022財年根據公司的固定繳款計劃繳納的金額，該計劃規定在不符合納税資格的基礎上延期支付薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 (A) | 上一財年的高管捐款
($) (B)(1) | 上個財政年度的註冊人繳款
($) (C)(2) | 聚合 上次的收益 財政年度 ($) (D) | 聚合 提款/ 分佈 ($) (E) | 總餘額 在上一個財政年度 結束
($) (F) |
| 勞倫·R·霍巴特 | | $ | 848,077 | | | $ | 165,000 | | | $ | (247,717) | | | — | | | $ | 3,985,255 | |
| 納夫迪普·古普塔 | | $ | 622,610 | | | $ | 124,456 | | | $ | (181,922) | | | — | | | $ | 2,519,683 | |
| 愛德華·斯塔克 | | $ | 23,077 | | | — | | | $ | (207,765) | | | $ | (1,832,581) | | | $ | 5,304,240 | |
| 雷蒙德·斯利瓦 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 弗拉德·拉克 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)本欄 (B) 中列出的金額反映了指定執行官根據2007年4月1日生效的官員計劃遞延和繳納的款項。2022財年的高管繳款作為2022年工資和/或2022年非股權激勵計劃薪酬包含在薪酬摘要表中，具體取決於指定執行官的延期選擇。
(2)本列 (C) 中列出的金額在薪酬彙總表中報告為養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化。
如前所述，我們的指定執行官參與了高管計劃，根據該計劃，他們有機會將基本工資的25％和年度績效激勵金的100％推遲到一系列投資選擇中。收益和損失是根據參與者對各種投資選擇的選擇進行記入的。參與者的賬户可能會升值和/或貶值，具體取決於他們的投資選擇的表現。沒有一種投資選擇以高於市場或優惠的利率提供回報。
延期金額為100％歸屬，在參與計劃五年後，或者指定執行官死亡、殘疾或公司控制權變更後，包括未來繳款在內的對等繳款將變為100％歸屬。指定執行官可以選擇一次性從官員計劃中獲得分期付款（任何分期付款期限在兩（2）至二十（20）年之間）或兩種選擇的組合。只有在指定執行官年滿55歲，或者指定執行官死亡或殘疾（定義見適用的財政部法規），或者出現某些困難或控制權變動（定義見該守則第409A條）之後，才能分配既得對等繳款。
根據高管計劃，公司必須按照參與者年度延期額的20％對存入計劃賬户的金額進行匹配，每年最高為200,000美元。配套金額在年底後一次性繳納，指定執行官必須在12月31日之前成為符合條件的參與者才能獲得該年度的對等繳款。公司還有能力根據不時確定的情況進行全權對等捐款。公司可能會確定全權繳款的歸屬時間表，該時間表與強制性配對繳款的歸屬時間表不同。公司設立了拉比設保人信託基金，由第三方信託公司作為受託人，目的是為公司提供一種為參與者繳款和公司根據高管計劃提供相應金額的工具。
該官員計劃旨在為聯邦税收目的和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章的目的構成一項不合格、沒有資金的計劃，旨在遵守該守則第409A條，幷包含有助於確保合規的限制措施。根據高管計劃，我們支付遞延薪酬的義務是公司的無抵押一般債務。我們可以隨時全部或部分修改或終止高級管理人員計劃，前提是修改或終止時任何修改或終止均不得減少在修改或終止時記入賬户的金額。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們公司的某些計劃和計劃規定支付與終止僱傭關係或公司控制權變更有關的款項。公司與我們的指定執行官沒有任何僱傭協議，除了高管計劃外，也沒有我們的指定執行官參與的養老金計劃或其他遞延薪酬計劃。儘管我們的一些股權獎勵可能包含控制權變更條款，但公司也沒有與我們的指定執行官簽訂遣散費或控制權變更協議，如下所述。
以下信息描述並量化了根據我們現有的計劃和安排，如果指定執行官的任期在2023年1月27日，即我們2022財年結束前的最後一個工作日終止，則應支付的某些薪酬。這些福利是對領薪員工通常可享受的福利的補助，例如我們的401（k）儲蓄計劃下的分配。由於影響下述事件所提供的任何福利的性質和金額的因素很多，例如任何此類事件發生的時間和公司的股價，因此任何實際支付或分配的金額都可能與下述金額有所不同。
股權獎勵— 截至2023年1月27日（2022財年的最後一個交易日），我們的指定執行官持有的未償股權獎勵是根據我們的2012年計劃頒發的。
在指定執行官因死亡或完全和永久殘疾（定義見《守則》第22 (e) (3) 條）而終止其作為僱員或顧問的 “持續身份” 後，(i) 所有未分配的基於時間的限制性股票獎勵和相關的累積分紅應立即歸屬，(ii) 如果達到績效指標，則基於績效的限制性股票獎勵和績效單位獎勵將授予。如果該官員的持續身份是由於死亡或完全和永久殘疾以外的任何原因終止，則除非薪酬委員會或獎勵條款另有規定，否則任何基於時間和績效的限制性股票獎勵均應自動沒收。
關於就2021年績效份額和2022年績效單位獎勵發放的基於績效的獎勵，在指定執行官退休（通常定義為該高管在年滿55歲時或之後自願解僱，服務至少十五年），只要該高管在協議規定的績效期內任職了至少一段時間，薪酬委員會就可以自由裁量允許該獎勵按比例授予。
由於任何原因終止指定執行官的持續身份後，任何股票期權的非既得部分將立即到期，股票期權的任何既得部分應在 (i) 如果執行官的僱員身份被終止，則可在 90 天內繼續行使；(ii) 因死亡或完全和永久殘疾（定義見《守則》第 22 (e) (3) 條）而被解僱，則為12個月)；或 (iii) 退休（定義見上文）為36個月，由計劃管理員決定（或在每種情況下，在股票期權期限到期時都更早）。
“持續身份” 的定義是僱傭或服務關係沒有中斷或終止，但以下情況除外：(i) 病假，在2012年計劃中，病假進一步定義為經批准的醫療假、殘疾假或探親假；(iii) 董事會批准的任何其他休假，前提是此類休假不超過 90 天，除非合同、法規或公司政策保證再就業；或 (iv) 在公司所在地之間或公司與其子公司之間進行轉移。
在控制權變更的情況下，董事會還可以授權承擔未償獎勵或由繼任公司取代同等獎勵，並可以將此類獎勵分配給繼任公司。如果繼任公司不同意承擔獎勵或替代同等獎勵，則董事會可以規定所有未償還的期權和股票增值權歸屬和可行使，對限制性股票和其他獎勵的歸屬限制失效。董事會保留在其認為適當且符合2012年計劃目的的情況下替換、調整或以其他方式結清未償獎勵的能力，包括兑現此類獎勵。
2012年計劃規定，在某些特定事件發生時，包括因故解僱、違反公司重大政策或其他不利於公司業務或聲譽的行為，可能要求取消未歸屬或未行使的股權獎勵，並且可能需要收回根據已歸屬獎勵分配的股份的價值。此外，根據薪酬委員會的決定，在適用法律或證券交易所上市標準（包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條）要求的範圍內，獎勵可能會受到回扣。
軍官補充儲蓄計劃— 根據高級管理人員計劃的條款，如果參與者退休或提前退休（定義見下文）、死亡、殘疾（定義見適用的財政部法規），或者遇到某些困難或控制權變動（定義均見《守則》第409A條），則參與者有權獲得等於參與者繳款以及公司的既得和未歸屬對等和全權繳款的金額。除非參與者選擇分期領取分期付款，否則這筆款項可一次性支付。
除退休、提前退休、死亡或因故解僱（定義見下文）外，參與者有權獲得解僱補助金，該解僱補助金等於參與者的繳款和公司對等和全權繳款的既得部分，以及這些金額的任何總收益。如果參與者因故被解僱（定義見下文），則參與者將喪失對公司既得繳款和未歸屬繳款的所有權利，並有權獲得相當於參與者繳款的補助金以及參與者繳款的任何總收入，一次性支付。對於我們指定的執行官，根據《守則》第409A條，所有付款都將推遲六個月。
只有在參與者參與該計劃至少五年之後，公司才會根據高管計劃繳納相應的繳款。公司將單獨決定公司的全權繳款（如果有）的歸屬。參與五年後，公司過去和未來的所有繳款均已全額歸屬。截至2023年1月27日，霍巴特女士和斯塔克和古普塔先生完全歸屬於公司的繳款，而西爾瓦和拉克先生則沒有。
在高管計劃中，“退休” 的定義是指在參與者均年滿55歲並完成至少五年的高級管理人員計劃參與之日或之後終止僱用，而且 “提前退休” 是指在參與者完成至少五年的參與之日或之後因故解僱。在高管計劃中，“因故解僱” 被定義為因以下原因而終止僱用：(i) 嚴重故意未能履行僱員職責或不遵守其任何重要規定
與公司簽訂的僱傭協議，如果此類失誤在收到公司書面通知後30天內未得到糾正，具體説明瞭失敗的性質；(ii) 因獲得個人利潤而違反了對公司的信託義務；(iii) 被判犯有重罪；或 (iv) 參與者犯下的任何其他故意和嚴重不當行為。在高管計劃中，“控制權變更” 的定義是：(i) 公司的解散或清算；(ii) 公司與一家或多家公司的重組、合併或合併，因此公司不是倖存公司；(iii) 公司股東批准所有或基本上所有的任何出售、租賃、交換或其他轉讓（在一筆或一系列交易中）公司的資產；(iv) 公司股東批准公司的任何合併或合併合併或合併前公司有表決權股票的持有人不會在合併或合併後立即擁有持續或存續公司50％或更多的有表決權的股份；或（v）在十二個月內公司董事會成員的50％（四捨五入至下一個整數）的變動，除非股東在此期間對每位新董事的選舉或提名獲得三分之二的投票批准（四捨五入）給下一個（整人）然後還在的導演在十二個月期初在任的官員。儘管如此，如果不是 “公司所有權或有效控制權的變更”，或 “公司大部分資產所有權的變更”、“公司解散” 或 “根據美國法典第11條第503 (b) (1) (A) 條獲得破產法院的批准”，則任何事件均不得構成 “控制權變更”，以加快高管計劃終止時的分配在《守則》第409A條的含義範圍內。
保險福利— 公司目前為涵蓋我們執行董事長的三份人壽保險單支付保費，這些保單的受益人由斯塔克先生選擇。在他去世之前，斯塔克先生可能會收到保單的現金退保價值。公司還為涵蓋我們執行董事長的傷殘保險單支付保費。有關公司在2022財年支付的保費的詳細信息，請參閲本委託書 “薪酬摘要表” 的腳註9。
下表顯示了每位指定執行官在各種情況下解僱或公司控制權變更後應支付的估計補助金，假設此類事件發生在2023年1月27日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自願的
辭職或解僱
無緣無故 | 非自願的 不是為了 原因 終止 | 死亡 | 殘疾 | 退休 | 變更-
控制 |
| 勞倫·R·霍巴特 | | | | | | | | | | | | | |
軍官計劃(1) | | $ | 3,985,255 | | (1a) | $ | 3,985,255 | | (1a) | $ | 3,985,255 | | (1b) | $ | 3,985,255 | | (1b) | $ | 3,985,255 | | (1c) | $ | 3,985,255 | | (1d) |
股票期權(2) | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | |
限制性股票(3) | | — | | — | | $ | 17,616,023 | | | $ | 17,616,023 | | | — | | — | |
2021 年績效股票(4) | | — | | — | | $ | 8,510,056 | | (4a) | $ | 8,510,056 | | (4a) | — | | | $ | 8,510,056 | | (4c) |
2022 性能單位(5) | | — | | — | | $ | 3,150,812 | | (5a) | $ | 3,150,812 | | (5a) | — | | | $ | 3,150,812 | | (5c) |
| 納夫迪普·古普塔 | | | | | | | | | | | | | |
軍官計劃(1) | | $ | 2,519,683 | | (1a) | $ | 2,519,683 | | (1a) | $ | 2,519,683 | | (1b) | $ | 2,519,683 | | (1b) | $ | 2,519,683 | | (1c) | $ | 2,519,683 | | (1d) |
股票期權(2) | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | |
限制性股票(3) | | — | | — | | $ | 5,817,532 | | | $ | 5,817,532 | | | — | | — | |
2021 年績效股票(4) | | — | | — | | $ | 510,663 | | (4a) | $ | 510,663 | | (4a) | — | | $ | 510,663 | | (4c) |
2022 性能單位(5) | | — | | — | | $ | 330,851 | | (5a) | $ | 330,851 | | (5a) | — | | $ | 330,851 | | (5c) |
愛德華·斯塔克(1) | | | | | | | | | | | | | |
軍官計劃(1) | | $ | 5,304,240 | | (1a) | $ | 5,304,240 | | (1a) | $ | 5,304,240 | | (1b) | $ | 5,304,240 | | (1b) | $ | 5,304,240 | | (1c) | $ | 5,304,240 | | (1d) |
股票期權(2) | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | |
限制性股票(3) | | — | | — | | $ | 65,704,738 | | | $ | 65,704,738 | | | — | | — | |
保險福利(6) | | — | | — | | $ | 6,413,407 | | | $ | — | | (6a) | — | | — | |
2021 年績效股票(4) | | — | | — | | $ | 8,510,056 | | (4a) | $ | 8,510,056 | | (4a) | $ | 4,964,154 | | (4b) | $ | 8,510,056 | | (4c) |
2022 性能單位(5) | | — | | — | | $ | 4,726,155 | | (5a) | $ | 4,726,155 | | (5a) | $ | 1,181,539 | | (5b) | $ | 4,726,155 | | (5c) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自願的
無故辭職或解僱 | | 非自願的 不是為了 原因 終止 | | 死亡 | 殘疾 | 退休 | 變更-
控制 |
| 雷蒙德·斯利瓦 | | | | | | | | | | | | | | |
軍官計劃(1) | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
限制性股票(3) | | — | | | — | | $ | 1,308,753 | | | $ | 1,308,753 | | | — | | — | |
| 弗拉德·拉克 | | | | | | | | | | | | | | |
軍官計劃(1) | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | |
股票期權(2) | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | |
限制性股票(3) | | — | | | — | | $ | 5,569,210 | | | $ | 5,569,210 | | | — | | — | |
2021 年績效股票(4) | | — | | | — | | $ | 919,193 | | (4a) | $ | 919,193 | | (4a) | — | | $ | 919,193 | | (4c) |
2022 性能單位(5) | | — | | | — | | $ | 425,471 | | (5a) | $ | 425,471 | | (5a) | — | | $ | 425,471 | | (5c) |
(1)代表參與者和公司的繳款（歸屬和/或未歸屬），如適用的腳註所述。截至2023年1月27日，公司的所有捐款均歸霍巴特女士以及斯塔克和古普塔先生。有關官員計劃的更多信息，請參閲 “不合格遞延薪酬表” 和本委託書的隨附説明。
(1a)代表參與者繳款和既得公司繳款（如果有）。參與者繳款在終止後的下一個預定結算日支付，既得公司繳款在參與者年滿55歲之後的結算日支付。
(1b)代表參與者的繳款以及既得和未歸屬的公司繳款。參與者繳款和公司繳款一次性支付，除非參與者選擇的定期分配在活動發生時已開始。如果在活動發生時已開始預定的分配，則將按照分配時間表支付捐款。
(1c)代表參與者繳款和既得公司繳款（如果有）。除非參與者選擇定期分配，否則參與者繳款和公司繳款一次性支付。
(1d)代表參與者的繳款以及既得和未歸屬的公司繳款。除非參與者另有選擇，否則參與者繳款和公司繳款將在活動發生當月後的第15個月的最後一天一次性支付。
(2)因任何原因終止僱傭關係後，未歸屬的股票期權將被沒收。任何既得部分在終止後90天內仍可行使，但與死亡或殘疾有關的既得部分除外，在這種情況下，既得股票期權將在終止後的12個月內繼續行使，但每種情況都將因獎勵到期而提前終止。
(3)代表未歸屬的基於時間的限制性股票和累積股息的價值，這些股息將在因死亡或完全永久殘疾而終止僱傭關係後立即歸屬。因任何其他原因終止後，未歸屬的限制性股票將被沒收。如果控制權發生變化，董事會可授權將所有未償還的獎勵分配給繼任公司。如果繼任公司不同意承擔獎勵或替代同等權利，則應授予限制性股票獎勵。
(4)代表2021年4月3日授予的未歸屬績效股份（“2021年績效股份”）的價值以及在特定情況下將欠參與者的累計股息。
(4a)代表未歸屬的2021年績效股份和累計股息的價值，這些股息將在參與者死亡或永久殘疾時應歸屬，這些股息將在2021年績效股份歸屬期結束時（即2024年4月3日）歸屬。
(4b)假設薪酬委員會如上所述行使自由裁量權，則表示未歸屬的2021年績效股份和參與者在退休時應付給他們的累計股息的價值（參與者在年滿55歲，服務年限至少為十五年，服務年限和年齡總計至少為75歲）時將按比例歸屬，這些股息將在2021年績效份額歸屬期結束時（即2024年4月3日）按比例歸屬。
(4c)代表未歸屬的 2021 年績效股票的價值和將在事件發生後 30 天內歸屬的累計股息。
(5)代表 2022 年 4 月 3 日授予的未歸屬績效單位（“2022 年績效單位”）的價值以及在特定情況下應付給參與者的累計股息。
(5a)代表未歸屬的 2022 年績效單位和累計股息的價值，這些股息將在參與者死亡或永久殘疾時應歸屬，並將在 2022 年績效單位歸屬期結束（即 2025 年 4 月 3 日）。
(5b)假設薪酬委員會如上所述行使自由裁量權，則表示未歸屬的2022年績效單位的價值和參與者在退休（參與者在年滿55歲時或之後自願解僱，服務至少十五年）將按比例歸屬，這些股息將在2022年績效單位歸屬期結束時（即2025年4月3日）按比例歸屬。
(5c)代表未歸屬的 2022 年績效單位的價值和將在事件發生後 30 天內歸屬的累計股息。
(6)我們的執行董事長由公司支付的三份人壽保險保單承保，這些保單的受益人由斯塔克先生選擇（在他去世之前，高管可能會獲得保單的現金退保價值）。如果我們的執行主席於2023年1月28日去世，則上述保單的受益人將根據保單獲得400萬美元、2413,407美元和166,586美元。公司還為涵蓋我們執行董事長的傷殘保險單支付保費，該保單每月提供高達10,000美元的保險。
(6a)不包括上面討論的斯塔克先生傷殘保險項下每月最高10,000美元的補助金。
薪酬委員會報告
以下薪酬委員會報告不構成徵集材料，除非公司在報告中特別以提及方式納入本報告，否則不應視為以提及方式提交或納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件。
薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了此處提出的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
薪酬委員會章程的全文可在公司網站 (http://investors.dicks.com) 的投資者關係部分查閲。
恭敬地提交，
薪酬委員會成員
拉里·斯通（主席）
威廉·科倫坡
小拉里·菲茨傑拉德
西瑞·拉爾斯-莫里森
勞倫斯·J·肖爾
首席執行官薪酬比率
美國證券交易委員會要求我們披露首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬之比。對於 2022 年：
n根據本委託書中包含的薪酬摘要表所述，我們首席執行官的年總薪酬為8,434,366美元；以及
n我們公司所有員工（不包括我們的首席執行官）的年度總薪酬的中位數為10,585美元；以及
n我們首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬之比為797比1。
為了確定員工中位數，我們首先確定了截至本財年最後一天，即 2023 年 1 月 28 日的員工人數。根據美國證券交易委員會法規的最低限度豁免，我們將50名在香港的聯營公司排除在外。因此，我們調整後的員工人數包括18,720名全職員工、32,432名兼職員工和1,572名臨時員工，共計52,724人。這些總數不包括我們出於税收目的歸類為獨立承包商的個人。
接下來，我們審查了在W-2表格上向美國國税局報告的2022財年調整後員工羣體的醫療保險工資，以確定我們的員工中位數。我們沒有按年計算未在公司工作的隊友的工資。我們的平均員工是兼職服裝銷售助理，自 2021 年以來一直在公司工作，2022 年平均每週工作 13 小時。
確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，合併了2022年員工薪酬中位數的所有要素，包括獲得的獎金，得出中位數員工的年薪總額為10,585美元。
DICK'S Sporting Goods依靠兼職和臨時員工來支持我們的門店和配送中心，尤其是在假日季。為此，除了上述要求的比率外，我們還提供以下補充信息，説明全職員工的年度總薪酬與首席執行官的年度總薪酬之間的關係。如果將兼職和臨時僱員排除在年度總薪酬中位數計算之外，則其餘全職員工的年總薪酬中位數為39,906美元。我們的全職員工中位數是門店銷售負責人，他在公司工作了3年。我們首席執行官的年度總薪酬與全職員工年總薪酬中位數的比率為211比1。
上面包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。美國證券交易委員會的法規允許公司在計算薪酬比率時採用各種方法，適用某些例外情況，並做出合理的估計和假設，以反映其薪酬做法以及員工和業務運營所特有的其他因素。因此，其他公司（包括我們零售同行集團中的公司）報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。
2022 年薪酬與績效
下表和支持敍述顯示了我們在薪酬摘要表中列出的過去三個財年中我們的主要執行官以及其他NEO的平均薪酬總額，以及與其他某些必要指標相比，向同一羣體（每種情況均根據適用的美國證券交易委員會規則確定）的 “實際支付的薪酬”。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(A) | 第一位PEO的薪酬總額彙總表 (B)($)(1) | 第二個PEO的薪酬總額彙總表 (B)($)(2) | 實際向第一人支付了補償 (C)($)(1)(7) | 實際支付給第二個人的補償 (C)($)(2)(7) | 非首席執行官的平均彙總薪酬表總額 (D) ($)(3) | 實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬 (E)($)(3)(7) | 初始固定值
100 美元的投資基於： | 淨收入（百萬美元）
(H) | 調整後的非公認會計準則税前收益 (I) (百萬美元)(6) |
股東總回報 (F)($)(4) | 同行集團股東總回報 (G)($)(5) |
| 2022 | | — | | | $ | 8,434,366 | | | — | | | $ | 12,575,614 | | | $ | 4,323,685 | | | $ | 8,230,092 | | | $ | 320 | | | $ | 155 | | | $ | 1,043 | | | $ | 1,414 | |
| 2021 | | — | | | $ | 9,566,004 | | | — | | | $ | 32,721,261 | | | $ | 4,122,786 | | | $ | 28,328,226 | | | $ | 281 | | | $ | 161 | | | $ | 1,520 | | | $ | 2,025 | |
| 2020 | | $ | 15,773,808 | | | — | | | $ | 87,822,841 | | | — | | | $ | 3,525,134 | | | $ | 14,839,647 | | | $ | 157 | | | $ | 121 | | | $ | 530 | | | $ | 733 | |
(1)反映了執行董事長薪酬彙總表中顯示的總薪酬， 愛德華·斯塔克，他在 2020 年擔任我們的首席執行官 (PEO)（在這些腳註中稱為 PEO #1）。
(2)反映了我們首席執行官薪酬彙總表中顯示的總薪酬， 勞倫·R·霍巴特，他曾在 2021 年和 2022 年擔任我們的首席執行官 (PEO)（在這些腳註中稱為 PEO #2）。
(3)反映了：2020 年的李 J. Belitsky、Lauren R. Hobart、Vlad Rak 和 Donald J. Germano；2021 年的 Navdeep Gupta、Lee J. Belitsky、Edward W. Stack、Donald J. Stack、Donald J. Stack、Donald J. Stack、Donald J. Stack；2021 年的納夫迪普塔、愛德華 W. Stack、Raymond Sliva 和 Vlad Rak 的平均總薪酬；2022 年的納夫迪普塔、愛德華·斯塔克、雷蒙德·斯利瓦和弗
(4)代表公司從2019財年末到2020年、2021年和2022財年末的累計股東總回報率（“TSR”），假設在衡量期開始時向公司的普通股投資了100美元，並且所有股息都進行了再投資。
(5)代表相關衡量期內標準普爾500專業零售行業指數的累計股東總回報率，假設在衡量期開始時向標準普爾500指數專業零售行業指數投資了100美元，並且所有股息都進行了再投資。
(6)公司選擇的衡量標準是調整後的税前合併收益，即，我們選擇的衡量標準是調整後的税前收益，我們認為該指標代表了上表中未以其他方式列出的最重要的財務業績，我們使用該指標將CAP（定義見下文）與我們的NEO聯繫起來 調整後的非公認會計準則EBT，一項非公認會計準則財務指標。有關GAAP與非GAAP的對賬及相關信息，請參閲附錄A。
(7)美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表的總額進行某些調整，包括扣除和增加，以確定薪酬與績效表中報告的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）。CAP 不一定代表不受限制地轉移到適用的 NEO 的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。通常，美國證券交易委員會的規定要求將CAP計算為薪酬總額彙總表，並需要進行以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要
補償
表格總計 ($) | 從 摘要 補償 表總工資 ($)(1) | 添加到 摘要 補償 表總工資 ($)(4) | 補償
實際已支付
($) |
勞倫·R·霍巴特(2), 總裁兼首席執行官 (PEO #2) |
| 2022 | | $ | 8,434,366 | | | $ | 5,000,142 | | | $ | 9,141,390 | | | $ | 12,575,614 | |
| 2021 | | $ | 9,566,004 | | | $ | 5,000,035 | | | $ | 28,155,292 | | | $ | 32,721,261 | |
愛德華·斯塔克(3), 執行主席 (PEO #1) |
| 2020 | | $ | 15,773,808 | | | $ | 10,000,002 | | | $ | 82,049,035 | | | $ | 87,822,841 | |
| 上述其他指定執行官的平均值 |
| 2022 | | $ | 4,323,685 | | | $ | 2,687,610 | | | $ | 6,594,017 | | | $ | 8,230,092 | |
| 2021 | | $ | 4,122,786 | | | $ | 1,680,094 | | | $ | 25,885,534 | | | $ | 28,328,226 | |
| 2020 | | $ | 3,525,134 | | | $ | 1,406,157 | | | $ | 12,720,670 | | | $ | 14,839,647 | |
(1)反映了適用年份在薪酬彙總表的 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 欄下報告的授予日期公允價值。
(2)勞倫·霍巴特在2021年和2022年被任命為總裁兼首席執行官，因此被任命為PEO #2。她的薪酬細節包含在2020年其他指定執行官的平均值中。
(3)執行董事長愛德華·斯塔克在2020年擔任董事長兼首席執行官，因此擔任PEO #1。他的薪酬細節包含在2021年和2022年其他指定執行官的平均值中。
(4)下表列出了薪酬與績效表所示的每年所做的其他調整，以得出其中所列個人的參考上限。
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| 年 | 本年度股票獎勵的年終公允價值 | 同比變化尚可 未兑現和未歸屬股權獎勵的價值(4) | 截至歸屬日的公允價值，在同年授予和歸屬的股權獎勵 | 去年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化(4) | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | 為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中(3) | 股權獎勵調整總額 |
勞倫·R·霍巴特(1), 總裁兼首席執行官 (PEO #2) |
| 2022 | | $ | 6,229,451 | | | $ | 3,536,215 | | | $ | 0 | | | $ | (1,601,641) | | | $ | 0 | | | $ | 977,365 | | | $ | 9,141,390 | |
| 2021 | | $ | 10,709,359 | | | $ | 16,205,968 | | | $ | 0 | | | $ | 1,155,803 | | | $ | 0 | | | $ | 84,162 | | | $ | 28,155,292 | |
愛德華·斯塔克(2), 執行主席 (PEO #1) |
| 2020 | | $ | 71,389,840 | | | $ | 15,148,625 | | | $ | 0 | | | $ | (4,815,279) | | | $ | 0 | | | $ | 325,849 | | | $ | 82,049,035 | |
| 上述其他指定執行官的平均值 |
| 2022 | | $ | 2,959,021 | | | $ | 4,391,754 | | | $ | 0 | | | $ | (1,407,544) | | | $ | 0 | | | $ | 650,786 | | | $ | 6,594,017 | |
| 2021 | | $ | 3,367,199 | | | $ | 20,904,721 | | | $ | 0 | | | $ | 1,519,563 | | | $ | 0 | | | $ | 94,051 | | | $ | 25,885,534 | |
| 2020 | | $ | 8,731,594 | | | $ | 4,818,032 | | | $ | 0 | | | $ | (884,462) | | | $ | 0 | | | $ | 55,506 | | | $ | 12,720,670 | |
(1)Lauren R. Hobart 在 2021 年被任命為總裁兼首席執行官，因此被任命為 PEO #2。她的薪酬細節包含在2020年其他指定執行官的平均值中。
(2)執行董事長愛德華·斯塔克在2020年擔任董事長兼首席執行官，因此擔任PEO #1。他的薪酬細節包含在2021年和2022年其他指定執行官的平均值中。
(3)代表在此期間為歸屬的股權獎勵支付的股息，這些股息是在獎勵歸屬期內累積的。
(4)衡量日期權益公允價值是根據得出的假設計算得出的，其基礎與用於授予日公允價值目的的假設一致。限制性股票獎勵根據相關計量日的股票價格進行估值。績效股票獎勵和單位根據相關衡量日期的股價進行估值，但也會根據ASC 718使用的假設進行調整以反映其績效狀況的派息係數。股票期權使用截至相關衡量日期的Black Scholes模型進行估值，使用的假設與授予日公允價值目的所使用的假設一致。對獎勵估值中做出的相關假設的討論可在公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表腳註的附註14（“股票薪酬”）中找到。
實際支付的薪酬與公司績效的對比
以下圖表提供了清晰的直觀描述，顯示了CAP與2020年、2021年和2022年PEO #1、PEO #2 和其他指定執行官的關係，以及 (1) 迪克體育用品和標準普爾500專業零售行業指數的股東總回報率、(2) 迪克體育用品淨收入和 (3) 調整後的非公認會計準則EBT的關係。根據美國證券交易委員會規則的要求，CAP反映了表中所示年度內根據年終股價、各種會計估值假設和預計業績調整因素對未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。CAP的波動通常是由於股價實現情況以及預期和實際績效目標實現水平的不同而波動。
實際支付的薪酬與 TSR 的對比 2020-2022
實際支付的薪酬與淨收入和調整後的非公認會計準則EBT 2020-2022
最重要措施的表格清單
下表列出了我們認為在將2022年實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來方面最重要的衡量標準。
僅確定了兩項衡量標準，因為根據美國證券交易委員會規定的定義，目前該公司的高管薪酬計劃中僅使用了兩種財務績效指標。有關這些衡量標準及其在我們的薪酬計劃中的表現的更多詳細信息，請參見我們的薪酬討論與分析。
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第 3 項： 關於是否應每隔一年、兩年或三年就指定執行官薪酬問題進行一次不具約束力的諮詢投票 |
董事會一致建議投票”為了”每個人的選擇 “一年”作為就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的首選頻率。 |
根據《交易法》第14A條，根據美國證券交易委員會頒佈的規則，股東必須有機會在不具約束力的諮詢基礎上至少每六年就我們的指定執行官薪酬（“薪酬頻率發言權”）尋求諮詢投票的頻率，以決定我們應多久尋求一次諮詢投票。上一次此類薪酬頻率發言權投票是在我們的2017年年度股東大會上舉行的，我們在會上建議在不具約束力的諮詢基礎上就我們指定執行官的薪酬進行年度投票，我們的股東投了贊成票。關於本項目3，股東可以表明他們是希望我們將來每隔一年、兩年或三年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票，還是棄權對該提案進行表決。
董事會仍然認為，就我們指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票使我們的股東能夠就每年委託書中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供及時、直接的意見。公司認識到，股東對公司的最佳方法可能有不同的看法。
獲得最多票數的選項將被視為已批准的選項。本次投票是諮詢性的，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果。董事會可能會決定，就指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率高於或少於股東批准的頻率，符合我們的股東和公司的最大利益。
股東沒有投票批准或不批准董事會關於本項目3的建議，而是可以通過選擇每一年、兩年或三年一次的選項對首選投票頻率進行投票，也可以在對本項目3進行投票時投棄權票。
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第 4 項： 批准獨立註冊會計師事務所 |
董事會一致建議投票”為了”批准任命德勤會計師事務所為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。 |
德勤會計師事務所（“D&T”）自1998年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。在2022財年，D＆T提供了與我們的財務報表審計有關的專業服務，包括審查季度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件，還提供了税務和其他服務。D&T 對我們的運營和會計實務瞭如指掌，完全有資格擔任我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會已將D&T 任命為 2023 財年的獨立註冊會計師事務所。
D＆T的代表將出席2023年在線股東年會，根據需要回答問題並發表聲明。
審計委員會的報告
以下審計委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別以提及方式納入本報告，否則不應被視為以提及方式提交或納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件。
審計委員會的主要目的是代表董事會監督公司會計和財務報告流程、內部控制和審計職能的所有重要方面，包括其對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的遵守情況。
管理層對公司的財務報表和報告流程負有主要責任，包括其內部控制和披露控制和程序。該公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（有時稱為D＆T）負責根據上市公司會計監督委員會的準則對財務報表進行獨立審計，並就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。
在履行其2022財年的監督職責時，審計委員會與公司管理層和公司獨立審計師審查並討論了2022財年發佈的所有年度財務報表和季度經營業績。在2022財年，管理層與審計委員會一起審查了重要的會計和披露問題，並告知審計委員會，審查的每套財務報表都是按照公認的會計原則編制的。這些審查還包括與外部審計師討論上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會關於D＆T與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的D＆T的書面披露和信函，並與D＆T就其獨立性進行了討論。審計委員會還收到、審查並與D＆T討論了《交易法》第10A（k）條所要求的報告。
根據上述審查、討論和披露，下列簽署人的審計委員會成員建議董事會批准將公司截至2023年1月28日的財年的經審計財務報表納入公司該財年的10-K表年度報告。
審計委員會成員
馬克·巴雷內切亞（主席）
伊曼紐爾·奇里科
安妮芬克
桑迪普·馬特拉尼
審計和非審計費用以及獨立公共會計師
下表列出了D＆T為審計公司2021和2022財年的年度合併財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及D＆T在2021和2022財年提供的其他服務所收取的費用。
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| | 2021 財年 | 2022 財年 |
| 審計費 | | $1,423,080 | | | $ | 1,416,179 | |
| 與審計相關的費用 | | 214,683 | | | 27,470 | |
| 税費 | | 98,912 | | | 140,160 | |
| 所有其他費用 | | 4,615 | | | 5,685 | |
| 所有費用總計 | | $1,741,290 | | | $ | 1,589,494 | |
審計費— 審計費用包括與我們的年度財務報表審計、對財務報告內部控制的審計、對季度財務信息的審查以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理提供的服務相關的費用，包括安慰信、同意書、協助審查向美國證券交易委員會提交的註冊報表以及有關財務會計和/或報告準則的諮詢。
與審計相關的費用— 與審計相關的費用主要包括與併購服務和員工福利計劃審計有關的費用。
税費— 税收費用主要用於與税務諮詢和税收籌劃相關的税收相關服務。
所有其他費用— 所有其他費用均為會計研究訂閲費用。
預批准政策與程序
審計委員會預先批准《交易法》第10A（h）條允許獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和任何非審計服務。審計委員會可以將預先批准權委託給其一名成員，前提是如果下放權力，則必須向其下次定期會議提交審計委員會全體成員以及該成員做出的任何預先批准決定。審計委員會已預先批准了2023財年的某些非審計服務，每個項目最高為35,000美元。
與關聯的交易
人
我們的關聯人政策和程序要求審計委員會審查美國證券交易委員會第S-K條第404項要求申報的交易。通常屬於我們關聯人政策與程序範圍的交易（或一系列關聯交易）包括每年涉及金額超過12萬美元的交易，但保單所涵蓋的人員與公司（及其子公司）之間的薪酬除外。此外，如果關聯人的權益金額不超過100萬美元或慈善機構年總收入的2％，則向慈善組織捐款不被視為關聯人政策與程序範圍內的交易，前提是關聯人沒有因其在慈善機構的職位而獲得報酬。
交易在簽訂之前提交審計委員會批准，如果無法批准，則提交審批。如果審計委員會確定交易符合公司及其股東的最大利益，則批准或批准該交易。有關潛在關聯方交易的信息是通過自我報告獲得的，包括通過提交年度董事和執行官問卷以及審查公司記錄。
審計委員會根據我們的《關聯人政策和程序》的條款審查並批准或批准了下述交易。
我們與第三方飛機管理公司達成了一項安排，根據該安排，我們包租飛機用於商業用途（“包機安排”）。Edward W. Stack通過一家獨資有限責任公司擁有根據包機安排使用的飛機，並與一家管理公司簽訂了租賃協議，根據該協議，管理公司運營和維護飛機，僱用飛行員和其他人員進行飛行操作，也可以採取行動包租飛機供第三方使用。
包機安排賦予公司每年在可用的航班上使用飛機的權利，飛行時間為225小時。2022 年，該公司使用了大約 200 個小時的飛機。根據包機安排，我們向管理公司支付月租費，根據消費者物價指數，該費用每年增加3％至5％，每小時包機費率等於實際產生的運營費用。在2022財年，我們向管理公司支付了410萬美元，用於使用斯塔克先生擁有的飛機。包機安排於2022年9月終止，公司計劃在2023年達成新的包機安排，如下所述。
我們還根據需要額外租用斯塔克先生擁有的飛機，按小時費率加上實際產生的費用，包括燃料和着陸費。在 2022 財年，我們額外租用了大約 64 小時的飛機，併為這些包機服務支付了大約 700,000 美元。
審計委員會已授權公司就斯塔克先生擁有的飛機簽訂新的包機安排。我們預計將在2023年下半年簽訂新的多年包機安排，這將賦予我們每年在可用航班基礎上使用飛機的權利，最長為325小時。我們估計，根據新的包機安排，前十二個月的每月付款約為65萬美元，外加實際運營費用。
2022年，根據2020年簽訂的為期三年的協議，公司向South Hills園林綠化與挖掘公司（“South Hills”）支付了407,117美元，用於在公司客户支持中心及周邊地區提供全季園林綠化服務，該協議於2023年3月以類似條款續訂了三年。南山歸愛德華·斯塔克的姐夫達倫·戴維斯所有。公司可以在向南山發出三十天的書面通知或根據其中規定的其他終止條件隨時終止現有協議，而無需支付任何罰款。
2022 年，我們從 Stack Associates, LLC 租了一家紐約有限責任公司，由我們的創始人兼愛德華·斯塔克的父親理查德· “迪克” · 斯塔克的遺產創立。我們每月為該地點支付的租金為20,000美元，在2022財年我們根據租約支付了24萬美元。租賃期限於2026年4月結束。
我們執行董事長的兒子邁克爾·斯塔克於 2022 年加入公司，擔任副總裁。邁克爾·斯塔克在2022年獲得的薪酬總額為842,993美元，包括工資、包括簽約獎金在內的現金獎勵、簽到股權獎勵、與類似職位的外部僱員所獲得的搬遷福利相當的搬遷福利以及其他微不足道的福利。他還與其他擔任類似職位的符合條件的隊友一樣獲得健康和福利福利。在2023財年，他的直接薪酬總額預計將與公司其他副總裁保持一致。
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第 5 項： 批准公司註冊證書修正案，以採用特拉華州法律允許開除高管職務的條款 |
董事會一致建議投票”為了”批准公司章程的高級職務免除修正案。 |
背景
《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條的最新修正案授權特拉華州公司取消或限制某些高管因在某些情況下違反謹慎義務的索賠（稱為 “免責”）而承擔的金錢損害的個人責任。在此修正案之前，可以免除與違反謹慎義務相關的金錢損害的個人責任，但不能向高級管理人員提供免除個人責任。
經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）規定免除董事因違反謹慎義務而承擔的金錢損害的個人責任，但對我們的高管沒有類似的責任限制。公司要求其股東批准《章程》修正案，增加一項條款，免除公司高管因違反謹慎義務索賠而承擔的金錢損害的個人責任，這是DGCL目前允許的（“免除官員職責修正案”）。
擬議的章程修正案
在董事會對公司治理做法的持續評估過程中，董事會確定，《高管免除修正案》將減少與涉嫌違反謹慎義務有關的索賠中對董事和高級管理人員的不平等和不一致待遇，並改善高管和董事履行謹慎責任的協調性。《軍官免職修正案》還將通過提供這項額外的保護條款，使公司能夠更好地繼續吸引和留住高層管理人才。
與最近的DGCL修正案一致，官員免除條款僅允許免除股東提出的直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠）。此外，與我們章程中目前包含的董事免責條款一樣，《官員免除修正案》不適用於違反忠誠義務、非誠意行為或涉及故意不當行為、故意違法行為或與該官員獲得不當個人利益的任何交易有關的索賠。因此，考慮到免除高管責任的索賠類別和類型狹窄，以及董事會認為通過增強吸引和留住有才華的高級管理人員的能力將為公司及其股東帶來好處，董事會認為，批准高管免職修正案符合公司及其股東的最大利益。
擬議的軍官免除修正案的案文作為本委託書的附錄B附後，該修正案將修改《憲章》第三條第6節。2023 年 3 月 22 日，董事會批准了《官員免除修正案》，並宣佈建議將修正案提交股東表決。如果獲得股東的批准，《官員免除修正案》將在向特拉華州國務卿提交文件後生效，公司將在年會後立即提交該修正案。
必選投票
為了使《軍官免除修正案》生效，該提案必須獲得有權在年會上投票的多數票的贊成票。如果《軍官開除修正案》未獲得該級別的批准，則不會為實施《軍官開除修正案》而修改《章程》。
其他信息
股票所有權
下表包含截至2023年4月17日我們5％或以上的已發行普通股（包括我們的B類普通股，因為它可以隨時轉換為我們的普通股）的受益所有人的信息，不包括我們的董事會成員及其關聯公司。
如果某人有權投票或處置此類股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是排他性的，也可以是共享的，也可以是直接的或間接的。此外，根據美國證券交易委員會的規定，如果個人有權在實益所有權計算之日起60天內收購標的股票的實益所有權，包括通過行使或轉換此類期權或可轉換證券，則該人被視為以實益方式擁有標的期權和可轉換證券。
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| 班級標題 | 受益所有人的姓名和地址 | 補助金的金額和性質 所有權(1) | 普通百分比 股票(1) | B 類普通股的百分比 股票(1) |
| 普通股 | FMR, LLC
夏日街 245 號
馬薩諸塞州波士頓 02210 | 8,918,635 | (2) | 14.90 | % | — | |
| 普通股 | 貝萊德公司
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10055 | 5,339,199 | (3) | 8.90 | % | — | |
| 普通股 | 先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 5,377,217 | (4) | 8.99 | % | — | |
| 普通股 | 隆鬆資本有限責任公司
格林威治廣場二號，
康涅狄格州格林威治 06830 | 5,015,154 | (5) | 8.40 | % | — | |
(1)所有權信息如股東在其最近提交的附表13G文件中報告的那樣。
(2)股份所有權金額基於FMR, LLC於2023年2月9日提交的附表13G修正案3中規定的數字。在實益擁有的股份中，FMR, LLC對8,590,649股擁有唯一的投票權，對8,918,635股股份擁有直接處置的唯一權力。FMR，LLC是擁有我們普通股的以下子公司的母控股公司：FIAM LLC、富達多元化解決方案有限責任公司、富達機構資產管理信託公司、富達管理與研究公司有限責任公司、富達管理信託公司和戰略顧問有限責任公司。
(3)股份所有權金額基於貝萊德公司於2023年1月25日提交的附表13G中列出的數據。在實益擁有的股份中，貝萊德公司擁有對5,114,811股股票的唯一投票權，對5,339,199股股份擁有直接處置的唯一權力。貝萊德公司是擁有我們普通股的以下子公司的母控股公司：貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、Aperio Group, LLC、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融管理公司、貝萊德日本公司。Ltd.、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德（盧森堡）有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德顧問（英國）有限公司和貝萊德基金管理有限公司
(4)股份所有權金額基於Vanguard集團於2023年2月9日提交的附表13G第10號修正案中列出的數字。在實益擁有的股份中，Vanguard Group擁有對0股股票的唯一投票權，對19,367股股票擁有共同的投票權，對5,308,945股股票擁有直接處置的唯一權力，對68,272股股票擁有直接處置的共同權力。
(5)股份所有權金額基於Lone Pine Capital LLC、David F、Craver、Brian F. Doherty、Kelly A. Granat、Stephen F. Mandel, Jr. 和 Kerry A. Tyler（均為 “孤鬆申報人”）於2023年2月14日提交的附表13G第1號修正案中列出的數字。在實益擁有的股份中，每位Lone Pine申報人對5,015,154股股票擁有共同的投票權，對5,015,154股股票擁有共同的直接處置權。
下表反映了截至2023年4月17日，(i) 我們在本委託書的 “薪酬摘要表” 中列出的指定執行官、(ii) 我們的董事和被提名人以及 (iii) 所有董事和執行官（包括非 “指定執行官”）實益擁有的普通股和B類普通股的數量（除非另有説明）。
如果一個人有權投票或處置此類股份，則他或她擁有股份的實益所有權。這種權力可以是排他性的，也可以是共享的，也可以是直接的或間接的。此外，根據美國證券交易委員會的規定，個人被視為以實益方式擁有目前可行使或可轉換的股票標的期權和可轉換證券，或者將在實益所有權計算之日起60天內（就下表而言，為2023年4月17日）內變為可行使或轉換的股票。除非另有説明，否則上市的受益所有人對所示股票擁有唯一的投票權和/或投資權。
截至 2023 年 4 月 17 日，有 []已發行和流通的普通股以及 []已發行和流通的B類普通股。
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| 指定執行官、董事和被提名人 | 實益擁有的股份 |
| 數字 | | 百分比 |
常見的 股票 | B 類 常見的 股票 | | 普通股(1) | B 類
常見的
股票(1) | 投票 權力 |
| 愛德華·斯塔克 | 2,350,001 | | (2) | 13,706,444 | | (3) | | []% | []% | []% |
| 勞倫·R·霍巴特 | 407,496 | | (4) | — | | | * | — | * |
| 納夫迪普·古普塔 | 112,267 | | (4) | — | | | * | — | * |
| 雷蒙德·斯利瓦 | 14,649 | | (4) | — | | | * | — | * |
| 弗拉德·拉克 | 64,693 | | (4) | — | | | * | — | * |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 22,060 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 伊曼紐爾·奇里科 | 66,116 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 威廉·科倫坡 | 169,467 | | (6) | 8,959,378 | | (7) | | * | []% | []% |
| 安妮芬克 | 14,481 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 小拉里·菲茨傑拉德 | 8,367 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 桑迪普·馬特拉尼 | 6,952 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 西瑞·拉爾斯-莫里森 | 6,952 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 勞倫斯·J·肖爾 | 85,051 | | (5) | — | | | * | — | * |
| 拉里 D. 斯通 | 141,939 | | (5) | — | | | * | — | * |
所有董事和執行官作為一個整體 （共有 16 人） | 3,527,367 | | (8) | 22,665,822 | | | | []% | []% | []% |
*實益持有的普通股或B類普通股的百分比不超過百分之一（1％）。
(1)普通股和B類普通股的實益持有百分比均按類別計算。
(2)包括在2023年4月17日後的60天內行使期權時可發行的1,241,137股普通股和165,601股需要歸屬的限制性股票，不包括由未歸屬績效單位代表的81,180股股票。
(3)根據2009年3月2日的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），斯塔克先生的前配偶持有3,990,630股B類普通股，就本表而言，這些股票包含在斯塔克先生擁有的股票數量中，因為他保留對此類股票的投票權但不保留處置權。
(4)包括行使股票期權時可發行的普通股，這些股票可在2023年4月17日後的60天內行使，涉及以下內容：霍巴特女士持有的179,165股；古普塔先生持有的3,552股；以及拉克先生持有的10,011股。還包括因以下原因需要歸屬的限制性股票：霍巴特女士持有的143,921股，古普塔先生持有的22,189股；西爾瓦先生持有的14,649股；以及拉克先生持有的54,682股。不包括由未歸屬績效單位代表的以下股票：霍巴特女士持有的66,295股；古普塔先生持有的13,837股；西爾瓦先生持有的10,329股；以及拉克先生持有的14,578股。
(5)包括以下人士持有的須歸屬的限制性股票：芬克女士和奇里科先生、巴雷內切亞先生、肖爾先生和斯通先生持有的2,816股；小菲茨傑拉德先生持有的4,130股股票；以及馬特拉尼先生和拉爾斯-莫里森女士持有的3,747股股票。
(6)包括待歸屬的2,816股限制性股票和科倫坡先生的孩子持有的800股股票。科倫坡先生否認其子女持有的股份的實益所有權，納入此類股份不應被視為承認科倫坡先生是此類股份的受益所有人。
(7)這些B類普通股由信託持有，用於斯塔克先生的子女，科倫坡先生是該信託的受託人。正如管理信託條款的不可撤銷信託協議所述，作為受託人，科倫坡先生對信託中持有的B類普通股擁有投票權和處置權（但沒有金錢權益）。
(8)包括行使股票期權時可發行的1,444,738股普通股，這些股票可在2023年4月17日後的60天內行使，以及455,075股需要歸屬的限制性股票。不包括由未歸屬績效單位代表的199,990股股票。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條，公司的董事和執行官必須向美國證券交易委員會提交公司普通股所有權和所有權變更報告。根據對向美國證券交易委員會提交的文件以及我們的董事和執行官的書面陳述的審查，我們認為我們的所有董事和執行官在2022財年都遵守了《交易法》第16（a）條的報告要求。
禁止套期保值
我們的內幕交易政策指導方針承認，套期保值或貨幣化交易可以通過多種可能的機制來完成，包括使用預付浮動遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具，並可能允許持有人繼續擁有通過福利計劃或其他方式獲得的普通股，但不承擔所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，我們的政策所適用的董事、員工、承包商和顧問（統稱是我們的同事）可能不再有與其他股東相同的目標。因此，嚴格禁止公司的指定執行官和董事參與此類交易，強烈建議其餘受該政策約束的隊友進行此類交易。根據我們的政策，涉及基礎廣泛的指數或基礎廣泛的基金（除其他公司的證券外，還包括公司證券）的交易，包括內部人士據以剝離公司證券的交易所基金的交易，不被視為對衝交易。任何未被禁止達成此類安排的隊友都必須首先在擬議交易前至少兩週將擬議交易提交我們的總法律顧問批准。
道德和商業行為守則
我們的董事會通過了適用於我們所有高管和員工的《道德和商業行為守則》，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，併為我們的董事制定了單獨的《道德和商業行為守則》。《道德守則》和《商業行為守則》均可在我們網站的 “投資者關係” 部分 (http://investors.dicks.com) 上查閲，並可應要求向任何公司股東提供印刷版。我們打算在適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或董事的範圍內，在我們的網站上發佈對我們的《道德和商業行為守則》的實質性修正或豁免。
與董事的溝通
股東和其他有興趣直接與董事會、主持首席董事或非管理層董事溝通的各方可以通過寫信給賓夕法尼亞州科裏奧波利斯考特街345號15108的董事會或主持首席董事（視情況而定）或發送電子郵件至 investors@dcsg.com 提請法律部注意的方式進行溝通。收到致董事會或董事會非管理層成員的信件後，治理與提名委員會已指示總法律顧問 (i) 審查信函，(ii) 定期向董事會轉交所有此類信函的摘要，以及 (iii) 定期向主持首席董事轉交給主持首席董事或（確定為）發給主持首席董事或非管理層董事的所有此類信函的副本，或否則需要他們注意。董事可以隨時查看發給董事會成員的信函，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請公司內部審計部門注意，並根據審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。
附加信息
其他事項。截至本委託書發佈之日，除此處提及的項目外，我們知道沒有任何業務將在2023年年會上提請審議。如果在2023年年會之前適當地將任何其他事項提交給我們的股東採取行動，則適當向公司提供的代理將根據董事會的建議進行表決，如果沒有此類建議，則根據代理持有人的判斷進行表決。
代理材料的 “家庭持有”。美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向兩名或更多股東提供一份委託書來滿足對兩個或更多共享相同地址的股東的委託書的交付要求。這一過程通常被稱為 “持股”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司和一些經紀商的家庭代理材料，向共享地址的多位股東提供一份委託書。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，告知他們或我們將在您的地址中存放物品，則在您收到其他通知或撤銷您的同意之前，房屋持有將繼續。如果您在任何時候不想再參與持股，而是希望收到單獨的委託書，請通知您的經紀人（i）如果您的股票存放在經紀賬户中，或（ii）如果您持有註冊股份，請通知我們。根據書面或口頭要求，我們將立即將年度報告或委託書的單獨副本（如適用）發送給共享地址的證券持有人，文件的單份副本已送達該共享地址。如果您想單獨收到與未來會議有關的郵寄材料的副本，或者您共享地址並希望收到一份郵寄材料的副本，如果您想單獨收到與未來會議有關的郵寄材料的副本，您可以向投資者關係部發送書面請求通知我們，該公司位於賓夕法尼亞州科裏奧波利斯考特街 345 號 15108，或者如果您想單獨收到郵寄材料的副本，請致電 (724) 273-3400。
預先通知程序。根據我們的章程，任何股東都不得在年會之前介紹任何業務，包括提名董事或董事小組，除非由董事會或根據董事會的指示，或者由有權投票的股東在會議前適當地陳述該業務，該股東已向我們的賓夕法尼亞州科裏奧波利斯考特街 345 號 DICK'S Sporting Goods, Inc. 的公司祕書發出書面通知，其中包含我們章程中規定的某些信息關於股東和擬議行動或擬議被提名人的法律，至少 150 天在上一年年會（即2024年年會）的週年紀念日之前，在2024年1月16日之前。除了滿足我們章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須在2024年4月15日之前發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。這些要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，後者要求股東必須滿足才能將股東提案納入公司的委託書，如下所述。
股東關於納入公司與2024年年會有關的代理材料的提案。有興趣提交納入公司2024年年度股東大會代理材料的提案的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交。要獲得納入資格，公司必須在公司向股東交付與去年年會有關的委託書材料的週年紀念日前不少於120個日曆日收到此類提案。因此，對於2024年年會，公司必須在2024年1月5日之前收到此類提案。提案應提請位於賓夕法尼亞州科裏奧波利斯考特街345號的DICK'S Sporting Goods, Inc. 法律部公司祕書注意 15108。
代理招標和費用。特此徵求的代理人是由公司董事會徵求的。招攬代理的費用將由公司承擔。我們沒有聘請外部公司來協助招標。公司的高管和正式僱員可以通過進一步的郵件或個人交談，或通過電話、電報、傳真或電子方式徵求代理人，但不收取除常規薪酬以外的報酬。我們將根據要求向經紀公司和其他人償還向股票受益所有人轉發招標材料的合理費用。
關於會議
根據美國證券交易委員會的規定，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是通過互聯網向股東提供代理材料。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），則除非如下所述，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息的説明。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您收到了通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，包括我們的10-K表年度報告，請按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。
預計該通知將首先發送給股東，本委託書和與我們的2023年年會有關的委託書和委託書將在2023年5月5日左右首次提供給股東。根據美國證券交易委員會的規定，www.proxyvote.com/dks網站對訪問該網站的股東完全匿名。
誰有權在年會上投票？
只有在 2023 年 4 月 17 日（年會的記錄日期）營業結束時的登記股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。如果您是該日登記在冊的股東，則有權在年會或年會的任何延期或休會中對當天持有的所有股份進行投票。
DICK'S Sporting Goods, Inc.普通股和B類普通股持有人的投票權是什麼？
我們的普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，唯一的不同是我們的普通股持有人有權為每股登記在冊的股票獲得一（1）票，而我們的B類普通股持有人有權就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）的每股記錄在案的每股獲得十（10）張選票。股東沒有累積投票權。除非特拉華州法律另有要求，否則我們的普通股和B類普通股的持有人對提交給股東表決或批准的所有事項作為單一類別共同投票。
誰可以參加年會？
截至記錄之日，所有普通股股東和B類普通股股東或其正式任命的代理人均可使用通知、代理卡或這些代理材料附帶的任何其他投票説明中包含的16位數控制號登錄網站 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DKS2023，通過互聯網參加年會。在年會期間，您將能夠以電子方式對股票進行投票並在線提交問題。如果您沒有 16 位數的選民控制號碼，則只有註冊為訪客才能收聽會議，並且無法在會議期間投票或提交問題。會議網站將於年會當天美國東部時間上午 7:15 開始開放。我們建議股東在年會前幾分鐘登錄，以確保他們在年會開始時登錄。
另請注意，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有股票，則可能需要遵循經紀人提供的其他指示，以便在年會期間對股票進行投票並提交問題。
什麼構成法定人數？
代表有權在會議上投票的多數的已發行和流通股本的持有人親自或通過代理人出席年會構成法定人數，從而允許在年會上開展業務。截至記錄日期， []代表相同選票數的普通股以及 []代表B類普通股的股票 []選票已發出，但未決。因此，普通股或B類普通股或兩者組合的持有人親自或通過代理人出席，至少代表以下內容 []將需要投票才能確定法定人數。收到但標記為棄權的代理人以及經紀人未投的票數將計入年會為確定法定人數而視為出席的選票數的計算中。
我該如何投票？
投票過程取決於您是以自己的名義（作為 “紀錄保持者”）持有股份，還是以街道名稱受益持有股份。
紀錄保持者
如果您以自己的名義持有股份，則可以通過以下方式之一投票：
| | | | | |
| 按照網站 www.proxyvote.com/dks 上的説明進行操作； |
| 致電 1-800-690-6903 並按照提供的説明進行操作； |
| 如果您在郵件中收到了代理卡，請填寫紙質代理卡並將其退還給公司；或 |
| 通過互聯網參加2023年年度股東大會，並按照屏幕上的説明進行操作。 |
受益所有人
如果您的股票以街道名稱（由經紀人、銀行或其他被提名人）持有，則您被視為 “受益所有人”。如果您收到投票指示表（“VIF”），您的經紀人、銀行或其他記錄持有人（或其指定人）將根據您退回的VIF上的説明對您的股票進行投票。如果您希望在年會上通過互聯網進行虛擬投票，則應遵循記錄持有人（經紀商、銀行或其他被提名人）提供的指示。
如何索取代理材料的紙質副本？
該通知規定了您如何申請委託書和隨附代理卡的紙質副本，包括：
| | | | | |
| 按照 www.proxyvote.com/dks 上的説明進行操作； |
| 致電 1-800-579-1639 後按照要求提供紙質副本；或 |
| 向 sendmaterial@proxyvote.com 發送一封空白電子郵件，在主題行中包含您的控制號碼（位於通知中）。 |
我可以在在線投票或退回代理卡後更改或撤銷我的投票嗎？
是的。在年會投票結束之前，您可以隨時撤銷或更改您的投票，方法是再次通過電話或互聯網投票；向公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，日期晚於代理被撤銷的日期；或者通過互聯網出席年會並按照屏幕上的投票説明或要求撤銷您先前授予的代理人。通過互聯網出席年會本身並不會撤銷先前授予的代理人。
批准每個項目需要什麼投票？
提案 1-選舉董事。董事選舉需要在年會上獲得多數票的贊成票。在選舉一名或多名董事時正確執行的標有 “暫停” 的委託書將不會對所示的一名或多名董事進行投票，儘管在確定是否達到法定人數時會將其計算在內。
提案2、3和4——需要在年會上獲得多數選票的贊成票，（i）提案2——在不具約束力的諮詢基礎上批准2022年指定執行官的薪酬；（ii）提案3——批准任命德勤會計師事務所為我們的2023財年獨立註冊會計師事務所；（iii）提案4——在不具約束力的諮詢基礎上批准，批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率。
提案5——批准經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以通過特拉華州法律允許開除高管職務的條款。批准公司章程修正案，規定免除我們的執行官的個人責任，必須獲得有權在年會上投的多數選票的贊成票。
關於Say-on-Pay和Say-on-Pay頻率，作為諮詢投票，這些提案對公司沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東表達的觀點，並將在做出未來的薪酬決定和確定與該計劃相關的投票頻率時考慮投票結果。
棄權票和經紀人不投票的處理。為了確定是否存在法定人數，“棄權” 票被視為存在。根據特拉華州法律，棄權不被視為對提案投贊成票或反對票；但是，因為提案1，即董事選舉，需要多數選票的贊成票，提案2，關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，提案3，批准我們指定執行官薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票，以及提案 4，批准德勤會計師事務所的任命 P，需要持有多數票的人投贊成票在為獲得批准而投的票數中，棄權不會對在年會上提出的四項提案的結果產生任何影響。提案5旨在修訂《憲章》，通過允許根據特拉華州法律免除軍官豁免的條款，該提案要求批准有權在年會上投票的多數未決選票，因此根據提案5投棄權票的效果與對該提案投反對票的效果相同。
如果您的股票以 “街道名稱” 註冊，並且您沒有就任何事項向股票的記錄持有人提供投票指示，説明根據適用的紐約證券交易所規則，經紀人未經您的指示，經紀人不得投票，則出現 “經紀人不投票”。與棄權一樣，為了確定是否存在法定人數，經紀人出現不投票的股票被視為存在。根據特拉華州法律，經紀人的不投票不被視為對提案投贊成票或反對票。因此，除了《憲章》修正案外，經紀人的不投票不會對年會上提出的非常規提案的結果產生任何影響。關於提案5，即《章程》修正案，經紀人不投票的效果與對該提案投反對票相同，因為提案5需要在年會上有權投的多數票才能投票贊成通過。
附錄 A
非公認會計準則財務指標
除了報告根據公認會計原則（“GAAP”）計算的公司財務業績外，公司報告的某些財務業績與根據公認會計原則報告的財務業績不同。這些非公認會計準則財務指標包括非公認會計準則攤薄後每股收益、非公認會計準則税前收益（“EBT”）、税前非公認會計準則收入佔淨銷售額的百分比（“EBT利潤率”）和非公認會計準則攤薄後的已發行股票。管理層認為，將非現金債務折扣攤銷排除在可轉換優先票據之外，並將可轉換票據對衝的股票影響包括在內，對投資者很有用，因為它可以更全面地瞭解交易的經濟狀況。管理層還認為，非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的補充信息，以評估公司的持續運營並與過去和未來的時期進行比較。此外，管理層在內部使用某些非公認會計準則指標來預測、預算和衡量其經營業績，管理層的年度激勵薪酬部分來自非公認會計準則EBT。這些措施應被視為對公司根據公認會計原則編制的財務業績的補充，而不是替代或替代品。公司用於計算其非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司計算類似指標的方法有很大不同。因此，此處列出的任何非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提供的類似指標相提並論。下文提供了公司的非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
攤薄後每股收益與非公認會計準則攤薄後每股收益（千美元，每股金額除外）：
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| 2022 財年 截至 2023 年 1 月 28 日的 52 周 |
| 毛利 | 銷售、一般和管理費用 | 所得税前收入 | 淨收入 | 可轉換優先票據的税後利息 | 用於計算攤薄後每股收益的分子 | 加權平均攤薄後股數 | 攤薄後每股收益 |
| GAAP 基礎 | | $ | 4,284,558 | | | $ | 2,805,462 | | $ | 1,383,748 | | $ | 1,043,138 | | $ | 27,060 | | $ | 1,070,198 | 99,274 | | | $ | 10.78 | |
| 佔淨銷售額的百分比 | | 34.64 | % | | 22.68 | % | | 11.19 | % | | 8.43 | % | | 0.22 | % | | 8.65 | % | | | |
| 可轉換優先票據 | | — | | | — | | | — | | — | | (27,060) | | (27,060) | (10,792) | | | |
| 現場和直播退出費用 | | 740 | | (29,340) | | 30,080 | | 22,259 | | — | | | 22,259 | — | | | |
| 非公認會計準則基礎 | | $ | 4,285,298 | | $ | 2,776,122 | | | $ | 1,413,838 | | $ | 1,065,397 | | $ | — | | $ | 1,065,397 | 88,482 | | | $ | 12.04 | |
| 佔淨銷售額的百分比 | | 34.65% | | 22.45 | % | | 11.43 | % | | 8.61 | % | | — | % | | 8.61 | % | | | |
根據轉換方法的要求，2022財年包括調整以消除2025年到期的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）的假定股份結算的影響。在2022財年，公司在沒有稀釋效應的情況下結算了5.159億美元的可轉換優先票據，因為相關本金是以現金結算的，也歸因於從可轉換債券對衝中獲得的股份。該公司預計，剩餘的5,910萬美元所依據的股票不會對轉換產生稀釋作用，並認為將票據反映為債務可以更接近地代表未來轉換時交易的經濟狀況。該公司還記錄了與Field & Stream退出相關的税前費用，總額為3,010萬美元，其中包括2,850萬美元的門店資產非現金減值、80萬美元的遣散費和與2022財年第四季度關閉12家Field & Stream門店相關的70萬美元庫存減記。上述調整的所得税準備金計算為26％，接近公司的混合税率。
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| 2021 財年 截至 2022 年 1 月 29 日的 52 周 |
| 運營收入 | 利息支出 | 所得税前收入 | 淨收入 | 加權平均攤薄後股數 | 攤薄後每股收益 |
| GAAP 基礎 | | $ | 2,034,503 | | | $ | 57,839 | | | $ | 1,994,438 | | | $ | 1,519,871 | | | 109,578 | | | $ | 13.87 | |
| 佔淨銷售額的百分比 | | 16.55 | % | | 0.47 | % | | 16.22 | % | | 12.36 | % | | | | |
| 可轉換優先票據 | | — | | | (30,794) | | | 30,794 | | | 22,788 | | | (11,332) | | | |
| 非公認會計準則基礎 | | $ | 2,034,503 | | | $ | 27,045 | | | $ | 2,025,232 | | | $ | 1,542,659 | | | 98,246 | | | $ | 15.70 | |
| 佔淨銷售額的百分比 | | 16.55 | % | | 0.22 | % | | 16.47 | % | | 12.55 | % | | | | |
2021財年包括其2020年發行的5.75億美元可轉換優先票據的債務折扣的3,080萬美元非現金攤銷，以及1,130萬股攤薄後的股票，這些股票將在結算時被與發行相關的可轉換票據對衝所交付的股票所抵消。上述調整的所得税準備金計算為26％，接近公司的混合税率。
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| 2020 財年 截至 2021 年 1 月 30 日的 52 周 |
| 運營收入 | 利息支出 | 所得税前收入 | 淨收入 | 加權平均攤薄後股數 | 攤薄後每股收益 |
| GAAP 基礎 | | $ | 741,477 | | | $ | 48,812 | | | $ | 711,735 | | | $ | 530,251 | | | 92,639 | | | $ | 5.72 | |
| 佔淨銷售額的百分比 | | 7.74 | % | | 0.51 | % | | 7.43 | % | | 5.53 | % | | | | |
| 可轉換優先票據 | | — | | | (21,581) | | | 21,581 | | | 15,970 | | | (3,460) | | | |
| 非公認會計準則基礎 | | $ | 741,477 | | | $ | 27,231 | | | $ | 733,316 | | | $ | 546,221 | | | 89,179 | | | $ | 6.12 | |
| 佔淨銷售額的百分比 | | 7.74 | % | | 0.28 | % | | 7.65 | % | | 5.70 | % | | | | |
2020財年包括可轉換優先票據債務折扣的2160萬美元非現金攤銷，以及350萬股攤薄後的股票，這些股票將在結算時被與發行相關的可轉換票據對衝所交付的股票所抵消。上述調整的所得税準備金計算為26％，接近公司的混合税率。
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| 2019 財年 截至 2020 年 2 月 1 日的 52 周 |
| 毛利 | 銷售、一般和管理費用 | 運營收入 | 獲得 出售子公司 | 所得税前收入 | 淨收入 | | 攤薄後每股收益 |
| GAAP 基礎 | | $ | 2,554,558 | | $ | 2,173,677 | | $ | 375,613 | | $ | (33,779) | | $ | 407,704 | | $ | 297,462 | | | $ | 3.34 | |
| 佔淨銷售額的百分比 | | 29.19 | % | | 24.84 | % | | 4.29 | % | | (0.39 | %) | | 4.66 | % | | 3.40 | % | | | |
| 亨特重組指控 | | 13,135 | | | (44,588) | | | 57,723 | | — | | 57,723 | | 50,072 | | | |
| 出售子公司的收益 | | — | | | — | | — | | 33,779 | | (33,779) | | | (24,996) | | | |
| 非現金資產減值 | | — | | | (15,253) | | 15,253 | | — | | 15,253 | | | 11,287 | | | |
| 訴訟應急和解 | | — | | | 6,411 | | (6,411) | | — | | (6,411) | | | (4,744) | | | |
| 非公認會計準則基礎 | | $ | 2,567,693 | | $ | 2,120,247 | | $ | 442,178 | | $ | — | | $ | 440,490 | | $ | 329,081 | | | $ | 3.69 | |
| 佔淨銷售額的百分比 | | 29.34% | | 24.23 | % | | 5.05 | % | | — | % | | 5.03 | % | | 3.76 | % | | | |
在2019財年，該公司記錄了與狩獵業務重組相關的5,770萬美元税前費用，其中包括2830萬美元的商標減值，該減值不可用於税收目的。該公司還記錄了1,530萬美元的税前非現金減值費用，用於將公務飛機的賬面價值降至其當前的公允市場價值，該公允市場價值隨後被出售。這些費用被與出售兩家科技子公司相關的3,380萬美元税前收益以及最初在2017財年累積的訴訟應急基金的優惠和解所產生的640萬美元税前收益所抵消。除非另有説明，否則上述調整的所得税準備金是根據公司的近似混合税率計算的。
附錄 B
軍官免職修正案
6。董事的責任和官員.
6.1。責任限制。沒有導演 或者警官公司個人應因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任 或者警官，前提是本規定不得消除或限制以下人的責任一位導演(a) 導演 或者警官因為任何違反導演的規定的 或者軍官的對公司或其股東的忠誠義務，(b)董事或官員對於不善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為, (c) 一位導演根據《通用公司法》第174條，或 (d) 董事或官員 對於董事所參與的任何交易 或者警官獲得任何不正當的個人利益， 或 (e) 在公司採取或根據公司權利採取的任何行動中擔任高級職員。如果在本條股東批准後對《通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任 或者軍官，然後是董事的責任 或者警官應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司的股份。
6.2。修正案。公司股東對本協議第6.1節的任何廢除或修改均不得對董事的任何權利或保護產生不利影響或者警官在廢除或修改時存在的公司。
