附件 10.28

資產 購買協議

之間

威廉·託馬森，理查德·瓊斯，

和託馬森·瓊斯公司，LLC

和

蜻蜓 能源公司。

截止日期

2022年4月22日

目錄表

資產 購買協議

本資產購買協議(本“協議”)日期為2022年4月22日，由William Thomason(“Thomason”)、Richard Jones(“Jones”)和Thomason Jones Company，LLC(“TJC”)(華盛頓一家有限責任公司 (個別、各自為賣方和集體“賣方”)和內華達州一家公司蜻蜓Energy Corp.(“買方”)簽訂。

獨奏會

鑑於， 賣方希望向買方出售，並且買方希望從賣方購買賣方對所購資產(如本文所定義)的權利， 符合本協議規定的條款和條件；

現在， 因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

文章 i

採購 並銷售

第1.01節購買和出售資產。在符合本協議所列條款和條件的情況下，賣方應出售、轉讓 並交付買方，買方應向賣方購買本協議所附披露明細表(“披露明細表”)附表1.01所列資產(“已購買資產”)中賣方的所有權利、所有權和權益，且無任何抵押、質押、留置權、費用、擔保權益和索賠或其他產權負擔，無論賣方是否知道或不知道(“產權負擔”)。

第 1.02節無負債。買方不應承擔賣方業務的任何類型的責任或義務，無論是已知的還是未知的、或有的、到期的或其他的，無論是當前存在的還是以後產生的。

第 1.03節採購價格。購買資產的總收購價不超過附表1.01所列存貨的70萬美元(700,000美元) ，將最終確定為本文所述(“收購價”)。買方應向賣方支付購買價款，以換取賣方交付所購買的資產，並在本協議簽署後發生本協議中所述的某些事件。

根據披露附表附表1.03所附《2021年股票激勵計劃》第7(A)節的規定，應根據與託馬森和瓊斯各自簽訂的期權協議中所述的條款向他們各自發行期權 。期權 的發行取決於託馬森和瓊斯各自的就業要約的執行，並應儘快在託馬森的 和瓊斯的每個就業開始日期之後進行。執行僱傭要約是最終敲定本協議的先決條件。

採購價格現金部分的支付 應由賣方對附表1.01庫存項目進行分項、列出、開票和交付，然後由買方在收到此類附表1.01庫存項目的審計和最終清點後完成，審計和 最終清點應以及時有效的方式完成。購買價格的現金部分應以不遲於2022年8月15日支付給託馬森·瓊斯公司的本票的形式支付。

第 1.04節採購價格分配。買賣雙方同意根據披露明細表附表1.04為所有目的在購買的資產中分配購買價格(包括税務和財務會計)；已完成的產品和部件的到期金額將在買方完成對賣方交付的附表1.01項目的最終清點後確定。 買賣雙方應按照與分配一致的方式提交所有納税申報單(包括修訂的申報單和退款索賠)和信息報告。

第 1.05節掙錢。如果蜻蜓能源公司在本協議簽訂後24個月內實現了300萬美元(3,000,000美元)的產品銷售總額(A)以Wakespeed品牌銷售和/或b)包含本協議附表3.06(B)所列購買知識產權的任何部分，則公司將在合理可行的情況下儘快向Thomason和Jones各自支付100萬美元(1,000,000美元) 。這筆款項可以現金或蜻蜓能源公司的普通股支付，由該公司自行決定。如果以現金支付，則應分別向託馬森和瓊斯每人開出支票。自關閉之日起及關閉後，公司應實施一個系統(如果尚未實施)，該系統允許準確跟蹤所有以Wakespeed品牌銷售的產品以及包含附表3.06(B)中提到的購買知識產權的任何產品。

第 1.06節預扣税。根據任何適用的税法，買方有權從採購價格中扣除和扣繳買方可能需要扣除和扣繳的所有税款。所有被扣留的貨款應視為已交付給賣方。

第 條二

結案

第 2.01節關閉。本協議預期的交易的結束(“結束”)應按本文件中所述 進行，本協議的簽署日期視為截止日期(“結束日期”)， 在內華達州89521裏諾市商標大道1190號Dragon Fly的辦公室。本 協議預期的交易應視為於上午12：01完成。除本協議另有規定外，在截止日期。協議。

第 2.02節關閉交付成果。

(A)在交易結束時，賣方應向買方交付下列物品：

(I)賣方正式籤立的本合同附件A形式的賣單(“賣單”)，將所購買的資產轉讓給買方；

(Ii)賣方以本合同附件B形式簽署的轉讓和承擔協議(“轉讓和承擔協議”)，並由賣方正式簽署，以實現買方對所購買的資產和承擔的負債的轉讓和承擔；

(Iii)賣方正式簽署的本合同附件C形式的轉讓(“知識產權轉讓”)，將賣方對包括在所購買資產中的商標註冊和申請、專利和專利申請、版權和申請以及域名註冊的所有權利、所有權和權益轉讓給買方；

(IV)賣方祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明(A)賣方董事會正式通過並有效的決議，授權簽署、交付和履行本協議和本協議擬進行的交易，以及(B)授權簽署本協議的賣方高級官員的姓名和簽名，以及根據本協議交付的文件；

(V)為實施本協定而可能需要的、形式和實質上令買方合理滿意的其他慣常轉讓文書、假設、備案或文件；以及

(Vi)由賣方填寫的華盛頓州税務局税務狀況申請表。

(Vii)接受託馬森和瓊斯各自提供的就業機會。

(Viii)美國電力系統公司(APS)於2019年7月17日簽署的解除Thomason Jones Company，Inc.與APS的協議的新聞稿 。本已簽署的新聞稿應視為在本協議簽署前簽署。

(B)在交易結束時，買方應向賣方交付下列物品：

(I)買方正式簽署的轉讓和承擔協議；以及

(Ii)買方祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明(A)正式通過並有效的買方董事會決議，授權簽署、交付和履行本協議和本協議擬進行的交易，以及(B)授權簽署本協議的買方高級官員的姓名和簽名，以及根據本協議交付的文件。

(Iii)由Denis Phares代表蜻蜓Energy Corp.Inc.簽署的就業要約。

第三條

賣方的陳述和擔保

賣方 表示並向買方保證，據賣方所知，本條款III中所載的陳述在本合同日期是真實和正確的。就本條第三條而言，“賣方所知”、“賣方所知”及任何類似用語應指賣方實際所知。

第3.01節賣方的組織和權威；可執行性。賣方是一家根據華盛頓州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方擁有完全的公司權力和授權，可以簽訂本協議和本協議項下交付的文件，履行本協議項下的義務，並完成本協議項下預期的交易。 賣方簽署、交付和履行本協議和本協議項下交付的文件，以及完成本協議項下的交易，均經賣方採取一切必要的公司行動正式授權。本協議和本協議項下交付的文件已由賣方正式簽署和交付，並且(假設買方適當授權、簽署和交付)本協議和本協議項下交付的文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行。

第 3.02節無衝突；同意。賣方簽署、交付和履行本協議和本協議項下將交付的文件，以及完成本協議項下預期的交易，不會也不會：(A)違反或與賣方的組織、章程或其他組織文件相沖突；(B)違反或與適用於賣方或所購買資產的任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或條例相沖突；(C)與賣方為當事一方的任何合同或其他文書項下的任何義務或任何利益的損失發生衝突，或導致(無論有無通知 或過期或兩者兼而有之)違反或違約，或產生終止、加速或修改 任何義務或利益的權利；或(D)導致對所購買的資產產生或施加任何產權負擔。賣方不需要從任何個人或實體(包括任何政府機構)獲得與賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易有關的同意、批准、豁免或授權。

第 3.03節購買資產的所有權。賣方對所購買的資產擁有並擁有良好的所有權，沒有任何產權負擔。

第 3.04節資產狀況。包括在購買資產中的有形個人財產狀況良好，足以滿足其使用 ，此類有形個人財產不需要維護或維修，但非實質性或非重大成本的普通、 例行維護和維修除外。

第 3.05節庫存。包括在購買資產中的所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、用品、零部件和其他庫存 包括在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量。

第 3.06節知識產權。

(A)“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的下列任何和所有財產：(I)商標和服務商標，包括與前述的使用和象徵有關的所有申請和註冊以及商譽；(Ii)版權，包括註冊和未註冊的版權，包括與前述有關的所有申請和註冊；(Iii)商業祕密和保密的專有技術；(Iv)專利和專利申請；(V)網站和互聯網域名註冊，但“TJCmicro.com”除外； 和(Vi)其他知識產權和相關的專有權利、利益和保護(包括起訴和追回的所有權利，以及保留過去、現在和未來侵權的損害賠償、費用和律師費，以及與上述任何權利相關的任何其他權利)。為免生疑問，知識產權包括源代碼、產品設計和製造技術。

(B)附表 306。(B)披露時間表定義並列出了購買的資產(“購買的知識產權”)中包括的所有知識產權。 賣方擁有或擁有充分、有效和可強制執行的權利使用所有購買的知識產權，免費且無產權負擔。賣方不受任何尚未執行的判決、禁令、命令或法令的約束，這些判決、禁令、命令或法令限制購買的IP的使用，或將其許可 限於任何個人或實體。關於披露附表第3.06(B)節所列的註冊知識產權，(I)所有此類知識產權均有效、存續並完全有效，(Ii)賣方已支付所有維護費，並提交了維持賣方所有權所需的所有申請。對於所有此類已註冊的知識產權，披露時間表第3.06(B)節列出了(A)申請或註冊所在的司法管轄區，(B)申請或註冊號，以及(C)申請或註冊日期。

(C)據賣方所知，賣方之前和目前對所購知識產權的使用沒有也沒有侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何個人或實體的知識產權，除已披露的情況外，沒有任何人或實體就所購知識產權的所有權、有效性、可執行性、有效性或用途提出索賠或 威脅。 據賣方所知，沒有任何個人或實體侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯所購知識產權的任何內容，賣方或賣方的任何關聯公司均未針對任何個人或實體提出或主張任何索賠、要求或通知， 或實體聲稱存在此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為。

第 3.07節遵守法律。據賣方所知，賣方已遵守並正在遵守適用於所購資產所有權和使用的所有適用的聯邦、州和地方法律法規。

第3.08節法律訴訟。沒有任何 性質的索賠、訴訟、訴訟或政府調查(“行動”)懸而未決，或據賣方所知，賣方(A)與所購買的資產有關或受到賣方的威脅；或 (B)挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易。未發生任何事件，據賣方所知，也不存在可能導致或作為任何此類行為基礎的情況。

第3.09節經紀人。任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第 3.10節全面披露。據賣方所知，賣方在本協議中所作的任何陳述或保證，以及本協議披露附表中包含的任何聲明，或根據本協議 向買方提供或將提供給買方的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所包含的陳述所必需的重要事實，以根據陳述所處的情況，使其不具有誤導性。

第四條

買方的陳述和擔保

買方 代表並向賣方保證，本第四條中所包含的陳述截至本條款之日是真實和正確的。 就本第四條而言，“買方所知”、“買方所知”以及任何類似短語 應指董事或買方官員經適當調查後所知的實際情況或推定情況。

第4.01節買方的組織和權力；可執行性。買方是根據內華達州法律正式成立、有效存在且狀況良好的公司。買方有完全的法人權力和授權訂立本協議和根據本協議交付的文件，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。買方簽署、交付和履行本協議和本協議項下將交付的文件，以及完成本協議中預期的交易，已由買方採取一切必要的公司行動予以正式授權。本協議和本協議項下交付的文件已由買方正式簽署和交付，並且(假設賣方適當授權、簽署和交付)本協議和本協議項下交付的文件構成買方可根據其各自的條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

第 4.02節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議和本協議項下將交付的文件，以及完成本協議項下預期的交易，不會也不會：(A)違反或與買方的公司成立證書、章程或其他組織文件相沖突；或(B)違反或與適用於買方的任何判決、命令、法令、法規、法律、法令、規則或條例相沖突。買方不需要從任何個人或實體(包括任何政府機構)獲得與本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成相關的同意、批准、豁免或授權。

第 4.03節法律訴訟。不存在任何性質的待決行動，或據買方所知，對買方或買方威脅採取的任何行動 挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易。未發生任何事件 也不存在可能導致或作為任何此類操作基礎的情況。

第 4.04節經紀人。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第五條

聖約

第 5.01節公告。除非適用法律另有要求，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議或擬進行的交易 發佈任何公告(同意不得被無理拒絕或推遲)。

第 5.02節轉讓税。與本協議和本協議項下交付的單據有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税和其他税費(包括任何罰款和利息)應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

第5.03節進一步保證。成交後，本協議各方應簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定，並實施本協議預期的交易和本協議項下交付的文件。

第六條

賠償

第 6.01節生存。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾和協議以及所有相關的賠償權利應在交易結束後一年內繼續有效。

第 6.02節賣方賠償。賣方應為買方、其關聯公司及其各自的股東、 董事、高級管理人員和員工辯護、賠償，並使其免受因下列原因引起或與之有關的所有索賠、判決、損害賠償、債務、和解、損失、成本和開支，包括律師費和支出：

(A)本協議或本協議項下交付的任何文件中包含的賣方陳述或保證的任何不準確或違反；

(B)TJC的任何 和所有負債；

(C)在本協議籤立後針對TJC的任何 及所有訴訟，不論蜻蜓是否被指定為訴訟的一方；

(D)託馬遜的任何 及所有負債；

(E)本協議簽訂後發生的針對託馬森的任何訴訟和所有訴訟[，蜻蜓是否被指定為訴訟的一方 ；

(F)瓊斯的任何 及所有負債；

(G)在本協議籤立後針對瓊斯的任何 和所有訴訟，無論蜻蜓是否被指定為訴訟的一方；

(H)所有賣方的業務活動產生的負債 ；

(I)在關閉前發生或累積的與所購資產有關的任何訴訟或債務；

(J)賣方根據本協議或根據本協議交付的任何文件而應履行的任何契諾、協議或義務的任何違反或不履行。

第6.03節買方賠償。買方應為賣方、其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和員工辯護、賠償，並使其不受任何索賠、判決、損害賠償、債務、和解、損失、成本和開支的影響，包括律師費和支出， 因下列原因或與此有關的所有索賠、判決、損害賠償、債務、和解、損失、費用和開支：

(A)本協議或本協議項下交付的任何文件中包含的買方陳述或保證的任何不準確或違反；

(B)違反或不履行買方根據本協議或根據本協議交付的任何文件應履行的任何契諾、協議或義務。

(C)與所購買的資產有關的任何訴訟或債務，該訴訟或債務是在關閉後發生或累積的。

第6.04節賠償程序。當本合同項下發生任何索賠要求時，有權獲得賠償的一方(“被賠償方”)應立即向另一方(“被賠償方”)提供關於該索賠的書面通知。對於因不是本協議一方的個人或實體的任何行動而引起的本協議項下的任何索賠，補償方可在書面通知被補償方後，自行承擔費用和費用，並由被補償方合理地滿意的律師為任何此類訴訟辯護。受補償方應有權與其律師一起並自費參加任何此類訴訟的辯護。如果被補償方不承擔任何此類訴訟的抗辯，則被補償方可以但沒有義務以其認為適當的方式對該訴訟進行抗辯，包括但不限於，在將該訴訟通知給被補償方後，按照被補償方認為適當的條款就該訴訟達成和解，而被補償方根據該抗辯和和解採取的任何行動不得解除被補償方因此而產生的任何損害的賠償義務。未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，補償方不得就任何訴訟達成和解。

第6.05節賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，雙方在本協議項下支付的所有賠償款項應 被雙方視為出於税收目的對採購價格的調整。

第6.06節調查的效果。買方根據本合同所載賣方的陳述、保證、契諾和協議獲得賠償或其他補救的權利，不會因買方就任何此類陳述、保證、契諾或協議的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查或 買方在任何時候獲得的任何知識所影響。

第6.07節累積補救措施。本條第六條規定的權利和補救辦法是累積的，是對法律或衡平法或以其他方式獲得的任何其他權利和補救辦法的補充而不是替代。

第七條

其他

第 7.01節費用。與本協議和擬進行的交易相關的所有成本和開支應由產生該等成本和開支的一方支付，但買方應承擔a)包裝和運輸要求從賣方營業地點運往買方的購買資產的費用，以及b)賣方將專利重新轉讓給買方的費用 。

第7.02節注意到。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式 進行，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當面送達時(附有書面確認收據)；(B)收件人收到時 (如果由國家認可的隔夜快遞公司發送(要求收到收據))；(C)在收件人正常營業時間內發送的PDF文件的傳真或電子郵件發送之日(帶有發送確認)；如果在收件人正常營業時間之後發送，則視為已在下一個工作日發出；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。此類通信必須按以下地址(或根據本第7.02節發出的通知中規定的一方的其他地址 )發送給雙方：

第 節7.03標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 7.04節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第 7.05節完整協議。本協議和本協議項下交付的文件構成本協議各方就本協議所包含的主題事項達成的唯一和完整的協議，並取代關於該主題事項的所有先前和當時的諒解以及書面和口頭協議。如果本協議正文中的陳述與本協議項下交付的文件、附件和披露時間表(披露時間表中明確規定的例外情況除外)之間有任何不一致之處，則以本協議正文中的陳述為準。

第7.06節繼任者和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。轉讓不得解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第7.07節沒有第三方受益人。除第VI條規定的情況外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第7.08節修訂和修改。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。

第7.09節棄權。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非明確以書面形式作出規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確標識的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在該放棄之前還是之後。未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權 不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；本協議項下任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。

第7.10節適用法律。本協議應受內華達州的國內法律管轄，並根據該州的國內法律進行解釋 ，不適用於任何選擇或衝突的法律規定或規則(無論是內華達州還是任何其他司法管轄區)。

第7.11節提交司法管轄。任何因本協議或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於裏諾市和瓦肖縣的美國聯邦法院或內華達州法院提起，每一方均不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。

第7.12節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的權利。

第7.13節具體表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有 他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第7.14節對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署本協議。

[簽名 頁面如下]