目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

☐ 根據《證券交易法》第13或15(D)節的過渡報告

從_到 _的過渡期

委員會檔案號：001-40409

格羅姆社會企業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 區號：(561) 287-5776

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章 232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 或“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐：是。 不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 是參考普通股最後一次出售的價格計算的，或截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價 為$。7,321,417.

截至2023年4月14日，有7,288,177 註冊人已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

無

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

在本年度報告中使用時，包括我們通過引用納入的文件，在未來提交給美國證券交易委員會的文件中，或在新聞稿或其他書面或口頭溝通中，非歷史性的陳述，包括那些包含以下字眼的陳述：“相信”、 “預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“ ”“打算”、“”應該，“可能”或這些詞語或短語或類似詞語或短語的否定是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不完全與歷史問題有關，旨在 識別1995年《私人證券訴訟改革法》(載於經修訂的1933年《證券法》第27A節中規定)和1934年《證券交易法》第21E節中所指的“前瞻性陳述”，包含前瞻性陳述的討論可在“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告的其他章節中找到。

前瞻性陳述必然是主觀的， 是基於我們當前的計劃、意圖、目的、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素。

前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果能否實現的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念，可能會受到風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。我們在本報告中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述所預期的大不相同的重要因素包括但不限於本年度報告中在“風險因素”標題下討論的那些因素。本報告中的所有前瞻性 陳述都是基於截至本報告日期我們掌握的信息作出的，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。.

第一部分

項目1.業務

概述

我們於2014年4月14日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為Illumination America，Inc.

2017年8月17日，我們根據2017年5月15日簽訂的股份交換協議(“股份交換協議”) 收購了特拉華州的公司Grom Holdings， Inc.(“Grom Holdings”)。就聯交所而言，本公司從Grom Holdings的股東手中收購Grom Holdings已發行股本的100%，以換取合共115,473股本公司普通股，每股面值0.001美元。作為換股的結果，格羅姆控股的股東收購了本公司當時已發行和已發行普通股的約92%，格羅姆控股成為本公司的全資子公司 。關於股票交易所，2017年8月17日，我們更名為Grom Social Enterprise，Inc.

我們是一家媒體、技術和娛樂公司 ，專注於(I)在符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的安全安全平臺上向13歲以下的兒童提供內容，並可由家長或監護人進行監控，(Ii)創造、收購和開發兒童及家庭娛樂資產和相關商機的商業潛力，(Iii)提供世界級的 動畫服務，以及(Iv)提供保護性的網絡過濾解決方案，以阻止不需要或不適當的內容。我們通過以下子公司開展業務：

我們擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及好奇號80%的股份。

Grom Social，Inc.

Grom Social是一家面向兒童的媒體、技術和娛樂公司，專注於在Grom Social的網站上製作原創內容，Www.gromsocial.com和移動應用程序。 Grom Social網站的訪問者可以通過手機、臺式電腦或平板電腦登錄，與朋友聊天、查看原創內容 或玩我們創建的遊戲。

“Grom”這個名字源於澳大利亞衝浪俚語，我們將其定義為“學得快、有前途的年輕人”。Grom Social是2012年由當時12歲的Zachary Marks概念化和開發的。他是我們的首席執行官達倫·馬克斯的兒子。

我們的商業模式基於為13歲以下的兒童 提供安全的互聯網環境，同時倡導“有趣”、“健康”和“家庭”的價值觀。我們要求每個孩子在獲得Grom社交平臺的完全訪問權限之前得到父母的批准。在某些司法管轄區和情況下，我們允許家長、教師和監護人(統稱為“監護人”)一次簽約 個兒童團體。如果監護人沒有批准，兒童的賬户將不會被開立。如果兒童未遵循正確的註冊流程，他或她將被視為具有受限訪問權限的用户。受限訪問不允許兒童與其他兒童聊天或訪問平臺的某些部分。

根據Google Data Analytics和Joomla Management Systems提供的數據，2021年2月，我們的平臺自2012年成立以來，已在200多個國家和地區產生了約2500萬用户。我們將“用户”定義為通過網站註冊Grom Social帳户或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的任何13歲以下兒童、註冊Grom Social帳户的任何家長 以及使用我們的NetSpective網絡過濾平臺的任何學生或教職員工。

月活躍用户(MAU)是一個 使用率指標，它顯示了在30天內訪問我們平臺的用户總數。截至2022年3月1日，所有平臺上大約有180萬個MAU。

根據Joomla Management系統和Google Analytics提供的統計數據，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘。

Grom社交應用

2019年5月，我們針對Apple Store和Google Play Store的Grom社交移動應用程序 (或稱“app”)在各自平臺的家庭指定部分獲得批准。蘋果商店銷售僅在蘋果設備上下載的iPhone操作系統(“iOS”)應用程序。Google Play Store 銷售可在Android設備上下載的應用程序。

我們通過兒童個人資料頁面上的消息 和17個獨特的Grom角色與兒童進行交流，這些角色與兒童互動，具有許多額外的“樂趣” 和安全功能。

我們相信，我們的移動應用程序是唯一一款兒童應用程序，孩子們可以：

我們建立了以下保障措施和 程序，我們相信這將確保我們的Grom社交平臺是兒童安全的場所：

這些保障措施和程序是我們業務模式的重要組成部分。我們認為，越來越多的兒童在更小的年齡訪問互聯網，因此，對安全、適合年齡的平臺的需求正在增加，以供更小的兒童瀏覽和與其他兒童互動。根據GuardChild.com最近的 統計數據：

GuardChild.com是一個網站，提供軟件和應用程序，以促進兒童的安全互聯網瀏覽，並從各種資源收集統計數據，包括：社交媒體和青少年，皮尤互聯網和美國生活項目，全球在線家庭生活洞察，Norton/Symantec&Strategy One， 青少年/母親互聯網安全調查，McAfee&Harris互動，皮尤研究中心，FOSI，2011年課堂有線電視，青少年健康雜誌，國家網絡安全聯盟(NCSA)-McAfee在線安全研究，美國骨科協會，社交媒體和青少年， 皮尤互聯網，美國生活項目和Grunwald協會。

內容

除了為兒童提供安全、有趣的社交媒體平臺與同齡人互動外，我們還創建自己的內容，包括動畫角色、互動聊天、視頻、博客和遊戲，旨在提供健康的家庭娛樂。我們創建自己的簡短內容，包括動畫人物、互動聊天、視頻、博客、遊戲和每週發佈的兩個現場表演。我們的內容庫中目前有超過1,450小時的現場表演 。此獨家內容僅在我們的平臺上可用。

我們的Grom社交應用程序功能包括直接消息、帶有面部濾鏡和效果的視頻錄製、通知、具有自定義顏色的配置文件、Gromatar卡通頭像、超過1,450小時的Grom TV獨家視頻點播、搜索和發現部分、帖子描述中的標籤和提及、點贊、評論、 內容共享，包括在直接消息中共享照片、視頻和塗鴉繪畫的能力。有了這一功能集和安全權限，該應用程序將為兒童提供他們自己的社交平臺，類似於流行的成人平臺，但在 安全受控的環境中。孩子們可以上傳視頻和各種不同的音樂，類似於TikTok。用户還擁有各種各樣的面部濾鏡，類似於Snapchat和Instagram。該公司每週最多製作兩個類似Netflix 的新短片，以保持用户參與度。

根據追蹤年輕人科技習慣的非營利組織Common Sense Media 2019年10月29日發佈的一項調查，每天觀看視頻的年輕人是四年前的兩倍，觀看視頻的平均時間(主要是在You Tube上)大約翻了一番，達到每天一個小時。調查還發現，8至12歲的美國兒童平均每天花在屏幕上的時間為4小時44分鐘，青少年平均為7小時22分鐘，這還不包括上學或做作業時使用屏幕的時間。根據Joomla管理系統提供的統計數據，截至2021年2月2日，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘 。我們認為，持續時間較長是因為我們有能力通過我們的原創內容更好地吸引用户。

戰略

出版和發行

我們相信Grom Social提供了一種很好的方式 來獲取用户反饋，並瞭解孩子們對內容的反應。我們相信，提供書名供家長預覽並添加到願望清單中以供家長購買是將書目介紹給Grom Social兒童羣體的一個好方法。

評論可用於審查，並可實施評級 星系統。徽章可以頒發給用户，讓他們完成不同的書名，類似於在線電子書店。

作者可以安排現場閲讀，用户 將能夠在現場時間段登錄，並聆聽作者現場為孩子朗讀他們的書的一章，並在公共論壇上與作者現場問答 。

在我們的盈利努力中，我們將保持該應用程序的免費版本，以努力不對我們的用户羣造成負面影響。到目前為止，Grom Social網站和移動應用程序已經產生了名義上的收入。

銅道控股有限公司及其附屬公司

銅道控股是一家控股公司，通過其兩家全資子公司經營 (I)Top Draw動畫香港有限公司和(Ii)Top Draw動畫公司。該集團總部設在菲律賓馬尼拉， 集團的主要活動是製作動畫片和電影。擁有我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室的Top Draw Animation Hong Kong與第三方簽訂了製作電視連續劇和電影的合同。 通過公司間的協議，Top Draw Animation隨後在我們位於菲律賓馬尼拉的工作室進行製作工作。

TOP DRAW動畫製作公司是一家提供全方位服務的動畫製作和前期製作工作室，與眾多全球客户合作。它專注於以合同或聯合制作的方式為動畫電視連續劇和電影提供二維數字製作服務。

TOP DRAW菲律賓的前期製作服務 包括規劃和創建故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。它的製作 服務主要集中在庫創建、數字資產管理、動畫布局、背景、庫開發、背景佈局場景 組裝、擺姿勢、動畫、堆肥和後效。Top DRAW菲律賓目前為知名品牌和 物業以及全新的原創知識產權提供服務。它的工作室每年製作200多個半小時的動畫內容片段 ，我們相信這使它成為全球頂級的電視動畫製作人之一。

下表介紹了菲律賓最近值得注意的一些項目：

格羅姆教育服務公司

2017年1月2日，我們從TeleMate.Net收購了某些資產 ，包括名為“NetSpective WebFilter”的互聯網內容過濾軟件。自成立以來，我們已將網絡過濾軟件的硬件和/或訂閲銷售給數千所學校，在校生人數超過400萬。客户 在交付後30天內支付硬件費用，並預付一到五年的過濾服務費用。我們提供專有的 數字公民計劃，幫助美國的K-12學校遵守兒童互聯網保護法(“CIPA”) 要求。CIPA要求包括使用互聯網內容過濾器和實施其他保護措施，以防止兒童 接觸有害的在線內容。

格羅姆營養服務公司

GNS成立的目的是為兒童開發、營銷和分發營養補充飲料，以支持神經結構的健康發展和認知技能的智力發展。我們最初打算向兒童及其父母的用户羣 營銷和分發基於營養的補充劑，然後將我們的營銷努力擴展到批發/零售雜貨、便利店和大盒 部門。GNS自成立以來沒有任何業務，但該公司正在探索合作夥伴關係。

好奇心墨水傳媒有限公司

2021年8月19日，我們收購了好奇號墨水傳媒有限責任公司未償還的 會員權益的80%。好奇心是一家兒童和家庭原創內容和媒體公司，專注於打造和管理娛樂品牌和特許經營權。該公司專注于振興陳舊和未得到充分利用的物業，通過戰略性地確定其優勢以確保其持續增長和遺產，從而重新想象 心愛的物業。好奇心利用其創造性的 人才、成熟的媒體分銷網絡和行業關係，通過戰略許可協議、合作伙伴關係和原創內容創作來營銷經過驗證的媒體資產。

收購戰略

我們的收購戰略是收購協同的 公司、產品或知識產權，這些公司、產品或知識產權將有助於擴大我們的Grom Social用户羣，並作為一個獨立的企業盈利，同時加強Grom的整體貨幣化戰略。

收購銅道控股有限公司

於二零一六年七月一日，吾等就收購銅道控股100%股本訂立股份出售協議(“天津港股份出售協議”)，吾等以現金 $4,000,000購買，併發行本金為4,000,000美元並於2018年7月1日到期的5%有擔保本票(“天地圍票據”)，以及向出售天地圍之出售股東(“天地圍賣方”)出售7,367,001股普通股，價值4,240,000美元，或每股約0.58美元。天水圍出售股份協議其後經修訂，並於2021年8月18日 本公司向天水圍債券持有人支付合共834,760美元，相當於天水圍債券項下到期及應付的所有剩餘款項。

收購NetSpective WebFilter資產

2017年1月1日，我們根據資產購買協議 從喬治亞州有限責任公司TeleMate.Net Software，LLC(“TeleMate”)收購了NetSpective WebFilter 資產。*根據NetSpective APA的條款，我們向TeleMate發行了一張三年期0.68%$1,000,000美元的可贖回本票(“TeleMate票據”)。TeleMate Note可按每股0.78美元的轉換率轉換為我們的普通股。如果TeleMate在2019年11月1日之前沒有轉換，該票據可能會被公司轉換為普通股 ，轉換率為每股0.48美元。此外，我們還與TeleMate簽訂了主服務協議(“MSA”) ，根據該協議，TeleMate提供為期12個月的工程和銷售支持，並承擔NetSpective負現金流的所有風險 為期一年。

2019年4月，TeleMate全額支付了TeleMate Note 。2019年12月4日，本公司將TeleMate票據項下1,013,200美元的已發行本金和利息轉換為其普通股 2,113,428股。

收購好奇號墨水傳媒有限責任公司

2021年8月19日，我們根據會員 權益購買協議(“好奇號MIPA”)收購了特拉華州有限責任公司好奇號墨水傳媒有限公司(“好奇號”)80%的未償還會員權益。根據好奇號MIPA的條款，我們向賣方發行了總計1,771,883股本公司普通股，按緊接收購完成之前他們的會員權益比例分配。這些股票的價值為每股2.82美元，相當於公司普通股在2021年8月19日的20天成交量加權平均價。

此外，本公司還支付了400,000美元，併發行了本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”)，以償還和再融資 好奇號成員Russell Hicks和Brett Watts之前向Curiity提供的某些未償還貸款和墊款。

根據購買協議的條款，票據可按每股98.40美元的換股價格轉換為本公司的普通股，但如票據持有人及其聯營公司在實施該等換股後將實益擁有本公司已發行普通股的9.99%以上，則票據持有人及其聯營公司不得轉換。票據可隨時全部或部分預付。該票據從屬於本公司的優先債務 。

截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以獲得最高1,500,000美元的收入(現金和股票各佔50%)。

業務戰略

我們希望通過組合 營銷舉措和協同收購來發展我們的業務，以努力將我們的Grom Social用户羣擴大到足夠大的規模，使 我們能夠為我們的優質內容吸引廣告商和付費用户。然而，我們不能保證我們的戰略會成功，也不能保證我們的收入會因為我們的業務戰略而增加。

我們的增長戰略

我們目前的增長戰略如下：

競爭

Grom Social，Inc.

我們競爭的市場的特點是創新和快速發展的新技術。我們相信，我們將在計劃業務的各個方面 面臨激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google的競爭，這些公司提供的各種互聯網產品、服務和 內容將爭奪我們用户的上網時間和花費。除了面臨來自這些資金雄厚的大型公司的全面競爭外，我們還面臨來自較小互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，隨着我們推出新服務和產品， 隨着我們現有服務和產品的發展，或者其他公司推出新產品和服務，我們可能會受到來自以下方面的額外競爭：

其中許多公司擁有比我們多得多的 資源。

我們相信，以下特徵使我們有別於我們的競爭對手，併為我們提供了相對於目標市場可能的競爭優勢：

我們相信，Grom Social是僅有的幾個提供遊戲、聊天室、教育服務、社交互動、獨家內容、全球連接、 和團隊協作的社交媒體平臺之一，以便在一個平臺上根據用户行為開發新內容和活動。

銅道控股有限公司及其附屬公司

我們的動畫業務面臨來自韓國、臺灣、加拿大、印度以及中國、馬來西亞、新加坡和泰國製作公司的廣泛競爭。 這些國家的企業可能會獲得政府補貼，這可能會增加競爭壓力。

我們的目標是讓Top DRAW菲律賓在製作面向家庭的動畫電視連續劇和電影以及其他面向家庭的娛樂產品方面保持 競爭力。 主要電影製片廠製作的產品，包括迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂公司、Netflix、Nickelodeon和許多其他獨立電影製作公司。

Top DRAW菲律賓 在菲律賓的主要競爭對手是卡通城動畫公司、Snipple動畫工作室和Synergy 88 Digital。

電視行業的增長是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等較大的流媒體公司推動的。競爭主要基於 直接接觸受眾並提供滿足消費者需求的產品的能力。這些流媒體公司的成功主要與其用户或訂户基礎的規模和覆蓋範圍有關。

格羅姆教育服務公司

我們相信，我們在網絡過濾產品和服務方面的主要競爭對手是iBoss、Lightfast、Go Guardian和Securly。還有其他提供網絡過濾產品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。然而，我們相信這些公司是以企業為重點的，因此他們銷售大量產品，其中網絡過濾只佔其投資組合的最小組成部分。

格羅姆營養服務公司

我們認為，消費者對膳食補充劑好處的認識和新產品的可獲得性是全球市場的主要驅動力。根據Grand View Research的數據，2018年全球營養補充劑的市場規模為2739億美元，預計2019年至2025年的預測 期間將以6.4%的複合年增長率增長。我們最大的競爭對手是艾克賽斯製藥公司、凱爾賽斯控股公司、GNC控股公司和輝瑞。

好奇心墨水傳媒有限公司

我們在我們的出版物和動畫系列和電影方面有廣泛的競爭 迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂、Netflix和尼克。出版物、動畫系列片和電影的增長是由大型流媒體和製作公司推動的。

政府監管

我們受到多項美國聯邦和州以及外國法律法規的約束，這些法規會影響在互聯網上開展業務的公司。其中許多法律法規仍在 發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能涉及用户隱私和 數據保護、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分發、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、 電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法合規以及在線支付服務。特別是，我們在隱私和數據保護方面受到聯邦、州和外國法律的約束。外國 數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國更嚴格。美國聯邦和州 以及外國法律和法規在某些情況下可以由私人和政府實體執行，這些法律和法規正在不斷髮展 ，可能會發生重大變化。此外，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的 ，特別是在我們經營的快速發展的新行業中，這些法律和法規的解釋和應用可能在各個國家和地區不一致 ，與我們當前的政策和做法不一致。還有一些立法提案正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構 。包括數據保護法規。

此外，一些國家/地區正在考慮或已通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求 ，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們的平臺遵循《1998年兒童網絡隱私保護法》(《美國法典》第15卷，第6501-6505頁)的指導方針。COPA對針對13歲以下兒童的網站或在線服務的經營者，以及對實際知道他們正在從13歲以下兒童網上收集個人信息的其他網站或在線服務的經營者提出了某些要求。

此外，我們的K-12 NetSpective網絡過濾器 客户必須遵守CIPA，該法案於2000年由國會頒佈，旨在解決兒童通過互聯網獲取淫穢或有害內容的問題 。CIPA對通過E-Rate計劃獲得互聯網接入或內部連接折扣的學校或圖書館提出了某些要求 -該計劃使符合條件的學校和圖書館更能負擔得起某些通信服務和產品 。2001年初，FCC發佈了實施CIPA的規則，並於2011年對這些規則進行了更新。

我們打算向兒童銷售的營養補充劑受美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。FDA將補充劑定義為旨在提高其在飲食中的水平的產品。這些物質可能包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸或其他植物性物質。非處方藥 補充劑不需要經過與處方藥和非處方藥相同的正式審批流程。FDA不要求補充劑 製造商將其產品提交FDA審查或獲得FDA批准，但在上市之前，公司必須確保 他們沒有在產品標籤上做出虛假聲明以誤導消費者。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的約束，而且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准； 然而，它們受FDA關於摻假和貼錯品牌的規定的約束。

知識產權

為了建立和保護我們的專有權利 我們依賴於商標、版權、商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議以及其他合同權利。 我們不相信我們的專有網站依賴於任何單一版權或相關專利或版權組。

商標

我們目前擁有以下九個商標：

版權

我們目前擁有以下12項著作權：

員工

截至2023年4月7日，公司在美國有22名全職員工、3名兼職員工和2名獨立承包商員工，在菲律賓有68名全職員工、37名兼職員工和198名簽約員工。

項目1A風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。此外，我們可能面臨其他風險 和我們目前未知的不確定性，或截至本年度報告日期我們可能認為不重大的風險和不確定性，這可能 對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股和認股權證的交易價格可能會因為這些風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們的獨立審計師同意我們管理層的評估，這引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的擔憂。

在合併的基礎上，我們自成立以來發生了重大的 運營虧損。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 截至2022年12月31日，我們的累計赤字為8350萬美元。

由於我們預計現有運營的 現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了對我們作為持續經營的 的能力的極大懷疑。因此，我們將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。從歷史上看，我們一直通過私募股權證券和可轉換票據以及通過高級職員貸款籌集資金，作為一種臨時措施來滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或其他證券和獲得短期貸款來籌集額外資本。我們將被要求繼續這樣做，直到我們的合併業務開始盈利。

除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們未來的業績將取決於我們管理團隊關鍵成員的持續參與。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們目前管理層成員和其他關鍵人員的持續服務。雖然我們與我們的某些高管和關鍵員工有僱傭協議，但由於任何原因未能確保這些或其他關鍵人員繼續服務， 可能會對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。我們目前不為我們的任何高管投保“關鍵人物保險” 。

如果不能有效地管理我們的增長 可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會 導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。為了有效地管理我們的增長， 我們必須持續評估和發展我們的業務，並高效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不能適當協調我們的業務運營，我們的Grom社交平臺、原創內容和知識產權、動畫業務以及網絡過濾用户服務和內容的效率、生產力和質量可能會受到不利影響。此外，快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和保持Grom社交平臺質量的能力帶來壓力。如果我們的結構隨着我們增加員工而變得更加複雜，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們未能管理好我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們創造收入。

未來的業務收購、戰略性投資或聯盟(如果有)以及業務收購交易可能會擾亂我們的業務，並可能無法成功產生預期的收益，因此可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們在2016年完成了對銅道控股的收購，並在2021年收購了好奇號墨跡傳媒有限公司80%的股份。未來，我們可能會探索對公司或技術的潛在收購、 戰略投資或聯盟以加強我們的業務。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務， 包括：

未能適當降低這些風險 或與此類戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期 好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行， 債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括動畫和網絡過濾業務的競爭。如果我們不提供能夠吸引和吸引用户、廣告商和開發商的功能和內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入和經營業績可能會 受到不利影響。

我們在業務的幾乎方方面面都面臨着激烈的競爭 ，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司，以及來自移動公司和較小的互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和Swety High。隨着我們推出新的服務和產品，隨着我們現有的服務和產品的發展，或者其他公司推出新的產品和服務，我們 可能會受到額外的競爭。

我們當前和潛在的一些競爭對手 比我們擁有更多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手可能會開發與我們相似或獲得更高市場接受度的產品、功能、 或服務，可能會進行影響更深遠、更成功的產品 開發或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。此外，我們的用户、內容提供商或應用程序開發商可能會使用我們用户通過Grom Social共享的信息來開發與我們競爭的產品或功能 。某些競爭對手，包括Facebook，可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過創建與我們相似的內容和功能的社交網絡體驗 。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們用户羣的增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於許多因素，包括：

如果我們不能有效競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們是在佛羅裏達州成立的控股公司， 沒有自己的業務，我們依賴在香港、馬尼拉和佛羅裏達註冊的子公司提供現金為我們的業務提供資金。

我們的運營完全通過我們的子公司進行，我們產生現金為運營提供資金或履行償債義務的能力取決於收益 和從子公司獲得的資金。銅道控股及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱他們向我們付款的能力。此外，如果我們需要資金 ，而我們的子公司根據適用的法律或法規被限制進行此類分配或無法提供此類資金，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的知識產權對我們的成功至關重要 ，失去此類權利或獲得、維護和保護我們的知識產權的能力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為我們的商標、版權和其他 知識產權對我們的成功至關重要，並試圖通過註冊 和普通法商標和版權、限制披露和其他防止侵權的行動來獲取、維護和保護這些知識產權。我們的成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力 有關我們的財產和技術。我們依靠版權、商業祕密和商標法的組合來保護我們的專有技術，並防止其他人複製我們的產品。但是，不能保證其他第三方不會侵犯或盜用我們的商標和類似的專有權。如果我們失去部分或全部知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯或侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的 權利，或者可能被迫停止使用這些商標或商品名稱，這是我們需要在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴和客户中建立名稱 認知度所必需的。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。 此外，可能存在商號或商標侵權或其他商標所有者提起的淡化索賠。 從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認可，則我們可能無法 有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業機密、域名或其他知識產權相關的權利的努力可能無效，可能會導致鉅額成本和資源轉移 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會被指控受我們的許可協議約束的知識產權侵犯了其他人的知識產權。

我們可能會因與他人的專利和知識產權有關的訴訟或其他訴訟而面臨鉅額費用和責任 。我們可能被要求 參與涉及其他實體的已頒發專利和待定申請的幹擾訴訟程序。對我們來説，任何此類訴訟的成本都可能是巨大的。幹預程序中的不利結果可能要求我們停止使用該技術、對其進行重大修改或從佔優勢的第三方獲得許可權。不能保證任何佔優勢的專利所有人會向我們提供 許可證，以便我們可以繼續從事該專利所要求的活動，也不能保證我們可以獲得這樣的許可證，或者可以按商業上可接受的條款收購。此外，第三方未來可能會就我們的服務、技術或其他事項向我們提出其他知識產權侵權索賠。

與Grom Social相關的風險

如果我們未能留住現有用户或增加 新用户，或者如果我們的用户降低了他們的參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們的用户羣規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。截至2022年10月，我們的數據庫中有超過2800萬13歲以下的Grom Social用户和幾乎相等數量的父母。我們在增加、留住和吸引用户方面的成功與否將在很大程度上決定我們未來的財務業績。我們將“用户”定義為通過網站 加入Grom Social或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的任何13歲以下的兒童，以及加入Grom Social的任何家長和使用我們的 NetSpective網絡過濾平臺的任何學生或教職員工。如果人們不認為我們的網站和我們提供的內容令人愉快、吸引人、可靠、 和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們在我們網站上互動的頻率和持續時間 。自那以後，許多其他獲得早期人氣的社交網絡公司的活躍用户基數或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們的用户羣或參與度水平不會受到類似的影響。用户留存、增長或參與度的下降可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何 數量的因素都可能對我們吸引和留住用户以及增加他們在網站上的參與度的能力產生潛在的負面影響， 包括，如果：

如果我們無法保持和增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入、財務業績和未來增長潛力可能會受到不利影響。

我們在Grom Social的戰略是創建新的 和原創內容，向用户收取這些內容的費用，並試圖確保廣告商付費在我們的應用程序上做廣告，這可能無法吸引 或留住用户或產生收入。

我們能否留住、增加和吸引我們的 用户羣並增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作 創建成功的新內容的能力。如果新的或增強的內容無法吸引用户、開發商或廣告商，我們可能無法吸引或留住用户 ，或者無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。 未來，我們可能會投資於新產品和計劃以產生收入，但不能保證這些方法會成功。 如果我們不能成功地採用新的盈利方法，我們可能無法保持或增長我們的收入，也無法收回任何相關的開發成本，我們的財務結果可能會受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受損，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們相信，維護和提升Grom Social品牌是擴大我們的用户和廣告商基礎的核心。我們的許多新用户都是由現有用户推薦的，因此我們努力確保我們的用户對我們的品牌保持良好的偏好。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供適合年齡、令人愉快、可靠、值得信賴和創新的內容和服務，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入用户不喜歡的新內容或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響。此外，如果用户在使用第三方 應用程序和與我們網站集成的網站時沒有獲得積極體驗，第三方開發商的行為可能會影響我們的品牌。我們還可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。我們的品牌也可能受到被認為對其他用户懷有敵意或不合適的用户的行為的負面影響， 或者用户以虛假或不真實的身份行事。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能成功推廣和維護Grom Social品牌，或者我們在此過程中產生了過高的費用，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們的Grom社交平臺可能會被用户濫用，儘管我們有針對此類行為的保護措施。

用户可能能夠規避我們 為防止我們網站上的辱罵、非法或不誠實的活動和行為而實施的控制措施，並且可能會參與此類活動和行為 儘管存在這些控制措施。例如，我們的Grom社交平臺可能被用來剝削兒童，併為尋求與兒童進行不正當溝通或接觸的個人提供便利。此類用户的這種潛在行為會傷害我們的其他用户， 將危及我們Grom社交平臺的聲譽和完整性。欺詐性用户還可以發佈欺詐性配置文件或代表其他非同意方創建 虛假或未經授權的配置文件。此行為可能使我們承擔責任或導致負面宣傳，這可能會損害我們Grom社交平臺的聲譽，並對我們的品牌產生實質性的不利影響。

我們可能會遇到系統故障或容量限制，這可能會對我們的Grom社交平臺和業務產生負面影響。

我們為 用户提供可靠服務的能力在很大程度上取決於Grom社交平臺的高效和不間斷運行，依賴於人員、流程和技術 才能有效運行。我們的Grom社交平臺的任何重大中斷、故障或安全漏洞都可能導致重大費用、用户流失，並損害我們的業務和聲譽。中斷、系統故障或安全漏洞 可能由多種原因引起，包括互聯網中斷、惡意攻擊或網絡事件，如未經授權的訪問、數據丟失或破壞(包括機密和/或個人客户信息)、帳户接管、計算機病毒 或其他惡意代碼，以及我們無法控制的系統丟失或故障。我們Grom社交平臺的故障或數據丟失可能會導致我們的運營中斷、聲譽受損和補救成本，這可能會對我們的業務和品牌造成單獨或整體的不利影響。

不適當地訪問或披露我們的 用户信息，或違反我們的服務條款或政策，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們保護我們的 用户選擇使用Grom Social共享的信息的努力可能會因第三方操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。如果發生這些事件中的任何一種，我們用户的 信息可能會被不適當地訪問或泄露。我們有隱私政策來管理用户選擇通過Grom Social網站共享的信息的使用，以及我們和第三方如何使用這些信息。一些第三方開發商可能會將我們用户通過應用程序提供的信息存儲在Grom社交平臺或網站上。如果這些第三方或開發商未能 採用或遵守適當的數據安全做法，或未能遵守我們的條款和政策，或者在他們的 網絡被入侵的情況下，我們用户的數據可能會被不正當地訪問或泄露。

任何涉及未經授權訪問或不當使用我們用户信息的事件，或涉及違反我們的服務條款或政策(包括我們的隱私政策)的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的用户或政府當局可就此類事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們承擔鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。

我們收集、處理、共享、保留和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束， 我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

多項聯邦、州和外國法律和法規管理隱私以及個人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我們收集、處理、使用、共享和保留個人信息和其他用户數據，包括用户在與我們的平臺互動時的信息，並且 我們對我們在平臺上使用數據有隱私政策。我們受到COPPA和CIPA的監管，COPPA監管13歲以下兒童個人信息的收集、使用和披露，CIPA解決兒童在互聯網上接觸淫穢或有害內容的擔憂。

如果我們未能或被認為未能遵守COPPA、CIPA或其他適用的隱私法律和法規，或我們的隱私政策，或任何導致 未經授權發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户 數據)的安全損害，可能會導致政府執法行動或訴訟，這可能會導致高昂的辯護成本，並可能要求我們支付鉅額罰款或損害賠償。此類失敗或感知到的失敗還可能導致消費者權益倡導團體、我們的 用户或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會損害我們的品牌，並可能導致我們的用户和父母失去對我們的信任，進而可能對我們的業務產生不利的 影響。此外，如果與我們合作的第三方(如廣告商、供應商、內容或平臺提供商)違反了適用的法律或我們的政策，則此類違規行為還可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利的 影響。

我們還需要或可能需要遵守多個司法管轄區不同且複雜的隱私法律法規，而外國司法管轄區的法律法規有時比美國的法律法規更具限制性。隨着這些法律的演變，遵守這些法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者 要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

由於我們收集、保留和使用個人數據，我們正在或可能受到美國和外國司法管轄區不同法律法規的約束，這些法規要求在未經授權的人員訪問或獲取個人數據(如各種管理法律中所定義的)時通知受影響的個人。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。

用户對隱私和數據安全的信任 對我們的品牌和業務增長非常重要，與Grom社交平臺相關的隱私或數據安全問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並阻止現有和潛在用户使用我們的平臺，即使我們遵守了適用的隱私和數據安全法律法規。

如果我們的安全措施受到威脅，如果我們的平臺受到攻擊，降低或拒絕用户訪問我們平臺的能力，或者如果我們的成員數據受到威脅，用户可能會減少或停止使用我們的Grom社交平臺。

我們的Grom社交平臺收集、處理、存儲、共享、公開和使用我們用户及其通信的信息。我們很容易受到計算機病毒、入侵、 網絡釣魚攻擊，以及試圖通過拒絕服務和其他網絡攻擊使我們的服務器不堪重負，以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似中斷。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。最近其他公司發生的幾起高度公開的數據安全漏洞和拒絕服務攻擊提高了公眾對此問題的認識 並可能鼓勵個人或團體針對我們的系統進行攻擊。上述任何一項都可能導致中斷、延遲或平臺關閉， 導致關鍵數據丟失或個人身份或其他機密或敏感信息的未經授權泄露或使用， 例如信用卡信息或關於我們會員的信息。如果我們的安全受到威脅，我們可能會遇到平臺性能或可用性問題，我們的平臺完全關閉，或者機密或敏感信息的丟失或未經授權的泄露。 我們可能會受到責任和訴訟以及聲譽損害，我們的用户可能會受到傷害，對我們失去信心，減少 或終止使用我們的平臺。

我們還依賴某些第三方來提供關鍵服務和存儲敏感的客户信息。例如，我們的平臺使用第三方 運營的數據中心託管。但是，我們很少或根本無法控制這些各方實施的安全措施，如果這些措施遭到破壞，我們可能會面臨與上述風險和責任類似的風險和責任。

未經授權的各方還可能欺詐性地誘使 員工或成員披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們成員的信息，或者 通過其他方式訪問這些信息。他們還可能以其他方式濫用我們的系統，例如發送垃圾郵件，這可能會降低我們成員的體驗或以其他方式降低我們的成員的體驗，或者通過危害或獲得對成員帳户的未經授權訪問。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術 經常發生變化並變得日益複雜， 它們通常在針對目標啟動之前無法識別。此外，此類攻擊可能來自世界各地監管較少和偏遠的地區，我們可能無法主動應對這些技術或實施足夠的預防措施。任何 或所有這些問題都可能對我們吸引新會員和增加現有會員參與度的能力產生負面影響，導致現有 會員停止使用我們的平臺，或者使我們面臨訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而損害我們的業務 和經營業績。

此外，如果另一家社交媒體提供商發生引人注目的安全漏洞 ，我們的用户和潛在用户可能會對我們平臺的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有用户或吸引新用户的能力造成不利影響。

如果我們與互聯網 搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過，我們網站的流量可能會下降 。

我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索網站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站，將大量流量引導到我們的網站。搜索網站 通常提供兩種類型的搜索結果，即算法列表和購買列表。算法列表通常是根據搜索引擎公司自行設計的一組未發佈的公式來確定和顯示的。如果在搜索引擎上執行特定的單詞搜索，則通常會顯示購買的列表。我們依靠算法和購買的搜索結果，以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導到我們的網站，並將流量引導到我們服務的廣告商 客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止了與我們的關係，或者我們在購買的物品上被我們的競爭對手出價更高，這意味着我們的競爭對手支付了更高的價格才能在搜索結果列表中列在我們之上，我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們產生廣告收入的能力，並可能降低我們網站上廣告的可取性。

我們可能很難擴展和調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求，這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商的流失。

要想取得成功，我們的網絡基礎設施必須具備良好的性能和可靠性。用户流量越大，我們產品和服務的複雜性越大，我們需要的計算機能力就越強。如果我們需要修改我們的網站或基礎設施以適應技術 變化，我們可能會產生大量成本。如果我們沒有成功維護我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到效率低下和運營故障，我們的產品和服務質量以及我們用户的體驗可能會下降。維護高效且技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖形化的特點 。質量的下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和廣告商。成本 增加、流量損失或無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績 和財務狀況。

與排行榜動畫相關的風險

由於Top DRAW的業務運營 位於菲律賓，我們的運營結果或財務狀況可能會受到菲律賓經濟或政治發展的重大不利影響。

TOP DRACT的業務運營位於菲律賓。因此，我們受到菲律賓經濟和監管環境帶來的某些風險的影響。我們認為，菲律賓政府通過監管，以及在某些情況下的國有制，對菲律賓經濟的幾乎每一個部門都實施了實質性的控制。我們在菲律賓經營Top DRAW業務的能力可能會因當地法律法規的變化而受到損害，包括與就業、税收、商業法規、知識產權、財產、 和其他事項有關的法律法規的變化。

如果菲律賓出現不利的天氣條件、災難或疫情，缺乏完善的基礎設施可能會對Top DRAW的業務產生重大不利影響 。

Top DRAW的絕大多數員工 沒有汽車，必須乘坐公共交通工具上下班。此外，與發達國家相比，菲律賓的電網被認為是不合格的。任何影響公共交通或發電的負面事件都可能導致 Top DRACT的員工無法到辦公室工作，從而可能延誤項目。

在菲律賓經營頂級吸引力使我們面臨在菲律賓經營業務所特有的挑戰和風險，如果我們無法管理這些挑戰和風險，我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

在菲律賓經營頂級抽獎活動使我們面臨許多風險和挑戰，這些風險和挑戰與我們在菲律賓的業務特別相關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們在菲律賓的業務可能不會成功 ，這可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的收入和運營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

儘管我們以美元報告運營業績，但目前我們大約88%的收入是以外幣計價的。我們不對匯率波動和不利的外幣匯率波動進行對衝。這種波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 .

由於我們的合併財務報表 是以美元表示的，因此我們必須將Top Drag的收入、費用和收入以及資產和負債按每個報告期內或結束時的有效匯率換算為美元。因此，美元兑其他貨幣價值的變化將影響我們的收入、營業收入和資產負債表項目的價值，包括最初以其他貨幣計價的公司間應付款和應收賬款。與其他期間相比，這些變化導致我們以美元表示的合併收益增長高於或低於以其他貨幣表示的增長。

其他貨幣相對於美元的價值增加， 可能會增加以其他貨幣計價的勞動力和其他成本，從而增加我們數字動畫服務的交付成本。相反，與服務提供商相比，其他貨幣對美元的貶值可能會使我們處於 競爭劣勢，因為服務提供商從這種貶值中受益更大，因此可以以更低的成本提供服務。

從歷史上看，Top DRAW的業務 一直依賴並集中在有限數量的關鍵客户上，失去其中任何一個客户都可能對Top DRAW以及我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響 。

在截至2022年12月31日的一年中，Top Drag 約佔我們綜合收入的88.4%。在同一時期，Top DRACT的四個客户約佔我們綜合收入的70.8%。雖然按客户劃分的相對百分比可能會因季度而異，但在可預見的未來，對有限數量客户的依賴預計不會改變。因此，這些關鍵客户中的任何一個或多個的業務或收入的減少 可能會對Top Drag和我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

Top DRACT的成功，以及我們的成功，都取決於某些關鍵員工。

Top Drag的成功，以及我們的成功，在很大程度上取決於某些高級管理人員和其他關鍵員工的表現。尤其是，我們依賴拉塞爾·希克斯或賈裏德·沃爾夫森的服務來運營和管理Top DRAW。失去拉塞爾·希克斯或賈裏德·沃爾夫森的服務可能會對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。

為了讓我們的數字動畫內容和相關產品取得成功，我們必須開發有吸引力的創意內容。

Top DRAW開發和製作的每一部數字動畫電影 的成功很大程度上取決於我們開發和製作引人注目的故事和角色的能力， 將吸引我們的目標受眾。傳統上，這一過程是極其困難的。雖然我們相信Top DRAW憑藉其數字動畫功能取得了成功 ，但不能保證Top DRAW後續的 功能和我們未來的其他項目也會取得類似程度的成功。

我們預計在Top Drag的數字動畫功能和相關內容方面將面臨激烈的競爭 。

我們預計Top Drag的數字動畫功能將與主要電影製片廠製作的面向家庭的動畫和真人長片和其他面向家庭的娛樂產品 競爭，這些電影製片廠包括迪士尼、夢工廠動畫SKG，Inc.、華納兄弟娛樂公司、索尼電影娛樂公司、福克斯娛樂集團、派拉蒙電影公司、盧卡斯電影有限公司、環球電影公司、MGM/UA和Studio Ghibli以及許多其他 獨立電影製作公司。

我們認為，未來幾年，來自動畫故事片和以家庭為導向的故事片的競爭可能會繼續加劇。與我們競爭的其他一些電影製片廠擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。除了票房和家庭 視頻競爭，其他面向家庭的故事片和電影將與Top Draw動畫的數字功能競爭。

如果我們無法生產能夠與競爭對手的產品成功競爭的數字功能和內容，可能會對我們的業務、 收入和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構和證券所有權有關的風險

如果我們無法繼續遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“GROM”。為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求，最低股東權益 ，最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠保持 遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們後來未能遵守並隨後重新符合納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法繼續遵守這些納斯達克要求 ，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股由於未能繼續遵守任何繼續在納斯達克上市的要求而從納斯達克退市 ，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價 ，我們普通股的交易可以再次在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告牌上進行，例如場外粉色或場外交易市場的場外交易。在這種情況下，處置我們的普通股或獲取我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，而證券分析師和新聞媒體的報道可能會更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資本 ，我們現有股東的所有權百分比可能會下降，這些股東可能會經歷大量稀釋。 如果我們通過發行債務工具籌集額外資金，這些債務工具可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利或可能削弱我們股東權利的條款授予許可。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源 。

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息 。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算 保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，未來的貸款安排(如果有的話)可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

作為我們普通股的持有者，我們的董事會可能會授權並 發行可能優於您或對您產生不利影響的新股票類別的股票。

本公司董事會有權授權及發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先、限制及特別權利的優先股，包括優先分配權、轉換權、贖回權及清算權，而無需股東進一步批准 ，這可能會對本公司普通股持有人的權利造成不利影響。此外，我們的董事會可以授權發行一系列比我們的普通股更大的投票權或可轉換為我們的普通股的優先股，這可能會減少我們普通股的相對投票權 或導致對我們現有股東的稀釋。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有者的投資產生重大不利影響。我們普通股的持有者可能無法獲得他們 本來可能獲得的股息。此外，我們普通股的持有者可能因未來出售本公司而獲得的收益減少，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

我們的C系列已發行和流通股的投票權和轉換權將產生稀釋現有普通股股東投票權的效果。

我們的法定股本包括25,000,000股優先股，其中2,000,000股被指定為A系列股票，10,000,000股票被指定為B系列股票， 和10,000,000股票被指定為C系列股票。截至2023年4月7日，我們的A系列股票或B系列股票以及9,281,809股C系列股票均未發行和流通。C系列股票的持有者可以在其C系列股票發行6個月後的任何時間，以相當於57.60美元的轉換價格將這些股票轉換為我們的普通股。此外，公司可隨時要求轉換當時已發行的全部或任何C系列股票 ，轉換價格相當於57.60美元。我們C系列股票的轉換將稀釋您的權益。如果我們C系列股票的所有股票 都被轉換，我們將額外發行和發行161,143股普通股，如果我們C系列股票的所有股票都被轉換，那麼根據截至2023年4月7日的7,288,177股已發行普通股，這將約佔我們已發行普通股的2.2%。

此外，我們C系列股票的持有者與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股持有者有權獲得每股1.5625票。因此，截至2023年4月7日，我們C系列股票的9,281,809股的持有者總共擁有約14,502,828票，約佔我們投票權的56%。

與我們C系列股票相關的投票權和轉換權 可能會影響我們普通股股東的權利，其中包括限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股股東的投票權，降低我們普通股的市場價格，或損害我們普通股的 清算權。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為持有大量股票的人打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的市場價格是有波動的。

我們股票的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

最近，股市總體上經歷了價格和成交量的極端波動。持續的市場波動可能會導致我們的普通股價格出現極端的市場波動 ，這可能會導致我們的股票價值下降。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，我們可能不鼓勵美國經紀自營商進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範 “細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 )。我們的普通股構成了規則意義上的“便士股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性 並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人 出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易前， 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求 披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交每月報表，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及與“便士股票”有限市場相關的信息。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近年來，“細價股”市場受到了欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括： (I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)銷售經紀自營商過度且未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。多位分析師可能會分析我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們普通股的市場價格 特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們普通股市場的特點是，與規模更大、更成熟、擁有大量公開發行股票的公司的股票相比，我們的普通股市場具有顯著的價格波動，我們 預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性 。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，我們的普通股與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，是零星和稀少的。例如，如果我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次， 我們是投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種增強的風險，更多的風險厭惡投資者可能會因為擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資而更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們的普通股，而不是 擁有大量公眾流通股的更大、更成熟的公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

如果我們的普通股形成更大的交易市場，我們普通股的市場價格仍可能高度波動，並受到廣泛波動的影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因一些我們無法控制的因素而出現大幅波動，這些因素包括但不限於：

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會下降，原因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，上述每個因素都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和 管理層注意力和資源的分流，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

作為一家上市公司，成本高昂，而且管理負擔沉重。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)以及其他相關的聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)。遵守這些法律和法規需要我們的董事會和管理層的時間和關注，並增加了我們的費用。除其他事項外，我們須：

編制和提交美國證券交易委員會的年度和季度報告、委託書和其他信息，並向股東提供審計報告的成本昂貴 ，比私營公司高得多，遵守這些規章制度可能需要我們額外僱用財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加 費用和管理層的關注。不能保證我們能夠及時遵守適用的法規(如果有的話)。此外，作為一家上市公司，我們購買董事和高管責任險的成本更高。在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的成本來獲得這一承保。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

正如本年度報告的其他部分所述，我們發現我們的財務報告內部控制存在與職能控制和職責分工相關的重大缺陷。 由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

任何未能維護此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響， 可能會對我們的業務造成重大不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全的瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到制裁 ，或者受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。此外，我們可能會產生與任何補救步驟相關的額外會計、法律 和其他成本。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們的財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問 ，並加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。 此外，在資源允許的情況下，我們已經並計劃繼續聘用合格的會計人員，以更好地管理我們的職能控制和分離責任。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

我們不能保證我們 已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序， 未來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公平列報 。

未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實施並保持有效的內部控制，可能會妨礙我們出具可靠的財務報告或識別欺詐行為。此外，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的，而缺乏有效的控制可能會阻礙我們完成這些關鍵職能。我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404節與PCAOB第5號審計準則相關的要求，該準則要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們的管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，我們的內部控制和程序 無效。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎疫情的不確定性和範圍可能會繼續對我們的業務和全球資本市場產生不利影響。

目前新冠肺炎的爆發可能會繼續 對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們出差或分銷產品的能力，以及暫時關閉生產設施。任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售和運營業績。此外，新冠肺炎引發了廣泛的健康危機，可能會對許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

由於目前為解決新冠肺炎問題而實施的限制，我們對公司和馬尼拉辦事處的訪問權限有限，無法有效且完全地訪問我們的數據和記錄。 我們的許多公司和行政人員需要遠程工作，這擾亂了我們員工、與客户和供應商以及與會計師、顧問和顧問之間的互動。我們的業績在多大程度上繼續受到新冠肺炎的影響將在很大程度上取決於無法準確預測的未來發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、對我們產品的需求以及我們提供產品的能力， 特別是由於我們的員工遠程工作和/或關閉某些辦公室和生產設施。雖然這些 因素是不確定的，但新冠肺炎疫情或人們對其影響的看法可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

根據2024年3月31日到期的兩年租約，我們以每月約4,000美元的價格租賃了約2,100平方英尺的辦公空間作為我們在佛羅裏達州博卡拉頓的主要行政辦公室。

我們的動畫業務租用了位於馬尼拉帕西市的菲律賓證券交易中心西塔，總面積約為26,600平方英尺，用於行政管理和 製作。我們目前每月為這類空間支付約20,500美元(每年增長約5%)。這些租約將於2027年12月到期。

根據2023年5月到期的五年租約，我們的網絡過濾業務在佐治亞州諾克羅斯以每月約2,250美元的價格租賃了約1,400平方英尺。 租賃費每年增長約3%。

我們的原始內容業務在加利福尼亞州洛杉磯以每月約4,800美元的價格租賃了約1,700平方英尺，租期為兩年，將於2023年10月到期。租金以每年約3.5%的速度增長。

我們相信我們目前租賃的空間是足夠的 ，所有地點都有價格相當的額外空間可用。

項目3.法律程序

我們並無參與任何未決的法律程序，或我們的任何董事、管理人員或附屬公司、擁有或實益持有我們任何類別 以上有投票權證券的任何持有人，或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益。

項目4.礦山安全披露

無

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在 納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“GROM”。此類報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價、佣金，並不一定代表實際交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價是0.63美元，時間是2023年4月14日。

持有者

截至2022年4月7日，我們的普通股共有444名股東。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金。因此，公司預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息：

股權薪酬計劃信息

______________ 

⁽¹⁾ 代表購買 總計6,950股普通股的期權，發行給高級管理人員和員工，用於向公司提供服務，行使價 為89.40美元。

⁽²⁾ 代表(I)以230.40美元至748.80美元的行使價購買向高級管理人員和員工發行的共計5,622股普通股的期權，以及(Ii)以230.40美元的行使價購買向顧問和承包商提供的服務的總計1,629股普通股的期權。

股權證券的未登記銷售

除下文所述外，在本年度報告所涵蓋期間內，並無 未根據證券法登記且之前未在本公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的股權證券的銷售。

2022年11月21日，我們以非公開發行的方式向認可投資者出售了18,727股普通股，總收益為100,000美元。

2022年11月29日，我們在一次非公開發行中向兩名經認可的投資者出售了總計32,771股普通股，總收益為175,000美元。

上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售，我們相信，根據1933年《證券法》第4(2)節和/或根據該法案頒佈的法規D，我們不受該法案的註冊要求的約束。投資者向我們表示，他們是 認可的投資者，收購股份僅用於投資目的，而不是為了 任何分銷或與之相關的出售，他們可以承擔投資風險。

項目6.修訂[已保留]

項目7.管理層的討論和財務狀況及經營成果分析

前瞻性陳述

以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預計”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“計劃”、“可能”、“應該”等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些是有風險和不確定因素的。 這些前瞻性表述受風險和不確定因素的影響，包括“風險因素，“在本年度報告的其他部分，可能會導致實際結果或事件與 前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後發生的事件或情況。

以下討論中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：30，自2022年12月9日起生效。

概述

我們於2014年4月14日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為Illumination America，Inc.

2017年8月17日，我們根據2017年5月15日簽訂的股份交換協議(“股份交換協議”) 收購了特拉華州的公司Grom Holdings， Inc.(“Grom Holdings”)。就聯交所而言，本公司從Grom Holdings的股東手中收購Grom Holdings已發行股本的100%，以換取合共115,473股本公司普通股，每股面值0.001美元。作為換股的結果，格羅姆控股的股東收購了本公司當時已發行和已發行普通股的約92%，格羅姆控股成為本公司的全資子公司 。關於股票交易所，2017年8月17日，我們更名為Grom Social Enterprise，Inc.

我們是一家媒體、技術和娛樂公司 ，專注於(I)在符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的安全安全平臺上向13歲以下的兒童提供內容，並可由家長或監護人進行監控，(Ii)創造、收購和開發兒童及家庭娛樂資產和相關商機的商業潛力，(Iii)提供世界級的 動畫服務，以及(Iv)提供保護性的網絡過濾解決方案，以阻止不需要或不適當的內容。我們通過以下子公司開展業務：

我們擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及好奇號80%的股份。

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，世界衞生組織宣佈全球進入衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發全球大流行。新冠肺炎已經並將繼續影響美國和全球經濟。

由於與新冠肺炎相關的情況，我們的 業務和運營受到嚴重中斷，延誤導致政府實施隔離、辦公室關閉和 旅行限制，這對我們和我們的服務提供商都有影響。我們在菲律賓馬尼拉有大量業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，馬尼拉於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府 呼籲遏制新冠肺炎，我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室被迫從2020年3月到2021年12月關閉了很長一段時間 ，綜合收入約佔我們總收入的88%。

為應對疫情爆發和業務中斷，我們制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作的做法、廣泛的清潔協議、社會距離以及我們的行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。我們還實施了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。2022年1月，我們開始召回藝術家和員工，讓他們回到目前可容納50%座位的演播室。

雖然限制已經放寬，但隨着新變種的發現，風險仍在繼續 。對我們的業務、融資活動和全球經濟的潛在影響的全面程度將取決於未來的事態發展，但由於新冠肺炎持續流行的不確定性、政府強制關閉及其不利影響，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息以及 遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等，無法預測未來的事態發展。這些影響可能會對我們的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最新發展動態

管道供應和相關豁免

於2023年1月25日，吾等根據日期為2023年1月25日(經修訂)的證券購買協議(“2023年SPA”)的條款，完成對公開股權融資(“管道發售”)的私人投資(“2023年SPA”)，併發行(I)100,000股普通股；(Ii)1,327,434份認股權證(“認購權證”)，以購買合共2,323,010股普通股；及(Iii)1,227,434份預籌資權證(“預資資權證”，連同認購權證，“認股權證”)，以購買合共1,227,434股普通股。每股普通股和相關認股權證的收購價為2.26美元。購買每份預融資認股權證和相關購買的認股權證的價格為2.25美元。在扣除向配售代理支付的費用和我們應支付的其他費用之前，管道發售的總收益約為300萬美元。基準投資有限責任公司的部門EF Hutton擔任PIPE發行的獨家配售代理 。

關於PIPE發售，吾等與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)訂立了一份豁免協議(“豁免”)，豁免吾等與L1之間於2021年9月14日(“2021年SPA”)訂立的證券購買協議的若干 條款。 根據豁免條款，L1放棄2021 SPA的某些條款，作為代價，吾等(I)發出150,000份認購權證，實質上與與2023 SPA相關的認購權證相類似；及(Ii)支付50,000美元至L1的現金費用。

認購權證可按普通股每股2.26美元即時行使，但須作出若干調整，包括有關股息、分拆、後續權利、按比例分配及基本交易(定義見認購權證協議(“認購權證協議”))，直至最初發行日期(“到期日”)五週年為止。預籌資權證 可按普通股每股0.01美元即時行使，但須作出若干調整，包括有關股票股息、 拆分、後續供股、按比例分配及一項基本交易(定義見預付資金權證)，直至 所有預付資金權證悉數行使為止。認股權證的行使受實益所有權限制。

根據2023年SPA，本公司有責任 於2023年SPA日期後不遲於60日召開特別股東大會，以徵求批准 按照納斯達克證券市場的規則發行普通股、認股權證及相關普通股(不受認購權證協議或預資金權證協議(“預資金權證協議”)對行使權力的任何限制)。2023年3月27日，我們召開了虛擬股東特別會議，在 會議上，符合納斯達克股票市場規則的證券發行已獲批准。

關於管道發售，吾等與買方簽訂了日期為2023年1月25日的註冊權協議(“註冊權協議”)。登記權利協議“規定，吾等應於登記權利協議日期後的第7個歷日內，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋轉售所有須登記證券的登記聲明 (定義見登記權協議)，並在登記權利協議提交後儘快由美國證券交易委員會宣佈其生效，但無論如何不遲於登記權利協議日期後的第30個日曆日，或如美國證券交易委員會進行”全面審查“，則不遲於登記權利協議日期的第45天。2023年2月2日，我們提交了註冊聲明 ，2023年2月9日，註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。

管道中潛在的戰略合作伙伴關係

我們將繼續評估戰略收購的機會，以幫助加快我們的增長並補充我們現有的業務。我們目前正在與 三個潛在戰略合作伙伴進行不同級別的談判。

因未能滿足持續上市規則或標準而退市的通知

於2022年5月24日，吾等收到納斯達克上市資格部發出的短板函件 (“通知”)，通知吾等，根據本公司普通股連續30個營業日的收市價 ，本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低買入價要求”)所述，如欲繼續在納斯達克上市，必須將最低買入價維持在每股1.00美元。該通知對本公司普通股在納斯達克的繼續上市狀態並無即時影響，因此，本公司的上市仍然完全有效。我們獲得了360個歷日的初始和延長合規期，自通知之日起計算，或延長至2023年5月22日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

2022年12月23日，我們收到納斯達克上市資格部的合規函，通知我們我們普通股的收盤價 連續10個工作日保持在每股1.00美元或更高，因此我們重新遵守了上市規則 第5550(A)(2)條，此事至此結束。

於2023年4月10日，我們收到納斯達克上市資格部發出的第二封短板函(“第二份通知”)，通知我們， 基於我們普通股連續30個工作日的收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標要求”)中關於繼續在納斯達克上市必須將最低投標價格維持在每股1.00美元的要求。第二條通知對本公司普通股在納斯達克的繼續上市狀態不產生即時影響，因此，本公司的上市繼續完全有效。我們已獲提供180個歷日的初步合規期，自第二份通知之日起計，或至2023年10月9日止，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

反向拆分股票

於2022年10月4日，董事會及股東 批准授權董事會修訂本公司的公司章程，將已發行普通股及已發行普通股按不少於1比2及不超過1比30的比例進行反向股票拆分，具體比例將由董事會全權酌情決定 ，而此類反向股票拆分將於董事會全權酌情決定的時間及日期(如有)生效。2022年12月9日，由於我們的普通股繼續在納斯達克上市，董事會實施了30股1股的反向股票拆分。

反向股票拆分對普通股的授權股數沒有任何影響 ，普通股的法定股數仍為5億股。本年度報告中的所有股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：30。

高管和董事的辭職和任命

於2022年4月22日，吾等與梅爾文·萊納訂立了高管離職協議(“離職協議”)，據此，萊納先生辭去執行副總裁總裁兼首席運營官的職務。根據離職協議，Leiner先生在本公司的僱傭於2022年4月22日結束，Leiner先生將在9個月內領取相當於其基本工資的離職金，以及 某些有限的健康福利。

同一天，萊納先生辭去了我們董事會的職務，立即生效。Leiner先生並不是因為在與我們的運營、政策或實踐相關的任何問題上與我們存在任何分歧而辭職。

經營成果

截至2022年12月31日及2021年12月31日止的年度

收入

截至2022年12月31日的年度收入為5,426,501美元，而截至2021年12月31日的年度收入為6,297,922美元，減少871,421美元或13.8%。

截至2022年12月31日的年度，動畫收入為4,931,776美元，而截至2021年12月31日的年度，動畫收入為5,602,466美元，減少了670,690美元，降幅為12.0%。動畫收入減少的主要原因是客户延遲向我們提供必要的產品、材料和內容，以及執行和開始執行之前談判的合同。

截至2022年12月31日的年度的網頁過濾收入為482,861美元，而截至2021年12月31日的年度的網頁過濾收入為594,996美元，減少112,135美元或18.8%。減少的主要原因是有機銷售增長放緩，以及多年期合同續簽的時機或損失 。

截至2022年12月31日的 年度的製作和許可內容收入為0美元，而截至2021年12月31日的年度的製作和許可內容收入為98,301美元。 製作和許可內容收入的減少歸因於我們在好奇號 Ink Media LLC的原創內容業務的收入波動。我們的許多物業都處於開發階段，處於不同的階段，並接近貨幣化。在我們向市場發佈多個可銷售的物業之前，收入波動 將是預期的。

其他收入來自我們發佈活動的版税、通過我們的Santa.com電子商務網站獲得的銷售和佣金，以及我們的Grom Social移動應用程序的訂閲和廣告收入 。截至2022年12月31日止年度的其他收入為11,864元，而截至2021年12月31日止年度的其他收入為2,159元，增加9,705元或449.5%，主要來自電子商務銷售及佣金。

毛利

我們的毛利因子公司而異。 近年來，我們的動漫業務實現了35%到40%的毛利，而我們的網頁過濾業務實現了91%到94%的毛利。由於每個子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會因時間段而異。當前的毛利率百分比可能不能反映未來的毛利率表現。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的毛利分別為1,761,735美元或32.5%及2,590,654美元或41.1%。毛利潤下降的主要原因是我們的動畫業務實現了較低的合同利潤率，原因是收入水平下降吸收了固定管理費用，以及某些項目超出了預算成本。

運營費用

截至2022年12月31日止年度的營運開支為20,432,157美元，而截至2021年12月31日止年度的營運開支為9,463,580美元，增幅為10,968,577美元或115.9%。這一增長主要是由於我們的動畫和原創內容業務的商譽計提了約1,130萬美元的減值費用。此外，我們產生了更高的銷售、一般和管理成本，特別是研發成本、收購好奇號的員工人數、薪酬和福利，以及授予股票期權獎勵的基於股票的薪酬 。

銷售、一般及行政開支(“SG&A”) 包括銷售、市場推廣及推廣開支、薪酬及福利、保險、租金及相關設施成本、研發及其他一般開支。截至2022年12月31日的年度SG&A費用為7,313,145美元，而截至2021年12月31日的年度為5,811,792美元，增加1,501,353美元或25.8%。

專業費用包括會計和合規服務、法律服務、投資者關係和其他諮詢費。截至2022年12月31日的年度專業費用為1,467,323美元，而截至2021年12月31日的年度為2,773,510美元，減少1,306,187美元或47.1%。

於2022年12月31日，我們按照ASC 350的規定對商譽的賬面價值進行了年度減值測試，並記錄了總計11,340,115美元的減值費用； 其中6,202,888美元歸因於與我們於2016年收購的銅道控股動畫業務相關的商譽賬面價值， $5,137,227歸因於與我們於2021年收購的好奇墨跡媒體原創內容業務相關的商譽賬面價值 。這一決定是我們對每個業務部門進行定性評估的結果，包括我們動畫收入的下降和我們原始內容資產貨幣化的延遲。相比之下，於2021年12月31日，我們對商譽的賬面價值進行了年度減值測試，並記錄了總計382,798美元的減值費用；其中276,448美元歸因於商譽的賬面價值和與2017年收購的NetSpective網絡過濾業務相關的106,350美元的無形資產。我們對我們的網絡過濾業務進行了定性評估，包括多年的銷售收入下降和某些續訂客户賬户的意外流失，才做出了這一決定。

其他收入(費用)

截至2022年12月31日止年度的其他收入淨額為2,349,862美元，而截至2021年12月31日止年度的其他開支淨額為3,329,015美元，增幅為5,678,877美元或170.6%。其他收入淨額的增加主要是由於我們的或有購買對價的公允價值變動錄得5,586,493美元的收益，但因確認衍生工具負債而增加的利息支出1,052,350美元和結算截至2022年12月31日止年度內確認的大部分衍生工具負債的虧損143,598美元部分抵銷了該等收益。

利息支出由我們的可轉換票據的應計利息和支付的利息組成，並從票據折扣的攤銷中記錄。截至2022年12月31日止年度的利息開支為3,348,867美元，較截至2021年12月31日止年度的2,556,689美元增加792,178美元或31.0%。這一增長是由於與債務折扣相關的攤銷費用和衍生負債費用的增加所致。

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得一次性清償虧損947,179美元，涉及以若干可轉換票據應計1,447,996美元本金及利息換取2,395,175股B系列股票，以及228,912美元薪酬保障計劃貸款的貸款寬免收益。

普通股股東應佔淨虧損

在截至2022年12月31日的年度，我們實現了普通股股東應佔淨虧損17,068,222美元，或每股23.17美元，而普通股股東應佔淨虧損10,612,267美元，或每股34.21美元，普通股股東應佔淨虧損增加了6,455,946美元，或60.8%。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有3871,176美元的現金和現金等價物。

截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為6,976,120美元，而截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為7,856,243美元，減少880,123美元，主要原因是經營虧損增加，但因衍生負債確認、動漫業務商譽減值、或有購買代價公允價值變動及營運資金資產及負債變動而被抵銷。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為91,297美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為417,096美元，減少了325,799美元。這一減少直接歸因於在截至2021年12月31日的年度內為收購好奇號墨水傳媒支付的373,592美元的現金淨對價，部分被我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2022年12月31日的年度內主要進行的固定資產購買和/或租賃改進增加了61,211美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4,471,967美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為14,673,567美元，增加了10,201,600美元。減少的主要原因是與我們於2022年完成的後續發售所收到的收益相比，我們於2021年完成的公開發行及發行可轉換票據所收到的收益金額 所致。

在截至2022年12月31日的年度內，我們來自融資活動的主要現金來源 可歸因於出售我們普通股的收益4,360,330美元和出售優先擔保可轉換票據的收益 1,444,000美元，相比之下，在截至2021年12月31日的年度內，我們出售普通股的收益為10,220,351美元，出售優先股的收益為1,050,000美元，出售優先擔保可轉換票據的收益為4,516,700美元。於截至2022年12月31日止年度內，應付可轉換票據及貸款的償還金額為185,741美元，而截至2021年12月31日止年度的可轉換票據及貸款的償還金額為1,146,485美元，而根據票據轉換，應付可轉換票據及貸款的償還金額為1,146,901美元，部分抵銷了該等現金來源。

持續經營的企業

在合併的基礎上，我們自成立以來發生了重大的 運營虧損。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 截至2022年12月31日，我們的累計赤字為8350萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們從經營活動中使用了約700萬美元的現金。

我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。根據目前的運營水平，我們將需要通過出售額外的股權或產生債務來籌集額外的資金。 到目前為止，我們的運營資金主要通過在公開市場出售我們的普通股、行使認股權證購買普通股的收益和出售可轉換票據來籌集。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括 收入增長率、我們產品和服務的銷售價格、銷售和營銷活動的擴展、在內容開發工作上投入的時間和程度，以及我們的產品和服務的持續市場接受度。這些因素 令人對我們在未來12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的管理層打算通過發行股權證券或債券來籌集額外資金。我們的管理層很可能會繼續獲得新的資金來源，使我們能夠履行12個月期間的義務。不能保證，如果我們需要額外的 融資，這種融資將以我們可以接受的條款提供(如果有的話)。如果不能從運營中產生足夠的現金流， 籌集額外資本和減少可自由支配的支出可能會對我們實現預期業務目標的能力產生實質性的不利影響。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業能否繼續下去的嚴重懷疑並未得到緩解。如果我們無法繼續經營下去，我們的 合併財務報表不包括任何可能需要的調整。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策 和估算

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的負債額和披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。我們的估計是基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及各種其他假設，即鑑於截至財務報表日期可獲得的信息質量，認為 是合理的。 這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。

細分市場及相關信息

我們是作為一個單一部門運營的。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他管理運營以分配資源。

企業合併

我們通常使用會計的收購法對企業合併進行會計核算。該方法要求收購方確認收購日收購的資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益，按其截至該日的公允價值計量。任何交易成本 均為已發生的費用。本公司所收購業務的經營結果自其各自的收購日期起計入綜合收益表 。本公司可使用獨立估值服務來協助確定估計的公允價值。

收入確認

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)概述了實體在核算與客户的合同所產生的收入時使用的單一 綜合模型。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求實體使用五步模型確認收入 ，方法是在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即確認 ，其金額反映了該實體期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價。該標準還要求對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副標題340-40。其他資產 和遞延成本-與客户簽訂合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。

動畫收入

動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務的合同。 前期製作活動包括製作情節提要、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色造型。製作 專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。我們以固定價格合同提供 服務。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格執行指定的工作。 如果實際成本與估計成本不同，我們的利潤可能會增加、減少或導致虧損。

當(I) 經各方批准，(Ii)確定各方權利，(Iii)確定付款條款，(Iv)合同具有商業實質，以及(V)對價的可收集性時，我們根據ASC 606確定合同。

我們在開始時評估每個合同中承諾的服務 ，以確定合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。我們合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計以及整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、有限或單個部分直接提供給我們，因此我們有為所有這些不同的組件制定 獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常被視為包含多個 履約義務。

我們根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價確定每個合同的交易價格 。

我們將收入確認為履行績效義務 並由客户獲得服務控制權。在確定何時履行履約義務時，我們會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途等因素。基本上 我們的所有收入都是隨着我們根據合同履行的時間而確認的，這是由於每個合同中存在的合同條款，在執行服務時，這些合同條款 不可撤銷地將工作產品的控制權轉移給客户。

對於隨時間推移確認的履約，應根據完成履約的進展情況確認收入。我們使用完工百分比 成本/成本衡量進度，因為它最好地描述了我們根據合同產生成本時控制權轉移給客户的情況。 在完工百分比成本/成本衡量下，完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務的總估計成本的比率來衡量的。完工成本佔成本的百分比 方法要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表編制之日報告的合同資產和負債數額以及報告期內報告的收入和費用數額。最重要的估計數 與項目或工作將產生的總估計成本有關。

網頁過濾收入

訂閲銷售的網頁過濾收入 在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並 支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額計費。 我們立即確認計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權移交給客户。軟件和服務的預付款部分最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入。

製作和許可的內容收入

製作和授權的內容收入來自內部製作的電影和電視節目的授權。

獲得許可的內部製作的電影和電視節目 交付的每一部電影或劇集都代表着單獨的表演義務，收入在被許可方提供給被許可方放映時確認。對於包含多個可交付內容的許可協議，收入是根據每部電影或電視連續劇的相對獨立售價分配的 ，這是基於市場中可比電影或電視劇的許可證 。節目許可協議往往是長期的，收藏期從一年到五年不等。

許可內容的預付計費部分 最初記錄為遞延收入，隨後根據許可協議條款完成履行義務時確認為收入。

出版收入

出版收入在商品發貨或以電子方式交付給消費者時確認。消費者紙質書的銷售一般都有退貨的權利。根據歷史趨勢，公司在銷售時記錄了退貨準備金和相應的收入減少。對於出版收入，付款 應在發貨或電子交付後不久支付。

公允價值計量

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”) 將公允價值定義為在計量日為資產收取的交換價格，或為在市場參與者之間有序交易中轉移本金或最有利市場的負債而支付的交換價格(退出價格)。 ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀測投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級相同資產或負債的活躍 市場報價。

2級*-報價以外的投入，包括在第1級內的直接或間接可見的價格。

3級*-無法觀察到的輸入，即 得到很少或沒有市場活動支持的輸入，因此需要實體就市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設。

本文討論的公允價值估計是基於截至2022年12月31日和2021年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。我們使用市場法來計量其一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。某些資產負債表金融工具的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收貿易賬款、關聯方應付款、應付賬款、應計負債和短期借款。由於該等金融工具屬短期性質，且屬應收或按需支付，因此估計其公允價值大致為按賬面價值計算。

在企業合併和報告單位取得的資產和負債以及相關資產減值測試中使用的長期資產的估計公允價值 使用在公允價值層次中被歸類為第三級的投入 。

我們基於概率加權貼現現金流分析確定或有對價的公允價值。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大投入 ，因此代表公允價值層次中定義的第三級計量。在每個期間，我們都會重新評估我們目前相對於所述目標對業績的估計，並將負債調整為公允價值。任何此類調整均作為其他收入(費用)的組成部分計入綜合經營報表和全面損失表。

出版前成本

出版前成本包括創建圖書或其他媒體的主副本所需的 創建和開發插圖、印前、編輯、數字轉換和其他內容所產生的成本。出版前成本根據預期未來收入在兩到五年內按直線攤銷。 該公司根據預期的未來收入定期審查資本化成本的可回收性。

製作和許可的內容成本

製作和許可內容成本包括可資本化的 直接成本、生產管理費用、利息和開發成本，並按成本減去累計攤銷後的較低值或公允價值表示。營銷、分銷以及一般和行政成本在發生時計入費用。

電影、電視和通過流媒體服務製作直接提供給消費者的成本和剩餘成本在產品生命週期內根據當期收入與每部產品的預計剩餘總收入(最終收入)之比計算。對於電影製作和直接面向消費者服務， 最終收入包括所有來源的收入，這些收入將在最初發布之日起十年內獲得。對於電視連續劇 ，終極版收入包括第一集交付後十年內獲得的收入，如果仍在製作中，則包括 最近一集交付後五年內獲得的收入。電影、電視和直接用於消費產品的成本必須進行定期可回收評估，將估計公允價值與未攤銷成本進行比較。本公司根據本公司對資產負債表日市場參與者將如何為資產定價的假設進行公允價值計量，該假設可能與未來期間的最終變現金額不同。影視製作的未攤銷成本超出其估計公允價值的部分予以核銷。已被放棄的項目的成本將被註銷。三年內未投產的項目也將被註銷，除非管理層已承諾制定計劃繼續實施 項目，並正在積極開展項目併為其提供資金。

資本化的網站開發成本

在初步項目階段完成後，公司將與開發Santa.com網站相關的某些成本資本化 ，直到網站準備好可供其預期的 使用。規劃和運營成本在發生時計入費用。資本化始於完成初步項目階段、確定項目計劃、確定功能並確定內部和外部資源。在我們的軟件應用程序的運行階段中發生的與升級和增強相關的合格成本被資本化，因為它們 很可能會導致增加功能，而無法在維護和對網站進行次要升級和增強之間分開的成本則按發生的費用計入費用。

資本化的網站成本按直線攤銷 ，從網站準備投入預期使用之日起計，預計使用年限為三年。攤銷金額 通過銷售成本列示。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試 。

商譽與無形資產

商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購所產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。

無形資產具有可識別的使用壽命或不確定的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟年限或法定年限(以較短的為準)按直線攤銷。公司的可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。該公司的無限期無形資產由商號組成。

商譽和無限期資產不攤銷 ，但須接受年度減值測試，除非情況需要進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季度就商譽進行年度減值評估 當事件或環境變化顯示資產的公允價值可能少於賬面價值時，本公司會更頻繁地進行商譽評估。評估以定性評估開始，以確定是否需要進行量化減損測試。如果在評估質量因素後，本公司認為報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則進行量化商譽減值測試 。

量化商譽減值測試使用 來確定潛在減值，將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值 代表市場參與者在可能出售報告單位時願意支付的價格， 是同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。在收益法下，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮到現金流量的時間和風險的貼現係數 折現至現值。對於貼現率，本公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率、上市股票回報率、本公司相對於整體市場的風險 、本公司的規模和行業以及其他公司特有的風險。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化 。市場法使用的是指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。

如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的數額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。確認的任何減值均計入綜合經營報表中的“商譽減值”。

確定報告單位的公允價值在性質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、 和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試的目的而作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

我們於2022年12月31日對我們的子公司進行了年度公允價值評估，並在其各自的資產負債表上記錄了重大商譽和無形資產金額，並確定 需要計提11,340,115美元的減值費用。

長期資產減值準備

當事件或環境變化表明某項資產可能無法收回時，我們會評估我們長期資產的可回收性。長期資產與可識別現金流基本上獨立於其他資產組和負債的可識別現金流的最低水平的其他資產組合在一起。如果預計未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，資產將減記至估計公允價值。

我們分別對子公司於2022年12月31日的長期資產可回收性進行了評估，並在其各自的資產負債表上記錄了重大金額，並確定不存在減值。

最近的會計聲明

本公司已實施所有有效並可能影響其財務報表的新會計公告 ，除以下注明外，不認為已發佈的任何其他新公告可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響：

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU) 第2016-13號，金融工具信貸損失計量(主題326)。ASU 2016-13用新的會計準則取代了“已發生損失”信用損失框架，該準則要求管理層對信用損失準備的衡量應基於更廣泛的合理和可支持的信息，以進行終身信用損失估計。新模型稱為當前的預期信用損失(“CECL”)模型，將適用於：(1)受信用損失影響並按攤銷成本計量的金融資產，以及(2)某些表外信用風險敞口。這包括但不限於貸款、租賃、持有至到期證券、貸款承諾和財務擔保。CECL模型不適用於可供出售(AFS)債務證券。對於有未實現損失的AFS債務證券，實體將以與今天類似的方式衡量信貸損失，只是 這些損失將被確認為減值，而不是證券攤銷成本的減少。ASU還簡化了購買的信用減值債務證券和貸款的會計模型。ASU 2016-13號還擴大了有關實體估算貸款和租賃損失準備的假設、模型和方法的披露要求。2019年10月16日，FASB 批准了一項提案，將2016-13號ASU對本公司等較小的報告公司的生效日期改為2022年12月31日之後的會計年度，包括這些會計期間內的過渡期。中期和年度報告期允許提前採用 。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的影響，但預計採用該標準不會產生實質性影響。

2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10， 其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，以及(2)修改了某些主要新會計準則的生效日期，以向某些類型的實體提供實施救濟。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。

繼續允許在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期 或年度商譽減值測試提前採用。本公司預計ASU 2017-04的採用不會對其年度和中期報告期的財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求 ，如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更，以及税法頒佈變化的中期會計 。該修正案適用於會計年度在2020年12月15日之後的上市公司。本公司於2021年1月1日採用本ASU，並未對合並財務報表及披露造成重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 --帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同 (分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益合同。ASU2020-06修正案適用於2023年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年 內的過渡期。該公司正在評估這一指導對其合併財務報表的影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體合同’S自有股權 (副標題815-40)：發行人’獨立股權的某些修改或交換的會計處理-分類書面看漲期權 《ASU 2021-04》，它澄清並減少了發行人對因FASB編纂中缺乏明確指導而修改或交換的獨立股權分類書面贖回期權的會計處理的多樣性。ASU 2021-04提供了有關修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權的指導 。實體應將條款或條件的修改或在修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的交換視為將 原始票據交換為新票據。ASU 2021-04就衡量此類修改或交換的影響提供了進一步的指導，並根據交易的實質內容提供了關於確認此類修改或交換的指導，其方式與支付現金作為對價的方式相同。管理層正在評估採用ASU 2021-04對合並財務報表的影響。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的財年對所有實體有效，並允許儘早採用。本公司於2022年1月1日採用本ASU，並未對合並財務報表及披露造成重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為較小的報告公司，我們不需要提供此 信息。

項目8.財務報表和補充數據

格羅姆社會企業公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

格羅姆社會企業公司的股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了Grom Social Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的運營和綜合虧損、股東權益和現金流量的相關報表 以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間內各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，本公司的重大營運虧損及營運現金流為負，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

商譽減值評估

如財務報表附註2及9所述，管理層於每年12月31日進行商譽減值評估，當事件或情況變化顯示報告單位的賬面價值超過其公允價值時。報告單位的公允價值是通過使用損益法確定的，該方法使用對各自報告單位的未來現金流量的估計。作為年度減值評估的結果，公司確認了與報告單位相關的1,130萬美元商譽減值。

我們將商譽減值確定為關鍵審計事項，因為管理層需要作出重大判斷來估計其報告單位的公允價值，包括預測的現金流、收入增長率和貼現率。在執行審計程序以評估模型中使用的管理層假設的合理性時，這需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層對未來現金流的預測 ，為公司報告單位選擇現金流倍數，以及評估貼現率，包括以下內容：

/s/ 羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼，P.A.

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

薩默塞特，新澤西州

2023年4月17日

格羅姆社會企業公司。

合併資產負債表

附註是綜合財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司。

合併經營報表和全面虧損

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度