美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-41033

EIGHTCO控股公司

(F/K/a Cryptyde Inc.)

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(888) 765-8933

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐是☒不是

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。

☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是☒不是

註冊人的非關聯公司持有的具有投票權的普通股在2022年6月30日(本公司最近完成的第二季度的最後一個營業日)的總市值約為 美元43,389,049。註冊人沒有已發行的無投票權普通股。

截至2023年4月14日，有2,071,781 註冊人已發行的普通股。2023年4月17日的流通股數量將於2023年4月3日生效，公司1：50的反向股票拆分將生效。

通過引用併入的文檔

無

EIGHTCO 控股公司

(F/K/a Cryptyde Inc.)

目錄表

有關前瞻性陳述和摘要風險因素的警示性説明

本《截至2022年12月31日的10-K表格年度報告》(以下簡稱《年度報告》)包含《1995年私人證券訴訟改革法》和經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件，包括但不限於我們籌集資本的能力、我們的運營和戰略舉措或我們未來的財務業績。我們已嘗試通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性的 陳述。這些陳述只是預測，不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。截至本年度報告提交之日，我們的預期為 ，除非法律要求，否則我們不打算在本年度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以將這些陳述確認為實際結果。

您 不應過度依賴前瞻性陳述。本年度報告中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：

以上討論的這些 和其他因素可能會導致結果與任何獨立的 締約方和我們在估計中所表達的結果大不相同。

商標、服務標誌和商號

僅為方便起見，我們在本年度報告中提及的商標沒有®、™或符號，但此類提及並非 意在表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對自己的商標的權利。本年度報告中提及的其他服務 標記、商標和商品名稱(如果有)均為其各自所有者的財產，但為表示方便起見，我們可能不會使用®或™符號來標識此類商標。

其他 相關信息

除非 上下文另有説明，在本年度報告中使用的術語“Eightco”、“Octo”、“We”、“ ”、“Our”、“Company”和類似術語指的是位於特拉華州的Eightco Holdings Inc.以及 我們的所有合併子公司和可變權益實體。

使用 市場和行業數據

本 年度報告包括我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據(包括 我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。管理層通過在這些行業的經驗和參與，積累了對這些行業的知識。雖然我們的管理層相信本年度報告中提及的第三方消息來源 是可靠的，但我們和我們的管理層均未獨立核實本年度報告中提及的該等消息來源的任何數據 或確定該消息來源所依賴的基本經濟假設。此外，內部準備的和第三方市場的預期信息尤其只是估計，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況經常不會像預期的那樣發生，這些差異可能是 實質性的。此外，本年度報告中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章時，不應將其解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均不包含在本年度報告中作為參考。

第 部分I

第 項1.業務

我們的公司成立於2021年，最初由三項業務組成-Web3業務、BTC採礦硬件業務和包裝業務，我們從前母公司Vinco Ventures，Inc.收購了這些業務。這些業務的運營歷史比我們的更長 ，我們在討論中包含了與存在和收購之前的業務相關的信息。

2022年10月1日，公司完成對電商金融科技旗下為電商提供融資解決方案的電商公司Forever 8 Fund，LLC的收購。此後，該公司的業務主要集中在包裝業務和Forever 8業務上。

我們的 公司總部位於佛羅裏達州的安全港，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “OCTO”。

永遠 8

2022年10月1日，公司完成對電子商務金融科技公司Forever 8的收購。Forever 8為在亞馬遜、Shopify和其他領先在線平臺上銷售的電子商務企業提供融資解決方案 。Forever 8使用專有技術 審查產品銷售數據，並確定全球在線零售企業家的融資潛力。Forever 8的流程 是自動化的，不需要個人擔保、信用檢查或傳統的貸款要求。Forever 8的 獨特方法直接代表其客户購買庫存，應用加價並在產品銷售時收取收入 。

包裝業務

包裝業務，通過弗格森集裝箱，製造和銷售各種產品的定製包裝。根據我們的經驗， 包裝能夠“講述”產品故事，提高產品知名度，提升品牌形象，並 推動單位增長。高級管理層擁有100多年的營銷、生產和交付包裝材料的經驗。 我們運營的一個標誌是我們快速的生產週期。我們通常可以在收到訂單後幾分鐘內開始生產。 我們的許多產品都是由100%的消費後回收材料製造的。生產完成後，我們通常使用自己的卡車運輸產品 ，而不是依賴公共承運人。弗格森集裝箱沒有與其客户簽訂長期協議，而是根據客户的採購訂單製造和銷售其包裝產品。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，包裝業務的收入為8,035,709美元和7874美元、285、 。

Web3業務

BlockHiro， LLC成立於2021年11月，作為一家Web3公司開展業務。我們曾計劃 在2022年推出一個由主題互動環境組成的角色驅動的虛擬生態系統Frescape。由於目前的娛樂和遊戲NFT市場，我們決定暫停Frescape項目的工作。

BTC 礦業硬件業務

CW Machines，LLC是一家內華達州有限責任公司，成立於2021年10月2日，目的是持有BTC礦業硬件業務。BTC挖掘硬件業務，CW Machines，LLC通過與Wattom Management Inc.和BBA Technology Inc.的合資企業，通過提供比特幣挖掘設備和託管服務， 專注於將比特幣挖掘帶到消費者層面。Eightco持有CW Machines，LLC 51%的權益。

CW Machines，LLC是比特幣挖掘設備和服務的經銷商。設備銷售主要集中在比特幣挖掘設備 ，包括螞蟻S19s、螞蟻S19 Pro、Whatsminer和嘉楠科技。我們的比特幣挖掘服務包括轉售託管服務、提供物理位置的 以及允許比特幣礦工挖掘比特幣的輔助服務。這些服務是由第三方提供的。

BTC礦業硬件業務目前沒有任何資本支出的重大承諾。截至本年度報告日期，本公司預計未來不會有任何BTC採礦設備銷售。

業務 戰略

Eightco 控股公司致力於通過其現有子公司Forever 8和Ferguson Containers推動收入增長。公司 打算通過戰略擴張擴大Forever 8的市場覆蓋範圍，同時繼續專注於收入增長。Forever 8通過購買和銷售產品獲得收入，而包裝業務則通過銷售商品和相關服務獲得收入。

公司計劃繼續評估其業務，以高效地分配資源並最大限度地擴大增長機會。憑藉多樣化的行業和收入來源，管理層相信他們處於有利地位，能夠適應不斷變化的經濟狀況和客户 偏好。

Eightco 控股公司計劃通過有機增長和戰略收購相結合的方式進行擴張。雖然包裝業務和Forever 8業務可能會考慮戰略收購，但管理層認為，通過持續的銷售努力實現有機增長是成功的關鍵。

公司致力於與客户保持密切的合作伙伴關係，這將使他們能夠有效地集中精力並 響應不斷變化的需求。管理層相信，通過傾聽客户並適應他們的需求和偏好，他們可以在不斷髮展的行業中保持相關性。

競爭

我們 運營和計劃在競爭激烈的市場中運營，並遇到來自國內外參與者的競爭。我們相信 我們可以有效地與目前的競爭對手競爭。我們競爭，並計劃競爭，主要基於創新、性能、價格、質量、可靠性、耐用性、消費者品牌知名度以及客户服務和支持。我們的競爭對手包括大量的私營公司，它們直接與我們的許多品牌競爭。我們的某些競爭對手可能擁有比我們更成熟的品牌和更強大的分銷渠道，並擁有或通過其所有者獲得比我們更多的財務和營銷資源 ，這可能使他們有能力比我們在產品開發、知識產權和營銷方面投入更多資金。

我們包裝業務的競爭對手包括新澤西州安多弗的薩瑟蘭包裝公司、賓夕法尼亞州哈特伯勒的Acme瓦楞紙箱公司和賓夕法尼亞州尤因的Trenton瓦楞產品公司。我們庫存解決方案業務的競爭對手包括Clearco和Payoneer。我們BTC礦業硬件業務的競爭對手包括Compass Mining、Miners Dep和Alliance Miners。我們在Web3業務中的競爭對手將取決於我們開發或收購的Web3產品。

專利、商標和版權

我們 認識到創新和保護我們知識產權的重要性。只要我們開發創新的 新產品、獨特的設計或具有商業重要性的工藝，我們就會申請專利，並在我們認為它們提供營銷優勢的情況下尋求商標保護。我們不認為我們的業務實質上依賴於任何單一的專利或商標。

我們 依靠商業祕密、商標、商業外觀、客户記錄、監控、品牌保護服務、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。

我們 打算大力追查侵犯我們專利、商標、服務標誌、商業外觀和版權的行為，因為我們 相信與之相關的商譽是我們品牌戰略的基石。

信息 系統

我們的信息系統使用軟件企業資源平臺，包括採購、庫存管理、應收賬款管理、 和會計。我們使用QuickBooks企業版和Xero會計作為我們的ERP系統。

季節性

我們的業務不是季節性的，我們的運營在基於一年中的不同時間的季度收入之間沒有太大的波動。

政府法規

包裝 和庫存解決方案業務

與其他消費品製造商和分銷商一樣，我們必須遵守各種聯邦、州和國際法律、規則和法規，包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞工和就業、數據保護和隱私、知識產權、工作場所健康和安全、環境、產品進出口和税務相關的法律、規則和法規。我們如果不遵守適用的聯邦、州和國際法律、規則和法規，可能會 導致我們受到索賠、訴訟、罰款和負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些法律、規則和法規目前對我們的業務提出了重要的合規性要求，未來可能會採用更具限制性的法律、規則和法規。

Web3業務與BTC挖礦硬件業務

適用於數字資產的 法律和法規，包括我們打算在我們的Web3業務下生產的那些法律和法規，以及我們的BTC礦業硬件業務客户 開採的比特幣，正在發展中，可能會受到解釋和變化的影響。世界各地的政府對數字資產的反應不同；某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們的使用和交易不受 限制，而在某些司法管轄區，如美國，數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、 不明確且不斷變化的監管要求的約束。隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和許多美國聯邦和州機構，包括金融市場行為監管局、商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融市場監管局、商品期貨交易委員會、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融監管機構，一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易所的運營 。持續和未來的監管行動可能會改變數字資產市場和我們的數字資產運營的性質， 可能會對其產生重大不利影響。此外，美國各州以及聯邦和外國監管機構和立法機構已經對數字資產企業採取了迴應行動，或制定了限制性的 制度，以應對由數字資產活動引發的黑客攻擊、消費者傷害或犯罪活動。隨着加密貨幣開採的總用電量增長，並可能改變批發電網和零售分銷系統的供應和調度功能， 美國聯邦、州和地方能源監管機構也越來越重視 。許多州的立法機構也在積極審查加密貨幣開採在各自州的影響。

由於比特幣和數字資產的歷史相對較短，以及它們作為一種新的資產類別的出現，政府對區塊鏈和數字資產的監管正在不斷演變，美國和國際監管機構表達了越來越多的興趣。

政府 美國聯邦政府通過其機構和監管機構，以及其他國家的類似實體和跨國組織，正在積極考慮對區塊鏈和數字資產進行監管。州和地方法規也可能影響我們的活動以及我們未來可能參與的其他活動。其他政府監管機構也表現出對監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司的興趣。

聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對我們的影響 無法預測，但此類變化可能是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們不知道在美國存在對比特幣開採不利的重大不利政府或監管行動，但不能保證未來的監管或不利行動不會發生，也不能保證以不利於我們業務的方式解釋現有的 法規。

此外，各個外國司法管轄區已經通過或可能通過影響數字資產、數字資產網絡及其用户和參與者的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響， 因此可能會阻礙數字資產的增長。幾個東歐和亞洲國家對數字資產持更嚴格的態度，因此降低了這些國家數字資產使用和開採的擴張速度。 目前，我們不相信任何美國聯邦或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何反對比特幣的行動或立場；然而，未來對現有法規或全新法規的更改 可能會影響我們的業務，目前我們無法以任何合理的可靠性進行預測。

我們 無法預測未來的任何法規變化或任何重疊或不明確的法規可能對我們產生的影響，但這種 變化、重疊或缺乏透明度可能是實質性的，並使我們難以運營我們的業務或對我們開採或未來可能開採的數字資產的市場產生實質性影響。FinCEN發佈了指導意見，聲明其立場是不區分 法定貨幣(FinCEN稱之為“真實貨幣”)和可兑換為法定貨幣的數字資產，或 其他形式的可兑換虛擬貨幣(FinCEN稱之為“虛擬貨幣”)，以確定 個人或實體是否從事“貨幣傳輸服務”。從事虛擬貨幣活動的個人和實體 如果從事“貨幣傳輸服務”，或根據FinCEN的規定被視為“貨幣服務業務” ，則必須在FinCEN註冊為貨幣服務企業，實施“有效”的反洗錢計劃，並遵守FinCEN的報告和記錄保存要求。

2019年5月，FinCEN發佈了關於《銀行保密法》(“BSA”)及其有關貨幣服務業務的實施條例如何適用於以可兑換虛擬貨幣進行交易的某些業務的指導意見。儘管該指南一般指出，某些採礦和礦池業務不會被視為貨幣傳輸服務，但該指南也提到了某些活動，包括與運營礦池有關的某些服務，如代表礦池成員或計算機採礦權購買者託管可兑換的虛擬貨幣錢包，可能受到監管。雖然我們相信 我們在Web3業務和BTC礦業硬件業務下的活動目前不會觸發BSA下的FinCEN註冊要求 ，但如果我們的活動導致我們被聯邦法律視為“貨幣轉賬”、“貨幣服務業務”或同等的 稱號，我們可能會被要求停止某些業務。停止此類業務可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

有關適用於我們業務的政府法規 的更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第I部分第1A項“風險因素”。

人力資本資源

截至2023年4月14日，組成Eightco的公司擁有33名員工，他們履行各種行政、財務和會計、技術和公司管理職能。在33名員工中，16名員工受僱於弗格森集裝箱公司，11名員工 受僱於8co Holdings Shared Services LLC，6名員工受僱於Forever 8。我們的員工中沒有人代表工會與我們進行集體談判。我們認為與員工的關係很好。

我們 致力於為我們的所有員工、客户和零售合作伙伴創造一個多樣化、公平和包容的空間。我們公司的核心價值觀包括正直、關愛和包容，這肯定了每一個人。我們的領導團隊致力於 營造一個歡迎、尊重、傾聽和重視每個人對組織的獨特貢獻的環境，並提供一個沒有任何形式的騷擾、歧視和不平等的工作環境。我們不分種族、民族、年齡、性別、性別認同、宗教信仰、國籍、公民身份、婚姻狀況、退伍軍人身份或殘疾，招聘、聘用、培訓、提拔和補償員工。所有設施都建立了人力資源部門，並制定了正式的招聘流程和控制措施，以確保符合道德和公平的招聘做法。我們根據所有適用的聯邦、州和當地工資、工時、加班和福利法律，對員工進行相對於行業和當地勞動力市場的競爭性薪酬。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會偶爾受到法律訴訟和索賠的影響。目前沒有針對本公司或其子公司的法律訴訟或索賠。

供應鏈和生產

我們的包裝業務沒有與我們的任何供應商簽訂保證我們生產能力、 價格、交貨期或交貨時間表的長期合同安排。我們對獨立供應商的依賴使我們暴露在脆弱性之下，因為我們依賴於少數幾個供應來源。然而，我們相信，還有其他供應來源。此外，我們不斷努力發展與其他供應來源的關係，以減少我們對任何一種供應來源的依賴。因此，我們相信，我們現有的供應商和其他可用的供應商將確保我們以及時的方式和令人滿意的經濟條件獲得按我們的規格生產的足夠的貨物供應。我們的包裝業務使用的主要原材料是瓦楞紙板。我們的瓦楞紙板主要供應商是瓦楞用品公司、喬治亞太平洋公司和自由瓦楞紙板公司。我們還從Delta Packaging購買了某些成品 產品，轉售給最終用户。

我們的庫存解決方案業務從供應商處購買成品，並且沒有保證生產能力、價格、交貨期或交貨時間表的長期合同安排。我們對獨立方供應商的依賴使我們暴露在脆弱性之下，因為我們依賴少數幾個供應來源。然而，我們相信還有其他供應來源可用。此外，我們不斷努力發展與其他供應來源的關係，以減少我們對任何一種供應來源的依賴。因此，我們相信，我們現有的供應商和其他可用的供應商將確保我們及時以令人滿意的經濟條件獲得按照我們的規格製造的足夠的貨物供應。

我們的BTC礦業硬件業務依賴第三方供應商。我們是經銷商，需要提供我們購買的產品， 批發，然後分銷給最終客户。我們並未與任何供應商訂立長期合約安排，以保證我們有足夠的比特幣開採設備供應，以滿足我們的比特幣開採硬件業務的需求。我們根據比特幣採礦硬件業務銷售的比特幣 採礦設備的主要供應商是瓦特姆管理公司。

積壓

我們 目前通過我們的包裝業務沒有材料積壓訂單。積壓訂單包括已收到採購訂單 且通常計劃在六個月內發貨或受能力限制的訂單，包括缺少可用產品 。我們允許取消收到的尚未發貨的訂單；因此，我們的積壓可能不代表未來的銷售。

細分市場 信息

公司使用“管理方法”來確定應報告的 經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者用於做出運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。 公司首席運營決策者是公司的董事長兼首席執行官(“CEO”)，他 審查經營結果，以做出關於整個公司的資源分配和業績評估的決策。公司的主要收入來源包括瓦楞包裝材料的銷售，因此公司只確定了一個可報告的運營部門 。

企業信息

Eightco Holdings Inc.(F/k/a Cryptyde，Inc.)於2021年9月21日在內華達州註冊成立，目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“Octo”。 2022年3月9日，我們將註冊州更改為特拉華州。2023年4月3日，我們將公司名稱從Cryptyde，Inc.更名為Eightco Holdings Inc.。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州安全港220號第九大道北200號，郵編：34695，電話號碼是(866)980-2818。我們的網站是www.8co.Holdings， 我們網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本年度報告的一部分。我們在 本年度報告中包含我們的網站地址僅作為文本參考。

可用信息

我們的網站www.8co.Holdings,免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告，以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。我們網站上提供的信息不是本年度報告的一部分，因此，除非在本 年度報告中的其他地方特別提及此類信息，否則不會以引用的方式併入本報告。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上建立了一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

第 1a項。風險因素

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下關於影響我們和我們的證券的風險和不確定性的討論，以及本年度報告中的其他信息。 這些風險可能會嚴重損害我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果。 這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。其他 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們的風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們的Web 3業務相關

與我們的BTC挖掘硬件業務相關的風險

與我們包裝業務相關的風險

收購Forever 8及其運營的相關風險

與我們的證券相關的風險

與分居相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們 是一家最近成立的實體，幾乎沒有過往記錄，可用的歷史財務信息也有限。

Eightco 控股公司(F/K/a Cryptyde，Inc.)於2021年9月21日在內華達州成立，並於2022年3月9日轉變為特拉華州公司。我們的包裝業務成立於1966年，但我們的其他業務是最近開始的。 因為我們處於執行業務戰略的早期階段，我們不能保證我們將 盈利或何時盈利。我們將需要進行大量投資來開發和運營公司，並預計將產生與運營組件相關的鉅額費用，包括開發技術、人才費、營銷和工資的成本。我們預計，在未來幾年內，由於我們的戰略和增長計劃， 將產生鉅額資本、運營和營銷費用。 任何未能實現或持續盈利的情況都可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。

失去我們的任何或所有關鍵管理人員可能會帶來挑戰。

我們 的目標是招聘最合格的候選人，努力建立一支多元化和平衡的勞動力隊伍。雖然我們希望通過具有競爭力的薪酬、福利和額外計劃來獎勵和支持員工，讓員工發展壯大，但由於我們的規模，我們可能無法 提供與我們更成熟的競爭對手相等的薪酬，也可能無法吸引合格的管理人員。如果我們 無法留住公司的關鍵管理人員，基礎業務可能會受到影響。

我們 可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況下降的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。我們認為，所有Eightco業務所依賴的市場都嚴重依賴可自由支配的消費者支出。新冠肺炎導致的當前經濟環境，加上未來全球經濟格局的高度波動性和不確定性 ，可能會對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生不利影響。 未來不穩定、負面或不確定的經濟狀況以及一個或多個經濟衰退時期或嚴重通脹可能會對消費者在產品和服務上的支出產生不利影響 ，這將對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性不利影響。在經濟萎縮或經濟增長緩慢的時期，這種影響可能會特別明顯。

公司將在競爭激烈的行業運營，如果我們無法有效競爭，我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

Eightco的每一項業務都將面臨來自現有競爭對手的競爭。我們在Web3業務中的競爭對手將取決於我們開發或收購的Web3產品。我們預計，我們正在開發並預計將於2023年推出的視頻遊戲Freesspace的競爭 將包括Decentaland、沙盒和Fluf World。關於我們的BTC礦業硬件業務，我們的競爭對手包括指南針礦業、Miners Dep和Alliance。在包裝業務方面，我們的競爭對手包括薩瑟蘭包裝公司、Acme瓦楞紙箱公司和Trenton瓦楞產品公司。

由於技術發展、消費者偏好的變化、經濟狀況、市場結構的變化和其他因素，上述每個領域的競爭都可能會加劇。競爭加劇可能會轉移消費者對我們產品的注意力，這可能會減少我們的收入或增加我們的營銷成本。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源，他們可能 能夠更快地適應消費者偏好的變化，或者將更多的資源用於推廣他們的產品和服務，或者開發或收購被認為比我們的產品和服務更高質量或價值的產品和服務。因此，我們可能無法成功地與這些競爭對手競爭。

我們 可能無法為資本支出以及對項目和產品的投資提供資金。

對於大部分Eightco業務來説，一個主要的競爭因素是我們產品和產品的原創性和可感知的質量。我們將需要繼續進行資本投資，以適應不斷變化的消費者偏好。我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生足夠的現金流以及從第三方 籌集資金的能力。我們不能向您保證，我們的業務將能夠產生足夠的現金流來支付此類成本，或者我們將能夠以適當的條款獲得足夠的融資，或者根本不能保證，這可能導致我們推遲或放棄某些項目或計劃。

新冠肺炎疫情引發的普遍市場不確定性持續存在，可能會影響我們的融資能力。

自 新冠肺炎疫情爆發以來，由於新冠肺炎疫情的不確定性以及由此引發的政府、企業和普通民眾的反應和後果，美國和全球各國證券市場經歷了前所未有的壓力。 這些不確定性導致許多市場板塊下跌。因此，在疫情穩定之前，市場可能無法向公司提供用於籌集所需資本的資金。如果我們無法在需要時獲得融資，在 完全執行我們的計劃所需的金額，或按經濟上可行的條款，我們可能無法維持必要的 資本來執行我們的戰略計劃，並可能不得不減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。

國內和國際經濟環境的惡化，無論是當前的通脹狀況還是潛在的經濟衰退狀況，都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

美國和世界其他地區目前的通脹狀況增加了我們的一些成本，包括我們的材料成本和勞動力成本。雖然到目前為止，我們在緩解當前通脹狀況的影響方面取得了很大成功，但我們可能需要 充分提高我們自己的商品和服務價格，以抵消成本增加的影響，但我們可能無法保持可接受的運營利潤率 並實現盈利。此外，在通脹壓力較小的地區運營的競爭對手可能能夠更有效地競爭 ，這可能會進一步影響我們提高價格和/或導致銷售損失的能力。

衰退的經濟狀況可能會降低我們消費者的可自由支配支出，這可能會導致銷售損失。經濟不景氣 可能導致應收賬款難以收回，並降低客户的信貸可獲得性和消費能力，這兩者都可能對我們的業務產生負面影響。

地緣政治風險，如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的風險，可能導致美國和全球經濟前景下滑。

俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，導致市場 波動性和不確定性增加，此類地緣政治風險可能對影響我們的業務、 以及我們獲得資金的宏觀經濟因素產生不利影響。

網絡安全風險以及未能維護內部、合作伙伴和消費者數據的完整性可能會損害我們的聲譽， 中斷運營和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們 已經並將繼續收集和保留大量內部、合作伙伴和消費者數據，包括信用卡號碼和其他個人身份信息，用於商業目的，包括用於交易或目標營銷和促銷目的， 我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們還維護員工的個人身份信息。此外，我們的Web 3業務本質上主要是數字化的，並且在很大程度上依賴於我們維護計算機系統完整性的能力。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要 我們的客户和員工可能對我們將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望 。監管環境，以及信用卡行業對我們施加的要求，管理信息、安全和隱私法律的要求越來越高，而且還在繼續發展。遵守適用的安全和隱私法規 可能會增加我們的運營成本和/或對我們營銷產品和服務的能力產生不利影響。

我們 還依賴會計、財務和運營管理信息技術系統進行運營。如果這些信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能有效地及時解決問題 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 可能面臨各種安全威脅，包括對我們的數據(包括供應商和客户的數據) 和/或信息技術基礎設施的網絡安全攻擊。儘管我們利用各種程序和控制來監控和緩解這些威脅，但不能保證這些程序和控制足以防止滲透或破壞我們的系統。 此外，數據系統被滲透或泄露，或故意、無意或疏忽地泄露或泄露數據，可能導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能會損害我們的聲譽，或導致 補救和其他成本、罰款或訴訟，並需要花費大量的管理層注意力和資源。此外，我們簽訂的保險覆蓋範圍和賠償安排(如果有的話)可能不足以支付與此類事件導致的網絡安全攻擊或中斷相關的所有成本。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

我們 尋求以商業合理的費率維持全面的保險覆蓋範圍。我們不能保證我們的保險將 足以覆蓋我們所投保的所有損失或責任的全部範圍，我們也不能保證我們將 能夠以優惠條款或根本不能獲得保險單。

新冠肺炎或其他流行病可能會對我們運營Eightco業務的能力產生負面影響，這可能會降低或消除我們普通股的價值 。

新冠肺炎給我們的許多業務領域帶來了重大不確定性。我們不知道這些情況會持續多久。這種不確定性 可能會對我們的運營產生負面影響。如果我們的員工不能或不願意來工作，我們可能會遇到勞動力短缺，特別是在我們的包裝業務中。如果我們的供應商無法交付我們運營業務所需的物資，或者如果我們因卡車運輸或鐵路運輸中斷而無法 發貨，我們可能會被迫暫停運營或減少生產。如果我們 無法以歷史速度或接近歷史速度運營包裝業務，可能會導致不利的運營結果。任何停產或減產，特別是在很長一段時間內，都可能降低我們普通股的價值。

我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理其向上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動， 這將導致用於我們業務管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓 。制定和實施我們實現美國上市公司所需會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將 增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

我們 產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本，以及與適用的公司治理要求相關的成本 。這些適用的規則和法規預計將顯著增加我們的法律和財務合規成本 ，並使一些活動比非美國證券交易委員會註冊者的私人所有公司的活動更耗時、更昂貴。 遵守這些規章制度可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開。

我們的 業務計劃可能需要額外的流動資金和資本資源，而這些資源可能無法以對我們有利的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們 目前從各種形式的公共和私人融資中獲得公司發展和運營所需資本的一部分。我們可能需要來自未來運營的額外資本和/或現金流，為公司、我們的償債義務和我們正在進行的業務提供資金。不能保證我們將能夠籌集足夠的額外資本或從我們未來的運營中產生足夠的未來現金流來為我們的持續業務提供資金。如果我們能夠籌集的資本額，加上未來業務的任何收入， 不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們目前的債務義務提供資金，我們可能被要求放棄或改變我們對公司的計劃。該公司還可能不得不通過股權市場籌集額外資本，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。

我們獲得必要融資的能力可能會受到以下因素的影響：資本市場的健康狀況和進入渠道、我們有限的業績記錄和有限的歷史財務信息，或者對我們作為持續經營的企業的能力的嚴重懷疑。通過出售我們額外的股本、可轉換債券或其他股權籌集的任何額外資本都可能 稀釋我們股東的持股比例。

與我們的Web3業務相關的風險

如果我們不創新並提供對用户有吸引力的基於Web3的產品和服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們不斷創新，提供對潛在用户和客户具有吸引力的產品和服務。因此，我們必須在研發上投入大量資源，首先創造，然後提高我們產品和服務的吸引力和全面性 ，並有效地將新的Web3技術融入其中。如果我們無法提供用户和客户想要使用的產品和服務 ，則用户可能會感到不滿，並使用競爭對手的產品和服務。如果我們 無法繼續提供創新的產品和服務，我們可能無法吸引用户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們Web3業務的成功在很大程度上取決於我們合作的娛樂專業人士的持續成功 ，以及我們繼續與這些人簽訂有利合同並保持良好工作關係的能力。

我們的 Web3業務包括與娛樂專業人士合作，幫助他們使用Web3技術分發、管理和接收其藝術、音樂或其他內容的 付費。我們能夠通過協議、聯盟、機會和其他方式與藝術家、名人、運動員和其他公眾人物建立合作伙伴關係並保持良好的工作關係，這對我們的長期成功至關重要。

特定加密資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位都受到高度不確定性的影響 如果我們不能正確地將我們在Web3業務中開發的加密資產描述為非安全資產，我們可能會受到監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會及其員工認為，某些加密資產符合 美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定加密資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定加密資產作為擔保的狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的， 很難預測任何持續演變的方向或時間。管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。例如，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒最近表示，有必要對密碼資產、密碼交易和貸款平臺進行進一步監管。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明 表明美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太是證券的立場 (以目前的形式)。比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表達過此類觀點的唯一加密資產。此外，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點， 這些聲明對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，也不能推廣到任何其他密碼資產。對於所有其他 加密資產，根據適用的法律測試，目前不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們對特定加密資產根據適用法律被視為“證券”的可能性的評估得出 結論。同樣，儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心於2019年4月發佈了一個框架 ，用於分析任何給定的密碼資產是否為證券，但該框架也不是美國證券交易委員會的規則、法規或聲明 ，對美國證券交易委員會沒有約束力。

幾個外國司法管轄區採用了基礎廣泛的方法將密碼資產歸類為“證券”，而瑞士、馬耳他和新加坡等其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些加密資產可能被視為“擔保”，但根據其他司法管轄區的法律則不被視為“擔保”。在未來，各個外國司法管轄區可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將加密資產定性為“證券”。

根據適用法律將加密資產分類為擔保，對此類資產的要約、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的加密資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中 在美國發售或出售。在美國進行作為證券的加密資產交易的個人可能需要以“經紀人”或“交易商”的身份在美國證券交易委員會註冊。將購買者 和銷售者聚集在一起交易美國證券的加密資產的平臺通常必須註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊經紀交易商作為ATS運營，以遵守ATS規則 。為證券結算和交收提供便利的人員可能需要在美國證券交易委員會註冊成為結算機構。 外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

我們 分析我們在Web3業務下開發的每項加密資產，以確定其根據適用法律被視為“安全”的可能性 。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定我們在我們的Web3業務下開發的加密資產是適用法律 下的證券，我們可能會受到法律或監管行動的影響。由於我們的Web3平臺不會作為經紀-交易商、國家證券交易所或ATS(或國外同等機構)向美國證券交易委員會或外國當局註冊或許可，並且我們不尋求註冊或依賴此類註冊或許可的豁免以促進在我們的Web3平臺上提供和銷售加密資產，因此我們將只開發和分發我們認為有合理充分理由得出加密資產不是證券的數字資產 。我們認識到，將證券法適用於加密資產的特定事實和情況可能很複雜，可能會發生變化，並且 上市決定不能保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。

不能保證我們會將我們在Web3業務下開發的任何給定加密資產正確地描述為安全或非安全 ，以確定我們是否會在Web3平臺上分發它。如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定在我們未來的Web3平臺上提供、出售或交易的加密資產是證券，我們將無法 提供與該加密資產關聯的Web3產品，直到我們能夠以合規的方式這樣做。美國證券交易委員會、外國監管機構或法院認定我們未來支持在我們的平臺上交易的資產構成證券也可能導致我們確定從我們的平臺中刪除與被確定為證券的資產具有相似特徵的資產是明智的。此外，如果我們未能按照註冊要求提供或出售加密資產，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款、交還、刑事責任和名譽損害。

我們的Web3業務打算依賴於我們無法控制的以太區塊鏈。

我們的 Web3業務計劃在以太區塊鏈上運營。與其他區塊鏈一樣，以太區塊鏈依靠計算機網絡 運行某些軟件程序來解決與其他採礦操作競爭的複雜交易，並處理交易。 我們無法控制這些網絡，這會使我們面臨某些風險。例如，如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄 交易，則此類交易將不會記錄在以太區塊鏈上。目前，沒有已知的誘因 礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何此類誘因 (例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體流動迫使以太用户支付交易費，以替代或在區塊解決後獲得新的以太)，則解決大量區塊的礦工的行動可能會延遲以太區塊上交易的記錄和確認。這種延遲可能會損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。

涉及公司或我們的公眾人物合作伙伴的事件或負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力造成負面影響。

我們的聲譽是我們Web3業務成功的重要因素。我們吸引和留住合作伙伴和客户的能力 在一定程度上取決於公司的外部認知、與我們相關的品牌和個人，以及我們的公司 和管理誠信。如果市場認可度或公司認知度下降，可能會對我們的收入、利潤和現金流產生重大不利影響。此外，改變公眾對我們合作品牌和公眾人物的看法可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

消費者對Web3產品品味和偏好的變化 可能會減少對我們的產品和產品的需求，並對我們的Web3業務的盈利能力產生不利影響 。

我們Web3業務的成功取決於我們持續提供、維護和創新Web3產品的能力，以滿足不斷變化的消費者偏好 。我們的成功在一定程度上取決於Web3產品的持續和日益流行，以及我們成功預測和適應這一消費羣體的品味和偏好的能力。如果我們的Web3產品沒有獲得足夠的消費者接受度，或者如果消費者偏好發生變化，或者消費者被其他產品所吸引，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。

區塊鏈 技術可能會將我們暴露給特別指定的國民或被屏蔽的人，或導致其違反法律規定。

我們 受制於OFAC執行的規則，包括有關制裁和要求不得與其特別指定國民名單上的 人員進行業務往來的規則。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上的人員進行交易，這可能會使 我們受到監管制裁，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

當前和未來有關數字資產的立法和規則制定可能會導致非常的、非經常性費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)和美國證券交易委員會或其他監管機構當前和未來的立法和規則制定，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響處理數字資產的方式。例如，數字資產衍生品並未被商品期貨交易委員會排除在“商品期貨”的定義之外。此外，根據商品期貨交易委員會 ，數字資產屬於商品交易法(“CEA”)和 商品的定義，因此，我們可能需要註冊並遵守CEA下的其他法規，包括額外的定期報告 以及披露標準和要求。我們還可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池 。如果我們被要求向CFTC或其他政府或自律機構註冊，我們可能會尋求停止某些業務，以規避註冊要求。修改我們的業務 以避免CFTC或其他政府或自律機構的註冊要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

與我們的BTC礦業硬件業務相關的風險

我們比特幣挖掘設備的最終用户的業務是資本密集型的，可自由支配收入的下降可能會限制我們的比特幣挖掘設備的市場 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 比特幣挖掘設備旨在降低構建、開發、運營和維護數字資產挖掘和託管設施的成本。然而，我們的比特幣挖掘設備的用户仍可能面臨與用電量、設備更換和升級以及其他因素相關的鉅額成本。可自由支配收入的下降可能會阻止我們的預期最終用户 從事比特幣挖掘，進而無法購買我們的比特幣挖掘設備。

如果比特幣未來的價格不夠高，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們的比特幣挖掘設備允許用户進行比特幣挖掘。如果未來比特幣的價格不夠高，導致我們的目標客户從事比特幣開採，進而購買我們的產品和服務，我們的比特幣開採設備的銷售可能會 受到影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到美國和國外的社會、政治、經濟和其他事件和環境的嚴重影響。轉移數字資產挖掘活動的位置可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們的業務受到美國和國外的社會、政治、經濟和其他事件和環境的嚴重影響。這些事件和情況在很大程度上不在我們的影響和控制範圍之內。例如，我們認為中國在歷史上是以低電價開採重要數字資產的地點 。近日，中國等外國政府紛紛採取行動，禁止或大幅限制數字資產挖掘。如果中國或其他目前限制數字資產挖掘的國家/地區取消此類限制或實際尋求加強此類挖掘活動，對我們的比特幣挖掘設備的需求可能會降低， 這可能會降低我們比特幣挖掘硬件業務的收入和盈利能力。

我們 面臨與客户對大量電力的需求和有限的電力資源相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的客户使用我們的比特幣挖掘設備需要大量電力。能源成本和可獲得性易受季節性影響 ，主要是在夏季月份增加的成本，以及由於惡劣天氣、動物入侵、破壞和其他我們無法控制的事件而導致停電和電網損壞的風險。雖然我們的目標是提供高能效的比特幣挖掘設備，但不能保證有足夠的能源供應來滿足我們的比特幣挖掘設備客户的需求。

聯邦、州和地方各級政府和政府監管機構可能會限制電力供應商向我們的比特幣採礦設備用户提供電力的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府 或聯邦、州和地方各級的政府監管機構可能會限制電力供應商向比特幣開採託管設施提供電力 ，包括我們的比特幣開採設備針對客户使用的設施，以及作為我們的代管服務的一部分提供的設施。例如，2018年5月14日，華盛頓州車蘭縣公用事業區批准將車蘭縣新數字資產交易運營商的電力服務審批延期三個月。 2018年3月，紐約市普拉茨堡市在居民投訴電費大幅上漲後，暫停交易處理18個月，以保護自然資源、 居民的健康和城市的“性格和方向”。如果政府監管機構在我們的目標比特幣挖掘設備客户運營的司法管轄區發佈暫停或實施涉及交易處理的禁令或限制 ，我們的比特幣挖掘設備的銷售可能會受到負面影響 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們包裝業務相關的風險

成本的增加或木纖維、其他原材料、能源和運輸可用性的減少可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利的 影響。

木材 纖維，包括舊瓦楞紙箱(“OCC”)是造紙和包裝行業許多部分的主要原材料 ，包括我們的包裝業務所依賴的瓦楞紙板。木纖維是一種大宗商品，價格在歷史上一直是週期性的，並在地區基礎上有所變化。環境訴訟和監管發展已經並可能在未來導致美國可用於商業收穫的木材數量大幅減少。此外，未來有關林地使用、瀕危物種保護、促進森林健康以及應對和預防災難性野火的國內或國外立法和訴訟也可能影響木材供應。收穫的木材供應可能會受到火災、蟲害、疾病、冰暴、風暴、洪水和其他原因的進一步限制，從而減少供應並提高價格。對控制中心的需求，特別是來自中國的需求，可能會導致控制中心短缺或成本飆升。

行業 商品紙和木製品的供應也會波動，因為不斷變化的行業條件可能會影響生產商 閒置或永久關閉個別機器或整個磨坊。這些市場的供過於求也可能是生產商為應對有利的短期定價趨勢而引入新產能造成的。商品紙和木製品的行業供應也受到海外產能的影響，海外產能近年來有所增長，預計還將繼續增長。木纖維定價受地區市場影響，在特定地區，由於市場變化，木纖維成本可能會增加。此外，從國外獲得木材纖維的能力可能會受到這些國家的經濟、法律和政治條件以及運輸困難的影響。

能源 是造紙和包裝行業的一項重要投入成本。可以預計，能源價格的上漲將對企業產生不利影響。

由於我們依賴瓦楞紙板供應來生產包裝，因此用於生產紙製品的原材料供應和成本中的這些不確定性可能會影響我們所依賴的瓦楞紙板的供應。成本增加 可能需要轉嫁給我們的客户，最終可能會對我們的業務產生負面影響。

運輸中斷 可能會對我們的原材料供應產生不利影響，並可能對我們的運營結果、盈利能力、 和流動性產生不利影響。

由於我們的原材料供應來自使用依賴卡車、鐵路和其他運輸方式的第三方託運人的供應商， 這些運輸方式的可用性降低可能會限制我們迅速為客户生產產品的能力，這 可能會對我們的運營、財務狀況和流動性產生不利影響。此外，如果我們不能通過我們產品的漲價來收回這些成本，那麼從供應商那裏運輸原材料的成本增加 可能會降低我們的盈利能力。

造紙和包裝公司面臨着激烈的競爭。

我們 面臨來自國內外眾多競爭者的競爭。我們的一些競爭對手是更大、更垂直整合的公司 ，它們擁有更多的財務和其他資源、更大的製造規模經濟、更大的能源自給自足、 和/或更低的運營成本。

由於技術或材料的競爭，某些紙張和木製品容易受到長期需求下降的影響。

造紙和包裝行業的公司 由於替代材料和技術的使用增加以及此類替代產品的價格變得更具競爭力，因此對其產品的需求可能會下降。需求從木材和紙張產品向競爭技術或材料的任何實質性轉變都可能導致我們產品的銷售額大幅下降，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們不能確保我們為使我們的產品 適應此類變化所做的任何努力都會成功或充分。

由於我們為多個行業的客户提供服務，我們可能會特別受到總體經濟低迷的影響。

我們的包裝業務為包括製藥和電子商務公司在內的各種行業的第三方客户提供包裝。 我們的某些包裝業務客户提供的商品是消費者的非必需品。因此，他們的業務，以及我們的包裝業務，取決於世界各地的零售、商業和工業部門的實力以及其中的趨勢。在經濟低迷期間，消費者對非必需品的購買會受到影響，這可能會 大幅降低客户對我們包裝產品的需求，並對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。

我們 在維護我們的製造設備方面花費巨大，設施運行的任何中斷都可能損害我們的運營業績。

我們 經常產生鉅額費用來維護我們的製造設備和設施。我們用來生產我們產品的機器和設備複雜、相互依存，並且有很多部件。我們必須對我們的設備進行例行維護，並且必須定期更換各種部件。

我們包裝業務的中斷 可能由多種情況造成，包括長時間停電、機械或工藝故障、 原材料短缺、自然災害、運輸中斷、勞資糾紛、恐怖主義、環境或安全法律的變更或不遵守，以及我們工廠的任何主要供應商無法提供服務。無論關閉的原因是什麼，任何設施關閉後都可能伴隨着較長的啟動期。我們任何設施的任何長期運營中斷都可能導致嚴重的生產損失，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 依賴有限數量的第三方供應商提供生產我們產品所需的某些原材料。

我們 對有限數量的第三方供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰， 涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。我們不能確定 我們目前的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量，或者是否會繼續滿足我們的預期規格和質量要求。有限原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們生產產品的能力 ，直到找到新的供應來源(如果有)並獲得資格。儘管我們相信這些原材料還有其他 供應商，但我們可能無法在合理的時間內或在商業上 合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何業績失誤都可能中斷我們產品的生產，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

收購Forever 8及其運營相關的風險

公司可能不會體驗到收購Forever 8的預期戰略收益。

雖然我們預計收購Forever 8會帶來某些好處，但我們可能無法實現預期的好處。我們可能無法成功整合這兩項業務，我們可能會承擔未知或或有負債。Forever 8業務可能不具備我們預想的創收潛力。如果收購未能達到我們的預期，可能會對我們的運營結果產生重大的負面影響。不能保證收購的預期收益將會實現，也不能保證如果它們實現，將會增加股東價值或公司收入。

我們 可能無法將Forever 8業務與我們當前的管理和結構成功集成。

我們未能成功整合Forever 8業務可能會對我們的前景、業務活動、現金流、 財務狀況、運營結果和股價產生不利影響。集成挑戰可能包括以下方面：

我們的 股東可能會因Forever 8收購中的股權對價發行而遭受重大稀釋，並且可能無法從Forever 8收購中實現與他們將經歷的與收購相關的所有權稀釋相稱的收益。

與收購有關，我們可以發行普通股作為對Forever 8的前所有者的對價，包括在Forever 8的某些優先成員權益實現後行使認沽權利後發行我們的普通股，以及在實現某些溢價目標後發行我們的普通股。我們的股東可能會因為發行我們普通股的此類股票而遭受重大稀釋。

我們的業務依賴於我們強大的 和值得信賴的品牌，如果不能維護和保護我們的品牌，或對我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽造成任何損害， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們發展了一個強大且值得信賴的品牌，為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們認為，以經濟高效的方式維護和推廣我們的品牌對於實現我們的產品和服務的廣泛接受度以及擴大我們的客户羣至關重要。

維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、安全和創新的產品和服務的能力，以及我們保持信任和保持全球支付領先者的能力。我們可能會引入或更改客户不喜歡的功能、產品、服務、隱私做法或服務條款，這可能會對我們的品牌造成重大負面影響。我們的品牌推廣活動 可能不會提高客户知名度或增加收入，即使這樣做，任何收入的增加也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用 。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用， 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠與市場和企業的關係來獲取和維護客户。如果 我們無法以對我們具有商業合理性的條款建立或維持這些關係，我們獲得新客户的能力可能會受到嚴重損害。

損害我們品牌的原因有很多，包括我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望、 保護不足或濫用個人身份信息(PII)、合規故障和索賠、訴訟 和其他索賠，以及我們的合作伙伴或其他交易對手的不當行為。

我們依賴於消費者對互聯網的持續和暢通無阻的訪問，以及他們將互聯網用於商業的意願。

我們的成功取決於 公眾訪問互聯網的能力及其繼續使用互聯網作為支付購買、溝通、研究和進行商業交易的手段的意願，包括通過移動設備。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更， 可能會減少對我們產品的需求，增加我們的運營成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。鑑於這些規則的不確定性 ，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們和我們的商家的增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。如果消費者或商家因任何原因不能、不願或不太願意使用互聯網進行商業交易，包括無法訪問高速通信設備、互聯網流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家和消費者電腦中斷或其他損壞、接入互聯網成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能成功地 保持一個強大和值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營結果可能會受到外幣匯率變化的不利影響。

由於我們對國際業務的投資以及以美元以外貨幣產生的收入，我們面臨與匯率變化相關的風險 。由於外幣匯率的變化，我們的業務結果可能會受到此類國際業務的影響。

我們可能會不時利用外幣遠期合約和其他對衝工具，以減輕與外幣交易和投資有關的市值風險。然而，這些套期保值策略可能無法消除與外幣兑換相關的所有風險，而且如果匯率發生有利於我們的變化，我們可能會放棄原本會體驗到的好處。

此外，由於外匯市場 和我們無法控制的監管條件，我們在支付交付過程中優化外匯收入的能力 可能會受到不利影響，因此收入和利潤可能會比前一時期有所下降。此外，我們可能會受到外匯管制法規的約束，這些法規限制或禁止將我們的外匯收入貨幣 兑換成美元。這些因素中的任何一個都可能降低我們從國際業務獲得的收入和收益的價值 ，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

氣候變化和環境問題可能會對我們的運營、業務、客户和合作夥伴產生不利影響。

近年來，對與氣候變化和環境問題相關的風險的擔憂一直在增長，並處於美國和海外迅速演變的規則制定的中心。客户、投資者、合作伙伴和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(ESG)實踐。 雖然我們還沒有確定對我們的業績和運營有實質性影響，但我們承認，極端天氣和自然災害等物理事件可能會擾亂我們的運營或我們所依賴的客户、合作伙伴或第三方的運營， 可能會導致市場波動、客户購買行為和旅行模式的轉變，並隨後對我們的業務產生不利影響。 此外，當前和正在出現的ESG相關法規，例如強制披露或減少碳足跡的要求，可能會導致合規性要求增加，這可能會增加我們的成本。

與我們的證券相關的風險

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 不期望為我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付都在我們董事會的絕對酌情權範圍內，並將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。

作為一家上市公司的結果，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制 ，以遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條。我們可能無法及時完成我們對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法確定為有效的，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們受到美國證券交易委員會報告和其他監管要求的約束。我們將產生費用並轉移我們管理層為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關財務報告內部控制的時間 。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所在需要時進行的後續測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他方面 。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這將導致我們的普通股價格 下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

我們的其中一家公司Ferguson Containers在財務報告控制方面存在重大弱點，這可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心造成負面影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在分別截至2022年和2021年12月31日的弗格森集裝箱財年，弗格森集裝箱在財務報告的內部控制方面存在以下重大缺陷：

弗格森集裝箱對財務報告的內部控制存在重大弱點，這可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性產生負面影響 ，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“OCTO”，但活躍的普通股交易市場可能 永遠不會發展或持續。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍且流動性強的交易市場不能發展並持續下去，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響，您可能無法出售您持有的我們普通股的股票。他説：

我們 未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者 可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個優先股系列。我們的董事會有權 確定優先股股份的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。可能發行的優先股 可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。

2023年1月19日，公司提交了一份由特拉華州州務卿頒發的A系列優先股指定證書。指定的股份數量是三十萬(30萬)。

我們證券的交易價格可能並將繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於我們的總體業務狀況、我們財務報告的發佈以及總體經濟狀況和預測。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者 認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或 運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東對我們證券的投資產生實質性的不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於他們購買這些證券的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

2022年10月5日，我們 收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出，根據2022年8月22日至2022年10月4日期間，本公司普通股連續31個工作日的收盤價計算，本公司未能達到《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低買入價。 為了重新遵守《納斯達克上市規則》第5810(C)(3)(A)條，本公司可能會實施股票反向拆分。

考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分的不利影響，特別是如果我們的普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而按比例增加 。

2023年3月15日，證券持有人特別會議就批准公司註冊證書修正案的提議進行表決，根據董事會的酌情決定權，在公司股東批准反向股票拆分之日的一週年之前，按2股1股到50股1股的比例對所有普通股流通股進行反向股票拆分。 該比例將由董事會酌情釐定，並納入公告(“反向股票拆分建議”)。這項提議得到了證券持有人的批准。

2023年4月3日，公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書(1)，對公司普通股股份進行1比50的反向股票拆分，每股面值0.001美元，已發行、已發行或由公司作為庫存股持有(“反向股票拆分”)；以及(2)將公司名稱從“Cryptyde，Inc.”改為“Cryptyde，Inc.”。致“Eightco Holdings Inc.”(“更名”)。反向股票拆分和名稱更改均於紐約時間2023年4月3日下午4：05生效。普通股於2023年4月4日在納斯達克資本市場以反向股票的方式進行拆分調整。反向拆分後的普通股交易代碼 ，更名為“Octo”。在反向股票拆分和名稱 更改後，普通股的新CUSIP編號為22890A203。

在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者 ，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

在我們的反向股票拆分之後，我們相信我們普通股的市場價格將會更高，並可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣 然而，我們不能向您保證，我們的反向股票拆分將導致吸引新投資者的股價。

反收購 我們的公司註冊證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

Eightco的 公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和 不充分的收購要約，使此類行為或出價對競購者來説代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與Eightco董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定預計將包括 等：

此外，Eightco受特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)第203節的約束。第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司超過15%的已發行有表決權股票的人(未經董事會事先批准)或與其有關聯的人，在 該人或其附屬公司持有該公司超過15%的已發行有表決權股票之日起三年內，不得與該公司進行任何商業合併，包括通過合併、合併或收購額外股份。

Eightco 相信，這些條款將通過要求潛在收購者 與Eightco董事會談判，併為Eightco董事會提供更多時間來評估 任何收購提議，從而保護其股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓Eightco免受收購。然而，這些規定將適用於 ，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止Eightco董事會認為不符合Eightco及其股東最佳利益的收購。這些規定還可能阻止或阻止 罷免和更換現任董事的嘗試。

此外，收購或進一步發行Eightco的股票可能觸發《守則》第355(E)條的適用。關於第355(E)條的討論，見題為“分配的實質性美國聯邦所得税後果”一節。

這些 反收購條款還可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會 ，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。關於反收購條款的討論， 參見《股本反收購條款説明》。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表Eightco提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱Eightco的任何高管、股東、僱員或代理人違反Eightco或Eightco股東的受託責任的任何訴訟。(C)任何 因 產生或與DGCL、Eightco註冊證書或Eightco章程的任何規定有關的、 針對本公司或Eightco的任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人的索賠的任何訴訟，或(D) 受特拉華州內部事務原則管轄的針對本公司或Eightco的任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人的任何訴訟。儘管如上所述，如果衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權，包括根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)提出索賠，則此類訴訟或程序的唯一和獨家法院應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現擬議憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果只有有限數量的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務不利的研究，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會 減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，我們正在利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業法案》(“JOBS法案”)修訂，並利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，由於所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能進行比較。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)本公司首次公開募股結束五週年後的最後一天，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或 (C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們將保持較小的報告公司，直到任何會計年度的最後一天，只要(1)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，且截至上一財年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過7億美元。

由於我們遵守上述降低的報告要求，投資者可能無法將我們與其他公司進行比較，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

您在我們公司的 百分比所有權在未來可能會被稀釋。

在 未來，您在我們公司的持股比例可能會被稀釋，因為您會發行認股權證、收購、戰略投資、資本市場交易或其他方式，包括我們授予董事、高管和員工的股權薪酬獎勵。預計我們的薪酬委員會將在離職後向員工發放額外的股權薪酬獎勵。 這些獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們可能會不時根據員工福利計劃向員工發放額外的股權補償獎勵 。

此外，本公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下創建和發行一個或多個優先股系列，這些優先股具有本公司董事會確定的權力、優先股和權利(如果有)以及資格、限制和 限制(如果有)。由我們的董事會創建和發行的一個或多個系列優先股的條款可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們的董事會 可以創建和發行一個或多個系列優先股，這些優先股有權選舉我們的一名或多名董事(在所有情況下或在特定事件發生時)和/或有權否決特定交易。同樣，我們董事會創建和發行的一系列優先股的回購或贖回權利 或分紅、分配或清算權利可能會影響普通股的剩餘價值。見“股本説明--優先股”。

我們的普通股將從屬於我們未來的所有債務和任何系列優先股，並實際上從屬於對我們子公司的所有債務和優先股債權。

我們普通股的股份將排在我們未來所有債務和其他負債的後面。此外，我們普通股的持有者 可以享有我們董事會指定和發行的任何系列優先股的優先股息和清算權，而我們普通股的持有者不需要採取任何行動。此外，我們在任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的 債權人的優先債權。

投資者 面臨訴訟風險，他們在我們普通股股票中的投資可能會因我們的法律責任或我們關聯公司的法律責任而損失。

我們 或我們的附屬公司可能會不時受到第三方索賠的影響，並且可能是民事訴訟中的原告或被告。 如果我們無法產生我們預測的收入或籌集到足夠的 資本來償還我們的債務，則不能保證未來不會提出索賠。對無法保證成功的索賠進行起訴的費用，和/或針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用，通常將由 公司承擔，並可能導致公司所有資產的減少或完全損失，而我們普通股的投資者可能 損失其全部或部分投資。

如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們的市場價格和流動性。

我們的普通股在納斯達克上市。對於繼續在納斯達克上市的 ，我們將被要求遵守繼續上市的要求，包括最低市值標準、公司治理要求和最低收盤價要求等。2022年10月5日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出，根據從2022年8月22日至2022年10月4日連續31個工作日對本公司普通股的收盤價計算，本公司 沒有達到《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2023年4月3日(“合規期”)。

如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求，或未能在合規期內重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們無法在NASD上市AQ， 我們很可能更難交易或獲得關於我們普通股市場價格的準確報價。如果我們的普通股 在納斯達克退市，而我們的普通股無法在另一家交易所上市或在納斯達克上報價， 我們的證券可以在場外公告牌或“粉單”上報價。因此，我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：

與分離相關的風險

我們 可能無法實現分離帶來的預期好處，分離可能會損害我們的業務。

我們 可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務收益，並且此類收益可能會 延遲或根本不會發生。分離的目的是加強戰略和管理重點，提供獨特的企業身份， 並使我們能夠高效地分配資源和部署資本。我們可能無法實現這些和其他預期收益，原因有很多，包括：

如果 我們無法實現分離所預期的部分或全部收益，或者如果延遲此類收益，我們的業務 可能受到損害。

我們 作為一家獨立公司運營的歷史很少，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司本可以取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標 。

本年度報告中包含的我們的 歷史財務信息來自Vinco的綜合財務報表和 會計記錄，不一定代表我們未來的經營結果、財務狀況或現金流，也不反映我們作為一家獨立上市公司在報告期間的經營結果、財務狀況或現金流 。特別是，本年度報告中包含的歷史財務信息不一定指示我們未來的經營結果、財務狀況或現金流，主要原因如下：

本年度報告中包含的預計調整基於現有信息和假設，我們認為這些信息和假設是合理且 可事實支持的。然而，實際結果可能會有所不同。此外，本 年度報告中包含的未經審計的備考財務信息可能不會影響我們作為獨立上市公司可能產生的各種持續額外成本。 因此，我們未經審計的備考合併財務報表不能反映我們作為獨立上市公司的經營業績、財務狀況或 現金流，也不一定能反映我們未來的財務狀況或未來的經營業績。

見本年度報告其他部分的 《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》。

根據分離和分銷協議，對Vinco的潛在賠償責任可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

除其他事項外，分離和分配協議還規定了賠償義務，旨在使Eightco在財務上 對可能存在的與其業務活動相關的某些責任負責。如果根據分離和分銷協議中規定的情況，要求Eightco對Vinco進行賠償，則Eightco可能會承擔重大責任。

Eightco 可能在分拆後承擔Vinco的某些或有負債。

分離後，Vinco的某些責任現在有可能成為Eightco的義務。例如， 根據《守則》及相關規則和條例，在經銷生效時間或之前結束的應納税期間或部分應納税期間內，作為Vinco美國合併集團成員的每個公司都應連帶承擔該納税期間整個Vinco美國綜合集團的美國聯邦所得税責任。 因此，如果Vinco無法支付前一時期的綜合美國聯邦所得税責任，Eightco可能被要求 支付此類税款的全部金額，金額可能很大，並且超過其與Vinco之間的税收事項協議分配給它的金額 聯邦法律的其他條款對其他事項規定了類似的責任，包括管理符合税收條件的養老金計劃以及其他或有負債的法律 。

在與分離有關的 方面，Vinco將賠償Eightco的某些責任。但是，不能保證賠償金額 足以為Eightco提供全額賠償，也不能保證Vinco履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。

Vinco 同意賠償Eightco在剝離前的某些債務。但是，第三方也可以要求Eightco對Vinco同意保留的責任負責，並且不能保證Vinco的賠償足以保護Eightco不受此類責任的影響，也不能保證Vinco能夠完全履行其賠償義務。此外，Vinco的保險公司可能會試圖拒絕向Eightco承保與分離前發生的某些受保障責任相關的責任。

分離後，由於我們只能有限地獲得Vinco為分離之前發生的事件維護的保險單，Vinco的保險公司可能拒絕或嘗試拒絕根據此類保單向我們投保，因此不能保證我們 將能夠以值得購買的條款獲得分離後的保險，並且任何此類保險可能 不足以抵消與某些事件相關的成本。

關於分居，我們與Vinco簽訂了協議，以解決與分居相關的各種問題，包括 保險覆蓋範圍。分離與分銷協議規定，分離後，我們不再享有Vinco保單項下與分離前、分離時或分離後發生的事件相關的保險，但不包括(I) 分離前發生的、由Vinco在分離時有效的基於事件的保單承保的事件，以及(Ii) 分離前發生的、且在分離前收到索賠的Vinco的索賠保單所承保的事件或行為。但是，既然分離已經結束，Vinco的保險公司可能會拒絕或試圖拒絕承保與分離前發生的事件或索賠相關的損失。因此，我們可能需要暫時或永久地承擔此類保險損失的費用。此外，在分居後，我們現在必須維持我們自己的保險單。儘管自分離之日起，我們已準備好承保某些(但不是全部)可能因我們的運營而產生的危險的保險單，但我們不能保證我們將能夠維持此類保險，此類保險的費用將與Vinco產生的費用相似，或者此類保險將足以保護我們免受某些事件所產生的費用的影響。未投保或未完全投保的事件的發生 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。見《分居--與Vinco的協議》。

分離後，我們的一些董事和管理人員現在可能會因為他們在Vinco的股權而存在實際或潛在的利益衝突 。

由於他們之前在Vinco的職位，在分離後，我們的一些董事和高管可能擁有Vinco的普通股 ，與他們的總資產相比，個人持有的股份可能對其中一些人來説意義重大。當這些董事和高級管理人員面臨可能對Vinco或我們產生不同影響的決策時，這種所有權 可能會造成利益衝突，或可能會造成利益衝突的外觀。例如，在解決Vinco和我們之間可能產生的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突，這些糾紛涉及管理分居協議的條款以及此後兩家公司之間的關係 。

我們 本可以從獨立的第三方那裏獲得比我們在與Vinco的協議中獲得的條款更好的條款。

我們與Vinco就分居事宜達成的 協議是在我們仍是Vinco業務的一部分時談判達成的。 請參閲《與Vinco的分居協議》。分拆協議的條款涉及Vinco與我們之間的資產、知識產權、債務、權利和其他義務的分配，以及Vinco將臨時向我們提供的服務。Vinco與非關聯第三方在另一種形式的交易中進行公平談判，例如出售業務交易中的買方，可能會為非關聯第三方帶來更有利的 條款。

我們 在分離後的行動受到重大限制，以避免引發重大的税務相關責任 。

《税務協議》一般禁止我們採取某些可能導致轉讓和分配不符合 免税交易資格的措施，包括：

由於税務事項協議下的這些限制和賠償義務，我們在進行戰略性交易、股權或可轉換債務融資或其他可能符合我們最佳利益的交易方面的能力可能受到限制。此外，我們對Vinco的潛在賠償義務可能會阻止、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的控制權變更。

我們的會計和其他管理系統和資源可能不夠強大，無法滿足分離後我們將受到的財務報告和其他要求 。

在分離之前，我們的財務業績包括在Vinco的綜合業績中，我們不直接受《交易法》的報告和其他要求的約束。這些義務和其他義務將對我們的管理、行政、 和運營資源(包括會計和信息技術資源)提出重大要求。為滿足這些要求，我們預計將需要複製信息技術基礎設施；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並聘請更多會計、財務、税務、財務和信息技術人員。如果我們不能 及時有效地做到這一點，我們遵守財務報告要求和適用於獨立上市公司的其他規則的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

下表彙總了截至2022年12月31日我們物業的相關詳細信息：

項目 3.法律訴訟

在正常業務過程中，公司 可能會偶爾受到法律訴訟和索賠的影響。目前沒有針對本公司或其子公司的法律訴訟或索賠。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2022年6月30日，我們的普通股開始在納斯達克上交易，交易代碼是“泰德”。2023年4月4日，我們在更名的同時，將我們普通股的 符號更改為“Octo”。

記錄持有者

截至2023年4月14日，公司約有336名普通股持有者。

分紅

我們 歷史上沒有宣佈普通股分紅，目前我們也不打算分紅普通股。我們的普通股(如果有)未來的任何股息的申報、金額和支付，將由我們的 董事會自行決定。

2023年1月17日，公司宣佈向下午5點登記在冊的股東派發A系列優先股千分之一股的股息，每股面值0.001美元，每股公司普通股的流通股。東部時間2023年1月27日(“創紀錄日期”)。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記證券；登記證券收益的使用

除以下所述的 外，在本年度報告所涵蓋的期間內，我們並未出售任何未根據證券法登記的股權證券，而該等證券此前並未在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告中報告。

沒有。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險、假設和不確定性。

概述

如本文中所用，“Eightco”和“Company”指的是Eightco Holdings Inc.(F/k/a Cryptyde，Inc.)和 子公司和/或其管理層(如果適用)，這是一家特拉華州公司，最初是根據內華達州法律於2021年9月21日( 成立之日)註冊成立的。2022年3月9日，公司根據與前母公司簽訂的轉換計劃轉換為特拉華州的一家公司。2023年4月43，公司從Cryptyde，Inc.更名為Eightco Holdings Inc.，股票代碼改為“Octo”。該公司由三項主要業務組成：Forever 8庫存現金流解決方案、我們的Web3業務(包括BTC採礦硬件的銷售)和我們的包裝業務。我們的庫存解決方案業務Forever 8 Fund，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，專注於為電子商務零售商採購庫存，我們於2022年10月1日(“Forever 8”)收購了該公司。我們不再打算從我們的Web 3業務中獲得收入。我們的包裝業務為各種產品製造和銷售定製包裝，並通過包裝幫助客户提高品牌知名度 並提升品牌形象。

2022年6月29日，公司從其前母公司Vinco Ventures Inc.(“Vinco”)中分離出來。正如之前宣佈的， 我們完成了從Vinco(“分離”)的剝離，並繼續經營我們的Web3業務、我們的BTC採礦硬件業務 和我們的包裝業務。分拆與我們於2022年5月18日(“記錄日期”)向Vinco股東的普通股分配(“分配”)同時進行，比例為Vinco股東持有的每十股Vinco普通股對應一股我們的普通股。分離後，我們是一家獨立的上市公司， Vinco不保留對我們公司的所有權權益。

關於分離，我們與Vinco簽訂了分離和分銷協議以及其他協議，以實現分離，併為分離後我們與Vinco的關係提供框架。這些協議規定，一方面我們與我們的子公司，另一方面Vinco及其子公司之間分配與Eightco業務相關的資產、負債、法人實體和債務，另一方面，Vinco的其他現有業務，並規範分離後我們公司與我們的子公司以及Vinco及其子公司之間的關係。除分離和分配協議外，與Vinco簽訂的其他主要協議包括税務協議和某些商業協議。

名稱更改、符號更改和資本重組

2023年3月15日，證券持有人特別會議 就批准公司註冊證書修正案的提議進行投票，以在公司股東批准反向股票拆分之日一週年之前，根據董事會的酌情決定權 對所有普通股流通股進行反向股票拆分，比例範圍為2比1至1比50。該比率與 的比例由董事會酌情釐定，並載入公告(“股份反向分拆建議”)。該提案已獲得證券持有人的批准。

2023年4月3日，公司向特拉華州州務卿(1)提交了公司註冊證書(“註冊證書”)的修訂證書(“修訂證書”)，以實現對公司普通股股份的1：50反向股票拆分，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，已發行、已發行或由本公司持有的庫存股(“反向股票拆分”)及(2)將本公司的名稱由“Cryptyde，Inc.”改為“Cryptyde，Inc.”。致“Eightco Holdings Inc.”(“更名”)。反向股票拆分和名稱更改均於紐約時間2023年4月3日下午4：05生效。普通股於2023年4月4日在納斯達克資本市場以反向股票的方式進行拆分調整。反向拆分後的普通股交易代碼 ，更名為“Octo”。在反向股票拆分和名稱 更改後，普通股的新CUSIP編號為22890A203。

最近的融資和Forever 8收購

最近的融資

2023年3月提供

於2023年3月15日，Eightco Holdings Inc.(“本公司”)與Hudson Bay(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，發行及出售初始本金為5,555,000美元的高級擔保可轉換票據(“票據”)，換股價格為公司普通股每股6.245美元，票面價值0.001美元(“普通股”)，以及認股權證(“認股權證”)，購買最多889,512股普通股 ，初始行使價為每股普通股6.245美元(“定向增發”)。票據和認股權證的購買價格為500萬美元。

於私募配售方面，本公司於證券購買協議結束前訂立註冊權協議(“註冊 權利協議”)、擔保及質押協議(“質押協議”)及各項附屬證書、披露附表及證物。

證券 購買協議

證券購買協議就投資者購買票據及本公司出售票據及認股權證作出規定。 證券購買協議包含公司和投資者的陳述和擔保，這是此類交易的典型情況 。本公司在證券購買協議中所作的陳述及保證僅限於向投資者提交的披露附表所載的若干例外情況。因此，第三方不應依賴證券購買協議中包含的陳述和擔保，這些第三方未審閲這些披露時間表和有關整個交易的文件。

證券購買協議在滿足投資者和公司的某些條件(這是此類交易的典型條件)以及包括以下條件在內的某些其他條件後完成：

本公司亦有責任賠償投資者因以下原因而蒙受的若干損失：(1)本公司或本公司任何附屬公司作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證；(2)本公司或本公司任何附屬公司違反證券購買協議或與證券購買協議訂立或有關的任何協議及文書的任何責任；及(3)若干第三方申索。

高級 有擔保的可轉換票據

公司在收盤時發佈了票據。全部未償還本金餘額及任何未償還費用或利息均已到期，並應於2024年1月15日(“到期日”)全額支付。然而，票據不計息，但前提是發生違約事件時，票據將按18%的年利率計息(如下所述)。

只要某些違約事件仍在繼續，或在事件持續至如果不治癒且隨着時間的推移將導致違約事件發生的情況下，投資者可單獨選擇延長到期日。

票據可由投資者選擇轉換為普通股，轉換價格為每股6.245美元， 受股票拆分、合併或類似事件(每個股票組合事件)的調整。如果在緊接股票合併事件後的第五個交易日，當時在該第五個交易日生效的轉換價格(在 實施轉換價格比例調整後)高於截至該股票合併事件後第五個交易日(包括緊接該股票合併事件後的第五個交易日)的連續二十個交易日內普通股的最低加權平均價格(“事件市場價”)，則轉換價格應調整為事件市場價格。

備註包含有關轉換的某些限制。它規定，如果在轉換生效後，投資者擁有的普通股流通股超過公司流通股的9.99%，則不得進行轉換。此百分比可增加 或減少至不超過9.99%的百分比，由投資者選擇，但任何增加將在61天前 事先通知本公司才生效。

票據的轉換價格將根據股票拆分、組合或類似事件進行調整。此外，票據的換股價格 亦將受反攤薄調整的影響，除指定的例外情況外，倘若本公司 以低於當時適用換股價格的價格發行或被視為已發行某些證券，票據的換股價格立即調低至與本公司發行或被視為已發行普通股的價格相等。

本附註對本公司在轉換時未能及時交付其可發行普通股的任何股份施加處罰。

註釋包含此類型交易的典型默認事件，以及以下事件：

如果發生違約事件，投資者有權要求贖回全部或部分票據，贖回金額為待贖回本金、利息和滯納金之和的130%，但前提是如果未滿足票據中規定的某些條件，投資者有權要求贖回全部或部分票據，金額為(I) 未償還本金金額的130%，應贖回的利息和滯納金，以及(Ii)以下各項的乘積：(A)票據(包括所有本金、利息和滯納金)可轉換成的股份數量，以及(B)普通股的最高收盤價，自違約事件發生前一天起至本公司支付贖回時必須支付的全部款項之日止，但前提是在適用的違約贖回日或之前並無發生任何現金釋放事件(定義見附註)。用於計算適用的違約贖回事件的本金 在違約贖回日的價格中減去持有人按比例分配的222,000美元。

本附註禁止本公司進行涉及控制權變更的若干交易，除非承繼實體以書面方式承擔本公司在本附註及其他交易文件下的所有責任。如果發生此類交易，投資者有權要求贖回票據，贖回浮動溢價(定義見票據)，以(I)本金、利息和滯納金的總和中較大的 為準；和(Ii)應贖回的本金、利息和滯納金的總和與(Y)商的乘積，該商數為：(1)普通股在(A)完成適用的控制權變更和(B)該控制權變更的公告完成並截止於票據投資者 發出控制權變更贖回通知之日(2)轉換價格之前的期間內普通股的最大收盤價；或(Iii) 的乘積的可變溢價(X)受贖回限制的票據(包括所有本金、利息和滯納金)可轉換成的股份數目 乘以(Y)普通股股份在緊接 之前的日期開始的期間內的最高收市價(以較早者為準)，(X)控制權變更的完成及(Y)在投資者發出控制權變更贖回通知之日止 的公告；然而，如果在適用的控制權變更贖回日期或之前沒有發生現金釋放事件，則用於計算該控制權變更贖回日的適用控制權變更贖回價格的本金金額應減去持有人按比例分配的222,000美元。

如果本公司向其普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，則票據持有人 有權獲得該等證券，猶如其已轉換票據一樣。

投資者有權獲得向普通股持有者支付或分配的任何股息或分紅，就像在轉換為普通股的基礎上一樣。

附註包含公司方面的各種契諾，這些契諾是此類交易的典型，以及以下 契諾：

認股權證 購買普通股

認股權證於成交時發出，並可即時行使，合共使投資者有權及時購買最多889,512股普通股。認股權證的初始行權價為每股6.245美元，以現金支付，或 而在行使認股權證時可發行的每股普通股並未在美國證券交易委員會登記轉售，或該招股説明書 不可在投資者的選擇 下以“無現金行使”或“另類無現金行使”的方式轉售。如果持有者選擇以現金支付行權價，“另類無現金行權”將為投資者提供0.7億股普通股，換取在行權時可向投資者發行的每股 股。 認股權證將於其發行之日起五週年到期。認股權證的行權價格可能會因股票合併事件而進行調整。如果在緊接股票合併事件後的第五個交易日，在該第五個交易日生效的行權價格(在按比例調整行權價格後)大於事件 市價，則轉換價格應調整為事件市價。在每次調整行權價格時，普通股的標的股份數目應增加(但在任何情況下不得減少) 至普通股數目，方法是將緊接該項調整前生效的行權價格乘以在緊接該項調整前行使認股權證時可購入的普通股股份數目，再除以 乘以因該項調整而產生的行使價格。

認股權證要求本公司就未能交付行使時可發行普通股的股份支付款項。 認股權證亦載有對行使的限制，包括投資者不得行使其認股權證的範圍 即於行使時投資者及其聯營公司將擁有超過9.99%的本公司已發行普通股 (須受投資者向本公司發出至少61天通知後增加或減少最多為9.99%的 的限制)。

認股權證的行使價及行使認股權證後可發行的股份數目將因 股票拆分、合併或類似事件而作出調整。此外，認股權證的行權價亦將受反攤薄 調整影響，除指定的例外情況外，倘若本公司以低於當時適用行使價的價格發行或被視為已發行若干證券，立即將認股權證的行權價調低至與本公司發行或被視為已發行普通股的價格相等。

除非繼承實體承擔本公司在權證項下的義務，否則公司不得進行基本交易。 一旦發生涉及控制權變更的基本交易，權證持有人將有權以相當於權證當時未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(根據權證計算)的現金收購價回購權證。

如果公司向其普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，認股權證持有人 有權獲得該等證券，猶如其已行使認股權證一樣。

投資者有權在普通股基礎上獲得向普通股持有人支付或分配的任何股息或分紅。

註冊 權利協議

根據《註冊權協議》，本公司同意於證券購買協議結束後第45個歷日(“提交截止日期”) 或之前，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋回售債券相關普通股最高股份數目的250% 及認股權證最高普通股股份數目的150% ，並促使美國證券交易委員會於(X)截止日期 及(Y)本公司接獲通知(口頭或書面)日期後第五個營業日(以較早者為準)宣佈該登記聲明生效。以較早者為準)，由 美國證券交易委員會聲明，該註冊聲明將不會被審查或將不再接受進一步審查(“有效性 截止日期”)。如果(I)登記聲明未在提交截止日期前提交或在生效截止日期前宣佈生效， (Ii)根據該登記聲明，不能出售登記聲明中所要求包括的所有證券，或(Iii)登記聲明因任何原因無效，並且(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(1)的要求，或(Y)公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為此類發行人 ，且本公司未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件，則本公司應向投資者支付相當於投資者在拖欠當日支付的總購買價格的2%的金額 ，以及此後每30天(按比例計算，拖欠期限少於30天)支付的金額。

根據登記權協議，本公司必須維持登記聲明的效力，自生效日期 起至根據登記聲明登記的所有證券均已售出之日止，或以其他方式可根據規則144出售而無須遵守規則144(C)(1)及根據規則144不受限制或限制，但公司有權在某些情況下暫停或延遲使用登記聲明。

安全文檔

根據證券購買協議，本公司及其附屬公司(視何者適用而定)提供擔保協議、質押 協議、控制協議及抵押品代理人要求的所有融資聲明、質押、轉讓、律師意見及所有其他文件，以建立、完善及繼續完善或更完善抵押品代理人對本公司所有資產的擔保權益及留置權，並全面完成據此及根據 其他交易文件擬進行的所有交易。

安置代理

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)擔任此次私募的配售代理。對於作為私募配售代理的配售代理，配售代理將獲得(I)在成交時400,000美元(公司總收益的8%)的現金補償(Ii)在完成認股權證時購買最多71,161股普通股(佔作為票據基礎的普通股股份的8%)。

2022年1月提供

於2022年1月26日，本公司與Hudson Bay訂立購買協議，以發行及出售本金為33,333,333美元的2022年1月票據(“2022年1月票據股份”)及2022年1月認股權證，以購買最多66,667股普通股，行使價為每股500.00美元 (“2022年1月認股權證”)，代價為30,000,000美元(“2022年1月發售”)。2022年1月的招股截止於2022年5月5日。關於2022年1月購買協議的完成，本公司向Palladium Capital Group，LLC(“Palladium”)發行了HB{br>SPA Palladium認股權證，以按每股500.00美元的行使價購買最多1,067股本公司普通股 作為配售代理。HB SPA鈀權證受 條款約束，這些條款在所有實質性方面均與HB權證相同。

關於2022年1月的發售，Eightco還與同一投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。本註冊聲明是根據註冊權協議提交的。 根據註冊權協議，在2022年修訂協議修訂之前，Eightco提交了2022年6月的S-1，其中包括2022年1月票據相關的所有普通股(66,667股普通股)和2022年1月認股權證相關普通股的200% (133,333股普通股)。

關於2022年1月的發售，Eightco及其子公司(視情況而定)簽訂了擔保協議、質押協議(“質押協議”)、控制協議以及抵押品代理人在2022年1月的發售中要求的所有融資聲明、擔保協議、質押、轉讓、律師意見和其他文件。

於2022年7月28日，本公司與哈德遜灣訂立2022年修訂協議，以修訂2022年1月的購買協議、2022年1月的票據及註冊權協議。

根據《2022年修訂協議》，本公司從根據《2022年1月購買協議》維護的受限資金賬户(“受限資金賬户”)中釋放了總計29,000,000美元(“已釋放資金”)，並必須將任何認股權證行使現金(定義見《2022年修訂協議》)的50%存入受限資金賬户。 根據《2022年修訂協議》的要求，本公司使用已釋放資金中的22,000,000美元從哈德遜灣回購2022年1月票據本金中的22,000,000美元。根據2022年修訂協議，2022年1月剩餘票據餘額的兑換價格自願調整至53.00美元(“調整”)，並根據2022年1月認股權證的條款，因調整而將2022年1月認股權證的行使價調整至53.00美元。2022年修訂 協議亦修訂《登記權協議》，規定本公司登記(I)相等於2022年1月票據轉換後可發行股份的200%的普通股股份數目及(Ii)相等於2022年1月認股權證行使時可發行股份的 200%的普通股股份數目，假設所有現金已從受限資金 賬户中釋放，而2022年1月認股權證行使時可發行普通股股份數目已根據2022年1月認股權證第2(C)節作出調整。

於2022年1月26日，本公司與必和必拓訂立股權私募協議，以發行30,000股Eightco 普通股，而必和必拓則認購最多30,000股普通股，行使價為每股普通股400.00美元。股權私募於2022年5月20日結束。根據股權定向增發的規定，公司 於2022年6月S-1登記了必和必拓認股權證相關的普通股股份。關於股權私募的完成，本公司發行了必和必拓PPA鈀權證，以每股400.00美元的行使價向Palladium購買最多4,800股本公司普通股 ，以擔任配售代理。必和必拓SPA鈀權證受與必和必拓認股權證在所有實質性方面相同的條款 的約束。本公司在2022年6月的S-1中登記了必和必拓SPA鈀權證的相關股票 。關於調整，根據必和必拓認股權證及向Palladium發行的認股權證的條款，該等認股權證的行使價已下調至與適用於2022年1月的票據的換算價53.00美元看齊。

於2021年11月11日，本公司與Vinco、Hudson Bay及本公司訂立修訂協議(“2021年修訂協議”)。根據2022年5月18日的《2021年修訂協議》，本公司向Hudson Bay發行了可行使的認股權證，可行使為173,049股本公司普通股，行使價為每股0.05美元。

本公司於2022年5月18日就其分拆事宜，根據Vinco可行使為Vinco普通股的認股權證，向Palladium、CVI Investments，Inc.及Armistice Capital Master Fund Ltd.發行認股權證，分別行使為15,355股、10,000股及6,000股本公司普通股，行使價為每股0.05美元。

於2022年9月14日，本公司與Hudson Bay訂立一項豁免(“放棄”)，準許本公司、Forever 8、Forever 8的成員(“賣方”)及Paul Vassilakos(“賣方代表”)僅以賣方代表(“賣方代表”)的身份訂立該 會員權益購買協議(“F8購買協議”)。根據F8收購協議，本公司向賣方收購Forever 8已發行及尚未償還的會員權益(“收購事項”)的100%(“收購事項”)，代價是Hudson Bay、賣方及本公司於完成時共同籤立收購附屬協議(“附屬協議”)。根據豁免，二零二二年一月票據及二零二二年一月認股權證的轉換價及行使價分別自願及不可撤銷地調整至等值50.00美元，並須按其所載進一步調整，而Hudson Bay、賣方及本公司 訂立附屬協議。豁免還導致與2022年1月認股權證相關的普通股數量根據2022年1月認股權證的價格調整功能而增加。

由於豁免中的2022年1月認股權證行權價格調整，必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證和必和必拓SPA鈀認股權證的行權價調整為每股普通股50.00美元。此外，必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證、必和必拓鈀認股權證的普通股數量增加，以包括額外的必和必拓認股權證股份、額外的HB SPA鈀認股權證股份和額外的必和必拓SPA鈀認股權證股份。

根據F8購買協議，向賣方支付的代價包括(I)Forever 8無投票權優先股單位(“初始基本優先股”)共計7,000,000個單位(“初始基本優先股”)，可根據公司普通股的價格進行調整，(Ii)本金總額2,750萬美元的可轉換本票(“本票”)， 和(Iii)有權獲得最多7,000,000個額外的Forever 8無投票權優先會員單位(“優先單位”)的潛在溢價金額，當達到與累計收取的收入相關的某些業績門檻時，最多可增加11,500,000個額外的Forever 8無投票權優先會員單位(“溢價優先單位”)。此外，該公司還向Forever 8公司轉移了460萬美元的現金，以償還Forever 8公司的某些債務。

優先股，包括初始基本優先股及溢價優先股，有權促使本公司按Forever 8營運協議所載條款及條件贖回優先股，以換取現金或本公司普通股股份。

在F8購買協議完成後，本公司發行了本票。本票按年利率 計息，利率為(I)頭十二(12)個月的十(10%)和(Ii)12%(12%)，直至本票到期日(“票據到期日”)為止。票據到期日應為(I)2022年1月票據到期日後91天及(Ii)F8購買協議完成日期後三年中較遲的日期。

在附屬協議條款的規限下，本票可在任何時間全部或部分預付，不收取溢價或罰款，但公司同意，在附屬協議條款明確允許根據附屬協議進行預付款的情況下，公司將按比例預付本票和所有其他賣方票據(如本票所界定)的金額，金額等於賣方票據整體未償還本金金額的比例。(I)在滿足《2022年修訂協議》第(Br)4(D)節的規定後，可將多餘現金從控制賬户中移走，公司普通股認股權證的現金收益為50%，直至因行使認股權證而預付的賣方票據的預付款總額為1,000萬美元。(Ii)自F8購買協議日期起及之後，本公司於任何及所有債務及股權資本集資(不包括行使認股權證)所得款項總額的25%，及(Iii)在發行本票 票據後的首十二(12)個月內，至少合共1,150萬元 (包括根據上文第(i-ii)款支付的任何預付款)。如本公司已獲股東批准，而附屬協議所界定的起始日期已過，則自本票發行日期12個月週年起計的任何時間，本票持有人可行使其唯一及絕對酌情決定權，將全部或部分本票轉換為本公司普通股。

於2023年1月18日，本公司代表賣方與賣方代表訂立豁免協議(“F8豁免協議”)。根據F8豁免協議，賣方同意在(I)2023年12月31日及(Ii)本公司已授權發行足夠股份 以(X)根據優先單位認沽權利向賣方發行所有普通股股份(按優先單位認沽權利向賣方發行)之前，不會收取根據優先單位認沽權項下、在轉換本票時或根據任何附屬文件(定義見F8購買協議)項下可發行的任何普通股股份。轉換本票 票據及任何附屬文件(定義見F8購買協議)及(Y)分別於轉換或行使Eightco的所有票據及認股權證後，發行所有可發行的普通股 ，然後發行及發行。

於2023年1月6日，本公司與Hudson Bay訂立第二修訂協議(“第二修訂協議”)，以修訂(I)2022年1月購買協議、(Ii)2022年1月附註、(Iii)註冊權協議及(Iv)2022年1月認股權證。

根據第二修正案協議，2022年1月未償還票據餘額的轉換價格自願調整為每股普通股10.00美元。

第二修訂協議授予本公司於10個交易日發出通知後贖回全部或部分2022年1月票據 (“贖回權”)未償還金額的權利，惟(I)不存在股權條件失敗(定義見 2022年1月票據)及(Ii)本公司有足夠資源進行贖回。贖回權受《第二修正案協議》中包含的某些其他限制的約束。

《第二修正協議》規定，如果哈德遜灣在2023年1月6日開始的連續10個交易日(“適用的轉換期限”)內轉換2022年1月票據的任何部分，哈德遜灣應在緊接適用的轉換期限結束後的第一個營業日 ，如適用轉換期間內每個交易日普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)等於或超過10.00美元，且不存在任何情況或事件，不論是否經過時間或發出通知，均不會導致重大違約、重大違約或任何交易文件(定義見2022年1月購買協議)下的違約事件，則從控制賬户 (定義見附註)撥付相當於適用轉換期間內轉換金額的20%的現金。

由於自願調整2022年1月票據的兑換價格 ，2022年1月認股權證的行使價自動調整為每股普通股10.00美元 ，而於2022年1月行使認股權證時可發行的股份數目(“HB認股權證股份”)按比例增加至3,333,333股HB認股權證股份。根據第二項修訂協議，Hudson Bay同意豁免對根據2022年1月認股權證可發行的HB認股權證股份數目的調整，惟有關調整導致2022年1月認股權證相關的HB認股權證股份數目超過2,220,000股。第二項修訂協議規定，哈德遜灣(I)在2023年3月2日之前不會行使認股權證，購買總計超過1,500,000股HB認股權證股票，條件是在發生違約事件(如2022年1月註釋中定義)或普通股在2023年1月6日至3月2日的任何交易日的VWAP時放棄此類限制。2023年債券的本金總額低於11.00美元，且(Ii)不會行使2022年1月認股權證，直至(X)2022年1月票據的未償還本金總額等於或少於控制賬户的剩餘金額 或(Y)發生違約事件(“HB初始可行使日期”)。然而，如果普通股在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間的任何交易日的VWAP低於10.00美元，Hudson Bay可以在HB初始可執行日期之前對最多200,000股普通股行使認股權證 。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日的VWAP大於11.00美元，哈德遜灣將根據2022年1月的認股權證放棄購買 720,000股HB認股權證股票的權利，前提是不存在任何情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，都不會導致任何交易文件下的重大違約、重大違約或違約事件。 此外，2022年1月認股權證的行使價格自願調整為每股普通股0.05美元。

第二修訂協議要求本公司向每名有權在不遲於2023年4月1日舉行的本公司 股東特別大會或股東周年大會上投票的股東提供委託書，徵求每位股東在股東大會上投贊成票，以批准將普通股法定股份由250,000,000股增加至500,000,000股(該等肯定批准在此稱為“股東批准”，而獲得股東批准的日期在此稱為“股東批准日期”)。

第二修正案協議要求本公司與必和必拓NY，Inc.(“必和必拓”)訂立豁免協議(“必和必拓豁免協議”)。根據第二修正案協議，必和必拓豁免協議(I)將因必和必拓認股權證中包含的某些反稀釋保護而可在行使必和必拓認股權證時發行的普通股(“必和必拓認股權證股票”)的數量限制為800,000股必和必拓認股權證股票；然而，倘若Hudson Bay沒收720,000股HB認股權證股份，必和必拓將沒收259,440股可於行使必和必拓認股權證時發行的普通股，及(Ii)於控制賬户現金(定義見2022年1月附註)等於 或超過2022年1月票據的未償還本金金額(“必和必拓初始可行使日期”)之前，放棄任何行使必和必拓認股權證的權利。然而，如果必和必拓 普通股在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間的任何交易日的VWAP低於10.00美元，必和必拓 可以在必和必拓初始可行使日之前對最多720,000股普通股行使必和必拓認股權證。 2023年1月6日，公司與必和必拓簽訂了必和必拓豁免協議。

必和必拓豁免協議禁止必和必拓在2023年3月2日之前行使必和必拓認股權證購買超過540,560股必和必拓認股權證股票，除非普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低於11.00美元。如果在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日普通股的VWAP大於11.00美元，必和必拓將喪失購買259,440股必和必拓認股權證的認股權證。

2022年1月購買協議、註冊權協議、質押協議格式、2022年修訂協議、股權私募、必和必拓認股權證形式、2022年1月認股權證、Palladium Capital Group、2022年5月18日的有限責任公司認股權證、CVI Investments、 Inc.2022年5月18日的認股權證、2022年5月18日的停戰資本主基金有限公司的認股權證、必和必拓認股權證、本票形式、Forever 8運營協議、從屬協議、棄權、第二修訂協議及必和必拓豁免協議 載於於日期為2023年1月23日的證券交易協議提交的S-1/A表格的註冊説明書內，分別見附件10.10、10.11、10.14、10.15、10.16、10.17、10.19、10.20、10.21、10.22、10.23、10.25、10.26、10.27、10.32及10.33。

永遠 8個收購目標

於2022年9月14日，本公司與Forever 8及賣方訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，據此，Eightco將向賣方收購Forever 8已發行及尚未償還的會員權益(“會員權益”)的100%(“收購事項”)。 於2022年10月1日，收購事項結束(“收購事項”)。

根據購買協議，賣方收到的對價包括(I)初始基準優先單位，但須受下文討論的 調整所限；(Ii)本票；及(Iii)收取潛在溢價金額的權利。此外，還將460萬美元的現金轉給了該公司，作為該公司支付某些債務的代價。

如果Eightco的VWAP股份少於$3.07，則賣方有權獲得額外數量的優先股(“額外基本優先股”)，並與初始基本優先股一起獲得額外數量的優先股(“額外基本優先股”)。“基本優先股總對價”)使得 基本優先股總對價乘以額外基本優先股VWAP等於2,150萬美元；但在任何情況下，不得發行超過3,750,000個額外的基本優先股。

如下文所示，購買協議規定賣方有權獲得三筆潛在溢價(“溢價”)。溢價代價將以現金形式支付給賣方，或在Eightco當選時，在達到與累計已收取收入相關的某些業績門檻時，以最多7,000,000個額外 優先股的形式支付給賣方(每個“溢價 目標”)。

如果 Eightco選擇在任何盈利目標實現後發行額外的優先股，並且在任何盈利目標實現之日前15個交易日內，Eightco普通股的VWAP(“盈利VWAP”)是：(A)相對於第一個盈利目標，低於5.00美元；(B)關於第二個盈利目標，低於6.00美元；或(C)關於第三個盈利目標，低於5.00美元，則賣方有權獲得額外數量的額外優先股(“真正優先股”，與額外優先股一起，“額外優先股總數”) 使額外額外優先股總數乘以盈利VWAP等於(X)1,500萬美元的第一盈利目標， (Y)1,200萬美元的第二盈利目標和(Z)1,000萬美元的第三盈利目標；但在任何情況下，第一個盈利目標不得發行超過450萬個真實單位，第二個盈利目標在任何情況下不得發行超過400萬個真實單位，第三個盈利目標在任何情況下均不得發行超過300萬個真實單位。

根據購買協議，本公司現有的經營協議進行了修訂和重述。經修訂及重述的經營協議(“經營協議”)規定(其中包括)指定成員(“優先成員”)的認沽權益。優先會員(賣方)有權促使Eightco在交易結束後六個月的週年紀念日或之後，不時贖回某些優先股。於行使認沽權利後，每個 初始基本優先股(定義見購買協議)將兑換一股Eightco股份。

根據經營協議第7.01節規定的條款和條件， 優先股成員有權使Eightco按如下方式贖回優先股：

(A) 自(I)成交後六(6)個月和(Ii)起始日期(定義見附屬協議)兩者中較後者起，每個初始基本優先股贖回一(1)股Eightco股票，最多贖回6,281,949股初始基本優先股；

(B) 於(I)於2023年6月30日或之前、(Ii)成交後六(6)個月及(Iii)閾值日期發生後，因經營協議第7.01(A)節的6,281,949股限制(該等股份合計為718,051股初始基本優先股，定義為“額外初始基本優先股”)而未能轉換的每股初始基本優先股贖回一(1)股Eightco股份。每個要贖回的額外基本優先股一(1)股OCTO；

(C) 如於2023年6月30日或之前未獲股東批准，則須受(I)完成交易後六(6)個月及(Ii)附屬協議條款的規限，現金支付等於3.07美元減去額外基本優先股 VWAP(根據購買協議的定義，以2.00美元為下限)之間的差額(這種差額為“額外基本優先股現金追趕金額”)與額外基本優先股現金追趕金額乘以每個額外的 初始基本優先股和每個正在贖回的額外基本優先股；

(D) 在(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准，(Ii)在時間 之後六(6)個月，根據購買協議第1.04節獲得與第一個盈利目標相關發行的優先股，以及(Iii)門檻日期發生時，每贖回一個盈利單位一(1)股OCTO股；

(E) 如於2023年6月30日或之前仍未獲得股東批准，則須符合(I)根據購買協議第1.04節賺取一個單位的時間起計六(6)個月及(Ii)附屬協議的條款，現金付款相等於$15,000,000除以溢價一個單位的數目(“溢價一個單位贖回金額”)，而該 溢價一個單位的贖回金額然後乘以每個贖回的溢利一個單位；

(F) 於(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准，(Ii)在時間 後六(6)個月根據購買協議第1.04節賺取與第二盈利目標相關而發行的優先股，及(Iii)門檻日期出現時，每贖回兩個盈利單位一(1)股OCTO股份；

(G) 如於2023年6月30日或之前仍未獲得股東批准，則須符合(I)根據購買協議第1.04節賺取兩個單位盈利後六(6)個月及(Ii)附屬協議條款，金額為12,000,000元除以套取兩個單位的數目(“套利兩個單位贖回金額”)的現金付款，而該 套現兩個單位的贖回金額然後乘以每個贖回的套利兩個單位；

(H) 在(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准後，(Ii)在時間 之後六(6)個月，根據購買協議第1.04節獲得與第三個盈利目標相關發行的優先股，以及(Iii) 門檻日期發生時，每贖回一個盈利三個單位一(1)股OCTO；

(I) 倘於二零二三年六月三十日或之前仍未獲股東批准，則在(I)根據購買協議第1.04節賺取溢價後六(6)個月及(Ii)附屬協議條款下，現金支付相等於10,000,000美元除以溢價三個單位的數目(“溢價三個單位贖回金額”)的現金付款， 該等溢價三個單位的贖回金額然後乘以每個贖回的溢價三個單位。

根據經營協議 ，Eightco無條件擔保於到期時支付根據認沽權利承擔的責任。Eightco 應以現金或(如已獲股東批准)發行 及向每名優先成員發行及交付每一優先成員持有的每優先股一股Octo股份的方式，履行對優先成員的此等責任。

交易結束後，Eightco發行了期票。本票的年利率為(I)本票首十二(12)個月的年利率為十(10%)，(Ii)此後至本票到期日(“票據到期日”)為止的利率為百分之十二(12%)。票據到期日為(I)Eightco於2022年5月5日(“投資者票據”)以投資者為受益人而發行的高級擔保可換股票據的到期日(定義見投資者票據(定義見下文))的到期日 後91天及(Ii)成交後三年中較遲的日期。在附屬協議條款的約束下，本票可在任何時間全部或部分預付，無需支付溢價或罰款，但前提是Eightco 同意，在附屬協議條款明確允許根據附屬協議進行預付款的情況下，它將對本票和所有其他賣方票據(如本票中所定義的)進行預付款，預付款金額等於賣方票據整體未償還本金的按比例金額，如下：(I)在滿足修訂協議第4(D)條後 可將多餘現金從控制賬户中移走，行使認股權證的現金收益的50%用於Eightco的普通股，直至通過行使認股權證的賣方票據預付款總額為1,000萬美元 ，(Ii)自購買協議日期起及之後，由Eightco籌集的任何及所有債務及股權資本所得款項總額的25%(不包括行使認股權證)，及(Iii)於發行本票後的首十二(12)個月內最少合共1,150萬美元(包括根據上文第(i-ii)款支付的任何 預付款)。

因此 只要Eightco獲得股東批准並已達到閾值日期，在本票日期12個月 週年之後的任何時間，本票持有人可以其唯一和絕對的酌情決定權，將全部或部分本票轉換為Eightco的普通股(“轉換股份”)，轉換價格相當於緊接轉換通知持有人向Eightco提供轉換通知前十個交易日的OCTO股票的VWAP 。換股價格以普通股每股2.00美元為換股價格下限。如果VWAP低於2.00美元，並且持有人按每股2.00美元轉換全部或部分 票據，則持有人有權獲得一張附加本票，其經濟條款與原始本票相同，本金金額等於(A)$2.00減去VWAP乘以(B)轉換時發行的轉換股數 。

A系列優先股命名和 股息

2023年1月17日，公司董事會宣佈向下午5點登記在冊的股東派發A系列優先股千分之一股的股息，每股面值0.001美元，每股已發行普通股面值0.001美元。東部時間2023年1月27日(“記錄日期”)。

2023年1月19日，公司 向特拉華州國務卿提交了A系列優先股指定證書。指定的股票數量為30萬股。自那以後，已發行的A系列優先股的所有股份均已贖回。

納斯達克 缺乏症通知

2022年10月5日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出，根據本公司普通股自2022年8月22日至2022年10月4日連續31個工作日的收盤報價 ，本公司未達到根據 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所要求的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2023年4月3日(“合規期”)。

於2023年4月11日，本公司接獲員工裁定(“裁定”)，指本公司未遵守《上市規則》。除非本公司要求對裁決提出上訴，否則本公司的證券將於2023年4月20日開盤時從納斯達克資本市場退市 。

如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求，或未能在合規期內重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們無法在納斯達克上市，我們很可能會更難以舊換新或獲得關於我們普通股市場價格的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克退市 ，並且我們不能將我們的普通股在另一家交易所上市或在納斯達克上報價，我們的證券 可以在場外公告牌或“粉單”上報價。

我們 打算採取一切可能的合理措施，重新遵守納斯達克上市規則，並繼續在納斯達克上市。但是，不能保證我們最終會重新遵守 繼續上市的所有適用要求。如果我們沒有在納斯達克允許的時間內重新遵守納斯達克上市規則，我們的證券將從納斯達克退市。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務 報表，該報表是根據美國公認的會計原則或公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。需要我們做出最重大、最困難和最主觀判斷的會計估計對收入確認、基於股份的薪酬的確定和財務工具 都有影響。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們的 重要會計政策在本 年度報告其他部分包括的綜合財務報表的附註2中有更全面的説明。

合併原則

合併財務報表包括Eightco Holdings Inc.及其全資、多數股權子公司和 合併可變利息實體的賬户。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及財務報表相關附註中披露的金額。

本公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於應收賬款準備金、與本公司遞延税項資產相關的估值準備、長期資產的可回收性和使用壽命、債務轉換特徵、基於股票的補償、與預留股份估值有關的某些假設以及與本公司收購相關的資產和承擔的負債。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響 ，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部 因素有可能對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與那些估計不同。

長壽資產

我們根據無形資產在收購之日的公允價值來記錄無形資產。無形資產包括開發技術的成本、客户關係、商標以及可識別的媒體和有影響力的平臺。無形資產在其剩餘經濟使用年限內採用直線法進行攤銷。本公司相當大比例的長期資產為無形資產，因此，對這些資產公允價值的估計對我們的財務報表有重大影響。

商譽

商譽 計入購買對價的公允價值與可確認的有形淨資產與取得的無形資產的公允價值之間的差額。我們每年或在有減值指標的情況下進行商譽減值評估。在沒有任何減值指標的情況下，商譽將在每個會計年度的第四季度進行減值評估。 關於減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況和業務的運營表現。

我們 最初可能會使用定性方法評估我們的商譽減值，以確定這些資產的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。在進行定性測試時，我們評估各種因素，包括行業和市場狀況、宏觀經濟狀況和我們業務的表現。如果定性評估的結果 顯示我們的商譽和其他無限期無形資產更有可能減值，將進行量化的 減值分析，以確定是否需要減值。我們也可以選擇最初對商譽進行定量分析，而不是使用定性方法。

商譽減值測試在報告單位層面進行。量化公允價值評估中使用的估值方法， 現金流貼現和市場倍數法，要求我們的管理層對報告單位的某些行業趨勢和未來盈利能力做出某些假設和估計。如果報告單位的公允價值超過相關賬面價值，則認為該報告單位的商譽沒有減損，不會進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則為差額計入減值損失。商譽的估值受我們對未來的業務計劃和未來業務的估計結果等因素的影響。未來的事件可能會導致我們得出結論， 減值指標存在，因此商譽可能會受損。商譽是本公司‘ 長期資產的一個重要百分比，因此，對我們商譽公允價值的估計對我們的財務報表有重大影響。

授權書 會計

公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。

公司將購買普通股股份的認股權證歸類為綜合資產負債表上的負債，因為該認股權證 是一種獨立的金融工具，可能需要本公司在行使時轉移對價。每份認股權證最初 按授予日的公允價值記錄，採用蒙特卡羅模擬定價模型並扣除發行成本，隨後在隨後的每個資產負債表日按公允價值重新計量。權證的公允價值變動確認為 其他收入(費用)的組成部分、綜合經營報表中的淨額和全面虧損。本公司將繼續調整公允價值變動的責任，直至認股權證行使或到期的較早時間為止。本公司相當大比例的長期負債為認股權證負債，因此，對我們商譽公允價值的估計對我們的財務報表有重大影響 。

我們運營結果的關鍵 組件

收入

我們的大部分收入來自庫存融資，通過我們的全資子公司Forever 8 Fund，LLC。此外，我們還將通過向眾多客户銷售瓦楞紙板定製包裝、通過CW Machines、LLC和Web3 Products提供的比特幣開採設備以及通過BlockHiro，LLC提供的服務來獲得收入。

收入成本

我們的 收入成本包括庫存成本、材料和用品成本、內部人工成本和相關福利、分包商成本、 折舊、管理費用以及運輸和搬運成本。此外，我們將產生購買比特幣採礦設備的成本，這些設備將轉售給客户，以及開發Web3產品和服務的成本。

銷售、一般和管理費用

銷售， 一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用。

租金收入

我們 從我們之前擁有的位於新澤西州華盛頓的部分建築的按月租賃中賺取了租金收入。 該建築於2021年8月出售。

利息 費用和收入，淨額

利息 費用包括我們根據債務安排借款的成本。利息收入包括我們應收票據項下的利息 。

其他 收入

其他 收入包括出售位於新澤西州華盛頓的大樓的收益。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

下表列出了比較2022年和2021年12月31日終了年度淨(虧損)收入構成的信息：

收入

在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，收入增加了23,946,494美元，增幅為304.11%。這一增長主要是由於向客户發貨與銷售採礦設備有關的銷售額增加，以及通過收購Forever 8 Fund產生的收入12,407,362美元所致。該公司目前預計近期不會有任何BTC採礦設備的銷售。

收入成本

截至2022年12月31日的年度，收入成本 較截至2021年12月31日的年度增加23,944,752美元或421.41%。這一增長主要歸因於總收入的增加、材料和生產成本的增加，以及通過Forever進行庫存融資的相關成本。

毛利

截至2022年12月31日的年度，毛利 較截至2021年12月31日的年度增加1,022美元或0.05%。減少的主要原因是與銷售採礦設備有關的貨物成本較高，利潤率較低。

運營費用

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支分別為16,401,414元及2,623,460元，增加13,777,684元或525.17%。 增加主要是由於專業費用、工資成本、保險開支、租金開支及作為獨立上市公司的營運成本增加，以及1,463,250元的股票薪酬。

租金收入

截至2022年和2021年12月31日止年度的租金收入分別為0美元和71,453美元，減少71,453美元。減少的原因是由於2021年8月出售了位於新澤西州華盛頓的大樓，不再獲得租金收入。

利息 費用

截至2022年12月31日的年度的利息支出為6,966,606美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為11,421美元。利息開支增加主要是由於與應付可轉換票據項下借款有關的債務發行成本攤銷所致。

其他(費用)收入合計

截至2022年12月31日的年度其他(支出)收入總額為(32,111,553美元)，而截至2021年12月31日的年度為541,212美元。其他收入(支出)總額的增長主要歸因於認股權證的發行虧損和攤銷利息支出。

收入 税費

截至2022年12月31日的年度的所得税支出(福利)為172,997美元，而截至2021年12月31日的年度的所得税支出(福利)分別為21萬美元。截至2022年12月31日的年度所得税支出減少是由於截至2021年12月31日的年度與弗格森集裝箱公司有關的州税。

淨收益 (虧損)

截至2022年12月31日的年度淨虧損為(47,446,060美元)，而截至2021年12月31日的年度淨收益為(100,080美元)。淨虧損增加是由於銷售、一般及行政費用及認股權證發行虧損增加所致。

流動性 與資本資源

Eightco Holdings Inc.要求前母公司提供資金，為其運營提供資金。此外，除了與票據私募有關的債務(目前約為790萬美元)外，公司沒有重大債務義務。

公司目前約有560萬美元現金。該公司相信，未來12個月將有足夠的資金來完成其戰略計劃。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量

自成立以來，Eightco Holdings Inc.及其子公司主要使用其可用現金為其運營提供資金。下表彙總了所列各期間的現金流量：

操作 活動

於截至2022年12月31日止年度內，用於經營活動的現金淨額為(16,179,389美元)，主要包括淨虧損47,446,060美元，由非現金折舊開支848,933美元、債務發行成本攤銷6,217,053美元、減值費用1,300,000美元、股份補償1,463,250美元、認股權證發行虧損 25,318,519美元、壞賬支出608,356美元及資產及負債變動(5,070,690美元)抵銷。在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為(197,159美元)，主要包括淨虧損100,080美元、預付費用和其他流動資產(7,074,484美元)，由140,765美元的非現金折舊支出和6,999,980美元的客户存款抵消。

投資 活動

在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的淨現金為468,419美元，而截至2021年12月31日的年度為3,705,756美元。減少的主要原因是在截至2022年12月31日的年度內，瓦楞紙板業務所需的資本支出減少。資本支出1,775,748美元未包括在上文中，因為它們是非現金。

為 活動提供資金

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供(用於)的現金淨額為20,920,207美元，而截至2021年12月31日的年度為4,637,350美元。這一增長主要是由於發行應付可轉換票據的收益7,000,000美元和發行普通股的收益11,529,152美元。

Eightco Holdings Inc.要求前母公司提供資金才能啟動運營。弗格森集裝箱歷來都有來自運營的正現金流。自成立以來，弗格森集裝箱公司的運營資金主要來自其運營。

表外安排 表內安排

在本報告所述期間，我們 沒有、目前也沒有與結構性融資或特殊目的實體等任何組織或金融夥伴關係建立任何關係，這些關係本來是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們無需提供此信息。

項目 8.財務報表

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Eightco Holdings Inc.(前Cryptyde，Inc.)

對財務報表的意見

我們審計了所附的Eightco Holdings Inc.(前身為Cryptyde，Inc.)的合併資產負債表。(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止兩個年度的相關綜合全面損益表、股東權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

藍色貝爾，賓夕法尼亞州

2023年4月17日

EIGHTCO 控股公司

(F/K/a CRYPTYDE，Inc.)

合併資產負債表