美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財年：12月31日, 2022

或

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-40991

藍色星空食品公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(305) 836-6858

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均買入價和要約價計算的 美元。12,336,864.

截至2023年4月17日，有43,824,177註冊人已發行普通股的股份。

通過引用併入的文檔

目錄表 ：

前瞻性陳述

除提供歷史信息外，本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括包括“相信”、“預期”、 “預期”、“打算”、“估計”、“計劃”等詞語以及類似重要性的表述。此類前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、 或行業結果與此類前瞻性 陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述基於我們目前對業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒您，您不應依賴任何這些前瞻性陳述作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，以及以下因素：

下面“風險因素”一節中描述的這些風險和其他風險並不是詳盡的。

鑑於這些不確定性，本10-K年度報告(“年度報告”)的讀者請勿過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果 以反映未來的事件或發展。

本年度報告中提及的所有“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指位於特拉華州的Blue Star Foods Corp.及其合併子公司John Keeler& Co.，d/b/a位於佛羅裏達州的Blue Star Foods(“Keeler&Co.”)。及其全資子公司Coastal Pride海鮮有限責任公司(“Coastal Pride”)和不列顛哥倫比亞省水產養殖場公司(Taste of BC Aquafarm，Inc.)，後者是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

第 部分I

第 項1.業務

歷史

我們 於2017年10月17日作為空白支票公司在特拉華州註冊成立，用作與不明目標進行業務合併的工具。合併後(如下所述)，我們將名稱從“AG Acquisition Group II，Inc.”改為“AG Acquisition Group II，Inc.”。致“藍星食品公司”並繼承了基勒公司的業務。

合併

於2018年11月8日(“截止日期”)，吾等與Keeler&Co.、我們新成立的全資佛羅裏達子公司Blue Star Acquisition Corp.(“收購 Sub”)及Keeler&Co的唯一股東John Keeler(“唯一股東”)訂立合併重組協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，收購子公司與Keeler&Co合併並併入Keeler&Co，Keeler&Co是尚存的公司，因此成為我們的全資子公司(“合併”)。

在完成日期 ，Keeler&Co在緊接合並完成前發行和發行的500股普通股中的每一股被轉換為30,000股我們的普通股。因此，我們向唯一股東發行了總計15,000,000股普通股 。

於合併生效時間，本公司從本公司合併前股東(“合併前股東”)贖回合共9,250,000股普通股供本公司註銷(“股份贖回”)，因此，合併前股東於合併後保留合共750,000股普通股，價值為150萬美元。贖回股份的代價是考慮到合併前持有人將因完成合並而獲得的直接利益。

供奉

在合併完成的同時，我們完成了一次私募發行(“發售”)，我們以每單位1,000美元的收購價出售了總計725股我們的證券(“單位”)，總收益為725,000美元。 每個單位由公司8%的A系列可轉換優先股中的一股組成，每股票面價值0.0001美元(“A股”)和一份為期三年的認股權證(“認股權證”)，每轉換一股A股普通股(“認股權證”)時將收到的普通股換取1股普通股的一半(“認股權證”)，行使價為2.4美元。A系列股票可按每股2.00美元的轉換率(“轉換率”)轉換為公司普通股的股份(“轉換股”)。我們在此次發行中發行了353,250股認股權證股票，這些認股權證股票可以獨立於A系列股票的任何轉換而行使。發行所得款項淨額由本公司 用作一般企業用途。所有的A系列股票都已轉換為公司的普通股。

公司 結算

於合併完成後，吾等向11名“認可投資者”(“和解方”)發行合共688個單位，供與本公司訂立和解及相互全面免除協議(“和解協議”)的每個該等個人或實體使用，以全面及全面和解及清償及解除該等和解方可能 對本公司(“公司和解”)提出的索償。

合併完成後，(I)在緊接合並完成前已發行的、以每股10,000美元的行權價購買總計104股Keeler&Co普通股的期權被轉換為以0.333美元的行權價購買總計3,120,000股普通股的10年期可行權 (該期權隨後在未行使的情況下終止)，以及(Ii)以2.00美元的行權價購買3,120,000股普通股的10年期期權。它從授予之日起授予一年。

董事會和高管的變動

於合併完成日期 ，本公司當時的董事及首席財務官兼首席執行官已辭去本公司所有董事及高級管理人員的職務，由新的高級管理人員及董事接任。

禁售期

關於合併，在合併生效後，我們的每一位高管和董事(“受限持有人”) 和每位合併前持有人(在合併結束日持有我們總計750,000股普通股)簽訂了鎖定協議(“禁售期協議”)，根據該協議，受限持有人的限制期限為18個月，合併前持有人的限制期限為12個月(“限制期”)，以低於每股2.20美元的價格出售或處置超過其持有(或可向其發行)的所有普通股的50%(包括質押)(此類 限制加在一起稱為“禁售期”)。儘管有這些限制，但在限制期內，(I)受限制的 持有人可以將其最多10%的股份轉讓給同意受禁售限制約束的慈善組織，以及 (Ii)合併前持有人可以將其最多10%的股份轉讓給同意受禁售限制約束的第三方。 在限制期及之後，受限持有人和合並前持有人在任何兩個月內不得出售、處置或以其他方式轉讓該股東所持普通股的三分之一以上。

從合併前持有人手中贖回

就合併事項而言，本公司從合併前股東手中贖回合共9,250,000股普通股供本公司註銷(“股份贖回”)，因此，股東於合併後保留合共750,000股普通股(“留存股份”)，價值150萬美元。贖回股份 的代價是，合併前持有人將因完成合並而獲得的直接利益。

我們的法定股本目前包括100,000,000股普通股和500,000,000股優先股，其中 10,000股已被指定為A系列股票。我們的普通股不在任何交易所交易。自2020年2月18日起，我們的普通股在場外粉色牀單上報價，代碼為“BSFC”。我們的普通股於2021年11月3日在納斯達克 獲批上市，代碼為“bsfc”。

Coastal 收購Pride

於2019年11月26日，Keeler&Co.，Inc.(“買方”)與Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Seafood，LLC， ，一家佛羅裏達州有限責任公司和Keeler&Co.新成立的全資子公司基勒公司(“收購子公司”，於海岸合併生效日期起，“倖存公司”，Jr.Walter F.Lubkin，Jr.)簽訂了合併重組協議和計劃。日期為 1/8/03(“信託”)的不可撤銷信託、Walter F.Lubkin III(“Lubkin III”)、Tracy Lubkin Greco(“Greco”)及John C.Lubkin(“Lubkin”)，構成緊接Coastal 合併前Coastal Pride Company，Inc.的所有股東(統稱“Coastal Sellers”)。根據海岸合併協議的條款，Coastal Pride Company， Inc.與收購子公司合併並併入收購子公司，收購子公司為尚存的公司(“Coastal 合併”)。

Coastal Pride是一家總部位於南卡羅來納州波弗特的海鮮公司，主要進口主要來自墨西哥和拉丁美洲的巴氏殺菌和新鮮蟹肉，並在北美各地銷售優質品牌蟹肉。

根據海岸合併協議的條款，Keeler&Co.支付了以下代價：(I)現金總額394,622美元；(Ii)由Keeler&Co.向小Walter Lubkin Jr.發行的本金為500,000美元的五年期4%本金票據(“Lubkin票據”)。於緊接Coastal 合併前，Keeler &Co.向Greco、Lubkin III及Lubkin按比例持有Coastal Pride Company，Inc.發行本金總額為210,000元的三年期4%可換股承付票(統稱為“賣方票據”及連同Lubkin票據，“票據”)；(Iii)500,000股本公司普通股，發行予小Walter Lubkin Jr.。(“小Walter。股份“)；及 (3)合共795,000股本公司普通股，發行予Greco、Lubkin III及Lubkin，按比例於緊接Coastal合併前擁有Coastal Pride Company，Inc.(連同小Walter)。股份，“對價 股份”)。

根據與北卡羅來納州LighTower金融公司(“LighTower”)訂立的貸款協議，該等票據享有抵銷海岸賣方賠償責任的權利，並從屬於John Keeler的所有債務，並須優先償還John Keeler的所有債務。

盧布金票據項下的本金和利息自2020年2月26日起每季度支付一次，金額相當於(I)25,000美元和(I)尚存公司季度未計利息、税項、折舊和攤銷前收益的25%。

賣方票據項下六分之一的本金及利息自2021年8月26日起按季支付。賣方票據可於票據日期一週年後的任何時間，按每2美元本金及/或利息(“轉換股份”)兑換一股的比率，由賣方選擇轉換為本公司普通股。

Keeler &Co.有權在任何時候預付全部或部分票據，而不收取違約金或溢價。

於2021年4月15日，本公司向賣方發行合共16,460股普通股，以代替現金支付賣方票據項下的應計利息，總額為39,504美元。

於Coastal合併生效時，Coastal賣方訂立滲漏協議(各一份“滲漏協議”) 據此，Coastal賣方與小Walter。不得直接或間接質押、出售或轉讓任何對價 股份或轉換股份，或訂立任何交換或其他安排，以轉移任何此類股份所有權的任何經濟後果 自海岸合併之日起一年內。此後，每個賣家和小Walter。可於每一連續六個月期間轉讓該人士持有的代價股份及兑換股份合計最多25%的股份。

關於Coastal合併，盧布金三世和格雷科同意分別擔任倖存公司的總裁和首席財務官。

ACF Finco I、LP(“ACF”)和Keeler&Co.是貸款和擔保協議的當事人，該協議最初日期為2016年8月31日。作為ACF豁免貸款協議下某些違約事件的條件，並同意成立收購子公司和Coastal合併，收購子公司和Keeler&Co.簽訂了貸款協議的合併和第七修正案 ，其中導致Coastal Pride成為貸款協議下的額外借款人。2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride與北卡羅來納州燈塔金融公司(LighTower Financial Corp.)簽訂了貸款和擔保協議(“貸款協議”)，與ACF的貸款也被取消了。

BC Aquafarm收購品味

於2021年4月27日，吾等與TOBC及擁有TOBC全部股本(“TOBC股份”)的Steve Atkinson及Janet Atkinson(“TOBC賣方”)訂立股票購買協議(“SPA”)，據此，吾等以4,000,000加元的總收購價從TOBC賣方手中收購所有TOBC股份，須根據TOBC於成交日期的營運資金金額(“收購價”)調整如下：(I)現金1,000,000加元，(Ii)向每個TOBC賣方發行本金總額為200,000加元的本金總額為200,000加元的本金總額，到期日為2021年11月30日，每張票據的本金按比例與每個TOBC賣方對TOBC的所有權按比例分配，並以公司擔保和設立公司某些資產擔保權益的一般擔保協議作為擔保，以及(Iii)987,741股普通股。(相當於2,800,000加元的股份 ，基於每股2.30美元)，每個TOBC賣方將根據該TOBC賣方持有的TOBC股份總數 按比例獲得此類股份的一部分。

2021年6月24日，對SPA進行了修訂，將收購價格提高到總計5,000,000加元，TOBC的收購完成。根據修訂，2021年8月3日，總計344,957股普通股(相當於1,000,000加元的額外股份 ，按每股2.30美元計算)被託管，直至交易結束24個月週年。如果在成交後24個月內，TOBC的累計收入至少達到1,300,000加元，則TOBC賣方將獲得所有託管股份。如果截至成交24個月 週年，TOBC的累計收入低於1,300,000加元，則TOBC賣方將根據TOBC截至該日的實際累計收入按比例獲得 託管股數量。

除上述對價外，在交易結束時，公司還向TOBC提供488,334加元，用於清償TOBC的部分現有債務。

TOBC賣方收到的普通股自發行之日起受到如下限制： (I)12個月後可以出售25%；(Ii)18個月後可以出售50%；(Iii)24個月後可以出售75%；以及 (Iv)30個月後可以出售100%。

TOBC賣方的無息本票到期時已全額支付。

關於收購TOBC，TOBC賣方與公司簽訂了為期四年的保密、非競爭和非招標協議 。

Gault 海鮮資產收購

於2022年2月3日，Coastal Pride與南卡羅來納州有限責任公司Gault Seafood，LLC及賣方(“Gault”)的Robert J.Gault II，總裁訂立資產購買協議，據此Coastal Pride收購Gault Seafood於軟殼蟹業務及相關資產的所有權利、所有權及權益，包括與軟殼蟹業務有關的知識產權、設備、車輛及其他資產。Coastal Pride不承擔任何與收購有關的負債。該等資產的收購價包括現金支付359,250美元及發行167,093股本公司普通股，公平價值為359,250美元。

Coastal Pride還與Gault簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Gault將以每小時100美元的價格向Coastal Pride提供諮詢服務，但前45天的服務將免費提供。Gault還同意在Coastal Pride正在運營或正在考慮 運營或招攬員工、顧問、客户或供應商或以任何方式幹擾Coastal Pride的業務關係的任何市場上，在五年內不與Coastal Pride及其附屬公司競爭 ，Gault還受慣例保密條款的約束。諮詢協議可由任何一方在五天內發出書面通知後立即終止，並可由Costal Pride立即終止。

在資產收購方面，Coastal Pride將以每月1,000美元的一年租賃協議向Gault租賃9,050平方英尺，並將繼續在南卡羅來納州博福特的該地點運營收購的軟殼蟹業務，除非 新設施提前完工。

業務 概述

我們 是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密的國際海鮮公司，進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海鮮產品。我們目前的收入來源是主要從印度尼西亞、 菲律賓和中國進口藍紅遊蟹肉，並以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷，以及以小雪松農場品牌生產的鋼頭鮭魚和虹魚魚苗 在加拿大分銷。我們進口的蟹肉在東南亞的13家工廠加工。我們的供應商主要是通過聯合包裝關係，包括兩個附屬供應商。我們主要面向食品 服務分銷商。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。

戰略

我們的長期戰略是創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持對我們的核心價值的關注，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。

我們 計劃通過繼續擴大我們的客户基礎，通過推出新的高價值產品線和 類別，以及戰略性地收購專注於更多品種和專有技術的公司來有機地發展公司，我們相信 我們可以整合成一個更大、更多元化的公司。

運營 家公司

我們 通過以下子公司運營：

Keeler &Co.，經營藍星食品，是一家進口、包裝和銷售主要來自東南亞的冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海產品的國際海鮮公司。

Keeler &Co.從加工商那裏購買了我們的大部分螃蟹產品(Portunus pelagicus和Portunus Haanii)，這些加工商從印度尼西亞、菲律賓、泰國、越南、斯里蘭卡和印度的當地漁民那裏採購蟹肉，我們向他們支付溢價，以便為他們的船隻配備專有的基於GPS的系統。這個系統使我們能夠追蹤螃蟹產品的來源，並確保只有成熟的螃蟹是通過使用可摺疊陷阱而不是刺網捕撈的。

蟹肉是直接從與我們有長期關係的加工商那裏購買的，這些加工商同意以可持續的方式採購他們的產品 。所有蟹肉均根據美國食品和藥物管理局(FDA)批准的危害分析關鍵控制點(HACCP)計劃採購。此外，所有供應商都通過了英國零售聯盟(BRC)的認證，並每年接受審計，以確保我們產品的安全和質量。

進口蟹肉在東南亞十家工廠中有六家是在加工的。我們的供應商主要是通過聯合包裝 關係，包括兩個附屬供應商。我們主要向餐飲服務分銷商銷售。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。

我們 創建了一個技術平臺，可以在整個保管鏈中跟蹤產品，並通過分揀和巴氏殺菌過程以及向最終客户的出口 過程，實時收集各種數據並將其傳輸到公司 ，從裝貨地點到包裝廠。我們的技術使我們的客户能夠訪問他們的“按需掃描”二維碼可追溯性應用程序 。

我們的高端專有品牌藍星、Pacifika和Ocean在質量和價位方面有所不同。

我們 相信，我們在資源可持續性管理和生態包裝方面都採用了一流的技術。

海岸 驕傲是一家總部位於南卡羅來納州博福特的海鮮公司，主要進口主要來自墨西哥和拉丁美洲的巴氏殺菌和新鮮蟹肉(Portunus Pelagicus， Portunus Haanii和Callinectes)，並在北美各地銷售優質品牌蟹肉。

它 有三個優質品牌產品，First Choice，Good Stuff和Coastal Pride Fresh。

TOBC 是位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫的陸上循環水產養殖系統(“RAS”)養殖作業，年生產能力約為100噸。它生產鋼頭鮭魚和彩虹鮭魚魚種，品牌為小雪松農場，在加拿大分銷。

TOBC的RAS設施已作為開發鮭魚RAS技術的示範農場運營。我們目前打算將這一模式 農場提煉成150噸的標準化模塊，在未來的農場發展中複製。我們希望建立的下一個設施， 在資源充足的情況下，將有10個這樣的模塊，總生產能力為1500噸。

目前的RAS設施位於隔熱的生物安全結構中，其中的培養條件受到控制。初級RAS系統由13個培養槽、轉鼓過濾器、流態化砂牀生物濾池和低水頭氧合器組成，採用了高效的重力供氣低水頭裝置，與其他RAS設計相比，這減少了能源消耗。此外，還有兩個獨立的部分重複使用精加工水箱系統。

每週收穫的大約兩噸三文魚在養殖場被驚呆並放血，然後在加拿大食品檢驗局批准的加工設施中作為新鮮冰塊頭部被加工成去內臟的(豬)魚。目前，TOBC主要向加拿大的兩家海鮮批發商銷售三文魚。

雞蛋 從兩家主要供應商處購買，大約每八週孵化一次。TOBC的孵化場由一個循環系統和五個帶移動牀生物過濾的水箱組成，該系統利用一個上升式“Heath Stack”孵化器。然後，這些魚在孵化後大約12周被轉移到主RAS系統。TOBC的飼料主要是以穀物和其他非海洋原料為基礎的陸地飼料。

我們 相信，與傳統的三文魚相比，我們的三文魚從出生到收穫的更短的生命週期，使其能夠在有圍欄的陸基RAS養殖場更經濟地生產。儘管RAS養殖場比海籠養殖場需要更多的資本投資，但我們認為，更高效的增長和到市場的更短運輸距離可以抵消更高的成本。

品牌產品

我們 以Blue Star、Pacifika、Ocean、Crab 和Go Premium Seafood、First Choice、Good Things和Coastal Pride Fresh及鋼頭鮭魚和虹鮭魚魚種 等品牌在美國經銷TOBC生產的藍色和紅色游泳蟹肉，品牌名稱為Little Cedar Falls。

藍色 星包裝中只有高質量的大口梭子蟹，並在嚴格的規格和質量控制要求下生產 。

Pacifika 是面向注重價格的終端用户的優質品牌。夏威夷梭子蟹用中國包裝，是高檔餐盤的理想選擇 。

海洋： 是由在越南捕獲和加工的夏威夷梭子蟹製成的。這是一種經濟實惠的選擇，可以幫助降低食品成本 ，而不會犧牲菜餚的外觀/味道。

螃蟹 +Go優質海鮮是面向千禧一代的，這是預包裝、外帶物品趨勢的一部分。該產品採用軟箔袋包裝。

Lubkin 品牌在菲律賓和印度尼西亞，擠滿了優質的大型梭子蟹。

第一個選擇 是一個優質品牌，由馬來西亞的Portunus Haanii蟹肉包裝而成。

好東西 是一個優質品牌，含有來自墨西哥的高質量Callinectes種類的螃蟹。

沿海 驕傲新鮮擠滿了來自委內瑞拉和美國的卡利內特斯·薩皮德斯。

Steelhead 鮭魚和彩虹鮭魚魚種由TOBC以小雪松瀑布品牌生產。這些魚是生魚片級別的，只作為新鮮商品出售，通常在收穫後幾天內到達最終用户手中。

競爭優勢

可持續的 可追溯的產品採購。我們認為，我們與其他海鮮公司最大的不同之處在於我們努力確保我們的海鮮產品以符合我們和客户核心價值觀的方式進行合乎道德的採購。

專有 品牌。我們已經創造了幾個品牌的蟹肉，在我們的客户中很受好評，並根據產品 質量和價位進行區分。

環保包裝 。我們與競爭對手的另一個主要區別是我們使用了可持續和合乎道德的包裝。我們的綠色生態鮮蟹肉袋已在美國、歐洲、泰國、菲律賓和印度尼西亞獲得專利，專利號為1526091 B1，美國專利為8,337,922和8,445,046。我們相信，自2003年推出以來，與金屬罐包裝材料相比，這些袋子已經節省了超過100萬公噸的二氧化碳排放。

增長 戰略

我們 打算通過幾種方式發展我們的業務，包括：

發展我們現有的業務。目前的三家現有企業都有不同的有機增長途徑，包括增加其獲得可持續來源的海洋產品的可靠渠道，並向更大和更多樣化的客户羣供應產品。我們的主要目標是優化所有公司的管理，特別是營銷、採購和財務部門的管理。

戰略性收購 。我們將繼續尋找機會收購公司，使我們能夠擴展到新的領域，使我們的物種產品類別多樣化，並與現有公司存在運營協同效應。我們相信，我們可能有能力向以更傳統方式運營的某些公司提供可持續發展模式，並有機會通過銷售更優質的產品來提高利潤率。

擴展RAS業務。我們有一個內部目標，到2028年達到2.1萬噸鋼頭三文魚的產量。如果我們能夠成功地通過股權資本市場和某些債務融資獲得必要的資金，我們希望在加拿大不列顛哥倫比亞省的戰略地點建造一系列1500噸和3000噸的設施，TOBC目前就設在那裏。

行業 概述

國際海鮮行業正在經歷一段快速變化的時期，因為它正在努力滿足世界各地不斷增長的人口的需求，因為世界各地的食品消費習慣正在演變。我們認為，在發展中國家(包括對動物蛋白的需求不斷增長)和發達國家(對可持續的海洋生態系統的採購和保護的認識和重視程度越來越高)，都出現了強大的趨勢。

人口增長和全球海產品消費變化 ：

聯合國的最新預測表明，全球人口可能在2030年增長到85億左右，2050年增長到97億，2100年增長到104億⁽¹⁾.

隨着人口的增長，人均水產品消費量也在增長。人均食用水產品消費量從20世紀60年代的9.0公斤(活重當量)增長到2020年的20.2公斤，年均增長率為3%，而人口增長率為1.6%⁽²⁾.

不斷增加的收入和城市化、收穫後實踐的改善以及飲食趨勢的變化，預計將推動水產食品消費量增長15%，到2030年人均供應21.4公斤。⁽³⁾.

水產養殖已發展成為滿足全球海產品需求的主要來源：

2020年，漁業和水產養殖產量達到創紀錄的2.14億噸，價值約4,240億美元。2020年水生動物的產量比1990年代的平均水平高出60%以上，大大超過了世界人口的增長，這主要是由於水產養殖產量的增加。⁽⁴⁾.

預計2030年水生動物總產量將達到2.02億噸，主要原因是水產養殖業的持續增長，預計2027年將首次達到1億噸，2030年將達到1.06億噸⁽⁵⁾.

我們認為，消費量的增長推動了水產養殖業的增長和對循環水系統的需求。

(1)聯合國--經濟和社會事務部--《世界人口展望》(2022)

(2)(3)(4)(5)聯合國糧食及農業組織“世界漁業和水產養殖狀況--2022年。

供應商

我們 直接從六家與我們有長期關係的加工商購買蟹肉，這些加工商同意以可持續的方式採購他們的產品 。所有蟹肉都是根據FDA批准的HACCP計劃採購的。此外，所有供應商都通過了BRC的A級認證，並每年接受審核，以確保安全和質量。

本公司在美國、印尼、越南及中國擁有五家主要供應商，佔本公司於截至2022年12月31日止年度的總採購量約76%。本公司最大的供應商位於印度尼西亞，佔本公司截至2022年12月31日年度總採購量的29%。

銷售、營銷和分銷

該公司的產品在美國和加拿大銷售。該公司目前的主要收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍色和紅色游泳蟹肉，並以幾個品牌 在美國和加拿大分銷，如Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh 以及TOBC以小雪松瀑布品牌生產的鋼頭鮭魚和彩虹鮭魚魚種。

該公司將蟹肉庫存存儲在佛羅裏達州邁阿密的第三方設施中，並通過該設施進行分銷。

該公司在全美擁有一支銷售團隊，直接向客户銷售產品，這些客户大多在餐飲服務和零售行業，同時還管理着覆蓋零售和批發市場的地區和全國性經紀人網絡。銷售團隊和經紀人通過在最終用户層面創造需求並通過我們的總代理商客户拉動需求來幫助產品通過系統。該公司直接或通過專門從事零售領域的分銷商向零售客户銷售產品。

公司沒有自己的卡車車隊，並使用低於整車貨運(“LTL”)的國家貨運公司 將其產品交付給客户。LTL用於小件貨物的運輸，或者當貨物不需要使用整輛拖車時。裝運LTL時，公司支付標準卡車拖車的一部分費用，其他託運人和他們的貨物 填補空餘空間。

顧客

我們的客户羣由全美一些最大的食品服務和零售業公司組成。我們 通過採購訂單向客户銷售蟹肉。在截至2022年12月31日的一年中，面向食品分銷商、零售和批發俱樂部的銷售額佔我們收入的59%。我們的收入餘額來自規模較小的海鮮分銷商和附加值較高的加工商。

在截至2022年12月31日的一年中，該公司擁有9個客户，約佔收入的59%。在截至2022年12月31日的一年中，一個客户貢獻了36%的收入。失去任何大客户都可能對公司的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

競爭

總體而言，國際海鮮行業競爭激烈，高度分散。我們與從事類似產品的本地和海外製造商和進口商競爭。

該公司在其傳統可持續海鮮業務中的主要競爭對手是Tri Union冷凍產品公司(The Sea冷凍食品公司的雞肉)、菲利普斯食品公司、港灣海鮮公司、紐波特國際公司和Twin Tail海鮮公司。

該公司RAS業務的主要競爭對手是Aquabounty、大西洋藍寶石、Aquaco、北歐水產農場、Whole Ocean、西海岸鮭魚和純鮭魚。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的基本要素。我們結合使用專利、商標、版權、商業祕密以及其他知識產權法律和保密協議來保護我們的知識產權。我們的政策是在適當的情況下，在美國和某些外國司法管轄區為我們的產品、工藝和其他技術尋求專利保護。 我們還許可我們認為對我們的業務發展重要的技術、發明和改進。

除了我們的專利，我們還依靠商業祕密、技術訣竅、商標、版權保護以及持續的技術和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。我們監控我們的競爭對手和其他第三方使用知識產權的活動。我們要求員工在開始受僱時執行保密和競業禁止協議 。儘管有這些保護措施，但我們的任何技術訣竅或商業祕密不受專利保護，都可能向競爭對手披露或由競爭對手獨立開發。

我們的標準做法是要求我們的員工簽署協議，承認他們代表我們產生的所有發明、商業祕密、作者作品、開發和其他過程都是我們的財產，並將這些作品的任何所有權轉讓給我們。 儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獲得和使用我們擁有的知識產權。第三方未經授權 使用我們的知識產權以及為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務產生不利影響 。

根據我們與LighTower簽訂的貸款和擔保協議，借款以我們幾乎所有的個人財產為抵押，包括我們的知識產權 。

以下是我們的專利列表：

我們的 專利自發布之日起20年到期，範圍從2007年到2015年。

以下是我們已提交申請的註冊商標和商標的列表。

標記		註冊 否		註冊日期		應用程序 編號		申請日期
美國最受歡迎的蟹肉		2961590		6/7/05		78344059		12/22/03
生態生鮮		4525998		5/6/14		77922376		1/28/10
		3858522		10/5/10		77885209		12/3/09
		3818057		7/13/10		77885203		12/3/09
大洋洲		3711200		11/17/09		77595180		10/17/08
		2419060		1/9/01		75855876		11/19/19
盧布金的海岸驕傲		2879531		8/31/04		78289067		8/19/03
盧布金的好東西		不適用		不適用		87919629		5/14/18
盧布金的第一選擇		H/A		不適用		88645685		10/8/19

加拿大知識產權局註冊商標：

小雪松瀑布-註冊編號1766337-到期日期：2032年6月20日

卑詩省的味道 -註冊編號1561871-到期日期：2034年1月31日

政府 法規

我們的第三方配送設施和國際供應商已根據HACCP認證，即向美國出口水產品的標準。HACCP標準是由FDA根據FDA的HACCP法規，聯邦法規第21章，第123部分制定的，並被FDA用來幫助確保食品安全和控制衞生標準。

食品安全和標籤

我們 受到廣泛的監管，其中包括經《食品安全現代化法案》(“FSMA”)修訂的《食品、藥品和化粧品法案》、2002年的《公共衞生安全和生物恐怖主義準備和應對法案》以及FDA根據該法案頒佈的規則和條例。FSMA是為了幫助有效預防食品供應中的食品安全問題而制定的。 這一全面和不斷髮展的監管計劃影響着食品的種植、包裝、加工、運輸和進口到美國的方式，並管理對良好製造規範法規的遵守。FDA最終確定了實施FSMA的七項主要規則，認識到確保食品供應安全是全球供應鏈中許多不同點的共同責任。FSMA規則旨在明確在這些點上必須採取的具體行動，以防止污染。 這些法律的某些方面使用了嚴格的責任標準來對公司行為實施制裁。如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救措施的影響，包括罰款、禁令、召回或扣押以及刑事制裁， 任何這些都可能影響我們的運營結果。

此外，1990年的《營養標籤和教育法》規定了某些信息的格式和內容，這些信息必須出現在食品標籤上。

我們的運營和產品也受州和地方監管，包括工廠的註冊和許可，州衞生機構執行各種州標準，以及設施的註冊和檢查。遵守聯邦、州和地方法規既昂貴又耗時。違反聯邦、州和地方法規的執法行動可能包括 扣押和譴責產品、停止和停止令、禁令或罰款。我們相信，我們的做法足以維持對適用政府法規的遵守。

貿易

對於 購買在美國境外收穫或製造的產品，以及向位於美國境外的客户運送產品，我們受有關貨物進出口的海關法約束。我們的活動，包括與海關經紀人和貨運代理合作，受國土安全部下屬的美國海關和邊境保護局的監管。

TOBC

TOBC位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫的水產養殖場設施，年產能約為100噸，由加拿大漁業和海洋部頒發許可證。收穫的鋼頭鮭魚和虹魚魚種在加拿大食品檢驗局批准的加工設施中被加工成當地的冰豬 魚。

聯邦貿易委員會

我們 受美國聯邦貿易委員會的某些規定約束。根據《聯邦貿易委員會法》及其頒佈的條例，我們產品的廣告應受此類規定的約束。

員工 安全規定

我們 受某些健康和安全法規的約束，包括根據《職業安全和健康法案》發佈的法規。 這些法規要求我們遵守特定的製造、健康和安全標準，以保護我們的員工免受事故的影響。

反腐

由於我們是根據一個州的法律組織的，並且我們的主要營業地在美國，因此根據《反海外腐敗法》(“FCPA”)，我們被視為“國內相關企業”，並受“反海外腐敗法”反賄賂條款的保護。 這些條款禁止任何國內企業以及代表該國內企業行事的任何官員、董事、員工或代理人支付或授權支付任何有價值的東西，以(I)影響外國官員的任何行為或決定；(Ii)誘使外國 官員作出或不作出違反其合法職責的任何行為；(Iii)獲取任何不正當利益；或(Iv)誘使外國 官員利用其影響力協助付款人獲得或保留業務，或將業務轉給他人。

環境法規

我們 必須遵守多項聯邦、州和地方法律以及與保護環境以及人員和公眾的安全和健康有關的其他要求。這些要求涉及我們廣泛的活動，包括向空氣和水中排放污染物 ；識別、生成、儲存、搬運、運輸、處置、記錄保存、標籤、 與我們運營相關的危險材料(包括石棉)的報告和應急響應；我們設施的噪音排放；以及適用於工作場所和設施運營的安全和健康標準、做法和程序 。

員工

截至2023年4月17日，我們有35名全職員工，沒有兼職員工。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。

第 1a項。風險因素

本年度報告包含與公司未來事件或未來財務業績相關的某些陳述。請注意，此類陳述僅為預測，涉及風險和不確定因素，實際事件或結果可能與此大不相同。 在評估此類陳述時，您應特別考慮本年度報告中確定的各種因素，包括以下陳述的事項，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述所表示的結果大不相同。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我公司之前，您應仔細考慮以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景都可能受到影響。

與我們公司和業務有關的風險

未來的 收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

選擇性收購目前是我們進一步擴大業務的戰略的一部分。如果我們獲得合適的機會， 我們可能會收購補充我們核心業務的其他業務、服務或產品。未來的收購和隨後的新公司與我們的整合將需要管理層的高度重視。未來的收購還將使我們 面臨潛在風險，包括與吸收新業務、服務和人員相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術的資源轉移、無法產生足夠的收入以抵消收購的成本和支出，以及由於整合新業務而可能損失或損害與員工的關係 。我們管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。

根據5,750,000美元可轉換票據，我們對Lind Global Fund II LP(特拉華州有限合夥企業)的債務 以我們所有資產的優先擔保權益為擔保，因此，如果我們拖欠這些債務，Lind可以取消抵押品贖回權、 清算和/或接管我們的資產。如果發生這種情況，我們可能會被迫縮減，甚至停止我們的行動。

於2022年1月24日，吾等與Lind訂立證券購買協議，據此，吾等向Lind發行本金為5,750,000美元的高級擔保兩年期可轉換本金票據。同時，吾等與Lind訂立擔保協議，據此，根據與Lind於2022年1月24日訂立的股票質押協議，Lind獲授予優先擔保權益及對本公司所有資產的留置權，包括 對其全資附屬公司Keeler&Co.股份的質押。該公司的每一家子公司還對其各自的所有資產授予了第二優先擔保權益。因此， 如果我們拖欠票據項下的義務，Lind可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算或接管公司及其子公司的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果 ，並可能要求我們縮減甚至停止運營。

蟹肉的價值會受到波動的影響，這可能會導致我們的經營結果和對公司的投資價值出現波動 。

我們的業務依賴於一種商品的銷售，而這種商品的價值是波動的。由於我們銷售的蟹肉價值波動，我們的淨銷售額和經營業績差異很大 ，這可能會導致我們普通股的市場價格波動 。

在我們獲取蟹肉的漁業中，我們銷售的蟹肉的數量和生物量出現實質性下降，將對我們的業務產生重大影響。

蟹肉的種羣和生物量受到自然波動的影響，這是我們無法控制的，可能會因疾病、生殖問題或其他生物問題而加劇，可能會受到天氣和全球環境變化的影響。螃蟹或其他魚類的整體健康狀況很難衡量，漁業管理仍然是一門相對不精確的科學。由於我們 無法預測我們產品的種羣和生物量波動的時間和程度，因此我們無法採取任何 措施來緩解這些波動的不利影響。任何這種波動，導致我們從中獲取蟹肉的漁業的種羣和生物量大幅下降，都將對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們的業務也受到供應變化風險的影響。

我們 面臨產品污染風險和產品責任索賠。

我們產品的銷售可能會涉及對消費者造成傷害的風險。此類傷害可能是由於未經授權的人員篡改、產品污染或變質造成的，包括包裝、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品或殘留物的存在。雖然我們接受政府的檢查和法規，並相信我們的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，包括內部產品安全政策，但我們不能 確保未來消費我們的產品不會導致與健康相關的疾病，或者我們不會受到與此相關的索賠或訴訟的影響。即使產品責任索賠不成功，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的品牌形象造成不利影響 。

我們很大一部分收入來自單一產品，即蟹肉，因此我們非常容易受到市場需求變化的影響，市場需求變化可能會受到我們有限或無法控制的因素的影響。

我們很大一部分收入來自單一產品--蟹肉。因此，我們非常容易受到市場需求變化的影響，而市場需求變化可能會受到我們控制有限或無法控制的因素的影響。可能導致市場對蟹肉需求下降的因素包括經濟條件和不斷變化的消費者偏好。市場對蟹肉需求的大幅下滑可能會對我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的行業和TOBC的RAS業務相關的風險

漁業法規可能會對我們的業務產生不利影響。

國際社會已經意識到並關注世界範圍內的天然魚類資源枯竭問題。在過去， 這些擔憂導致實施配額，使個別國家在允許捕撈或捕撈的海產品數量方面受到嚴格限制。環保組織一直在遊説增加限制。如果國際組織或國家政府對我們銷售的蟹肉或海鮮產品施加額外的限制，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們經營的海鮮行業 競爭激烈，我們無法成功競爭可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們傳統的可持續海鮮業務中，我們 與主要的綜合性海鮮公司競爭，例如Tri Union冷凍產品公司(海洋冷凍食品的雞肉)、Phillips Foods、 Inc.、Harbor Seafood，Inc.和Twin Tail Seafood Corp.，我們在RAS業務中的主要競爭對手 是Aquabounty、大西洋藍寶石、Aquacon、北歐水產養殖場、Whole Ocean、西海岸鮭魚和Pure三文魚。我們的一些 競爭對手受益於以比我們更好的市場認知度或比我們更強大的營銷和分銷渠道來營銷其產品。我們任何產品的競爭加劇都可能導致降價、利潤率下降和市場份額損失，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。美國低價進口產品的增加也可能對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以彌補我們可能發生的損失或完全彌補重大資產損失。

我們參與漁業可能會導致污染、財產損失、人身傷害或其他危險的責任。儘管我們認為我們已根據行業標準購買了處理此類風險的保險，但此類保險對責任和/或可扣除金額有限制，可能不足以覆蓋此類債務或損失的全部範圍。此外，此類 風險可能在所有情況下都不能投保，或者在某些情況下，由於與此類保險相關的高額保費或其他原因，我們可能會選擇不購買保險來防範 特定風險。支付此類未投保債務 將減少我們的可用資金。如果我們遭遇未完全投保的重大事件或事故，或者此類事件的承保人沒有償付能力，我們可能會被要求將資金從資本投資或其他用途轉移到承保此類事件的任何責任或損失。

我們開展業務的國家/地區的法律法規變化可能會對我們的運營、收入和盈利能力產生不利影響。

我們向其銷售產品的國家/地區的政府會不時考慮與原材料、食品安全和市場以及環境法規有關的監管建議，如果採用這些建議，可能會導致我們產品的分銷中斷 並增加我們的運營成本，進而影響我們的盈利能力。如果我們因此而提高產品價格 ，我們的銷售量和收入可能會受到不利影響。

此外， 這些政府可能會不時改變進口法規或對某些進口產品徵收附加税或關税。這些法規和費用或新的法規發展可能會對我們的運營、收入和盈利能力產生實質性的不利影響。如果我們向其銷售產品的一個或多個國家禁止進口或銷售蟹肉或相關產品，我們現有的市場將顯著萎縮，對我們的經營業績和增長潛力產生不利影響。

可自由支配消費者支出的下降可能會對我們的行業、我們的運營乃至最終我們的盈利能力產生不利影響。

奢侈品，如優質蟹肉，是消費者的必需品。消費者可自由支配支出或可支配收入的任何減少都可能對蟹肉行業產生重大影響。許多我們無法控制的經濟因素可能會影響消費者的可自由支配支出，包括金融市場、消費者信貸可獲得性、當前利率、能源成本、就業水平、工資水平和税率。可自由支配消費支出的任何減少都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務受到TOBC收穫的鮭魚的質量和數量的影響。

我們在競爭激烈的市場上銷售我們的產品。TOBC成功出售三文魚的能力和價格，高度依賴於三文魚的質量。許多因素可能會對銷售的三文魚質量產生負面影響，包括親魚羣的質量、養殖場的水條件、魚所消耗的食物和添加劑、水箱中的種羣數量，以及將魚帶到捕撈所需的時間，包括運輸和加工。最佳的生長條件並不總是可以保證的。儘管在RAS生產系統中生長的魚不會受到疾病和寄生蟲問題的影響，這些問題可能會影響在海水養殖的鮭魚 ，但如果魚類受到壓力條件或生物量管理問題，淡水環境中普遍存在的生物可能會變得致病。

產品質量保持高標準，如果我們確定收成沒有達到這些標準，我們可能會被要求 減少庫存並減記收成的價值，以反映可變現淨值。次優條件可能導致較少的產量和/或較低質量的魚。相反，如果我們的增長率好於預期，我們可能無法及時加工和將我們的魚推向市場，這可能會導致過度擁擠，這可能會對健康造成負面影響和/或需要撲殺我們的魚類種羣。

此外， 如果市場認為我們的三文魚的質量低於其他可用的三文魚或其他魚類來源，我們可能會 對我們的產品的需求減少，可能無法以我們預期的價格銷售我們的產品，或者根本無法銷售。

隨着我們繼續擴大我們的業務並建設新的農場，我們可能會在保持產品質量方面面臨更多挑戰 。我們不能保證我們在未來不會面臨質量問題，這些問題可能會損害我們的聲譽、 以及消費者對我們產品的信心喪失，這可能會對我們的業務結果和我們的品牌價值產生實質性的不利影響。

關閉、損壞我們的任何養殖場，或缺乏我們運營所需的電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或其他關鍵組件，都可能導致我們過早捕撈魚類、在生產中損失大量魚類、推遲 我們的商業化計劃，並對我們的運營、業務結果、聲譽和品牌價值造成重大不利影響。

水產養殖設施的電力、燃料、氧氣供應、水質系統或其他關鍵基礎設施中斷 超過很短時間，可能導致大量魚類損失。如果我們的養殖場因自然災害而關閉或受損 、大流行導致我們運營的關鍵組件短缺、供水減少、我們的含水層受到污染、服務中斷或人為幹預可能會要求我們提前捕撈部分或全部魚類，或者可能導致我們的魚類在生產中損失。

我們 還依賴雞蛋供應，如果我們購買雞蛋的能力中斷，我們將無法繼續儲備我們的農場 。我們不能保證未來可能不會發生任何中斷，任何中斷都可能導致鮭魚銷售損失、損害我們的聲譽、消費者對我們的產品和公司失去信心以及收入損失，所有這些都可能對我們的業務業績產生實質性的不利 影響。

我們TOBC業務的成功發展取決於TOBC高效、經濟高效地大規模生產和銷售鮭魚的能力 。

我們的商業計劃取決於我們通過發展更大的農場來提高生產能力的能力。我們的經驗有限 建造、提升和管理如此大型的商業設施，我們可能沒有預料到可能影響我們如此規模的三文魚生產、收穫、銷售和交付的所有因素或 成本。我們的鮭魚在大規模商業養殖時可能不會達到預期的效果 我們可能會遇到運營挑戰，控制缺陷可能會浮出水面，我們的供應商可能會 遇到產能限制，或者我們的生產成本和時間表預測可能被證明是不準確的。其中任何一項都可能降低流程效率、造成延遲並增加我們的成本。我們還受到市場需求和價格波動的影響，例如三文魚市場的中斷，包括三文魚市場價格的下降。

此外，競爭壓力、客户波動以及可能無法獲得已建立和持續的客户合作伙伴關係和合同，可能會導致我們的魚缺乏買家。我們魚類的客户可能不希望遵循我們的銷售條款和條件 ，這可能會導致違反標籤或披露法律、食品處理不當、產品不付款以及類似的 問題。三文魚的競爭格局可能會帶來挑戰，以確保我們的三文魚價格具有競爭力，以實現我們的競爭目標 。此外，我們可能無法為客户提供服務以滿足他們對魚類質量的期望、持續的捕撈供應可用性、訂單處理完成率、按時或正確發貨、第三方加工商的潛在問題以及其他因素，這些因素可能會影響我們與客户的關係、我們的聲譽和業務結果。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們 的運營依賴第三方，我們的業務可能會受到供應鏈中斷和延遲的影響。

我們的 業務依賴於我們與東南亞和拉丁美洲供應商的關係，以便聯合包裝、加工和向我們發運 產品。如果這些公司出於任何原因無法或不願繼續向我們提供服務，這可能會導致我們暫時無法進口我們的產品，直到我們找到另一個可以提供這些服務的實體。 此外，如果供應鏈出現延遲，我們的產品將延遲到達，這將對我們的收入產生不利影響。找不到合適的 替代者，即使是暫時的，也會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 沒有與許多客户和供應商簽訂長期協議。

我們的許多客户和供應商都是通過採購訂單運營的。雖然我們與我們的許多客户和供應商以及關鍵項目的替代供應來源有長期的業務關係，但我們沒有與這些客户和供應商 簽訂長期協議，也不能確保這些客户或供應商中的任何一個會在相同的基礎上或以對我們有利的條款繼續與我們做生意。任何這些關係的終止或修改都可能對我們的業務、財務業績和運營結果產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們的 獨立註冊會計師事務所在其關於我們已審計財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為持續經營企業的能力 。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告 包括一段説明 ，説明公司因運營而遭受經常性虧損，並存在淨資本不足，這令人對其作為持續經營企業的能力產生嚴重懷疑 。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其 增加收入、執行收購補充公司的業務計劃、籌集資本並繼續維持充足的營運資金為其運營提供資金的能力。如果我們無法做到這一點，我們的財務狀況和經營結果將受到重大影響和不利影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們與LighTower的 貸款和擔保協議包含可能限制我們子公司Keeler&Co.和Coastal Pride的業務和融資活動的運營和財務契約。

根據我們與LighTower簽訂的貸款和擔保協議，借款以我們幾乎所有的個人財產為抵押，包括我們的知識產權 。我們的貸款和擔保協議包含肯定和否定契約，限制了我們的全資子公司Keeler &Co.及其子公司Coastal Pride的能力，除其他外：

我們的貸款和擔保協議中的運營和財務限制以及契諾，以及我們可能加入的任何未來融資協議，可能會限制我們為運營融資以及從事、擴大或以其他方式開展業務活動和 戰略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，未來違反這些 公約的任何行為都可能導致我們的貸款和擔保協議違約。如果不放棄，未來的違約可能會導致我們的貸款和擔保協議下的所有未償債務立即到期並支付，並終止所有進一步延長信貸的承諾 。

如果 我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資，如果是這樣的話，這可能會對我們作為持續經營企業的運營和持續業務的能力產生負面影響。

我們面臨與當前全球經濟環境相關的風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

全球經濟的狀況仍然不確定。當前的全球經濟狀況和不確定的信貸市場， 對信貸可用性的擔憂構成了一個風險，可能會影響我們的國際關係，以及我們管理與客户、供應商和債權人(包括金融機構)的正常商業關係的能力。全球貿易問題和加徵關税也可能對我們的國際商業活動產生不利影響。如果當前全球經濟環境惡化，我們的業務可能會受到負面影響。

我們 可能需要籌集額外資金，為我們現有的商業運營提供資金，並將新產品開發和商業化，並擴大我們的業務。

根據我們目前的業務計劃，我們相信承銷產品的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物 以及來自銷售的現金收入，將使我們能夠在至少未來12個月內進行計劃中的運營。如果我們的可用現金 餘額、發售的淨收益和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括因為對我們產品的需求降低或由於本文所述的其他風險，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，加入額外的信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務 融資。

我們 可能會考慮在未來籌集更多資本以擴大我們的業務、進行戰略投資、利用融資機會或出於其他原因，包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過協作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求 放棄重要權利或按對我們不利的條款授予許可。

我們作為一家上市公司運營會產生巨大的成本，我們的管理層將大量時間投入到上市公司合規方面。

作為一家上市公司，我們因遵守適用於我們的法規和披露義務而產生鉅額法律、會計和其他費用，包括遵守2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)以及美國證券交易委員會、 和場外交易市場實施的規則。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本和 以我們目前無法預料的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來監督和遵守上市公司的報告義務。這些規章制度 會導致我們產生巨大的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，包括實施內部控制 和程序。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保 我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年《證券交易法》要求披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。任何未能制定或保持有效控制的行為都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的報告義務，或導致重報 前期財務報表。如果我們不能證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表， 投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法 繼續滿足這些要求，我們的普通股可能無法繼續滿足納斯達克股票市場的資格要求。

我們的 獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第二份年報或我們向美國證券交易委員會提交的第一份年報之後的較晚時間 我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，這取決於我們是否選擇依賴JOBS法案中規定的某些豁免。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見 ，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會損害我們的業務 。

與行政、組織和商業運營和增長相關的風險

我們 可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

我們 預計我們的業務運營會增長。這種未來的增長可能會對我們的組織、行政和運營基礎設施造成壓力，包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及 一般和財務管理。要正確管理我們的增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們無法支持對當前和未來產品的需求，包括確保我們有足夠的資源來滿足增加的需求並緩解任何供應鏈延遲，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們商業運營和銷售量的增長，我們將需要繼續提高我們在處理、客户服務、帳單和一般流程改進方面的工作流程能力，擴大我們的內部質量保證計劃，並緩解我們與供應商之間可能出現的任何供應鏈延遲 。我們可能還需要購買更多設備，並增加我們的製造、維護、軟件和計算能力，以滿足不斷增長的需求。我們不能向您保證，任何這些規模的增加、人員的擴充、設備的採購或流程的改進都將成功實施。

如果我們失去執行主席和首席執行官，或者我們無法吸引和留住高技能人員和關鍵人員，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功取決於執行主席兼首席執行官John Keeler的技能、經驗和表現。隨着我們繼續發展和擴大我們的商業活動，這些個人的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，Keeler先生的損失或喪失能力可能會對我們的運營產生負面影響。合格的 員工定期需求量很大，在滿足客户要求所需的時間範圍內可能找不到。 我們的業務擴展可能需要我們僱用更多人員。不能保證我們將來能夠吸引和留住足夠數量的熟練員工。人員流失或我們無法以具有競爭力的價格招聘或保留足夠的人員 可能會影響我們業務的增長。

如果我們因產品責任或專業責任而被起訴，我們可能面臨超出我們資源範圍的重大責任。

我們產品的營銷和銷售可能導致產品責任索賠，聲稱我們的產品使用户生病。產品責任索賠可能會導致重大損害，並且我們的辯護成本高昂且耗時。

我們 維護產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響 。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否有價值，都可能增加我們的保險費率或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能導致監管機構調查、產品召回或撤回、損害我們的聲譽或導致現有供應商、供應商和客户終止現有協議 以及潛在客户和合作夥伴尋找其他供應商，任何這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險。

我們的國際業務運營面臨各種風險，包括：

如果我們向其他目標市場擴張，我們不能向您保證我們的擴張計劃會實現，或者如果實現，就會成功。我們 預計每個市場都有特定的監管和資金障礙需要克服，這些市場的未來發展，包括與政府政策和法規有關的不確定性，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴展計劃上花費大量時間和資源，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到損害。

我們的 結果可能會受到外幣匯率變化的影響。

目前，我們的大部分國際銷售合同都以美元計價。我們用外幣向某些供應商付款 未來我們可能會用外幣向其他供應商付款。因此，美元相對於外國貨幣的價值增加可能需要我們降低售價，否則可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力，否則我們的成本 可能會增加。此外，如果我們的國際銷售額增加，我們可能會進行更多以非美元計價的交易，這可能會使我們面臨外幣風險，包括貨幣匯率的變化。

如果我們擴大國際業務，我們收入的更大比例可能會以其他外幣計價。以美元以外的貨幣開展業務 使我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的 經營業績產生負面影響。美元相對於其他貨幣的價值波動會影響我們的收入、收入成本和營業利潤率，並導致外幣兑換損益。

我們 可能會因違反適用的反腐敗法律或違反旨在確保 合乎道德的商業實踐的內部政策而受到負面影響。

我們 在全球多個國家開展業務，包括那些在反腐敗和道德行為方面沒有美國法律或公司政策所要求的堅定承諾的國家。我們面臨的風險是，我們、我們的美國員工或我們在其他司法管轄區的員工或我們受僱代表我們在外國從事工作的任何第三方可能在我們開展業務的任何司法管轄區採取被確定為違反反腐敗法律的行動。任何違反反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及在某些司法管轄區的業務縮減，並可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。此外，檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們 依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們的重要業務要素依賴於信息技術和電信系統。我們已經為我們業務的管理和運營開發了合適的軟件。我們已經安裝並預計將擴展一些影響廣泛業務流程和功能領域的企業軟件系統，例如，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施運營的系統。

信息 技術和電信系統容易受到各種來源的損壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器 可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們已採取預防措施 防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機 可能會阻止我們向客户提供支持服務和產品，以及管理我們業務的管理方面。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能損害我們的業務。

我們的運營很容易因自然災害或其他災難、斷電、罷工和其他我們無法控制的事件而中斷或丟失。

我們 在位於佛羅裏達州南部的設施中進行包括管理和數據處理在內的大部分活動，這些設施經歷了可能影響我們設施的重大颶風和洪水，嚴重擾亂了我們的運營，並在修復、重建或更換損壞的處理設施所需的時間內延誤了 或阻止了產品發貨。我們在東南亞和拉丁美洲的供應商也容易受到自然災害的影響，自然災害可能會擾亂他們的運營和向我們供應產品的能力 。如果我們客户的任何設施受到災難的負面影響，產品發貨可能會延遲。此外， 客户可以推遲購買產品，直到運營恢復正常。即使我們和/或我們的供應商能夠快速應對災難 ，災難的持續影響可能會給我們的業務運營帶來一些不確定性。此外，我們的設施可能會受到可用電力和其他能源供應短缺的影響。任何短缺都可能增加我們的電力和能源供應成本 或可能導致停電，這可能會擾亂我們受影響設施的運營並損害我們的業務 。

有關知識產權的風險

我們的知識產權是寶貴的，任何不能充分保護或不確定有效性、可執行性 或其範圍的行為都可能破壞我們的競爭地位，降低我們產品、服務和品牌的價值，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

我們 試圖通過開發新的創新產品和產品改進來加強我們的產品組合並使其與眾不同。因此，我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們來説是重要的資產。我們無法控制的各種事件對我們的知識產權以及我們的產品和服務構成威脅。例如， 在銷售我們產品的國家/地區可能無法提供有效的知識產權保護。此外，儘管我們已在不同的司法管轄區註冊了我們的商標，但我們保護我們的專有權利的努力可能並不充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。可能有必要提起訴訟以保護我們的知識產權，任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層對核心業務的注意力。在涉及我們知識產權的任何訴訟中做出不利裁決可能會危及我們的業務前景和聲譽。雖然我們不知道有任何此類訴訟，但我們沒有訴訟費用的保險，如果我們不能從其他各方收回訴訟費用，我們將被迫承擔所有訴訟費用。所有上述因素都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。任何未經授權使用我們的知識產權都可能損害我們的經營業績。

我們 可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果判定對我們不利，可能會對我們的 業務產生不利影響，並使我們對第三方承擔重大責任。

我們的成功主要取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和產品設計的能力。我們可能面臨涉及專利侵權或侵犯第三方其他知識產權的訴訟。 我們可能不知道可能與我們提供的產品相關的專利和其他知識產權的持有者 ，這可能會使我們難以按商業上可接受的條款獲得許可。也可能有授權給我們和我們依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠， 可能會損害我們依賴這些技術的能力。此外，儘管我們努力確保與我們合作的公司擁有相應的知識產權或許可證，但我們無法完全避免 我們產品中使用的組件供應商或與我們合作的公司在合作研發活動中造成的知識產權侵權風險。我們當前或潛在的競爭對手可能會獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。 對知識產權索賠的辯護，包括專利侵權訴訟以及相關的法律和行政程序，可能 既昂貴又耗時，可能會顯著分散我們技術人員和管理層的精力和資源。 這些因素可能會有效地阻止我們從事部分或全部業務運營，並導致我們的客户或潛在客户推遲、取消或限制他們購買或使用我們的產品，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得並維護已授權的專利和其他知識產權 。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的流程 並侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們 不能保證我們的任何專利已經擁有，或我們的任何未決專利申請成熟為已頒發專利 將包括範圍足以保護我們的產品、我們開發的任何附加功能或任何新產品的權利要求。專利如果頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、無效或被規避。

此外，儘管已頒發的專利被推定為有效和可強制執行，但其頒發的有效性或可執行性並不是決定性的， 它可能無法為我們提供足夠的專有保護或相對於具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手 也可以繞過我們的專利進行設計。其他各方可能會為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的知識或商業機密。有些國家的法律不像美國法律那樣保護我們的所有權 ，我們在這些國家在保護我們的所有權方面可能會遇到重大問題。如果這些發展中的任何一個發生，都可能對我們的銷售產生負面影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 依靠版權和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議來保護我們的機密和專有信息。除合同措施外，我們還嘗試使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的 保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業機密並將其提供給競爭對手，而且我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來全面保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發 。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被 泄露或挪用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會 受到損害。

我們 可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。許多 公司在保護和捍衞某些外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。 這可能會使我們難以阻止對我們知識產權的侵犯或挪用。許多外國 國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家 限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家/地區，專利可能提供有限的好處，甚至根本沒有好處。專利保護最終必須在每個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家/地區尋求專利保護， 我們將不會在這些國家/地區享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序 可能會導致鉅額成本，並將我們的精力從我們業務的其他方面轉移到 。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和其他國家/地區的法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法獲得足夠的 保護的能力。

第三方 可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密 。

儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業機密或其他專有信息。 可能需要提起訴訟來對抗這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與監管事項相關的風險

我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會損害我們的業務。

FDA和其他政府機構對我們的產品和運營進行監管：

我們受制於的法規很複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。法規變化可能導致 我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本或低於預期銷售額。

不遵守適用法規可能會危及我們銷售產品的能力，並導致執法行動，例如：

我們 還可能被要求採取糾正措施，例如安裝其他設備或採取其他措施，這些措施中的每一項都可能需要我們進行大量資本支出。我們還可以要求我們的員工賠償他們可能因監管行動而單獨招致的任何費用或責任。因此，我們未來的業務前景可能會因為監管限制而惡化，我們的盈利能力可能會因為我們向員工提供此類賠償的義務而受到損害 。

任何這些制裁都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

產品 責任索賠可能會分散管理層對我們業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償 可能不在保險覆蓋範圍內。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

可能導致我們普通股市場價格波動的因素 包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的波動，通常與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。在過去，當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。 如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的 諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102條還規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表進行比較。

您 可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而經歷股權稀釋。

如果我們的現有股東行使認股權證或在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的價格可能會下降。市場對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的價格下跌。

在 未來，我們可能會發行授權但以前未發行的股權證券，導致 當時股東的所有權權益被稀釋。我們被授權發行總計100,000,000股普通股和500,000,000股“空白支票”優先股。我們可能會增發普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的其他證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券 用於融資或其他商業目的。未來發行我們普通股的任何此類額外股份可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。我們可能需要在不久的將來籌集更多資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們在未來不會被要求在籌資工作中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您 為您的股票支付的價格(或行使價)。

管理層可能對其證券發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，但不得有效使用所得收益。.

由於本公司不得指定發售所得款項淨額將用於任何特定目的，因此管理層可在運用所得款項淨額方面擁有廣泛的 酌情權，並可將所得款項用於發售時所預期用途以外的用途。管理層可將淨收益用於可能不會改善公司財務狀況或市場價值的公司目的。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們將可能被從納斯達克資本市場退市 。

我們的 普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“BSFC”。然而，如果我們未能遵守納斯達克的 繼續上市規則，包括但不限於最低市值和其他要求，納斯達克可能會採取措施 將我們的股票退市。未能維持我們的上市或從納斯達克退市，將使股東更難出售我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力也可能受到實質性和不利的影響。此外，我們的貸款或其他協議可能包含維持我們的普通股在納斯達克上市的契諾。因此， 根據此類協議，未能保持此類上市可能構成違約。

我們 不符合納斯達克資本市場1.00美元的最低投標價格要求，如果不遵守這一 標準，可能會導致退市，並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“BSFC”。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準，我們的普通股將被摘牌。這些繼續上市標準包括特別列舉的標準， ，如1.00美元的最低收盤價。

2022年11月17日，我們收到納斯達克的一封信，通知該公司沒有達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條繼續納入納斯達克的每股1.00美元的最低買入價要求 。我們最初有180個日曆 天，或到2023年5月16日，以恢復合規性。如果在2023年5月16日之前的任何時間，我們普通股的收盤價連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，告知公司 已達到最低投標要求。如果我們未能在最初的180個日曆日內重新遵守最低投標要求，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要獲得資格，本公司 必須滿足公開持股市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標要求除外，並需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補這一不足之處。

為了滿足這一要求，本公司計劃從現在起至2023年5月16日期間繼續積極監測其普通股的投標價格，並將考慮可供選擇的方案以解決不足並重新符合最低投標價格要求， 包括尋求股東批准對本公司修訂後的公司註冊證書進行修訂 ，以實現普通股的反向拆分，比例不低於2：1，不超過1：50，具體比例 將由董事會確定。雖然我們打算重新遵守最低投標價格規則，但不能保證 通過批准反向股票拆分或其他方式，我們將能夠做到這一點，或繼續遵守該規則或納斯達克的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求，我們將收到來自納斯達克的另一份退市通知，原因是我們未能滿足一項或多項持續上市要求。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的交易很可能將在場外交易市場上為場外交易市場等非上市證券設立的電子公告板上進行，或者在“粉單”上進行。我們上市市場的這種降級可能會限制我們在普通股上做市的能力，並可能影響我們證券的購買或銷售。

我們的 普通股可能會被視為可能會降低股票投資價值的“細價股”。

根據《交易法》的規則 15G-9，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權 證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商批准某人的細價股交易賬户；及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議， 列出將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲得該人的財務信息和投資經驗目標，(B)合理地確定該人適合進行細價股交易，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

在進行任何細價股交易之前，經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股市場的披露時間表，其中以突出顯示的形式：(A)闡述經紀或交易商作出適當性決定的依據； 和(B)確認經紀或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。如果我們的普通股 受制於“細價股”規則，投資者可能更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

金融行業監管局(“FINRA”)的銷售慣例要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

FINRA 已通過規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很有可能不適合至少部分客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，可能會使經紀自營商更難建議至少部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

我們在特定時期的經營業績可能大幅波動，或可能低於投資者或證券分析師的預期， 每一項都可能導致我們普通股的價格波動或下跌。

我們 預計我們的經營業績會受到波動的影響。我們的經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們在特定時期的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對不同報告期的財務業績進行比較不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標

我們的高管和董事擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對股東批准的事項施加重大影響 。

截至本申請日期，我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司擁有我們約37%的普通股，包括在該日期後60天內可行使的未償還期權的股份。因此，這些股東將能夠對我們的事務和需要股東批准的事項施加很大程度的影響，包括我們董事會的選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的公平市場價值產生重大不利影響。

由於我們通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，因此我們可能無法 吸引主要經紀公司的研究分析師的注意。

由於我們不是通過進行普通股的承銷首次公開募股而成為一家報告公司，而且由於我們將不會在國家證券交易所上市，經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道。此外，與我們通過承銷的首次公開募股(IPO)成為一家公開報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就上市了。如果我們的股票未能在市場上獲得研究報道或支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

由於合併是反向合併，美國證券交易委員會的某些規則可能會有更多限制。

由於我們通過“反向合併”成為一家公開報告公司，因此可能會存在額外的風險。某些美國證券交易委員會規則在適用於反向併購公司時 更加嚴格，例如股東可以根據規則144轉售其持有的普通股 。

從歷史上看，美國證券交易委員會的立場是，根據證券法，規則144不適用於將由現在或以前是空白支票公司的公司最初發行的證券轉售給其發起人或附屬公司，儘管在技術上遵守了規則144的要求。美國證券交易委員會在其於2008年2月15日生效的修正案中對這一地位進行了編纂和擴展， 該修正案適用於在該日期之前和之後獲得的證券，禁止使用第144條轉售由 殼公司(與業務交易相關的殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券以前在任何時候都是殼公司。 但是，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會對這一禁令提供了重要的例外：

此外，對於根據規則144建議的銷售，在進行銷售之前，必須公開提供有關發行公司的充分當前信息 。對於報告公司來説，這通常意味着這些公司遵守了《交易法》的定期報告要求。因此，由於在反向合併生效之前，我們是一家空殼公司，規則144所指的“受限證券”的持有者將受到上述條件的約束。

發行股票為我們的運營提供資金可能會稀釋您的投資並減少您的股權。

我們 未來可能需要籌集資金，為我們海鮮業務的發展提供資金。任何股權融資都可能對股東產生重大稀釋效應，並大幅減少我們股東在本公司的股權。如果獲得股權融資，可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。董事會可自行決定是否發行額外證券，而無需尋求股東批准，我們不知道何時需要額外資本，也不知道是否需要額外資本 。

我們的章程文件或特拉華州法律的條款 可能會推遲或阻止對公司的收購，即使這樣的收購對我們的股東有利 ，這可能會使您更難更換管理層。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更 ，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。 此外，這些條款可能會阻止或阻止我們的股東通過 更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試，從而使更換或罷免我們的董事會變得更加困難。

此外，特拉華州法律禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行業務合併， 通常是指在交易發生之日起三年內，與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有投票權股票的人，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。因此，特拉華州的法律可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更。此外，我們的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇。我們相信這一規定對我們 有利，因為它提高了在解決公司糾紛方面經驗豐富的財務長在適用特拉華州法律方面的一致性 ，與其他論壇相比，可以更快地高效管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔 。然而，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們公司證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 此外，我們目前與LighTower的貸款和擔保協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，如果有的話，我們未來的貸款安排也可能包含這些條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

新冠肺炎大流行相關風險

新冠肺炎對全球金融市場造成了嚴重擾亂，嚴重影響了我們籌集額外資金的能力。

新冠肺炎疫情的全面影響繼續發展，管理層繼續監測情況。公司確認了Coastal Pride和TOBC的商譽和長期資產減值損失，原因是截至2022年12月31日的年度，由於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，預計收入和總虧損較低。此外，新冠肺炎的持續影響和不確定的市場狀況可能會限制公司獲得資本的能力。

項目 1B。未解決的員工意見

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。

第 項2.屬性

該公司的執行辦公室和倉庫設施位於佛羅裏達州邁阿密。我們從John Keeler Real Estate Holding，Inc.(“Keeler房地產”)以每月16,916美元的價格租用了約16,800平方英尺的辦公/倉庫空間，用於我們的行政辦公室和分銷設施。John Keeler Real Estate Holding，Inc.是一家由每個信託擁有的公司，分別為John Keeler III、Andrea Keeler和Sarah Keeler，他們每個人都是我們執行主席John Keeler的孩子。2020年12月31日，該設施被出售給不相關的第三方買家，租約終止。在出售過程中，該公司保留了約4,756平方英尺的此類空間，並免租 12個月。2022年1月1日，該公司與一名無關的第三方就其執行辦公室簽訂了逐月口頭租賃協議。根據這份租約，該公司迄今已支付63,800美元。我們目前相信，這些空間將足以滿足我們當前和近期的需求。

Coastal Pride在南卡羅來納州的波弗特租賃了總計1,106平方英尺的辦公空間，租約於2024年到期， 從Gault租賃了9,050平方英尺，租約於2023年2月到期，Coastal Pride在南卡羅來納州的博福特以每月1,000美元的價格經營RAS軟殼蟹業務，直到新設施完工。2023年2月3日，與Gault的租約以每月1,500美元的價格續簽，直到2024年2月。

TOBC的辦公室和設施位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫，所在土地是根據2021年12月1日到期的租約從TOBC前所有者Steve和Janet Atkinson那裏以每月約2,500美元加税的價格出租給TOBC的。2022年4月1日，TOBC與Steve and Janet Atkinson簽訂了新的五年租約，每月加元2,590加元加税，並支付了23,310加元的截至2022年12月31日的年度租金，以及與TOBC總裁的配偶Kathryn Atkinson簽訂的額外五年租約，每月加元2,370加元加税，並支付了21,330加元的截至2022年12月31日的年度租金。這兩份租約均可續訂兩個額外的五年租期。

項目 3.法律訴訟

我們並無參與任何重大待決法律程序，或我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、我們任何類別有投票權證券的任何記錄擁有人或實益擁有者，或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大 權益。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

從2020年2月18日至2021年11月2日，我們的普通股在場外粉單上報價，代碼為“BSFC”。我們的普通股於2021年11月3日在納斯達克資本市場開始交易。

我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格是0.13美元，時間是2023年4月14日。

持有者

截至2023年4月14日，該公司有78名登記在冊的股東。

鎖定協議

與合併有關，除若干例外情況外，15,750,000股普通股的持有人不得在受限制持有人的18個月期間及合併前的12個月期間，以低於每股2.20美元的價格出售或對衝任何普通股或可轉換或可行使普通股的任何普通股或證券。此後，受限股東或合併前股東不得在任何兩個月期間出售、處置或以其他方式轉讓該股東所持普通股的三分之一以上。

此外，就與新橋證券有限公司(“新橋”)訂立的承銷協議而言， 持有本公司超過10%普通股的每位董事主管及實益擁有人(自與承銷公開發售的公司承諾有關的最終招股説明書日期起計180天內)已同意，除慣常的例外情況外，不會在未經新橋事先書面同意的情況下出售、轉讓或以其他方式處置本公司的證券。

就董事於2023年2月10日與宙斯盾公司(“宙斯盾”)訂立的包銷協議而言，持有本公司超過10%已發行普通股的每位高管及實益擁有人已同意自2023年2月14日起為期90天 ，除若干例外情況外，不得直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股份的任何證券。此外，本公司同意自2023年2月14日起90天內，未經宙斯盾 事先書面同意，不得(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司任何股權或任何可轉換為本公司股權或可行使或可交換為本公司股權的證券；(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股權或任何可轉換為本公司股權或可行使或可交換為本公司股權的證券有關的任何登記聲明；或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本協議第(Br)(A)或(B)款所述的任何行動，但承保協議中的某些例外情況除外。

分紅

我們 從未為我們的股本支付過任何現金股息，並且預計在可預見的 未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。我們與LighTower的貸款和擔保協議 包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。 未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日我們股權薪酬計劃的相關信息。

權益 薪酬計劃信息

最近銷售的未註冊證券

除以下所述的 外，在本報告所述期間內，並無未根據證券法登記且之前未在本公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的股權證券的銷售。

於2022年10月1日、2022年11月1日及2022年12月1日，本公司分別向Clear Think Capital指定人士發行9,524股、6,593股及9,231股普通股，以向本公司提供諮詢服務。

2022年11月22日，公司授予一名員工一項為期三年的期權，以0.79美元的行使價購買5696股普通股，在期權有效期內按月等額分期付款。

於2022年12月31日，本公司向Nubar Herian及John Keeler各發行62,500股普通股，向Timothy McLellan及Trond Ringstad各發行100,000股普通股，向Juan Carlos Dalto及Silvia Alana各發行43,403股普通股，以及向Jeffrey Guzy發行143,750股普通股，以供擔任本公司董事。

於2022年12月31日，本公司向小Walter·盧布金、Walter·盧布金三世、特雷西·格雷科和約翰·盧布金髮行了總計440,572股普通股，以取代本公司就收購Coastal Pride向他們發行的本票項下的未償還本金和利息176,228美元。

於2023年1月1日、2023年2月1日、2023年3月1日及2023年4月1日，本公司分別向Clear Think Capital指定人士發行15,000股、11,538股、39,216股及47,244股普通股，以向本公司提供諮詢服務。

上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們相信，根據1933年證券法第4(2)節的規定， 不受該法案的註冊要求約束。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

以下對財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告中出現的財務報表和這些報表的註釋一起閲讀 本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。您應閲讀本年度報告的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。. 本討論的各個部分包含前瞻性 陳述，所有這些陳述均基於我們當前的預期，可能會受到本招股説明書中描述的不確定性和風險因素以及我們無法控制的其他事項的影響。請參閲“前瞻性陳述”。我們的 實際結果可能與此大不相同。本公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況。

概述

我們 是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海鮮產品的國際海鮮公司。 我們目前的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍色和紅色游泳蟹肉， 以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美國和加拿大分銷，以及以小雪松農場品牌生產的鋼頭鮭魚和虹魚魚種在加拿大分銷。我們進口的蟹肉是在東南亞十家工廠中的六家加工的。我們的供應商主要是通過聯合包裝關係，包括兩個附屬供應商。我們主要向食品服務分銷商銷售產品。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。

新冠肺炎

當前的新冠肺炎疫情對我們的業務運營造成了不利影響，包括我們旅行或分銷海鮮產品的能力受到中斷和限制，以及我們的設施暫時關閉。任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售 和運營業績。此外，新冠肺炎還引發了一場大範圍的健康危機，對許多其他國家的經濟和金融市場造成了不利影響。

由於迄今經歷的業務中斷，管理層已採取措施削減所有業務領域的費用，包括工資、營銷、銷售和倉儲費用。我們受新冠肺炎影響的程度將在很大程度上取決於 未來的發展和限制，這些發展和限制可能會中斷我們與客户、供應商、員工和顧問的互動，而這些都是無法準確預測的，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、客户對我們產品的需求，以及我們提供產品的能力。我們繼續監測大流行對我們業務的影響。

最近的發展

納斯達克 通知函

本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的通知函(“通知”)，通知本公司 根據本公司普通股連續30個工作日的收盤買入價，本公司 目前不符合繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低買入價為每股1.00美元的要求(“最低買入價要求”)。本通知對本公司普通股在納斯達克資本市場的繼續上市狀態沒有即時影響，因此，本公司的上市仍然完全有效。公司 必須在2023年5月16日之前重新獲得合規。如果公司未能在最初的180個日曆日內重新遵守最低投標要求，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要符合資格，本公司將 須符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低投標要求除外，並需要提供書面通知，説明其有意在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。本公司將繼續 積極監控其普通股的收盤價，並將尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求 。如果公司未能在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出公司普通股將被摘牌的通知。 公司隨後將有權向納斯達克聽證會小組上訴。

公司目前正在尋求股東批准對公司修訂後的公司註冊證書進行修訂 ，以實現普通股的反向股票拆分，比例不低於2：1，不超過1：50，具體比例 由董事會決定。不能保證會獲得這樣的批准。

貨架註冊聲明

本公司提交了美國證券交易委員會於2022年12月6日宣佈生效的S-3表格的註冊説明書，其中包含 招股説明書，其中登記了發行、發行和銷售至多25,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位，以及銷售協議招股説明書，其中涵蓋了根據公司與Roth Capital Partners，LLC作為配售代理(“Roth”)的銷售協議，可能在“市場”發售的最多3,000,000美元普通股的發售、發行和銷售。該公司以182,982美元的淨收益出售了總計474,106股票，並以76,463美元的價格從Roth回購了151,284股票。此次發行於2023年2月2日終止。

供奉

於2023年2月10日，本公司與Aegis訂立承銷協議，據此，本公司同意向Aegis出售(I)8,200,000股普通股，公開發售價格為每股0.2美元，及(Ii)購買800,000股普通股的預資資權證(“預資資權證”)(“認股權證”)，公開發售價格為每股預籌資金認股權證0.199美元，供買方購買 普通股，否則將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方在緊接發售完成後實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或經持有人選擇，9.99%)。該公司還授予安吉斯超額配售選擇權，購買最多1,250,000股普通股 。預籌資權證的行權價為每股0.001美元。預籌資權證是根據本公司與作為認股權證代理的VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議以登記形式 發行的。

此次發行於2023年2月14日結束，在扣除承銷折扣和公司應支付的其他估計費用之前，公司獲得的毛收入約為180萬美元。此次發行包括9,000,000股普通股和預出資 認股權證，可以每股0.2美元的行使價購買普通股(或在將預出資權證的行使價減去0.199美元后，每股預出資認股權證0.199美元)，並根據先前於2022年11月25日提交給美國證券交易委員會並於2022年12月6日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格有效擱置登記聲明(編號 )進行，並通過日期為2023年2月9日並於2月9日提交美國證券交易委員會的初步招股説明書補充 。以及日期為2023年2月10日的最終招股説明書補編 。

供應 協議

於2023年1月28日，本公司與加州有限責任公司Just Food for Dog，LLC(“JFFD”)就向本公司購買若干海鮮產品訂立為期一年的供應協議。 根據協議，Just Food for Dog，LLC將提供其供應需求的季度預測，由本公司提供。沒有最低訂單量要求，JFFD可在通知公司後隨時取消協議。JFFD還享有最惠價。 除非任何一方在當前 期限結束後45天內終止，否則協議將自動續訂一年。

運營結果

本年度報告中包含的截至2022年12月31日的年度經審計財務報表包括我們重要會計政策的摘要，應結合下面的討論進行閲讀。管理層認為，為公平列報該等期間的經營業績所需的所有重大調整已包括在這些經審計的財務報表內。所有此類調整都是正常的經常性調整。

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析以經審計的財務報表和本年度報告其他部分的相關附註為基礎，並應結合 閲讀。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

淨銷售額 。由於截至2022年12月31日的年度銷售佣金增加，截至2022年12月31日的年度收入增長28.0%至12,767,145美元，而截至2021年12月31日的年度收入為9,973,264美元。

銷售商品的成本 。截至2022年12月31日的年度銷售成本增至13,419,133美元，而截至2021年12月31日的年度銷售成本為7,979,830美元。這一增長是由於庫存的價格上漲影響了相關的貨物成本。

毛利 (虧損)。截至2022年12月31日的年度的總虧損為651,988美元，而截至2021年12月31日的年度的毛利潤為1,993,434美元。這一增長是由於與截至2021年12月31日的年度的銷售成本相比，銷售成本更高。

毛利率 (虧損)。截至2022年12月31日止年度的毛損率為5.1%，而截至2021年12月31日止年度的毛利率為20.0%。這一下降歸因於我們產品的銷售價格下降和採購庫存成本的上升 。

佣金 費用。佣金支出從截至2021年12月31日的42,332美元降至截至2022年12月31日的24,482美元。這一減少是由於可委託收入減少所致。

工資 和工資費用。截至2022年12月31日的年度的薪資和工資增至2,032,457美元，而截至2021年12月31日的年度的薪資和工資為1,827,607美元。這一增長主要歸因於TOBC和新員工的全年工資。

折舊和攤銷。截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷費用增至584,386美元，而截至2021年12月31日的年度為384,963美元。這一增長歸因於收購TOBC和軟殼蟹業務導致折舊和攤銷增加。

減值損失 損失。截至2022年12月31日止年度的減值虧損增至5,797,906美元，而截至2021年12月31日止年度則為374,300美元。這一增長歸因於TOBC和Coastal Pride對商譽和長期資產確認的減值 。

其他 運營費用。截至2022年12月31日的年度，其他營運開支增至2,522,764美元，較截至2021年12月31日的2,147,873美元增加17.5%。這一增長主要歸因於與收購軟殼蟹業務相關的法律和專業費用以及股票補償費用 。

其他 收入。其他收入從截至2021年12月31日的498,791美元減少到截至2022年12月31日的年度的154,196美元。 這一減少主要是由於2021年批准的工資保護計劃貸款減免。

債務轉換虧損 。在截至2022年12月31日的年度中，債務轉換虧損從截至2021年12月31日的年度的0美元增至57,085美元。這一增長是由於償還股價下降導致通過發行普通股向Lind支付的額外款項。

利息 費用。截至2022年12月31日的年度的利息支出增至1,678,097美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為320,524美元。這一增長歸因於Lind可轉換債務折價的攤銷。

淨虧損 。本公司截至2022年12月31日的年度淨虧損13,194,969美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損2,605,374美元。淨虧損的增加主要是由於工資和工資增加、折舊和攤銷增加、確認TOBC和Coastal Pride的減值損失以及與收購軟殼螃蟹業務和Lind可轉換債務折價攤銷有關的其他費用。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日，該公司擁有現金9,262美元。截至2022年12月31日，公司的營運資本赤字為3,013,281美元，其中包括隸屬於其營運資本信用額度的893,000美元的股東貸款，而截至2021年12月31日，公司的營運資本盈餘為2,839,477美元，其中包括960,000美元的股東貸款。截至2022年12月31日，公司的主要流動資金來源包括4,808,152美元的庫存和813,416美元的應收賬款。營運資本減少主要是由於存貨增加2,688,711美元，抵銷應收賬款減少417,765美元，以及長期債務的到期日增加3,439,557美元。

公司歷來通過運營產生的現金流、股東和其他相關各方的貸款以及營運資金信用額度和私募股權出售為其運營提供資金。

截至2023年1月27日，根據與Roth的銷售協議，該公司向Roth發行了總計322,822股普通股，用於在市場上進行發售 。

現金 (用於經營活動)截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金為3,618,811美元，較截至2021年12月31日止年度的4,833,029美元減少1,214,218美元。減少的主要原因是，截至2022年12月31日止年度，存貨增加3,431,929美元，抵銷遞延收入62,336美元，應收賬款抵銷其他流動資產3,448,088美元，應收賬款淨額 抵銷其他流動負債356,399美元。

現金(用於)投資活動。截至2022年12月31日止年度的投資活動所用現金為695,275美元，而截至2021年12月31日止年度的投資活動所用現金為773,410美元。減少是由於Coastal Pride於截至2022年12月31日止年度對軟殼蟹業務的收購較TOBC於截至2021年12月31日止年度的收購為小。

融資活動提供的現金 。截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為3,075,400美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為6,480,540美元。這一下降主要是由於與2022年沒有私募發行相比，2021年的私募發行 。

營運資金信用額度

2021年3月31日，Keeler&Co.和Coastal Pride與北卡羅來納州公司LighTower金融公司簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議的條款，燈塔向Keeler&Co.和Coastal Pride(合稱“借款人”)提供了5,000,000美元的循環信貸額度，期限 為36個月，此後每年可續期一年。信用額度下的到期金額由借款人向燈塔開具的循環信用票據 表示。截至2022年12月31日，本公司遵守了貸款協議下的所有財務契約 ，但要求在7、8、9、10、11和12月份保持超過50,000美元的現金流。燈塔已將這一違約通知借款人，但已選擇不行使貸款文件中規定的權利和補救措施。

循環信貸額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人合格存貨的60%或有序清算淨值的80%，但存貨昇華為2,500,000美元。貸款的庫存部分 永遠不會超過未償還餘額的50%。信貸額度的利息是最優惠利率(下限為3.25%)， 加3.75%。借款人於2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的貸款手續費，共16,667美元，並於2022年3月31日支付了25,000美元的額外貸款費用。為努力增加進口以滿足客户需求，2022年1月14日，信貸額度下的最高庫存預付款從50%調整為70%，2022年6月30日為65%，2022年7月31日為60%，2022年8月31日為55%，2022年9月30日為55%，超出50%預付款的部分每月收取0.25%的費用。 2022年7月29日，貸款協議進一步修訂，將未償還本金的年利率定為最優惠利率之上4.75% ，並自2022年7月31日起減少每月所需的現金流要求。修正案還將信貸額度下的最高庫存預付款從2022年8月1日至2022年12月31日更新為60%，此後為50%。截至2022年12月31日，利率為15.25%，其中包括3%的違約率。

信貸額度由每個借款人所有資產的優先擔保權益擔保。根據擔保協議的條款，公司擔保借款人在票據項下的義務，公司執行主席兼首席執行官John Keeler向LighTower提供高達1,000,000美元的個人擔保。

借款人利用燈塔循環信貸額度中的784,450美元償還了截至2021年3月31日欠ACF的未償債務。結果，所有欠ACF的債務都得到了清償，與ACF的貸款協議終止。截至2022年12月31日，欠燈塔的未償還餘額為1,776,068美元。

約翰·基勒本票

從2006年1月至2017年5月，Keeler&Co向我們的首席執行官兼執行主席John Keeler發行了本金總額為2,910,000美元的6%即期本票。截至2022年12月31日，在截至2022年12月31日的年度內，仍有約893,000美元的本金未償還 ，並根據票據支付了約55,350美元的利息。這些註釋從屬於燈塔註釋。在附屬公司履行附屬條款後，本公司可隨時先行預付票據，以應付根據該等票據應付的利息。如果票據發生違約事件，將按18%的年利率計息，如果在到期付款後10天內未支付，票據持有人有權獲得未及時付款金額的5%的滯納金。在截至2022年12月31日的一年中，公司本金支付了67,000美元。

承保的產品

於2021年11月2日，本公司與作為其中所列承銷商(“承銷商”)代表的新橋證券 公司(“新橋”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意向承銷商出售合共800,000股本公司普通股，公開發行價為每股5.00美元。此外，承銷商 獲得為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買120,000股普通股。此次發行於2021年11月5日結束，普通股於2021年11月3日在納斯達克資本市場 開始交易，代碼為“BSFC”。承銷商並未行使超額配售選擇權。

扣除承銷折扣、承銷商的手續費及開支以及公司估計的發售開支後，本公司從是次發行所得的淨收益約為3,600,000元。該公司將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。公司還可以使用淨收益的一部分 收購或投資於業務、產品和產品，儘管公司目前尚未就任何重大收購或投資達成協議或承諾。

此外，根據承銷協議及相關“鎖定”協議的條款，持有本公司超過10%普通股的每名董事高管及實益擁有人(在與發行有關的招股説明書最終公佈日期後180天內)已同意，除慣常例外外，不會在未經新橋事先書面同意的情況下出售、轉讓或以其他方式處置本公司的證券 。

於2021年11月5日，就是次發售，本公司向新橋發出認股權證，按每股5.00美元的行使價，購買合共56,000股普通股 。此類認股權證將於2024年11月11日到期。

Lind 全球基金II有限責任公司投資

於2022年1月24日，本公司與特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP(“Lind”)訂立證券購買協議，據此，本公司向Lind發行本金為5,750,000美元的兩年期有擔保可換股承付票及一份五年期認股權證，以按行使價每股4.50美元購買1,000,000股本公司普通股，惟須按慣例作出調整。認股權證規定，如果公司以低於每股4.50美元的價格發行證券，則可進行無現金行使和全額棘輪反稀釋 。就票據及認股權證的發行而言，本公司向Lind支付了150,000美元的承諾費及約87,000美元的債務發行成本。

票據項下的未償還本金自2022年7月24日起連續18個月支付，金額為333,333美元，由公司選擇，以現金或普通股的價格(“償還股價”)支付，價格(“償還股價”)基於付款日前20天內五個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%，底價為每股1.50美元(“底價”)，或現金和股票的組合，只要在任何時候償還股價被視為 底價，除股份外，本公司將向Lind支付根據附註中所載的 公式確定的額外現金金額。

關於票據的發行，本公司授予Lind優先擔保權益和對其所有資產的留置權，包括根據與Lind於2022年1月24日簽訂的擔保協議和股票質押協議對其全資子公司John Keeler&Co.Inc.的股份進行質押。本公司的每家子公司還分別授予其所有資產的第二優先擔保權益。

如本公司發行任何優先股(本附註所述的若干例外情況除外)，或本公司或其附屬公司根據本公司與燈塔的現行信貸額度安排，發行除若干金額以外的任何債務，則 票據須於到期日前強制支付。本公司亦同意不發行或出售任何基於本公司股票交易價格折讓的轉換、行使或其他價格的證券，或授予根據本公司未來交易 以較授予Lind的條款更優惠的條款收取額外證券的權利，但某些例外情況除外。

如果本公司未能維持其普通股的上市和交易，票據將到期並應付，Lind可在轉換通知交付前20天內按當時當前轉換價格和3日VWAP平均值的80%的較低者轉換全部或部分未償還本金 。

如果公司從事融資交易，林德有權購買最多10%的新證券。

票據可按每股5.00美元轉換為普通股，但須作出若干調整，可於發行或註冊聲明生效日期起計六個月後的任何時間轉換為普通股，但不得作出任何會導致林德及其聯屬公司實益擁有本公司4.99%以上已發行普通股的轉換。如果本公司以低於換股價格的價格發行股票 ，換股價格將降至該價格。

如票據所界定，於 本公司控制權變更時，Lind有權要求本公司預付票據未償還本金金額的10%。本公司可預付票據的未償還本金金額，但Lind可按相當於償還股價或換股價中較低者的每股價格轉換票據本金金額的最多25% 。 票據包含某些負面條款，包括限制本公司進行某些分配、股票回購、借款、 出售資產、貸款和交換要約。

如票據所述發生違約事件，票據將立即到期，並按當時未償還本金金額的125%的違約利率支付。違約時，Lind可將全部或部分已發行本金按轉換價格和每日最低三個VWAP平均值的80%中的較低者轉換為普通股 。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司透過發行共666,666股普通股及現金支付1,175,973美元，支付票據本金總額1,666,666美元，其中包括本金支付899,999美元及林德根據票據條款要求的額外付款。

關鍵會計政策和估算

商譽和長期資產的估值

商譽和長期資產包括被收購業務的成本超過與收購相關而記錄的淨資產公允價值 。長期資產包括客户關係、競業禁止協議、商標和固定資產。對於商譽，我們的政策是在年底或當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時評估減值。對於長期資產，我們僅在發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件時評估減值 。

我們每年評估商譽和長期資產的可回收性，以確定公允價值是否超過這些資產的賬面價值。對於長期資產，我們使用收益法，它使用與每項資產相關的預期未來淨現金流的預測 。然後，這些現金流通過應用反映與現金流相關的風險因素的適當貼現率來調整為現值。我們的商譽測試可以使用 定性或定量評估進行；但是，如果執行了定性評估，並且我們確定報告單位的公允價值更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值，則將進行 定量測試。

當 使用量化測試時，我們使用貼現現金流分析得出我們對公允價值的估計。我們對商譽和長期資產減值的評估將報告單位的公允價值與相應的賬面價值進行了比較。如果資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。Coastal Pride和TOBC完成了商譽和長期資產的年度減值分析，原因是在截至2022年12月31日的財年中，由於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，預計收入和確認的總虧損較低。根據我們的商譽和長期資產2022年末年度減值分析，我們記錄了與Coastal Pride和TOBC相關的客户關係、商標、競業禁止協議和固定資產的減值損失分別為1,595,677美元、1,006,185美元、78,116美元和1,873,619美元。對於商譽，分析得出截至2022年12月31日的年度與Coastal Pride和TOBC相關的減值1,244,309美元。

截至2022年12月31日的公允價值結論對收益法中使用的假設的變化高度敏感，這些假設包括預測收入、永久增長率等，所有這些都需要管理層做出重大判斷。

因此，報告單位的公允價值是使用重大不可觀察輸入或公允價值層次結構中的第三級來確定的。 公司使用最近的歷史業績、當前預測的財務信息以及廣泛的行業和經濟統計數據 作為基礎來估計預測現金流模型中使用的關鍵假設。這些關鍵假設本質上是不確定的 ，需要高度的估計和判斷，可能會根據未來的變化、行業和全球經濟 和地緣政治條件以及當前戰略計劃的實施時機和成功程度而發生變化。

盤存

基本上 該公司的所有庫存包括位於公共冷藏設施的包裝蟹肉和來自供應商的在途商品 。該公司還擁有來自TOBC的雞蛋和加工魚庫存。庫存成本主要是使用蟹肉的具體鑑定方法確定的。在製品魚庫存是根據手頭魚的估計生物量來衡量的。 公司建立了一套使用計數和抽樣技術估計手頭魚生物量的標準程序。存貨 按成本或可變現淨值中較低者進行估值，成本採用先入先出的蟹肉方法確定，並使用與生物量計算有關的各種估計和假設，包括預期產量、生物量市場價值和估計完工成本。

商品 是採購成本和運費發貨點，在離開供應商倉庫後成為公司的資產和負債。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的在途庫存分別約為1,598,000美元和1,182,000美元。

公司根據對市場狀況、庫存週轉率和當前庫存水平的評估，定期審查庫存項目的價值，並記錄將庫存賬面價值降至成本或可變現淨值較低的減值準備。存貨減記 計入銷貨成本。於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得存貨調整，將存貨賬面值減至成本或可變現淨值的較低者，金額為743,218美元，記入售出貨品成本。

收入 確認

公司根據會計準則彙編(ASC)606《與客户簽訂合同的收入》確認收入，因此，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們將收入記錄為反映公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價 。該公司的收入來源是主要從墨西哥、印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍、紅遊蟹肉，並以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride等品牌在美國和加拿大分銷 TOBC以Little Cedar Farm品牌生產的新鮮和鋼頭鮭魚和虹魚魚種，然後在加拿大分銷。我們主要向餐飲服務分銷商銷售。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。

為了確定公司確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)通過接收公司發送的採購訂單和確認來確定與客户的合同，其中包括所需的信用額度審批流程，(2)確定合同中的履約義務，包括將貨物發運到客户FOB發貨點或目的地，(3)確定從客户收到的採購訂單和公司發出的確認開始的交易價格，並將包括客户的折扣和津貼(如果有)；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，即向客户發貨和上述步驟3中確定的交易價格；(5)當(或作為)實體履行履約義務時(即公司通過發貨或交付產品將貨物的控制權轉移給客户)確認收入。

公司選擇了一項會計政策，將運輸和搬運活動視為履行活動。應支付給客户的對價被記錄為協議交易價格的降低，從而減少了確認的收入， 除非支付的是從客户那裏獲得的不同的商品或服務。

最近 會計聲明

ASU 2020-06、債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)以及衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。財務會計準則委員會減少了可轉換債務和可轉換優先股工具的會計模型數量，並進行了某些披露修訂，以改善向用户提供的信息。此外，財務會計準則委員會還修訂了衍生品指引 的“自有股票”範圍例外，以及每股收益(“EPS”)指引的某些方面。該指南適用於2023年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)的較小報告公司。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司採用ASU於2022年1月1日生效，並將ASU的規定適用於截至2022年12月31日的 年度發行的可轉換票據。

亞利桑那州 2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，其中要求實體使用前瞻性的預期損失模型來估計信貸損失。它還要求實體考慮與貿易和其他應收賬款的信用質量有關的額外披露，包括與管理層估計的信貸額度有關的信息。ASU 2016-13於2018年11月由ASU 2018-19進一步修訂， 對主題236，金融工具-信貸損失的編纂改進。對於美國證券和交易委員會(美國證券交易委員會)備案的公共業務實體(不包括較小的報告公司)，修正案在2019年12月15日之後 開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公共企業實體，修正案 在2020年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。2019年10月16日，財務會計準則委員會投票決定推遲實施美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)--金融工具信貸損失計量》。對於所有其他實體，修正案現在從2021年12月15日開始的財政年度生效，並在2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期生效。2019年11月15日，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2019-10，將實施日期修訂為2022年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內提前採用。由於本ASU於2023年1月1日生效， 公司繼續評估這些修訂對公司財務狀況和經營結果的影響 ，目前預計修訂不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響 。

資產負債表外安排

我們 目前沒有表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。

第 項8.財務報表和補充數據

藍色 明星食品公司

已審計財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

藍色 明星食品公司

對財務報表的意見

我們 審計了藍星食品公司及其子公司(統稱為“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日、2022年和2021年的相關綜合經營報表和綜合虧損表、股東權益(虧損)和現金流量變化表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日、2022年和2021年的財務狀況。並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 公佈當年終了年度的業務結果和現金流量。

關注問題

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 3所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並出現淨資本短缺，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註3。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2014年起擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2023年4月17日

藍星食品公司

合併資產負債表