美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 的財年2022年12月31日

12-31

或

[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

過渡期 由_

委託文件編號 001-39170

愛麗絲遊戲技術公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

阿德萊德街130號, 西, 701套房

多倫多, 安大略省, 加拿大 M5H 2K4

(地址：主要執行辦公室)(郵政編碼)

1-561-838-3325

註冊人電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。

是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類 提交要求。

是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券 是根據該法第12(B)條登記的，通過勾選標記表明登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐ 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是[]不是 [X]

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 是參考2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日出售普通股的價格計算的，為$14,924,140.

截至2023年4月14日，有38,812,842註冊人已發行普通股的股份。

由 引用的文檔：無。

目錄

3

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。 美國證券交易委員會鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者更好地瞭解公司的未來前景並做出明智的投資決策。本報告以及我們不時做出的其他書面和口頭聲明包含此類前瞻性聲明，根據管理層關於未來事件或業績的計劃和假設列出預期結果。我們已儘可能嘗試在任何有關未來營運或財務表現的討論中使用“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”等字眼及類似的表達方式，以識別此類陳述。特別是，這些陳述包括與未來行動、當前和預期博彩營業額的未來業績或結果、費用、或有事件的結果、 如法律訴訟和財務結果有關的陳述。可能導致我們的實際經營結果和財務狀況大不相同的因素在本10-K年度報告(“年度報告”)第1A項“風險因素”下進行了更詳細的討論。

我們提醒，本文中描述的因素和其他因素可能會導致我們的實際運營結果和財務狀況與我們所做的任何前瞻性聲明中所表達的 大不相同，投資者不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。 此外，任何前瞻性聲明僅説明作出此類聲明的日期，我們沒有義務更新 任何前瞻性聲明，以反映此類聲明作出之後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生，除非聯邦證券法另有要求。新的因素時不時地出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們運營結果的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

在本年度報告中，除非上下文另有説明，否則所提及的“公司”、“Elys”、“Newgioco”、“We”、“us”和“Our”均指Elys Game Technology，Corp.，成立於1998年的特拉華州公司(前身為Newgioco Group，Inc.)，以及其現有子公司Ulisse GmbH，Ulisse GmbH是根據奧地利法律成立的公司，Betriebsinformatik Beratung GmbH是根據奧地利法律成立的公司，根據意大利共和國法律成立的公司，根據加拿大法律成立的Newgioco Group，Inc.(加拿大)，根據馬耳他法律成立的虛擬發電有限公司，根據馬耳他法律成立的公司Elys Technology Group Limited，根據哥倫比亞法律成立的公司Newgioco哥倫比亞SAS，Elys Gameboard Technologies，LLC，特拉華州成立的有限責任公司，博彩公司美國有限責任公司，一家內華達州有限責任公司，經營業務為美國博彩，Elys美國遊戲技術和服務，有限責任公司，內華達州有限責任公司和聘請IT高級，a根據意大利共和國法律成立的公司。

4

*風險因素摘要

我們的業務面臨着重大的風險和不確定性，投資者在決定投資我們的普通股之前應該意識到這些風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下是與公司相關的更重大風險的摘要。本年度報告第I部分第1A項下的“風險因素”標題下對我們的風險因素進行了更詳細的説明。

與我們的財務狀況相關的風險。

與我們的業務相關的風險

5

與我們的行業相關的風險

與我們證券所有權相關的風險

6

第一部分：

項目1.業務。

公司概述

我們目前通過我們的子公司Multigioco在意大利提供我們的企業對消費者(“B2C”)博彩服務，這些業務是通過ADM監管的陸上或在線零售博彩許可證 進行的，允許我們通過實體、陸基零售地點以及通過我們的 許可網站www.newgioco.it或鏈接到我們許可網站的商業網頁和移動設備分銷休閒博彩產品和虛擬體育博彩產品。管理層通過將所有B2C業務整合到Multigioco中，在意大利市場實施了整合戰略，並允許受BMF監管的奧地利博彩公司許可證 終止。

我們還通過最近收購的子公司博彩公司美國有限責任公司在美國市場提供博彩服務。美國 博彩公司(“美國博彩”)和我們的子公司Elys Gameboard Technologies，LLC(“Gameboard”)在某些受監管的州，我們向客户提供B2B博彩和平臺服務。我們的目的是將注意力集中在拓展美國市場上。2021年10月，我們通過B類託管服務提供商和B類運營商 許可證開始在華盛頓特區運營位於華盛頓特區亞當斯·摩根地區的Grand Central Restaurant和Sportsbook。2021年10月，我們與大西洋城的Ocean Casino Resort簽訂了一項協議，並於2022年3月開始在新澤西州運營。

此外，我們通過我們的奧迪西子公司提供B2B遊戲技術，該子公司擁有並運營一款採用獨特的“分佈式 模型”架構設計的博彩軟件，俗稱Elys Game Board。該平臺是一個完全集成的“全渠道”框架 ，它將用於更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合，通過上述兩個分銷渠道接受所有形式的客户付款。全渠道軟件設計通過我們的虛擬一代子公司與內置玩家 遊戲賬户管理系統、內置體育書籍和虛擬體育平臺完全集成。平臺 還提供與第三方提供的產品(如在線賭場、撲克、彩票和賽馬)的無縫應用編程接口集成，並能夠整合電子競技和日常夢幻體育提供商。管理層實施了增長戰略 以擴大在美國的B2B遊戲技術業務，並正在考慮在不久的將來在加拿大和拉丁美洲國家 進一步擴張。

我們的企業集團總部位於北美，其中包括位於內華達州拉斯維加斯的高管套房和位於安大略省多倫多的加拿大辦事處，我們通過該辦公室開展公司活動、處理日常報告和美國發展規劃，並通過該辦公室聘用各種員工、獨立承包商和供應商。

我們相信我們的平臺 被認為是世界上最新的博彩軟件平臺之一，我們的計劃是在B2B的基礎上將我們的平臺產品擴展到世界各地的新司法管轄區 ，包括通過歐洲、南美、南非和美國的發展中市場進行擴張 。我們還通過授權代理通過我們的虛擬生成子公司提供我們的虛擬體育產品來產生服務收入，並通過我們最近收購的子公司美國博彩通過提供博彩和平臺服務來產生服務收入。我們打算利用我們在這些國家/地區的合作伙伴關係交叉銷售我們的平臺服務，以擴大我們博彩解決方案的全球分銷。

該平臺由ADM、馬耳他博彩管理局(“MGA”)和國際博彩實驗室(“GLI”)認證 ，由我們的奧迪西子公司擁有。該軟件架構是在最新的Microsoft.NET核心框架上開發和構建的，既支持在線客户遊戲賬户，也支持陸基下注處理能力，具有多渠道功能，可接受所有形式的 支付方式(即現金、電子錢包、銀行卡和電匯等)。以實時客户關係管理(“CRM”) 和商業智能(“BI”)計劃為後盾，以簡化跨平臺營銷以及同步財務會計流程 。數據直接傳遞給管理和維護我們的在線和陸上零售分銷的現場銷售和營銷代理。 該平臺允許我們的獨立B2B客户(I)快速有效地為他們的遊戲業務建模並管理遊戲賬户，(Ii)持續監控和分析性能，(Iii)共享儀表盤，以及(Iv)生成管理報告 所有這些都在一個完全集成的解決方案中。此外，我們的客户可以使用內置的商業智能模塊來評估實際業績，並利用分析中的洞察力做出明智、及時的決策，以推動未來的業務。據我們所知，該平臺獨特的‘商店-客户端’架構是休閒博彩行業獨一無二的解決方案。Elys是圍繞休閒博彩運營商的特定需求而打造的，並通過我們在意大利各地現有的Multigioco分銷渠道得到了證明。

7 

我們的意圖是專注於開發 和擴大美國市場。我們目前通過我們最近收購的子公司美國博彩公司和我們的遊戲板子公司在美國市場提供B2B遊戲服務，在某些獲得許可的州向我們的客户提供博彩和平臺服務 並於2021年通過B類擴展了我們在華盛頓特區的業務託管服務提供商 和B類運營商許可證在位於華盛頓特區亞當斯·摩根地區的Grand Central Bar and Grill內運營體育賽事，最近還與華盛頓特區的另一個地點簽訂了提供服務的協議。此外，我們於2022年3月開始與新澤西州大西洋城的Ocean Resort Casino合作運營。我們對美國市場的滲透率非常高 ，因為我們已經證明，我們可以使用相同的技術和平臺基礎，為所有潛在客户提供我們的博彩和平臺服務，包括較小的零售地點和大型賭場運營商，只需對我們的操作系統和博彩服務進行最小程度的修改，這是非常具有成本效益的。

我們通過我們的子公司Multigioco在意大利提供我們的博彩服務 該子公司通過ADM監管的陸上或在線零售博彩許可證進行運營 ，允許我們通過 實體、陸基零售地點以及在線通過我們的許可網站www.newgioco.it或鏈接到我們許可網站的商業網頁和移動設備分銷休閒博彩產品，如體育博彩和虛擬體育博彩產品。我們的奧地利博彩公司執照受BMF監管，允許我們通過我們的子公司Ulisse GmbH(“Ulisse”)在某些歐洲司法管轄區經營在線體育博彩業務，這是根據雙邊歐盟內貿易協議中包含的自由貿易原則 ，該原則指的是所有貿易，包括歐盟(EU)成員國之間大多數商品、服務和產品的電子商務交易。由於在意大利與新冠肺炎相關的停工平息後，大多數Ulisse數據傳輸中心(CTD)位置預計不會重新開放，管理層決定通過將我們的投資集中在Multigioco業務上來簡化我們在意大利的足跡，並在2021年第二季度停止在意大利的存在。 管理層決定在2021年第四季度將其所有注意力和技術資源集中在開發美國市場的重要機會和新的業務線索上。在仔細考慮了在奧地利和其他歐洲市場發展遊戲業務的潛力後，管理層決定讓奧地利的許可證失效，這導致了許可證減值 費用4,827,914美元。

在意大利，我們的遊戲產品和服務 通過以下三個分銷渠道向客户提供：

我們目前在三種類型的場地組合上為大約82,000個在線用户賬户和數量不確定的不確定客户提供服務：大約2,450個網上商店、62個角落、另外47個將在2023年第2季度之前激活，以及1個陸上商店。

於截至2022年12月31日止期間，透過我們的子公司Multigioco產生的交易收入包括博彩及博彩交易收入 細分為：(I)體育博彩的價差，及(Ii)來自網上博彩網站和網站以及位於意大利各地的陸上零售博彩公司的賭場、撲克、樂透及賽馬博彩的固定佣金；而我們平臺產生的服務收入 主要來自意大利的博彩及博彩業務，以及美國的博彩及博彩業務。在2021年第二季度，管理層通過將投資集中在我們的Multigioco業務上簡化了我們在意大利的業務，並停止了Ulisse，因為在意大利與新冠肺炎相關的停工 平息後，預計大多數CTD門店都不會重新開張 。截至2021年12月31日止年度，通過我們的子公司Multigioco和Ulisse產生的交易收入包括博彩和博彩交易收入，細分為：(I)體育博彩的價差，以及(Ii)來自在線博彩網站和網站以及位於意大利各地的陸上零售博彩商店的賭場、撲克、樂透和賽馬博彩的固定費率佣金 ；而我們平臺產生的服務收入主要來自通過Multigioco和OdisSea進行的博彩和博彩處理 。

8

在美國，我們以B2B的形式運營，就像“Corner or Pinto Sportivo”一樣。我們獲得了在華盛頓特區(哥倫比亞特區)和新澤西州運營的許可。這些地點監督下注和支付獎金，並使用我們的技術和對博彩服務的支持以及我們的操作平臺。我們通過使用該平臺獲得收入，並從淨遊戲收入(NGR)中分得一杯羹。

組織結構

我們的業務通過三個按地理位置組織的集團進行：(I)總部設在歐洲的運營集團和總部設在意大利羅馬的行政辦公室，以及設在意大利那不勒斯和意大利特拉莫、馬耳他聖岡旺以及美國內華達州拉斯維加斯的運營管理和風險管理交易衞星辦事處；(Ii)總部設在奧地利因斯布魯克並管理軟件開發、培訓和管理的技術集團；以及(Iii)總部設在北美的企業集團，在內華達州拉斯維加斯和加拿大安大略省多倫多設有高管辦公室，我們通過該辦公室開展公司活動，處理日常報告和美國發展規劃，並通過該辦公室聘用各種員工、獨立承包商和供應商。

我們的戰略

我們的目標是通過擴大對美國市場的滲透，進入新的外國市場，同時進一步滲透意大利和其他歐洲市場來擴大我們的市場份額。我們預計美國市場和其他新市場，如加拿大和其他地方，將成為我們未來增長的一大來源，尤其是美國市場，我們打算將我們的平臺提供給現有的商業賭場和部落賭場、零售博彩運營商和特許經營企業。

我們的優勢

我們相信，我們已經確立了自己作為意大利休閒博彩市場領導者之一的地位。以下是我們認為應能使我們在美國和全球休閒博彩市場獲得可觀份額的優勢：

9 

市場的發展

北美體育博彩市場。

在美國，在2018年前，1961年的《州際電線法》和1992年的《職業和業餘體育保護法》(簡稱《PASPA》或《布拉德利法案》)在美國禁止體育博彩，只有四個州(蒙大拿州、俄勒岡州、內華達州、特拉華州)除外。 2018年5月，美國最高法院以6票贊成、3票反對的裁決推翻了PASPA，認為該法律與第十修正案相沖突，讓各州決定是否允許其居民對體育博彩。如下文“美國市場的發展”一節所述，許多州，如新澤西州、蒙大拿州、新罕布夏州、賓夕法尼亞州和其他州，已迅速採取行動建立體育博彩，以此作為增加各自資本資源的一種手段。雖然最近有幾個州通過了允許在線賭博的立法，但我們認為美國體育博彩市場需要5-10年的時間才能完全發展。我們相信，美國對於我們的Elys投注平臺來説是一個巨大的潛在市場機會。此外，在加拿大，我們正在觀察 有希望的立法發展，我們預計新的數字遊戲監管框架，以及對單一賭博體育博彩活動的許可，將迅速發展。這一額外的管轄權對我們的遊戲解決方案來説可能是一個有意義的機會。

全球博彩業的併購 。

為了擴大和發展業務，我們打算評估可以輕鬆整合到我們業務中的潛在收購。全球博彩業仍然非常分散。有大量值得注意的 合併，例如：(1)Stars Group/SkyBet(2018年7月)和CrownBet/William Hill Australia(2018年4月)；(2)Paddy Power/BetFair (2016年2月)和與Stars Group(2020年4月)；(3)GVC/Bwin Ladbrokes/Coral(2018年3月)；以及(4)在遊戲機和彩票集中度 (IGT/GTECH(2015年4月)；以及Pollard/Innova(2017年7月)；NYX Gaming Group/Science Games(2018年1月)， 我們認為這為我們提供了一個機會，使我們能夠利用收購較小運營商的機會，這些運營商被迫與新成立的較大玩家競爭。除了上述情況，尤其是在美國，我們觀察到遊戲運營商 收購體育博彩技術提供商的整合和加速，例如(1)DraftKings收購SBTech(2020年4月)；(2)凱撒娛樂收購William Hill(2020年9月)；(3)Bally‘s Corporation收購Bet.Works(2020年11月)，這鞏固了我們作為市場上為數不多的真正獨立的體育博彩提供商之一的地位。

擴張和新市場

進一步滲透意大利市場

10

美國市場動態

2018年5月，美國最高法院(“SCOTUS”)裁定PASPA違憲，因為它違反了禁止強制各州實施聯邦法律的第十修正案。1992年頒佈的PASPA一般禁止各州授權、許可或贊助業餘或專業運動員參加的競爭性比賽。PASPA沒有將體育博彩定為聯邦犯罪；相反，它允許司法部總檢察長以及專業和業餘體育組織提起民事訴訟，禁止違反該法案。SCOTUS的決定為所有州在其境內合法化和規範體育賭博打開了大門。目前，在線和麪對面體育博彩在22個州和華盛頓特區是合法的，2個州只允許在線 ，9個州只允許面對面。共有33個州和華盛頓特區擁有某種形式的合法體育博彩 一個州正在等待關於在線和麪對面體育博彩的決定，另一個州正在等待僅限面對面的決定，而另一個已經有面對面體育博彩的州正在等待允許在線體育博彩的決定。

我們相信，美國體育博彩和在線博彩市場提供了一個巨大的機會，可以在企業對企業(B2B2C)的基礎上將我們的平臺部署到美國各地幾個潛在的獨立商業和部落賭場和博彩運營商 。2020年9月，我們的零售體育博彩解決方案獲得了國際博彩實驗室(GLI)認證 ，使我們的技術可以在美國陸地博彩領域部署。此外，我們的在線平臺已達到活動博彩系統的 GLI-33認證標準，並於2022年獲得認證。

作為我們多年業務增長戰略的一部分，我們在2022年和2021年期間為進入美國市場進行了大量投資，收購了美國博彩公司，收購了華盛頓特區和新澤西州的運營許可證和客户，收購了俄亥俄州的運營許可證，並對我們的平臺、專業服務、展會營銷和品牌推廣進行了GLI-33認證 ，以進入並隨後建立旨在加快我們在美國的擴張計劃的基礎。為了支持這些主要目標，我們啟動了雄心勃勃的投資戰略，這是成功執行我們的長期業務計劃的基礎。這些基礎投資產生了與法規和政策要求以及建立集中的美國總部等關鍵要素相關的短期、非經常性費用 。

2020年9月1日，我們的奧迪西子公司通過了ISO-27001：2013年安全管理認證。該流程包括詳細和正式的合規性審核和信息安全管理系統(ISMS)的獨立測試，該系統現在認證Odissey管理金融資產、法律和個人詳細信息等敏感第三方信息的安全性。

與Lottomatica(目前稱為G.B.O，S.p.A)簽訂戰略 協議

在2022財年第二季度，公司與Lottomatica簽訂了主技術開發和許可協議以及技術服務協議，以開發和提供專用的體育博彩平臺(SBP)，供Lottomatica在美國和加拿大市場以及可能在全球範圍內的陸基和在線應用程序中使用。合同為期 十年，之後源代碼將分配給Lottomatica。Lottomatica還被授予了一項選擇權，即自SBP的規定開始起計四年後，Lottomatica可以以400萬歐元的價格獲得SBP的源代碼。

與公司的子公司奧迪西簽訂了技術服務協議，以提供工程服務、開發和交付軟件，並在SBP上為Lottomatica提供運營和產品管理支持。協議的初始期限為十年，以成本外加所提供服務的百分比為基礎。

在 中，公司的子公司虛擬生成與Lottomatica的子公司Goldbet S.p.A.簽訂了一份單獨的虛擬服務協議，根據該協議，虛擬生成將許可虛擬活動內容在整個Lottomatica龐大的零售店網絡和意大利的在線服務上在Lottomatica的平臺上實施。該協議規定了自意大利監管機構(ADM)對虛擬平臺進行認證之日起 兩年的排他期，這將僅允許Lottomatica和本公司使用該平臺。虛擬世代將根據淨遊戲收入的一定百分比產生佣金收入。

在公司子公司Multigioco之間簽訂的單獨轉讓協議中，Lottomatica將100個體育轉播權的所有權轉讓給了Multigioco，這將使Multigioco能夠將其陸上分銷網絡擴展到110個銷售點地點。 Multigioco在2022年下半年激活了53個地點權利，並預計在2023年上半年激活剩餘的47個地點。這些權利僅在ADM將新的位置權利進行招標之前有效，這可能會在任何時間發生，因此 被分配了最低價值。

11 

產品和服務 和分銷方式

投注平臺

我們相信，該平臺由我們在奧迪西的軟件開發團隊設計並推出，是一種高效、尖端的博彩平臺技術，支持處理在線客户遊戲賬户協議和陸基博彩協議，具有無縫的多渠道 功能，可接受所有形式的支付方式(即現金、電子錢包、銀行卡和電匯等)。並與實時CRM和商業智能程序集成，以簡化跨平臺營銷和同步財務會計流程。

網上存取款的支付渠道如下：

在土地或零售機構或角落櫃枱進行下注和中獎結算的支付渠道如下：

我們目前採用可定製的、以客户為中心且經濟實惠的“動手”方法，而不是採用“通用方法”來設計我們的平臺，其目標是讓我們面向玩家的客户、代理商和員工能夠通過允許個性化的儀表盤設計和客户關懷來增強玩家的體驗。我們相信，這一策略在意大利零售博彩市場非常有效，有助於增加我們的收入、淨收益和留住玩家。

提供遊戲產品

我們在意大利的在線銷售渠道 (網站和網上商店)提供全套遊戲產品，可在真金白銀或免費模式下玩，其中 包括：

我們的陸上客户地點 通常只提供體育博彩，還可能在意大利進行虛擬體育博彩和賽馬。

12 

當前市場、其他服務和設施

除了用我們的Newgioco品牌補充我們收購的運營商最初提供的遊戲產品外，我們還打算在遊戲專家、軟件提供商和市場研究專業人員的幫助下增加新的產品和服務 。我們相信，通過在意大利建立更多的營銷中心和網絡商店，並將我們的服務擴展到美國各地的餐館、酒吧和其他類似的 小企業，我們可以創造額外的 收入。

在意大利，我們目前為大約82,000個在線用户賬户提供服務，並根據對有機增長和對現有運營商的收購的預測，估計我們的在線用户基礎將繼續增長。此外，我們還在美國和意大利各地的實際位置為數量不確定的非預約客户提供服務。根據各州的許可要求，我們還希望在2023年增加我們在美國和其他北美市場的滲透率。

我們客户的年齡從18歲到79歲不等，其中70%是男性，30%是女性。此外，我們還按(A)體育博彩、(B)賭場和紙牌遊戲博彩以及(C)撲克來劃分我們的收入來源。我們的內部分析表明，在我們的客户羣中，體育博彩和賭場遊戲比撲克和其他紙牌遊戲更受歡迎。此外，體育博彩是我們最有利可圖的收入來源，在我們的博彩總收入中所佔比例最高，為收入的49.6%，以完成的體育賽季同比衡量，這代表了行業指標。我們目前的第二大收入來源是賭場，其次是撲克。我們預計未來收入將發生轉變，我們未來收入增長的最大來源將來自B2B2C，預計B2B2C的毛利率將最高，其次是體育書籍、賭場和撲克。

我們的內部分析進一步 表明，我們的男性和女性在線用户的遊戲模式不同。男性玩家更喜歡體育博彩，而大約10%的男性玩家還會去賭場和撲克。相反，女性玩家更喜歡賭場和賓果遊戲，而大約1%的人嘗試我們的其他遊戲，如撲克、體育博彩或彩票。

我們的大多數用户目前位於意大利各地，其中最集中的是羅馬和那不勒斯等較大的中心。

我們預計，我們收購的任何運營商的用户將繼續使用我們的服務，並預期我們收購的任何運營商將從經常光顧其機構和場館或使用其遊戲網站的用户那裏獲得現有收入。除了通過收購運營商獲得客户之外，我們還打算獲得更多許可證，並尋求與其他運營商簽訂合同和建立關係，我們相信隨着我們在全球擴大客户基礎，這些合同和關係將 吸引和確保新用户。

收入流

我們的收入來源主要包括交易收入和服務收入。

在美國，我們目前 通過我們的子公司、遊戲板和美國博彩公司向美國市場的零售地點和賭場運營商提供我們的平臺和博彩服務，從而獲得服務收入。我們還打算擴大在美國市場的業務，並正在 考慮擴大我們的業務，在企業對消費者(B2C)的基礎上為美國客户提供數字解決方案 。

在意大利，我們目前通過我們的子公司Multigioco從位於意大利各地的在線博彩和陸基博彩商店收集體育博彩和博彩的博彩，從而產生 交易收入。我們還通過我們的奧迪西子公司在B2B的基礎上向第三方 運營商提供我們的平臺服務，從而產生服務收入。

隨着我們在意大利客户基礎的擴大，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們在意大利業務中的手續費分別達到約7.7億美元(7.3億歐元)和8.42億美元(7.11億歐元)。我們的美元持有量減少是由於美元兑歐元在本年度升值了10.9%。此外，本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度的收入包括遊戲板產生的收入(佔遊戲淨收入的百分比)和虛擬世代產生的收入(包括通過授權代理商銷售虛擬遊戲所收取的版税)。我們從意大利業務中獲得了約4,010萬美元(3,800萬歐元)和4,450萬美元(3,760萬歐元)的收入。 由於本年度美元對歐元升值10.9%，我們的美元收入減少。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別創造了260萬美元和100萬美元的服務收入，其中很大一部分來自我們美國業務的收入。截至2022年和2021年12月31日止年度，淨博彩收入分別佔收入的93.9%和97.7%，平臺和服務收入分別佔收入的6.1%和2.3%。

13 

博彩業收入

體育博彩、賭場、現金和技能遊戲、老虎機、賓果和賽馬博彩的收入代表來自客户的總實收(也稱為營業額) 減去博彩税和向客户支付的金額。收入在遊戲結束時記錄，這代表了我們履行履行義務的時間點 。此外，我們還從銷售刮刮彩票和其他彩票遊戲中獲得佣金。手續費在刮刮彩票和彩票售出時計入。

投注平臺

博彩平臺的收入包括許可費、培訓、安裝和產品支持服務。收入在將控制權移交給客户且我們的履約義務已履行時確認。許可費按每個被許可方活躍度的百分比計算，並取決於被許可方的使用情況。許可費按應計制確認為已賺取。

移動瀏覽器應用程序

基於客户對提高移動設備體育博彩的性能、速度和易用性的需求 ，我們聘請了一個專門的內部工程師團隊 負責此分銷渠道，並且已經推出並打算繼續推出幾個新的創新功能。

我們平臺上的下一代移動 瀏覽器和基於應用的博彩解決方案正在不斷髮展和定製，以在每個特定的 國家/地區市場部署。移動解決方案致力於改善體育博彩方面的用户體驗 採用獨特的模塊化設計，可通過即插即用功能快速進入市場，我們能夠為每個市場量身定製移動應用程序，包括 特定的外觀和感覺功能，而最終用户只需點擊幾下即可快速獲得所需的博彩。我們移動平臺的模塊化架構設計包括谷歌開發的尖端材料設計框架中固有的功能^TM 2014年。材料設計是一種視覺語言，融合了優秀設計的經典原則與技術和科學的創新，允許靈活地為各種企業品牌和連鎖店地點快速創建新的佈局， 自有品牌和應用程序添加其他功能，如餐廳和郵輪公司的忠誠度獎勵，推動營銷以獲取和保留客户 ，以及重要的是，能夠根據各種博彩法規提供在線和陸上博彩分銷 。

我們的網站

在意大利，我們擁有自己的品牌 URL(統一資源定位符)newgioco。如果我們按照ADM GAD許可要求直接或通過 白標網站與在線客户運營，或者將網站承包給第三方代理或推廣商在newgioco.it許可網站下運營網頁皮膚 URL。我們的特許遊戲網站Newgioco.it目前通過我們的平臺處理現場和虛擬體育博彩以及移動體育博彩交易，而在線賭場和撲克是根據與微遊戲水療中心簽訂的第三方服務提供商 協議提供的，樂透產品由Lottomatica Spa提供。

我們的遊戲網站是為意大利市場量身定做的，奧迪西提供和運營我們在線遊戲網站的方方面面，包括服務器、路由器、軟件 開發、體育賽事交易、電話投注、許可、網站託管、支付解決方案、安全和遊戲相關客户的支持需求。

品牌網站newgioco.it 通過我們平臺的在線渠道直接為玩家和網店(即網吧)提供服務。網站風格有一些變化，因為我們通過不同的營銷活動提供不同的服務。我們的網站newgioco.it， 主要致力於零售商店的營銷，包括與活動、品牌推廣和 潛在運營商的提案/營銷有關的營銷，是所有白標網站的登錄頁。登錄頁面指的是通常由推廣者(也可以稱為博彩商店)擁有的網頁，該網頁將推廣者的營銷(社交網絡、朋友或其他形式的營銷)重定向到此主網頁。除了幾個廣告外，登錄頁面還將顧客鏈接到 註冊或直接在Newgioco上註冊。它的主頁只是將促銷代碼捆綁到鏈接上，以便網絡推廣者 可以通過一個子網絡進行營銷。在意大利，整個子網(子網是連接的網絡設備的邏輯分組；子網上的節點往往位於物理上彼此非常接近的位置，例如在局域網上)必須連接到ADM 網絡(以及通過該網絡提供的所有遊戲)，必須由SOGEI(授權進行此類認證的實體，並獲得意大利財政部的批准)認證和批准。

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我們的newgioco.it網站提供多種體育賽事的賭博服務。我們打算通過專注於意甲、意乙和意丙足球比賽，以及虛擬體育博彩、在線撲克、在線賭場和老虎機、技能遊戲、 和意大利賽馬，通過基於代理的銷售活動來奪取更大的意大利體育博彩市場份額。

我們針對最終用户的直銷活動 和基於代理商的銷售活動是通過白標頁面或網頁提供的，這些網頁或網頁通過我們的許可網站newgioco.it直接進行遊戲交易。我們目前運作11個這類網頁，詳情如下：

Web皮膚或白標頁面 專門針對最終用户或玩家，並專注於針對本地玩家的地區性活動和遊戲產品，例如歡迎 獎金、撲克玩家的撲克抽成回扣等。白標頁面是一個完整的遊戲網站(類似於 授權商的主網站(在我們的案例中為Multigioco))，但具有推廣者的界面和徽標。推廣者根據其網站產生的 手續費(營業額)的百分比賺取費用。

對於第三方網站，推廣者(“合作伙伴”、“商店”、“代理商”或“推廣者”)負責營銷 策略、管理和成本。推廣者可以利用特別促銷、抽獎和獎勵來吸引玩家訪問他們的網站 以增加遊戲手續費(營業額)或訪問量。通常，這些地區性推廣者在遠離我們設在羅馬的中心業務的地區開展業務。因此，一些促銷活動可能與圍繞推廣人“總部”的司法管轄區內的當地活動有關，而不是源自我們的主要業務。與當地商店和來自推廣商地區的玩家的關係仍與推廣商保持關係，因為可能存在地區細微差異，以吸引他們的客户使用我們的遊戲產品。儘管 如上所述，遊戲業務仍由相關許可方(即Multigioco)擁有，並作為遊戲句柄(營業額)計入我們的整體財務業績 。

發起人無法直接訪問我們的客户遊戲帳户，因此不承擔維護遊戲帳户餘額的法律責任。 相反，許可方在法律上負責合規和客户遊戲帳户控制，如反洗錢、瞭解您的客户 和最低年齡限制，還需要確保將玩家應支付的所有費用記入每個玩家的遊戲賬户 ，並在遊戲結束後七個工作日內提供給玩家。

在意大利市場，我們的 網站僅以意大利語發佈。如果我們確定這些服務在商業上是可行的，並且如果我們同意支付相關的開發費用，我們可能會包括其他語言。我們目前計劃在未來擴展我們的網站，以包括其他語言。

雖然我們通過我們的網站提供了多樣化的產品和服務組合，但我們打算通過 對競爭對手的網頁運營商進行戰略性收購併以我們的Newgioco品牌運營它們，來專注於創造內部成本節約和協同效應。我們打算將我們在受監管的意大利市場開發的成功運營模式通過美國複製到其他國際市場。

我們的公司網站www.elysgame.com上包含的信息未通過引用併入本年度報告，也不構成本年度報告的任何部分。我們已 將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提交的該等報告的修訂，將在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費提供。

知識產權

我們不擁有任何專利 ，也沒有在意大利或任何其他司法管轄區待批的專利申請。由於我們收購了Multigioco、Rifa和Newgioco Srl的遊戲資產，我們獲得了在整個意大利稱為New Gioco的國內分銷品牌的權利，並在2015年7月獲得了New Gioco的商標和徽標。我們之前的子公司Rifa於2020年1月20日合併為Multigioco，生效 。

由於收購了奧迪西，我們獲得了我們投注平臺背後的知識產權和技術訣竅。

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我們還擁有本年度報告中使用的多個商標、服務標記和商號的專有權，這些商標、服務標記和商號對我們的業務非常重要，包括 “NewGioco”、“OriginalBet”、“LovingBet”、美國博彩和“Elys”。

研究與開發

我們 正在不斷更新我們提供的平臺和產品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別產生了約110萬美元 和200萬美元的費用，我們還將另外購買的250萬美元的開發成本用於開發美國平臺。我們預計未來用於開發和改進博彩軟件的費用將會增加。

行業概述

有關新冠肺炎疫情對我們行業影響的更多信息，請參閲本年度報告其他部分的標題為 新冠肺炎更新。

美國遊戲市場概覽

2018年5月，美國最高法院裁定，全國禁止體育博彩(PASPA)是違憲的，為各州頒佈授權體育博彩的法律鋪平了道路。

美國體育博彩的未來在未來幾年仍然非常有前途。儘管從2020年3月 到初夏，幾乎所有體育項目都因COVID而突然暫停，但自PASPA被廢除以來的頭四年，合法體育博彩的市場擴張和新立法為在其他司法管轄區監管體育博彩鋪平了道路。

截至2023年2月，34個司法管轄區(包括哥倫比亞特區)擁有某種形式的合法體育博彩。另外兩個，內布拉斯加州和緬因州已經授權合法的體育博彩，但還沒有開放他們的市場。加州等較大的市場最近拒絕了合法的體育博彩 ，德克薩斯州目前仍不確定。

最近，我們在俄亥俄州獲得了陸基許可證，我們的平臺GLI已獲得在該市場運營的認證。我們尚未在俄亥俄州市場開始運營 ，因為我們正在確定進入該市場的最佳和最可行的基礎。

意大利休閒博彩業概述

休閒博彩是指客户每天或定期進行的消費娛樂產品，如購買彩票、刮刮彩票、體育博彩和在線賭場。

自羅馬時代起，賭博就已在文化上紮根，因此，意大利博彩法受到一套定義明確的法規的管理，這些法規被認為是世界上最先進和最強大的法規之一。ADM通過實施旨在鞏固和減少許可證數量的流程和法規，設置了進入意大利博彩業的障礙，這些流程和法規包括但不限於增加保險要求、增加最低門店數量。

全球休閒遊戲市場概覽

政府放鬆對體育博彩的監管預計將成為全球在線博彩市場的主要增長動力。我們相信，除了在線賭博帶來的就業機會增加之外，税收收入還將激勵全球各國政府 將在線賭博合法化。

全球在線博彩市場在歐洲、中東和非洲(EMEA)越來越受歡迎，因為在線體育博彩網站為政府帶來了可觀的收入 。它們對國民收入的巨大貢獻鼓勵了幾個國家將在線賭博合法化。

全球在線博彩市場的特點是存在多個供應商爭奪市場主導地位。一些小供應商僅在賭場和彩票等特定產品垂直市場運營，而其他供應商則在多個領域運營，包括撲克和體育博彩 。由於在線博彩提供商數量的增加和全球互聯網接入的改善，以及玩家數量的增加，這些供應商的增長機會正在增加。

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全球在線博彩市場中的某些主要供應商包括：

有關意大利主要運營商的其他信息，請參閲下面的“競爭” 。

隨着國際足聯世界盃等全球足球體育賽事越來越受歡迎，以及板球和橄欖球錦標賽在全球範圍內的持續增長，體育博彩業務預計將增長 。此外，在線博彩在全球各地舉行的許多體育賽事中都很受歡迎，包括籃球、賽馬和賽狗、冰球、棒球、高爾夫、網球和美式足球。體育博彩正變得越來越流行 由於通過在線渠道對這些體育項目進行博彩的規模擴大。

競爭

休閒遊戲行業的競爭是温和的，運營商在不同的地理市場爭奪客户。這包括“陸上”賭場運營商的在線運營、撲克室、體育/賽馬冊、賓果遊戲、技能遊戲、彩票、博彩交易所以及基於互聯網或純網絡的運營商。互聯網的全球覆蓋，加上游戲和運營商的豐富供應，意味着用户可以很容易地更換遊戲平臺和運營商，從而加劇競爭。政府和其他法規使運營商更難在某些市場擴大足跡，導致運營商在這些市場進行整合，而一些市場的監管放鬆 允許更多的運營商擴展到新的市場。

我們與幾家提供陸基和/或在線遊戲的私營和上市公司 競爭，其中許多公司擁有更大的融資來源、更高的知名度 ，並且從事該行業的時間比我們更長。此外，目前的陸上賭場競爭對手未來可能會提供互聯網博彩服務，其中許多競爭對手的經營歷史比我們更長，品牌認知度更高，資金和其他資源也更多。

我們在意大利麪臨來自老牌在線遊戲網站的直接競爭，包括：

• Lottomatica S.p.A.：大型博彩業，經營在線賭場、體育博彩和遊戲機等一系列產品和服務；
• Snaitech：(最近被Playtech收購)一家意大利公司，從事博彩賠率和賽馬比賽的管理；
• SIAL：(由CVC Capital Partners全資擁有)是意大利最古老的遊戲公司之一，提供互聯網博彩、彩票、撲克和賭場、老虎機和街機遊戲 ；
• GVC Holdings/Bwin：世界上最大的在線遊戲公司之一，主要專注於體育博彩，以及在線賭場和撲克；
• 立博/Gala Coral Group/Eurobet： 一家總部位於英國的博彩公司，於2018年3月被GVC Holdings收購；
• Bet365(Hillside Media)： 一家英國在線博彩公司，提供體育博彩、撲克、賭場、遊戲和賓果遊戲，以及體育賽事的視頻流；
• PaddyPower/BetFair：是一家倫敦證券交易所上市公司，是富時100指數成份股公司。該公司是由派迪電力和必發合併而成的博彩公司 ，旗下有必發、派迪電力、Sportsbet、TVG和FanDuel等多個品牌；
• The Stars Group(PokerStars)： 一家加拿大在線遊戲公司，前身為Amaya Gaming Group，通過其在線遊戲部門生產和提供包括撲克、賭場和體育書籍在內的在線遊戲產品和服務，Stars Interactive旗下品牌為PokerStars、PokerStars Casino、BetStars 和Full Tilt Poker，2020年5月，Stars Group完成了與Ffltter Entertainment的合併；
• 888控股：一家跨國在線博彩公司，經營着多個國際博彩網站，包括888Casino(最古老的在線賭場網站之一)、888撲克和888Bingo；以及

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政府規章

我們在多個司法管轄區開展業務，其中意大利在歷史上貢獻了最重要的經常性遊戲收入，而我們的虛擬世代子公司則作為此類其他司法管轄區的博彩業供應商或供應商運營。在我們目前或打算運營的司法管轄區，我們受各種政府 法規的約束，如下所述。當前和未來的法律和法規可能會阻礙受監管的在線和基於陸地的博彩和賭博的發展。任何違反本公司運營所涉及的各項法律和法規的行為都可能損害本公司的業務和運營結果。

美國

美國沒有明確規定在線賭博合法性的聯邦立法。然而，有幾種行為會影響在線賭博。

1961年的《聯邦電線法》規定，通過電話進行體育博彩是非法的。1961年的《聯邦電訊法》沒有明確提及在線賭博， 其對在線賭博的適用性有待解釋。

2006年《非法互聯網賭博執法法》(UIGEA)禁止從事投注或下注業務的任何人在知情的情況下接受與通過互聯網傳輸的非法投注或下注有關的付款。雖然UIGEA沒有將在線賭博定義為非法，但UIGEA指示美國財政部和美聯儲對金融機構和其他支付處理商施加義務，以建立旨在阻止與在線遊戲相關的金融交易的程序。它還明確要求互聯網上的投注和 投注遵守發起和接收投注的司法管轄區的法律(即，在州內)。 由於UIGEA的結果，我們可能不接受通過使用有線通信設施(包括電話和計算機)接收的投注， 除非此類投注在此類投注或下注合法的司法管轄區發起和終止。該公司目前是新澤西州和華盛頓特區的持牌運營商，最近獲得了在俄亥俄州以及科羅拉多州、新墨西哥州、北達科他州和密歇根州部落司法管轄區運營的有條件批准。該公司已獲得GLI-33認證，可以在新澤西州、華盛頓特區和俄亥俄州運營其Sportbook。

2018年5月，美國最高法院裁定《職業和業餘體育保護法》(PASPA)違憲，因為它違反了禁止強制各州實施聯邦法律的第十修正案。1992年頒佈的PASPA一般禁止各州授權、許可或贊助業餘或專業運動員參加的競技比賽。PASPA沒有將體育博彩定為聯邦犯罪；相反，它允許司法部總檢察長以及專業和業餘體育組織提起民事訴訟，禁止違反PASPA的行為。美國最高法院的裁決為各州在其境內將體育博彩合法化和監管打開了大門。目前，在線和麪對面體育博彩在22個州和華盛頓特區是合法的 ，只有2個州允許在線，9個州只允許面對面。共有33個州和華盛頓特區擁有某種形式的合法體育博彩，而一個州正在等待關於在線和麪對面體育博彩的決定， 一個州正在等待僅限面對面進行體育博彩的決定，而另一個已經擁有面對面體育博彩的州正在等待允許在線體育博彩的決定。

意大利

意大利運營陸上和在線遊戲活動需要獲得ADM頒發的許可證。除其他事項外，行政管理部門還負責：

• 規範遊戲，執行相關監管規定；
• 發放許可證，並監督被許可方的合規；
• 監控遊戲服務的分發 ；以及
• 徵收博彩税。

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目前，ADM頒發或授予的許可證主要有兩類(陸基和在線)，分為三個系列：

• 系列1由法律法令於1992年首次發佈，根據阿布魯佐法令於2009年續簽，俗稱“蒙蒂”許可證，已於2016年到期，預計將在2023年至2024年之間進行續簽招標
• 金融法案系列， 於2006年以招標方式授予，被稱為“Bersani”許可證，已於2016年到期，預計將在2023年至2024年之間進行 續簽招標；以及
• 根據2010年《Comunitaria法令》申請程序發佈的新系列Gioco a Distanza (遠程遊戲)(GAD)於2021年到期，預計 將在2023年至2024年通過許可證招標拍賣續簽。

Monti和Bersani許可證 提供分銷授權，可將Negozio Sportivo(代理商)和Pinto Sportivo(轉角)陸上機構作為 以及GAD在線(基於網絡)分銷。基於土地的Monti許可證和Bersani許可證受到並預計將根據續簽拍賣的新法令進行整合 ，預計將在2023年至2024年之間進行續簽招標，以與2021年到期的Comunitaria系列GAD許可證的有限數量相匹配。

我們目前通過我們的子公司Multigioco持有我們業務所依賴的三個遊戲許可證：(I)Bersani許可證、(Ii)Monti許可證和 (Iii)GAD許可證。我們的意大利貝爾薩尼、蒙蒂和GAD許可證是由ADM頒發的。每個意大利許可證的有效期通常為9年，如果我們不遵守所需的法規，則可以終止該許可證。Bersani許可證和Monti許可證的續訂過程是針對所有許可證持有人同時進行的招標拍賣過程，大約每九年舉行一次， 出價最高的投標人不僅被授予許可證，還被授予一定數量的陸上地點的經營權。此外，任何一家運營商在拍賣中可以競標的土地許可權的最高數量 是拍賣市場總量的20%。

Bersani和Monti的每個陸基許可證允許我們通過實體零售點提供特定的遊戲產品，每個實體零售點需要一個許可權 。根據Bersani和Monti許可證授予的權利不固定於任何特定的物理位置，並且可以由被許可人自行決定移動到任何物理地址，只要該物理地址具有警察頒發的市政許可證 (根據意大利公共安全法統一文本(TULPS)第86條第3款的規定)，因此 只要該物理位置滿足ADM要求，其中大部分是分區要求，要求該位置位於學校、教堂、自動取款機和銀行的最小距離 。Multigioco目前持有一個陸基Bersani許可證和一個陸基Monti許可證，前者擁有107個轉角位置使用權(其中7個是在2006年向其發放的，另有100個是在2022年財年從Lottomatica 手中收購的)，另一個是於2010年向其發放的具有三個機構所在地權利的陸基蒙蒂許可證。 Multigioco持有的Monti和Bersani許可證均於2016年到期。儘管所有意大利持牌運營商的這兩個基於土地的特許權系列許可證都已於2016年到期，但ADM已授予我們一份授權書，允許我們繼續在意大利的陸地業務，直到政府舉行下一次有組織的許可證續簽拍賣，預計將在2023年至2024年之間進行。

通過延長2016年前的特許權許可證，ADM建立了一種環境，授權持牌運營商繼續運營，直到下一次許可證 續簽拍賣。在這方面，某些非意大利的歐洲運營商已在歐洲法院提起民事訴訟，反對ADM禁止外國運營商進入受監管的意大利博彩市場的努力。

在歐洲法院最近的一項裁決中，該法院發現，一再延長意大利許可證特許權違反了歐洲建立自由的原則，意大利政府批准的特許權延期是基於國家財政和就業目的，而不是為了博彩業的總體利益。最高法院裁定，任何延期都必須“以非歧視的方式適用”。

2011年，Multigioco獲得了ADM頒發的Comunitaria Series GAD許可證。許可證為Multigioco提供了以下權利：

• 通過在線渠道提供ADM授權在意大利部署的遊戲產品，包括PC、平板電腦或手機上顯示的網站和應用程序；
• 作為特許經營商與商店和私營企業簽訂許可、合資和收購協議，提供各種當地服務，如意大利的便利店、酒吧、咖啡館和餐館；
• 按照ADM地區辦事處在意大利境內執行的法規的許可，建立網吧；以及
• 採取 瞭解您的客户(“KYC”)和反洗錢控制(“AML”)等被認為是在意大利發展受監管博彩業務所必需的步驟 。

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在線帳户允許玩家通過各種電子支付渠道(如信用卡、ATM/借記卡和銀行電匯)為帳户提供資金。GAD許可證允許我們有機會開設不限數量的網店，並關閉我們自行決定開設的任何網店。我們目前在意大利各地經營着大約1300家網店。我們的GAD許可證已於2021年6月15日到期，只要我們沒有違反任何規定，即可續簽 。儘管我們相信我們將能夠通過招標通知流程續訂此許可證，但不能保證續訂是否及時(如果可以)。

如果我們不遵守意大利的規定，我們的意大利執照也可能被終止。

此外，我們的軟件 平臺已通過Quinel M.Limited的ADM要求認證，可在意大利使用。Quinel M.Limited是一家國際技術審計機構，於2017年6月對該平臺進行了審核。認證的目的是證明供應商界面和用户/操作員界面之間通信的有效性和準確性。我們實施的任何軟件更新或關鍵功能更改 都需要重新認證，但不能保證我們的軟件符合條件。

自2016年6月30日的更新日期以來，由於歐洲法院正在進行有關在歐盟內部模式下應用意大利博彩法規的訴訟 ，ADM已暫停發放新的體育博彩許可證和法規標準化。 在此期間，ADM推遲了意大利許可證的續簽過程，並暫時為2016年前的特許權設立了運營授權，允許包括Multigioco在內的運營商繼續運營，直到宣佈並完成下一次許可證續簽。 目前尚不清楚此過程的結果和持續時間。

Ulisse持有一份2018年6月頒發的奧地利博彩公司許可證，該許可證沒有終止日期，但如果Ulisse未能遵守任何法規，監管機構可能會終止或取消該許可證。根據既定的歐盟內部商業原則，允許在歐盟成員國內建立和運營業務，我們之前在意大利經營博彩網站和110個CTD零售點， 我們的奧地利博彩公司許可證。由於新冠肺炎的限制，所有110家CTD零售店在2020年的大部分時間裏都關閉了。 管理層決定在2021年第四季度將其所有注意力和技術資源集中在開發美國市場的重大機會和新的業務線索上。在仔細考慮了在奧地利和其他歐洲市場發展遊戲業務的潛力後，管理層決定讓奧地利的許可證失效，並通過Multigioco收購了Ulisse客户關係 ，在Multigioco許可證和平臺下運營。

英國和歐盟 聯盟

英國和某些歐盟國家，如德國、法國、西班牙和希臘，都制定了網絡遊戲法律法規。如果我們在上述任何一個司法管轄區開展業務，我們的業務將需要遵守該司法管轄區的法律和法規。

額外的政府規章

我們遵守一般的商業法規和法律，其中包括税收、虛擬貨幣、身份盜竊、帳户管理指南、隱私、 披露規則、安全和營銷。

有關與許可證及其續訂相關的風險的説明，請參閲風險因素。我們未能在意大利的續訂拍賣中成功獲得所需數量的 位置權利，可能會對我們的業務造成不利影響。在這種情況下，我們很可能會 從出售他們在拍賣中獲得的權利的人那裏獲得權利，價格通常高於ADM的拍賣價格，或者開設更多的網店，這將比基於土地的運營成本更低，但利潤率也更低 。

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人力資本資源

作為一家跨國公司，我們的業務成功有賴於遍佈五個國家的全球員工隊伍。截至2022年12月31日，我們直接在加拿大僱傭了1人，在美國僱傭了9人，在美國僱傭了2名兼職員工，而我們的子公司Multigioco在意大利僱傭了58名全職員工和1名兼職員工，奧迪西在奧地利僱傭了12名全職員工，在意大利僱傭了27名技術分包商，虛擬世代在意大利、馬耳他和其國際辦事處之間僱傭了7名全職員工。大約33%的員工是我們技術團隊的成員，大約11%的員工是我們風險管理團隊的成員，大約56%的員工參與了銷售、財務、一般管理和其他行政職能。我們的員工沒有 受到集體談判協議的保護，我們認為我們與員工的關係非常好。 儘管管理層不斷尋求為其員工隊伍增加更多人才，但管理層相信其擁有足夠的人力資本 來成功運營其業務。我們的招聘計劃以地區為重點，招聘 是在當地層面進行的，以確保符合適用的法規。

我們還為我們的員工 提供薪酬方案，其中包括為員工及其家人提供的主要健康和福利計劃。此外，每位員工都有資格 獲得股權獎勵，分享公司的財務成功。我們的帶薪休假計劃使我們的員工能夠享受遠離工作職責的個人 時間。

2020年3月初，我們實施了 應對新冠肺炎疫情的安全工作計劃，以保護員工的健康，包括關閉我們的行政辦公室。 我們鼓勵大多數員工在家工作，我們在行政辦公室實施了健康和安全協議 以確保我們的員工為安全返回辦公室做好準備，以確保我們的員工在遠程工作期間取得成功，我們為經理開發了培訓資源，以確保他們擁有領導遠程團隊的適當技能，併為員工提供瞭如何在遠程工作時提高效率的培訓。

隨着當地政府放寬限制，我們的大多數員工已在2021年第二季度和第三季度回到我們的工作場所。我們允許員工 在情況允許的情況下在家工作，並預計在可預見的未來我們將繼續這一政策。

企業信息

Elys Game Technology，Corp. 是特拉華州的一家公司，成立於1998年8月26日。2020年11月2日，我們從Newgioco Group，Inc.更名為Elys Game Technology，Corp.。我們目前在內華達州拉斯維加斯東温泉路107號設有一個行政套房， 我們還在那裏設有美國博彩公司辦公室，我們於2021年7月收購的子公司，以及我們全資擁有的子公司的辦公室 位於加拿大、意大利、馬耳他、哥倫比亞和奧地利。我們的電話號碼是+39-391-306-4134。我們的公司網站地址為 Www.elysgame.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本年度報告，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的任何信息作為本年度報告的一部分，或在決定 是否購買或出售我們的證券時考慮。

我們目前的子公司包括：Multigioco Srl(收購於2014年8月15日)，Ulisse GmbH和OdisSea Betriebsinformatik Beratung GmbH(均於2016年7月1日收購)，虛擬生成(2019年1月30日收購)，Newgioco Group，Inc.(成立於2017年1月17日)(成立於2017年1月17日)，Elys Technology Group Limited(成立於2019年4月4日)，根據馬耳他法律成立的公司，在歐洲的未來商機，Newgioco哥倫比亞SAS，(成立於11月26日，2019年5月28日，一家根據哥倫比亞法律成立以發展我們在南美洲和中美洲的業務的公司，一家在特拉華州成立的有限責任公司Gameboard，美國博彩公司，一家根據內華達州法律成立的公司， (2021年7月15日被收購)，Elys US Game Technologies and Services，LLC(成立於2022年7月1日) 未來在美國的潛在運營，並與IT高級(收購於2023年1月29日)。我們之前的子公司包括從2015年1月1日起合併為Multigioco並於2020年1月20日生效的Rifa Srl，以及於2019年1月30日收購的非運營控股公司Naos Holding Limited，自2019年12月31日起停止運營。

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我們擁有本年度報告中使用的多個商標、服務標記和商號的專有權，這些商標、服務標記和商號對我們的業務非常重要，包括“New Gioco”、“OriginalBet”、“LovingBet”、美國博彩和“Elys”。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標誌和商號不含®和^TM符號，但這種引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用的法律最大限度地主張其權利的任何指示。本年度報告中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

可用的投資者信息

我們以電子方式向 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告，以及根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交或提交的報告修正案， 。我們將這些報告以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供這些報告的副本。我們的網站位於www.elysgame.com。您也可以通過聯繫我們(電話：+39-391-306-4134)或發送電子郵件至i.relations.com@elysgame.com來索取此類文檔的副本。我們網站上包含的信息並非以引用方式併入本年度報告，您不應將我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的任何信息作為本年度報告的一部分或在決定是否購買或出售我們的證券時考慮。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 該網站的地址是www.sec.gov。

第1A項。風險因素

在評估公司時，除了本年度報告中包含的其他 信息外，還應仔細考慮以下風險因素。我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。因此， 當我們在下文中提及“我們的運營商”時，是指我們目前擁有或正在收購或未來可能收購的運營商，而不考慮所有權級別或與我們合資的運營商。 下面描述的風險和不確定性不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性，其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生以下風險因素中討論的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大影響和 不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險

由於我們的運營歷史有限，我們可能無法成功管理業務或實現盈利。

我們在遊戲業務方面的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的前景和潛在價值。我們於2014年開始我們的遊戲業務，當時我們完成了對根據意大利共和國法律成立的公司Multigioco的收購，該公司現在是我們的全資子公司，並於2012年7月4日獲得ADM Comunitaria GAD(在線遊戲)許可證。由於收購了Multigioco，我們的主要業務成為一家獲得許可的休閒遊戲運營商，為我們的客户提供基於網絡和基於陸地的體育博彩、彩票和遊戲產品。擁有我們平臺的子公司奧迪西於2016年6月被我們和我們的奧地利博彩公司子公司Ulisse一起收購。2019年1月，我們收購了擁有並開發了虛擬遊戲軟件平臺的虛擬一代公司，2021年7月，我們收購了美國博彩公司，2023年1月，我們收購了Engage IT Srl。(“Engage IT”)，這是一家根據意大利共和國法律成立的公司。此外，我們於2021年10月開始在華盛頓特區以B2B為基礎處理美國的體育博彩 。因此，很難對我們的業務進行評估。如果我們不能成功地管理我們的業務， 我們可能無法產生未來的利潤，也可能無法支持我們的運營。

我們的成功和業績的可能性必須考慮到在建立和擴展新業務以及我們所處的競爭激烈的環境中經常遇到的費用、複雜情況和延誤。

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我們過去遭受了鉅額虧損，可能很難實現盈利 。

我們 有虧損的歷史，預計在業務發展過程中會出現更多虧損。截至2022年12月31日止年度，在扣除2,060萬美元的無形減值費用及1,290萬美元的或有購買對價變動後，我們錄得淨虧損1,830萬美元。截至2021年12月31日止年度，在扣除1,740萬美元無形減值費用及1,190萬美元或有購買對價變動後，我們錄得淨虧損1,510萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為6650萬美元和4820萬美元。由於我們目前處於發展和戰略的早期階段，我們打算繼續投資於銷售和營銷、產品和解決方案開發以及運營，特別是在我們在美國的業務方面，包括招聘更多人員，升級我們的技術和基礎設施，並擴展到新的地理市場。即使我們成功地擴大了客户羣，我們預計 也會在短期內蒙受更大的損失。與進入新市場、獲取客户、客户和運營商相關的成本 通常預先發生，而服務和交易收入通常在未來日期確認(如果有的話)。我們發展業務的努力 可能比我們預期的成本更高，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用 。由於多種原因，我們未來可能會招致重大損失，包括本節中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利， 我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。

我們在內部控制和會計程序方面存在重大弱點和其他缺陷。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們的管理層評估了 截至2022年和2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性，得出結論認為，由於我們的資源有限，我們的內部控制存在重大弱點，因此我們的披露控制和程序不能有效地提供 必須包括在我們定期提交的美國證券交易委員會文件中的重要信息，並確保我們積累需要在美國證券交易委員會定期提交的文件中披露的信息並將其傳達給我們的管理層，以便及時做出關於披露我們財務報告內部控制的必要決定。更具體地説，我們對財務報告的內部控制沒有 有效，原因是我們的資源有限，員工人數少，與職責分工有關的重大弱點。由於人員有限，我們並不總是能夠發現財務報告中的小錯誤或遺漏。如果我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的 規則，或者如果我們在內部控制和會計程序以及披露控制程序和程序方面繼續存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會 大幅下跌，融資可能會更加困難。如果發現其他重大弱點或重大缺陷 ，或者如果我們未能解決內部控制和披露控制及程序的充分性，我們的業務可能會受到損害。 此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止 財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害， 投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們證券的交易價格可能會大幅下降。

我們可供 發行的授權股票數量可能不足以使我們完成未來的股權交易。

我們打算尋求股東批准對我們的公司註冊證書進行修訂，以增加普通股的法定股份數量或進行反向拆分，但不能保證我們將獲得股東的批准，也不能保證我們將以可接受的條款獲得任何資金來源 。此外，如果發生這些風險因素中討論的一個或多個風險，或者我們的支出超出預期，我們可能需要比預期更早地籌集更多資金。

此外，增加普通股的法定股數和隨後發行普通股可能會延遲或阻止 公司控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步的行動。在適用法律規定的限制範圍內，授權普通股和未發行普通股可能在一次或多次交易中發行，這將使我們公司的控制權變更變得更加困難， 因此可能性較小。此外，實施反向拆分還存在相關風險，包括我們普通股的市場價格 下跌，以及某些股東可能擁有少於100股的“奇數股”，這可能比以偶數倍於100股的“整批股”的股票更難出售，或需要更高的每股交易成本。此外，由於我們普通股的持有者沒有優先購買權或認購任何未發行的股票

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對於我們公司來説，無論是反向拆分還是增加授權數量，更多授權股份的可獲得性都可能導致本次發行中現有股東和投資者的進一步稀釋。

如果我們沒有足夠的資本資源來完成收購和管理我們的運營，我們實施業務計劃的能力可能會受到不利影響。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的現有解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。未來24個月，我們將繼續在美國市場積極開展我們的業務，並預計我們可能需要現金來成功執行這項業務，併為我們日益增長的營運資金需求提供資金。因此，我們可能需要資金來實施我們的業務計劃，並可能尋求通過銀行、債務或股權融資為運營商收購和開發項目提供資金。金融市場中斷或其他具有挑戰性的經濟狀況可能會對我們完成任何此類融資的能力產生不利影響，或者任何此類融資的條款可能是不可接受的或對我們不利。在一定程度上，我們發行與我們擬議的收購相關的股權證券，我們目前的股東將經歷他們所持股份的稀釋。在我們招致債務的程度上，我們可能會受到影響我們開展業務的能力的限制性 契約的約束。我們不能保證我們將能夠獲得實施我們的業務計劃所需的融資，也不能保證任何此類融資將以我們可以接受的條款或足以在本協議生效之日起12個月內為現有業務提供資金 。

我們預計將繼續 依靠我們可自由支配的現金和可用的銀行信貸安排為我們的其他收購提供資金或進入新的 商業機會，而這些銀行信貸安排可能無法以合理的條款提供。

我們最近啟動了一項雄心勃勃的投資戰略，包括採取措施進入美國市場，這導致了費用的增加。我們執行增長計劃的能力 取決於我們從未來運營中創造利潤的能力、銀行信貸安排和/或我們獲得額外融資的能力，而此類融資可能無法以合理的條款獲得(如果有的話)。

如果我們收購的無形資產變得 減值，我們可能需要在收益中計入一大筆費用。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會定期審核收購的無形資產 的減值。我們至少每年對商譽和無限期無形資產進行減值測試。可以被認為是情況變化的因素，表明無形資產的賬面價值可能無法收回，包括：宏觀經濟狀況，如總體經濟狀況惡化； 行業和市場因素，如我們經營環境的惡化；成本因素，如勞動力增加或對收益和現金流產生負面影響的其他成本；我們的財務業績，如現金流為負或下降 ，或實際或計劃收入或收益與相關前期的實際和預測結果相比下降；其他與實體相關的事件，如管理層、關鍵人員、戰略或客户的變動；以及股價的持續下跌。

我們目前與美國博彩公司的執行管理層存在爭議，並已向法院尋求救濟。這可能會影響我們繼續在該實體運營的決定 ，這將對包括商譽在內的無形資產的賬面價值產生影響。

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與我們的業務相關的風險

總體經濟狀況、地緣政治狀況、國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務和業績 取決於全球、地區以及美國的經濟和地緣政治條件。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事攻擊引發了美國和歐洲領導人的重大制裁。由此導致的美國貿易政策和歐洲政策的變化可能會引發俄羅斯及其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復行動，導致一場“貿易戰”。此外，如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突持續很長一段時間，或者包括美國在內的其他國家進一步捲入衝突，我們可能會面臨對我們的業務和財務狀況的重大不利影響。儘管我們尚未因通脹上升而對我們的業務產生任何實質性的不利影響，但它提高了許多企業的運營成本，並可能在未來影響對我們的服務、匯率或員工工資的需求。我們正在積極監控這些中斷 和不斷上升的通脹可能對我們的運營產生的影響。

上述因素，包括美國和國外的許多其他經濟和地緣政治因素，最終可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，包括：

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到目前為止，美國的博彩業務一直很有限。

到目前為止，美國的博彩業務一直有限。美國的博彩業務面臨許多經營時間較短的實體常見的風險，包括其執行業務計劃的能力、市場對其提議的業務和產品的接受度、資本不足、現金短缺、人員、融資和其他資源方面的限制、來自更有資金和經驗的公司的競爭、 以及其創收能力的不確定性。不能保證它的活動會成功或會帶來任何收入或利潤，其成功的可能性必須根據其發展階段來考慮。即使它產生了 收入，也不能保證它會盈利。此外，不能保證其能夠完成此處所述的業務戰略和計劃，也不能保證財務、技術、市場或其他限制可能迫使其修改、更改、顯著延遲或顯著阻礙此類計劃的實施。

我們目前與美國博彩公司的執行管理層存在爭議，並已向法院尋求救濟。這可能會影響我們繼續在該實體運營的決定。

如果我們丟失我們的在線或陸基許可證， 或者如果由於任何原因未續簽許可證，包括我們未能在續簽拍賣中成功競標位置使用權，我們的業務將受到重大不利影響，並可能導致我們相當一部分資產的賬面價值減值 。

我們能否從意大利的博彩業務中獲得收入 取決於我們維護意大利在線和陸基許可證的能力。我們目前持有業務所依賴的三個遊戲許可證：Bersani許可證、Monti許可證和GAD許可證。如果我們不遵守監管機構的規定，我們持有的三個許可證都可以 隨時被監管機構終止。此外，我們於2011年頒發給 Multigioco的GAD許可證預計將於2024年續簽，我們的Bersani和Monti陸基許可證提供了七個 角落和三個機構的權利，目前需要在ADM確定的時間續簽(預計在2023至2024年之間)。由於許可證的續簽過程是通過招標拍賣過程進行的，因此不能保證我們將是拍賣中出價最高的競拍者，因此也不能保證我們的許可證或地點將繼續運營。我們不清楚歐洲法院最近的裁決將對我們獲得額外許可證的能力產生的影響(如果有的話)。 此外，儘管我們的軟件目前已在意大利和美國進行了陸基應用程序的認證，但對軟件的任何更新或我們實施的關鍵功能的更改都需要重新認證，這不能保證我們的軟件 將符合條件。我們還從哥倫比亞特區彩票和博彩辦公室、俄亥俄州賭場控制委員會、新澤西州博彩執法部門以及科羅拉多州、新墨西哥州、北達科他州和密歇根州的部落司法管轄區獲得了在美國的許可證。 如果我們無法續簽許可證或獲得新許可證或軟件重新認證，我們的業務將受到實質性的不利影響 ，我們可能需要損害我們大部分資產的賬面價值。

為了擴大我們在意大利的陸上業務 ，我們將被要求根據我們的許可證獲得額外的位置權利，或收購根據其許可證擁有位置權利的運營商，而我們無法獲得此類額外權利或運營商或限制使用與此類收購的運營商相關聯的任何許可證，將對我們的經營業績造成不利影響。

在意大利，只有在許可證續簽的有限時間內，才能獲得在線許可證和陸基許可證。此外，任何一家運營商在拍賣中可以競標的土地位置權的最大數量為拍賣市場總量的20%。由於在意大利獲得新地點權利的限制 ，我們是否有能力擴大我們運營的陸上地點的數量，在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得持有陸上許可證和地點權利的運營商。我們預計，我們額外收入的很大一部分將來自我們最近收購或未來將收購的運營商賺取的遊戲收入。儘管我們已收購的運營商和未來收購的運營商可能擁有有效的遊戲許可證和位置權，但我們不能保證 我們已收購或未來收購的任何特定運營商的現有許可證和位置權將續簽或保留，或者我們將能夠收購更多運營商並擴大我們的客户基礎。如果我們被限制收購目標運營商或他們的客户羣，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法應對消費者偏好的變化，無法吸引新客户或銷售新產品或其他產品，我們未來的收入和業務將受到不利影響。

我們的零售休閒博彩業務、網站和網上商店 所在的行業受以下條件限制：

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如果我們不能預見並有效應對上述任何變化，對我們當前或未來可能提供的產品和服務的需求可能會減少。 此外，增加對現有客户羣的銷售將需要額外的銷售和營銷工作，這可能會 不成功。任何未能吸引新客户或維護和擴大現有客户關係的行為都將對我們的業務和運營結果產生不利影響。未能預見並響應消費者偏好和需求的變化可能會導致 客户不滿以及無法吸引和留住客户購買我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

如果我們不能以有利的經濟條件收購、整合和發展運營商和新技術，我們未來的增長和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計，我們業務的未來增長和成功將取決於我們對運營商的成功收購和新技術的開發，例如我們對虛擬生成、美國博彩和Engage IT的收購 。我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。 追求潛在的收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們在識別、調查 和進行合適的收購時產生各種費用，無論收購購買是否完成。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、 運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。我們可能無法找到並確定所需的收購目標，也可能無法成功地與任何特定目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。與將新運營商的業務整合到我們現有業務中相關的困難和風險包括：

由於這些困難和風險，我們可能無法成功發展我們的業務。

如果我們未能與第三方建立或維護 關係，我們的業務可能會受到不利影響。

為了發展我們的業務，我們預計 我們將繼續依賴與第三方的關係，例如部署合作伙伴以及技術和內容提供商。確定 個合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手在激勵第三方青睞其產品或服務或阻止或減少使用我們的服務方面可能更加 有效。 此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少， 因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的解決方案。

如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營 結果可能會受到影響。

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我們不能向您保證，我們 完成的任何收購都將為我們帶來短期或長期利益。

我們的業務戰略包括擴展我們的產品和服務，我們可能會尋求收購協同公司來實現這一目標。收購涉及許多風險，包括大量的現金支出；股權證券的潛在稀釋發行；潛在的債務和或有負債，其中一些在收購時可能很難或不可能識別；難以吸收收購的技術或被收購公司的運營；將我們管理層的注意力從其他業務上轉移；進入我們的直接經驗有限或沒有直接經驗的市場的風險；以及我們的關鍵員工或被收購公司的關鍵員工的潛在損失。

我們可能會誤判被收購產品、公司或企業的價值。此外，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們整合和管理相關收購的能力。我們不能向您保證，我們將能夠將我們的業務與收購的產品、業務或公司的業務相結合，或取得成功。此外，發展或擴大我們的業務或任何收購的產品、業務或公司 可能需要我們進行大量資本投資。我們可能沒有必要的資金，或者這些資金可能無法以可接受的 條款或根本不提供給我們。我們還可能尋求通過出售我們的優先股或普通股來籌集資金，這可能會稀釋每個現有股東在我們公司的所有權權益。如果我們未能實施我們的 業務戰略，或者我們將資源投入到最終證明失敗的戰略中，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們很大一部分收入 來自通過我們的網站和我們的博彩平臺客户的網站進行的遊戲銷售。我們遊戲網站或我們平臺客户的受歡迎程度下降將對我們的業務產生負面影響，並危及我們未來的增長。

我們目前並預計將繼續從通過我們的網站或我們的博彩平臺客户運營的網站銷售的遊戲產品和服務的銷售中獲得幾乎所有主要收入和服務費來源 。因此，對我們產品和服務的增長和市場需求取決於我們吸引和留住新用户以及讓現有用户在這些網站上增加活動的能力。 如果我們無法通過我們的網站和客户的網站保持或增長我們的銷售收入，我們未來的增長和 收入可能會受到不利影響。

由於我們的遊戲業務集中在意大利，我們面臨的風險比一家在地理和國際上更加多元化的遊戲公司更大。

由於我們的遊戲業務集中在意大利境內，我們面臨的風險比地理位置和國際多元化程度更高的遊戲公司更大。因此，我們的業務可能會受到意大利休閒博彩市場常見風險的嚴重影響。例如，政府對意大利博彩許可證或對歐洲許可證容忍度的規定不斷變化，以及意大利的總體經濟狀況和 任何破壞我們提供產品和服務能力的事件的影響都可能對我們的業務產生不利影響。我們無法控制 向運營商授予國內博彩許可證的政府流程，也無法容忍允許其他歐洲許可證持有者在意大利運營。任何政府監管機構減少許可證數量和發放許可證的頻率都會影響我們運營業務的能力 。

我們目前的擴張戰略包括在其運營的各個國家/地區通過虛擬生成進行擴張，並通過使用我們的平臺認證在美國進行擴張 ，這可能很難實施，因為在美國運營的許可和認證要求 複雜，而其他國家/地區目前還不確定。

我們目前的擴張戰略包括在允許體育博彩使用我們平臺的州招募 在美國提供體育博彩的現有持牌運營商。2020年9月，我們在我們的陸上體育博彩平臺上獲得了GLI-33認證，並於2021年10月開始在美國華盛頓特區以B2B為基礎處理體育博彩。我們還開始在其他允許體育博彩的州授權我們的平臺。 但是，在任何州開始運營之前，我們都需要獲得許可證和其他政府批准 並且不能保證我們能夠做到這一點。每個州都有自己的審批流程，在一個州的審批並不保證在任何其他州的審批。我們還打算通過虛擬生成在其運營的不同國家/地區擴展我們的業務；然而，到目前為止，我們還沒有在這些國家/地區開展業務，因此不能保證我們在這些國家/地區的擴張 將會成功。

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我們依賴於我們的官員和其他關鍵員工。我們無法 留住此類高級管理人員和關鍵員工或招聘更多合格人員，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們未來的運營和成功在很大程度上取決於我們官員和其他關鍵員工的持續服務。我們管理層的變動可能會對我們的業務產生不利影響。我們有賴於幾位關鍵管理人員的積極參與，他們都是我們的戰略方向。 任何未能保留我們關鍵管理人員的情況都可能對我們招聘和留住人員的能力產生負面影響。我們不為任何高級管理人員或其他關鍵人員購買關鍵人員人壽保險。此外，我們的關鍵管理人員中有幾名是加拿大和意大利公民。如果他們不能或沒有資格合法前往美國並在美國工作，他們為我們公司履行部分職責的能力可能會受到重大不利影響。

我們必須聘請高技能的技術人員作為員工和/或獨立承包商來開發我們的產品。截至本年度報告日期，我們擁有120名員工 和27名獨立承包商。對高技能技術、管理和其他人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住或招聘這些人員。我們的招聘和留住成功在很大程度上取決於我們是否有能力為員工提供有競爭力的 薪酬和福利。我們必須與擁有比我們更多的財務和其他資源的公司以及可能對潛在員工和承包商更具吸引力的公司競爭。為了具有競爭力，我們可能不得不增加向員工提供的薪酬、獎金、股票期權和其他附帶福利，以吸引和留住這些人員。留住或吸引新員工的成本可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。如果我們不能吸引和留住技術和管理人員，我們就需要成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們不能保持和提升我們的 品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，保持和提高我們先進、經濟高效的體育博彩和博彩技術軟件的聲譽對於我們與現有客户和運營商的關係以及我們吸引新客户和運營商的能力至關重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度和軟件創造力的重要性將會增加。我們投入大量資源發展和維護我們的品牌和創新博彩技術領先地位，專注於識別和解讀市場的新興趨勢，塑造和指導行業對話，並擴大在線體育博彩和遊戲軟件解決方案的採用。我們的品牌推廣活動可能最終不會成功或帶來更多收入。此外，獨立行業分析師還會對我們的平臺以及我們的競爭對手提供的產品和服務進行評論，這些評論可能會對我們的博彩平臺在市場上的形象產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者與我們競爭對手的產品和服務相比不那麼積極，我們的品牌和業務可能會受到不利影響。

為了推廣我們的品牌，我們需要投入大量的支出，我們預計，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新市場擴張以及產生更多的銷售額，這些支出將會增加。就這些活動增加的收入而言，這些收入可能無法抵消我們增加的 費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長，我們可能會降低相對於競爭對手的定價權 ，我們可能會失去客户和運營商，或者無法吸引潛在的新客户和運營商，所有這些 都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前依賴並可能繼續依賴第三方提供我們通過我們的在線遊戲平臺分發的某些組件和產品，與第三方開發商相關的任何增加的 成本或生產的任何延遲或中斷都可能對我們提供訪問平臺的能力和我們繼續運營的能力產生負面影響。

我們目前依賴第三方通過我們的平臺提供一些 產品。與依賴第三方相關的成本可能會增加我們的運營和開發成本，並 對我們的運營能力產生負面影響，因為我們無法控制開發商的人員、進度或資源。我們在完成平臺更新時可能會遇到 個延遲。此外，我們對第三方開發商的依賴使我們面臨風險，包括減少對質量保證和開發成本的控制。如果發生上述任何一種情況，我們可能會失去當前和潛在客户。 此外，我們可能需要依賴我們從第三方許可的某些技術，包括我們集成的軟件和我們可能在內部開發的軟件。我們不能保證這些第三方技術許可證將以商業上合理的條款 提供給我們。無法建立這些技術許可中的任何一個，或者如果建立了這些許可，則此類許可將丟失 ，這可能會導致延遲完成任何平臺更新或更改，直到可以識別、許可和集成同等技術。任何此類延誤都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

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具體而言，我們與MicroGame和SNAI 達成的開發和運營我們遊戲產品的某些組件並處理某些陸上零售交易的協議對我們的運營非常重要。 如果我們未能遵守任何此類協議的任何條款或條件，MicroGame或SNAI可能會終止我們的協議，或者如果此類 協議到期而我們找不到合適的替代方案，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到重大 不利影響。

我們依賴第三方服務提供商的付款，包括政府監管的博彩機構。如果我們無法收取此類款項，或者這些款項隨着我們成本的增加而減少或不增加，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們運營商的遊戲總收入在一定程度上依賴於私人實體和受監管的第三方支付來源。我們運營商的服務收入額 可能受到市場和成本因素以及我們無法控制的其他因素的不利影響，包括支付系統的未來變化、第三方服務提供商的成本控制和使用決策以及全球經濟。我們不能保證未來體育賽事數據提供商的投注賠率、撲克提供商的賭桌抽成和遊戲產品的税率、私人第三方服務提供商實施的成本控制措施或其他影響遊戲服務付款或我們收取此類付款能力的因素的變化不會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們發生涉及未經授權訪問客户數據的安全事件或違規事件，我們的平臺可能會被視為缺乏足夠的安全性，客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺，我們可能會招致重大責任

我們的平臺涉及存儲和傳輸客户的機密和專有信息，其中可能包括客户、玩家、供應商和代理商的個人數據和信息。因此，未經授權訪問或使用客户數據可能會使我們面臨監管行動、訴訟、調查、補救成本、對我們的聲譽和品牌的損害、披露義務、客户和合作夥伴對我們解決方案的安全性失去信心，以及由此產生的費用、成本、費用、收入損失和其他潛在責任。雖然我們有旨在保護客户信息完整性並防止數據丟失、挪用和其他安全漏洞的安全措施 ，但如果這些措施不充分或因第三方操作(包括計算機黑客故意的不當行為、盜竊、員工錯誤、瀆職或其他原因)而受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們 可能會招致重大責任。網絡安全挑戰，包括對我們的IT基礎設施或我們客户或第三方提供商的威脅，通常針對我們這樣的公司，可能採取各種形式，從惡意軟件、網絡釣魚、勒索軟件、 中間人攻擊、會話劫持、拒絕服務、密碼攻擊、病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序 或網絡安全攻擊，到針對託管軟件和基於雲的IT服務的“大規模入侵”。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和 數據泄露。由於網絡安全攻擊和技術經常變化，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有 客户選擇終止與我們的業務或將他們的業務轉移到競爭對手，導致聲譽損害，導致我們支付補救費用或向客户發放服務積分或退款，原因是不當投注或不當投注的虛假聲明，或者導致 訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

美國許多州以及外國政府都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時提供通知， 涉及此類事件的公司可能會被處以鉅額罰款。此外，我們的一些監管機構和認證代理 根據合同要求通知數據安全漏洞。我們或我們的競爭對手經歷的安全妥協可能會導致 公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全損害，無論是實際的還是感知的， 都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户轉向競爭對手的博彩軟件提供商，或者使我們面臨第三方訴訟、監管機構 罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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隱私問題和國內外隱私法律法規可能會導致重大成本和合規性挑戰，減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務產生不利影響。

我們的客户可以使用我們的平臺收集、使用和存儲有關其代理商、員工、玩家/客户和供應商的某些個人數據。我們和我們的客户所在國家/地區的國家和地方政府、機構以及當局已經或可能通過有關收集、使用、存儲、處理和披露從消費者和個人獲得的個人數據的法律法規，這可能會影響我們在某些司法管轄區提供我們的解決方案的能力，或我們的客户在全球部署我們的解決方案的能力。在歐洲，與隱私相關的法律尤其嚴格。如果我們或我們的第三方子處理器未能充分遵守與隱私相關的法律、法規和標準， 可能會限制我們解決方案的使用和採用，降低對我們解決方案的總體需求，導致對違規行為的鉅額罰款、處罰或責任 ，或者減慢我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。此外，如果我們或我們的第三方子處理器在使用客户個人數據方面未能遵守適當的數據保護做法， 可能會損害我們的聲譽和品牌。

2016年，歐盟通過了一項管理數據隱私的新規定，稱為一般數據保護條例，或GDPR，於2018年5月25日生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求，並對不遵守規定的行為處以高達全球年處理金額的4%或2000萬歐元的處罰，以較高者為準。客户，特別是歐盟的客户，正在尋求包括我們在內的供應商的保證，即他們對歐盟國民個人數據的處理符合GDPR，如果我們無法向此類客户提供足夠的保證 ，對我們的解決方案和我們的業務的需求可能會受到不利影響。此外，我們必須繼續尋求我們的第三方子處理商的保證，即他們正在根據GDPR要求處理個人數據，以履行我們自己在GDPR下的義務。遵守適用於我們的業務和客户業務的隱私法律法規，特別是GDPR，成本高昂且耗時。此類法律法規可能會對我們的客户處理、處理、存儲、使用和傳輸其員工、玩家/客户和供應商的個人數據的能力和意願 產生不利影響，而這反過來又可能限制我們解決方案的使用、有效性和採用，並降低總體需求。即使是對隱私問題的看法， 無論是否有效，都可能會抑制我們的投注平臺的採用、有效性或使用。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律解釋的變化，包括對隱私權和示範合同條款、法規、標準和其他義務等繼續轉移機制的挑戰，可能會導致監管增加，合規成本增加和對違規行為的懲罰，以及對我們和我們的客户在數據收集、使用、披露和轉移方面的限制。

此外，我們和我們的客户用於數據傳輸的其他基礎，如某些合同條款，將繼續受到監管和司法審查。 如果我們或我們的客户無法在我們運營的國家和地區之間傳輸數據，這可能會減少對我們博彩軟件解決方案的需求 ，要求我們限制我們的業務運營，並損害我們維護和擴大客户 基礎、擴大地理位置和增加收入的能力。

如果我們無法與零售代理商、合作伙伴保持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們歷來依賴零售代理商、附屬公司和合作夥伴，如推薦合作伙伴、經銷商和整合合作伙伴(統稱為合作伙伴)來吸引新客户 並向我們現有的客户和參與者銷售額外的服務。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，我們的一些合作伙伴已經並可能繼續與我們的競爭對手建立戰略關係。此外，我們的許多合作伙伴 擁有多個戰略關係，他們可能認為我們對他們的業務並不重要。我們的合作伙伴可以 在有限通知或不通知的情況下終止與我們的各自關係，並在有限或不受處罰的情況下終止與我們的關係，尋求其他合作伙伴關係或 關係，或者嘗試開發或收購與我們的平臺競爭的產品或服務。我們還可能終止與選擇與競爭對手合作或出於其他原因合作的合作伙伴的關係 。此外，我們可能很難吸引有效的合作伙伴 將我們的平臺銷售給其他客户和玩家，特別是考慮到我們的規模相對較大的特許經營權和成熟的博彩運營商 。如果我們不能保持和發展我們的合作伙伴關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的合作伙伴還可能會削弱我們將 納入其他理想戰略關係的能力。如果我們的合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的博彩產品和平臺解決方案， 如果他們選擇更加重視自己的產品或我們競爭對手提供的產品，或者如果他們無法滿足我們客户和玩家的需求 ，我們銷售我們平臺和業務的能力可能會受到不利影響。同樣，我們大量合作伙伴的流失，以及我們可能無法替換他們，未能招募更多合作伙伴，他們對我們的投注平臺銷售的任何減少或延遲，或者合作伙伴銷售與我們的直接銷售和營銷活動之間的任何衝突，都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響 。

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如果我們未能或無法有效保護我們的知識產權，我們可能無法阻止第三方使用我們的技術，這將損害我們的競爭優勢、專有技術和我們的品牌。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術，該技術支持我們的投注平臺和其他運營。我們依靠專有編程 和源代碼、版權、商標、服務標記、商業祕密法律和合同條款的組合來努力建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。 我們的任何商標或其他知識產權可能會受到其他人的挑戰或通過行政程序或訴訟無效。在我們運營的任何地方，我們沒有任何已頒發的專利或待處理的專利申請，如果我們輸入此類申請，可能無法為未來任何專利申請中涵蓋的技術獲得專利 保護。此外，未來向我們頒發的任何專利(如果有)可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。 與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的解決方案，並使用我們視為專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據美國以外司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的技術的許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律 對專有權的保護程度不如美國法律。如果我們擴大我們的國際活動，我們可能會面臨未經授權複製和使用我們的解決方案和專有信息的風險。

儘管我們與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議 ，但我們目前沒有與所有員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，因此，我們的業務可能會受到損害。不能保證 我們簽訂的協議將有效控制我們的解決方案和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的解決方案相當或優於我們的解決方案的技術。

為了保護我們的知識產權， 我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失 。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴， 攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲 我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，推遲新解決方案的推出， 導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的解決方案中，或損害我們的業務和聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新的解決方案，我們不能向您保證 我們能夠以商業合理的條款或從他們那裏獲得技術許可。如果未來無法許可第三方技術，將對我們的業務或經營業績產生重大不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。

我們在最近 期間經歷了快速增長和組織變革，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃。

我們將全職和兼職員工的數量從2014年8月15日的15人增加到2022年12月31日的120人，原因是我們擴大了業務，完成了更多的業務 收購，並經歷了客户和運營商數量的增長。我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大的壓力。我們打算進一步擴大我們在國內和國際上的員工人數和業務 ，但不能保證我們的業務或收入將繼續增長。繼續創建全球組織和管理地理上分散的員工隊伍將需要大量的管理工作、分配寶貴的 管理資源以及對我們的基礎設施進行大量的額外投資。我們將被要求不斷改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點，這可能會對我們的運營結果和整體業務產生負面影響。此外，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這可能會對我們在任何特定季度的毛利率或運營費用產生負面影響。此外，如果我們不能以保留企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的軟件解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户的能力。

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如果我們無法改進內部系統、流程和控制，我們可能無法成功擴展我們的 技術並管理業務的增長。

我們需要繼續改進我們的內部系統、流程和控制，以有效管理我們的運營和增長。我們可能無法以及時、高效或不會對我們的運營結果產生負面影響的方式，成功實施和擴展對我們的系統和流程的改進 。此外，我們的系統和流程可能無法阻止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們已從第三方獲得技術許可 ，以幫助我們改進內部系統、流程和控制。軟件行業的合併和整合可能會對此類第三方技術提供的支持服務產生負面影響，因此我們未來可能無法提供此類技術的支持服務 。我們可能在管理對我們的系統、流程和控制的改進或與第三方軟件有關的改進方面遇到困難，這可能會削弱我們及時向客户提供我們的解決方案或專業服務的能力， 導致我們失去客户，限制我們只部署較小規模的解決方案或增加我們的技術支持成本。

本年度報告中包含的我們對市場機會的估計和對市場增長的預測 可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的 增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測， 受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。並非我們的市場機會估計所涵蓋的所有地理或地區指標都一定會實施受監管的或在線遊戲，在某些情況下，許多潛在客户和運營商可能會選擇繼續使用其現有的博彩平臺提供商，或選擇我們的競爭對手提供的解決方案。不可能構建每個客户都想要的所有產品功能，我們的競爭對手可能會開發 並提供我們的解決方案不提供的功能。計算我們的市場機會時所涉及的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，因此不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户都會購買我們的解決方案或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場達到本年度報告中估計的規模和增長，我們的業務也可能因各種我們無法控制的原因而無法增長，包括我們行業的競爭。此外，我們歷來專注於歐洲受監管市場的銷售和營銷工作 ，尤其是意大利。為了成功抓住更廣闊的市場機會，我們需要成功地向更大的企業客户營銷和銷售我們的博彩平臺，並進一步擴大我們的國際影響力。如果這些風險中的任何一項成為現實，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的研發工作成本高昂，並受到國際風險的影響，可能在幾年內不會對收入產生重大貢獻，如果有的話。

為了保持競爭力，我們必須繼續在研發方面進行投資。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別花費了約110萬美元和200萬美元用於研發，這一研發主要影響了我們的平臺供應公司和第三方供應商Engage IT的工資和工資，該公司在本報告發布日期後於2023年1月29日收購了這兩家公司。這家公司正在為我們創造一個定製的平臺。我們已經並將繼續在開發和相關機會方面進行重大投資，例如我們對美國博彩公司和Engage IT的收購，如果不增加收入，這些投資可能會 對我們的經營業績產生不利影響。但是，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入(如果有的話)。

此外，我們的競爭對手可能會在其研發項目上投入更多資金。我們未能保持足夠的研發資源或未能有效地與競爭對手的研發項目競爭，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

如果我們無法管理我們的技術運營 基礎設施，我們的客户可能會遇到服務中斷和延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通過使用我們的網站和平臺獲得了可觀的收入。過去，我們的運營基礎設施支持的用户數、交易量和數據量都有顯著增長。我們尋求在運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有 客户的需求。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新客户部署和擴展 現有客户部署。此外，我們需要妥善管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們平臺的發展。隨着我們向更大的基礎設施過渡並追求地域擴張，我們可能會遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷，並且我們可能會在短期內經歷遊戲毛利率的下降，以反映此過渡的成本。

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我們已經並可能在未來經歷 網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施 更改、供應商問題、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、一般互聯網可用性問題、客户使用量激增 以及拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們的現有客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、財務責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施 跟不上銷售增長的步伐，客户可能會在我們尋求獲得更多容量時遇到延遲，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成不利的 影響。

我們可能無法獨家控制未來可能收購的任何運營商的現金分配 ，也可能無法將此類運營商的全部或部分現金分配給我們。

我們預計擁有未來可能收購的運營商的全部或多數所有權 。我們預計，未來我們與此類運營商簽署的任何協議都將規定將可用現金分配給我們。然而，這些協議可能會對我們收購的運營商向我們分配現金的能力施加限制。如果我們無法從我們未來可能收購的一個或多個運營商那裏分配足夠的現金，我們在到期時支付債務的能力可能會受到損害。

如果我們收購的運營商在收購前提交了 並報告了錯誤，我們可能會對此類錯誤負責，這些錯誤可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來可能收購的運營商在遊戲賬户中的歷史提交和報告錯誤，可能要求我們向客户提供退款，還可能使我們受到涉及金錢損害的民事 處罰。如果我們未來可能收購的運營商多付了債務，我們 就不太可能收回收購前欠運營商的資金。不能保證合規審計 將披露我們的任何運營商未來可能發生的少付或多付的任何責任。

如果我們可能收購的 運營商的任何高管或關鍵人員無法協助運營和客户的過渡，我們的業務可能會受到不利影響。

對於任何潛在的運營商收購，我們認為保留此類運營商的高管和關鍵人員的服務是必要和可取的，以幫助 將業務和客户過渡和整合到我們現有的運營中；然而，不能保證 這些高管和關鍵人員將願意並能夠協助我們進行此類過渡和整合。如果在未來完成對運營商的收購後， 此類高管和關鍵人員無法協助我們，我們 可能需要聘請額外的人員來協助交易，而這些新人員可能不會隨時提供給我們或按可接受的條款 。

任何違反《反海外腐敗法》或任何其他類似反腐敗法律的行為都可能對我們產生負面影響。

我們的大部分收入來自美國以外的業務，這使我們在開展跨境業務時以及在我們進行業務的每個國家/地區都受到複雜的外國和美國固有法規的影響。我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”) 和其他類似的反腐敗法律，這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向外國政府官員支付不正當的款項。雖然我們的員工和代理必須遵守這些法律，但我們不能確保我們的內部政策和程序始終保護我們不受違反這些法律的影響，儘管我們 承諾遵守法律和企業道德。違反這些法律可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他 處罰，美國證券交易委員會和美國司法部已經增加了針對《反海外腐敗法》的執法活動。違反或指控不遵守任何此類法律或法規可能會對我們的業務、業績、前景、價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難可能會影響我們所在的市場、我們的客户、我們的軟件交付和客户服務，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到各種原因的不利影響，包括戰爭、恐怖主義、暴亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播。此類活動可能會導致客户暫停使用我們的產品和服務的決定，使我們的客户無法訪問我們的物理位置，導致吸引大量人羣和公共 集會的體育賽事的限制、推遲和取消，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還會對我們的人員以及實體設施和運營構成重大風險，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

對博彩業產生不利影響的經濟狀況，特別是意大利和歐洲的經濟狀況，可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務目前集中在單個行業，主要集中在受國際、國家和當地經濟狀況影響的一個地理區域(意大利)。 意大利等特定區域的整體經濟或經濟下滑或該地區對博彩的需求減少，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。我們無法預測意大利或博彩業經濟放緩的影響或持續時間，也無法預測這種放緩對我們休閒遊戲產品和服務的需求可能產生的影響。如果經濟狀況惡化，我們的消費者用於賭博的可支配收入將減少，我們的業務可能會受到不利影響。

休閒遊戲行業的激烈競爭可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，我們與眾多久負盛名的休閒遊戲運營商以及眾多規模較小和較新的遊戲網站運營商爭奪運營商、客户和廣告商。我們的許多主要競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更大的財務、 技術、營銷或其他資源、更強的品牌和客户認知度、更大的知識產權組合以及更廣泛的 全球分銷和存在。我們的競爭對手可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們類似的產品或功能，方法是將此類產品與其其他產品集成或捆綁在一起，或者開發對其他運營商或我們的客户更具吸引力的新技術或服務。我們行業的收購和整合可能會為我們的 競爭對手提供更多的資源，或者可能會增加我們的競爭對手提供我們無法有效競爭的捆綁或集成產品的可能性。新的創新型初創企業和在研發方面投入巨資的現有大公司也可以推出與我們競爭的新產品和服務，這些產品和服務可以迅速獲得市場認可。 此外，我們還面臨來自鄰近市場參與者的潛在競爭，這些參與者可能會通過利用相關技術 並與其他公司合作或收購或提供替代方法來提供類似的結果。我們還面臨着爭奪具備必要技術技能的員工的競爭。

隨着新技術的引入、我們平臺的演變和新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。競爭加劇通常可能導致銷售減少、利潤率下降、虧損或我們的平臺無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些 都可能損害我們的業務。

我們預計，來自互聯網遊戲的競爭將在美國繼續增長和加劇。

我們打算擴大我們的平臺在美國的使用；然而，這將取決於立法的變化以及我們獲得許可證和其他監管批准的能力 ，隨着互聯網遊戲合法化的潛力繼續增長，我們預計將面臨來自其他休閒博彩運營商的日益激烈的競爭。美國的幾個州目前正在考慮立法，使互聯網遊戲在州一級合法化。由於美國司法部(DoJ)2011年12月就《電訊法》是否適用於網絡遊戲發表了意見，包括內華達州、特拉華州和新澤西州在內的某些州已頒佈立法，授權各種形式的州內網絡遊戲。此外，美國司法部最近修訂的《2006年非法互聯網賭博執法法》(UIGEA)以及來自互聯網彩票和其他互聯網博彩服務的競爭，允許他們的客户 在各種體育賽事上下注，並在家中玩拉斯維加斯風格的賭場遊戲，可能會轉移客户對我們產品的注意力 ，從而對我們的業務產生不利影響。由於一些州考慮立法使州內互聯網合法化，此類互聯網博彩服務在未來幾年可能會擴大，並變得更容易為國內客户所接受。

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打賭。也有提案明確提出，根據聯邦法律，將網絡遊戲合法化。如果我們不能執行我們的美國戰略， 及時預測、應對或滲透美國市場，我們的競爭地位可能會減弱，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到處罰或被要求對我們的業務進行重大改變。此外，與博彩業有關的法律和法規的變化，以及適用於我們運營的現有法律和法規的應用或解釋，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格監管，在我們運營的司法管轄區內，我們受到聯邦、省和地方政府層面的許多法律法規的約束。這些法律法規 要求我們的運營商和我們的運營滿足各種許可、認證和其他要求，包括 與以下各項相關的要求：

此外，管理遊戲行業的規則和法規正在演變，並在我們開展業務的地區和我們未來可能開展業務的地區進行解釋。新法律的頒佈、現行法律的修改以及法院和其他政府機構對現有法律的解釋的變化，可能需要我們修改或停止我們的業務。遵守此類法律法規的變化可能會 增加我們的運營費用。此外，如果我們不遵守當前或未來的法律法規，可能會承擔重大責任。我們無法或未能遵守在我們經營的地區管理博彩業的法律和法規，可能會導致我們的執照被吊銷，這將對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

意大利聯邦和省級監管機構正在監測並限制博彩許可證的發放和續簽，這可能會對我們的增長產生不利影響。

意大利聯邦監管機構正在實施新的限制 以減少博彩業中獨立運營商的數量，並已暫停向意大利博彩運營商發放新許可證 。我們業務的成功取決於我們在意大利各地新地區收購運營商的能力。 對新運營商許可的限制可能會使我們更難找到我們可能收購的運營商。 我們無法在意大利各地收購運營商並將我們的業務擴展到新的地區地點，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能需要根據我們的許可證獲得額外的位置權利 ，或收購根據其許可證擁有現有位置權利的運營商，以便繼續遵守在意大利運營所需的法律。我們無法獲得此類額外的地區權或運營商，可能會對我們的運營業績產生不利影響。

陸基許可證和在線許可證的權利 僅在ADM舉行的不頻繁的許可證續簽拍賣期間分發。自2016年6月30日，也就是最後一個續簽日期過後，ADM推遲了續簽拍賣，並暫停發放新的體育博彩牌照和意大利法規的標準化 。歐洲法院正在進行的關於在歐盟內部模式下適用意大利條例 下注的訴訟的結果仍然懸而未決。在此期間，ADM正在推遲意大利的執照續簽程序。因此， ADM暫時為2016年前的特許權設立了運營授權，允許包括Multigioco在內的運營商 繼續運營，直到宣佈並完成下一次牌照續簽。這一進程的結果和持續時間目前尚不清楚。 不能保證我們的遊戲網站和我們已收購或可能在未來收購的任何特定運營商的位置將被允許運營，或我們將能夠收購更多運營商並增加我們的客户基礎。

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我們的記錄和向監管機構提交的文件可能包含不準確或不可支持的文件，這可能會導致少報或多報我們的收入，並使我們受到各種 處罰，並可能對我們的運營產生不利影響。

監管環境的一個主要組成部分是對美國和意大利博彩監管機構建立的獎金和税收計算程序的解釋。提交不準確或無法支持的 投稿、不準確的遊戲投幣記錄或處理(營業額)、客户數據和錯誤的中獎聲明可能會導致報告的收入不準確 。此類錯誤可在以後期間更正或追溯調整，並可能反映在收入記錄期間之後各期間的財務報表中。我們還可能被要求退還我們收到的收入的一部分，根據其大小，這可能會損害我們的聲譽和與監管機構的關係， 可能會對我們的運營業績或現金流產生重大不利影響。

意大利的ADM除了隨機現場檢查ADM網絡的在線連接以及搜索可能改變ADM報告要求的惡意編程 或路由器外，還會每週進行賬户審計和税務清查。我們收購的奧地利運營商不持有意大利國內許可證，並且按照跨歐洲商業原則運營，因此可能會收到ADM審計師的來信，要求 支付涉嫌違規和錯誤的罰款。因此，我們將產生與迴應和上訴此類 請求相關的費用，以及除可能的罰款和罰款外支付任何差額的費用。即使通過資產轉讓的方式收購運營商，也可能出現付款需求。我們無法對欠款要求提出異議或支付欠款要求 可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們未來可能成為意大利聯邦和省級調查的對象，我們的業務可能會受到不利影響。

意大利聯邦和省級政府機構都加強和協調了民事和刑事執法工作，作為對遊戲公司及其高管和經理的眾多正在進行的調查的一部分。這些調查尤其涉及代理或商店所有者從ADM網絡斷開(即，從互聯網移除以太網插頭)投注終端或PC的分流做法。

此外，我們還可能僱用高管和經理，他們中的一些人可能曾在正在或可能成為ADM調查和私人訴訟對象的其他遊戲公司工作。 這些高管和經理可能會被納入政府調查或在私人訴訟中被列為被告。政府 對我們、我們的高管或經理的調查可能會分散我們管理層的注意力，導致鉅額費用，因為 還會造成負面宣傳，並對我們的業務產生不利影響。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們正在計劃進一步的地理擴張，這將帶來各種潛在的運營挑戰.

我們目前使用位於加拿大的辦事處、美國的業務運營和辦公地點以及歐洲的業務運營和辦事處，並打算在其他國家/地區開設更多辦事處 。如果我們未來擴張，我們的辦公室、人員和業務可能會進一步分散在世界各地。在這種擴張中，我們可能面臨許多挑戰，包括與開發軟件和以其他語言提供支持相關的成本、不同的季節性模式、貨幣匯率的潛在不利波動、較長的付款週期以及在某些國家/地區收款的困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、一些國家/地區知識產權保護的減少以及不同地理位置和不同文化的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些挑戰中的任何一項，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們面臨外幣匯率波動的風險，這些匯率波動最近損害了我們的經營業績，並可能在未來損害我們的經營業績。

我們使用美元以外的貨幣進行交易，包括公司間交易。隨着我們國際業務的發展，我們預計以外幣計價的收入將會增加。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們報告的 收入和運營結果，因為交易和轉換重新衡量反映在我們的運營結果中。 由於這種外幣匯率波動，可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的運營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

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我們目前沒有對衝外幣交易風險的計劃。然而，未來我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝外幣匯率波動的風險敞口。此類對衝活動的使用可能無法抵消任何 或超過部分外匯匯率在對衝實施後的有限時間內不利的財務影響 。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

與我們證券所有權相關的風險

我們可能無法 滿足納斯達克繼續上市的要求。如果我們的普通股從納斯達克退市， 我們的股價可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害。

我們的普通股 目前在納斯達克資本市場上市。如果我們不能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，如公司治理要求、最低投標價格要求或最低股東權益要求，納斯達克資本市場可能會採取措施對我們的普通股採取退市措施。2022年7月25日，我們收到納斯達克員工裁決信，通知 我們連續30個工作日未遵守普通股將最低買入價維持在每股1.00美元的要求。

我們必須在2023年6月23日之前遵守每股1.00美元的最低出價要求。要繼續上市，我們的普通股必須在2023年6月23日之前連續十個工作日的收盤價 至少為每股1.00美元。我們打算積極監控我們普通股的投標價格 ，並將考慮可用的選擇，以重新遵守納斯達克的上市要求。

如果我們未能達到 每股1.00美元的最低出價要求，納斯達克的工作人員將被要求向我們發出退市通知。 我們將有機會向納斯達克聽證會小組上訴退市通知，該小組將至少推遲到聽證會日期 。納斯達克聽證會小組有權在最初決定退市後最多180天內批准例外 但不是必須這樣做，它可以下令較短的例外期限或下令立即退市。我們未來也可能無法滿足納斯達克繼續上市的其他要求。

納斯達克將我們的普通股摘牌可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，削弱股東在願意的時候出售或購買其普通股的能力，降低普通股的流通性，降低此類股票的交易價格，並增加此類股票交易的固有交易成本，從而對我們的股東產生整體負面影響。 此外，將普通股退市可能會阻止經紀自營商做市或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，並可能根本阻止某些機構和個人投資於我們的股票。

不能保證我們將能夠 滿足我們的持續上市要求，並保持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。

此外，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii) (“0.10美元規則”)，如果我們的普通股在任何連續十(10)個交易日的收盤價 為0.10美元或更低，我們的普通股可能會被立即從納斯達克退市。如果我們違反了0.1美元規則，納斯達克將 發佈員工退市裁決，我們有可能對該裁決提出上訴。

不能保證我們將能夠 重新遵守最低投標價格要求，也不能保證我們將繼續遵守0.1美元規則。 如果我們無法重新遵守或保持符合這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

我們的股價過去一直波動， 最近波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價過去一直在波動，最近也在波動，未來可能也會波動。我們在2023年2月6日的收盤價為1.25美元，2023年3月13日的收盤價為0.428美元。這些波動似乎並不是基於任何商業基本面。在可預見的未來，我們的股票價格可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。此外，烏克蘭最近爆發的戰爭 造成了廣泛的股市和行業波動。股票市場，尤其是遊戲公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。 由於這種波動，投資者在我們的普通股投資中可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

38 

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重 損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股票價格過去波動，最近波動，未來可能波動，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。 過去，在市場波動之後，證券集體訴訟經常會對公司提起。 如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性和不利的影響。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於賣給投資者的價格。

此外，最近，由於賣空者需要購買普通股，某些公司的證券 的股價經歷了大幅和極端的波動，也就是所謂的“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致這些公司的普通股價格和市場 極度波動，並導致這些公司的普通股每股價格大幅誇大，與公司的潛在價值脱節。許多投資者以虛高的價格購買了這些公司的普通股，由於對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降，因此面臨着損失相當大一部分原始投資的風險。雖然我們沒有理由相信我們的普通股會成為賣空的目標，但我們不能保證我們未來不會成為賣空的目標，如果您以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的普通股，您可能會損失相當大的一部分或全部投資。

未來出售我們普通股的股票或 公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降 。此外，如果我們的主要股東 出售大量股票，或者如果我們的權證持有人行使權證並出售標的股票，或者如果我們發行大量股票，我們普通股的市場價格可能會下降。我們發行任何額外的普通股或普通股等價物 都會導致我們現有股東的股權被稀釋。此類發行的價格可以反映出我們普通股當時的交易價格的折讓。此外，公開市場上認為股東可能會出售我們的股票或我們可能會增發普通股的看法可能會壓低我們股票的市場。並使我們在未來任何時候都更難出售股權證券(如果有的話)。

39

我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股和優先股，這將稀釋我們普通股的現有持有者。此外，行使或轉換目前已發行的證券將進一步稀釋我們普通股的持有者。

我們的董事會有權發行普通股和優先股，無需採取行動或股東投票。我們可以發行普通股或優先股 以完成業務合併或籌集資金。這樣的股票發行價格可以反映出我們普通股當時的交易價格的折讓。這些發行將稀釋我們股東的所有權權益，這將產生減少他們對我們股東投票事項的影響的效果。此外，如果股票期權和認股權證的持有人行使其期權或認股權證購買我們普通股的股份，或者如果我們的可轉換債券持有人轉換其債務，我們的股東和潛在投資者可能會產生額外的攤薄，無論是目前尚未發行的或隨後授予的 。

我們普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

我們的公司註冊證書賦予我們的董事會 創建一個或多個新系列優先股的權利。因此，董事會可能在未經股東批准的情況下，發行帶有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和股權產生不利影響。 優先股發行時每股有一項以上投票權，將稀釋我們普通股股東的權利，並可能被用來阻止、推遲或阻止本公司控制權的變更，這 可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。 我們目前的分析師覆蓋範圍有限。如果證券分析師不覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們應該有分析師報道，而一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去對市場的可見性，對我們股票的興趣可能會下降，進而可能導致我們的股價或交易量下降，還可能 損害我們擴大與現有客户的業務和吸引新客户的能力。

由於我們的某些股東控制着我們普通股的大量股份，因此他們可能對需要股東批准的行動擁有有效的控制權。

董事會執行主席的配偶Gilda Pia Ciavarella是4,728,478股我們普通股的實益擁有人，因此，截至本年度報告提交之日，我們的執行主席被視為在完全攤薄的基礎上實益擁有我們約16.0%的已發行普通股。因此，Ciavarella女士有能力有效控制提交給我們股東批准的事項的結果 ，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，以及 控制我們公司的管理和事務的能力。此外，截至提交本年度報告之日，我們高級管理團隊的其他成員在完全稀釋的基礎上實惠地擁有我們已發行普通股的2.7%。因此， 這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

特拉華州法律以及我們的公司章程和章程 包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和 章程中的條款可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更。例如，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，並確定每個 系列的權力、優先選項和權利，而無需股東批准。發行優先股的能力可能會阻止主動提出的收購提議，或使 第三方更難控制我們的公司，否則可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

40 

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的， 我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。該條款可能禁止或限制大股東，尤其是那些擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的股東與我們合併或合併，這可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並導致我們的市場價格低於沒有這些條款時的市價。

我們的公司證書有一個專屬的爭議裁決論壇條款，該條款將論壇限制為特拉華州衡平法院對 公司的某些行動。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是某些訴訟的唯一和獨家論壇，包括股東因現任或前任董事或高管或股東違反職責或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權而提出的索賠。

特拉華州的一家公司被允許在其 公司治理文件中強制設立一個選定的論壇，用於解決基於州法律的股東集體訴訟、衍生訴訟和其他公司內部糾紛。我們的管理層相信，限制特拉華州基於州法律的索賠可以緩解另一個論壇濫用特拉華州法律的潛在風險。此外，特拉華州法院擁有完善的判例法體系，我們相信限制任何糾紛的裁決論壇將防止昂貴和重複的訴訟，並避免結果不一致的風險。 我們的章程限制任何股東在其認為有利於股東與董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力。

排他性法院條款不適用於 為執行《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟， 對這些法律有排他性的聯邦或同時存在的聯邦和州管轄權。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權。儘管我們的證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這一規定可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或我們的董事、高管、員工或股東發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止針對公司和我們的董事、高管、員工或股東的此類訴訟。或者，如果法院 發現我們的公司註冊證書中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外的 費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們不打算對我們的普通股 股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的任何收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。

我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場 ，或者我們可能無法滿足適用的納斯達克資本市場上市要求。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，但我們不能保證我們的股票將來能夠在納斯達克資本市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場。我們普通股的相當大一部分流通股由 少數人持有，這導致我們更難維持活躍的交易市場。如果我們的 普通股沒有活躍的市場，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價的情況下出售股票，或者根本就很難，我們的 股票價格可能會下跌，我們可能無法保持遵守適用的納斯達克資本市場上市要求。

41 

我們在之前發行的認股權證 具有投機性，具有某些條款，可能會阻止對我們公司的收購。

我們在之前發行的認股權證 並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而 僅代表以固定價格收購普通股股份的權利，但須作出某些調整。此外，該等認股權證的市值 並不確定，亦不能保證該等認股權證的市值將等於或超過其行使價格 。此外，我們2020年公開發行的認股權證將於原定發行日期起計五年屆滿。如果我們的普通股價格在該等認股權證可行使期間內不超過該等認股權證的行使價，則該等認股權證可能沒有任何價值。

除了我們的公司註冊證書和我們的章程的規定外，我們在2020年的公開發行和2022年註冊的直接發售中發行的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。我們2020年公開發售的認股權證及我們2022年註冊直接發售的認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易 ，除非尚存實體根據該等認股權證承擔我們的責任。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

該公司在內華達州拉斯維加斯東温姆斯普林斯路107號設有行政套房，郵編89119；在加拿大設有辦事處，地址為加拿大安大略省多倫多多倫多Adelaide St.West 130 Suite，郵編：M5H 2K4。該公司位於內華達州拉斯維加斯的辦公室每月支付5,000美元，而位於安大略省多倫多的辦公室則不支付租金。

我們的子公司Multigioco 每年以每月約2,722美元的價格租賃位於羅馬Frascati的Via Macchia dello Sterparo 31號的辦公空間。 從2022年2月15日起，租賃終止，並在羅馬Grottaferrata的Via Maggio 73簽訂了新的租賃合同，月租金約為9,700美元。此外，Multigioco於2022年5月以每月約4,650美元的價格在同一地點租賃了額外的空間。該辦公室主要用於行政職能。該辦公室未進行任何遊戲操作 。

Multigioco還在羅馬那不勒斯租用辦公空間，月租金約為1,932美元。這間辦公室主要用作銷售辦公室。租賃 協議將於2025年2月到期。此外，Multigioco還租賃了意大利特拉莫的辦公空間，月租金約為430美元。該辦公室主要用作我們的風險管理辦公室。租賃協議將於2024年10月到期。

我們的子公司Ulisse延長了之前的運營租約，租約將於2025年2月28日到期，月租金約為1,360美元。我們的子公司奧迪西 延長了他們之前的運營租約，該租約將於2027年2月14日到期，月租金為1,855美元。這兩個租約的辦公空間都位於奧地利因斯布魯克Salurnerstrasse 12-6020。這些辦公室主要用於行政職能。 該辦公室不進行博彩業務。

我們的子公司虛擬一代與我們在馬耳他的客户服務提供商共享一個可容納1名員工的辦公空間，該客户服務提供商位於馬耳他San Gwann Michael 街9號Farrugia Building 2樓。

我們相信，我們目前的辦公空間是足夠的，適合我們和我們子公司的預期需求，並將根據需要以合理的商業價格提供合適的額外空間。

42

項目3.法律訴訟

2022年7月20日，本公司 收到通知，於2022年7月17日，由Victor J.Salerno、Robert Kocienski和Robert Walker(原告)在內華達州克拉克縣第八司法地區法院提起訴訟，起訴本公司和博彩公司美國有限責任公司/b/a美國博彩公司(以下簡稱美國博彩公司)。原告對本公司的索賠涉及日期為2021年7月5日的會員權益購買協議。據此，原告將其在美國收受賭注中的會員權益出售給本公司。原告在訴狀中提出的救濟要求包括但不限於違反合同、違反隱含契約、故意幹預合同和疏忽失實陳述。 原告尋求針對公司的損害賠償判決，包括懲罰性賠償，以及針對公司和美國博彩公司的聲明性救濟。該公司認為，原告對被告的索賠完全沒有根據。 2022年9月29日，法院全面駁回了原告要求初步禁令的緊急動議，2022年9月30日，原告自願駁回了這一訴訟。

2022年11月14日，該公司與Salerno、Kocienski和Walker先生舉行了調解。調解沒有達成一致的結果。2022年11月17日，公司(“原告”)向內華達州克拉克縣地區法院提起訴訟，案件編號：A-22-861452-B起訴“賣方代表”Victor J.Salerno和Robert Kocienski，以及“賣方代表”Robert Walker、John F.Kocienski、Farrell Drozd、William M.Bigelow、Edwin Spaunhurst、Louis Anthony Defilippis和Pennie Bigelow，以及賣方代表(統稱為“被告”)違反合同、違反誠信和公平交易默示契約、違反受託責任、欺詐性失實陳述和誘騙、商業誹謗、轉換和不當得利。本公司 尋求對被告作出判決：被告對每項救濟索賠造成超過15,000美元的損害賠償；懲罰性 和不低於原告補償性損害賠償金額三倍的懲罰性賠償；法律規定的判決前和判決後利息；判給律師費和費用作為特別損害賠償金；判決原告在訴訟中產生的費用、支出和律師費；以及法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。2022年12月5日，被告提交了答辯狀和反訴狀，其中他們對公司提出了反訴，指控其違反合同、違反誠信和公平交易默示契約、疏忽、失實陳述、故意/欺詐性虛假陳述 以及故意幹擾合同。本公司和被告目前正在進行證據開示，公司 正在對被告提出的反訴進行激烈的抗辯。

2022年12月2日，Salerno先生、Kocienski先生、Walker先生和J.Salerno先生(“原告”)在內華達州克拉克縣第八司法地區法院對博彩公司US，LLC，dba US 提起訴訟，案件編號：A-22-862001-C原告主張違約、未能償還本票、不當得利和違反誠實信用和公平交易契約的索賠。原告要求博彩公司美國有限責任公司賠償金額超過15,000美元和各種其他形式的救濟。該公司僅代表其子公司美國博彩公司對投訴作出答覆，並就違反受託責任、違反忠誠、 違反合同、違反誠信和公平交易默示契約、公平賠償和貢獻提出反索賠。當事人 目前正在進行證據開示，該公司代表美國博彩公司對原告的索賠提出了激烈的異議。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。我們目前不是 一方，目前也不知道有任何法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大的 不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

43

第II部

項目5.註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息和 股東事項

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“ELYS”。

我們的少數股東 擁有相當數量的普通股，如果這些股東在短時間內在公開市場出售這些股票，我們普通股的價格可能會大幅下降。大量已發行普通股受到限制，不能自由交易。我們普通股已建立的公開交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。

有關我們證券所有權的更多信息和風險，請參閲標題為 “風險因素”的部分。

股東

截至2023年3月31日，我們普通股的記錄持有者估計有60人。一定數量的普通股股份是以街頭名義持有的，因此，可能會由其他實益所有者持有。

分紅

自成立以來，我們從未為普通股支付過現金股息。股息的支付可由本公司董事會酌情決定，並將取決於(但不限於)本公司的運營、資本要求和整體財務狀況。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的影響它的其他商業和經濟因素。我們打算遵循 保留所有收益的政策，為發展和執行我們的戰略以及擴大業務提供資金。如果 我們不派發股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格 升值時，您的投資才會產生回報。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Signature Stock Transfer，Inc.，其地址是16801 Addison Road，Suite247，Texas 75001，電話號碼是(972)6124120。

關於我們證券的説明

普通股

截至2023年3月31日，我們發行和發行了38,812,842股普通股，由60名記錄持有者持有。

有關與我們普通股相關的更多信息和風險，請參閲標題為 “風險因素”的部分。

每一股我們的普通股 股東有權收到通知並出席我們股東的所有會議，並有權投一票。普通股持有人 有權獲得董事會宣佈的任何股息，但須受優先於普通股的任何其他類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件的規限。如果本公司被自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在全額分配優先股後， 如果有任何剩餘可供分配的資產，按其所持普通股股數的比例按比例分配。普通股持有者 沒有贖回或轉換權利。普通股持有者的權利、優先和特權受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到不利影響。

44

優先股

截至2022年12月31日， 我們已授權500,000,000股優先股。我們目前沒有發行優先股，目前也沒有計劃發行任何優先股 。

反向拆分股票

我們於2019年12月12日實施了八選一 反向股票拆分。在反向股票拆分生效後，每八股已發行普通股 減少為一股普通股。同樣，每份已發行認股權證和購買普通股的期權可行使的普通股股份數量和可轉換為普通股的可轉換票據的數量按8比1減少， 每份已發行認股權證和購買普通股的期權的行使價格按比例增加。所有股票和每股金額均已追溯重述 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2018年9月，我們的股東 批准了我們的2018年股權激勵計劃，該計劃最初規定最多發行1,150,000股普通股，作為期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵。2020年11月，我們的股東 批准了2018年股權激勵計劃修正案(修正案1號)，將根據2018年股權激勵計劃可授予的股票數量增加1,850,000股 。

2021年12月8日，股東 批准了2018年股權激勵計劃修正案(修正案2)，將可作為期權、股票增值權發行的普通股數量增加400萬股 。限制性股票、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵。

2022年11月21日，董事會批准了該計劃的修正案(“修正案第3號”)，將根據該計劃可授予的股份數量增加9,000,000股。2018年計劃第3號修正案將把根據2018年計劃可授予獎勵的普通股股份數量從總計700萬股普通股增加到1600萬股普通股。

2022年12月30日，公司召開2022年股東周年大會。在股東周年大會上，公司股東批准了公司2018年股權激勵計劃修正案3，將公司根據計劃有權授予的普通股數量增加 9,000,000股普通股。

股權薪酬計劃信息

截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息：

45

有關股權薪酬計劃的其他信息，請參見第11項-高管薪酬。

業績曲線圖和股權證券的購買

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

最近銷售的未註冊證券 。

在截至2022年12月31日的財政年度內，公司近期未出售任何未註冊證券，這些證券此前未在Form 10-Q文件或Form 8-K文件中披露。

註冊人購買股權證券

無

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附則中的反收購條款

我們受特拉華州公司法第203節的條款 管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在 成為有利害關係的股東的交易之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條規定的“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止 對我們公司的控制權變更。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更 ，包括：

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的股份用於各種公司目的，包括證券公開發行和其他融資，以籌集額外資本，以促進公司 收購或作為股本股息支付。

46

存在未發行的 和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票或發行 優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有 酌情決定指定、權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權利、贖回特權和清算優先股，所有這些都是在特拉華州公司法允許的最大範圍內進行的，並受我們修訂和重新修訂的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。 授權董事會發行優先股和確定適用於該等優先股的權利和優先股的目的是消除股東對特定發行進行投票所帶來的延遲。發行優先股，雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會導致 第三方更難收購，或者可能會阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票 。

修訂和重新發布的公司註冊證書在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制了董事的責任。經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》規定，董事對違反其受託責任的個人不承擔賠償責任，但下列責任除外：

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書還規定，我們將在法律允許的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對 員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重新發布的公司註冊證書還規定，我們可以在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所發生的費用。

我們已經與我們的某些董事和高級管理人員簽訂了單獨的 賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償 董事和高級職員或其代表在作為我們董事或高級職員的服務中實際和合理地發生的任何和所有費用(包括合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費)、罰款以及為和解而實際和合理髮生的金額。或我們的任何子公司 或該人員應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業，只要該人員遵循賠償協議中規定的確定有權獲得賠償和墊付費用的程序 。我們認為，這些規定和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款 向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事會空缺

我們的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。

沒有累積投票。特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重新簽署的公司註冊證書不提供累計投票。

47 

論壇的選擇

我們的公司註冊證書 規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則所有內部 公司索賠(如其中所定義)應僅在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院提起，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院提起，如果該法院沒有管轄權，則由美國特拉華州地區法院提起)。

特拉華州的一家公司被允許在其公司治理文件中規定一個選定的論壇，用於解決基於州法律的股東集體訴訟、衍生訴訟和其他公司內部糾紛。

專屬法院條款 不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法律所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，對於這些法律存在獨家聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。儘管我們的證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

公司管理層 認為，將基於州法律的索賠限制在特拉華州將提供最合適的結果，因為避免了另一個論壇誤用特拉華州法律的風險。特拉華州法院有一套完善的判例法，限制該論壇將排除昂貴和重複的訴訟，並避免結果不一致的風險。此外，與其他法院相比，特拉華州衡平法院通常可以更快地解決糾紛 。

雖然管理層認為 限制基於州法律的索賠論壇是一種好處，但股東可能會因為無法在他們認為有利的另一個論壇提起基於州法律的訴訟而受到不便。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分的相關説明 。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告其他部分標題為“風險因素”的 部分中討論的因素。除非另有説明，本年度報告中的所有金額均以美元為單位。

概述

除明文規定外，《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中討論的財務狀況和運營結果均為Elys Game Technology，Corp.及其合併子公司的財務狀況和運營結果。

我們目前通過我們的子公司Multigioco在意大利提供我們的B2C博彩服務，這些業務是通過受Agenzia delle Dogane e dei Monopoli(“ADM”)監管的陸上或在線零售 博彩許可證進行的，允許我們通過實體、陸基零售地點和在線 分銷休閒博彩產品，如體育博彩和虛擬體育博彩產品，以及通過我們的特許網站www.newgioco.it或鏈接到我們特許網站的商業網頁和通過移動設備進行在線 。管理層 在意大利市場實施了整合戰略，將所有B2C業務整合到Multigioco中，並允許受BMF監管的奧地利博彩公司許可證終止。

我們還通過最近在某些受監管的州收購的子公司美國博彩和遊戲板在美國市場提供博彩服務，我們向客户提供 B2B博彩和平臺服務。我們的目的是將注意力集中在擴大美國市場上。我們最近通過B級開始在華盛頓特區運營託管服務提供商和B類運營商 在位於華盛頓特區亞當斯·摩根地區的Grand Central Restaurant and Sportsbook內運營Sportbook的許可證 我們於2021年10月與大西洋城的Ocean Casino Resort達成協議，並於2022年3月在新澤西州開始運營。

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此外，我們還通過我們的奧迪西子公司提供B2B遊戲技術，該子公司擁有並運營一款採用獨特的“分佈式 模型”架構設計的博彩軟件，俗稱Elys。該平臺是一個完全集成的“全渠道”框架，將用於更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合，通過上述兩個分銷渠道接受所有形式的客户付款。全渠道軟件設計與內置玩家遊戲帳户管理系統、內置體育書籍和通過我們的虛擬一代子公司的虛擬體育平臺完全集成。平臺 還提供與第三方提供的產品(如在線賭場、撲克、彩票和賽馬)的無縫應用編程接口集成，並能夠整合電子競技和日常夢幻體育提供商。管理層實施了增長戰略 以擴大在美國的B2B遊戲技術業務，並正在考慮在不久的將來在加拿大和拉丁美洲國家 進一步擴張。

我們的企業集團總部位於北美，其中包括位於內華達州拉斯維加斯的高管套房和位於加拿大安大略省多倫多的辦公室，我們通過該辦公室開展公司活動、處理日常報告和美國發展規劃，並通過該辦公室聘用各種員工、獨立承包商和供應商。

於截至2022年12月31日止年度，透過子公司Multigioco產生的交易收入包括博彩及博彩交易收入，細分為：(I)體育博彩的價差，及(Ii)來自網上博彩網站及網站以及位於意大利各地的陸上零售博彩公司的賭場、撲克、樂透及賽馬博彩的固定費率佣金；而我們平臺產生的服務收入 主要來自意大利的博彩及博彩業務，以及美國的博彩及博彩業務。在2021年第二季度，管理層通過將投資集中在我們的Multigioco業務上簡化了我們在意大利的業務，並停止了Ulisse，因為在意大利與新冠肺炎相關的停工 平息後，預計大多數CTD門店都不會重新開張 。

我們相信我們的平臺 被認為是世界上最新的博彩軟件平臺之一，我們的計劃是在B2B的基礎上將我們的平臺產品擴展到世界各地的新司法管轄區 ，包括通過歐洲、南美、南非和美國的發展中市場進行擴張 。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們還通過授權代理 通過我們的虛擬世代子公司提供我們的虛擬體育產品來產生服務收入，並通過我們的子公司、美國博彩和遊戲板提供 博彩和平臺服務來產生服務收入。我們打算利用我們在歐洲、南美、南非和美國發展中市場的合作伙伴關係來交叉銷售我們的平臺服務，以擴大我們的博彩解決方案的全球分銷 。

我們在休閒遊戲行業經營兩個業務部門 ，我們的收入來源如下：

交易收入 通過我們在網站或博彩商店的在線分銷，或通過運營白標網站和/或陸上零售場所的第三方代理，直接向零售客户提供休閒博彩產品；以及

基於SaaS的服務 通過向博彩運營商提供我們的平臺和虛擬體育產品來實現收入。

本管理層的討論和分析包括對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營的討論，其中包括分別截至2022年和2021年12月31日的12個月和6個月的美國收受賭注業務。

最新發展動態

業務發展

管理層實施了一項戰略業務計劃 ，以減少開支、提高效率並最大限度地提高基礎運營單位的盈利能力。因此，在截至2022年12月31日的 年度內，我們的歐洲業務，包括Multigioco、Odissey、Ulisse、虛擬發電和Elys Technology服務，實現了約80萬美元的淨虧損，而前一年的淨虧損約為650萬美元，其中包括與Ulisse許可證相關的480萬美元的減值費用，扣除減值費用後， 淨虧損減少了約90萬美元。我們美國博彩子公司的表現一直令人失望，

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淨虧損約2,120萬美元，包括1,910萬美元的減值費用淨額，上一年度的淨虧損為1,330萬美元，包括1,250萬美元的減值費用，扣除減值費用後，淨虧損由8,000,000美元 增加至2,100,000美元(自收購日期起計六個月期間)。我們最近承擔了美國博彩業務的運營管理，目前正在評估其客户的生存能力和當前的管理費用水平。由於失實陳述，我們還與美國博彩公司的前管理層發生了法律糾紛。我們的另一家美國業務Elys Gameboard於2021年10月開始運營，截至2022年12月31日的年度淨虧損60萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損20萬美元。本集團於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的淨虧損總額為1,830萬美元，分別為1,510萬美元及1,510萬美元 。

我們 還在採取措施減少公司管理費用，並通過精簡角色和減少非必要的運營支出來重組我們的運營 。在截至2022年12月31日的一年中，公司間接費用支出為830萬美元，包括120萬美元的一次性遣散費和重組費用，以及410萬美元的非現金期權和薪酬支出，而去年同期為740萬美元，包括180萬美元的非現金薪酬費用， 截至2021年12月31日的年度，扣除非現金薪酬和遣散費後，減少了約230萬美元 。他説：

全球問題

俄羅斯入侵烏克蘭

俄羅斯最近入侵了烏克蘭，白俄羅斯也參與了入侵。這兩個國家之間的衝突仍在繼續。

通過我們在烏克蘭、白俄羅斯或俄羅斯的業務、員工基礎或任何投資，我們對這些國家沒有任何直接或間接的風險敞口。 此外，我們的證券不在這三個國家的任何證券交易所交易。我們不認為對俄羅斯或白俄羅斯或與這兩個國家有關聯的個人和實體實施的制裁會對我們的業務 或業務產生實質性影響。

我們不認為我們 直接或間接依賴來自俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯或支持俄羅斯行動的國家的商品。

我們向多個客户提供在線遊戲服務和平臺服務，包括我們開發的軟件的內部使用，我們採用最新的加密技術和防火牆實踐，並根據我們運營的受監管市場的要求持續監控我們軟件的使用情況 ，但是，這可能不足以防止來自俄羅斯、 烏克蘭、白俄羅斯或任何其他國家/地區的網絡安全攻擊的高風險。

俄羅斯入侵烏克蘭的影響 增加了全球交易價格和大宗商品的波動性，到目前為止，我們還沒有看到對我們的業務產生實質性的 影響，但長期的衝突可能會影響消費者支出，這可能會對整個休閒博彩業產生不利影響 。

通貨膨脹率

宏觀經濟狀況 可能對消費者支出產生不利影響，從而影響我們未來的經營業績。美國已進入嚴重通貨膨脹時期，這可能會影響我們產品和服務的消費，並可能增加我們的整體成本。然而，截至本報告日期，由於美國最近的通脹擔憂，我們尚未看到我們的業務計劃受到實質性影響。

外匯風險

我們在幾個外國國家開展業務，包括意大利和哥倫比亞。美元與包括歐元和哥倫比亞比索在內的其他外國貨幣之間的匯率變化和波動，可能會影響我們未來的運營結果。

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新冠肺炎更新

2020年11月，意大利政府對所有陸上投注點實施了新的封鎖，包括2021年6月14日解除的意大利各地咖啡店等角落地點。實體投注點的關閉沒有影響我們的在線和移動業務運營 ，這減輕了一些影響。2021年第二季度，由於當時對新冠肺炎疫情持續時間和範圍的不確定性，管理層決定關閉我們在意大利的Ulisse業務，同時將投資集中在發展我們的美國市場和更熟悉的Multigioco品牌上，管理層認為這一結果降低了我們在意大利遊戲業務的複雜性，提高了效率 。由於在意大利接種疫苗的比例很高，我們預計意大利和美國市場都不會進一步嚴格地 封鎖我們開展業務的任何其他市場。

最新發展動態

於2023年1月29日(“截止日期”)，吾等訂立股份購買協議(“購買協議”)，據此，吾等從其創始股東手中收購Engage IT 100%股權，而Engage則成為Elys的全資附屬公司。

由公司現任全球技術主管盧卡·帕斯奎尼與亞歷山德羅·阿爾皮和邁克爾·丹尼於2016年創立。Engage僱傭了27名專業技術人員、 開發人員和軟件工程師，他們專門從事SQL數據庫的設計、實施和管理、靈活的項目管理、基於Microsoft雲平臺(Azure)的解決方案以及.NET應用程序的開發。自2016年以來，Engage還為我們提供了 合同服務，在我們Elys遊戲板Sportsbook技術和玩家賬户管理(PAM)平臺的開發中發揮了關鍵作用。

根據購買協議的條款 ，於完成日期，本公司在無負債基礎上支付1,177,200美元(1,080,000歐元)收購Engage的全部股份，該金額可根據營運資金盈餘或赤字以及任何一名或多名賣方因從事或因從事而欠下的任何債務而增加或減少，該等債務將於2023年6月30日前10天釐定。本公司 通過發行3,018,462股相當於收購價“美元等值”(按成交時的匯率計算)的普通股(“交換股份”)來支付款項，價格等於公司普通股連續二十個交易日的成交量加權平均價格(計算至最接近百分之一美分) 自緊接截止日期前第二十三個交易日至緊接截止日期前第三個交易日收盤時 或每股0.39美元，可根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、交換或類似事件進行調整；或 Elys的任何後續股權出售或配股，為期36個月，定義為限制賣方將股份出售給第三方的持有期。由於交易的規模和發行的證券數量，不需要股東批准。此外，本公司可於2023年6月30日或之前的任何時間以現金回購全部或部分交易所股份。

購買協議包含Elys和賣方的慣例陳述、擔保和契諾。在符合某些慣例限制的情況下，賣方已同意賠償Elys及其高級管理人員和董事因違反賣方的陳述和擔保、某些特定責任以及未能履行購買協議下的契諾或義務等相關的某些損失。

採購協議的前述摘要並不聲稱是完整的，並通過參考購買協議的全文進行了保留，該採購協議於2023年2月2日在公司的8-K表格中作為附件10.1提交。

採購協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為採購協議各方的利益而作出，並可能受制於合同各方商定的限制。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績 。

下面的比較包括對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營的討論，其中包括2021年7月31日收購美國博彩業務後的運營結果 。

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收入

下表代表了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們遊戲業務的收入分類。淨遊戲收入是指營業額 (也稱為“手續費”)、該期間處理的總賭注、減去支付的客户贏利和應繳税款，服務收入是為我們的Elys軟件服務開具發票的收入，以及為銷售虛擬產品開具的版税 。

總收入

總收入的變化 主要是由於以下原因：

基於網絡的營業額

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們基於網絡的營業額分別約為7.552億美元(7.164億歐元)和8.268億美元(6.987億歐元)，減少了7150萬美元或8.7%，但基於歐元的營業額增加了1770萬歐元或2.5%。請參閲下面的 匯率對基於網絡的營業額的影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們所有基於網絡的營業額都是由Multigioco產生的。在前一年，我們的網絡營業額是由Multigioco和Ulisse產生的，在前一年第二季度我們的Ulisse CTD業務關閉之前。在前一年，Ulisse貢獻了大約3400萬美元(2890萬歐元)的網絡營業額。Multigioco基於網絡的營業額約為7.55億美元(7.164億歐元)和7.924億美元(6.698億歐元)，減少了3740萬美元或4.7%，但基於歐元的營業額增加了4650萬歐元或6.9%。請參閲以下匯率對基於網絡的營業額的影響。

匯率對網絡營業額的影響

我們以歐元計算的網絡營業額增加了約1,770萬歐元或2.5%，但以美元計算的營業額則減少了7,150萬美元 或8.7%。本年度美元兑歐元平均匯率從1.183361美元升至1.054283美元或10.9%，按2021年1.183361美元的平均匯率計算，我們將實現8.477億美元的營業額，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度營業額為8.268億美元 ，分別增加2,090萬美元。美元兑歐元走強導致我們的營業額出現9240萬美元的不利波動。

意大利放寬COVID限制也推動了一些基於網絡的營業額轉向陸基渠道，儘管存在這種影響，但由於市場份額的增長，我們設法增加了基於網絡的營業額 。

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基於土地的營業額

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的陸上營業額分別約為1,490萬美元(1,410萬歐元)及1,510萬美元(1,270萬歐元)。 減少20萬美元或1.3%，但歐元營業額增加140萬歐元或11.0%。請參閲下面的貨幣對陸上營業額的影響。

在截至2022年12月31日的年度內，我們所有的陸上營業額均由Multigioco產生。在前一年，我們的陸基收入是由Multigioco和Ulisse產生的，在前一年第二季度我們的Ulisse CTD業務關閉之前。在前一年，Ulisse貢獻了約1160萬美元(980萬歐元)的陸上營業額。Multigioco貢獻了約1,480萬美元(1,410萬歐元)和340萬美元(290萬歐元)的陸上營業額，增加了1,140萬美元或335.3%，但歐元營業額增加了1,120萬歐元或386.2%。請參閲以下匯率對陸上營業額的影響。

在截至2022年12月31日的年度內，我們激活了最近獲得經營權的Multigioco約53個新的陸上地點。這些獲得的權利部分抵消了我們前一年關閉Ulisse CTD業務的影響。

匯率對陸上營業額的影響

我們以歐元計算的網絡營業額增加了約140萬歐元或11.0%，但以美元計算的營業額則減少了20萬美元 或1.3%。本年度美元兑歐元平均匯率由1.183361美元升至1.054283美元或10.9%，以2021年1.183361美元的平均匯率計算，我們將實現1,670萬美元的營業額，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1,510萬美元 ，增加160萬美元。美元兑歐元走強導致我們的營業額出現180萬美元的不利波動。

博彩總收入(GGR)

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的博彩毛收入分別約為5,290萬美元(5,010萬歐元)和5,720萬美元(4,830萬歐元) ，減少430萬美元或7.5%，但以歐元為基礎的GGR增加180萬歐元或3.7%。請參閲下面的匯率對博彩毛收入的影響 。

截至2022年和2021年12月31日止年度，網上營業額的派息百分比由93.4%微升至93.3%，陸基營業額的派息百分比則由85.2%增至82.9%。

匯率對遊戲毛收入的影響

我們的歐元GGR增加了約180萬歐元或3.7%，但以美元計算我們的GGR減少了430萬美元或7.5%。本年度美元兑歐元平均匯率從1.183361美元升至1.054283美元或10.9%，按2021年1.183361美元的平均匯率計算，我們將實現5,930萬美元的GGR，而截至2021年12月31日、2022年和2021年的年度為5,720萬美元，分別增加210萬美元。美元兑歐元走強導致我們的GGR出現了640萬美元的不利波動。

賭場類型遊戲的回報通常固定在某個百分比，而技能遊戲的回報取決於玩家的技能，但每年變化不大，但體育博彩的回報取決於體育遊戲的結果，這是 不可預測的，由我們的風險管理團隊管理，通常產生比其他收入流更好的回報。

營業額組合影響我們的總博彩收入(“GGR”)。截至2022年12月31日止年度的營業額如下：體育博彩營業額 佔21.0%(2021年12月31日-22.4%)；賭場風格遊戲佔78.2%(2021年12月31日-76.7%)；其他 為0.8%(2021年12月31日-0.9%)。

我們的體育書籍利潤率平均為16.2%(2021年12月31日-15.7%)，我們的賭場風格遊戲的利潤率平均為4.4%(2021年12月31日-4.2%)，導致混合GGR為6.9%(2021年12月31日-6.8%)。本年度向低利潤率賭場類型產品的輕微轉變被本年度體育書籍賺取的較高利潤率所抵消。

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博彩税

博彩税增加了 約10萬美元或1.0%。博彩税佔GGR的百分比，分別從截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的22.1%提高到24.2%。這一增長主要是由於我們的總博彩收入轉移到了Multigioco，與Ulisse相比，Multigioco的平均博彩税約為24.2%，由於其註冊地點位於意大利以外，税率明顯較低。

服務收入

服務收入增加了約160萬美元或150.2%。這主要是由於：(I)美國博彩和遊戲板業務產生的收入約為110萬美元，以及(Ii)我們所有平臺公司的其他基於服務的收入普遍增加。這筆收入 在報告年度的總收入中仍然微不足道。

銷售費用：

銷售費用是按營業額(手續費)的百分比支付給我們的銷售代理的佣金，不受支付的贏利的影響。因此， 營業額(句柄)的增加通常會導致銷售費用的增加，但如果受我們無法控制的體育賽事未知結果影響的贏利/支出非常高，則可能不會導致總收入的增加 。銷售費用佔營業額的百分比 分別從截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的4.3%小幅下降至4.2%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們分別產生了約3,270萬美元和3,630萬美元的銷售費用，減少了約360萬美元或9.9%所有費用，包括銷售費用，都受到了美元兑歐元升值10.9%的影響。銷售費用主要以歐元計價，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以歐元計價的銷售費用總額分別為3240萬美元和3630萬美元，以美元計價的銷售費用分別為30萬美元和2000萬美元。歐元的佣金從3070萬歐元增加到3080萬歐元，增加了10萬歐元或0.3%，明顯低於歐元營業額2.7%的增幅(1910萬歐元)。這主要是因為根據我們加速恢復盈利的戰略，採取了減少銷售費用的措施。

一般和行政費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般和行政費用分別約為2000萬美元和約1750萬美元，增加了250萬美元或14.3%。一般事務和行政費用增加的原因如下：

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折舊及攤銷

截至2022年12月21日及2021年12月21日止年度的折舊及攤銷分別約為180萬美元及140萬美元，增加約40萬美元或28.6%。這一增長主要是由於與收購美國博彩業務相關的無形資產攤銷所致。 本財年收購美國博彩業務於2021年7月15日生效。

無限期活期資產和商譽的減值

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的無限活期資產減值及商譽減值分別約為2,060萬美元及約1,740萬美元 ，增加320萬美元或18.4%。我們考慮了收購美國博彩公司時購買商譽的公允價值， 根據ASC 360，並根據管理層的

經修訂的未來預測顯示，對剩餘商譽計提約1,450萬美元的減值費用是合適的，而在上一年度，我們認為約1,250萬美元的商譽減值費用是合適的。此外，我們根據ASC 350對我們的長期資產進行了減值評估，並確定 截至2022年12月31日的年度的減值準備610萬美元對於某些美國博彩無形資產是合適的。 由於我們決定將大量精力集中在開發美國市場上，我們在前一年減值了約480萬美元的Ulisse博彩公司許可證的剩餘價值。

如下所述，請參閲 或有購買對價，管理層根據最近的事態發展和與前美國博彩管理層的爭議，審查了美國博彩公司未來的收入和利潤預測。我們預測了美國B的未來表現 《烹飪》基於導致 剩餘商譽餘額減值的當前客户基礎。

運營虧損

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的營運虧損分別約為3,240萬美元及約2,690萬美元，增加約550萬美元或20.5%。運營虧損的增加主要是由於以下原因：(I)收入減少290萬美元；(Ii)一般和行政收入增加260萬美元；以及(Iii)無限活期資產和商譽減值增加320萬美元；被(Iv)銷售費用減少390萬美元所抵銷。

利息支出，利息收入淨額

截至2022年及2021年12月31日止年度的利息開支分別約為 0,000,000美元及0,200,000美元，增加2,000,000美元或100.0%。 增長主要是由於以前的美國博彩供應商提供的有爭議貸款的應計利息。

債務攤銷貼現

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，債務折價攤銷分別為0美元和約10萬美元，減少了10萬美元或100.0%。 減少的主要原因是可轉換債券轉換為股權，主要是前一期間的 ，導致加速攤銷和可轉換票據於2020年5月到期。

或有購買對價公允價值變動

截至2022年和2021年12月31日止年度，或有購買對價的公允價值變動分別約為1,290萬美元和1,190萬美元，增加100萬美元。或有購買對價的公允價值變動包括對收購美國博彩交易的或有購買對價的公允價值進行重新評估。

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收購美國博彩業務的或有購買對價應支付給供應商截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度 。在每個報告期確定或有購買對價的基礎是根據2021年7月15日至2025年12月31日期間的累計EBITDA，第一個測算期是2022年12月31日。由於美國博彩業務目前的表現 以及缺乏可預見的未來創收客户，最終導致與之前的美國博彩管理層發生糾紛， 基於當前客户基礎預測了業務的未來潛力，導致EBITDA預測低於整個盈利期間賺取或有購買對價所需的門檻 。或有采購對價餘額 1 290萬美元記入業務和全面損失報表。

其他收入

截至2022年和2021年12月31日止年度的其他收入分別約為20萬美元和20萬美元，減少18萬美元或90.0%。其他收入 包括奧迪西在上一年收到的大約20萬美元的Covid救濟資金。

其他費用

截至2022年和2021年12月31日止年度的其他開支分別約為1,000,000美元和0,000,000美元，增加約0,000,000美元 或100.0%。其他開支指若干個別微不足道的金額，例如與營運無關的輕微罰款和罰款及非營運承擔 於本年度內的開支。

有價證券收益(虧損)

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，有價證券收益約為1,000,000元，有價證券虧損約46,000元，分別減少47,000,000元或102.2%。有價證券的收益與我們在Zoompass投資的股價直接相關，Zoompass在每個時期都是按市值計價的。Zoompass的股份由本公司收購，以了結訴訟事宜 。

所得税前虧損

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税前虧損分別約為1,970萬美元和1,540萬美元，增加430萬美元 或27.9%。增加的主要原因是業務虧損增加約550萬美元，但被上文討論的或有購買對價的公允價值變動增加100萬美元所抵銷。

所得税撥備

所得税撥備 在截至2022年和2021年12月31日的年度分別抵免約140,000美元和30,000美元，增加1,100,000美元或366.7%，主要是由於我們歐洲子公司產生的利潤遞延税項變動160,000美元 和20,000,000美元的所得税費用。

淨虧損

由於上述原因，截至2022年和2021年12月31日止年度的淨虧損分別約為1,830萬美元和1,510萬美元，增加320萬美元或21.2%。

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綜合損失

我們的報告貨幣是美元，而我們子公司的本位幣是歐元，在意大利和奧地利是當地貨幣，我們加拿大子公司的本位幣是加元，我們哥倫比亞業務的本位幣是哥倫比亞比索。 我們子公司的財務報表根據ASC 830折算成美元，使用資產和負債的年終匯率 以及當期收入、成本和支出的平均匯率以及歷史的 權益匯率。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定其他全面收益中。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們分別錄得外幣折算虧損約35萬美元和52萬美元。

流動資金和資本 資源

資產

截至2022年12月31日，我們的總資產約為2140萬美元，而2021年12月31日的總資產為4460萬美元。減少2,330萬美元的主要原因是：(I)商譽和長期資產減值2,060萬美元，無形資產攤銷160萬美元，被美國市場新增的250萬美元博彩平臺抵銷；(Ii)博彩應收賬款減少約100萬美元，主要是由於客户收款的時間安排，一般按周結算；現金餘額減少390萬美元，如下文現金流量所述；主要與為擴大我們的意大利業務而簽訂的物業租賃有關的使用權資產增加 90萬美元所抵消的影響。

負債

截至2022年12月31日，我們的總負債約為1420萬美元，而2021年12月31日為2680萬美元。減少1,260萬美元的主要原因是：(I)或有購買對價減少約1,280萬美元，這是根據管理層對美國博彩業務盈利能力的修訂估計在本期間進行的公允估值；(Ii)與長期資產減值和攤銷有關的遞延税項負債減少160萬美元；(Iii)主要與為擴大歐洲業務而簽訂的物業租賃有關的經營租賃負債增加90萬美元而被抵銷。

營運資金

截至2022年12月31日，我們擁有約340萬美元的現金和現金等價物，而2021年12月31日的現金和現金等價物為730萬美元。我們不認為我們的現金餘額 足以維持未來12個月的運營。

截至2022年12月31日，我們的營運資金赤字約為390萬美元，截至2021年12月31日，我們有160萬美元的盈餘。

我們繼續為美國市場制定我們的 戰略，美國市場仍然具有挑戰性和波動性，幾個市場參與者通過積極的 營銷活動和廣告計劃爭奪地位，我們認為這是不可持續的，並導致客户獲取成本帶來 回收挑戰。我們認為，我們的戰略是在不捲入激進的營銷和廣告活動的情況下放慢推出速度，這是最適合我們業務的戰略。我們預計我們可能需要額外的資金才能成功執行這項工作 併為我們日益增長的營運資金需求提供資金。我們認為，我們可能需要在短期內從股票市場或債務融資中籌集現金資源，因為我們現有的現金資源加上運營收入可能不足以 為未來12個月的現有業務提供資金。從歷史上看，我們主要通過在意大利提供在線和陸上游戲產品、服務和平臺服務產生的收入以及我們證券的銷售 為我們的運營提供資金，我們預計將繼續以類似的方式尋求獲得所需資本。最近，我們花費了大量資金用於我們的擴張戰略，並預計 將繼續花費。 

57

累計赤字

截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為6650萬美元，而截至2021年12月31日的累計赤字約為4820萬美元。

經營活動的現金流

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，經營活動的現金流量淨額分別約為420萬美元和760萬美元。用於經營活動的現金減少340萬美元主要是由於：(I)淨虧損增加約320萬美元，被(Ii)非現金項目淨變動約390萬美元所抵銷，包括 長期資產減值成本和商譽變動約320萬美元，股票變動 期權補償支出增加約100萬美元，為服務發行的股票增加約190萬美元，因或有購買對價公允價值變動約100萬美元和遞延納税變動約140萬美元而抵銷；及(Iii)營運資金流動額減少約270萬美元， 主要是由於向客户收取款項的時間安排導致Multigioco的博彩應收賬款移動減少約170萬美元，與Ulisse於2020年度產生的税務負債(於2021年支付)有關的應付税項變動約為100萬美元，預付開支變動約為70萬美元，由應付賬款及應計負債變動約(100萬美元)抵銷，同樣與支付我們的負債的時間有關。

投資活動產生的現金流

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為290萬美元，截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為670萬美元。 在本年度，我們在平臺開發成本方面投資了約290萬美元。在前一年，我們以5,973,839美元的淨現金收購了美國博彩公司 ，並以70萬美元的價格收購了平臺開發和固定資產購買，主要是為了支持美國的擴張努力 。

為活動融資產生的現金流

截至2022年12月31日的年度，通過資助活動提供的現金淨額為370萬美元，截至2021年12月31日的年度為290萬美元。本年度融資活動提供的現金 包括認購包括預付資金認股權證在內的收益，扣除310萬美元的直接 成本，從關聯方獲得的用於資助美國收受賭注業務的收益30萬美元，以及用於收購 某些售貨亭的收益40萬美元。於上一年度，我們從行使認股權證所得款項約為400萬美元，但被銀行信貸額度50萬美元的償還及約40萬美元的遞延收購價格付款所抵銷。

合同義務

合同債務包括購買售貨亭的某些短期資金承諾，以及財務報表批註 中披露的經營和融資租賃債務。

根據我們對美國博彩公司達到預先設定的盈利目標的能力的評估，我們不認為我們 有任何或有購買對價的義務。

表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排 我們預計對投資者來説是重要的。 我們沒有任何非合併的特殊目的實體。

58 

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表要求我們做出影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設，以及相關的或有資產和負債的披露 。我們的估計基於我們的歷史經驗、從第三方收到的信息以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。實際結果可能與在不同假設或條件下估計的這些 不同。重要的會計政策是瞭解我們的財務狀況和業績的基礎，因為它們需要使用影響財務報表和附註的估計和假設。有關詳情，請參閲本年度報告第II部分第8項所載的附註 2-綜合財務報表附註主要會計政策摘要。

涉及重大估算的關鍵會計政策 包括：

無限期活期資產和商譽的減值

我們採用以收入為基礎的方法確定報告單位的公允價值，該方法使用貼現現金流模型估計公允價值。估計公允價值時的主要假設 包括預計收入增長和加權平均資本成本。此外，管理層還根據以下數據審查了美國博彩公司未來的收入和利潤預測他目前與之前的 管理層發生糾紛。

我們持有1,040萬美元的無形資產和170萬美元的商譽，如合併財務報表附註8和9中更全面的描述。無形資產和商譽在報告單位之間分配。本公司每年測試其商譽和使用年限不確定的無形資產是否減值，如果有減值指標則更頻繁地進行測試。商譽減值是通過將各自報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來確定的。

美國博彩公司在本財年的業績令人失望，管理團隊無法在可持續的獨立基礎上運營業務，也無法從現有客户那裏獲得足夠的創收客户或增加收入 以證明運營正在朝着可持續的商業模式發展。這最終導致與管理層就持續運營虧損的資金問題發生糾紛，並導致放棄了高管職位，並向所有客户發出了將停止運營的通知 。我們於2022年10月開始管理美國的博彩業務，並正在嘗試持續削減支出。在此基礎上，我們對美國博彩公司未來的業務進行了預測，預測了美國博彩公司目前的客户羣和未來的預期支出。對於長期資產的減值測試，我們考慮了在我們的美國博彩業務中支持這些長期資產的未來貼現現金流 ，並確定670萬美元的已攤銷客户關係適當減值480萬美元，剩餘賬面價值190萬美元被認為是適當的。此外， 我們確定減值130萬美元的美國博彩競業禁止協議的剩餘價值是適當的，因為我們不再與管理層保持友好關係，目前與賣方和前管理團隊的主要 成員發生了法律糾紛。在考慮將貼現現金流分配到長期資產的價值後，我們確定，減損與美國 博彩有關的1,450萬美元商譽的剩餘賬面價值是合適的。

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在前一年，由於公司 決定不續期保留牌照所需的現金保證金，我們全額減值了剩餘的約480萬美元的無限期無形資產(Ulisse博彩公司許可證)。本公司採用以收益為基礎的方法確定報告單位的公允價值，該方法使用貼現現金流量模型估計公允價值。估計公允價值的主要假設包括預計收入增長和加權平均資本成本。此外，管理層最近審查了美國博彩公司未來的收入和利潤預測他在執行業務評估時由供應商提供的預測 將尋找新客户的能力考慮在內。事實證明，客户獲取流程花費的時間比預期的更長，從而導致在預測期內獲得的新客户向下修正，並對預測的收入流產生向下影響 。我們根據我們目前對潛在市場的瞭解、第三方市場分析師預測的增長率、我們預期的收入份額以及對我們在預測期內實際能夠增加多少新客户的預期，審查了預測並進行了適當的調整。管理層目前預測，預測期內的預期貼現現金流將比最初估計的低約40%。這對我們目前對美國收受賭注的估值有重大影響，導致前一年的商譽減值費用約為1,250萬美元，任何長期資產的前一年減值都不被認為是合適的。

或有對價的公允價值

截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司的或有收購對價分別為0美元及約1,290萬美元， 如綜合財務報表附註12更全面地描述。或有對價涉及2021年7月15日美國博彩業務的合併 。或有對價是基於在未來4年內實現某些EBITDA里程碑，50%以現金支付，50%以股票支付，或有對價最高可達4,180萬美元。於每一報告期，本公司均會估計或有對價的公允價值變動，而公允價值的任何變動均會在綜合經營及綜合(虧損)收益報表中確認。

在每個報告期確定或有購買對價的基礎是根據2021年7月15日至2025年12月31日期間的累計EBITDA，第一個測算期是2022年12月31日。收入和盈利預測是基於美國B的當前業務。如上文無限期活資產減值和商譽減值中所述，因此，我們決定，或有購買的對價應調整為0美元，並計入營業報表和綜合虧損1,290萬美元。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲本年度報告第II部分第8項中的附註2-重要會計政策摘要 。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

本公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

60 

項目8.財務報表和補充數據

Elys遊戲技術 公司

合併財務報表

財務報表索引

61

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

Elys 遊戲技術公司。

阿德萊德街西130號，701號套房

多倫多，安大略省M5H 2K4

關於合併財務報表的意見

我們 已審計Elys Game Technology，Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表及綜合(虧損)收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

前往 涉及不確定性

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。正如綜合財務報表附註3所述，本公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本的能力 ，以資助其持續的開發工作和未來的運營，這些工作和未來的運營令人對其作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註3中説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何 調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

F-1 

重大審計事項  

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見， 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。

減值 商譽和無形資產評估

截至2022年12月31日，本公司持有1,040萬美元的無形資產和170萬美元的商譽，如合併財務報表附註8和9中更全面的描述。公司每年對其商譽進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地測試商譽。商譽減值是通過比較各報告單位的公允價值與其賬面金額來確定的。對於包括使用年限有限的無形資產在內的長期資產的減值測試，公司考慮關於是否存在減值指標的定性 事實、情況和判斷，如果存在，則在資產組層面進行量化減值計算 。本公司採用以收益為基礎的方法確定報告單位和資產組的公允價值，該方法使用貼現現金流模型估計公允價值。估計公允價值的主要假設包括預計收入增長和加權平均資本成本(WACC)。

我們 將商譽和無形資產的減值評估確定為一項重要的審計事項，因為作為定性評估和量化評估的一部分，管理層作出了重大估計和假設，以估計報告單位(商譽)和資產組(長期資產)的公允價值。收益法需要大量的管理假設，如現金流預測和WACC中使用的假設。審計這些重要的假設和判斷需要審計師高度的判斷和更大程度的努力，包括需要讓估值專家參與。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

F-2

或有對價的公允價值

如綜合財務報表附註12所述，本公司已訂立購買協議，其中包括或有對價撥備。或有對價涉及美國博彩公司於2021年7月15日的業務合併。或有對價是基於在未來4年內實現某些EBITDA里程碑，以現金和股票分別支付50%和50%，或有對價最高為4180萬美元。於每一報告期，本公司估計或有代價的公允價值變動 ，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表及全面(虧損)收益中確認。

我們 將或有對價的公允價值確定為一項重要的審計事項，因為管理層在量化評估中對或有對價的公允價值進行了重大估計和假設。或有對價 需要重大的管理假設，例如關於未來經營業績的假設、貼現率和在考慮不同經營結果情景的可能性時使用的假設 。審計這些重要假設和判斷需要審計人員高度的判斷和更大程度的努力，包括需要讓估值專家參與。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

瑞士蘇黎世，2023年4月17日

BDO AG

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

F-3

愛麗絲遊戲技術公司

合併資產負債表：

見合併財務報表附註

愛麗絲遊戲技術公司

經營和全面(虧損)收入合併報表

見合併財務報表附註

F-5 

愛麗絲遊戲技術公司

股東權益變動合併報表

見合併財務報表附註

F-6

愛麗絲遊戲技術公司

現金流量合併報表

F-7