8-K

MARVELL 科技公司

日期：2023年4月17日

//Willem Meintjes

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期： 2023年4月14日

（最早報告事件的日期）

LOGO

MARVELL 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40357

85-3971597

（州或其他司法管轄區

公司）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）

北西街 1000 號, 1200 套房

威爾明頓, 特拉華19801

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(302)295-4840

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐

根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐

根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股

MRVL

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要的最終協議。

經修訂和重述的循環信貸協議

2023 年 4 月 14 日，Marvell Technology, Inc.（“Marvell” 或公司”）由Marvell與該協議的貸款方（均為 “循環貸款人”）和作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行之間簽訂了經修訂和重述的循環信貸協議（”旋轉信用協議”）。循環信貸協議規定以循環貸款的形式提供高達10億美元的借款（”循環貸款”)。循環貸款的收益將用於Marvell及其子公司的一般公司用途。循環信貸協議修改並重申了截至2020年12月7日的循環信貸協議，該協議由Marvell、Marvell Technology Group Ltd.、貸款機構不時簽訂的貸款機構以及作為行政代理的北卡羅來納州美國銀行之間簽訂的循環信貸協議，該協議規定了7.5億美元的循環信貸額度，將於2025年12月到期。

根據循環信貸協議借入的金額按公司選擇以 “替代基準利率” 加上適用的保證金或調整後的定期SOFR利率計息，期限為一、三或六個月，再加上適用的保證金。就替代基準利率貸款而言，借款金額的年利率等於 “替代基準利率”，即（i）比聯邦基金有效利率高0.5％，（ii）行政機構設定的最優惠利率，（iii）比適用的調整後期限SOFR利率高1.0％以及（iv）1.0％中的較高者。對於定期SOFR貸款，借款金額的年利率等於適用利息期的調整後定期SOFR利率加上基於上述評級的保證金，該利潤率最初等於1.375％。

在循環貸款下借入的金額必須在循環信貸協議執行之日（“生效日期”）五週年之際全額償還。

公司可以隨時預付任何借款，無需支付溢價或罰款。公司必須向每位循環貸款人支付承諾費，該費用根據上述評級累計，最初按每年0.175％計算，該費用基於自生效之日起至生效日期但不包括此類承諾終止之日起至該循環貸款機構的循環貸款承諾的每日未使用金額。

循環信貸協議要求除某些例外情況外，Marvell及其子公司遵守與慣例事項有關的契約，包括與設立或允許某些留置權、進行售後和回租交易以及合併、合併、清算或解散有關的契約。它還禁止公司的子公司承擔額外債務，但某些例外情況除外，並要求公司在每個財季末將槓桿比率維持在不超過4.00至1.00之間。

循環信貸協議下的未償金額可能在特定事件發生時立即到期並應付，包括：未能償還循環信貸協議下已到期的任何債務；違反某些契約；導致與套期保值協議有關的任何債務或義務到期或終止或需要預付、回購、回購的任何事件或條件或者在它之前就被擊敗了計劃到期日；申請破產或破產程序；公司或任何重要子公司無法或以書面形式承認無力或未能償還到期債務；對公司、任何重要子公司或其任何組合作出的一項或多項總金額超過1億美元的最終判決（保險所涵蓋的任何判決除外），但仍未償還；某些ERISA事件；以及變更在控制之中。

循環信貸協議下的某些循環貸款人和/或其各自的關聯公司過去曾為Marvell及其子公司提供過投資銀行、財務諮詢、貸款和/或商業銀行服務或其他服務，他們已經獲得並將來可能獲得慣常的報酬和費用報銷。

循環信貸協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。上述對循環信貸協議的描述參照循環信貸協議的全文進行了全面限定。

對現有信貸協議的修訂

2023 年 4 月 14 日，Marvell 與作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了信貸協議第一修正案（“修正案”），由貸款方Marvell及其貸款方Marvell簽訂了《信貸協議第一修正案》。該修正案修訂了截至2020年12月7日由Marvell、Marvell Technology Group Ltd.、貸款機構不時簽訂的信貸協議以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽訂的信貸協議（現有信貸協議”)。該修正案修改和修改了現有信貸協議，除其他外，採用SOFR利率並將最大槓桿比率財務契約與循環信貸協議保持一致。

《修正案》下的某些貸款人和/或其各自的關聯公司過去和將來可能不時為Marvell及其子公司提供投資銀行、財務諮詢、貸款和/或商業銀行服務或其他服務，他們已經獲得並將來可能獲得慣常的報酬和費用報銷。

該修正案的副本作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。參照修正案全文，對上述修正案的描述進行了全面限定。

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表 8-K 表最新報告第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品。


10.1*		經修訂和重述的循環信貸協議，該協議的貸款方Marvell Technology, Inc. 與作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了於 2023 年 4 月 14 日。

10.2		信貸協議第一修正案於2023年4月14日生效，由貸款方Marvell Technology, Inc. 和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。

104		封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

*	根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略了某些附表和類似附件。註冊人特此同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表或類似附件的副本。