美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-38861

衞報 健康科學公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

800-873-5141

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$9.2百萬美元，基於註冊人普通股截至當日在納斯達克資本市場的收盤價7.25美元。

截至2023年3月28日，有1,267,340註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。

引用合併的文檔

註冊人有關其2023年股東周年大會的最終委託書(“2023年委託書”)的部分 以參考方式併入本年報以表格10-K表示的第III部分。2023年委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會.

目錄表

前瞻性陳述

這份截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告包含經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法( “交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包含有關我們的預期、信念或意圖的信息，涉及我們的產品開發和商業化工作、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景、 和其他類似事項。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些 陳述可以由諸如“預期”、“計劃”、“項目”、“將”、“ ”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”、 和其他含義相似的詞語來標識。

實際 結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括下文討論的事項以及項目1A所列事項。“風險 因素”。

其他 也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的未知或不可預測的因素可能會不時出現 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述可能不準確。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映公司管理層截至本年度報告10-K表格之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映 更改的假設、意外事件的發生或對未來運營結果或預期的更改，除非法律要求 。我們通過這些警告性聲明對本年度報告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述 進行限定。

風險 因素彙總

我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，這使得在美國的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮 標題為“風險因素”的章節中對我們風險因素的全面討論，以及本10-K表格中的其他信息。如果實際發生以下任何風險(或本年度報告 以Form 10-K格式列出的任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

與公司業務相關的風險

與公司收購Activ Nutiv，LLC(“Activ”)有關的風險

與政府法規相關的風險

與公司普通股相關的風險

第 部分I

第 項1.業務

在本年度報告Form 10-K中，術語“我們”、“我們的公司”、“Guardion”、“公司”和“註冊人”指的是Guardion Health Science，Inc.、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

概述

我們 開發和分銷臨牀支持的營養醫療食品和膳食補充劑。這些產品旨在通過鈣、維生素D、維生素K、類胡蘿蔔素和歐米茄-3等營養素支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康、 和大腦健康，從而為零售消費者、醫療保健專業人員和提供者及其患者提供支持。

我們的形象和關注點隨着2021年6月收購Activ營養品有限責任公司(“Activ”或“Viactiv”，上下文所需)而發生根本性變化，後者是Viactiv®骨骼健康和其他應用補充劑系列的擁有者和分銷商。由於收購了Activ，我們的商業努力轉變為目前專注於以科學為基礎的臨牀營養產品和補充劑的開發和營銷。

收購和整合Viactiv系列產品改變了我們的財務狀況、市場狀況、品牌和經營重點。為了充分利用Viactiv平臺，公司一直在尋找更多的互補商機。 此外，公司正專注於可以Viactiv品牌推出的新產品開發，在截至2022年12月31日的年度，公司推出了新的Omega Boost Gel Bites產品。

我們相信，收購Activ增加了寶貴的價值，包括(1)Viactiv的品牌知名度和消費者的接受度；(2)經驗豐富的管理；(3)建立的分銷和供應網絡及關係；(4)產品開發潛力；以及(5)一貫的財務業績記錄。

收購Activ Nutiv，LLC

2021年6月1日，我們完成了對Activ的收購。此次收購是根據我們、Adare和Activ之間於2021年5月18日簽訂的股權購買協議進行的。我們以2,600萬美元現金從Adare手中收購了Activ的所有已發行和未償還股權， 受股權購買協議中規定的某些調整的限制。

Activ擁有Viactiv®系列補充劑咀嚼片，用於骨骼健康和其他應用，目前通過許多全國最大的零售商銷售，其中包括沃爾瑪(零售和在線)、塔吉特和亞馬遜。Viactiv產品線 將是我們在可預見的未來最重要的產品線，如果沒有任何其他重大品牌收購的話。

最近的發展

反向 股票拆分

公司於2023年1月5日召開股東特別大會(以下簡稱“股東大會”)。在會議上，公司股東批准了一項修訂公司註冊證書的提案，對公司面值0.001美元的已發行普通股進行反向拆分，按特定比例進行反向拆分，最高可達100股1股，具體比例將由公司董事會自行決定。

2023年1月5日，董事會批准對公司已發行和已發行的普通股進行50股1股(50股1股)的反向拆分(“反向股票拆分”)。2023年1月6日，公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書(“修訂證書”)，以實施股票反向拆分。反向股票拆分於下午4：01生效。東部時間2023年1月6日，公司普通股於2023年1月9日納斯達克開市時開始拆分調整交易。

當反向股票分拆生效時，公司每50股已發行和已發行普通股將自動合併、轉換和變更為1股公司普通股，授權股份數量 或每股面值不變。此外，根據本公司的股權激勵補償計劃，將按比例調整每股行使價格和行使所有已行使購股權、限制性股票單位和認股權證購買普通股時可發行的股份數量，以及 預留供發行的股份數量。由於反向股票拆分而產生的普通股份額 的任何一小部分都向上舍入為下一個完整的份額。因此，我們額外發行了35,281股普通股用於這種舍入。

2022年11月證券發行

於2022年11月29日，本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式(“2022年11月發售”)發行及出售495,000股本公司C系列可換股優先股 優先股、每股票面價值0.001美元及每股10.00美元(“C系列優先股”)及5,000股本公司D系列可贖回優先股，每股票面價值0.001美元及每股面值10.00美元(“D系列優先股”)，在此統稱為“優先股”，按每股9.5美元的發行價計算，較每股10.00美元的原始發行價值折讓5%， 扣除折扣、費用及發售開支前，發售所得款項總額為4,750,000美元。C系列優先股的 股份可根據持有人的選擇和在某些情況下由本公司強制轉換為公司普通股股份，轉換價格為每股0.15768美元(經反向股票拆分調整後為7.884美元)(在某些情況下須經調整)。購買協議 包含公司的慣常陳述、擔保和協議以及成交前的慣常條件。2022年11月的股票發行於2022年11月30日結束。

根據附函(“附函”)，參與2022年11月發售的每名投資者分別同意在股東特別會議上就反向股票拆分建議投票表決其各自的 股優先股，並且不轉讓、要約、出售、 出售、抵押、質押或以其他方式處置優先股的合同，除非及直到反向股票拆分 已獲得本公司股東的批准。根據C系列優先股的指定證書，C系列優先股的股份在轉換為普通股的基礎上有權在修訂證書上投票。此外，根據附函，D系列優先股的股票自動投票，其方式與普通股(不包括任何未投票的普通股)和C系列優先股在修訂證書上的投票比例相同。修訂證書需要獲得與公司有權對提案進行投票的已發行股票類別相關的多數投票權的批准。由於D系列優先股是自動的， 並且沒有購買者的進一步行動，投票的方式“反映”了普通股(不包括任何未投票的普通股)和C系列優先股的股份在反向股票拆分中的投票比例，普通股股東的棄權 對D系列優先股持有人的投票沒有任何影響。

根據購買協議，公司於2022年11月29日向特拉華州州務卿提交了單獨的指定證書(每份“指定證書”)，指定了C系列優先股和D系列優先股的權利、優先權和限制，其中特別規定，優先股將沒有投票權，除了在修訂證書上的表決權和作為一個類別在某些其他指定事項上的投票權外，就D系列指定證書而言，D系列優先股每股對反向股票 拆分建議投1,000,000票的權利，前提是D系列優先股持有人的總投票權不得超過公司總投票權的9.99%。

C系列優先股的 持有者有權在轉換後的基礎上獲得相當於普通股股票實際支付的股息 。C系列優先股在持有人的選擇下可轉換為普通股，在某些情況下可由公司轉換為普通股，轉換價格為每股0.15768美元(經反向股票拆分調整後為7.884美元)。轉換價格將根據C系列優先股證書進行調整，包括股票股息和股票拆分、後續配股、按比例分配股息或發生基本面交易(如適用的指定證書中所定義)。優先股持有人有 權利要求本公司於收到股東批准反向分拆後至優先股發行完成後60天至90天內，按該等優先股聲明價值的105%以現金贖回其優先股股份。本公司有權自收到股東批准的反向股票拆分後起按所述價值的105%現金贖回優先股，但須受C系列優先股持有人在贖回之前將其持有的C系列優先股轉換為普通股的權利的限制。

在優先股贖回期(視情況而定)到期之前，此次發行的收益與為105%的贖回價格提供資金所需的額外金額一起存放在第三方託管賬户中，但以提前向贖回持有人支付為準。贖回期到期後，託管賬户中剩餘的任何收益都將支付給公司。

就是次發售，本公司同意向本公司的配售代理Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)支付200,000美元的財務顧問費，並向配售代理報銷若干開支，包括法律費用，金額不超過50,000美元。此外，公司同意向配售代理支付相當於從最終轉換為普通股的C系列優先股的任何股票獲得的毛收入的5%的現金費用。

截至2023年2月8日，所有 優先股已全部贖回。託管賬户在2023年2月8日支付最後一筆贖回款項後關閉。代管賬户中沒有餘額，因此沒有錢 退還給公司。

股權分配協議

於2022年1月28日，吾等與Maxim Group LLC及Roth Capital Partners LLC作為聯席代理(統稱為“代理”)訂立股權分銷協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過代理 在一項或多項市場 發售中發售合共發行價高達25,000,000美元的普通股。截至2023年3月1日，我們尚未根據銷售協議出售任何普通股。由於2月的發售(如下所述)，我們被限制在120天內或2022年6月18日之前使用在市場上發售的產品。

2022年2月證券發行

於2022年2月18日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，吾等發行 並以盡力而為發售(“二月發售”)方式出售(I)651,000個單位，發行價為每單位15.00美元，每單位由一股普通股組成，一份認股權證，以每股7.57美元的行使價購買一股我們的普通股，於發行之日起五週年(“A系列認股權證”)到期；一份認股權證，以每股7.57美元的行使價購買一股普通股，於發行之日起18個月(“B系列認股權證”)到期；及(Ii)89,000個預融資單位，發行價為每單位14.9995美元。每個單位由一份預籌資權證組成，可按每股0.0001美元的行使價購買一股普通股，可於發行後任何時間行使，直至全部行使為止(“預資資權證”，連同A系列權證及B系列認股權證，簡稱“認股權證”)、一份A系列認股權證及一份B系列認股權證。

於2022年2月18日，吾等與代理商訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，根據該協議，吾等向代理商支付合共相當於2月份發售單位所得毛收入7.0%的費用，並向代理商退還與2月份發售有關的開支100,000美元。此外，我們向代理人發行了認股權證(“配售代理權證”)，以購買最多37,000股普通股，可按每股7.57美元的行使價行使。配售代理認股權證可即時行使，並於發行日期五週年時屆滿。

2022年2月23日，我們完成了2月的發行，發行了(I)651,000股普通股，(Ii)A系列認股權證購買740,000股普通股，(Iii)B系列認股權證購買740,000股普通股，以及(Iv)購買89,000股普通股的預融資權證。扣除配售代理費和預計發售費用後，2月份發售的淨收益約為1,000萬美元。在認股權證有效期內，每位認股權證持有人均有權享有認股權證所述的某些權利，包括在涉及本公司的基本交易如控制權變更交易或出售本公司幾乎所有資產的情況下，將認股權證“套現”的權利。此外，如果本公司未能在認股權證行使後的規定交割日期前交付股份，本公司可能會被處以每1,000美元認股權證股份每個交易日最高20美元的現金罰款，直至該等股份交付為止。此外，如果權證持有人在本公司未能在行使認股權證時交付股份後在市場上購買股份，本公司將被要求支付任何買入的成本，並根據權證持有人的選擇權 恢復未交付股份的認股權證部分或交付本應發行的股份數量 。

此外，在2月份發售的18個月週年紀念日之前，我們被禁止進行浮動利率交易(如證券購買協議中所定義的)，但我們將被允許從2月份發售結束後120天開始使用上述市場發售安排。

於2022年2月18日，吾等與轉讓代理VStock Transfer，LLC訂立認股權證代理協議，後者同意擔任吾等的 認股權證代理，列明於2月發售時出售的A系列認股權證及B系列認股權證的條款及條件。

作為2022年11月發行的結果，根據認股權證的條款，所有認股權證的行使價於2022年11月30日降至7.884美元。此後，由於反向股票拆分，並根據認股權證的條款，所有認股權證的行使價於2023年1月降至7.57美元。

產品 產品

我們的產品簡介和重點在2021年6月收購Activ後發生了根本性變化，Activ是ViActiv®骨骼保健和其他應用補充劑系列的所有者和分銷商。在截至2022年12月31日的年度中，Viactiv系列補充劑的銷售額約佔我們綜合淨銷售額的96%，而在截至2021年12月31日的年度中，這一比例為90%。Viactiv補充劑系列 包含幾種口味的營養補充劑產品，但牛奶巧克力和焦糖口味的鈣質咀嚼片構成了主要的 產品類別。

Viactiv 在20多年前首次推向市場，是一種鈣強化軟咀嚼產品，旨在以一種味道宜人、易於食用的方式為女性提供臨牀營養 。這種口香糖有巧克力和焦糖兩種口味，每種口味都提供營養，幫助消費者保持健康目標，如強健骨骼和免疫支持。鈣質咀嚼片含有650毫克的鈣，具有難以下嚥的藥丸的好處，口感極佳，就像你期待的口香糖一樣。與領先的口香糖相比，我們的鈣質咀嚼片是僅有的同時含有維生素D和K1以促進鈣吸收和幫助骨礦物質密度的產品之一。在美國，Viactiv鈣質咀嚼片作為一種膳食補充劑受到監管。

2022年2月，我們開始營銷我們的Viactiv®歐米茄Boost Gel Bites產品。1,200毫克Omega-3凝膠咬片旨在提供全身支持，包括心血管、大腦、關節和眼睛健康。新劑型能夠提供大的、難以吞嚥的軟凝膠的效力 ，口感極佳的咀嚼形式，其Omega-3膠比領先的魚油膠多十倍。 與常規軟凝膠配方相比，凝膠咬合劑型具有更好的吸收和更少的消化問題，並且 沒有令人不快的魚腥味和不含糖，這與許多其他Omega-3產品有關。Viactiv Omega Boost Gel Bite在美國作為膳食補充劑受到監管。

GlaucoCetin，目前被認為是一種膳食補充劑，是一種臨牀支持的、有針對性的營養。GlaucoCetin專為提供支持線粒體功能的營養物質和額外的抗氧化劑而設計，以減少氧化應激和增加全身血液流動，特別是增強眼睛支持和眼睛健康。我們通過社交媒體和付費搜索廣告等直接面向消費者的策略來營銷GlaucoCetin。

我們 還銷售Lumega-Z，這是我們傳統的醫療食品產品，其配方旨在補充和恢復黃斑保護性色素 同時為眼睛提供關鍵和必要的營養。

作為一種醫療食品，Lumega-Z必須在醫生或專業醫療保健提供者的監督下使用。我們使用多種營銷策略來提高眼科醫生和驗光師對Lumega-Z的認識。我們還通過直接面向消費者的策略來營銷Lumega-Z。

在2020年，發表了兩篇同行評議的科學文章，證明瞭Lumega-Z的有益功效^®。這兩篇文章都發表在該雜誌上營養素。首次發表的研究評估了Lumega-Z中類胡蘿蔔素的吸收水平與行業領先的眼部維生素PReserve Vision中類胡蘿蔔素的吸收水平^TM(博世和Lomb銷售的AREDS 2配方)，並確定類胡蘿蔔素吸收水平的提高是否會導致黃斑色素光密度(MPOD)的增加。 研究發現，儘管類胡蘿蔔素濃度僅比PReserve Vision高2.3倍^TM，Lumega-Z補充劑 可將吸收率提高約3-4倍，從而顯著提高MPOD水平。第二項研究評估了三組人的視覺益處：兩個治療組由視網膜玻璃疣患者組成，另一個對照組由眼睛正常的人組成。治療組被隨機分配到Lumega-Z或AREDS 2(PReserve Vision^TM)軟凝膠補充劑，對照組眼球正常者不服用補充劑。每個治療參與者都有視網膜玻璃體形成，暗適應恢復時間延遲，並有發生老年性黃斑變性(AMD)導致視力喪失的風險。在服用Lumega-Z的患者組中， 結果顯示通過對比敏感度衡量的視覺功能有了顯著改善。^TM呈改善趨勢，但無統計學變化，對照組 無變化。

我們通過電子商務在www.viacti.com上運營的在線商店中分銷Lumega-Z和GlaucoCetin。

之前的 產品選項

Nutriguard： 我們在2019年收購了NutriGuard品牌，銷售了一個品牌的膳食補充劑產品，但在2021年6月收購Viactiv補充劑系列後，決定停止營銷該品牌。免疫SF是一種獨特的專有營養食品配方，旨在支持和維護有效的免疫系統，是收購NutriGuard後開發的第一款產品。該配方 包含抗氧化劑和抗炎營養素的協同混合物。雖然我們仍打算建立營養保健產品組合，但我們計劃以Viactiv品牌而不是NutriGuard品牌推出此類產品。

VectorVision： 2017年9月，我們收購了VectorVision，Inc.(“VectorVision”)，這是一家專門對對比敏感度、眩光敏感度、低對比度敏感度和早期治療糖尿病視網膜病變研究視力測試進行標準化的公司。 VectorVision的標準化系統旨在為從業者或研究人員提供描述視覺能力非常 微小變化的能力，無論是與人羣相比還是從訪問到訪問。VectorVision開發、製造和銷售標準化視力測試設備和用品，供臨牀眼科醫生使用，供研究人員在臨牀試驗、真實世界視力評估和工業視力測試中使用。

在2021年12月期間，作為管理層對我們公司業務進行全面評估的一部分，併為了專注於管理層認為提供最大增長機會的那些品牌和業務線，我們決定重組我們VectorVision業務的運營 。我們打算探索各種替代方法來保護、管理和利用我們在國內和國際上與VectorVision技術相關的知識產權，包括我們的美國專利。由於 VectorVision業務戰略的這一變化，管理層相信它將能夠更好地集中精力並將資本 資源部署到更具成長性的品牌和產品線上，如Viactiv和Omega Boost，以及它 希望在2023年推向市場的其他正在開發的產品。

競爭優勢和戰略

膳食補充劑

我們 打算開發高質量、科學可信的膳食補充劑，目標是成為全球受人尊敬的臨牀營養公司 。我們相信我們的膳食補充劑可以在優化、保護和恢復健康方面發揮重要作用。

我們的產品主要在膳食補充劑這一消費產品類別中競爭。要在這一類別中成功競爭，需要 源源不斷的新產品和生產線擴展，以及鉅額的銷售和營銷費用。我們還將投資於研究和開發，以幫助指導我們的新產品開發流程。我們將主要根據產品創新和性能、品牌認知度、價格、價值和其他消費者利益來參與這一類別的競爭。消費品，尤其是膳食補充劑，面臨着激烈的價格競爭。因此，我們可能需要不時降低部分產品的價格，以應對競爭壓力和客户壓力，並保持市場份額。產品推介通常涉及發佈當年的大量營銷和貿易支出，我們通常無法確定新產品和產品線擴展是否會成功，直到新產品推出或產品線擴展 之後的一段時間過去。

我們的產品主要通過廣泛的分銷平臺進行營銷，其中包括超市、大眾銷售商、批發俱樂部、藥店和其他折扣和專賣店，以及網站和其他電子商務渠道，所有這些都將我們的產品銷售給消費者。 我們還利用獨立經紀人的服務，他們代表我們的產品在食品、大眾、俱樂部和許多其他類別的 貿易中銷售。我們的產品儲存在第三方擁有的倉庫中，由獨立的卡車運輸公司交付。

Viactiv鈣強化軟咀嚼的配方是為了提供美味和易於食用的營養。鈣質咀嚼片含有650毫克的鈣，具有難以下嚥的藥丸的好處，口感很棒，你可以期待口香糖的味道。與領先的口香糖相比，我們的鈣質咀嚼片含鈣多30%，是唯一同時含有維生素D3和維生素K1以促進鈣吸收和幫助骨密度的產品之一。

Viactiv Omega Boost Gel Bites於2022年推出。1200毫克Omega-3凝膠咬片旨在提供全身支持，包括心血管、大腦、關節和眼睛健康。新劑型能夠提供大的、難以吞嚥的軟凝膠的效力， 口感極佳的咀嚼形式，其Omega-3的含量是領先的魚油膠的十倍。凝膠咬合劑型已經被證明比普通的軟凝膠配方有更好的吸收和更少的消化問題。我們相信Viactiv品牌和成熟的分銷渠道將使我們的Omega Boost Gel Bites銷售和營銷功能更加成功。2022年推出這一新產品，擴大了我們的產品組合，超越了鈣質咀嚼產品，這是我們增長戰略的一個重要方面。我們相信鈣的目標受眾也會對購買我們的omega-3補充劑感興趣，我們認為這些補充劑是現有omega-3軟凝膠和膠狀產品的首選替代品。

GlaucoCetin 是臨牀支持的、有針對性的營養。GlaucoCetin專為提供支持線粒體功能的營養物質而設計，含有額外的抗氧化劑，以減少氧化應激和增加全身血液流動，特別是增強眼睛支持和眼睛健康。

醫療食品

Lumega-Z是一種醫用食品，旨在提高類胡蘿蔔素等“難以吸收”成分的生物利用度。與其他配方不同的是，Lumega-Z是一種液體配方，使用專有的分子微粉化工藝(“MMP”)，以最大限度地提高吸收效率，並最大限度地減少兼容性問題。基質金屬氧化物是一種專有的均質過程，通過減小成分的顆粒尺寸 以促進更有效地吸收到體內。正如前面提到的，臨牀研究表明Lumega-Z對類胡蘿蔔素的吸收明顯高於領先的基於AREDS的配方奶粉PReserve Vision^TM。在隨後的一項研究中，也發現Lumega-Z在患有玻璃體挫傷和有AMD導致視力喪失風險的患者中，以對比敏感度衡量，比基於AREDS的公式提供了顯著更好的視力改善。我們相信Lumega-Z具有優勢，因為這兩項已發表的研究顯示，我們優於領先的配方藥PReserve Vision^TM因為越來越多的證據，特別是AREDS研究的結果，已經證明補充類胡蘿蔔素對抵消早期黃斑變性患者進一步視力喪失的重要性。Lumega-Z在研究中證明，它對類胡蘿蔔素的吸收更高，我們認為這可能會帶來更好的視覺效果，並優於競爭對手的配方。

增長 戰略

我們 相信，開發新產品、擴大我們現有的分銷渠道以及經濟高效地營銷我們的產品是 發展我們業務的關鍵。我們正在進行幾項創新計劃，旨在增加我們 產品組合中的新產品數量，並擴大我們的總潛在市場，我們計劃擴大我們現有的分銷網絡。例如， 我們在2022年早些時候推出了一款名為Viactiv®Omega Boost Gel Bites的新產品。Omega Boost Gel Bites產品的推出通過將品牌擴展到已建立的相當大的omega-3市場，極大地擴大了Viactiv的總目標市場。 我們希望隨着時間的推移，我們的omega-3產品將在競爭中脱穎而出。

我們目前的網絡包括許多全國最大的零售商，其中包括沃爾瑪(零售和在線)、塔吉特和亞馬遜。年內，我們通過推出直接面向消費者的網站，擴大了Viactiv的銷售渠道。這一新渠道為Viactiv客户提供了一個額外的渠道來購買我們的產品，併為客户提供更多定製的優惠和信息。 我們正在努力增加更多銷售我們產品的零售商並增加新的銷售渠道。我們還專注於加強我們的品牌和目標消費者的營銷活動，這些消費者將從我們的特定產品中受益最大。

銷售額

Viactiv 傳統上通過第三方經紀人通過傳統零售商銷售其大部分產品。我們繼續利用這些經紀人向零售商銷售Viactiv產品，而不是僱傭內部銷售人員。在線零售商在銷售額中所佔的比例較小，但我們相信，隨着時間的推移，這些銷售額可能會有意義，並在我們的電子商務戰略中發揮重要作用 。此外，我們通過我們的網站直接向消費者銷售有限數量的Viactiv產品，並計劃繼續在這一渠道上投資 以增加銷售。雖然我們的直接面向消費者渠道目前所佔份額很小，但我們預計該渠道將在我們的新產品發佈和增長中發揮重要作用。

市場營銷 -數字

我們 專注於加強我們的品牌的營銷活動，並瞄準將從我們的產品中受益最大的消費者。我們將數字營銷用於我們的大部分營銷支出，我們相信這種方法是營銷我們產品的最具成本效益的 方式之一。

市場營銷 -從業者

醫療保健從業者是我們產品的重要利益相關者，尤其是Lumega-Z和GlaucoCetin。我們已經取消了讓我們的銷售代表參與的直銷方法，轉而採用更具成本效益的方法來提高健康護理從業者對我們產品的認識 。此方法旨在通過與行業特定出版商的協作、使用關鍵意見領袖臨牀醫生的點對點推廣、有機和付費搜索引擎優化和營銷以及 其他內容驅動和教育方法的組合來擴大營銷覆蓋範圍。

國內 和國際擴張戰略

我們 主要專注於在國內而不是國際上擴大我們的業務。2021年收購Activ後，我們的戰略重點轉向了歷來專注於國內市場的Viactiv補充劑系列。因此，國內市場使我們能夠利用Viactiv強大的消費者品牌知名度、分銷網絡和關鍵的第三方供應商關係。

儘管我們已經減少了對國際擴張的關注，但我們仍保持着我們的關係，我們希望這些關係將導致我們現有產品的分銷增加，主要與我們的VectorVision業務線相關的知識產權，以及亞洲市場獨特的營養 配方。

知識產權

我們的 目標是獲取、維護和執行對我們的產品、配方、工藝和方法的專利和商標保護，保護我們的商業祕密，並且在美國和其他國家/地區運營時不侵犯其他各方的專有權利。 我們的政策是通過美國和世界其他地方的合同安排、商標註冊和專利的組合，積極為我們的產品和專有信息尋求儘可能廣泛的知識產權保護。

專利

我們 目前擁有並獨家擁有關於各種產品和候選產品的四項美國專利、一項加拿大專利、一項中國專利、一項香港專利申請、兩項日本專利和一項韓國專利，具體如下：

(1) 2016年11月8日頒發的美國專利號9,486,136，題為“用於測量眼睛的黃斑色素光密度和/或透鏡光密度的儀器”。

(2) 2018年7月10日頒發的題為《視力檢測方法和儀器》的美國專利號10016,128。*

(3) 2018年7月17日頒發的題為《視力檢測方法和設備》的美國專利號10,022,045。

(4)美國專利號10,456,028，題為《用於測量眼睛的黃斑色素光密度和/或透鏡光密度的儀器》，於2019年10月29日頒發。

(5)於2021年5月18日授予加拿大2864154號專利，題為“用於測量眼睛的黃斑色素光學密度和/或透鏡光學密度的儀器”。

(6) 中國專利號ZL 2017800672763，題為《視力檢測的方法和設備》，於2022年6月7日獲得批准。

(7) 香港專利申請。不是的。HK15105364.0A，題為《用於測量黃斑色素光學密度和/或眼睛的晶狀體光學密度的儀器》，於2015年6月5日提交，並於2015年12月4日出版，名稱為HK1204758A1。

(8) 2022年3月11日授予的題為《視力檢測方法和儀器》的日本專利7039602號。*

(9)[br]2022年10月11日授予的題為《視力檢測方法和儀器》的7157070號日本專利。*

(10)韓國專利第10-2422480號，題為《視力檢測方法和儀器》，於2022年7月14日授予。*

* 標有星號的專利轉讓給VectorVision眼科健康公司。

商標

我們 在所有Guardion和Viactiv產品上突出顯示我們的商標，並相信擁有獨特的商標是推廣和營銷我們的產品的一個重要因素。我們已經獲得或正在獲得對我們業務最關鍵的商標的註冊保護 。我們目前在美國專利商標局(“USPTO”)註冊了12個商標，所有這些商標都與Guardion系列產品一起使用。此外，我們在美國專利商標局註冊了五個商標，這些商標與Viactiv系列產品相關聯。

此外， 我們目前在外國司法管轄區註冊了11個商標，用於我們的Guardion系列產品，我們還在廣泛的地理範圍內註冊了15個Viactiv商標。我們正在評估增加外國商標保護是否合適。 本文所指的國內和國外商標註冊情況如下表所示：

商標註冊/申請

產品 製造及原材料的來源和供應

我們將我們的醫療食品和膳食補充劑產品線的生產外包給合同製造商。我們通過與每個製造商的採購訂單和發票處理訂單 。我們相信，如果與任何現有供應商終止合同或發生分歧，我們的產品還有其他來源、供應商和製造商可供選擇。

政府 法規

膳食補充劑條例

美國食品和藥物管理局(FDA)擁有監管膳食補充劑的主要管轄權。FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)將膳食補充劑，如Viactiv咀嚼片，作為“食品”的一個單獨的子類別，作為“膳食補充劑”進行監管。膳食補充劑必須符合適用的食品法律法規的要求。 根據FDCA的定義，“膳食補充劑”是“一種產品(煙草除外)，旨在補充含有以下一種或多種飲食成分的飲食 ：維生素、礦物質、氨基酸、草藥或其他植物性物質； 濃縮物質、代謝物、成分、提取物或上述成分的組合。”膳食補充劑旨在 改善飲食，不能作為一種傳統食物或作為一餐或飲食的唯一項目。

膳食補充劑在上市前不需要獲得FDA的批准。除了法律要求對安全數據和其他信息進行上市前審查的“新飲食成分”的情況外，公司在銷售補充劑產品之前不需要向FDA提供其賴以證明安全性或有效性的證據。

如果生產商或分銷商打算在美國銷售一種含有“新的膳食成分”的膳食補充劑，必須通知FDA。新的飲食成分是指1994年10月15日以後作為膳食補充劑或以膳食補充劑的形式首次在市場上銷售的成分。製造商必須向FDA證明，新成分在膳食補充劑中的使用是安全的。在1994年10月15日之前上市的飲食成分沒有權威的清單。因此，製造商有責任確定一種飲食成分是否是“新的”。

在生產補充劑之前，任何生產、包裝、標籤或持有以供分發的膳食補充劑設施的所有者或責任方必須 根據2002年《生物恐怖主義準備和反應法案》(以下簡稱《生物恐怖主義法》)向FDA登記該設施。膳食補充劑製造商還必須遵守現行的良好生產規範(“cGMP”) 法規。生產、包裝、標籤或持有膳食補充劑產品的單位必須遵守適用的cGMP規定。這些法規側重於確保膳食補充劑的特性、純度、質量、強度和成分的做法。我們與合同製造商合作生產我們的膳食補充劑。

公司 負責確定他們生產或分銷的膳食補充劑是安全的，並且任何關於它們的陳述或聲明都有足夠的證據來證明這些聲明不是虛假或誤導性的。聯邦貿易委員會(“FTC”)負有監管食品廣告的主要責任，包括膳食補充劑。根據《聯邦貿易委員會法》，所有明示和默示的廣告主張都必須是真實、無誤導性和有事實根據的。關於產品的健康益處的聲明必須符合基本的證實標準，即“有能力和可靠的科學證據”， 通常是隨機的、對照的人類臨牀試驗。在實踐中，FDA和FTC共享對促銷做法的管轄權，並 監控多種媒體形式的膳食補充劑的推廣和廣告，包括電視、廣播、社交媒體(例如，Facebook、 Twitter)和互聯網。

膳食補充劑還受《營養、標籤和教育法案》的約束，該法案規範健康聲明、成分標籤和營養成分含量聲明，以表徵產品中的營養水平。膳食補充劑可能旨在影響人體的結構或功能 。如果膳食補充劑的標籤包含這樣的結構/功能聲明，製造商必須在銷售該聲明的膳食補充劑後30天內向FDA提交一份帶有聲明正文的通知 ，並且標籤必須帶有免責聲明：“該聲明尚未經過食品和藥物管理局的評估。本產品不用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病。“我們有責任確保所有產品聲明的準確性和真實性。

醫療食品監管

FDA主要負責管理醫療食品。根據FDCA的定義，醫療食品是指“在醫生或專業保健提供者的監督下配製成供腸道食用或服用的食品，並且 旨在針對疾病或狀況的特定飲食管理，根據公認的科學原則，通過醫學評估確定其獨特的營養需求。”

FDA建議，它認為醫療食品的法定定義“狹隘地”限制了符合食品類別的產品類型。FDA的法規進一步將醫療食品描述為：(I)是一種特別配製的加工產品(相對於在其自然狀態下使用的自然產生的食品)，用於通過口服或管狀腸道餵養的方式為患者提供部分或完全餵養；(Ii)用於患者的飲食管理，該患者由於治療或慢性醫療需要，攝取、消化、吸收或代謝普通食物或某些營養素的能力有限或受損，或有其他經醫學確定的特殊營養需求，其飲食管理不能僅通過修改正常飲食來實現；(Iii)提供特別修改的營養支持，以管理由醫學評估確定的特定疾病或狀況所導致的獨特營養需求；(Iv)旨在醫療監督下使用；和(V)僅適用於接受積極和持續的醫療監督的患者，其中患者需要 經常性的醫療護理，除其他事項外，還需要醫療食品的使用説明。

醫療食品在上市前不需要FDA的批准或審查。然而，一家公司必須有數據證明，當按照説明服用該配方奶粉時， 滿足特定疾病或狀況的獨特營養需求。

我們 目前認為我們的Lumega-Z產品是一種醫療食品。與任何不斷髮展的領域一樣，尤其是在不需要上市前批准的領域，FDA保留對任何類別產品的資格提出質疑的權利。如果FDA不同意並且 認為我們的醫療食品是FDCA下的“藥品”，我們和我們的產品將受到相當大的額外 FDA法規的約束。

醫療食品的標籤必須符合所有適用的食品標籤要求，但醫療食品豁免的特定要求除外。例如，根據1990年《營養標籤和教育法》，醫療食品不受營養成分聲明和健康聲明的標籤要求的約束。與所有食品標籤一樣，印刷必須清晰，許多必需的元素必須顯眼，例如身份聲明，這是食品的名稱；聲明：“必須在醫生或專業保健提供者的監督下進行管理；”數量；配料清單；分銷商的名稱和地址 等要求。

食品中的所有成分必須是公認的安全成分(“GRAS”)或經批准的食品添加劑。許多成分已被FDA確定為Gras，並被法規列為GRAs。其他成分可以通過編寫GRAS報告的該特定物質的專家小組來實現自我確認的GRAS地位。一種成分獲得GRAS認證的標準不僅需要無毒和安全的技術證明，而且需要該領域的專家對該安全性的普遍認可和同意。我們的醫療食品中使用的所有成分都是FDA批准的食品添加劑或具有GRAS狀態。

食品 製造商在生產食品之前，必須根據《生物恐怖主義法》向FDA註冊。食品製造商也必須遵守適用於食品的cGMP規定。生產、包裝、標籤或持有食品的實體必須遵守適用的cGMP法規。 這些法規側重於確保生產設施的衞生和清潔條件的做法。我們聘請合同製造商 生產Lumega-Z等產品。

聯邦貿易委員會負有規範食品廣告的主要責任。根據聯邦貿易委員會法案，所有廣告聲明，無論是明示的還是默示的，都必須是真實的、非誤導性的和有事實根據的。

監管機構的執法是上市後的，主要是通過FDA對食品生產設施的檢查，包括包裝、分銷設施、 和履行機構。FDA和FTC還在貿易展和會議上收集材料，並審查公司網站和社交媒體賬户。

醫療保健 法律法規

斯塔克 定律

1993年的《綜合預算調節法》禁止某些醫生自我轉介。這部法律及其配套法規已被大幅修訂和擴大，通常被稱為《斯塔克法》，禁止醫生將指定的醫療服務(DHS)轉介給為DHS提供服務或開具賬單的實體(“DHS實體”) ，並且禁止DHS實體為所推薦的任何DHS開具賬單，除非 滿足監管例外的所有要求。Stak承保的國土安全部包括門診處方藥和診斷性測試，可由Medicare或Medicaid報銷。許多州都有類似的法律(“州自我推薦禁令”)， 其中一些法律可以適用於所有支付者，而不僅僅是政府支付者。

目前，Lumega Z和GlaucoCetin都不是門診處方藥，也不能根據任何聯邦計劃報銷。此外， 我們不向患者提供任何DHS，也不將任何DHS計入任何聯邦計劃。因此，我們認為聯邦斯塔克法不適用。 此外，出於類似原因，我們認為州自我轉介禁令不太可能適用。如果產品 可能根據聯邦計劃獲得報銷，或受斯塔克法保護，我們相信向患者推薦我們的醫療食品Lumega-Z的醫生知道斯塔克法和州自我轉診禁止要求。但是， 我們不監督他們的合規性，也不能保證這些醫生在實質上遵守斯塔克法或州自我推薦禁令 。如果確定給從我們購買的醫療食品開具處方的醫生沒有遵守 斯塔克法律或州政府的自我轉診禁令，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

反回扣法規

聯邦反回扣法規(AKS)適用於聯邦醫療保險、醫療補助和其他州和聯邦計劃。AKS禁止 徵求、提供、支付或接收報酬，以換取推薦購買、推薦或安排推薦或購買聯邦醫療保健計劃涵蓋的商品(包括藥品)。目前，我們不參加任何聯邦計劃，我們的產品不會得到聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦計劃的報銷。 AKS是一項刑事法規，帶有刑事處罰以及潛在的民事和行政處罰。然而，AKS為特定類型的交易提供了許多法定例外和監管“避風港”。許多州都有類似的欺詐和濫用法律和他們自己的反回扣法律，其中一些法律可以適用於所有付款人，而不僅僅是政府付款人。雖然我們認為我們在實質上遵守了聯邦和州AKS法律，但AKS法律對我們的醫療食品Lumega-Z和GlaucoCetin的銷售構成了不同程度的風險。

目前，我們的產品在任何聯邦計劃下都不能報銷。然而，如果這種情況在未來發生變化，而我們確定我們 沒有遵守AKS，我們可能會承擔責任，我們的業務可能會被削減。此外，如果我們的客户或與我們有業務關係的其他實體的活動 被發現違反了AKS，而我們因向這些客户或實體提供產品或服務而被發現故意參與此類活動， 我們可能會受到此類法律的制裁或責任，包括民事和/或刑事處罰，以及被排除在政府健康計劃之外。由於被排除在政府醫療保健計劃之外，任何聯邦醫療保健計劃的任何受益人都不能提供產品或服務。

聯邦虛假申報法

《聯邦虛假索賠法》規定，如果提供者故意或不顧後果地向任何政府健康計劃提交虛假索賠，或故意無視爭議索賠的真假或虛假，將處以廣泛的經濟處罰(包括三倍的損害賠償和超過22,000美元的罰款)。根據《虛假索賠法》，責任可能源於文件、編碼和賬單有缺陷的模式，以及被認為對患者的治療不是醫療必要的服務的賬單。許多州也有自己的虛假申報法。

對於我們向政府醫療保健計劃收費的範圍，虛假索賠法案可能適用於此類操作。 我們制定了欺詐和濫用合規計劃，旨在確保我們的文檔、編碼和賬單是準確的 和合規的。但是，在記錄、編碼和計費方面的任何未糾正的缺陷都可能導致罰款和其他責任，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

國家監管要求

每個州都有自己的關於醫生配藥、限制企業行醫(“CPOM”)、反回扣和虛假索賠的規定。此外，每個州都有一個藥房委員會，負責管理藥品和其他治療劑的銷售和分銷。一些州要求醫生必須獲得分發處方藥的許可證。在考慮在新州開始業務時，我們會就業務擴展諮詢醫療保健法律顧問，並在必要時聘請當地法律顧問。

其他美國監管要求

在美國，食品和醫療器械產品的研究、製造、分銷、銷售和推廣除受FDA的監管外，還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室。以及州和地方政府。 定價和返點計劃必須符合1990年的綜合預算調節法和1992年的退伍軍人醫療保健法案的醫療補助返點要求，這兩項法案均已修訂。如果根據總務署的聯邦供應時間表 授權用户可以獲得產品，則適用其他法律和要求。所有這些活動還可能受到聯邦和州消費者保護、不正當競爭和其他法律的約束。此外，我們可能受到聯邦和州法律的約束， 要求披露與醫療保健專業人員的財務安排。

國外 監管要求

我們 最終可能會受到差異很大的外國法規的約束，這些法規可能與FDA的法規大相徑庭，管理臨牀 試驗、產品設計、製造、標籤、產品註冊和批准以及銷售。無論是否已獲得FDA批准， 一般情況下，我們必須在產品在這些國家/地區開始銷售之前，獲得外國可比監管機構對產品的單獨授權。在某些國家/地區，監管機構還建立定價和報銷標準 。授權或審批流程因國家/地區而異。

員工

截至2023年3月1日，包括子公司在內，我們共有12名全職員工。也沒有兼職員工。我們不是任何集體談判協議的一方。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。

企業歷史

Guardion Health Science，Inc.於2009年12月在加利福尼亞州成立，名稱為P4L Health Sciences，LLC，是一家有限責任公司。 我們於2009年12月更名為Guardion Health Science，LLC。2015年6月，我們轉型為特拉華州的C級公司。

2021年3月1日，我們向特拉華州州務卿提交了經修訂的公司註冊證書修正案證書，以實現普通股的六取一(1：6)反向股票拆分，而不會改變我們的面值。

2023年1月6日，我們向特拉華州州務卿提交了經修訂的公司註冊證書修正案證書，以在不改變我們的面值的情況下對我們的普通股進行六取一(1：50)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分的比例調整是對我們已發行的普通股、股票期權和認股權證進行的，就像拆分發生在本年度報告中以表格 10-K表示的最早期間的開始一樣。

第 1a項。風險因素

投資本公司普通股涉及高度風險。潛在投資者在購買公司普通股前，應仔細考慮以下所述的風險 ，以及本10-K表格中包括或提及的所有其他信息。有許多各種各樣的風險可能會阻礙公司實現其目標。如果這些風險中的任何一項實際發生，業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，公司普通股的交易價格可能會下跌，公司普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。

與公司業務相關的風險

由於公司自成立以來一直出現經常性虧損和負現金流，因此不能保證公司能夠 達到並持續盈利。如果無法實現並保持盈利，公司將被要求獲得額外的 融資，而公司可能無法以優惠條款或根本無法獲得融資。

公司自2009年成立以來已出現淨虧損，無法確定公司是否或何時將從運營支持成本中產生足夠的收入 。截至2022年12月31日止年度，本公司普通股股東應佔淨虧損15,863,812美元，截至2021年12月31日止年度淨虧損24,745,009美元。截至2022年12月31日，該公司的累計赤字為93,724,300美元。截至2022年12月31日，公司手頭現金和現金等價物為10,655,490美元，營運資本為14,307,051美元。 儘管2022年出現淨虧損，但管理層相信，自公司2022年財務報表發佈之日起，其目前的現金餘額足以為至少一年的運營提供資金。

公司將繼續產生與其產品商業化相關的鉅額費用，以及 建設其基礎設施、擴大運營和執行其業務計劃的努力。

即使在未來實現盈利，公司也可能無法持續盈利。本公司預計，在可預見的未來，運營將繼續出現鉅額虧損和負現金流。本公司截至2022年12月31日的年度財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。

公司沒有任何信貸安排作為當前或未來資金的來源，也不能保證公司 能夠以可接受的條款籌集足夠的額外資本，或者根本不能。該公司可能會通過私募和公開發行以及債務融資相結合的方式尋求額外資本。如果公司通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，公司股東的所有權百分比可能會被大幅稀釋，這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果獲得債務融資， 可能涉及的協議包括限制或限制採取特定行動的能力的契諾，例如產生額外的 債務，這將增加費用，並可能要求公司資產擔保此類債務。

公司未來獲得額外融資的能力將受到許多因素的影響，包括但不限於市場狀況、經營業績和投資者情緒。如果公司無法按要求或按可接受的條款籌集額外資本，公司可能不得不大幅推遲、縮減或停止運營，或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對其業務、股價和與第三方的關係 產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。如果公司沒有足夠的資金繼續運營， 公司可能被要求尋找其他可能導致公司股東損失部分或全部投資的替代方案。

公司業務未來的成功在很大程度上取決於其產品的成功商業化。如果公司 無法建立和保持足夠的銷售、營銷和分銷能力，或者無法與 第三方簽訂或維護協議來這樣做，則它可能無法成功地將其產品商業化。建立和維護銷售、營銷和分銷能力既昂貴又耗時。與公司 可能從銷售中產生的收入相比，此類支出可能不成比例。如果發生這種情況，將對公司的運營及其為未來開發和商業化努力提供資金的能力 產生不利影響。

新冠肺炎全球大流行已經並可能繼續對公司的業務產生不利影響，包括公司產品的商業化、供應鏈挑戰、流動性和進入資本市場的機會以及業務發展活動。

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定為大流行。美國總裁宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，美國多個州和市政當局宣佈採取積極行動，以減少疾病的傳播，包括限制非必要的人羣聚集，停止所有非必要的旅行，命令某些企業和政府機構停止在實際地點的非必要作業，併發布“原地避難令”， 指示個人在其居住地避難(有限的例外情況除外)。政府行為以及 公司和第三方減少新冠肺炎傳播的政策的影響可能會對生產率和公司 營銷和銷售其產品的能力產生負面影響，導致其供應鏈中斷，並削弱其執行業務發展戰略的能力。這些以及公司運營和全球經濟的其他中斷可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎可能會對公司產品的商業化產生不利影響，並會採取行動減緩其傳播速度。例如， 患者可能會推遲訪問零售商和醫療保健提供商設施，某些醫療保健提供商可能會暫時關閉其 辦公室或限制患者訪問，醫療保健提供商員工可能會變得普遍不可用， 付款人、分銷商、物流提供商和其他第三方的運營可能會中斷，這是向患者推薦和管理公司產品所必需的 。

隔離、就地避難和類似的政府命令，或認為可能會發生與新冠肺炎或其他傳染病有關的此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制，可能會影響本公司所依賴的第三方製造設施的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂本公司 產品的供應鏈。

此外，由於新冠肺炎疫情，該公司一直面臨供應鏈限制。這些限制從2021年12月開始，一直持續到2022年第三季度。這些限制影響了公司獲取庫存以滿足客户Viactiv品牌產品訂單的能力，並可能影響公司未來履行客户訂單的能力，這將對公司的業務和運營業績產生重大不利影響。公司在滿足客户需求方面繼續面臨挑戰，這主要是因為供應商勞動力的普遍短缺影響了公司供應鏈和分銷中許多關鍵組件的供應。如果我們無法充分維持Viactiv產品的某些庫存水平，我們將在2022年向某些零售商支付缺貨費用 。此外，該公司及其供應商正面臨制造和分銷成本、材料成本和運輸成本的廣泛上漲 挑戰。該公司預計投入成本通脹至少將持續到2023年。

新冠肺炎的傳播以及為減少其傳播而採取的行動也可能對公司的經濟產生重大影響。由於新冠肺炎大流行以及為減緩其蔓延而採取的行動，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升 以及經濟穩定性的不確定性。如果股票和信貸市場繼續惡化，可能會使任何額外的債務或股權融資變得更加困難、成本更高或稀釋程度更高。雖然新冠肺炎可能帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但全球金融市場可能會出現重大混亂，降低公司獲得資本的能力，這可能在未來對公司的流動性和財務狀況或公司的業務發展活動產生負面影響。

新冠肺炎疫情對公司產品商業化、供應鏈、資金獲取和業務發展活動的影響程度將取決於高度不確定且無法有把握地預測的未來事態發展，例如疫情的最終地理傳播、疫情的持續時間、政府和企業遏制疫情的努力、企業關閉或業務中斷以及對經濟和資本市場的影響。

公司可能會受到通貨膨脹率及其對全球經濟影響的負面影響。

當前經濟內部的通貨膨脹導致利率和資本成本上升，導致供應短缺， 生活和勞動力成本以及其他相關項目增加。由於可能持續的通貨膨脹，本公司預計與其產品生產相關的成本將會上升。雖然公司可能會採取行動來抵消通脹的影響，但如果這些 行動不奏效，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。此外，未來更高的通貨膨脹率或對經濟衰退的擔憂可能會影響對該公司產品的需求。

美國和國際金融市場的長期衰退或嚴重動盪可能會對公司的業務、流動性和財務狀況及其股價產生不利影響。

美國和國際金融市場中斷，例如上次全球金融危機中經歷的中斷和新冠肺炎疫情造成的波動，再加上長期衰退的可能性，可能會影響本公司業務的各個方面，包括對其產品的需求、其交易對手信用風險以及客户、交易對手和其他人與本公司建立或維持關係的能力。美國和其他證券市場的波動也可能對公司的股價產生不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況以及金融機構方面的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通脹壓力和利率變化、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯與烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。最近， 硅谷銀行和Signature Bank的關閉以及它們在聯邦存款保險公司(FDIC)的破產管理 引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈聲明稱，根據系統性風險例外，硅谷銀行和Signature Bank的儲户可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户，但未來對特定金融機構或更廣泛的金融服務業的不利 發展可能會導致整個市場 流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和 經濟不確定性。不能保證未來的信貸和金融市場不穩定以及對經濟狀況的信心惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構遇到不利的發展，可能會造成短期的流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響 ，這可能會直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。

該公司在開發膳食補充劑和醫療食品方面的經驗有限，可能無法將其開發或收購的一些產品商業化。

膳食補充劑和醫療食品的開發和商業化涉及一個漫長而複雜的過程。該公司在產品開發方面的經驗有限，市場上只有幾個商業化的產品。此外，不能保證任何新開發的產品將適銷對路，也不能保證公司的任何新產品或產品線將取得商業成功。

即使 公司開發或收購用於商業用途的產品，這些產品也可能不被消費者或醫療市場接受，也可能無法以使公司盈利的價格提供。本公司不能向您保證其產品 將在必要時獲得監管機構的批准，或最終被證明對商業市場有用，符合適用的監管 標準，或成功上市。

公司在新業務、新產品、新服務和新技術上的投資具有固有的風險，可能會擾亂其目前的運營。

公司已經並將繼續投資於新的業務、產品、服務和技術。此類努力涉及 重大風險和不確定因素，包括此類投資的收入不足以抵消承擔的任何新債務，以及與這些新投資相關的費用、公司投資的資本回報不足、管理層對當前業務的分心，以及在對此類戰略和產品進行盡職調查時未發現的可能導致 公司未能實現此類投資的預期收益併產生意外負債的不明問題。由於這些新企業具有固有的風險，因此不能保證此類戰略和產品將取得成功，並且不會對公司的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司業務戰略的關鍵部分是建立協作關係以商業化和開發其產品。 該公司可能無法成功地建立和維護協作關係，這可能會嚴重限制其成功開發和商業化其產品的能力(如果有的話)。

該公司業務戰略的關鍵部分是建立協作關係，將其產品商業化併為其開發提供資金。

雖然公司相信這些協作關係有助於進一步驗證其產品，但這些關係對公司並不重要 ，因為這些關係不是排他性的，有許多潛在的協作合作伙伴可用，並且公司 和每個協作者可以根據需要自由地建立其他協作關係。

公司可能無法以可接受的條款協商協作(如果有的話)，如果進行協作，這些協作 可能不會成功。該公司目前和未來的成功在一定程度上取決於其達成成功合作安排的能力 。如果公司無法以可接受的條款建立和維持合作關係，或無法成功過渡已終止的合作協議，公司可能不得不推遲或停止其一個或多個候選產品的進一步開發， 自費開展開發和商業化活動，或尋找替代資金來源。因此，如果它 無法進行、維護或擴展成功的協作，公司的業務可能會受到損害。

公司的長期成功可能取決於其當前產品以外的產品的成功開發和商業化。

公司的長期生存和發展可能取決於產品的成功開發和商業化，而不是其目前的產品系列。產品開發和商業化非常昂貴，涉及高度風險。只有極少數的研究和開發項目才能使產品商業化。產品開發是一個複雜且耗時的過程。如果公司未能充分管理新產品開發的研究、開發、執行和監管方面，則可能無法完全推出新產品。

專利訴訟在製藥和生物製藥行業很常見。任何針對本公司的訴訟或索賠都可能導致本公司產生鉅額費用，並可能對其財務資源造成重大壓力，轉移管理層對其業務的注意力，並損害本公司的聲譽。

雖然本公司不是製藥或生物製藥公司，但作為一家健康科學公司，本公司的產品可能會與醫療食品和相關行業的產品(如藥品、生物製品或膳食補充劑) 形成競爭。 製藥和生物製藥行業在製造、使用和銷售新產品方面存在重大訴訟，這些新產品存在專利權衝突。在很大程度上，這些訴訟與專利的有效性、可執行性和侵權有關。公司目前並預計將繼續依靠專利、商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持其競爭地位。因此，公司可能會發現 有必要發起索賠以捍衞其知識產權。其他方可能已授予專利或被授予專利，這些專利可能會阻止本公司產品或專有技術的銷售，或要求本公司許可此類專利並支付大量費用或版税來生產其產品。此外，未來的專利可能會頒發給可能侵犯公司 技術的第三方。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在本公司未意識到的正在等待的申請，這可能會導致本公司的產品可能會侵犯已頒發的專利。

知識產權訴訟，無論結果如何，都是昂貴和耗時的，可能會分散管理層對公司業務的注意力，並對公司的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的負面影響。如果此類糾紛 針對公司得到解決，如果公司被發現故意侵犯了第三方的專利，則可能需要向侵權方支付鉅額損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費。 公司可能還必須開發非侵權技術，停止銷售其開發的任何產品，停止使用包含被指控的侵權知識產權的技術，或者簽訂可能無法以可接受或 商業實際條款獲得的使用費或許可協議(如果有的話)。公司未能及時開發非侵權技術或許可專有權利，可能會損害其業務。公司此後開發的任何產品的修改或新產品的開發 可能要求公司遵守FDA和其他監管機構的其他要求，這可能會耗時 且成本高昂。此外，提出侵權索賠的各方可能會獲得禁令，阻止公司 銷售其開發的任何產品，這可能會損害其業務。

競爭對手 可能會開發與本公司產品類似的產品，因此本公司可能需要修改或改變其經營戰略，這可能會對本公司產生重大不利影響。

競爭對手 可能會開發出與本公司的產品具有相似特性的產品。由規模較大的競爭對手銷售的此類類似產品可能會阻礙公司滲透市場的努力。

許多大型競爭對手擁有比本公司更豐富的財務、研發、製造、分銷和營銷經驗 和資源，以及更高的品牌認知度，是本公司的長期競爭對手。 這些公司可能會開發比本公司可能開發的任何產品更安全、更有效或成本更低的產品。此類公司 在製造、銷售和營銷方面也可能比公司更成功。

因此，公司可能被迫修改或更改其業務和監管戰略以及銷售和營銷計劃，以應對市場變化、競爭和技術限制等。此類修改可能會在實現公司目標的過程中造成額外的延遲，這可能會對公司產生重大不利影響。

如果 公司無法發展自己的銷售、營銷和分銷能力，或者如果公司未能以優惠條款與合格的第三方就這些服務簽訂合同，或者根本不成功，則產品銷售收入可能受到 限制。

要使本公司的產品成功商業化，本公司必須在內部開發更強大的功能，或與能夠提供這些服務的第三方合作。在將公司產品商業化的過程中，公司可能無法 聘請必要的經驗豐富的人員並建立能夠成功推出新產品併產生足夠產品收入的銷售、營銷和分銷業務。此外，建立此類業務需要時間，並且涉及鉅額費用。

如果公司決定與第三方達成聯合促銷或其他許可安排，則可能無法確定可接受的 合作伙伴，原因是潛在合作伙伴的數量有限，以及與潛在合作伙伴建立類似聯盟的競爭。即使公司能夠確定一個或多個可接受的合作伙伴，也可能無法以優惠條款或根本無法達成任何合作安排。如果公司達成任何合作安排，其收入可能會低於公司自己營銷和銷售其產品的情況。

此外，公司獲得的任何收入將取決於其合作伙伴的努力，而合作伙伴的努力可能會因缺乏關注或資源承諾、管理層更替、戰略重點的改變、進一步的業務合併或 其控制之外的其他因素而不足。根據公司協議的條款，公司對錶現不佳的合作伙伴的補救措施可能有限 。如果公司終止合作關係，可能很難或不可能以可接受的條款找到替代合作伙伴，或者根本無法找到替代合作伙伴。

產品 針對該公司的責任訴訟可能會轉移其資源，並可能導致其承擔鉅額責任並限制其產品的商業化 。

公司面臨與使用其產品相關的產品責任風險。如果公司不能成功地為自己辯護 其產品造成傷害的索賠，公司將承擔大量責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

公司的保單可能不能完全覆蓋其在產品責任訴訟中可能產生的責任。 公司可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。

該公司在擴大其產品分銷方面可能不成功。

公司依賴於第三方銷售經紀人和分銷關係。這些經紀人和分銷商可能無法投入必要的 資源來營銷和銷售公司的產品，達到公司預期的水平。如果銷售經紀人和分銷商 業績不佳，或者公司無法在特定地理區域找到分銷商，公司實現長期收入增長的能力將受到重大不利影響。

此外，該公司的產品可能需要獲得美國以外司法管轄區的監管許可和批准。本公司 預計在這些司法管轄區銷售其產品之前，將遵守並遵守當地監管要求。 本公司不確定能否及時獲得這些許可或批准或合規要求， 或者根本不能。

該公司歷來向美國以外的客户銷售其產品，並可能在2022年及以後向美國以外的地區銷售產品。因此，該公司的業務面臨着國際業務固有的風險。這些風險可能因地點不同而有很大差異，包括：

製造 風險和效率低下可能會對公司的產品生產能力產生不利影響。

公司聘請第三方及時足量生產其產品，同時保持產品質量、可接受的製造成本並遵守法規要求。在確定其產品的需求數量和生產計劃時，公司必須根據歷史經驗、庫存水平、當前市場趨勢和其他相關因素做出重大判斷和估計。由於估計的固有性質，該公司的估計與其所需的實際產品數量之間可能存在重大差異。如果公司無法以商業合理的條件從一個或多個供應商那裏獲得符合我們規格的所需材料或組件，或者根本無法滿足需求，則 公司可能無法滿足對其產品的需求。雖然本公司尚未安排替代供應商，且可能很難以本公司可接受的條款及時找到替代供應商，但本公司相信，在與任何現有供應商終止合約或發生分歧的情況下，有可供其產品使用的替代來源、供應商及製造商 。

由於新冠肺炎疫情，該公司遭遇了供應鏈限制。這些限制大約從2021年12月開始，一直持續到2022年第一季度。這些限制影響了我們獲取庫存的能力 公司履行客户Viactiv品牌產品訂單的能力，並可能繼續影響其履行未來客户訂單的能力 這將對公司的業務和運營業績產生重大不利影響。如果本公司無法充分維持Viactiv產品的某些庫存水平，本公司將向某些零售商收取缺貨費用。 此外，本公司及其供應商正在經歷製造和分銷成本的普遍大幅上漲 以及運輸方面的挑戰。該公司預計投入成本通脹至少將持續到2023年。

安全漏洞和其他中斷可能危及公司的信息並使其承擔責任，從而導致其業務 和聲譽受損。

在本公司的正常業務過程中，本公司收集和存儲敏感數據，包括知識產權、其專有業務信息以及客户和業務合作伙伴的信息，包括其客户的潛在個人身份信息，其中一些存儲在本公司的網絡上，另一些存儲在本公司的第三方電子商務供應商處。公司致力於遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、內部政策、法律義務和行業行為準則。但是，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用 通常是不確定的，可能會相互衝突，因此這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，儘管公司採取了安全措施，但其信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊 或因操作員失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及公司的網絡，並且存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失 都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、擾亂本公司的運營並損害本公司的聲譽，從而可能對本公司的業務造成不利影響。

公司的賬單和收入來自有限數量的客户，失去其中任何一個或多個客户可能會對其財務業績產生直接的不利影響。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司的賬單來自有限數量的個人客户和 分銷商。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司有一位客户分別佔本公司銷售額的57%及49%，其他客户於任何一年的銷售額均未超過10%。客户可以在幾乎沒有警告的情況下 停止購買公司的產品。客户流失可能會立即對公司的財務業績產生不利影響。

如果客户不接受本公司的產品或拖延決定是否推薦本公司的產品，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

該公司的商業模式取決於其產品的銷售能力。第三方經紀人在Viactiv補充劑系列的銷售中扮演着重要角色，因為這些產品的大部分銷售都是通過傳統零售商完成的。該公司利用這些 經紀人向其零售客户銷售產品，而不是僱傭內部銷售人員。本公司不能向您保證這些經紀人 將成功地將其產品銷售給傳統零售客户。此外，該公司產品的接受度將大大受益於瞭解Lumega-Z和GlaucoCetin的益處並將其推薦給患者的醫生 。 該公司不能向您保證醫生會將其產品整合到他們的治療計劃或患者建議中。要使該公司的產品和服務獲得市場認可，需要進行大量的銷售和營銷工作，並投入大量的財務和其他資源，以提高醫療保健行業參與者的知名度和需求。如果公司 未能讓醫生和其他醫療保健行業參與者廣泛接受其產品，或者如果公司未能將其產品定位為眼保健藥，則公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 不利影響。

公司高度依賴消費者對其產品以及行業內其他公司經銷的類似產品的安全和質量的看法 ，對於特定配料或產品或公司整個行業的負面宣傳和負面公眾看法可能會限制公司增加收入和發展業務的能力。

消費者對本公司產品的購買決策 可能會受到有關特定成分或產品或本公司整個行業的負面宣傳或負面公眾看法的影響。這種負面公眾認知可能包括： 對特定配料或產品的合法性或質量的一般宣傳，或對其他公司或我們的產品或具體配料的 宣傳。監管機構的調查也可能給公眾帶來負面印象，無論這些調查 是否涉及公司。本公司高度依賴消費者對其產品以及其他公司經銷的類似產品的安全和質量的看法。因此，僅僅發佈聲稱此類產品可能有害的報告 就可能對公司產生重大不利影響，無論這些報告是否有科學依據。與營養補充劑相關的宣傳也可能導致加強對公司行業和/或健康食品渠道的監管審查 。負面宣傳可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果該公司被認為侵犯了第三方的專有權利，則可能會產生意外費用，並被禁止提供其產品。

隨着競爭對手數量的增加，以及如果其產品或其產品的 功能與公司競爭對手的專利重疊，公司可能會受到知識產權侵權索賠。雖然本公司不認為其 侵犯了或正在侵犯第三方的任何專有權利，但本公司不能向您保證不會對其提出侵權索賠 或這些索賠不會成功。無論任何侵權索賠最終是否勝訴，本公司都可能產生鉅額成本和轉移管理資源。此外，對公司提出索賠的一方可以獲得判決，判決給予重大損害賠償，以及可能 有效阻止公司提供產品的能力的禁令或其他衡平法救濟。此外，公司不能向您保證，其產品可能需要的任何第三方知識產權的許可將以商業合理的條款提供，或者根本不提供。

該公司的業務依賴於其知識產權，如果無法保護這些知識產權，其競爭地位可能會 受到影響。

保護公司的知識產權對公司的持續成功和保持競爭地位的能力至關重要。 公司的目標是通過專利、商標、商業祕密和版權法律、保密協議和技術措施的組合來保護其專有權利。該公司通常與其員工和顧問簽訂保密協議，並限制對其商業祕密和技術的訪問。本公司不能向您保證其已採取的措施將 防止其知識產權被盜用。盜用公司的知識產權將對其競爭地位產生不利影響。

公司的成功、競爭地位和未來的收入將在一定程度上取決於其能否獲得和維護其產品、方法和流程的專利保護；是否能夠保護其商業祕密；是否能夠為其名稱、徽標和產品獲得商標； 是否能夠防止第三方侵犯其專有權；以及是否能夠在不侵犯第三方專有權的情況下運營。 為了對抗第三方的侵權或未經授權的使用，公司可能被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴的 和耗時的。

專利申請過程中存在許多風險和不確定因素，不能保證公司會通過獲得和保護專利來成功保護其產品。這些風險和不確定性包括：

此外，美國專利商標局和其他司法管轄區的專利局經常要求限制或大幅縮小與製藥和/或生物技術相關發明有關的專利申請，以僅涵蓋專利申請中舉例説明的具體創新，從而限制了針對競爭挑戰的保護範圍。因此，即使公司或其任何許可人能夠獲得專利，專利範圍也可能比預期的要小得多。

公司必須吸引並留住質量管理人員和員工，以管理其增長。如果不這樣做，可能會導致 擴展速度變慢。

為了支持公司業務的增長和作為一家交易所上市公司所帶來的額外義務，公司將需要擴大其高級管理團隊，並吸引和留住高素質的員工。不能保證公司 將能夠吸引和留住優秀的管理人員，並將這些人員整合到公司的管理系統 。如果沒有經驗豐富、才華橫溢的管理層和員工，公司業務的增長可能會受到不利影響。

公司為其董事會吸引和留住合格成員的能力可能會受到國家證券交易所新的潛在規則的影響。

納斯達克 採納了新的上市規則，將於2022年8月8日晚些時候和公司提交與董事會多元化和披露相關的 年度股東大會委託書的日期生效，這要求在納斯達克 美國交易所上市的所有公司公開披露有關其董事會的一致、透明的多元化統計數據。此外，規則 要求大多數納斯達克上市公司至少有兩名不同的董事，或解釋為什麼沒有，其中一名自認為是女性，一名自認為是代表不足的少數族裔或LGBTQ+。

如果 未能及時達到指定的最低性別和多樣性水平，此類公司將面臨經濟處罰和聲譽損害。我們不能保證我們能夠招募、吸引和/或留住合格的董事會成員並符合納斯達克規則，這些規則可能會使我們 面臨處罰和/或聲譽損害。

公司的收購戰略涉及許多風險。

公司定期與其他公司進行收購談判，並預計未來可能會出現一個或多個潛在的收購機會，包括那些將是實質性的或可能涉及運營特徵與公司現有業務運營不同的業務的機會。如果有合適的收購機會，公司將積極爭取。收購涉及許多風險，包括但不限於：

這些風險可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。公司 已經並預計將繼續面臨收購候選者的激烈競爭，這可能會限制其進行收購的能力 並可能導致更高的收購價格。該公司不能向您保證它將能夠識別、收購或管理有利可圖。

與公司收購Activ Nutiv，LLC有關的風險

Active 可能存在公司未知的負債。

Activ 可能存在公司在執行與其收購Activ相關的盡職調查過程中未能或無法發現的負債 。公司可能會了解有關Activ的其他信息，這些信息會對公司和Activ產生重大負面影響，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。此外， Activ可能會受到聯邦和州監管機構的審計、審查、查詢、調查和不合規索賠以及訴訟，這可能會導致責任或其他制裁。任何該等責任或制裁，不論個別或整體， 均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

公司對Activ收購做出了一些可能被證明是重大不準確的假設。

公司對Activ收購做出了可能被證明是不準確的某些假設，包括未能實現Activ收購的預期收益、未能實現預期的收入增長率、高於預期的運營和交易成本，以及對公司產生不利影響的一般經濟和商業狀況。

與政府法規相關的風險

公司及其供應商和製造商受多項現有法律、法規和行業倡議的約束，醫療保健行業的監管環境也在持續變化。如果確定本公司或其供應商或製造商 不遵守各自適用的法律法規，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

作為醫療保健行業、本公司的運營和關係以及本公司客户的參與者， 受多個聯邦、州、地方和外國政府實體的監管，監管產品製造、分銷、銷售和使用的各個方面。這些規定非常複雜，隨着時間的推移變得更加嚴格，並受到變化和 不同解釋的影響。監管限制或變化可能會限制公司繼續或擴大其業務的能力 或導致高於預期的成本或低於預期的銷售額。FDA和其他聯邦和州政府機構監管公司業務的眾多要素，包括：

該公司可能受類似的外國法律管轄，這些法律管轄該公司業務的所有上述要素，包括我們產品的售前和售後義務。獲得在國外銷售本公司產品的授權所需的時間可能比FDA要求的時間長或短，而在國外獲得產品許可的要求可能與FDA的要求有很大差異。在歐洲聯盟(“EU”)，成員國負責執行歐盟的規則，並確保只有合規的產品才能在其管轄範圍內投放市場。成員國有權暫停不安全或不符合規定的醫療產品的營銷和使用，或要求召回。他們還有權對違反某些醫療產品規則的公司或個人採取執法行動。

FDA、聯邦貿易委員會、各州和其他監管機構擁有廣泛的執法權力。未能遵守適用的監管要求 可能會導致FDA、FTC、州或監管機構採取執法行動，其中可能包括：

這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並對公司的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

膳食補充劑，如Viactiv和GlaucoCetin，以及醫療食品在美國銷售前不需要FDA的批准 (有限的例外情況除外)。該公司目前認為Lumega-Z是一種醫療食品，因為該術語是根據FDCA定義的。雖然該公司認為Lumega-Z是一種醫用食品，但如果FDA確定Lumega-Z是FDCA下的“藥物”，公司和產品將受到FDA相當多的額外監管。FDA將“藥物”定義為用於治療、治療、預防或緩解疾病的物品。醫用食品被定義為“一種在醫生的監督下配製供腸道食用或服用的食品，該食品旨在對疾病或狀況進行特定的飲食管理，其獨特的營養需求是基於公認的科學原則通過醫學評估確定的。”

我們與醫療保健提供商的關係可能會使我們受到反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的影響，這些 可能會改變我們，或使我們面臨潛在的處罰、聲譽損害、利潤和未來收入減少以及其他處罰 和後果。

公司無法預測監管機構的法規或決定的變化可能會如何發展。因此，許多外國、州和聯邦法規是否適用於本公司的業務運營是不確定的。此外，還有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括反回扣法律和對醫生推薦的限制，這些法律可能直接或間接適用於公司的運營和關係或客户的業務實踐，也可能不適用。法院或監管機構對本公司或其客户的業務實踐進行審查後，可能會做出可能對本公司產生不利影響的裁決。此外，醫療監管環境可能會以一種限制現有運營或增長的方式發生變化。在可預見的未來，醫療保健行業預計將繼續經歷重大變化，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。公司無法預測未來可能產生的影響 法律法規。

如果公司或其第三方製造商未能遵守FDA cGMP法規，或未能充分、及時或充分 迴應FDA表格483或隨後的警告信，這可能會削弱公司以經濟高效的方式及時營銷其產品的能力，並可能導致FDA採取執法行動。

FDA要求生產FDA監管產品的工廠遵守cGMP法規，這些法規涵蓋本公司產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、儲存和運輸的方法和文檔。 本公司不在內部製造其任何產品，而是依賴合同製造商生產其產品。 本公司及其第三方製造商必須遵守cGMP法規。FDA通過對製造和其他設施的定期宣佈和突擊檢查，對cGMP和相關法規的合規性進行審計。FDA可以隨時進行這些檢查 。

公司的產品和設施及其製造商的設施受聯邦法律法規和某些州法律的約束。如果不遵守任何適用的法律或法規，可能會對本公司 製造商的製造能力和本公司分銷產品的能力造成處罰和限制。如果採取任何此類行動， 可能會對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

儘管該公司的補充劑和食品不需要FDA的上市前批准，但該公司 產品的製造商必須向FDA註冊。受FDA監管的產品的製造商要接受FDA和州衞生當局的定期檢查。該公司受FDA監管的產品的生產全部外包給三家第三方 製造商。該公司正在評估其他製造商作為第二來源或後備供應商的選擇。

該公司的產品尚未經過FDA的審查。FDA是否會對該公司的產品或其製造商的設施進行有利的審查並不確定。如果檢查結果是否定的，或者如果公司或公司的製造商未能遵守任何法律或法規，公司可能會受到懲罰，並限制公司的 製造商製造和分銷產品的能力。任何此類行為都可能對公司的業務和經營業績造成重大不利影響。有關本公司所受法律法規的更完整討論，請參閲“商業 -政府監管”。

如果該公司被認為在宣傳其產品時超出了預期用途(即作為藥品)，或者在其宣傳材料中使用了虛假或誤導性的聲明，則該公司可能會被處以罰款、處罰、禁令或其他行政行為。

公司的業務和未來的增長依賴於受FDA監管的產品的開發、使用和最終銷售。 根據FDCA和其他法律，公司不得宣傳其用於治療疾病或疾病的營養產品。 公司的宣傳材料和營銷活動必須遵守FDCA、FTCA和其他適用的法律和法規，包括法律和法規，禁止在預期用途之外將公司產品用作補充劑或食品的營銷主張(即，作為毒品)或作出虛假或誤導性陳述的。如果FDA確定沒有足夠的非臨牀和/或臨牀數據支持績效聲明，則FDA還可以得出結論認為績效聲明具有誤導性。

FDA或其他聯邦或州執法機構可能會認定，公司 銷售和營銷活動的性質和範圍可能構成違反適用法律將公司產品用作藥品的促銷活動，或者其促銷材料包含虛假或誤導性陳述。公司還面臨FDA或其他監管機構可能根據公司過去停止或更改的活動(包括銷售活動、與機構和醫生的安排、教育和培訓計劃以及其他活動)而採取執法行動的風險。

政府調查通常代價高昂、破壞性大、負擔重，並會產生負面宣傳。如果發現其促銷活動 違反了適用法律，或者如果公司同意就執法行動達成和解，該公司可能會面臨鉅額罰款和處罰，並可能被要求大幅改變其銷售、促銷和教育活動 。此外，如果出現針對本公司或其高級管理人員的任何執法行動，本公司可能被排除在參與美國政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外。

公司的產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會延遲或阻止任何所需的監管審批，限制商業潛力，或在任何潛在的上市審批後導致重大負面後果，或者 導致產品召回，從而損害公司的聲譽、業務和財務業績。

如果該公司的產品與不良副作用或不良事件相關，或具有意外的特徵，則該公司可能需要放棄其開發，或將其開發限制在不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險收益角度來看較易接受的特定用途或人羣。由於與產品相關的嚴重不良事件，公司還可能不得不將商業化產品從市場上撤下。在本公司產品開發過程中發現的任何嚴重不良或不良副作用，都可能中斷、推遲 或停止商業化和/或導致FDA或其他監管機構提出額外的監管要求，進而阻止本公司將其候選產品商業化並從銷售中獲得收入。

企業可以主動召回產品，也可以由政府強制召回。由於不良副作用、雜質或其他產品污染、製造錯誤、標籤缺陷或其他缺陷和問題， 公司或其分銷商可能會進行政府強制或自願召回。召回公司的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，FDA要求公司保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。公司可在未來啟動涉及其確定不需要通知FDA的產品的自願 召回。如果FDA不同意該公司的決定，它可以要求該公司將這些行為報告為召回。未來的召回公告 可能會損害公司在客户中的聲譽，並對公司的銷售產生負面影響。此外，FDA可以採取執法行動，在召回進行時沒有報告召回事件。

為了將公司的業務擴展到更多的司法管轄區，公司可能需要遵守針對這些州的監管要求 ，並且不能保證最初能夠滿足這些要求，或者能夠持續保持 合規。

而公司則相信Lumega-Z^®作為醫療食品而不是藥品，它們只有在醫生的監督下才能獲得。 雖然藥店沒有提供，但公司注意到，醫生開處方的行為，特別是如果跨州進行，可能會受到某些藥房法規的約束。每個州都有自己的關於醫生配藥的規定， 對企業行醫、反回扣和虛假聲明的限制。此外，每個州都有一個藥房委員會，負責管理藥品和其他治療劑的銷售和分銷。一些州要求醫生獲得配發處方產品的許可證。雖然公司不認為這些藥房要求適用，但如果藥房委員會或醫學委員會另有決定，不能保證公司能夠遵守公司目前開展業務或可能擴張到的特定州的法規，也不能保證我們能夠保持符合我們目前分銷產品的州的規定。

該公司受反腐敗法、出口管制法、海關法、制裁法和其他管理其 業務的法律約束。如果不遵守這些法律，它可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外開發製造和銷售某些產品，或者被要求開發和實施成本高昂的合規計劃，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

公司的運營受反腐敗法律約束，包括英國《2010年反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和其他反腐敗法律，這些法律適用於公司開展業務的國家/地區(包括馬來西亞)，並可能在未來開展業務，特別是隨着公司向海外市場擴大銷售和運營。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止本公司、其高級管理人員、員工和中間人行賄、受賄或向政府官員或其他人員支付其他被禁止的款項，以獲取或保留業務或獲得其他業務利益。遵守《反海外腐敗法》尤其昂貴和困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並已 導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

公司未來可能在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的司法管轄區內運營，公司 可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使公司承擔《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，公司無法預測其國際業務未來可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有法律的管理或解釋方式 。如果該公司將其業務擴展到美國以外的地區，該公司將需要投入額外的資源來 遵守其計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。

此外，各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的在美國境外使用和傳播機密信息，或與某些非美國國民共享信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果公司將業務擴展到美國以外，公司將被要求投入額外的 資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止公司在美國以外開發、製造或銷售某些產品 ，這可能會限制公司的增長潛力並增加其開發成本。

公司可能無法完全有效地確保遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果公司不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和 其他反腐敗法或貿易管制法，公司可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會還可能暫停或禁止發行人因違反《反海外腐敗法》的會計規定而在美國交易所進行證券交易。英國、美國或其他當局對任何可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的調查也可能對公司的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

與公司普通股相關的風險

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補重大弱點 並以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，可能會導致我們無法及時防止或發現公司財務報表的重大錯報。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。如“第9A項”中進一步披露的。在本年度報告Form 10-K中的“控制和程序”中， 管理層發現了一個重大弱點，具體與其在與第三方估值有關的審查過程中的內部控制缺陷有關。除了與估值相關的這一主觀審查過程外，未發現內部控制方面的其他缺陷。本公司已採取行動，補救與我們的內部控制流程有關的重大弱點，為財務報告作出貢獻。我們對相關控制的設計進行了改進，包括對第三方估值的標準化審查程序。雖然這些控制缺陷並未導致綜合財務報表的錯誤陳述 ，但重大弱點可能會導致影響帳户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述本不會被及時預防或發現。

儘管我們正在實施計劃以彌補這一重大弱點，但我們不能確定這些計劃是否成功。如果我們的補救措施 不足以解決重大缺陷，或者如果我們的財務報告內部控制在未來發現或發生一個或多個其他重大弱點或重大缺陷，或者我們的披露控制和程序再次被確定為無效，我們可能無法防止或識別違規行為，也無法確保我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括的財務報表的公平和準確陳述。此外，我們對財務報告的內部控制中的重大弱點和未來任何重大弱點的發生或未能補救 ，或確定我們的披露控制和程序無效可能會對我們的業務產生其他嚴重和不利的影響，包括對我們普通股的市場價格的不利影響， 美國證券交易委員會或其他監管機構可能採取的行動或調查，股東訴訟，投資者信心喪失和對我們聲譽的損害 。

公司是一家“新興成長型公司”，它已選擇遵守某些降低的報告和披露要求 ，這可能會降低其普通股對投資者的吸引力。

公司是2012年《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)所界定的“新興成長型公司”。 只要本公司繼續是一家新興成長型公司，它就選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不被要求 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求，(2)減少了公司定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 和(3)免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，本公司只需提供 兩年的經審計財務報表。由於這些降低的報告和披露要求，公司的財務 報表可能無法與未被歸類為新興成長型公司的美國證券交易委員會註冊商進行比較。在首次公開發售公司股票後(2019年4月)，公司可能在長達五年的時間內是新興成長型公司，儘管 情況可能會導致公司更早失去這一地位，包括如果在此之前非關聯公司持有的公司普通股的市值超過7.0億美元，或者如果公司在此之前的任何財政年度的年總收入為10.7億美元或更多，在這種情況下，公司將不再是新興成長型公司，自下一個 12月31日或，如果公司在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券， 公司將立即停止成為新興成長型公司。即使在本公司不再具備新興成長型公司的資格後， 本公司仍有資格成為“較小的報告公司”，這將使其能夠利用許多同樣的 豁免披露要求，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404節的審計師認證要求，以及在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。 本公司無法預測投資者是否會發現本公司的普通股吸引力降低，因為本公司可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現公司普通股的吸引力因此降低，公司普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，公司股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。本公司已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此， 將不會受到與其他非新興成長型公司的美國證券交易委員會註冊者相同的新或修訂的會計準則的約束。

投資者 可能會因為公司選擇利用這些豁免而發現公司普通股的吸引力降低，這可能導致 公司普通股的交易市場不那麼活躍，和/或公司普通股的市場價格可能 更加波動。

公司的股票價格過去一直在波動，一直不穩定，可能會波動，因此，公司普通股的投資者可能會遭受重大損失。

公司的股票價格過去一直在波動，現在也可能是波動的。在可預見的未來，該公司的股價可能會出現與其經營業績或前景無關的快速而大幅的上漲或下跌。此外，最近新型冠狀病毒(新冠肺炎)株的爆發引發了股市和行業的廣泛波動。股票市場，特別是生物技術和製藥公司的市場經歷了極端的波動，往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者在投資本公司普通股時可能會出現 損失。公司普通股的市場價格可能受到許多因素的影響 ，包括：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害公司普通股的市場價格，無論其經營業績如何 。由於本公司普通股的股票價格在過去一直波動，已經並可能波動，因此本公司普通股的投資者 可能會遭受重大損失。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如對本公司提起該等訴訟，可能導致重大成本及轉移管理層的注意力及資源，從而對本公司的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。不能保證公司的股票價格 將保持在當前價格，也不能保證公司普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

此外，由於賣空者賣空普通股 股票，某些公司的證券經歷了大幅和極端的股價波動，即所謂的“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值 脱節。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。雖然 公司沒有理由相信其股票將成為賣空的目標，但不能保證公司不會， 未來將受到賣空的影響，如果您以與其潛在價值顯著脱節的速度購買公司的 股票，您可能會損失相當大的一部分或全部投資。

公司不打算向其股東支付現金股息，因此在出售您在公司的權益之前，您在公司的投資可能得不到任何回報。

該公司從未向其普通股股東支付過任何股息。公司目前打算保留未來的任何收益，為增長提供資金，因此，在可預見的未來，預計不會支付任何現金股息。如果公司確定將向其普通股持有人支付現金股息，則不能保證此類現金股息將及時支付。您在該公司的投資能否成功，很可能完全取決於未來的任何增值。因此，在出售您在公司的股份之前，您的投資將不會獲得任何回報 ，並且，由於本“風險因素”一節中討論的其他原因，即使您出售您在公司的股份，您的投資也可能得不到任何回報。

公司未來可能需要額外的資金來支持其運營，而這些資金並不總是現成的。

公司可能需要額外的債務或股權融資來為其運營提供資金，包括但不限於營運資本。該公司自最近收購Activ以來的經營歷史有限，這從根本上改變了其業務，這可能會使我們很難評估該公司目前的業務模式和未來前景。因此，投資者應該根據公司在發展初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮公司的前景 公司實際上遇到了這些困難。潛在投資者應仔細考慮一家經營歷史有限、資金有限的新公司將面臨的風險和不確定性。特別是，雖然公司目前沒有計劃重新確定其業務計劃的優先順序，但潛在投資者應考慮到公司存在重大風險，即公司無法：

如果公司通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，公司現有股東可能遭受重大稀釋，公司發行的任何新股權證券可能擁有高於公司現有股本持有人的權利、優惠和特權 。本公司未來所擔保的任何債務融資可能涉及與本公司的融資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性契諾， 這可能令本公司更難獲得額外資本及尋求商機。此外， 公司可能無法以對其有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果公司無法獲得足夠的融資或在需要時按其滿意的條款獲得融資，其繼續支持當前運營和應對業務挑戰的能力將受到極大限制。如果公司無法獲得支持公司業務所需的資本，公司將被迫縮減業務活動，甚至關閉運營。如果公司不能執行與公司業務有關的任何一項或類似事項，業務可能會倒閉，在這種情況下，您將損失在公司的全部投資。

如果公司未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制和程序的規則，或者，如果公司在財務報告的內部控制中發現重大弱點和其他缺陷，公司的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果公司未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的規則，或者如果公司發現其財務報告內部控制存在重大弱點和其他缺陷，則公司股價可能大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或公司未能實現並保持其內部控制的充分性，公司 可能無法確保其能夠持續地根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於公司編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。如果公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對公司報告的財務信息失去信心，公司普通股的交易價格可能會大幅下跌。

公司第二次修訂和重新修訂的章程將特拉華州衡平法院指定為公司股東可能提起的某些類型的州法律訴訟和訴訟的唯一和排他性 場所，這可能限制股東在與其或其董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

公司第二次修訂和重新修訂的章程(“章程”)指定特拉華州衡平法院為特定基於州法律的訴訟的唯一和排他性 場所，包括代表公司提起的某些衍生訴訟或訴訟；聲稱高管、董事員工或公司股東違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法產生的任何索賠；以及主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

對於因執行《證券法》或《交易所法》或其他聯邦證券法而產生的任何責任或義務而提起的訴訟，如有專屬的聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權，該排他性法院條款不適用。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高管、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，並可能導致公司股東的成本增加， 這可能會阻止針對公司及其董事、高管、員工和代理的此類訴訟，儘管如果訴訟成功， 可能會使公司股東受益。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，而此類判決或結果可能對公司比對其股東更有利。或者，如果法院發現本公司章程的這一條款不適用於或不能對一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，本公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持我們的證券在納斯達克或任何證券交易所上市， 我們的股票價格可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受損， 我們的股東可能更難出售他們的證券。

儘管我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持在納斯達克上的上市，或者如果我們普通股的流動性市場沒有發展或持續下去，我們的普通股可能仍然交易清淡。

納斯達克的上市規則要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果由於任何 原因，我們未能遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減持 ，每一種減持都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們的地址是德克薩斯州休斯敦裏士滿大道29251200室，郵編：77098。我們的公司辦公室按月出租，目前的租金約為每月2700美元。我們相信，在可預見的未來，這個設施將足以滿足我們的需求。

關於收購VectorVision，我們假設簽訂了一份5,000平方英尺辦公和倉庫空間的租賃協議，從2017年10月1日開始，一直持續到2023年2月，屆時租約到期，公司不再擁有租賃的物業

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GHSI”。

股東

截至2023年3月15日，公司普通股的記錄保持者約有80人。 公司普通股的實際持有者人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被指定人持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅政策

本公司並無就其普通股宣佈或派發任何現金股息，本公司目前擬保留未來盈利(如有)以供業務擴展之用，並預期在可見將來不會派發任何現金股息。是否對其普通股支付現金股息將由公司董事會酌情決定，並將取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為重要的其他因素。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告10-K中其他部分的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告(Form 10-K)其他部分“風險因素”一節中討論的因素。

概述

我們 是一家臨牀營養公司，開發和分銷臨牀支持的營養、醫療食品和膳食補充劑。 該公司提供一系列以科學為基礎、臨牀支持的產品組合，旨在通過鈣、維生素D、維生素K、類胡蘿蔔素和歐米茄-3等營養物質支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大腦健康，從而支持零售消費者、醫療保健專業人員和提供者及其患者。

我們的形象和關注點隨着2021年6月收購Activ營養品有限責任公司(“Activ”或“Viactiv”，上下文所需)而發生根本性變化，後者是Viactiv®骨骼健康和其他應用補充劑系列的所有者和分銷商。由於收購了Activ，我們的商業努力轉變為目前專注於以科學為基礎的臨牀營養和補充劑的開發和營銷。

收購和整合Viactiv系列產品改變了我們的財務狀況、市場狀況、品牌和 經營重點。為了利用Viactiv平臺，公司已尋找其他互補業務機會 。此外，公司正專注於可以Viactiv品牌推出的新產品開發，在截至2022年12月31日的一年中，公司推出了新的Omega Boost Gel Bites產品。截至2022年12月31日的12個月的運營和財務業績都無法與我們於2021年6月1日收購Activ以來截至2021年12月31日的12個月相比。

我們 相信，收購Activ增加了有價值的屬性，幫助我們實現了目標，包括(1)Viactiv的品牌知名度和消費者接受度；(2)經驗豐富的管理；(3)建立的分銷網絡和關係；(4) 產品開發潛力；以及(5)長期的財務業績記錄。

資本可獲得性

我們 可以根據需要繼續尋求籌集額外的債務和/或股權資本，為未來的運營和收購提供資金，但 不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證能夠獲得必要金額的額外融資，以完全滿足我們的運營需求。如果我們不能及時獲得足夠的資本資源，我們可能會被迫減少 或停止我們的產品開發計劃，並縮減或停止運營。

公司將繼續產生與其產品商業化相關的鉅額費用，以及 建設其基礎設施、擴大運營和執行其業務計劃的努力。即使未來實現盈利，公司也可能無法持續盈利。在可預見的未來，公司預計將繼續出現鉅額虧損和運營現金流為負的局面。

公司沒有任何信貸安排作為當前或未來資金的來源。如果公司通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，公司股東的所有權百分比可能會被顯著 稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。債務 如果獲得融資，可能涉及的協議包括限制或限制採取特定行動的能力的契諾，例如 產生額外債務會增加費用，並可能要求公司資產擔保此類債務。

最近的發展

反向 股票拆分

我們 於2023年1月5日召開了股東特別會議(“會議”)，審議並批准了一項修訂 公司註冊證書的提案，以實現對公司已發行普通股的反向拆分，面值0.001美元，按特定比例進行反向拆分，最高可達1比100，具體比例將由公司 董事會自行決定(“提案”)。推薦該方案的主要原因是為了讓公司的普通股重新符合納斯達克資本市場的最低投標要求。

本公司股東於2023年1月5日於股東特別大會上批准該建議，董事會於2023年1月5日批准將本公司已發行及已發行普通股按50股對1股(1股對50股)進行反向拆分(“反向股票拆分”)。2023年1月6日，本公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書(“修訂證書”)的修訂證書，以實施反向股票拆分。反向股票 拆分自下午4：01起生效。東部時間2023年1月6日，公司普通股於2023年1月9日納斯達克開市時開始進行拆分調整 。

當反向股票分拆生效時，公司每50股已發行和已發行普通股將自動合併、轉換和變更為1股公司普通股，授權股份數量 或每股面值不變。此外，根據本公司的股權激勵補償計劃，按比例調整每股行使價格及行使所有已行使購股權、限制性股票單位及認股權證以購買普通股時可發行的股份數目，以及 預留供發行的股份數目。由於反向股票拆分而產生的普通股的任何一小部分 都四捨五入為下一個完整的股票。因此，我們額外發行了35,281股普通股進行四捨五入。因此，這些綜合財務報表中的所有普通股、股票期權、認股權證和每股金額都已進行追溯調整，以反映反向股票拆分，就像拆分發生在本年度報告中呈現的最早期間的開始一樣 。

2023年1月24日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的函，通知稱，由於 公司的普通股連續10個交易日的收盤價均為每股1.00美元或以上，因此本公司 已重新遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所規定的每股1.00美元的最低收購價格要求。

2022年11月證券發行

於2022年11月29日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式(“發售”)發行及出售495,000股本公司C系列可轉換優先股、每股面值0.001美元及每股10.00美元(“C系列優先股”)，以及5,000股本公司D系列可贖回優先股，面值每股0.001美元及每股10.00美元(“D系列優先股”)，統稱為“優先股”，發行價為每股9.5美元，較每股10.00美元的原始發行價值折讓5%，扣除折扣、費用及發售開支後，發售總收益為4,750,000美元。C系列優先股 的股份將可轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.15768美元(經反向股票拆分調整後為7.884美元)(在 某些情況下可進行調整)，由持有人選擇，並在某些情況下由公司強制轉換為每股面值0.001美元的普通股。採購協議包含公司的慣例陳述、 擔保和協議以及成交的慣例條件。2022年11月的發售截止於2022年11月30日。

公司於2023年1月5日召開股東特別大會，審議經修訂的公司註冊證書修正案(“修正案”)，以授權對普通股進行反向拆分(“反向拆分”)。各投資者 已根據附函(“附函”)分別同意於股東特別會議上就反向分拆建議投票表決各自持有的優先股股份，並不轉讓、要約、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置優先股股份，除非及直至反向分拆已獲本公司 股東批准。根據C系列優先股的指定證書，C系列優先股的股票有權在轉換為普通股的基礎上對該修訂進行投票。此外，根據附函，D系列優先股的股份應自動投票，其方式應與普通股(不包括任何未投票的普通股)和C系列優先股在修正案中的投票比例相同。修正案 要求獲得與有權對提案進行表決的公司已發行股票類別相關的多數票的批准 。由於D系列優先股將自動投票，無需購買者採取進一步行動，投票方式將“反映”普通股(不包括任何未投票的普通股)和C系列優先股在反向拆分中的投票比例，普通股股東棄權不會對D系列優先股持有人的投票 產生任何影響。

根據購買協議，公司於2022年11月29日向特拉華州州務卿提交了單獨的指定證書(每份“指定證書”)，指定C系列優先股和D系列優先股的權利、優先權和限制，其中特別規定，優先股將不具有投票權，但就修正案和其他指定事項的投票權除外，並且，關於D系列指定證書，D系列優先股每股就反向拆分建議投1,000,000票的權利， 前提是D系列優先股持有人的總投票權不得超過公司總投票權的9.99%。

持有C系列優先股股票的 持有者有權在轉換後的基礎上獲得相當於普通股股票實際支付的股息 。C系列優先股可根據持有人的選擇，在某些情況下由公司轉換為普通股，轉換價格為每股0.15768美元(經反向股票拆分調整後為7.884美元)。轉換價格可以根據C系列優先股指定證書進行調整，適用於 股票股息和股票拆分、後續配股、按比例分配股息或發生基本交易(如適用的指定證書中所定義)。優先股持有人有權要求本公司自收到股東批准的反向拆分之日起至優先股發行結束後60天至90天，按該等股份所述價值的105%以現金贖回其持有的優先股。本公司有權在收到股東批准反向拆分後，按所述價值的105%以現金贖回優先股，但C系列優先股持有人有權在贖回之前將其持有的C系列優先股轉換為普通股。

在優先股贖回期(視情況而定)到期之前，此次發行的收益與為105%的贖回價格提供資金所需的額外金額一起存放在第三方託管賬户中，但以提前向贖回持有人支付為準。

就是次發售，本公司同意就是次發售向公司的配售代理Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)支付200,000美元的財務顧問費，並向配售代理償還若干開支，包括法律費用，金額不超過50,000美元。此外，公司同意向配售代理支付相當於從最終轉換為普通股的C系列優先股的任何股票獲得的毛收入的5%的現金費用。

作為2022年11月發行的結果，根據認股權證的條款，於2022年11月30日，所有認股權證的行使價 降至7.884美元。此後，由於反向股票拆分並根據認股權證的條款，所有認股權證的行使價於2023年1月13日降至7.57美元。

截至2023年2月8日，沒有發行任何優先股，所有投資者都得到了全額支付，託管賬户也關閉了。 沒有優先股轉換為公司的普通股。我們在2022年12月31日的資產負債表上限制了5,250,000美元的現金，所有這些現金都被限制用於為贖回該優先股提供資金。

供應鏈約束；通脹壓力

由於新冠肺炎疫情及其後果，我們 經歷了供應鏈緊張。這些限制大約從2021年12月開始，一直持續到2022年第三季度。這些限制影響了公司獲取庫存以履行其Viactiv品牌產品的客户訂單的能力，並可能繼續影響其未來履行客户訂單的能力 這將對公司的業務和運營業績產生重大不利影響。如果本公司無法充分維持Viactiv產品的某些庫存水平，本公司將向某些零售商支付 缺貨費用。2022年，該公司向這些零售商支付了約83,000美元的此類費用。此外，本公司及其供應商正經歷着製造和分銷成本以及運輸挑戰的廣泛上漲。 本公司預計投入成本上漲將至少持續到2023年。

推出Viactiv®歐米茄Boost凝膠咬口劑

2022年2月，我們開始營銷我們的Viactiv®歐米茄增強型凝膠咬口膠產品，這是我們自2021年6月收購Viactiv品牌以來首次擴展該品牌。1200毫克的歐米茄-3凝膠咬片旨在提供全身支持，包括心血管、腦、關節和眼睛健康。這種新劑型能夠以口感極佳的咀嚼形式提供大而難以吞嚥的軟凝膠的效力，其Omega-3的含量是領先的魚油膠的十倍。與常規的軟凝膠配方相比，凝膠咬合劑型具有更好的吸收和更少的消化問題，並且沒有令人不快的魚腥味和不含糖，這與許多其他Omega-3產品有關。在截至2022年9月30日的三個月中，我們公佈了一項獨立臨牀研究的中期結果，該研究旨在評估我們新的Viactive Omega Boost Gel Bites在提高紅細胞Omega-3飽和度 方面的有效性。我們的中期臨牀結果顯示，在客户使用僅4周後，Omega-3水平就改善了50%。

我們 希望這款新產品不僅能增加我們的收入，還能成為未來幾個季度推出的眾多新產品中的第一款。 Omega Boost Gel Bites還代表着Viactiv品牌在鈣質產品之外的擴展。根據在線評論的判斷，客户最初的反應是積極的。儘管Omega Boost Gel Bites自推出以來銷量一直不高，但我們對該產品的潛力持樂觀態度，因為我們提高了消費者的意識，獲得了對該產品療效的更多臨牀支持， 完善了我們的營銷活動，並增加了分銷。

添加 這些產品使我們能夠以多種方式創造額外價值。我們相信Viactiv品牌和成熟的經銷渠道將使我們的Omega Boost Gel Bites銷售和營銷功能更加成功。2022年推出這一新產品將我們的產品組合擴展到鈣質咀嚼之外，這是我們增長戰略的一個重要方面。Viactiv品牌傳統上專注於面向不同生命階段的女性購買者的鈣補充劑的營銷。我們相信這些目標受眾也會對購買我們的omega-3補充劑感興趣，我們認為這些補充劑是現有omega-3軟凝膠和膠狀產品的首選替代品。

Omega Boost Gel Bites產品的推出通過將品牌擴展到已建立的規模可觀的omega-3市場，極大地擴大了Viactiv的總目標市場。我們希望隨着時間的推移，我們的omega-3產品將在競爭中脱穎而出。

我們 還通過推出直接面向消費者的網站來擴大Viactiv的銷售渠道。這一新渠道為Viactiv客户提供了一個額外的渠道來購買我們的產品，但它也為客户提供了更多定製的優惠和信息。

我們 計劃利用Viactiv擁有的成熟分銷渠道和營銷經驗來推廣我們的其他產品，我們希望 將加快這些產品的收入增長。Viactiv傳統上通過傳統零售商 通過實體店、在線零售商和我們的網站直接向消費者分發鈣質咀嚼製品。我們在viacti.com網站上推出了我們的Omega Boost Gel Bites，我們還在繼續增加在線零售商。我們目前正在評估是否將分銷擴大到傳統零售商。 根據在線評論、客户調查和焦點小組的判斷，客户對Omega Boost Gel Bites的初步反應是積極的。 雖然我們的Omega Boost Gel Bite的銷量不大，但我們對該產品的潛力持樂觀態度，因為我們提高了消費者的認識，獲得了對產品療效的額外臨牀支持，並改進了我們的營銷活動。

推出Viactiv產品的直銷在線商店

在2022年1月期間，我們通過Viactive系列產品的Shopify商店推出了新的電子商務平臺(可在www.viacti.com上找到)。 新的電子商務平臺為Viactiv客户提供了通過零售店(例如雜貨店、藥店等)購物的選擇。或通過這些零售網站或直接通過我們的新品牌網站在線 。在截至2022年12月31日的一年中，我們大約4%的銷售收入來自此渠道。我們希望通過有針對性的營銷來增加這一部分的收入 通過數字營銷戰略吸引現有客户和新客户，數字營銷戰略包括移動優化、績效營銷、 和品牌知名度。

戰略目標、目標和戰略

我們實現股東價值最大化的能力要求我們建立堅實的公司基礎，並在此基礎上展示增長和商業成功 。在過去兩年中，我們採取了一系列措施來加強我們的企業基礎，包括收購Viactiv、逐步減少和重新評估VectorVision、聘用關鍵團隊成員、發佈新產品、加強我們的電子商務能力 以及簡化運營。

我們的三個主要目標是：

戰略備選方案的評估

公司還在評估專注於股東價值最大化的替代戰略路徑，我們已經聘請了財務顧問 來支持這一過程。2023年3月，我們聘請Alantra，LLC(“Alantra”)作為公司的獨家財務顧問，以實施戰略評估，以評估在短期內實現股東價值最大化的替代方案，其中可能包括出售公司或Viactiv品牌，或合併、收購、反向收購或其他戰略交易。

我們的管理團隊和董事會認為，公司目前的市場估值沒有 準確反映公司和臨牀營養平臺的潛在價值以及我們正在打造的品牌。因此，公司 正在探索各種戰略選擇，以幫助公司發展和提升股東價值，其中包括出售公司或Viactiv品牌、合併、收購、反向收購或其他戰略交易。然而，不能保證這一過程將導致交易，或者如果交易完成，最終將 提高股東價值。戰略審查過程沒有既定的時間表，在董事會作出正式決定並確定在 情況下披露是適當和/或必要之前，本公司不打算定期提供最新情況。

風險集中

由於最近美國和海外的銀行倒閉， 人們非常關注正在採取什麼措施來保存資本。本公司的現金存放在由蒙特利爾銀行哈里斯銀行(“BMO”)維護的現金銀行存款計劃中，該銀行是聯邦存款保險公司承保的銀行機構，受貨幣監理署(OCC)監管。公司的政策是在信用評級較高的金融機構以及由聯邦存款保險公司(“FDIC”)和/或證券投資者保護公司(“SIPC”)承保的賬户中保持現金餘額。本公司定期在金融機構的現金餘額超過FDIC和SIPC分別為250,000美元和500,000美元的保險限額。本公司擁有與BMO建立的隔夜投資功能，通過該功能，本公司的現金被掃入由Goldman Sachs Asset Management管理的貨幣市場共同基金。該基金僅投資於高質量的美國政府發行的證券。到目前為止，本公司尚未因此政策而遭受任何損失。

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們有一個客户佔總收入的57%。在截至2021年12月31日的年度內，我們擁有一個客户，分別佔總收入的49%。在截至2022年或2021年12月31日的年度內，沒有其他客户的收入佔比超過10% 。

應收賬款

截至2022年12月31日，我們從一個客户那裏獲得的應收賬款約佔應收賬款的88%。截至2021年12月31日，我們從一個客户那裏獲得的應收賬款約佔應收賬款的81%。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有其他客户的應收賬款佔比超過10%。本公司近期並無從客户處收取重大壞賬的歷史。

從供應商處購買

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們使用一家制造商生產和包裝大部分臨牀營養產品 。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，來自該製造商的總採購量分別約佔總採購量的48%和70%。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，沒有其他供應商的購買量超過10%。

應付帳款

截至2022年12月31日，一家供應商佔應付賬款總額的88%。截至2021年12月31日，一家供應商佔應付賬款總額的46%。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有其他供應商的應付款超過10%。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 為了按照GAAP編制財務報表，管理層需要做出某些估計和假設，即 會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。我們的財務 報表包括所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以公平地呈現我們的財務狀況、運營結果和現金流。

以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入 確認

我們 根據會計準則彙編(ASC)606，與客户的合同收入確認收入。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認 ，金額反映了我們期望 有權獲得的這些產品或服務的對價。我們審查我們的銷售交易以確定合同權利、履約義務和交易價格，包括將價格分配給單獨的履約義務(如果適用)。

我們銷售的所有 產品都是不同的單獨產品，僅作為成品提供銷售，客户在發貨後不需要履行任何義務 以獲得預期價值。與客户簽訂的合同不包含可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣 。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出(“FIFO”)原則釐定。我們 記錄庫存的調整，其估計可變現淨值等於庫存成本和估計可變現淨值之間的差額。差額在發生差額的期間確認為虧損。 一旦存貨減記，它就會為存貨創建一個新的成本基礎，而不會在隨後進行減記。

無形資產

公司按照ASC 360對有限年限無形資產進行會計核算，要求在存在減值指標 且資產估計產生的未貼現現金流少於資產的賬面金額時記錄減值損失。

商譽

公司每年在12月31日測試商譽減值，如果發生觸發事件，則會更頻繁地測試商譽，並使用截至報告期間結束時可用的信息更新測試 。當商譽的公允價值低於其賬面價值時，就存在商譽減值。該公司是其唯一的報告單位。

可轉換 優先股

必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。本公司將 有條件可贖回優先股(包括具有贖回權的優先股)分類為臨時權益(“夾層”)，直至該等條件取消或失效為止。

業務組合

我們 採用收購會計方法對我們的業務合併進行會計核算，購買對價根據收購日各自的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買對價的公允價值超出收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。 在確定收購資產的公允價值和承擔的負債時，管理層作出重大估計和假設，尤其是關於無形資產。評估無形資產的關鍵估計包括但不限於預期的未來現金流，其中包括對未來增長和利潤率、未來技術變化、預期成本和發展過程中研發、品牌知名度和貼現率的時間的考慮。公允價值估計是基於 管理層認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設。

基於股票的薪酬

我們 定期向高級管理人員、董事、承包商和顧問發放基於股票的薪酬。此類發行 根據發行日確定的條款授予併到期。

基於股票的 支付給高級管理人員、董事、顧問、承包商和員工的款項，包括授予員工股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認。股票期權授予通常是時間或業績授予，在授予日期以公允價值計量，並在授予期間按直線計入運營費用。股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，該模型受到幾個變量的影響，包括無風險利率、預期股息收益率、股票獎勵的預期壽命、股票期權在授予日相對於普通股公平市場價值的行權價格以及股票獎勵期限內普通股的估計波動率。

最近 會計聲明

最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的説明在附註2中披露-重要會計政策摘要對於本年度報告中以Form 10-K形式出現的合併財務報表 。

最近 趨勢-市場狀況

由於新冠肺炎疫情，我們 一直面臨供應鏈限制。這些限制大約從2021年12月開始，一直持續到2022年第三季度。這些供應鏈問題限制了我們從2021年第三季度到2022年第三季度獲得庫存以滿足客户對Viactiv品牌產品的訂單的能力，此後我們 沒有經歷過任何中斷。如果我們 無法充分維持Viactiv產品的某些庫存水平，我們將向某些零售商收取缺貨費用。此外，我們和我們的供應商正面臨着巨大的廣泛通脹壓力。我們預計投入成本通脹將至少持續到2023年。

運營計劃

概述 概述

我們 專注於打造一家領先的臨牀營養公司。我們的團隊將繼續評估我們的產品和服務的業務、核心基本面以及市場機會。隨着2021年收購Viactiv品牌和業務，管理層相信我們將能夠加快增長和發展。

我們的 團隊致力於通過開發專為長期商業成功而設計的業務模式和基礎設施來奠定堅實的基礎。 這一過程需要時間，但我們將繼續採取必要的重要步驟，以打造更強大的公司。在獲得足夠資金的基礎上，我們打算增加商業化和業務開發活動，包括參與新產品開發和進一步的戰略性交易收購，以利用增長機會。我們還在財務顧問的協助下探索各種戰略選擇，以幫助公司發展和提升股東價值，其中包括出售公司或Viactiv品牌、合併、收購、反向收購或其他戰略交易。

從長遠來看，我們相信，我們成功的關鍵之一將是通過 經過臨牀驗證的強有力的主張，在國內和國際不斷增長的市場中滿足消費者的需求，為差異化和強大的品牌創造價值。我們承諾 在強大的科學支持下，以有意義的差異化品牌將有吸引力的產品推向市場。

我們 目前正在制定幾項計劃，我們相信這些計劃將有助於實現上述在《戰略 目標、目標和戰略》及下文中所述的長期目標。

我們的 增長計劃專注於增加收入，並在強大的科學支持下，以有意義的差異化品牌向市場推出有吸引力的產品 。管理層打算將重點放在那些在合理的時間內擁有最大的商業成功機會併合理配置資本的產品上。

運營結果

截至2022年12月31日，我們主要從事產品開發、商業化，完成Activ與 融資的整合。我們已經並將繼續為我們的產品和知識產權(包括營養、醫療食品和補充劑)的開發招致鉅額支出。這些產品支持醫療保健專業人員、他們的患者和消費者實現健康目標。自2021年6月1日起收購Viactiv品牌和業務，並自該日起將其成功整合到我們的運營中，我們已經確立了重要的毛收入基準水平。在比較本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務業績時，考慮到本公司在2021年僅經營Viactiv業務7個月，而2022年為12個月。

在2021年12月31日，我們停止了當時的VectorVision運營。該公司正在探索各種替代方法來保存、管理和利用與VectorVision技術相關的各種相關知識產權，包括我們的美國專利， 我們認為這些權利是有價值和有市場價值的。

我們 之前有兩個可報告的部門，一個是臨牀營養部門，另一個是醫療器械部門。2021年12月，我們宣佈了VectorVision的過渡，雖然VectorVision佔醫療設備業務的大部分，但在2021年僅佔公司總收入的約4%。因此，本公司預計醫療器械部門不再產生任何實質性收入或支出，因此，自2021年12月31日起，本公司是唯一的報告單位。

2022年和2021年12月31日終了年度比較