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附件10.25

執行副本

交換協議

本交換協議(以下簡稱《協議》)，日期為2022年12月1日，是由特拉華州的Scope us BioPharma Inc.、特拉華州的Duet BIOTHERAPUETICS Inc.(以下簡稱“Duet”)和DUETER BIOTHERAPUETICS Inc.(以下簡稱“DUET”)以及(以下簡稱“持有人”)簽訂的。

鑑於，Holder目前持有Scope us的W系列認股權證，可購買Scope us的B系列單位。

鑑於，Scope us和Holder希望交換現有的認股權證，以換取Duet的B類普通股，面值0.001美元(“B類普通股”)(須經提交給特拉華州國務卿的第二份修訂和重新修訂的Duet註冊證書(“Duet Charge”)授權)。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

1.交換現有認股權證。在本協議所載條款及條件的規限下，於成交時(定義見第2節)，持有人應交出現有認股權證，而本公司將取消現有認股權證，並按持有人於本簽署頁所載指示，向持有人轉讓股B類普通股股份(“股份”)。持股人同意，在交易結束時，現有的認股權證將被取消，並且沒有進一步的效力或效果。

2.打烊了。在符合本協議所包含的條款和條件的情況下，本協議第1節規定的交易所成交(“成交”)應於晚上11：59進行。週四，我們將於2022年(“截止日期”)在Dechert LLP的辦公室，或在Scope us可能書面通知Holder的其他地方或其他日期，宣佈2022年。

3.持有者的陳述和保證。

(a)如果持有者是一個實體，則根據其組織所在國家的法律，該實體是正式組織、有效存在和地位良好的。

(b)如果持有者是一個實體，則其擁有訂立本協議、履行本協議項下義務和完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權力。如果持有人是一個實體，則持有人簽署和交付本

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根據本協議，持有人履行其在本協議項下的義務以及完成擬進行的交易，均已獲得持有人採取一切必要的公司行動或其他行動的正式授權。本協議已由持有人正式簽署和交付，(假設Scope和Duet適當授權、簽署和交付)本協議構成持有人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對持有人強制執行，但可執行性可能受到(I)適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(c)現有的認股權證已記錄在案，並由持有人受益，沒有任何產權負擔。

(d)持有者不需要政府、行政或其他第三方的同意或批准，也不需要與本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成相關的批准。

(e)沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序待決，或據持有者所知，持有者對或威脅持有者挑戰或試圖阻止、責令或以其他方式推遲本協議預期的交易。

(f)任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據持有者或其代表作出的安排，獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

(g)持有者不是作為被提名人或代理人或以其他方式為任何其他人收購這些股票。

(h)持有人須遵守持有人交換、購買或出售股份的任何司法管轄區內有效的所有適用法律及法規，並根據持有人所屬司法管轄區或持有人進行該等交換、購買或出售的司法管轄區的法律及法規，取得該等交換、購買或出售所需的任何同意、批准或許可，而Scope us及Duet對此概不負責。

(i)持股人明白並接受收購股份涉及各種風險。Holder表示，它能夠承擔與股票投資相關的任何損失。

(j)Holder確認，它不依賴(也不會在任何時候依賴)Duet或Scopus或其各自關聯公司的任何溝通(書面或口頭)作為投資或税務建議或作為收購股份的建議。它是

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本公司理解，Duet、Scope us或其任何關聯公司與股份條款和條件有關的信息和解釋不應被視為投資或税務建議或收購股份的建議，Duet、Scope us或其各自關聯公司在決定投資於股份時都沒有或曾經擔任股東的顧問。持股人承認，Duet、Scope us或其各自的任何關聯公司都沒有就股票的適當表徵做出任何陳述，以確定持有者是否有權投資於股票。

(k)霍爾德熟悉斯科普斯和Duet各自的業務和財務狀況以及運營情況。持有者已獲得其認為必要的有關Scope us、Duet及股份的資料，以便就收購股份作出明智的投資決定，包括但不限於Scope向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的文件中有關Duet的資料，包括Scope截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告及截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節所述的風險。

(l)持有者理解，除非持有者在成交時或成交前以書面形式通知SCOPUS和DUET，否則本協議中所包含的持有者的陳述和擔保在成交時將被視為已被重申和確認，並考慮到簽字人收到的所有信息。

(m)Holder承認，Scope us和Duet中的每一家都有權在完成發行之前的任何時間放棄這筆交易。此後，本協定不再具有任何效力或效力。

(n)持有者明白，沒有任何聯邦或州機構轉嫁股票投資的優點或風險，也沒有就這項投資的公平性或可取性做出任何發現或決定。

(o)持股人確認，Duet和Scopus並未(A)就股份投資的潛在成功、回報、效果或利益(法律、法規、税務、財務、會計或其他)作出任何保證或陳述，或(B)就適用的法律投資或類似法律或法規下的股份投資的合法性向簽署人作出任何陳述。在決定購買股份時，簽署人不依賴Duet或Scope的建議或建議，Holder已自行作出獨立決定，認為對股份的投資對其來説是合適和適當的。

(p)持股人在商業、金融和投資事務方面擁有豐富的知識、技能和經驗，足以使簽署人能夠評估一家公司的優點和風險。

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對股票的投資。在持股人自己的專業顧問的協助下，在以下籤署人認為適當的範圍內，持有者已對股票投資的優點和風險以及本協議的後果進行了自己的法律、税務、會計和財務評估。持股人已根據其本身情況及財務狀況考慮該等股份是否適合作為投資，而下文簽署人有能力承擔與投資該等股份有關的風險，並獲授權投資該等股份。

(q)持有者是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”。持股人同意提供Duet或Scopus或其任何關聯公司要求的任何額外信息，以確保與收購股票相關的適用的美國聯邦證券法和適用的州證券、“藍天”或其他類似法律(統稱為“州證券法”)得到遵守。持股人已提供或將提供的任何信息，以證明其作為認可投資者的地位是準確和完整的，並且不包含任何失實陳述或重大遺漏。

(r)持股人收購股份純粹是為了自己的實益賬户、投資目的，而不是為了預期或轉售與股份的任何分配相關的股份。持股人理解，由於《證券法》或任何州證券法規定的特定豁免部分取決於持有者的投資意向和持有者在本協議中所作的其他陳述，股票未根據《證券法》或任何州證券法登記。持有者理解，Duet和Scopus依靠本協議中包含的陳述和協議(以及任何補充信息)來確定這筆交易是否符合此類豁免的要求。

(s)持有人明白，根據適用的聯邦證券法，股份為“受限制證券”，而證券法及證監會規則實質上規定，簽字人僅可根據證券法下的有效登記聲明或證券法登記規定的豁免處置股份，且簽署人明白Duet及Scopus並無義務或意向登記任何股份或其發售或出售，或根據證券法或豁免登記(包括根據證券法第144條)而採取行動準許發售或出售股份。因此，持有人明白，根據證監會的規定，持有人只能以“私人配售”方式出售股份，這些股份不受證券法註冊的限制，在這種情況下，受讓人將獲得“受限制證券”，但須遵守適用於持有人手中股份的相同限制。因此，持股人理解，持股人必須在無限期內承擔投資股票的經濟風險。

(t)持股人承認，Scopus、Duet或任何其他人都沒有提出以任何形式的一般徵集或廣告的方式向其出售股票，

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4

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包括但不限於：(A)在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或(B)任何研討會或會議，其與會者被任何一般徵集或一般廣告所邀請。

4.某些聖約。

(a) 可轉讓性。持股人同意，在B類普通股被接受在公開交易市場交易或報價之前，未經Duet全權酌情同意，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式轉讓或處置B類普通股，除非通過(I)以遺囑或無遺囑方式轉讓，(Ii)為真正的遺產和計劃生育目的而終身贈與或轉讓給家庭成員、信託或其他與家庭有關的實體，以及(Iii)根據本協議發行的股份持有人的合作伙伴、成員或股東；但該等股份的任何受讓人須以書面同意持有該等股份，但須受此等轉讓條款、條件及限制所規限。

(b) 受限證券。持有者同意，持有者不會出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式轉讓或處置股份或其中的任何權益，或提出任何要約或試圖做任何上述任何事情，除非交易是根據證券法登記並符合所有適用的州證券法的要求，或者交易不受證券法的登記條款和州證券法的所有適用要求的約束。持股人同意該等股份將附有(A)段及(B)段提及前述限制的圖示，而Scope us及其聯營公司及Duet及其聯營公司將不會被要求實施任何聲稱轉讓該等股份的事宜，除非符合前述限制。

5.進一步的保證。成交後，本協議各方應簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議所設想的交易。

6.費用。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由產生該等費用和費用的一方支付。

7.通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過電子郵件、面交或掛號信、回執、預付郵資到以下地址(或任何一方通過書面通知指定的其他地址)發送，應視為已正式發出：

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8.整個協議。本協議是本協議各方就本協議所包含的主題達成的唯一和完整的協議，並取代關於該主題的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

9.繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，該同意不得被無理拒絕或拖延。

10.標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

11.修正和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

12.可分性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以使雙方的原意如下

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以雙方均可接受的方式儘可能緊密地進行交易，以便按照最初設想的最大可能完成擬進行的交易。

13.治國理政。本協定應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，但不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序可在位於紐約南區的美國聯邦法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

14.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名頁面如下]

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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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