美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

（修正號）

 

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

 

Solo Brands, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Solo Brands, Inc

2023 年通知和委託聲明

年度股東大會

2023年5月26日

上午 8:00（中部時間）

個人品牌公司

1001 MUSTANG DR.

得克薩斯州格雷普韋恩 76051

2023年4月13日

致我們的股東：

誠邀您參加2023年5月26日星期五上午 8:00（中部時間）舉行的Solo Brands, Inc. 2023年年度股東大會（“年會”）。年度會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

以下頁面的會議通知和委託書描述了將在年會上提交的事項。請參閲 “誰可以參加年會？” 部分有關如何在線參加會議的更多信息，請參閲委託書的第6頁。

無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交委託書，或者，如果你收到了這些材料的紙質副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並將隨附的代理卡退回，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的代理材料互聯網可用性通知，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，則代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果你決定參加年會，即使你之前提交了代理人，你也可以在線投票。

感謝您的支持。

真誠地，

約翰·梅里斯

首席執行官

Solo Brands, Inc
1001 Mustang Dr.
得克薩斯州格雷普韋恩 76051

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 26 日星期五舉行

特拉華州的一家公司Solo Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於2023年5月26日星期五上午8點（中部時間）舉行。年度會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dtc2023，在代理卡上或代理材料隨附的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位數控制號。年度會議將出於以下目的舉行：

•選舉馬克·倫道夫、保羅·富勒和邁克爾·丹尼森為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

•批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年；以及

•處理在年會或年會任何延續、推遲或休會之前可能適當處理的其他事務。

截至2023年3月28日營業結束時，我們的普通股登記持有人有權獲得年會或年會任何延續、推遲或休會的通知和投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內向任何股東開放，供任何股東審查，其目的與公司主要執行辦公室的正常工作時間內的會議有關。在年會期間，輸入代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位數控制號後，這些股東的名單也將在年會期間顯示在屏幕底部。除了在年會上發佈公告外，年度會議可以不時繼續或休會，恕不另行通知。

無論您持有多少股份，都必須代表您的股票，這一點很重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料所述。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回信信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。如果你願意，現在提交代理不會阻止你在年會上對股票進行投票，因為你的代理人可以選擇撤銷。

根據董事會的命令

肯特·克里斯滕森

得克薩斯州格雷普韋恩

2023年4月13日

Solo Brands, Inc
1001 Mustang Dr.
得克薩斯州格雷普韋恩 76051

委託聲明

 

本委託書是針對Solo Brands, Inc.董事會徵集代理人，供我們在將於2023年5月26日星期五（“年會”）、上午8點（中部時間）舉行的年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、推遲或休會時進行表決。年度會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualShareholdermeeting.com/dtc2023，在代理卡上或代理材料隨附的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位數控制號。

截至2023年3月28日營業結束時（“記錄日期”），我們面值為每股0.001美元的A類普通股（“A類普通股”）和麪值為每股0.001美元的B類普通股（“B類普通股”，加上我們的A類普通股，“普通股”）的登記持有人將有權獲得通知並進行投票年度會議以及年會的任何延續、推遲或休會。截至記錄日，有63,668,960股A類普通股和32,362,198股B類普通股已流通，有權在年會上投票。A類普通股和B類普通股的每股都有權對在年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就將在年會上提交給股東的所有事項進行表決。

本委託書和公司截至2022年12月31日止年度的股東年度報告（“2022年年度報告”）將於2023年4月13日左右在記錄日向我們的股東發佈。

在本委託書中，“Solo Brands”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Solo Brands, Inc.

背景和某些定義術語

2021 年 10 月 28 日，我們完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。在首次公開募股完成之前，我們進行了某些重組交易（“重組交易”），因此Solo Brands, Inc.現在是一家控股公司，其唯一的重要資產是Solo Stove Holdings, LLC（“Holdings”）的控股股權。作為Holdings的普通合夥人，Solo Brands, Inc. 經營和控制Holdings及其子公司的業務和事務，並有義務從Holdings吸收損失和收益。如委託語句中所用，除非上下文另有要求：

• “持續有限責任公司所有者” 是指在重組交易後繼續擁有有限責任公司權益的原有限責任公司所有者，他們可以在首次公開募股完成後將其有限責任公司權益換成我們的A類普通股，同時註銷相同數量的B類普通股。

• “前有限責任公司所有者” 是指所有在首次公開募股時將其在Holdings的間接所有權權權益換成我們的A類普通股的原有限責任公司所有者（不包括持續有限責任公司所有者）。

• “Holdings LLC協議” 是指截至2021年10月27日的經修訂和重述的控股有限責任協議。

• “有限責任公司權益” 是指Holdings的單一類別的共同會員權益。

• “原始有限責任公司所有者” 是指重組交易之前控股的直接和某些間接所有者。

關於將於2023年5月26日星期五舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們的 2022 年股東年度報告可在 http://www.proxyvote.com 上查閲

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

•選舉馬克·倫道夫、保羅·富勒和邁克爾·丹尼森為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

•批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年；以及

•處理在年會或年會任何延續、推遲或休會之前可能適當處理的其他事務。

據我們所知，沒有其他事項將在年會上提出。但是，如果有任何其他事項在年會上妥善提交股東表決，則公司代理卡上點名的代理持有人將根據他們的最佳判斷對你的股票進行投票。

審計委員會的建議

董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或者通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另有規定，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

•選舉馬克·倫道夫、保羅·富勒和邁克爾·丹尼森為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；以及

•用於批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年。

如果任何其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上點名的代理持有人將根據他們的最佳判斷對你的股票進行投票。

關於本委託書的信息

你為什麼收到這份委託書。您正在查看或已經收到這些代理材料，因為Solo Brands的董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

代理材料的互聯網可用性通知。根據美國證券交易委員會的規定，Solo Brands正在通過互聯網以電子方式向其股東提供本委託書及其 2022 年年度報告。2023 年 4 月 13 日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託書和我們的 2022 年年度報告和在線投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，除非您特別要求，否則您將不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知指導您如何訪問和查看委託書和2022年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中包含的索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們代理材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家庭持有。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料運送到一個由我們的兩個或更多股東共享的地址。這種交付方法被稱為 “住户”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，我們只向共享地址的多位股東提供了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，根據要求立即將代理材料的單獨副本分發給已交付這些文件單份副本的共享地址的任何股東。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095或以書面形式聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號，11717。

如果您目前是股東，與另一位股東共享地址，並且只希望收到一份未來家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

關於2023年年度股東大會的問題和答案

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2023年3月28日。只有當你在該日營業結束時是A類普通股或B類普通股的登記持有人，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。A類普通股和B類普通股的每股已發行股份都有權對年會上提出的所有事項進行一票表決。A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就年會上向股東提交的所有事項進行表決。在記錄日營業結束時，有63,668,960股A類普通股和32,362,198股B類普通股已流通，有權在年會上投票。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我是否有權投票？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，則還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您從銀行或經紀公司獲得法律代理人，否則您不得在年會上對股票進行在線投票。

舉行年會必須有多少股股票？

任何業務都必須有法定人數出席年會。擁有已發行和流通普通股多數投票權並有權在記錄日期投票的持有人在線或通過代理出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

Solo Brands已決定今年完全在線舉行年會。只有當您是有權在年會上投票的Solo Brands股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才能在線參加年會。你可以訪問以下網站出席和參加年會：www.virtualShareholdermeeting.com/dtc2023。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人獲取16位數的控制號或通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “訪客” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在中部時間上午 8:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將在中部時間上午 7:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果在年會的預定時間未達到法定人數，則 (i) 年會主席或 (ii) 有權就年會進行表決、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數表決權均有權休會。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股份都能通過每份互聯網通知或一組代理材料進行投票，請通過電話、互聯網提交委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

我該如何投票？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

•通過互聯網——您可以按照互聯網通知或代理卡上的説明通過互聯網在www.proxyvote.com上進行投票；

•通過電話——您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；

•郵寄——您可以通過簽名、註明日期和郵寄代理卡，通過郵寄方式進行投票，您可能已經通過郵寄方式收到代理卡；或者

•以電子方式參加會議-如果您在線參加會議，則需要在互聯網通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的 16 位數控制號，以便在會議期間進行電子投票。

登記在冊的股東的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2023年5月25日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話進行投票，您需要在互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性並達到法定人數。如果您提交委託書，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀人擁有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀人獲取16位數的控制號或通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “訪客” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。

我可以在提交代理後更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理人並更改投票：

•提交一份正式簽署、日期較晚的委託書；

•通過互聯網或電話授予後續代理；

•在年會之前向個人品牌祕書發出書面撤銷通知；或

•通過在年會上進行在線投票。

您最近的代理卡、互聯網或電話代理才算在內。除非你在代理人被投票之前向祕書發出書面撤銷通知，或者你在年會上在線投票，否則你出席年會本身不會撤銷你的代理人。

如果您的股票以街道名義持有，您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以通過獲取16位數的控制號在年會上進行在線投票，或者以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出並認證選票。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議載於本委託書的第3頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他事項將在年會上提出。但是，如果有任何其他事項在年會上妥善提交股東表決，則公司代理卡上點名的代理持有人將根據他們的最佳判斷對你的股票進行投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

虛擬會議可以提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界任何地方參加。你可以在線參加年會並通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/dtc2023 提交問題。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。

如果在簽到時或年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備幫助你解決在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，幫助信息將在 www.virtualShareholdermeeting.com/dtc2023 上找到。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行簡短的現場問答環節，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東只能回答不超過兩個問題。問題應該簡潔明瞭，只涵蓋一個主題。除其他外，我們不會解決以下問題：

•與公司業務或年會業務無關；

•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次發佈10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•與個人申訴有關；

•對個人或品味不佳的貶損性提法；

•大量重複了另一位股東已經提出的問題；

•超過兩個問題限制；

•促進股東的個人或商業利益；或

•根據主席或祕書的合理判斷，不合時序或不適合舉行年會。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上的 “行為規則” 中提供，供按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序作為股東（而不是 “嘉賓”）參加年會的股東使用。

批准提案需要多少票才能付諸表決，棄權票和經紀人不投票將如何處理？

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權”，將如何處理保留的選票和棄權票？

對於關於董事選舉的提案，是 “暫不投票”，對於批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案，則為 “棄權”。為確定法定人數，保留的票數和棄權票被視為出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權對安永會計師事務所任命的批准沒有影響。

什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？

通常，當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權而未就特定提案進行表決時，經紀人不投票。經紀人有權就日常事務對為受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，無需這些股份的實益所有人指示。另一方面，如果沒有此類股票的受益所有人的指示，經紀人無權就非例行事項（例如董事選舉）對為受益所有人持有的股份進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀人的不投票算在內。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。

待表決的提案

提案 1：董事選舉

在年會上，將選出三（3）名二類董事，任期至2026年舉行的年度股東大會，直到每位此類董事各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到每位此類董事提前去世、辭職或被免職。

目前，我們的董事會有八 (8) 名董事。我們目前的二級董事是馬克·倫道夫、保羅·富勒和邁克爾·丹尼森。董事會已提名上述每位董事候選人擔任二類董事，直至2026年年會。

關於董事選舉的提案需要獲得多數票的批准。這意味着獲得最高數量的 “贊成” 贊成票的三（3）名被提名人將被當選為二類董事。扣留的票和經紀人未投的票不被視為投票，因此不會對本提案的表決結果產生任何影響。

根據我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，我們的董事會分為三個類別，任期為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從當選和獲得資格之時起至當選後的第三次年會為止。目前的類別結構如下：I類，其任期將在2025年年度股東大會上到期；II類，其當前任期將在年會上屆滿，如果在年會上當選，其後續任期將在2026年年度股東大會上到期；以及第三類，其任期將在2024年年度股東大會上屆滿。目前的一級董事是安德里亞·塔博克斯和朱莉婭·布朗；目前的二類董事是馬克·倫道夫、保羅·弗勒和邁克爾·丹尼森；目前的三類董事是約翰·梅里斯、馬修·蓋伊-漢密爾頓和大衞·鮑爾斯。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數，但須視任何系列優先股持有人的權利而定。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能地由三分之一的董事組成。只有當我們有權在董事選舉中普遍投票的所有有表決權的有表決權股票中擁有至少66 2/ 3％投票權的持有人投贊成票時，才能有理由罷免董事。

如果你提交委託書，但沒有表明任何投票指示，則被指定為代理人的人將投票選出由此代表的普通股，競選其姓名和傳記如下所示的人的董事。如果馬克·倫道夫、保羅·富勒或邁克爾·丹尼森中的任何一人無法擔任董事，或者出於正當理由無法擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可能選擇縮小董事規模。董事會沒有理由相信任何董事候選人如果當選，都將無法任職。每位董事候選人都同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要獲得多數票的批准。這意味着獲得最高數量的 “贊成” 贊成票的三（3）名被提名人將當選為董事。扣留的票和經紀人未投的票不被視為投票，因此不會對本提案的表決結果產生任何影響。

董事會的建議

二類董事候選人（任期將在2026年年會上到期）

同時也是董事會選舉候選人的現任董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位被提名參加年會選舉的董事的主要職業和業務經驗如下：

馬克·倫道夫

Randolph 先生自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員，並在薪酬委員會和提名與治理委員會任職。倫道夫先生目前擔任PodiumCraft Inc. 的首席執行官，該公司是一家為早期創始人和執行團隊提供指導的諮詢公司。在此之前，他曾擔任聯合創始人、導演，並於 1997 年 2 月至 2003 年 9 月在電影和電視流媒體服務公司 Netflix Inc. 擔任過一系列高管級職務。倫道夫先生目前還在多傢俬營公司的董事會任職。倫道夫先生畢業於漢密爾頓學院，獲得地質學學士學位。

我們認為，倫道夫先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的商業經驗、戰略、財務和管理知識。

保羅·富勒

Furer 先生自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會成員。Furer 先生是 Summit Partners L.P. 的負責人。Furer 先生於 2011 年加入 Summit，負責監督消費、金融和商業服務行業的多家 Summit 投資組合公司。在此之前，富勒先生於2010年4月至2011年6月在傑富瑞公司擔任分析師，並於2008年6月至2010年4月在美國銀行美林證券擔任分析師。Furer 先生擁有印第安納大學凱利商學院金融學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

我們認為，富勒先生有資格在我們的董事會任職，因為他對戰略、財務和管理的瞭解。

邁克爾·丹尼森

丹尼森先生自 2022 年 5 月起擔任我們的董事會成員。他擔任首席董事，也是薪酬和審計委員會的成員。丹尼森先生是福克斯工廠控股公司（“福克斯”）的首席執行官，自2019年6月起擔任該職務，自2018年2月起擔任福克斯的董事。丹尼森最初於2018年8月加入福克斯，擔任動力汽車集團總裁。在加入福克斯之前，丹尼森先生最近在 2012 年 2 月至 2018 年 8 月期間擔任 Flex Ltd.（“Flex”）的總裁兼首席營銷官。在偉創力任職期間，丹尼森先生還擔任過許多其他領導職務，從領導公司的採購和全球供應鏈組織，到擔任高速解決方案集團及移動和消費者領域的業務管理高級副總裁。在加入 Flex 之前，他曾在紐約的 Arrow Electronics 擔任區域總監。丹尼森先生於 1989 年獲得俄勒岡州立大學文科學士學位。

我們認為，丹尼森先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的業務經驗、戰略、財務和管理知識。

董事會常任成員：

第三類董事（任期將在2024年年會上到期）

現任三類董事的董事會成員如下：

約翰·梅里斯

梅里斯先生自 2018 年 10 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。在公司任職之前，梅里斯先生於2015年10月至2018年10月擔任玻璃書寫表面製造商Clarus Glassboards LLC的首席收入官兼董事，並於2012年8月至2015年10月擔任企業對商業媒體公司Multiview的副總裁。梅里斯先生還是非營利性公司Forming Hearts的董事會成員。2020年，梅里斯先生被評為安永年度企業家區域獲獎者。Merris 先生擁有楊百翰大學政治學和商業學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位。

我們認為，梅里斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他對我們的業務、運營和全球供應鏈管理有廣泛的知識和理解。

馬修蓋·漢密爾頓

蓋伊-漢密爾頓先生自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會成員。蓋伊-漢密爾頓先生是私募股權投資公司Summit Partners L.P. 的董事總經理。蓋伊-漢密爾頓先生於2005年加入Summit，負責監督多家峯會投資組合公司，並擔任金融服務與技術集團的聯席主管。蓋伊-漢密爾頓先生目前在EngageSmart, Inc.（紐約證券交易所代碼：ESMT）的董事會任職。蓋伊-漢密爾頓先生以優異成績畢業於科爾比學院，獲得經濟學學士學位。

我們認為，蓋伊·漢密爾頓先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於財務、一般管理和行業知識。

大衞鮑爾斯

自2022年5月以來，鮑爾斯先生一直是我們的董事會成員。鮑爾斯先生目前是全球鞋類和服裝公司（紐約證券交易所代碼：DECKER）（“Deckers”）Deckers Outdoor Corporation的總裁兼首席執行官，自2016年以來一直擔任該職務。鮑爾斯先生於 2012 年加入 Deckers，在 Deckers 擔任過各種職務，直到 2016 年被任命為總裁兼首席執行官。在加入Deckers之前，他曾在Converse擔任行政領導職務，包括四年擔任全球直接面向消費者的副總裁，在那裏他成功地指導了品牌的全球擴張，以及Timberland領導了全球零售銷售、營銷、視覺和商店設計，以及可持續鞋類和服裝系列的創建。Powers 先生擁有東北大學市場營銷學士學位。

我們認為 Powers 先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的商業經驗、戰略、財務和管理知識

董事會常任成員：

I 類董事（任期將在 2025 年年會上到期）

安德里亞·K·塔博克斯

塔博克斯女士自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。此前，塔博克斯女士在2020年12月至2021年10月期間擔任特殊目的收購公司Live Oak Acquisition Corp. II（前紐約證券交易所代碼：LOKB）的首席財務官兼董事會成員，並在2020年5月至2020年12月期間擔任特殊目的收購公司Live Oak Acquisition Corp.（前身為紐約證券交易所代碼：LOAK）的首席財務官兼董事會成員。在此之前，塔博克斯女士曾在2007年至2018年期間擔任KapStone Paper & Packaging（前紐約證券交易所代碼：KS）的首席財務官兼副總裁。此前，塔博克斯女士曾在多家公司任職，包括基於紙質和技術的文件管理解決方案提供商Uniscribe Professional Services, Inc.、研究和諮詢公司Gartner Inc.、英國石油公司（紐約證券交易所代碼：BP）和擁有多元化產品線的控股公司財富品牌公司。Tarbox 女士擁有康涅狄格學院心理學學士學位和羅德島大學工商管理碩士學位。

我們認為，塔博克斯女士完全有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的會計和財務經驗、運營背景以及她在收購和整合公司方面的豐富經驗。

朱莉婭·布朗

自2021年8月以來，布朗女士一直是我們的董事會成員。自2021年3月以來，布朗女士一直是JMB Legacy Consulting LLC的創始人兼首席執行官。在此之前，她曾在2008-2021年期間擔任多家全球跨國公司的首席採購官，包括2020年11月至2021年3月的瑪氏公司旗下的瑪氏箭牌、2015年至2020年8月的旅遊和酒店公司嘉年華公司、卡夫食品和Mondelez International。她目前在在線雜貨市場技術和自動化公司奧卡多集團（倫敦證券交易所代碼：OCDO）、嬰兒用品、家居、美容和保健公司The Honest Company（納斯達克股票代碼：HNST）和釀造和飲料公司莫爾森庫爾斯飲料公司（紐約證券交易所代碼：TAP）的董事會任職。布朗女士以優異成績畢業於麥克馬斯特大學，獲得商學學士學位。

我們認為，布朗女士有資格在我們的董事會任職，因為她在消費品領域擁有豐富的全球業務經驗，以及她在多家財富500強公司的運營背景。她在公共和私營公司的董事會任職方面也擁有豐富的經驗。

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東，供其在年會上批准。儘管不需要批准我們對安永會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

在截至2022年12月31日的財年中，安永會計師事務所還擔任我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的經濟利益或任何關係。安永會計師事務所的代表預計將出席2023年年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果安永會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使安永會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司的利益，則審計委員會保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案需要獲得多數票的持有人投贊成票。棄權不被視為投票，因此，對關於該提案的表決結果沒有任何影響。因為經紀人有自由裁量權

就批准安永會計師事務所的任命進行投票，我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了特拉華州一家公司Solo Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日的財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到了公司獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種來文，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會適用要求討論的事項，並與該公司進行了討論。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526所要求的正式書面聲明（與審計委員會就獨立性問題進行溝通），描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於公司的情況。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

Andrea K. Tarbox（主席）

邁克爾·丹尼森

大衞鮑爾斯

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在過去兩個財政年度向我們開具的審計服務賬單以及過去兩個財政年度中每個會計年度向我們收取的其他服務的費用：

審計費

截至2022年12月31日的財年的審計費用包括安永會計師事務所收取的專業服務費用，這些費用用於審計我們的10-K表年度報告中的合併財務報表以及審查10-Q表季度報告中包含的合併財務報表。

截至2021年12月31日的財年的審計費用包括安永會計師事務所收取的專業服務費用，這些服務用於審計我們的10-K表年度報告中的合併財務報表、審查包含在10-Q表季度報告中的合併財務報表以及與我們的重組交易和首次公開募股相關的服務。

審計相關費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的審計相關費用包括安永會計師事務所就與我們的財務報表的審計和審查進行合理相關的保險和相關服務收取的費用。

税費

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的税收費用包括安永會計師事務所就税務諮詢和税收籌劃的專業服務收取的費用。

所有其他費用

截至2022年12月31日的財年的所有其他費用包括安永會計師事務所就未包含在前三個類別中的任何服務收取的費用，這些服務包括與我們的國際擴張相關的服務。

截至2021年12月31日的財年的所有其他費用包括安永會計師事務所就未包含在前三個類別中且由交易諮詢服務組成的任何服務收取的費用。

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），規定了擬議由獨立審計師提供的審計和非審計服務可以獲得預先批准的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請安永會計師事務所提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務 (i) 獲得審計委員會的明確批准（“特定預批准”）或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預批准政策和程序簽署。除非安永會計師事務所提供的某類服務已根據預先批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括獨立審計師熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否可以增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將作為一個整體考慮，任何一個因素都不一定是決定性的。

審計委員會可以定期審查並普遍預先批准安永會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可能會根據隨後的決定，不時修改一般預先批准的服務清單。審計委員會預先批准了自通過預先批准政策以來提供的所有服務。

執行官員

下表列出了我們現任的執行官：

 

(1) 參見本委託書第11頁的傳記。

(2) 薩默·韋伯自2022年5月起擔任我們的首席財務官。在公司任職之前，韋伯女士曾於2022年2月至2022年4月在體育用品製造商Kent Outdoors擔任首席財務官。在Kent Outdoors任職之前，韋伯女士於2019年2月至2022年1月在全職非資產物流提供商（“全球”）Worldwide Express擔任首席財務官，並於2016年5月至2019年1月在Worldwide擔任財務高級副總裁。在Worldwide任職之前，韋伯女士曾在多家財富500強公司擔任領導職務，包括西南航空、DaVita、亞馬遜和百勝品牌。Webb 女士擁有貝勒大學管理信息系統工商管理學士學位和德克薩斯大學阿靈頓分校工商管理碩士學位。

(3) 肯特·克里斯滕森自2021年3月起擔任我們的總法律顧問。在公司任職之前，克里斯滕森先生曾於2009年至2021年在Call & Jensen APC律師事務所擔任律師。Christensen 先生擁有楊百翰大學國際研究學士學位和亞利桑那大學詹姆斯·羅傑斯法學院法學博士學位，並以優異成績畢業。

公司治理

普通的

我們的董事會已經通過了《公司治理準則》、《商業行為和道德準則》以及我們的提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會行使其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站investors.solobrands.com的 “投資者關係” 頁面的 “治理” 部分訪問我們目前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，也可以寫信給我們位於德克薩斯州格雷普韋恩野馬博士1001號辦公室的祕書 76051。

董事會構成

我們的董事會目前由八名成員組成：朱莉婭·布朗、保羅·弗勒、馬修·蓋伊-漢密爾頓、約翰·梅里斯、馬克·倫道夫、邁克爾·丹尼森、大衞·鮑爾斯和安德里亞·塔博克斯。我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數。我們的經修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有有理由才能罷免我們的董事。

此外，根據我們在 “某些關係和關聯方交易” 中描述的股東協議，Summit Partners Growth Equity Funds、Summit Partners次級債務基金和Summit Investors X Funds（統稱為 “Summit Partners”）有權提名最多四名董事加入我們的董事會，但須遵守某些規定的日落條款，以納入董事會推薦的候選人名單，以便在每次年度或特別會議上選舉我們的董事會成員董事將由選舉產生, 但須符合以下條件:(i)如果Summit Partners在任何時候實益擁有的首次公開募股後立即擁有的我們的A類普通股和B類普通股的已發行股份總額少於30％但至少20％或以上，則Summit Partners將有權指定兩（2）個人提名，以及（ii）如果Summit Partners在任何時候實益擁有的總已發行股份少於我們已發行股份總額的20％但至少為5％ 緊隨其後擁有的A類普通股和B類普通股我們的首次公開募股，Summit Partners將有權指定一（1）個人進行提名。如果Summit Partners在任何時候實益擁有的首次公開募股後立即擁有的A類普通股和B類普通股已發行股份總額的不到5％，則Summit Partners將無權根據第一份提名指定任何個人提名。

此外，我們已同意，除非獲得Summit Partners的批准，否則不增加或減少董事會的規模。就股東協議而言，Summit Partners已指定蓋伊-漢密爾頓先生和富勒先生為其候選人。

導演獨立性

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市要求，我們的董事會已確定，朱莉婭·布朗、馬克·倫道夫、邁克爾·丹尼森、大衞·鮑爾斯和安德里亞·塔博克斯均符合 “獨立人士” 資格。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動及關係的信息，這些信息可能與我們和管理層有關。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

行政會議

我們的非管理層董事定期舉行執行會議，管理總監或其他管理層成員不在場。我們還每年至少舉行一次僅包括獨立董事在內的執行會議。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為了便於搜尋過程，提名和公司治理委員會可能會徵求公司的現任董事和高管提供潛在合格候選人的姓名，或者要求董事和高管尋求自己的業務聯繫以獲取潛在合格候選人的姓名。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜尋公司來協助尋找合格的候選人，或者考慮我們的股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性以及潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名所需的資格

以及為董事競選候選人設立的公司治理委員會。馬克·倫道夫、邁克爾·丹尼森和保羅·富勒最初是由董事會的非管理層董事推薦在我們的董事會任職。

在評估個別候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，以及董事會在批准（如果是空缺則任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；擔任董事會的經驗另一個人的成員或執行官上市公司；與公司行業相關的專業和學術經驗；領導能力；財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；候選人是否有準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）所需的時間；以及地理背景、性別、年齡和種族。提名與公司治理委員會和董事會致力於積極尋找來自少數羣體的高素質女性和個人，將其納入從中甄選新董事會候選人的人才庫。董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續公司業務成功的團隊。此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和專業追求是否存在潛在的利益衝突。

股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，將推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會，Solo Brands, Inc.，1001 Mustang Dr.，德克薩斯州格雷普韋恩76051。如果出現空缺，並假設已及時提供了適當的傳記和背景材料，則提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的流程並採用基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

有關各方的來文

董事會將適當關注股東和其他有關各方提交的書面通信，並將酌情作出迴應。我們的祕書主要負責監督有關各方的通信，並在他認為適當時向董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書認為董事必須瞭解的建議或意見，則會轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的溝通比與普通商業事務、個人不滿以及我們經常收到重複或重複溝通的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何話題向董事會主席、獨立董事或非管理層董事或整個董事會發送通信的有關各方應以書面形式將此類通信發送給相關一方或多方：c/o Secreter，Solo Brands, Inc.，1001 Mustang Dr.，德克薩斯州格雷普韋恩 76051。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們經修訂和重述的章程和公司治理準則使我們的董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會認為使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。我們目前有一位與首席執行官職位分開的董事會主席，還有一位獨立的首席董事。我們的董事會認為，董事長、首席董事和首席執行官職位的分離可以增強董事會與管理層的獨立性，創造一個鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境，提高整個董事會的有效性。出於這些原因，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構目前是適當的。董事會將繼續持續行使判斷力，以確定董事會認為最佳的董事會領導結構將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作，促進兩者之間的有效溝通。董事會得出結論，目前的結構在強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督之間提供了運作良好的有效平衡。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。一年四季，大四學生

管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層演示的一部分，重點介紹特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。

高級管理層成員與我們管理層領導的披露委員會合作，使風險識別和評估與我們現有的披露控制和程序保持一致。董事會還定期在必要時與外部顧問會面，討論公司面臨的重大風險。

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層實施風險緩解策略的情況，並監督監管風險的管理。我們的董事會持續審查關鍵的長期和短期重大風險，並在這一職能上主要得到其委員會的支持。我們的審計委員會負責討論我們有關風險評估和風險管理的政策，包括管理風險敞口處理流程的指導方針和政策，以及監督財務和網絡安全風險。我們的提名和公司治理委員會負責管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。我們的薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。董事會認為其在監督風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

商業行為與道德守則

我們有書面的《商業行為與道德準則》適用於我們的董事、高級職員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們已經在我們的網站investors.solobrands.com的 “治理” 下的 “治理文件” 部分發布了《商業行為與道德準則》的最新副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所規則要求的所有披露內容，涉及《商業行為與道德準則》任何條款的任何修正或豁免。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級職員和員工。該政策禁止我們的董事、高級職員和員工及其控制的任何實體購買金融工具，例如預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金，或以其他方式進行套期保值或抵消或旨在對衝或抵消公司股票證券市值下降的交易。

董事會成員出席會議

在截至2022年12月31日的財年中，董事會舉行了四次會議，每季度一次。在截至2022年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了 (i) 董事會所有會議和 (ii) 董事在擔任董事期間任職的所有委員會會議總數的75％。

根據我們的公司治理準則（可在我們的網站investors.solobrands.com上查閲），董事應花費必要的時間和精力來妥善履行職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。我們不維持關於董事出席年會的正式政策；但是，預計在沒有令人信服的情況下，董事會出席。我們的每位現任董事都參加了2022年舉行的年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬以及提名和公司治理，每個委員會都根據經董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括：

•任命、補償、保留、評估、解僱和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

•預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；

•監督我們的財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；

•審查我們的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯人交易；以及

•制定程序，祕密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的疑慮

審計委員會章程可在我們的網站investors.solobrands.com上查閲。審計委員會的成員是邁克爾·丹尼森、大衞·鮑爾斯和安德里亞·塔博克斯。安德里亞·塔博克斯擔任委員會主席。我們的董事會已明確確定，根據交易法和紐約證券交易所規則頒佈的第10A-3條，包括與審計委員會成員資格有關的規則，邁克爾·丹尼森、戴維·鮑爾斯和安德里亞·塔博克斯在審計委員會任職，都是獨立的。

我們的審計委員會成員符合適用的紐約證券交易所規則對財務知識的要求。此外，我們的董事會已確定安德里亞·塔博克斯有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。目前，沒有審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會任職。

審計委員會在2022年舉行了四次會議，每季度一次。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。在實現其宗旨時，我們的薪酬委員會有以下主要職責：

•審查和批准公司目標和目的，評估我們的首席執行官的績效，審查和批准（單獨審查和批准，或由董事會指示，與董事會大多數獨立成員有關）；

•就其他執行官的薪酬審查和制定或向董事會提出建議；

•審查和批准我們的董事會或就我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排向董事會提出建議；

•就董事薪酬向董事會提出建議；以及

•任命和監督任何薪酬顧問

薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程（可在我們的網站investors.solobrands.com上查閲），薪酬委員會有權聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，以協助其履行職責。2022 年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司 Pearl Meyer 協助就向我們的執行官和非僱員董事提供的薪酬金額和類型做出決定。作為該過程的一部分，薪酬委員會審查了Pearl Meyer提供的薪酬評估，將我們的薪酬與行業內一些同行公司的薪酬進行了比較，並與Pearl Meyer會面，討論了我們的高管和非僱員董事薪酬，並徵求了意見和建議。Pearl Meyer 直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則所要求的與Pearl Meyer相關的顧問獨立性因素，並確定其工作不會引起利益衝突。

薪酬委員會可以不時將其章程規定的權力下放給其認為適當的一個或多個小組委員會。薪酬委員會還可以將向某些員工和顧問發放股權獎勵的權力下放給執行官，詳見其章程，但須遵守我們的股權計劃條款。

我們薪酬委員會的成員是邁克爾·丹尼森、馬克·倫道夫和大衞·鮑爾斯。鮑爾斯先生擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所提高的薪酬委員會成員獨立性標準，邁克爾·丹尼森、馬克·倫道夫和大衞·鮑爾斯都有資格成為獨立董事，也是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

2022 年，薪酬委員會舉行了四次會議，每季度一次。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的人員；

•在年度股東大會上向我們的董事會推薦候選人蔘加董事會選舉；

•監督我們董事會及其委員會的年度評估；以及

•制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站investors.solobrands.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會的成員是朱莉婭·布朗、馬克·倫道夫和安德里亞·塔博克斯。布朗女士

擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已明確確定，朱莉婭·布朗、馬克·倫道夫和安德里亞·塔博克斯均符合紐約證券交易所規則對 “獨立董事” 的定義。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜尋公司協助尋找合格的候選人，或考慮我們的股東推薦的董事候選人。

提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了一次會議。

高管和董事薪酬

被任命為執行官

本節討論了下列 “薪酬摘要表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的實質性組成部分。2022 年，我們的 “指定執行官” 包括我們的首席執行官、除首席執行官之外的兩位薪酬最高的執行官，他們截至2022年12月31日擔任執行官，以及一名員工，如果他在2022年12月31日繼續擔任執行官，將是除我們的首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官之一。他們的職位如下：

總裁兼首席執行官約翰·梅里斯；

首席財務官薩默·韋伯；以及

託馬斯·蒙哥馬利，首席數字官；以及

雷納·卡斯蒂略，Chubbies品牌總裁、前首席產品官。(1)

(1) 雷納·卡斯蒂略於2022年8月1日從Chubbies的首席產品官轉任為品牌總裁，此時他不再是執行官。

我們是《喬布斯法案》所指的 “新興成長型公司”，並選擇遵守《喬布斯法》對新興成長型公司規定的減少薪酬披露要求。

薪酬摘要表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中有關我們指定執行官薪酬的信息。

(1) 金額反映了我們的指定執行官在截至2022年12月31日的年度中獲得的基於現金績效的年度獎金。2022 年 12 月，我們的董事會降低了基於現金績效的年度獎金計劃下的績效目標，並確定如果新目標得以實現，所有參與者，包括我們的指定執行官，都將獲得相當於其原始目標獎金的 75% 的獎金。要了解更多信息以及對每位指定執行官的年度獎金機會的討論，請查看下面標題為 “——薪酬摘要表敍述——薪酬要素——獎金” 的部分。

(2) 截至2022年12月31日的年度報告的金額反映了根據我們的2021年激勵獎勵計劃的條款向我們的每位指定執行官授予的A類普通股（“限制性股票單位”）的限制性股票單位的授予日期公允價值，以及根據我們的2021年激勵獎勵計劃條款授予的具有A類普通股業績目標的績效股票單位的授予日期公允價值，對於梅里斯先生和韋伯女士來説，每起案件都是根據財務會計準則委員會計算的ASC 話題 718。限制性股票單位在四年內歸屬，其中25％（25％）在授予日一週年時歸屬，其餘部分在接下來的三年內按基本相等的季度分期授權，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。績效股票單位將在2023年1月1日之後的兩年內任何時候開始的財政季度結束時歸屬，前提是績效目標在一個財政季度內得以實現，並且高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。如果在兩年歸屬期內未實現績效目標，則績效庫存單位將自動被沒收。我們在年度報告第8項所包含的經審計的合併財務報表附註12中提供了有關用於計算向我們指定執行官提供的所有股票獎勵價值的假設的信息

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格。有關這些補助金的更多詳細信息，請參閲以下標題為 “——薪酬彙總表敍述——基於股權的薪酬” 的部分。

(3) 報告的金額反映了購買我們A類普通股的期權（“期權”）的授予日公允價值，該期權是根據我們的2021年激勵獎勵計劃的條款授予的，根據FASB ASC主題718計算。這些期權的授予價為韋伯女士每股6.47美元，蒙哥馬利先生的行使價為每股5.30美元，卡斯蒂略先生的行使價為每股5.01美元，為期四年，其中25％（25％）在授予日一週年時歸屬，其餘部分在接下來的三年內按基本相等的季度分期付款，前提是高管在適用的授予日期之前繼續在公司工作。我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第8項中提供了有關用於計算指定執行官所有期權獎勵價值的假設的信息，這些附註12包含在經審計的合併財務報表附註12中。有關這些補助金的更多詳細信息，請參閲以下標題為 “——薪酬彙總表敍述——基於股權的薪酬” 的部分。

(4) 在2022財年，金額反映：梅里斯先生根據公司401（k）計劃繳納的配套繳款為8,400美元，與我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）相關的税收總額為1,623美元，如下所述；韋伯女士在公司401（k）計劃下的配套繳款為8,285美元；公司401下的配套繳款為6,200美元（k) 計劃和蒙哥馬利先生的與ESPP相關的税收總額為886美元；公司401（k）計劃下的對等繳款為6,224美元，相關税收的總税額為701美元給 ESPP 找卡斯蒂略先生。該公司沒有為參與者在ESPP下的首次購買預扣税款。因此，公司決定為每位參與者（包括我們的指定執行官）向員工支付部分此類税款，並將此類款項視為向每位此類參與者支付的應納税所得額。毛額反映在此列中

(5) 由於韋伯女士和蒙哥馬利先生和卡斯蒂略先生在截至2022年12月31日的財年之前沒有被任命為執行官，因此我們尚未根據美國證券交易委員會的指導報告他們截至2021年12月31日的財年的薪酬。

薪酬彙總表的敍述

補償要素

基本工資

指定執行官獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。

在我們的首次公開募股中，我們的董事會批准將梅里斯先生的年基本工資從35萬美元提高到65萬美元。新的年度基本工資在我們於2021年完成首次公開募股後生效。蒙哥馬利先生和卡斯蒂略先生的年基本工資為34萬美元，韋伯女士的年基本工資為50萬美元，這是在她開始工作時談判達成的。卡斯蒂略的年基本工資從2022年9月1日的34萬美元增加到40萬美元，這與他的工作過渡到Chubbies的品牌總裁有關。2022 年支付給我們指定執行官的實際工資金額反映在上面 “薪酬彙總表” 的 “薪水” 欄中。

蒙哥馬利先生於2022年10月對其僱傭協議進行了修訂，將他的年基本工資提高到40萬美元，自2023年1月1日起生效。卡斯蒂略先生簽署了一項僱傭協議修正案，該修正案於2022年9月1日生效，該修正案將他2022年的年基本工資提高到40萬美元，將2023年的年基本工資提高到46.8萬美元。

獎金

2022年，我們的指定執行官有資格獲得目標獎金，等於梅里斯先生基本工資的50％（高於2021年的40％），韋伯女士基本工資的50％（根據2022年的工作時間按比例計算，高於其僱傭協議下的40％），蒙哥馬利和卡斯蒂略先生的基本工資的50％（根據僱傭協議修正案的30％有所增加）。在每種情況下，我們的指定高管都有資格獲得基本工資的50％ 如果公司高管有資格獲得高於目標金額的獎金超過了目標財務指標。2022 年 12 月，我們的董事會決定降低我們在 2021 年根據年度獎金計劃設定的調整後息税折舊攤銷前利潤的原始目標水平，並確定如果公司實現新的調整後息税折舊攤銷前利潤目標，符合條件的員工（包括我們的指定執行官）將獲得其原始目標獎金的 75%。董事會在分析薪酬委員會顧問Pearl Meyer提供的相關市場數據後，根據我們的薪酬委員會的建議，批准將梅里斯先生和韋伯女士的年度目標獎金金額提高到各自年基本工資的100％和60％，並同意不按比例計算韋伯女士2022年的獎金支付。公司實現了調整後息税折舊攤銷前利潤的降低目標水平，這使每位指定執行官的績效獎金機會的支出等於梅里斯先生的487,500美元，韋伯女士的22.5萬美元，蒙哥馬利先生的15萬美元和卡斯蒂略先生的15萬美元。我們每位指定執行官基於績效的目標獎金機會的收入部分反映在上述 “薪酬摘要表” 的 “獎金” 列中。

基於股權的薪酬

激勵獎勵計劃

在首次公開募股時，我們通過了2021年激勵獎勵計劃（“激勵獎勵計劃”），並得到了股東的批准，目的是促進向我們公司及其某些關聯公司的董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問提供股權激勵，並使我們公司及其某些關聯公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。我們的激勵獎勵計劃於2021年10月27日生效，也就是我們的A類普通股首次在紐約證券交易所公開上市的日期。

2022 年，我們向部分或全部指定執行官授予了限制性股票單位、績效股票單位和股票期權。2022年5月，在韋伯女士開始工作時，我們授予她購買154,559股A類普通股和154,559股限制性股票的選擇權，每股均根據我們的激勵獎勵計劃購買。2022年8月，作為與卡斯蒂略先生過渡為Chubbies品牌總裁相關的留存補助金，我們授予了根據我們的激勵獎勵計劃購買148,705股A類普通股和148,705股限制性股票單位的選擇權。10月，我們根據我們的激勵獎勵計劃向梅里斯先生和韋伯女士發放了以下年度補助金，並就蒙哥馬利先生的僱傭協議修正案向蒙哥馬利先生發放了留用補助金：

2022年授予的期權和限制性股票單位在四年內歸屬，其中25％（25％）在授予日一週年時歸屬，其餘部分在接下來的三年內按基本相等的季度分期授予，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。韋伯女士的期權以每股6.47美元的行使價授予，卡斯蒂略先生的期權以每股5.01美元的行使價授予，蒙哥馬利的期權以每股5.30美元的行使價授予，該價格是相應授予日每股股票的公允市場價值。如果公司在這兩年內在給定財季達到過去十二個月的某些息税折舊攤銷前利潤水平，並且高管在授予日之前繼續工作，則績效股票單位有資格在授予日後的兩年內進行歸屬。對梅里斯先生和韋伯女士的年度補助旨在支付2022年和2023年的股權獎勵補助金，預計在2024年1月之前，兩位被任命的執行官都沒有資格獲得新的股權獎勵。蒙哥馬利和卡斯蒂略的留用補助金旨在支付2022年至2025年的股權獎勵補助金，根據其僱傭協議的修正案，預計在2026年1月1日之前，兩位被提名的執行官都沒有資格獲得額外的股權獎勵。

其他補償要素

退休計劃

我們目前為符合某些資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們預計，我們的指定執行官將繼續有資格參與401（k）計劃，條件與其他全職領薪員工相同。《美國國税法》（簡稱《美國國税法》）允許符合條件的員工在規定的限額內，通過向401（k）計劃繳款，在税前基礎上推遲部分薪酬。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官遵守我們的薪酬政策。

健康/福利計劃

我們所有的全職領薪員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

•醫療、牙科和視力保障；以及

•人壽和意外死亡和傷殘保險。

員工股票購買計劃

在首次公開募股中，我們通過了2021年員工股票購買計劃，並批准了我們的股東批准了我們的2021年員工股票購買計劃，以提供更大的靈活性，為包括我們的指定執行官在內的符合條件的員工提供購買股票的機會。

僱傭協議

Solo Brands, LLC於2020年10月9日與梅里斯先生簽訂了僱傭協議，於2022年5月9日與韋伯女士簽訂了僱傭協議，於2021年9月1日與蒙哥馬利先生簽訂了經2022年10月3日修訂的僱傭協議，協議條款基本可比，如下所述。

期限和薪酬

根據僱傭協議，每位指定執行官的僱用期將持續到被指定執行官或Solo Brands, LLC終止為止。僱傭協議規定，在聘用期內，每位指定執行官有權獲得以下初始基本工資：梅里斯先生的35萬美元（自首次公開募股起由董事會提高到65萬美元）；韋伯女士50萬美元；蒙哥馬利先生30萬美元（根據經修訂的僱傭協議，我們的董事會將其提高到2022年的34萬美元，並從2023年1月1日起進一步提高到40萬美元），以及40萬美元對於卡斯蒂略先生（從 2023 年 1 月 1 日起增至 46.8 萬美元），每人均為我們的董事會可能會不時進行調整。僱傭協議規定的年度獎金目標如下：梅里斯先生為22.5萬美元（董事會隨後將其提高到基本工資的100％）；韋伯夫人為基本工資的40％（如果我們實現某些績效加速器，則最高為80％）（我們的董事會隨後將其提高到2022年基本工資的60％）；蒙哥馬利先生基本工資的30％（我們的董事會在首次公開募股時提高到基本工資的40％）2022）；卡斯蒂略先生為基本工資的50％（延伸級別成就最高為100％）。根據僱傭協議，年度獎金將根據董事會制定的一個或多個績效目標的實現情況發放。指定執行官通常必須在支付獎金之日之前繼續工作，才能獲得獎金。韋伯女士的僱傭協議規定，如上文基於股權薪酬所述，她將在開始工作時獲得股權獎勵，而且她還有資格獲得由我們的董事會確定的年度股權補助。蒙哥馬利先生和卡斯蒂略先生的僱傭協議修正案同樣規定了上述基於權益的薪酬中所述的留存權益獎勵，並規定在2026年1月1日之前，預計兩位高管都沒有資格獲得額外的股權獎勵。

遣散費

在Solo Brands, LLC無故解僱指定執行官或指定執行官出於正當理由（定義見每位指定執行官的僱傭協議）解僱指定執行官後，Solo Brands, LLC將有義務 (a) 繼續向指定執行官支付其當時的十二 (12) 個月基本工資（“遣散期”）)，以及 (b) 在遣散期內，為任何持續健康狀況支付保費，以及為指定執行官及其符合條件的受撫養人提供福利保障。解僱後，我們的指定執行官將有權獲得與解僱之日之前的日曆年度相比已獲得但未支付的任何年度獎金。

如果 (x) Solo Brands, LLC 在指定執行官終止僱傭之前發現有理由存在，(y) 指定執行官違反了其僱傭協議中包含的任何限制性契約，或 (z) 指定執行官未能合作並向我們提供合理的援助（如果此類索賠與被點名者有關），則將不支付遣散費和福利，則需要償還遣散費和福利執行官的工作期限。此外，如果指定執行官在遣散期內開始任何後續僱用或諮詢關係，則將停止支付遣散費和福利。如果韋伯女士在2024年5月9日當天或之前因故或無正當理由被解僱，她將被要求向Solo Brands, LLC支付17.5萬美元。

限制性契約

根據各自的僱傭協議，我們的指定執行官還受某些限制性契約和保密義務的約束。特別是，我們的指定執行官在解僱和永久不披露（對於梅里斯先生和韋伯女士）或在工作期間和限制期內（對於蒙哥馬利先生和韋伯女士）或在受僱期間和限制期內（對於蒙哥馬利先生和卡斯蒂略先生），在兩（2）年（對於蒙哥馬利先生和韋伯女士）內受到非競爭和非招標限制還有 Castillo）不貶低

限制。如果Solo Brands, LLC在高管解僱之日十一 (11) 個月當天或之前就延期提供書面通知，Solo Brands, LLC可以將解僱後的非競爭和非招標期延長至蒙哥馬利先生或卡斯蒂略先生解僱二十四 (24) 個月週年紀念日，並繼續支付高管在此延長的限制期內的基本工資。

年終傑出股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的股權激勵計劃獎勵數量。

(1) 期權所依據的股票在四年內歸屬，其中25％（25％）在授予日一週年時歸屬，其餘部分在接下來的三年內按基本相等的季度分期歸屬，前提是高管在適用的歸屬日繼續受僱。

(2) 代表授予每位指定執行官的限制性股票單位。限制性股票單位在四年內歸屬，其中百分之二十五（25％）在授予日一週年時歸屬，其餘的在接下來的三年內按基本相等的季度分期授權。

(3) 這個數字代表 (a) 329,758個未歸屬的基於服務的激勵單位在我們的首次公開募股中轉換為普通單位，2.09％的普通單位在每個月31日（或30日）歸屬，直到所有此類普通單位於2024年11月30日歸屬，前提是在適用的歸屬日期繼續使用；(b) 400,297個基於績效的激勵單位已轉換為時間授權與我們的首次公開募股相關的普通股，在所有此類普通單位全部歸屬之前，每季度歸屬一次於 2023 年 10 月 28 日歸屬，但須在適用的歸屬日繼續就業。

(4) 報告的價值基於我們截至2022年12月31日的收盤價。

(5) 代表授予每位指定執行官的績效股票單位。績效股票單位將在2023年1月1日之後的兩年內任何時候開始的財政季度結束時歸屬，前提是績效目標在一個財政季度內得以實現，並且高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

董事薪酬

下表提供了截至2022年12月31日的年度中，我們每位不屬於Summit Partners關聯公司的非僱員董事獲得的總薪酬的信息。身為Summit Partners關聯公司的員工董事和非僱員董事不會因在我們董事會任職而獲得額外報酬。

(1) 報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的激勵獎勵計劃在截至2022年12月31日的年度內授予我們董事的限制性股票單位的總授予日公允價值。授予倫道夫先生、塔博克斯女士和布朗女士的限制性股票單位於 (x) 授予之日後首次年度股東大會的前一天以及 (y) 授予之日一週年中較早者歸屬，但前提是董事在授予日之前繼續任職。授予鮑爾斯先生和丹尼森先生的限制性股票單位自授予之日起三年內每年按比例歸屬，前提是董事在適用的授予日期之前繼續任職。

截至2022年12月31日，擔任非僱員董事但不是Summit Partners關聯公司的個人的限制性股票單位總數如下：

(2) 報告的金額包括倫道夫先生擔任提名和治理委員會主席半年的4500美元現金補償、在審計委員會任職半年的2145.17美元現金補償以及倫道夫先生擔任薪酬委員會成員的6,000美元現金補償。

(3) 報告的金額包括塔博克斯女士擔任審計委員會主席的1萬美元現金補償以及塔博克斯女士作為提名和治理委員會成員半年的2,250美元現金補償。

(4) 報告的金額包括布朗女士擔任薪酬委員會成員兼主席部分一年的6,000美元現金補償，以及布朗女士擔任提名和治理委員會主席半年的1,250美元現金補償。

(5) 報告的金額包括鮑爾斯先生作為審計委員會成員半年的3,2823美元現金補償，以及鮑爾斯先生作為薪酬委員會成員半年的1,500美元現金補償。

(6) 報告的金額包括丹尼森先生作為審計委員會成員半年的3,283美元現金補償，以及鮑爾斯先生擔任薪酬委員會主席半年的2,500美元現金補償。

在首次公開募股中，我們通過了一項非僱員董事薪酬政策，規定了非Summit Partners關聯公司的非僱員董事因在董事會任職而將獲得的現金和股權薪酬。我們在2022年5月修訂並重申了該政策（“A＆R政策”），以修改初始股權獎勵的條款，如下所述。

A＆R政策規定，每位不是Summit Partners關聯公司的非僱員董事將獲得60,000美元的年度現金補償。董事會主席將獲得20,000美元的額外現金補償；首席獨立董事將獲得10,000美元的額外現金預付金；審計委員會主席將獲得10,000美元的額外現金預付金，審計委員會的每位成員將獲得6,000美元的額外現金預付金；薪酬委員會主席將獲得1萬美元的額外現金預付金，薪酬委員會的每位成員將獲得1萬美元的額外現金預付金額外的6,000美元現金預付金；以及提名和治理委員會主席將額外獲得5,000美元的現金預付金，提名和治理委員會的每位成員將額外獲得3,000美元的年度現金預付金。所有現金預付金按季度拖欠支付。

根據A＆R政策，在我們的年度股東大會上，不屬於Summit Partners關聯公司且自年會起在董事會任職並將於年會後繼續在董事會任職的非僱員董事將獲得限制性股票單位的股權獎勵，授予日公允價值為12.5萬美元（首席獨立董事為15萬美元）。我們向非Summit Partners關聯公司且在董事會任職並將繼續在董事會任職的非僱員董事授予授予日公允價值為30萬美元（對於首席獨立董事兼董事長而言，為35萬美元）的限制性股票單位的初始股權獎勵。如果有任何此類非僱員董事最初在其他日期當選為董事會成員

與年會相比，非僱員董事將在我們的下一次年度股東大會上獲得年度補助金，前提是他或她在年度會議之日之前作為非僱員董事任職至少六個月。在任命董事會成員時，鮑爾斯先生和丹尼森獲得了授予日期公允價值為30萬美元的初始股權補助，並且在2022年的股東年會上沒有獲得限制性股票單位的補助，因為他們在會前已經六個月沒有在董事會任職了。在2022年的股東年會上，倫道夫先生、塔博克斯女士和布朗女士獲得了授予日公允價值為12.5萬美元的年度限制性股票單位。

非僱員董事的初始補助金將在三年內每年授予，在年會上發放的股權獎勵（初始補助金除外）將在授予日期和補助日一週年之後的第一屆年會前一天的較早者發放，但每種情況都取決於非僱員董事在適用的授予日期之前繼續在董事會任職。非僱員董事根據A＆R政策持有的任何未償獎勵都將在控制權發生變更時加速並歸屬。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月28日我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權信息，具體如下：

•已知是Solo BrandsA類普通股或B類普通股5％以上已發行股份的受益所有人的每個人；

•Solo Brands現任的每位被任命為執行官和董事；以及

•Solo Brands集團的所有現任執行官和董事。

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2023年3月28日的63,668,960股A類普通股和32,362,198股已發行的B類普通股。“總投票權百分比” 代表截至2023年3月28日我們的A類普通股和B類普通股所有已發行股份作為單一類別的投票權。我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權每股獲得1張選票。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股或其他權利，包括上述贖回權，被視為已發行，目前可行使或將在2023年3月28日後的60天內行使，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已流通。

除非另有説明，否則下面提到的每位個人和實體的地址均為c/o Solo Brands, Inc.，1001 Mustang Dr. Grapevine，德克薩斯州 76051。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

* 表示實益所有權少於 1%。

(1) 本列代表我們稱之為B類普通股的Holdings LLC持有人擁有的股份數量。每項有限責任公司利息（我們持有的有限責任公司權益除外）可不時由每位持有人選擇兑換（由 “無利益多數” 決定），即根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）被確定為不感興趣的大多數董事（如果適用）

裁決、無利害關係的 “無利益董事”（根據紐約證券交易所規則確定））、一比一新發行的A類普通股，或者在出售新發行的A類普通股有現金的情況下，根據每種情況，現金支付等於每股有限責任公司利息一股A類普通股的交易量加權平均市場價格 Holdings LLC協議的條款；前提是，由我們的選擇（由我們的至少兩位獨立人士決定）不感興趣的董事（根據紐約證券交易所規則的定義），我們可能會讓Solo Brands直接將此類A類普通股或此類現金（如適用）兑換此類有限責任公司權益。除某些例外情況外，持續有限責任公司的所有者可以行使此類贖回權，只要他們的有限責任公司權益仍未償還。在此表中，有限責任公司權益的實益所有權反映為我們的A類普通股的實益所有權，此類有限責任公司權益可以交換這些股權。當持續有限責任公司所有者交換有限責任公司利息時，相應的B類普通股將被取消。

(2) 代表我們的A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權百分比。A類普通股的每股使註冊持有人有權每股獲得一票，B類普通股的每股註冊持有人有權就提交給股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股獲得一票。除法律要求或我們經修訂和重述的公司註冊證書外，A類普通股和B類普通股將作為單一類別就所有事項進行表決。

(3) 基於Summit Partners LP於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。代表11,304,941、17,271,224、466,295、569,102、201,182、50,735 和 3,899 股 A 類普通股，由 Summit Partners 次級債務基金 X-A、L.P.、Summit Partners 次級債務基金 V-A、L.P.、Summit Partners 次級債務基金 V-A、L.P. 次級債務基金V-B、L.P.、Summit Investors X, LLC和Summit Investors X（英國），L.P.，以及SP-SS Agregator LLC直接持有的14,167,582股B類普通股。上述實體對各自持有的股份行使共同的投票權和處置權。標題為 “實益擁有的A類普通股股份” 的專欄中的數字不包括SP-SS Agregator LLC持有的有限責任公司權益可發行的14,167,582股A類普通股。這些為換取有限責任公司權益而發行的A類普通股約佔本次發行後將立即流通的A類普通股的18.27％，前提是當時交換了所有未償還的有限責任公司權益，Summit Partners擁有的所有B類普通股的已發行股份都被取消。Summit Partners, L.P. 是 Summit Partners GE X, LLC 的管理成員，Summit Partners GE X, L.P. 是 Summit Partners GE X, L.P. 的普通合夥人，Summit Partners GE X, L.P. 也是 Summit Partners SD V, LLC 的普通合夥人，Summit Partners SD V, LLC Summit Partners SD V、L.P. 的普通合夥人，Summit Partners 次級債務基金 V-A、L.P. 和 Summit Partners 次級債務基金的普通合夥人V-B，L.P. Summit Master Company, LLC是Summit Investors Management, LLC的唯一管理成員，Summit Investors X, LLC是（A）Summit Investors X, LLC的普通合夥人，作為Summit Investors Management, LLC的管理成員，已將包括投票權和處置權在內的投資決策委託給Summit Partners, L.P.SP-SS Aggregator LLC由持有該實體多數權益的成員任命的經理管理，該經理目前被指定為Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P. Summit Partners, L.P.，通過目前由約翰·卡羅爾、彼得·鍾和克里斯托弗·迪恩組成的三人投資委員會對這些實體持有的股份擁有投票權和處置權，因此可以實益地擁有此類股份。上述每個實體和個人的地址均為馬薩諸塞州波士頓市伯克利街 222 號 18 樓 02116。

(4) 根據Bertram Growth Capital III（GPLLC），L.L.C.（“BCG III（GPLLC）”）於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。BCG III（GPLLC）對此類股票行使共同投票權和處置權。BGC III（GPLLC）是Bertram Growth Capital III（GP），L.P.（“BGC III（GP）”）和Bertram Growth Capital III附件基金（GP），L.P.（“BGC III 附件（GP）”）的普通合夥人。BGC III（GP）是Bertram Growth Capital III-A, L.P.（“BGC III-A”）和Bertram Growth Capital III, L.P.（“BGC III”）的普通合夥人。BGC III Annex（GP）是Bertram Growth Capital III Annex Fund, L.P.（“BGC III 附件”）的普通合夥人。BGC III是5,395,147股A類普通股（“BGC III股票”）的直接所有者。BGC III-A是發行人2,363,116股A類普通股（“BGC III-A股”）的直接所有者。BGC III Annex是3,964,365股A類普通股的直接所有者。傑弗裏·德拉贊是 BGC III（GPLLC）的經理。這些實體的地址是加利福尼亞州福斯特城塔巷 950 號 1000 號套房 94404。

(5) 基於Jan Brother控股公司於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由持有的8,621,545股B類普通股組成，Jan Brothers Holding, Inc. 對其行使共同投票權和處置權。Jeffery Jan和Spencer Jan分別對此類股票行使共同的投票權和處置權。上述實體和個人的地址為德克薩斯州凱勒市Gallant Fox Trail805 76248。

(6) 基於NB Alternativers LLC（“NBAA”）於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括 (i) NB Crossroads Private Markets Fund V Holdings LP（“NB Private Markets”）持有的344,130股A類普通股，對其行使共同投票權和處置權，(ii) NB Crossroads XXII-MC Holdings LP（“NB Crossroads XXII”）持有的894,783股A類普通股，（iii) NB Select Opps II MHF LP（“NB Select Opps II”）持有的2,994,050股A類普通股，對其行使共同投票權和處置權，以及（iv）2649,919股A類普通股普通股由NB Gemini Fund LP（“NB Gemini”）持有。NBAA對NB Private Markets V、NB Crossroads XXII、NB Select Opps II和NB Gemini各自直接持有的A類普通股行使共同投票權和處置權，因此，可以被視為實益擁有NB Private Markets V、NB Crossroads XXII、NB Select Opps II各自直接持有的A類普通股，還有 NB Gemini。這些實體的營業地址為德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號，4900套房，75201。

(7) 基於美國世紀投資管理公司（“ACIM”）於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G。AICM、American Century Companies, Inc.和斯托爾斯醫學研究所均報告了3,364,274股A類普通股，對其行使唯一處置權的A類普通股為3,432,295股。這些實體的營業地址均為密蘇裏州堪薩斯城大街4500號，9樓 64111。

(8) 包括 (i) 165,032股A類普通股（包括作為未成年子女託管人持有的2,502股股票），(ii) 27,574股A類普通股，將在行使截至2023年3月28日或之後的60天內行使的期權時發行 (iii) 將在2023年3月28日後的60天內歸屬的4,596股A類普通股標的限制性股票單位（iii）4,596股A類普通股標的限制性股票單位（iv) 梅里斯先生持有控股公司持有的1,447,886股B類普通股，以及 (v) 11,534,664股B類普通股與2023年3月28日起60天內歸屬或將歸屬的普通股相關的股票。

(9) 包括 (i) 120,960股A類普通股、(ii) 38,640股A類普通股，將在行使2023年3月28日或之後的60天內行使期權後發行，以及 (iii) 將在2023年3月28日後的60天內歸屬的38,640股A類普通股標的限制性股票單位。

(10) 包括 (i) 14,455 股 A 類普通股、(ii) 11,030 股 A 類普通股，這些股票將在行使自2023年3月28日起或之後的60天內行使的期權後發行、(iii) 將在2023年3月28日後的60天內歸屬的1838股A類普通股標的限制性股票單位，(iv) 372,053股B類普通股，以及 (iv) 372,053股B類普通股，以及 (v) 自2023年3月28日起60天內已經歸屬或將要歸屬的與普通股相關的372,053股B類普通股。

(11) 根據公司截至2023年3月31日所知的信息，蒙哥馬利先生離開公司的日期包括 (i) 13,819股A類普通股和 (ii) 行使期權後可發行的9,192股A類普通股。

(12) 包括（i）8,823股A類普通股，（ii）將在2023年3月28日後的60天內歸屬的27,412股普通股標的限制性股票單位，以及（iii）與已歸屬的普通股相關的10,967股B類普通股。

(13) 由 (i) 8,823股A類普通股和 (ii) 27,412股普通股標的限制性股票單位組成，這些單位將在2023年3月28日後的60天內歸屬。

(14) 由 (i) 8,823股A類普通股和 (ii) 27,412股普通股標的限制性股票單位組成，這些單位將在2023年3月28日後的60天內歸屬。

(15) 由23,753股A類普通股標的限制性股票單位組成，這些單位將在2023年3月28日後的60天內歸屬。

(16) 包括（i）15,500股A類普通股和（ii）23,753股A類普通股標的限制性股票單位，這些單位將在2023年3月28日後的60天內歸屬。

(17) 包括 (i) 公司所有董事和執行官集體持有的365,444股A類普通股，(ii) 公司所有董事和執行官作為一個集團持有的175,919股A類普通股標的限制性股票單位，將在2023年3月28日後的60天內歸屬，(iii) 93,054股A類普通股將在行使後發行截至2023年3月28日或之後的60天內可行使的期權，以及 (iv) 所有人持有的與普通股相關的4,098,072股B類普通股自2023年3月28日起60天內已歸屬或將要歸屬的公司董事和執行官。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有我們任何類別普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變更的報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，除到期日外，《交易法》要求我們的董事、執行官、首席會計官和普通股大於 “10％” 的受益所有人提交的所有第16條報告都是在截至2022年12月31日的年度內及時提交的歸因於管理錯誤，(i) 四份遲交的報告對於我們的首席執行官、總裁兼董事約翰·梅里斯來説，他的未成年兒子在2021年11月至2022年6月期間進行的5筆單獨交易，這些交易已在2022年8月提交的一份表格4中報告，(ii) 我們的董事朱莉婭·布朗的一份與一項交易有關的逾期報告，(iii) 我們的董事馬克·倫道夫的一份與一項交易有關的逾期報告，以及 (iv) 我們的董事安德里亞·塔博克斯的一份與一項交易有關的逾期報告交易。此外，(i) 我們的首席執行官、總裁兼董事約翰·梅里斯，(ii) 我們的總法律顧問肯特·克里斯滕森和 (iii) 我們的前首席財務官山姆·西蒙斯分別於2022年4月提交了逾期提交的4號表格，涉及2021年11月的每項交易。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會已通過一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查和批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。根據該政策，我們的財務團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取有關潛在關聯人交易的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律團隊確定某項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的法律部門必須向審計委員會提交與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每項關聯人交易的相關事實和情況，包括交易的條件是否與與無關第三方的正常交易中可能獲得的條件相當，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為與道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會事先批准一項需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則該交易可以在審計委員會主席事先批准交易後由管理層初步訂立，但前提是審計委員會在下一次定期會議上批准該交易；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果某項交易最初未被承認為關聯人，則該交易在獲得確認後將提交審計委員會在審計委員會下次定期會議上批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份關於當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事都不得參與批准他或她是關聯人的關聯人交易。

與董事、執行官和重要股東的關係和交易

以下是自2022年1月1日以來與擁有我們5％或以上已發行普通股的董事、執行官和股東或上述任何人的任何直系親屬的某些交易、安排和關係，但 “高管薪酬” 中描述的股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外。

應收税款協議

我們預計在控股資產税基中所佔的份額將增加，這是由於 (i) 我們在控股資產的税基中所佔的比例增加，這是由於 (a) 持續有限責任公司所有者未來贖回或交換有限責任公司權益，以及 (b) 控股公司的某些分配（或視同分配）以及（ii）根據應收税款協議（“基礎”）付款產生的某些其他税收優惠調整”。我們打算將有限責任公司權益的贖回或交換視為Solo Brands出於美國聯邦收入和其他適用的税收目的直接從持續有限責任公司所有者手中購買有限責任公司權益，無論此類有限責任公司權益是由持續有限責任公司所有者交還給控股公司進行贖回，還是在我們行使直接收購此類有限責任公司權益的選擇時出售給Solo Brands。基礎調整可能會減少我們未來本應向各税務機關支付的金額。基礎調整還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税收基礎分配給這些資本資產。

關於上述交易，我們與持續有限責任公司所有者簽訂了截至2021年10月27日的《應收税款協議》（“應收税款協議”）。應收税款協議規定，我們向持續有限責任公司所有者支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額（如果有）的85％，這是根據應收税款協議付款產生的任何基礎調整和某些其他税收優惠的結果。實際上，Holdings將根據《守則》第754條作出選擇，在贖回或交換有限責任公司權益（包括視同交換）我們的A類普通股或現金的每個應納税年度（包括髮行發生的應納税年度）生效。這些應收税款協議的付款不以持續有限責任公司所有者對Holdings或我們的任何持續所有權權益為條件。根據應收税款協議，持續有限責任公司所有者的權利可轉讓給作為受讓人的有限責任公司權益的受讓人（Solo Brands除外）

根據隨後贖回（或交換）被轉讓的有限責任公司權益）。我們預計將從我們可能實際實現的剩餘15％的税收優惠（如果有的話）中受益。

控股有限責任公司協議

我們和持續有限責任公司所有者簽訂了Holdings LLC協議。Holdings的業務以及LLC權益持有人的權利和義務在Holdings LLC協議中規定。

分佈

Holdings LLC協議要求Holdings向其成員進行 “税收分配”，該術語在協議中定義。税收將按比例分配給包括我們在內的會員，其金額至少足以讓我們繳納税款和應收税款協議（如上文 “應收税款協議” 中所述）規定的義務，除非此類分配會使Holdings破產或以其他方式被管理我們債務的法律或協議所禁止。Holdings LLC協議還允許Holdings從協議中定義的 “可分配現金” 按比例向其成員進行分配。我們預計，在我們管理債務的協議（包括信貸額度）允許的範圍內，Holdings可能會定期使用可分配現金進行分配，這是使我們能夠支付運營費用和其他義務，包括應收税款協議下的納税負債和義務，以及向A類普通股持有人支付股息（如果有）所必需的。

有限責任公司利息贖回權

Holdings LLC協議為持續有限責任公司所有者提供了贖回權，這使他們有權在我們的選擇中贖回有限責任公司權益（在某些情況下須遵守基於時間的歸屬要求）（由 “無利害關係的多數” 決定），即我們的大多數董事在DGCL下被確定不感興趣，如果適用於相關裁決，還有 “無利益的董事”（根據紐約證券交易所規則確定））以一比一的方式發行我們的A類普通股，或者向如果出售新發行的A類普通股有現金可用，則根據Holdings LLC協議的條款，每種情況下，支付的現金等於Solo Brands以每股贖回的A類普通股一股A類普通股的交易量加權平均市場價格；前提是，根據我們的選擇（由無權多數決定），我們可以讓Solo Brands直接交換此類A類普通股或此類現金（如適用），用於此類有限責任公司權益。在遵守股東協議的限制的前提下，持續有限責任公司的所有者可以行使此類贖回權，但某些例外情況除外，只要他們的有限責任公司權益仍未償還。在行使贖回或交換有限責任公司權益時 (1) 持續有限責任公司所有者將被要求交出以該贖回或交換的持續有限責任公司所有者的名義註冊的多股B類普通股，此類退還的B類普通股將轉讓給公司，並將根據所贖回或交換的有限責任公司權益數量一對一地予以取消，以及 (2) 所有贖回成員都將向控股公司交出有限責任公司權益以供取消。

每位持續有限責任公司所有者的贖回權將受到某些限制，包括可能適用於該持續有限責任公司所有者的與我們的A類普通股有關的任何合同封鎖期到期，對此類有限責任公司贖回的權益沒有任何留置權或抵押權，以及股東協議規定的某些限制。此外，如果我們選擇現金結算，則該持續有限責任公司所有者可以在規定的時間內撤銷其贖回申請。此外，就A類普通股的和解而言，此類贖回可能以完成與此類擬議贖回相關的A類普通股的承銷分配為條件。就A類普通股達成和解而言，如果存在以下條件，則該持續有限責任公司所有者也可以撤銷或推遲其贖回申請：(1) 由於美國證券交易委員會的任何作為或不作為，在贖回完成時或之後立即向該持續有限責任公司所有者註冊的A類普通股所依據的任何註冊聲明均已停止生效，或者此類轉售註冊聲明尚未生效；（2) 我們未能促成任何相關的招股説明書輔以實現此類贖回所必需的任何必要招股説明書補充文件；(3) 我們行使了推遲、推遲或暫停註冊聲明的提交或生效的權利，這種延期、延遲或暫停將影響該持續有限責任公司所有者在贖回完成時或贖回完成後立即註冊其A類普通股的能力；(4) 該持續有限責任公司所有者擁有有關我們的任何重要的非公開信息，這些信息是在收到這些結果後立即註冊的在這樣的持續有限責任公司的所有者是禁止或限制在不披露此類信息的情況下在贖回時或贖回後立即出售A類普通股（而且我們不允許披露）；(5) 與該持續有限責任公司所有者在贖回時或贖回後立即註冊A類普通股所依據的註冊聲明有關的任何停止令均應由美國證券交易委員會簽發；(6) 整個證券市場或其所在的一個或多個市場應發生重大幹擾 A 類普通人

然後進行股票交易；(7) 任何限制或禁止贖回的政府實體實際上都將發佈禁令、限制令或任何性質的法令；(8) 我們本應未能在所有重大方面遵守我們在《註冊權協議》下的義務，這種失敗將影響該持續有限責任公司所有者完成根據贖回獲得的A類普通股的轉售的能力有效的註冊聲明；或 (9) 贖回日期為三天在封鎖期之前或期間的工作日或更短的工作日。

Holdings LLC協議要求，在持續有限責任公司所有者贖回的情況下，我們向Holdings出資現金或A類普通股（如適用），以換取一筆新發行的有限責任公司權益，該權益將等於向持續有限責任公司所有者贖回的有限責任公司權益數量。然後，Holdings將把我們的A類普通股的現金或股份分配給該持續有限責任公司所有者，以完成贖回。如果持續有限責任公司所有者選擇，我們可以選擇由Solo Brands直接用現金或我們的A類普通股（如適用）兑換此類有限責任公司權益，以代替此類贖回。無論是通過贖回還是交換，我們都有義務確保我們擁有的有限責任公司權益數量始終等於我們在A類普通股中的已發行股份數量（庫存股和某些可轉換或可交換證券所標的股票除外）。

賠償

Holdings LLC協議規定對Holdings及其各自的子公司或關聯公司的經理、成員和高級管理人員進行賠償。

修正案

除某些其他要求外，修改或修改Holdings LLC協議通常還需要我們作為經理的同意，以及持有當時未償還的有限責任公司多數權益（不包括我們直接或間接持有的有限責任公司權益）的成員的同意。

轉賬限制

Holdings LLC協議規定，Summit Partners以外的首次公開募股前股東（“其他持有人”）只能出售在本次發行結束之前收購的普通股，同時Summit Partners向非關聯第三方公開或私下出售普通股。在任何此類出售中，其他持有人通常有權出售最多一定數量的普通股，等於該其他持有人持有的普通股總數乘以分數，其分子是Summit Partners在此類出售中出售的股票總數，其分母是Summit Partners在此類出售前持有的普通股總數。

股東協議

Summit Partners、某些持續有限責任公司所有者、我們的某些其他股東、公司和控股公司簽訂了股東協議。根據股東協議，除Summit Partners及其關聯公司外，其他任何一方均不得出售其在首次公開募股完成後的四年內持有的任何A類普通股或有限責任公司權益，但某些慣例例外情況除外，包括上述 “轉讓限制” 中描述的例外情況。此外，如上所述，Summit Partners有權提名最多四名董事加入我們的董事會，但須遵守某些特定的日落條款。此外，我們已同意，除非獲得Summit Partners的批准，否則不增加或減少董事會的規模。最後，任何新類別的控股單位（普通股除外）的批准或發行都需要獲得Summit Partners及其關聯公司持有的大多數普通股持有人的批准。

註冊權協議

截至2021年10月27日，我們與原始有限責任公司所有者、某些其他股東和控股公司簽訂了經修訂和重述的註冊權協議。註冊權協議為原始有限責任公司所有者和我們的某些其他股東提供了特定的註冊權，根據該協議，在我們的首次公開募股和任何相關封鎖期到期後，在遵守慣例限制的前提下，持續有限責任公司所有者可以要求我們在我們選擇贖回或交換其有限責任公司權益時根據證券法註冊向其發行的A類普通股，前有限責任公司所有者可以要求我們根據《證券法》進行註冊 A 類普通股的股份向他們發放的與此有關的

和交易一樣。註冊權協議還規定了原始有限責任公司所有者和我們的某些其他股東的搭橋註冊權。

股東提案

打算根據《交易法》第14a-8條考慮將提案納入我們的代理材料以提交我們的2024年年度股東大會的股東必須不遲於2023年12月15日以書面形式將提案提交給我們位於德克薩斯州格雷普韋恩76051野馬路1001號辦公室的祕書。

打算在2024年年度股東大會上提交提案，但不打算將該提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東，必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書從登記在冊的股東那裏收到書面通知，説明他們打算在第120天、不遲於上一年年會週年紀念日前90天提交此類提案或提名。因此，我們必須不早於2024年1月27日且不遲於2024年2月26日收到有關此類提案或2024年年度股東大會提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，這些信息的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2024年年度股東大會的日期比2024年5月26日早於30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在2024年年會前第90天營業結束之前收到此類書面通知，如果更晚，則不遲於我們首次公開披露該會議日期之後的第10天營業結束之日。

除了滿足公司《經修訂和重述的章程》規定的上述要求外，提交給公司的任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的其他信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除上述事項外，我們的董事會不知道有任何問題需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果其他事項應在年會之前提出，則打算由公司代理卡上指定的代理人持有人自行決定是否就此進行投票。

徵求代理

隨附的委託書是由我們的董事會徵求的，董事會的年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可能通過個人面試、電話、電子郵件和傳真徵求代理人，他們不會因這些服務獲得特別報酬。我們還將要求經紀商、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人持有的股票的受益所有人轉發徵集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和持有證券有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白色代理卡，以為我們的2024年年會徵集代理人。股東可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件。

SOLO BRANDS的10-K表年度報告、其他信息和網站披露

Solo Brands向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括附件，將在2023年3月28日免費發送給任何登記在冊的股東，郵寄至：

Solo Brands, Inc

注意：祕書

1001 Mustang Dr.

得克薩斯州格雷普韋恩 76051

對於展品副本，將收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com上訪問這份委託書和我們在10-K表上的年度報告。您也可以在investors.solobrands.com上訪問我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

我們還可能使用我們的網站作為公司重要信息的分發渠道，包括通過新聞稿、投資者介紹和即將舉行的活動的通知。我們打算利用我們網站 https://investors.solobrands.com 的投資者關係部分作為接觸公眾投資者的分發渠道，並作為披露重要非公開信息以履行FD法規規定的披露義務的一種手段。我們還打算使用某些社交媒體渠道，包括但不限於Twitter、Facebook和LinkedIn，作為就我們的公司、我們的產品和其他事項與公眾、我們的客户和投資者進行溝通的手段。雖然並非公司在其網站和社交媒體渠道上發佈的所有信息都可被視為實質性信息，但有些信息可能具有實質性性質，因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在這些地點公開的信息。

我們向美國證券交易委員會提交或提供的所有定期和當前報告、註冊聲明和其他文件，包括我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據交易法第13（a）條提交或提供的報告的修正案，均可從美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）和我們的網站 https://investors.solobrands.com 上免費獲得。在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，此類文件將在合理可行的情況下儘快提供。

對我們的網站或社交媒體渠道的任何提及均不構成以引用方式納入我們網站上包含或通過我們網站提供的信息，您不應將此類信息視為我們不時向美國證券交易委員會提交或提供的定期和當前報告、註冊聲明或其他文件的一部分。

無論您是否打算在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回信信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

肯特·克里斯滕森

總法律顧問

得克薩斯州格雷普韋恩

2023年4月13日