KWESST MICRO SYSTEMS

會議通知和

關於以下方面的管理情況通報

將於2023年3月31日舉行的年度股東大會和特別股東大會

日期為 2023 年 2 月 13 日

KWESST MICRO SYSTEMS

年度股東大會和特別股東大會通知

特此通知，KWESST Micro Systems Inc.（以下簡稱 “公司”）普通股（“普通股”）股東（“股東”）的年度和特別會議（“會議”）將於2023年3月31日下午4點（美國東部時間）舉行，將通過遠程通信而不是親自舉行，目的如下：

1. 接收和審議公司截至2022年9月30日的財政年度經審計的年度合併財務報表，以及附註和獨立審計師的相關報告；

2. 任命畢馬威會計師事務所特許專業會計師事務所為公司下一年度的審計師，並授權董事確定其薪酬；

3. 將下一年度的董事人數定為五（5）人，但須在公司章程允許的情況下增加；

4. 批准本公司董事的選舉；

5. 考慮並在認為可取的情況下通過一項決議，批准和確認公司的長期績效激勵計劃（“LTIP”）；

6. 考慮並在認為可取的情況下通過一項決議，批准次年LTIP修正案，將根據LTIP授權發行的RSU、PSU、DSU和SAR（以下統稱為 “股票單位”）的數量從60,682個（經70至1反向拆分調整）增加到407,274個；

7. 考慮並在認為可取的情況下通過一項決議，批准和確認公司執行官、董事、僱員和/或顧問持有的股票期權的修訂行使價，無論有無變動；以及

8. 處理在會議之前或會議的任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

與將提交會議的事項有關的信息載於2023年2月13日的管理信息通告（“通告”）中。

通知和訪問權限

公司選擇使用NI 54-101下的 “通知和訪問” 規則（“通知和訪問權限”）向不以自己的名義持有公司股份的股東（以下稱為 “受益股東”）分發代理相關材料（定義見下文）。通知和訪問是一套規則，允許發行人在 SEDAR 和其他網站上發佈代理相關材料的電子版本，而不是郵寄紙質副本。“代理相關材料” 是指本通函、會議通知、投票指示表（“VIF”）和公司截至2022年9月30日止年度的經審計的合併財務報表，以及同期相關管理層的討論和分析。使用通知和訪問更環保，因為它有助於減少紙張的使用。它還降低了公司的印刷和郵寄成本。提醒股東在投票前查看代理相關材料。代理相關材料可以在公司網站（投資者選項卡）及其在SEDAR上的個人資料（www.sedar.com）上在線查看，也可以在公司的過户代理人和註冊機構多倫多證券交易所信託公司（“過户代理人”）的網站上在線查看，網址為 http://docs.tsxtrust.com/2214。代理相關材料將至少在轉讓代理的網站上公佈，直到會議材料發佈之日起一年後。公司不會採用與使用通知和訪問有關的分層程序。提醒所有股東在投票前查看代理相關材料。

股東可以要求通過郵寄方式免費向他們發送代理相關材料的紙質副本。自代理人網站上發佈代理相關材料之日起一年內可以提出申請。要獲得代理相關材料的紙質副本，或者如果您對通知和訪問有任何疑問，請致電或發送電子郵件給多倫多證券交易所信託公司，免費電話1-866-600-5869或 tsxtis@tmx.com。申請應在 2023 年 3 月 22 日之前收到，以便在會議之前收到會議材料。

記錄日期

公司董事會已將2023年2月10日星期五定為會議的記錄日期。在該日營業結束時登記在冊的股東有權收到會議通知，並在會議或任何休會或延期時進行表決，其基礎是每持有的普通股一票。公司董事會決定，會議僅以虛擬形式舉行符合公司的最大利益。股東無需或無法親自出席會議。註冊股東和正式任命的代理持有人有權通過虛擬出席會議或提交代理表在會議上投票。

如何投票

代理人必須在2022年3月29日星期二下午5點（美國東部標準時間）之前存放在多倫多證券交易所信託公司，或者如果會議休會或推遲，則不得遲於重新召開會議或任何休會或推遲之前的48小時，不包括星期六、星期日和節假日。會議主席有權酌情免除或延長代理截止日期，恕不另行通知。

註冊股東、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人為被任命者的受益股東）將能夠實時參加會議、提問和投票，前提是他們已獲得會議平臺的訪問權限，已連接到互聯網並遵守隨附通告中規定的所有要求。與參加會議有關的其他信息載於該通告。

如果您無法親自出席會議，請填寫所附的委託書，註明日期，然後在隨函提供的信封中交回隨附的委託書。委託書必須在會議或任何休會前的最後一個工作日營業結束之前，存放在公司的過户代理人和註冊服務機構多倫多證券交易所信託公司的辦公室，該辦公室位於安大略省多倫多阿德萊德街西 100 號 301 室 M5H 4H1，或位於安大略省渥太華 K2M 單元 Terence Matthews Crescent 155 號 #1 單元 Terence Matthews Crescent A8，或者它們必須在會議或其任何續會上交存給主席。請注意，填寫代理表但仍出席會議並參與任何投票的股東的代理將被自動撤銷。

如果股東因為持有人擁有以不同名稱或地址註冊的普通股而收到多份委託書，則應填寫並退回每份委託書。

如果您是註冊股東並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照您的經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並退回委託書。

這13年在渥太華約會^第四2023 年 2 月的那一天。

根據董事會的命令

（簽名）”大衞·拉克斯頓"

大衞·拉克斯頓

執行主席

KWESST MICRO SYSTEMS

（納斯達克股票代碼：KWE，KWESW）（TSXV：KWE）

管理信息通報

用於年度股東大會和特別股東大會

將於 2022 年 3 月 31 日舉行

第1節-管理層招攬代理人

1.1 有關代理的信息

本管理信息通告是與 KWESST MICRO SYSTEMS INC. 管理層的招標有關的。（以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們”）的代理人，將在公司普通股（“普通股”）持有人（“股東”）的年度和特別會議（“會議”）上使用，將在所附會議通知（“會議通知”）的時間和地點舉行，用於所附會議通知（“會議通知”）中規定的目的

儘管預計將主要通過郵寄方式徵求代理人，但也可以親自或通過電話、傳真或其他代理招標服務徵求代理人。根據國家儀器54-101- 溝通 與申報發行人證券的受益所有人一起 （“NI 54-101”），已與經紀行和清算機構、託管人、被提名人、信託人或其他中介機構作出安排，發送會議通知、本管理信息通報（“通告”）、會議代理表格、公司截至2022年9月30日的年度財務報表以及相關管理層的討論和分析（如適用）以及其他會議材料（統稱 “會議材料”）”）致此類各方持有的登記在冊的普通股的受益所有人。公司可以向此類各方償還他們因此而產生的合理費用和付款。招攬代理人的費用將由公司承擔。公司還可以聘請一家或多家專業代理招標公司並向其支付費用，向股東徵求支持會議通知中規定的事項的代理人。參見下文的 “委託持有人任命”、“撤銷代理人” 和 “致受益股東的通知”。

除非另有説明，否則此處包含的信息自2023年2月13日起提供。除非另有説明，否則本通告中提及 “美元” 和符號 “$” 均指加元。

1.2 代理材料的互聯網可用性

公司選擇使用NI 54-101下的 “通知和訪問” 規則（“通知和訪問權限”）向不以自己的名義持有公司股份的股東（以下稱為 “受益股東”）分發代理相關材料（定義見下文）。通知和訪問是一套規則，允許發行人在 SEDAR 和其他網站上發佈代理相關材料的電子版本，而不是郵寄紙質副本。“代理相關材料” 是指本通函、會議通知、投票指示表（“VIF”）和公司截至2022年9月30日止年度的經審計的合併財務報表以及同期相關管理層的討論和分析。使用通知和訪問更環保，因為它有助於減少紙張的使用。它還降低了公司的印刷和郵寄成本。提醒股東在投票前查看代理相關材料。代理相關材料可以在SEDAR的公司簡介下在線查看，網址為www.sedar.com，也可以在公司的過户代理人和註冊機構多倫多證券交易所信託公司（“過户代理人”）的網站上在線查看，網址為 http://docs.tsxtrust.com/2214。代理相關材料將至少在轉讓代理的網站上公佈，直到會議材料發佈之日起一年後。公司不會採用與使用通知和訪問有關的分層程序。提醒所有股東在投票前查看代理相關材料。

股東可以要求通過郵寄方式免費向他們發送代理相關材料的紙質副本。自代理人網站上發佈代理相關材料之日起一年內可以提出申請。要獲得代理相關材料的紙質副本，或者如果您對通知和訪問有任何疑問，請致電或發送電子郵件給多倫多證券交易所信託公司，免費電話1-866-600-5869或 tsxtis@tmx.com。申請應在 2023 年 3 月 22 日之前收到，以便在會議之前收到會議材料。

1.3 參加會議

要出席會議，註冊股東、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人為被任命者的受益股東）必須在會議之前獲得會議平臺的鏈接，並且必須按照通告中規定的指示登錄該平臺。使用最新版本的適用插件的瀏覽器和設備完全支持會議平臺。請確保在您打算參加會議的地點有非常可靠的互聯網連接，最好是高速連接。會議將於美國東部時間2023年3月31日下午 4:00 開始。您將能夠在會議開始前 15 分鐘，即美國東部時間下午 3:45 開始在線註冊。確保您留出足夠的時間進行在線註冊程序。如果您在註冊過程中或會議期間遇到技術問題，請通過會議登錄頁面上顯示的號碼聯繫技術支持。在線會議期間，註冊股東、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人為被任命者的受益股東）可以實時提問。註冊股東、代理持有人和被任命者可以在會議期間的適當時候投票。在線出席會議的註冊股東、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人為被任命者的受益股東）必須確保他們在會議期間隨時連接到互聯網，以便能夠在投票開始時進行投票，並且他們有責任確保會議期間的正常連接。

(a) 註冊股東

希望在會議上投票的註冊股東不必填寫或退回委託書，但必須在會議日期或任何休會之前的最後一個工作日之前進行登記，填寫在線註冊表，網址為 http://bitly.ws/zXGZ，其中包含所需的信息，即他們的全名（或公司的法定名稱）、電子郵件地址和控制號，才能獲得會議平臺的鏈接。完成此步驟後，註冊股東將收到一封確認註冊的電子郵件。在會議日期或任何休會日期的前一天，按照上述規定登記並有資格參加會議的人員將收到一封電子郵件，其中包含會議平臺鏈接，允許這些人蔘加、互動、提問或投票。註冊股東必須在代理截止日期之前填寫在線註冊表，網址為 http://bitly.ws/zXGZ，否則該註冊股東將無法在會議上投票。要在線註冊，註冊股東必須提供多倫多證券交易所信託公司（“過户代理人”）提供的委託書上註明的12位數註冊股東控制號碼。會議當天，註冊股東可以在網絡直播期間進行投票，方法是在會議期間在線完成投票，並使用會議開始或任何休會前24小時提供的鏈接登錄會議平臺。

(b) 代理持有人

提交委託書的註冊股東也有權指定一個人（不必是股東）代表他或她參加會議，但公司提供的委託書中指定的人員除外。要行使該權利，必須在提供的空白處清晰地打印註冊股東的代理持有人的姓名。此外，註冊股東必須將其任命通知代理持有人，徵得他們的同意才能擔任代理人，並指示他或她如何對註冊股東的股份進行投票。收到正式填寫的委託書後，轉移代理將通過電子郵件向您的代理持有人發送一個12位數的代理持有人控制號碼，代理持有人可以使用該號碼註冊會議平臺。要註冊，代理持有人必須填寫在線註冊表，網址為 http://bitly.ws/zXGZ，其中包含所需的信息，即他們的全名、電子郵件地址和12位數的代理持有人控制號碼。完成此步驟後，代理持有人將收到一封確認註冊的電子郵件。在會議或任何休會日期的前一天，按照上述規定登記自己並有資格參加會議的代理持有人將收到一封包含會議平臺鏈接的電子郵件，該鏈接將允許該代理持有人在會議上參與、互動、提問或投票。這種12位數的代理持有人控制號碼將與過户代理提供的代理表格上顯示的 “控制號碼” 不同。這些代理持有人信息對於允許代理持有人在會議上投票是必要的。上述步驟必須在代理截止日期之前完成，否則代理持有人將無法在會議上投票。在會議當天，代理持有人可以在網絡直播期間進行投票，方法是在會議期間在線完成投票，並使用會議開始或任何休會前24小時提供的鏈接登錄會議平臺。

(c) 受益股東和被任命者

希望在網絡直播期間在會議上投票的受益股東必須通過在投票指示表上提供的空白處插入自己的姓名來任命自己為被任命人，並按照被提名人提供的簽名和返回説明進行操作。通過這樣做，受益股東指示其被提名人任命他們為被任命者。提交投票指示表的受益股東也有權指定一個人（不必是股東）代表他或她參加會議，但公司提供的投票指示表中指定的人員除外。要行使該權利，必須在提供的空白處清晰地打印受益股東被任命者的姓名。此外，受益股東必須將其任命通知被任命人，獲得他們的同意才能擔任被任命者，並指示他或她如何對受益股東的股份進行投票。在收到正式填寫的投票指示表後，轉移代理人將通過電子郵件向您的被任命者（無論該被任命者是您還是其他人）發送一個12位數的被任命者控制號碼，被任命者可以使用該號碼填寫在 http://bitly.ws/zXGZ 上提供的在線註冊表，其中包含所要求的信息，即他們的全名、電子郵件地址和轉移代理人提供的12位數的被任命者控制號碼。完成此步驟後，被任命者將收到一封確認註冊的電子郵件。在會議日期或任何休會日期的前一天，按上述規定登記並有資格參加會議的被任命者將收到一封電子郵件，其中包含會議平臺鏈接，允許此類被任命者在會議上參加、互動、提問或投票。這種12位數的被任命者控制號碼將不同於過户代理人提供的投票指示表上註明的 “控制號碼”。這些被任命者信息對於允許被任命者在會議上投票是必要的。上述步驟必須在代理截止日期之前完成，否則被任命者將無法在會議上投票。在會議當天，被任命者可以在網絡直播期間進行投票，方法是在會議期間在線完成投票，並使用會議開始或任何休會前24小時提供的鏈接登錄會議平臺。

(d) 提問期

在會議上，公司將舉行現場問答環節，以回答通過網絡直播出席的註冊股東、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人為被任命人的受益股東）在會議期間提交的問題。會議主席保留修改或拒絕他或她認為不恰當的問題的權利。為確保會議以對所有參與者公平的方式進行，例如，會議主席保留決定提問順序和每個問題允許的時間的權利。

1.4 代理人的任命

註冊股東可以在會議上親自投票，也可以指定另一人代表該註冊股東作為代理人，並在會議上對該註冊股東的普通股進行投票。為了任命他人作為代理人，註冊股東必須按照會議通知中規定的方式填寫、執行和交付本通告所附的委託書或其他適當的代理形式。

委託書的目的是根據股東以代理形式發出的指示，指定代表股東投票的人員。所附委託書中提及的人員是公司的高級管理人員或董事。註冊股東如希望委任不必是公司股東的其他人代表他、她或公司出席會議，可以在委託書中提供的空白處填寫該人的姓名，或填寫另一種適當的委託書。在任何情況下，希望由代理人代表出席會議或其任何續會的註冊股東都必須不遲於2023年3月29日星期二下午5點（美國東部標準時間）或者，如果會議休會，則不遲於使用委託書的續會之前的48小時（不包括星期六、星期日和節假日）將填寫好的委託書交存給轉讓代理人。委託書應由註冊股東或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果註冊股東是一家公司，則應由其正式授權的官員或律師簽署。

可以使用以下方法之一將代理存入轉賬代理：

出席會議的註冊股東實際上有權進行虛擬投票，如果他、她或它這樣做，則他、她或其關於該人在會議上表決的事項以及此後將在會議或其任何休會中進行表決的任何後續事項的代理形式將失效。

1.5 撤銷代理

已提供代理的註冊股東可以通過股東或其代表以書面形式簽署的書面文書將其撤銷。如果股東是一家公司，則撤銷必須由公司代表或其書面授權的代表簽署。撤銷委託書必須存放在公司的註冊辦事處或過户代理人，地址如所附的委託書和會議通知所示，不得遲於會議或任何休會前的最後一個工作日工作結束時，或在會議或任何續會期間交存於董事長。

另請注意，如果您是註冊股東並使用控制號登錄會議，則您在會議上的任何投票都將撤銷您之前提交的任何代理人。如果您不希望撤銷先前提交的代理或投票指示表（視情況而定），則不應在會議期間投票

1.6 致受益股東的通知

本節中列出的信息對許多股東很重要，因為大量股東是受益股東，並不以自己的名義持有公司的普通股。受益股東應注意，只有註冊股東（姓名出現在公司記錄中的普通股註冊持有人的股東）存入的代理才能在會議或其任何休會中得到承認和採取行動。如果股票在經紀人提供給股東的賬户對賬單中列出，那麼在幾乎所有情況下，這些股票都不會以股東的名義在公司的記錄中登記。這些股票更有可能以股東的經紀人或該經紀人的代理人的名義註冊。在加拿大，絕大多數此類股票都以CDS & Co的名義註冊。（CDS Clearing and Depository Services Inc. 的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的提名人）。只有在受益股東的指示下，經紀人或其被提名人持有的股票才能投票（贊成或反對決議或不予投票）。在沒有具體指示的情況下，禁止經紀人/被提名人為其客户投票股票。除以下關於NOBO（定義見下文）的討論外，公司不知道以CDS & Co.、經紀人或其他被提名人名義註冊的公司股份是為了誰的利益。

就適用的證券監管政策而言，有兩類受益股東，涉及向受益股東傳播代理相關材料和其他證券持有人材料的機制，以及要求此類受益股東發出投票指示。無異議的受益所有人（“NOBO”）是已告知中介機構（例如經紀人或其他被提名人）的受益股東，他們不反對中介機構向公司披露所有權信息，包括他們的姓名、地址、電子郵件地址、證券持有量和首選溝通語言。證券立法將這些信息的使用限制在與公司事務嚴格相關的事項上。持異議的受益所有人（“OBO”）是受益股東，他們已告知中介機構，他們反對中介機構向公司披露此類所有權信息。

根據NI 54-101的要求，公司將通知包直接發送給NOBO，並通過中介機構間接發送給OBO。NI 54-101允許公司自行決定從中介機構那裏獲取其NOBO名單，並使用此類NOBO名單將通知包直接分發給此類NOBO並直接尋求其投票指示。因此，公司有權通過兩種方式向受益股東提供通知包：（a）直接向NOBO提供通知，通過中介機構間接向OBO提供通知；或（b）通過中介機構間接向所有受益股東提供通知包。根據NI 54-101的要求，公司將通知包直接發送給NOBO，並通過中介機構間接發送給OBO。中介機構向OBO交付通知包的費用將由公司承擔。

該公司已使用NOBO名單將通知包直接發送給名字出現在該名單上的NOBO。如果公司的過户代理多倫多證券交易所信託公司應公司的要求將這些材料直接發送給了NOBO，則該NOBO的姓名和地址以及有關其持有公司普通股的信息是根據適用的證券監管要求從代表NOBO持有此類股票的中介機構那裏獲得的。因此，該公司的任何NOBO都有望收到多倫多證券交易所信託公司的投票指示表。NOBO應在提供的信封中填寫投票指示表並將其退還給多倫多證券交易所信託公司。此外，還提供電話投票和互聯網投票；有關電話和互聯網投票程序的説明可在投票説明表中找到。多倫多證券交易所信託公司將列出從NOBO那裏收到的投票指示表的結果，並將在會議上就此類投票指示表所代表的股票提供適當的指示。

適用的證券監管政策要求中介機構在收到間接尋求受益股東投票指示的通知包後，在股東大會之前通過 54-101F7 表格（中介機構發出投票指示申請）尋求受益股東的投票指示。每個中介機構/經紀人都有自己的郵寄程序，並提供自己的退貨指示，受益股東應仔細遵守這些指示，以確保他們的股票在會議或任何休會中進行表決。通常，經紀人向受益股東提供的投票指示請求形式與向註冊股東提供的委託書形式相同；但是，其目的僅限於指示註冊股東如何代表受益股東投票。應根據中介機構的指示和表格 54 101F7，將希望親自出席會議並在會議上投票的受益股東被任命為自己的代表。受益股東也可以寫下他們希望指定出席會議並代表他們投票的其他人的姓名。除非法律禁止，否則姓名寫在 54-101F7 表格提供的空白處的人將完全有權向會議陳述事項並對會議上提出的所有事項進行表決，即使這些事項未在 54-101F7 表格或通告中列出。

現在，大多數經紀商將獲取客户指示的責任委託給Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。在將通知包轉交給受益股東時，Broadridge通常使用投票指示表來代替某些中介機構使用的代理形式。請受益股東填寫投票指示表並通過郵寄或傳真將其退還給Broadridge。或者，受益股東可以撥打免費電話號碼對他們持有的股票進行投票，也可以訪問Broadridge的專用投票網站 https://central-online.proxyvote.com 以提供投票指示。然後，Broadridge將向公司的過户代理人和註冊機構提供彙總投票指示，後者列出結果，並就派代表出席會議或其任何續會的股份的投票提供適當的指示。

如果您是受益股東，並且您已任命自己或第三方為被任命人，並且如果您或此類第三方（視情況而定）獲得了13位數的被任命者控制號碼（見 “參與會議”）並登錄了會議，則您或您的被任命者在會議上進行的任何投票都將撤銷先前提交的任何投票指示表。如果您不想撤銷先前提交的投票指示表，則不應在會議期間投票。如果您是受益股東並希望更改您在會議之前提交的投票，則必須聯繫您的交易商或其他中介機構以瞭解如何進行。請注意，要採取行動，您的中介機構必須在會議之前足夠的時間收到任何新的指示。

1.6 代理持有人和被任命者行使自由裁量權

在沒有任何相反指示的情況下，由正確執行的代理人或投票指示表代表的普通股將獲得贊成，這些代理持有人和隨附的投票指示表中提名的被任命者將獲得贊成：(i) 任命畢馬威會計師事務所特許專業會計師事務所為公司審計師以及授權公司董事會（“董事會”）確定其薪酬，(ii) 選舉每位擬議董事，(iii) 通過一項決議批准和確認LTIP，（iv）通過一項決議，批准LTIP修正案，將根據LTIP授權發行的股票單位數量從60,682個（經70至1反向拆分調整）增加到407,274個股票單位，以及（v）通過一項決議，批准和確認公司執行官、董事、僱員和/或顧問持有的股票期權的修訂行使價。以代理人形式提名的代理人或表決指示表中指定的被任命者（視情況而定）對會議通知中確定的事項的修正或變更以及可能正式提交會議的其他事項具有自由裁量權。在印發本通告時，公司管理層不知道有任何此類修訂、變更或其他事項。如果進行投票，則由代理人代表的股份將由代理人或被任命者（視情況而定）根據股東關於代理人形式所列事項的指示進行投票。

1.7 某些人對擬採取行動的事項的利益

據公司董事和執行官所知，除了 (i) 選舉董事，(ii) 通過批准決議外，公司的董事或執行官、任何擬議的公司董事或執行官、任何擬議的公司董事候選人，或上述任何人的任何關聯公司或關聯公司，通過證券的實益所有權或其他方式，均不具有任何直接或直接的重大利益並確認LTIP，(iii) 通過一項批准修正案的決議向LTIP增加根據LTIP授權發行的股票單位數量從60,682個（經70比1反向拆分調整）增加到407,274個股票單位，以及（iv）通過一項決議，批准和確認公司執行官、董事、僱員和/或顧問持有的股票期權的修訂行使價。

1.8 記錄日期

公司董事已將2023年2月10日定為記錄日期（“記錄日期”），目的是確定有權收到會議通知並有權在會議上投票或採取行動的股東。在記錄日期之後成為股東的任何股東都無權出席會議或其任何休會或投票。

1.9 有表決權的證券和法定人數

公司的法定資本由無限數量的普通股組成。截至本文發佈之日，4,072,738股普通股已發行和流通，為已全額支付且不可徵税。

如果有兩名或更多普通股持有人出席或由代理人代表，則代表有權在會議上投票的上述普通股所附投票權總數的至少5％，則應達到會議法定人數。

1.10 有表決權證券的主要持有人

截至本文發佈之日，據我們的董事和執行官所知，沒有任何個人或公司直接或間接地實際擁有、控制或指導普通股，普通股的投票權為所有普通股的10％或以上。

第 2 部分-將在會議上處理的業務

2.1 財務報表

公司截至2022年9月30日止年度的經審計的合併財務報表以及審計師的報告將在會議上公佈。

2.2 審計師的任命

在會議上，將要求股東重新任命畢馬威會計師事務所特許專業會計師事務所為公司的審計師，任期至下次年度股東大會或任命繼任者為止，並授權董事會確定審計師的薪酬。

如果沒有相反的指示，公司管理層根據本次招標發出的代理人將被投票 “贊成” 任命畢馬威會計師事務所特許專業會計師事務所為公司審計師，任期至公司下次股東年會並授權董事確定其薪酬。

2.3 設定董事人數

董事會目前由五 (5) 名董事組成。建議將次年的董事人數定為五（5）人。這需要通過決議獲得股東的批准，該決議將在會議上尋求批准。

如果董事候選人多於待填補的空缺人數，則獲得最多選票的候選人將視情況當選或任命，直到所有此類空缺都填補完畢。

如果沒有相反的指示，公司管理層根據本次招標給出的代理人將被投贊成票，將公司的董事人數定為五（5）人。

2.4 選舉董事

公司事務由董事會管理。董事會成員每年在每屆年度股東大會上以個人為基礎選舉產生。在會議上，擬議選舉的董事人數將為五（5）人，如下所示，他們目前都是公司的董事。管理層獲悉，下面列出的每位擬議候選人如果當選，都願意擔任董事。管理層也預計，這些被提名人中沒有任何人無法或出於任何原因不願履行董事職責。如果出於任何原因發生上述情況，則在選舉之前，所附代理表中註明的人員保留投票給他們選擇的另一位候選人的權利，除非股東以代理人的形式另行指示對董事選舉投棄權票。

隨附的委託書允許股東指示代理持有人單獨投票選舉每位被提名人擔任公司董事。除非指示不要就董事選舉進行投票，否則姓名出現在所附委託書上的人員將投票贊成名字列於下文所列的五（5）名被提名人的當選。

在會議上當選的每位董事將任職至下次年會或其繼任者正式當選或任命，除非他們辭職或其職位因免職、死亡或其他原因而空缺。

為了使該決議獲得通過，需要所有普通股持有人以虛擬方式和在會議上通過代理人所投的多數票的批准。

下表列出了截至2023年2月13日所有被提名參選董事的人的姓名、他們的居住地、擔任的職位、在公司的任職期限、他們的主要職業以及他們直接或間接實際擁有、控制或指導的普通股的大致數量：

(1) 審計委員會成員。

(2) 包括DEFSEC Corporation持有的68,032股普通股，勒克斯頓先生是其中總裁，以及直接持有的548股普通股。

(3) 由2573685 Ontario Inc. 持有，該公司是一傢俬人控股公司，50% 由麥克勞德先生擁有，50% 由其配偶持有。

除非在第3節（董事和高管薪酬）中披露，否則任何被提名人與任何其他人（我們的董事和高級管理人員僅以此類身份行事的董事和高級管理人員除外）之間沒有任何合同、安排或諒解，因此被提名人當選或即將被提名人當選為董事。

上文提及的所有被提名人此前均在股東大會上當選為公司董事，並已發佈信息通告。

截至本文發佈之日，公司的擬議董事作為一個集團實益擁有221,294股普通股，或對221,294股普通股行使控制權或指導，約佔已發行普通股的5.4％。

(a) 停止貿易令或破產

據我們所知，上述競選公司董事的候選人均不是或在過去十 (10) 年內從未擔任過任何公司的董事、首席執行官或首席財務官：

(i) 受停止交易令或類似命令的約束，或者在擬任董事以該公司的董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的、連續生效超過30天的適用證券立法所規定的任何豁免的命令（“命令”）的約束；或

(ii) 受一項命令的約束，該命令是在擬議董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由該人以該公司的董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件造成的。

據我們所知，除下述情況外，上述候選人均未被選舉為公司董事：

(i) 是或在過去十年內曾是任何公司的董事或執行官，該公司的董事或執行官在擬任董事以該身份行事期間或在該人停止以該身份行事後的一年內，破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人制約或提起任何訴訟、安排或妥協，或已指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或

(ii) 在過去十年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出建議，或受債權人的任何訴訟、安排或妥協的約束，或已指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產；

除了約翰·麥考奇，他曾任多倫多證券交易所上市公司Nautilus Minerals Inc. 的董事兼臨時首席執行官。Nautilus Minerals Inc. 無法獲得繼續進行項目所需的資金，因此於2019年2月申請了債權人保護 《公司債權人安排法》（加拿大）。

據我們所知，在本通告發布之日之前的十 (10) 年內，公司的董事或執行官均未破產，沒有根據任何與破產或破產有關的立法提出過提案，也沒有與債權人提起過任何訴訟、安排或妥協，也沒有接到過接管經理或受託人被任命持有董事或執行官的資產。

(b) 處罰或制裁

據我們所知，公司的董事或執行官均未受到：(i) 法院對證券立法或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或 (ii) 法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要，但以下情況除外:

2015年11月25日，L-3 Communications Corporation（“L-3”）及其全資公司L-3 Communications EOTECH, Inc.（“EOTECH”）和當時擔任EOTECH總裁的保羅·曼加諾就涉嫌違反《美國虛假索賠法》（“和解”）與美國政府簽訂了 “和解和解僱條款和令”。該投訴稱，EOTECH向美國國防部、美國國土安全部和聯邦調查局出售了有缺陷的全息武器瞄準器。根據和解協議，L-3向美國政府支付了2,560萬美元的和解金額（“和解金額”）。和解協議不包含對曼加諾先生的任何制裁或處罰，曼加諾先生沒有支付和解金額的任何部分。

2.5 長期激勵計劃

我們已經通過了公司的長期績效激勵計劃（“LTIP”），該計劃於2021年3月31日獲得股東的批准。該LTIP隨後進行了修訂，以符合新的多倫多證券交易所風險投資交易所（“TSX-V”）政策4.4， 基於安全的補償，於 2021 年 11 月 24 日發佈。修訂後的LTIP於2022年3月31日獲得股東的批准。副本作為附錄 “B” 附錄附於本通告。

由於我們的LTIP是 “高達10％的機車車輛期權計劃和其他不超過10％的固定期權計劃”，因此TSX-V要求我們每年獲得無利益股東對此類計劃的批准。參與者不是無利益的股東，因此，他們不會對LTIP決議的普通股進行投票。根據現有信息，這些被排除在外的股東（“無利益股東”）及其各自的關聯公司和關聯公司共持有約22.5萬股普通股，約佔已發行和流通普通股的5.5％。

在即將舉行的會議上，公司希望修改LTIP，將股票單位數量從60,682個（根據2022年10月28日發生的70比1的反向拆分進行了調整）增加到407,274個股票單位，佔截至2023年1月31日公司已發行普通股的10％。

截至 2022 年 9 月 30 日，以下未償還的基於證券的補償尚未付清：

該公司的LTIP摘要

以下是我們當前LTIP的主要條款的摘要。

預留的普通股數量

我們的LTIP是一項 “累積至10％，固定不超過10％” 的計劃，允許發行（i）不超過已發行和流通普通股的百分之十（10％）的期權，以及（ii）固定總數的限制性股票單位（“RSU”）、遞延股份單位（“DSU”）、績效股單位（“PSU”）和不超過十（10％）％的股票增值權（“SAR”）截至LTIP實施之日授予的獎勵的已發行和流通普通股中，定為60,682股（根據當日發生的70比1的反向拆分進行了調整）2022年10月28日）。

有關上述證券的更多信息，請參閲下文第3節 “董事和高管薪酬” 下的長期薪酬。

授予

• 除期權外，根據LTIP發放的任何獎勵均不得在授予或發行之日後一年內歸屬。儘管有此規定，但對於因控制權變更、收購競標、RTO 或其他類似交易而死亡或不再是本計劃合格參與者的參與者，可以加快歸屬。此外，有關適用於授予投資者關係服務提供商期權的歸屬要求，請參閲我們的 LTIP 第 4.1.7 節。

• 所有限制性股都將歸屬，並在限制期結束時通過發行普通股來支付。
• 在績效週期內滿足獎勵協議中規定的績效標準的前提下，所有 PSU 都將歸屬並獲得付款。
• 在參與者因任何原因或獎勵協議規定的任何其他歸屬期（視情況而定）不再是合格人員的生效日期之後，每位參與者都有權獲得等於存入參與者賬户的DSU數量的普通股數量。
• 董事會應根據TSX-V Policy 4.4的規定，自行決定將任何期權授予參與者的任何和所有條件。
• SAR的授予應遵循董事會確定並在獎勵協議（包括與歸屬和解有關的任何條款）中規定的條款，前提是根據本計劃授予的任何SAR的期限不得超過十（10）年。

可轉移性

除非獎勵協議中另有規定，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何獎勵和任何此類獎勵下的任何權利均不得由參與者轉讓、不可分割、可出售或轉讓。

行政

我們的 LTIP 由董事會管理。

修改獎勵

對根據我們的LTIP授予或發放的獎勵進行的任何調整，包括與合併、合併、安排、重組、分拆、分紅、資本重組相關的調整，除LTIP第4.3節所述外。

LTIP 修正案

董事會可隨時或不時自行決定修改、暫停、終止或終止LTIP，並可修改根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，前提是 (a) 任何適用的監管機構或多倫多證券交易所必需的批准，以及 (b) 公司無利益股東根據多倫多證券交易所規則或適用法律的要求批准，前提是無利害關係的股東以下修正案無需股東批准，董事會可以做出任何可能的修改包括但不限於：

• “內務性質” 的修正案；
• 為糾正本計劃中任何模稜兩可、錯誤或遺漏或更正或補充本計劃中與本計劃任何其他條款不一致的條款而進行的任何修正案；
• 為遵守適用法律或聯交所要求而必須作出的修訂；

• 關於LTIP管理和參與資格的修正案；
• 根據LTIP可能或已經授予獎勵的條款和條件的變更；以及
• 對裁決或LTIP的終止條款的修改，這些條款不導致延期超過最初的固定期限。

任期

LTIP應在其生效之日起十（10）年後自動終止，或者如果TSX-V未按其要求的條款和條件獲得任何批准。

年度批准

公司LTIP的年度批准有待TSX-V的批准和股東的批准。

LTIP 的擬議修正案

對於即將舉行的會議，公司希望對LTIP進行如下修改：

• 將股票單位數量從60,682個（根據2022年10月28日發生的70比1的反向拆分進行了調整）增加到407,274個，佔公司截至2023年1月31日已發行普通股的10％，目的是通過股票單位的形式提供更高的可變薪酬，吸引和激勵新的高級員工表現優異。

公司LTIP的擬議修正案有待多倫多證券交易所的批准和無利益股東的批准。

LTIP 分辨率

在會議或其任何休會上，將要求股東考慮以下三項決議，並在認為可取的情況下獨立通過以下三項決議：

“如果已決定，特此批准公司LTIP的年度續訂；

進一步決定，特此批准修改公司LTIP，將總股份單位從60,682股增加到407,274股，佔公司截至2023年1月31日已發行普通股的10％；

進一步決定，

1) 特此授權公司的任何一名董事或高級管理人員代表公司簽署和交付所有此類文書和文件，並自行決定採取和採取所有認為可取的行為和事情，以使本決議生效，執行任何此類文件或採取任何其他行為或事情就是此類決定的確鑿證據；以及

2) 儘管這些決議已由公司股東通過，但這些決議以獲得多倫多證券交易所的最終批准為條件，特此授權和授權公司董事在董事認為必要或可取的情況下隨時撤銷該決議，無需公司股東的進一步批准。”

除非另有指示，否則名字印在委託書上的人員打算在會議上投票 用於批准上面提到的每項LTIP決議。每項LTIP決議只有在獲得出席會議或由代理人代表的股東的多數票通過後才會生效。

股票期權價格的修訂

根據多倫多證券交易所-V Policy 4.4激勵性股票期權，對於Insiders持有的股票期權的任何修正案，如果修正案會降低股票期權的行使價，公司都必須獲得無私股東的批准。因此，將要求脱離的股東通過以下決議，批准並確認公司執行官、董事、僱員和/或顧問持有的股票期權行使價的降低。下面列出的股票期權的擬議修訂行使價將是公司2023年3月31日在多倫多證券交易所普通股的收盤價。

對某些股票期權行使價的擬議修訂有待多倫多證券交易所的批准和無利益股東的批准。

特此將附錄C所列公司執行官、董事、僱員和/或顧問持有的股票期權價格修訂為2023年3月31日公司在多倫多證券交易所普通股的收盤價。

進一步決定，

1) 特此授權公司的任何一名董事或高級管理人員代表公司簽署和交付所有此類文書和文件，並自行決定採取和採取所有認為可取的行為和事情，以使本決議生效，執行任何此類文件或採取任何其他行為或事情就是此類決定的確鑿證據；以及

2) 儘管這些決議已由公司股東通過，但這些決議以獲得多倫多證券交易所的最終批准為條件，特此授權和授權公司董事在董事認為必要或可取的情況下隨時撤銷該決議，無需公司股東的進一步批准。”

除非另有指示，否則姓名印在委託書上的人員打算在會議上投票贊成上述每項決議的批准，該決議只有在出席會議或由代理人代表的無利益股東的多數票獲得通過時才會生效。

第 3 節-董事和高管薪酬

薪酬討論和分析

本次討論描述了我們為每位擔任總裁兼首席執行官、首席財務官和三位薪酬最高的執行官（或以類似身份行事的三位薪酬最高的人）的薪酬計劃，但首席執行官和首席財務官除外，他們在上一財年的總薪酬超過15萬美元，負責履行公司決策職能（均為 “NEO”，統稱為 “NEO”）。本節闡述了我們的理念和目標，並回顧了委員會在決定如何補償近地天體時遵循的程序。本節還討論和分析了委員會關於截至2022年9月30日的財政年度近地天體薪酬的具體決定。在截至2022年9月30日的財年中，我們有五（5）名NEO，即執行董事長戴維·盧克斯頓、總裁兼首席執行官傑弗裏·麥克勞德、首席財務官兼企業服務與合規副總裁史蒂芬·阿尚博和臨時公司祕書、前首席財務官保羅·卡尼亞和數字化與反威脅產品運營副總裁理查德·鮑斯。

在截至2022年9月30日的年度中，我們直接和間接向我們的指定執行官和董事支付的薪酬總額（包括截至2022年9月30日的應計金額），包括董事費，為120萬美元（2021年：70萬美元）。

薪酬理念和目標

我們當前的高管薪酬計劃旨在向我們的高管提供短期和長期獎勵，這些獎勵與個人和企業績效及其對我們短期和長期目標的貢獻保持一致。我們在執行官薪酬方面的目標是提供必要的薪酬水平，以吸引和留住高素質的高管，並激勵關鍵高管為我們的利益做出貢獻。這些目標將由我們的高管薪酬計劃的主要組成部分來實現，該計劃側重於基本薪酬、現金獎勵薪酬和以股票期權或其他基於證券的薪酬為形式的長期激勵措施相結合。

我們採用並適用於我們的執行官的高管薪酬計劃旨在：

我們認為我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不恰當的風險承擔，因為：（i）我們的員工同時獲得固定和可變薪酬，固定部分（工資）無論普通股價值如何都能提供穩定的收入，這使員工能夠專注於我們的業務；（ii）由於歸屬條款，我們的LTIP鼓勵從長遠角度出發，通常至少持續兩（2）年。我們相信，我們的薪酬計劃結構和平衡，可以激勵我們的員工，獎勵實現年度績效目標以及實現股東價值長期增長的人。

薪酬治理和流程

我們依靠董事會的經驗，為我們的近地物體制定了高管薪酬理念和適當的薪酬水平。

如今，我們沒有單獨的薪酬委員會。我們的董事會總體上負責監督董事和高管的薪酬，包括：

雖然戴維·盧克斯頓和傑弗裏·麥克勞德與我們的董事會合作，就我們的整體薪酬政策和計劃以及其他近地天體的具體薪酬水平提出建議，但他們被拒絕參與董事會關於他們自己的個人薪酬的任何審議和決定。他們各自目前的固定薪酬是在加拿大上市之前設定的。

在2023財年，我們計劃聘請一家獨立諮詢公司進行同行評審，並向董事會推薦具有競爭力的NEO和獨立董事薪酬計劃（短期和長期）。因此，這可能會導致我們的薪酬政策和做法發生重大變化。

補償要素

我們的高管薪酬計劃由三個主要部分組成：基本工資、年度激勵性薪酬和福利以及長期薪酬。

基本工資

基本工資旨在反映執行官在我們公司結構中的地位、他們多年的經驗和責任水平以及該行業和整個市場的薪資規範。我們尚未正式對同行羣體進行基準測試。此外，作為一家處於早期階段的公司，我們認為我們已將近地天體的基本工資設定在當前市場以下，以節省現金，以換取更高的股票薪酬獎勵。如前所述，我們計劃在2023財年聘請一家獨立顧問公司來正式確定這一流程。因此，有關執行官基本工資水平的決定不是基於可識別的客觀績效衡量標準，而是參照相似職位和責任級別的競爭市場信息，以及領導力、承諾、問責制、行業經驗和貢獻等主觀績效因素確定的。我們認為，有競爭力的基本工資是留住合格高管的必要因素，因為它為個人留在我們工作提供了有意義的激勵，使他們不會不合理地受到競爭對手招聘工作的影響。

在確定每個NEO的基本工資薪酬時，董事會認為：（i）招聘和留住對我們的成功和提高股東價值至關重要的高管；（ii）提供公平和有競爭力的薪酬；（iii）平衡管理層和股東的利益；（iv）獎勵個人和總體運營方面的業績。

年度激勵薪酬和福利

我們的董事會將考慮在最近結束的財政年度向近地天體發放全權現金獎勵是否適當且符合我們的最大利益，如果是，則考慮金額。發放全權現金獎勵是為了表彰年度企業目標的實現情況，並表彰提高我們內在價值的貢獻。

以下是近地天體根據各自的僱用/諮詢協議自行決定的最高年度激勵薪酬佔基本工資/年度諮詢費的百分比的摘要：

我們尚未為2022財年的NEO設定明確的年度現金激勵薪酬目標/里程碑。但是，我們已經為2022年3月31日向每位執行董事長和總裁兼首席執行官授予8,571份PSU設定了財務里程碑。這些財務里程碑包括達到以下最低下限：

由於這些財務里程碑未達到，上述PSU均未歸屬。

2022 年 7 月，我們的董事會批准向首席財務官發放 100,000 美元的留存獎金，其中 50,000 美元將在完成美國首次公開募股 30 天后支付，其餘 50,000 美元將於 2022 年 12 月 31 日支付。

2022 年 12 月，我們的董事會分別批准向執行主席和首席財務官發放 22.5 萬美元和 125,000 美元的全權獎金，以表彰他們在 2022 財年的貢獻，為公司未來的成功奠定基礎，包括在 2022 年 12 月 7 日成功完成美國首次公開募股和加拿大發行。

長期補償

我們近地天體的長期補償部分包括（i）股票期權（“期權”）、（ii）RSU、（iii）DSU、（iv）PSU 和（v）SAR（以下統稱為 “基於證券的補償獎勵”）。這部分薪酬旨在加強管理層對長期改善績效的承諾。

我們的董事會認為，隨着時間的推移，以基於安全的補償獎勵為形式的激勵性補償對於吸引和留住近地天體是有益和必要的。此外，董事會認為，基於證券的薪酬獎勵是一種有效的長期激勵工具，因為它們在較長時期內與我們的股價直接掛鈎，因此激勵NEO實現持續的長期業績和增加股東價值，並且其時間跨度與公司的長期目標一致。因此，我們的董事會不會以過度稀釋的數量或以無法反映公司基礎價值的行使價格授予基於證券的薪酬獎勵。

在確定個人股權補助金時，董事會考慮LTIP下每位獎勵獲得者的經驗、責任和表現。在撥款過程中，還會考慮以前的補助金。

以下是我們的LTIP下提供的每種基於證券的補償的簡要摘要。

股票期權

符合條件的人員（公司及其子公司的董事和主要員工）、顧問和提供投資者關係服務（定義見LTIP）的人員，有資格在受僱或簽訂合同（如果適用）時以及之後由董事會決定，獲得股票期權以收購普通股。

限制性股份單位

符合條件的人員和顧問有資格獲得RSU的補助，使持有人有權為每個RSU獲得一股普通股，但董事會可自行決定在適用的獎勵協議中規定的限制。董事會認為，授予限制性股可以帶來長期激勵、主人翁感，並使接受者的利益與我們的股東和利益相關者的利益保持一致。RSU的授予旨在獎勵那些負責我們的管理和增長的高管，並鼓勵這些高管為我們制定長期願景，使我們的運營方式最大限度地提高股東價值。通過使用限制性股的歸屬期以及其他限制，該薪酬要素還旨在支持長期留住寶貴的關鍵員工和董事，併為實現特定里程碑提供激勵（如果適用）。

績效共享單位

關鍵員工和顧問有資格獲得PSU的補助，持有人有權為每個PSU獲得一股普通股，前提是在特定時期（“績效週期”）內達到或達到特定績效標準（“績效標準”）。應在適用的獎勵協議中規定PSU的數量和PSU歸屬必須滿足的績效標準以及此類PSU的績效週期。董事會認為，授予PSU可以激勵實現支持我們總體戰略的具體目標，營造主人翁感，使接受者的利益與股東和利益相關者的利益保持一致。PSU的發放旨在獎勵那些負責我們的管理和增長的高管，並鼓勵這些高管為我們制定長期願景，使我們的運營方式最大限度地提高股東價值。通過使用PSU的歸屬期以及其他限制，該薪酬要素還旨在支持長期留住有價值的員工，併為實現特定里程碑提供激勵（如果適用）。

遞延股份單位

符合條件的人有資格獲得DSU的補助。董事可以選擇根據其作為DSU的董事職位收取應支付的任何部分或全部費用。DSU的每位持有人都有權為每份DSU獲得一股普通股。董事會認為，授予DSU可以帶來長期激勵、主人翁感，並使接受者的利益與我們的股東和利益相關者的利益保持一致。DSU的發放旨在獎勵負責監督我們管理和增長的董事，並鼓勵這些董事保持我們的長期願景，以最大限度地提高股東價值的方式運營。

股票增值權

符合條件的人員和顧問有資格獲得SAR補助，從而使接受者有權獲得普通股付款，其金額等於當前市場價格減去董事會在向每個特區發放補助金時確定的特區授予價格。儘管如此，董事會仍可自行決定以現金而不是普通股支付應享權利。授予 SAR 的目的是獎勵那些對我們的管理和成長負責的高管，並鼓勵這些高管為我們制定長期願景，使我們的運營方式最大限度地提高股東價值。通過使用SAR的歸屬期，該薪酬要素還旨在支持長期留住有價值的員工，併為實現特定里程碑提供激勵（如果適用）。

福利計劃

近地天體有權享受人壽保險、健康和牙科福利。

我們不為NEO維持養老金計劃或退休金計劃。

外部薪酬顧問

在2022和2021財年期間，我們沒有聘請高管薪酬顧問來協助我們的董事會確定我們任何NEO或董事的薪酬。此外，委員會在2022財年沒有調整任何近地天體的基本工資。

評估與我們的薪酬政策和實踐相關的風險

我們的董事會已經評估了執行官的薪酬計劃和計劃，以確保與我們的業務計劃保持一致，並評估與這些計劃和計劃相關的潛在風險。我們的董事會得出結論，薪酬政策和做法不會造成任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

我們的董事會在設計和審查此類計劃和計劃時會考慮與高管薪酬和企業激勵計劃相關的風險。我們尚未通過一項政策，限制我們的NEO或董事購買旨在對衝或抵消其NEO或董事作為補償授予或直接或間接持有的股票證券的市值下降的金融工具。據我們所知，沒有一位近地天體或董事購買過此類金融工具。

關於美國首次公開募股和加拿大發行，我們的董事和高級管理人員已簽訂封鎖協議，禁止他們在2022年12月9日起的三個月內交易KWESST證券。

性能圖

下圖説明瞭從2020年9月22日（我們在加拿大上市之日）到2022年9月30日，根據對普通股的100美元投資獲得的股東累積回報，與同期標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累計總回報率（假設現金分配和/或分紅進行再投資）相比：

上述性能圖中的趨勢與支付給近地天體的補償趨勢不相關。正如 “補償要素” 所述，基薪反映了每個近地天體的主要職責和責任，並根據責任、經驗和專業知識以及領導力等主觀因素確定等級別。我們認為，無論我們的普通股價格表現如何，都必須向管理層補償所提供服務的價值的最低基本工資。根據我們的LTIP，我們向我們的NEO授予了期權、RSU和PSU，每種股票構成薪酬的很大一部分，因此，隨着普通股價格的變化，這些期權、限制性單位和PSU的價值會發生變化，NEO的總薪酬直接受到普通股價格下跌或上漲的影響。

薪酬摘要表

下表提供了有關截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度以及截至2020年9月30日的九個月中向近地天體支付和應計薪酬總額的信息。

注意事項：

(1) 代表RSU獎勵的授予價值，基於授予日公司普通股在TSX-V的收盤價。

(2) 使用Black-Scholes期權模型代表期權獎勵的授予價值。有關本估值模型中使用的關鍵輸入，請參閲2022財年經審計的財務報表附註15（c）。

（3）我們沒有退休計劃。

(4) 自2019年10月1日起，我們與Luxton先生擁有的私營公司DEFSEC簽訂了專業服務協議。支付給Luxton先生的賠償金支付給了DEFSEC。

(5) Archambault 先生於 2020 年 10 月 1 日以兼職身份加入我們的首席財務官，並於 2021 年 4 月 1 日轉為全職。他還於2021年10月擔任企業服務與合規副總裁，並於2022年5月擔任臨時公司祕書。

(6) 卡尼亞先生在2019年11月4日至2020年9月30日期間通過其私人公司PLK會計與金融公司提供首席財務官服務。

(7) 鮑斯先生在2021年1月25日至2021年4月9日期間通過其私人公司Cardinal Defense Consulting Inc. 提供兼職運營副總裁服務。自2021年4月12日起，鮑斯先生以執行官的身份加入。

(8) 2022年12月，董事會向戴維·勒克斯頓發放了22.5萬美元的現金獎勵，向史蒂芬·阿尚博發放了12.5萬美元的現金獎勵，以表彰他們在2022財年的業績，這筆獎金只有在美國首次公開募股和加拿大發行結束後才支付。在上表中，這些金額使用加拿大銀行報告的2022年9月30日的每日平均匯率轉換為加元，將美元兑換成加元為1.00美元等於1.3707加元。

就業和諮詢協議

以下總結了截至2022年9月30日我們與近地天體之間生效的僱傭和諮詢協議的關鍵重要條款。

大衞·拉克斯頓: 2019年10月1日，我們與Luxton先生擁有的私人控股公司DEFSEC Corporation簽訂了專業服務協議，他在協議中同意擔任我們的執行董事長，年費為12萬美元，並在上市交易後每年籌集到15萬美元。該協議經過修訂，自2020年8月1日起生效，年費調整為每年180,000美元。Luxton先生有權獲得年度激勵獎金，最高為其年費的200％，由董事會自行決定。該協議將於2022年12月31日到期。我們有權在六 (6) 個月的通知期內終止他的諮詢協議，但需支付解僱補助金（見下文）-潛在的終止和控制權變更福利).

傑弗裏·麥克勞德: 2019年10月1日，我們與麥克勞德先生簽訂了僱傭協議，擔任我們的總裁兼首席執行官，初始基本工資為每年14萬美元，並在上市交易後提高到16萬美元。由於麥克勞德先生的主要住所位於安大略省西蒙特羅斯，因此他的僱傭協議包括在我們公司辦公室工作期間每月1,000加元的住房補貼，用於在安大略省渥太華住宿。在2019財年，麥克勞德先生收取了較低的基本工資，以幫助我們節省現金來滿足營運資金需求。此外，在過去三個財政年度中，他沒有獲得任何住房補貼。麥克勞德先生有權自行決定獲得年度激勵獎金，每年休假五週。他的僱傭協議將於2022年9月30日到期。我們有權在六 (6) 個月的通知期內終止他的諮詢協議，但需支付解僱補助金（見下文）-潛在的終止和控制權變更福利).

史蒂芬·阿尚博: 2020 年 10 月 1 日，我們與 Archambault 先生簽訂了兼職僱傭協議，擔任我們的兼職首席財務官，按每週兩個工作日計算，月薪為 9,950 美元，但需根據協議中定義的額外工作日進行調整。2021 年 4 月 1 日，我們修改了他的僱傭協議，擔任我們的全職首席財務官，年基本工資為 180,000 美元，其中 25,000 美元為限制性股份，15.5 萬美元為現金。這些 RSU 將在每年 4 月 1 日發放^st，將在接下來的 12 個月內授權。Archambault先生有權獲得年度激勵獎金，最高為其年度基本工資的50％，由董事會自行決定，每年休假四周。Archambault 先生還從 2021 年 10 月起擔任企業服務與合規副總裁。我們有權提前 30 天通知終止他的僱傭協議，但需支付解僱補助金（見下文）-潛在的終止和控制權變更福利).

理查德·鮑斯: 2021 年 4 月 12 日，我們與鮑斯先生簽訂了僱傭協議，擔任運營、數字化和戰術產品副總裁，年基本工資為 180,000 美元，其中 25,000 美元將以限制性單位的形式出現，15.5 萬美元為現金。這些 RSU 將在每年 4 月 1 日發放^st，將在接下來的 12 個月內授權。鮑斯先生有權獲得年度激勵獎金，最高為其年度基本工資的50％，由董事會自行決定，每年休假四周。我們有權提前 30 天通知終止他的僱傭協議，但需支付解僱補助金（見下文）-潛在的終止和控制權變更福利).

2022 年 9 月 30 日頒發的傑出股票獎

下表列出了截至2022年9月30日每個NEO持有的所有未償股權獎勵的信息。

注意事項：

(1) 基於期權行使價與8.40美元之間的差額，即2022年9月30日多倫多證券交易所普通股的收盤價。

(2) 基於2022年9月30日公司普通股在多倫多證券交易所的收盤價8.40美元。

(3) 補助金是向拉克斯頓先生的私人公司DEFSEC提供的。他的2021年期權授予將在兩年內歸屬，而他的RSU補助金將在一年內歸屬。

(4) 麥克勞德先生的2021年期權授予將在兩年內授予，他的RSU補助金將在一年內授予。

(5) Archambault先生的2022年期權和RSU補助金每季度授予25％。他的2021年期權授予權歸屬如下：a) 在 (2) 年內授予2,857份期權和3571份期權，b) 714份期權立即歸屬，他的2021年RSU補助金將在十二 (12) 個月內歸屬，每季度歸屬25％。

(6) 鮑斯先生的2022年期權和RSU補助金每季度歸屬25％。他的2021年期權授予權如下：a) 一（1）年內授予1,428份期權，b）在兩（2）年內授予4,285份期權和1,428份期權。

2022財年沒有行使股票期權。

年內既得或賺取的價值

下表列出了每個NEO在截至2022年9月30日的財年中歸屬的期權獎勵和基於股份的獎勵的價值，以及在截至2022年9月30日的財年中獲得的非股權激勵計劃薪酬的價值。

注意事項：

(1) 金額代表期權的行使價與歸屬日我們在多倫多證券交易所普通股的收盤價之間的差額。

(2) 金額代表既得股份單位數量（定義見上文）乘以我們在歸屬日多倫多證券交易所普通股的收盤價。

潛在的終止和控制權變更福利

如果我們有理由終止NEO的僱傭/諮詢協議，則所有未償的股權薪酬將被沒收/取消。此外，如果NEO自願辭職/向我們諮詢，則根據我們的LTIP，任何未付的年度激勵措施和未投入的股權薪酬都將被沒收。

我們與近地天體簽訂了協議，規定了他們的僱用/諮詢條款以及他們在終止僱用或控制權變更方面有權獲得的待遇。這些協議包括禁止邀請、保密和知識產權所有權條款，以保護我們的利益。

下表列出了在2022年9月30日公司控制權變更的情況下本應向每個NEO支付的金額，以及如果公司於2022年9月30日終止僱用NEO，本應向每個NEO支付的遣散費：

注意事項：

(1) 如果在控制權變更後的24個月內，或者預計在控制權變更後的6個月內。

(2) 如果在控制權變更後的3個月內，或者預計在控制權變更後的3個月內。

控制權變更通常在每項相應的協議中定義為：

a) 以現金或證券出售我們的全部或幾乎所有已發行普通股，這些實體並非由我們的管理團隊管理，且董事會認為我們的所有股東都具有流動性（“流動性無關發行人”）；

b) 涉及我們的合併、合併、安排或其他類似交易，在這種交易中，我們的普通股持有人獲得流動性無關發行人的現金或證券，但此後不立即擁有繼承公司的證券，這使他們有權兑現繼承公司資本中所有股份所附選票的50％以上；

c) 出售我們的全部或幾乎全部資產，然後向流動性無關發行人的現金或證券的普通股持有人進行清算分配；

前提是我們的董事會有權自行決定將上述未列舉的任何交易視為控制權變更。為更清楚起見，關聯方之間出售或轉讓創始人股份，和/或任何形式的首次公開交易均不構成控制權變更。

獨立董事的薪酬

2020 年 12 月，我們的董事會批准了對獨立董事的以下現金薪酬，自 2020 年 10 月 1 日起生效：

• 每季度 5,000 美元；以及

• 審計委員會主席每季度2,500美元。

在2020年12月之前，沒有向董事支付現金補償。

下表列出了在截至2022年9月30日的年度中任何時候任職的獨立董事的總薪酬。

注意事項：

(1) 代表RSU獎勵的授予價值，基於授予日公司普通股在TSX-V的收盤價。

(2) 期權獎勵的授予價值，使用Black-Scholes期權模型。有關本估值模型中使用的關鍵輸入，請參閲截至2022年9月30日的經審計的合併財務報表附註15（c）。

（3）我們沒有退休計劃。

(4) 曼加諾先生因我們的PARA OPS產品開發獲得了32,000美元的諮詢費。

(5) 普雷斯頓女士於 2022 年 5 月 18 日從董事會退休。

2022 年 9 月 30 日頒發的傑出股票獎

在 2022 財年，我們沒有向我們的獨立董事發放任何薪酬擔保。

下表列出了截至2022年9月30日我們每位獨立董事持有的所有未償股權獎勵的信息。

注意：

(1) 授予我們董事的2021年期權為期兩年。授予麥考奇先生的2018年期權已全部歸屬。

(2) 基於期權行使價與8.40美元之間的差額，即2022年9月30日我們在多倫多證券交易所普通股的收盤價。

(3) 我們沒有向董事授予任何基於股份的獎勵。

2022財年沒有行使期權。

年內既得或賺取的價值

下表列出了每位獨立董事在截至2022年9月30日的財年中歸屬的期權獎勵和基於股份的獎勵的價值，以及在截至2022年9月30日的財年中獲得的非股權激勵計劃薪酬的價值。請注意，自成立以來，我們的董事從未獲得過任何基於股份的獎勵。

注意：

(1) 金額代表期權的行使價與歸屬日我們在多倫多證券交易所普通股的收盤價之間的差額。

(2) 金額代表既得股份單位數量（定義見上文）乘以我們在歸屬日多倫多證券交易所普通股的收盤價。

(3) 普雷斯頓女士於 2022 年 5 月 18 日從董事會退休。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2022年9月30日，即我們最近完成的財政年度結束時的薪酬計劃的詳細信息，根據該計劃，公司的股票證券是根據我們的LTIP獲準發行的。

3.1 公司治理聲明

(a) 董事會

董事會和高級管理層認為，良好的公司治理是公司有效和高效運營的核心。董事會致力於遵守高標準的公司治理慣例。董事會認為，這一承諾不僅符合股東的最大利益，而且還促進了董事會層面的有效決策。

在 58-101- 披露公司治理慣例（“NI 58-101”）將 “獨立董事” 定義為與發行人沒有直接或間接 “重要關係” 的董事。董事會認為，“實質性關係” 是一種可以合理預期會干擾成員行使獨立判斷的關係。董事會通過確保其大多數董事的獨立性來維持對管理層的獨立監督。

董事會目前由五（5）名董事組成，分別是戴維·拉克斯頓（執行主席）、傑弗裏·麥克勞德、約翰·麥考奇、保羅·福爾廷和保羅·曼加諾。

根據NI 58-101的含義，以下董事是獨立的：McCoach先生、Fortin先生和Mangano先生。

審計委員會認為其運作獨立於管理層，並不斷審查其程序，以確保其獨立於管理層運作。視情況需要，董事會在管理層不在場的情況下舉行會議。當發生衝突時，利害關係方不得就他們可能感興趣的事項進行表決。根據第58-201號國家政策中所載的建議- 公司治理指導方針, 董事會在認為必要時召集獨立董事會議，非獨立董事和管理層成員不出席。

董事會多元化矩陣

儘管我們尚未通過正式的董事會多元化政策，但我們意識到多元化在最大限度地提高董事會的效率和決策能力方面可以帶來的好處。在這方面，我們致力於增加董事會的多元化。在尋找新的董事候選人時，我們將考慮多元化程度，包括董事會中代表性不足的個人和女性的代表性，這將是搜索過程中使用的幾個因素之一。此外，作為我們整體招聘和甄選流程的一部分，我們將持續監測多元化水平，招聘合格的多元化候選人，包括代表性不足的個人和/或女性候選人，以根據需要通過空缺、增長或其他方式填補空缺。

(b) 其他上市公司董事職位

以下董事會成員目前在其他申報發行人中擔任董事職務，詳情如下：

(c) 董事會成員的指導和繼續教育

董事會負責為新董事提供全面的指導和教育計劃，其中全面列出：

此外，董事會還負責為現有董事提供繼續教育機會，使個別董事能夠保持和增強他們的能力，並確保他們對公司業務的瞭解保持最新狀態。

(d)《商業道德守則》

自 2023 年 1 月 16 日起，我們的指導委員會通過了適用於我們所有董事、高級職員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官的《商業行為與道德準則》，這是 “薩班斯-奧克斯利法案》第 406 (c) 條所定義的 “道德守則”。《商業行為與道德準則》規定了我們在業務各個方面對董事、高級管理人員和員工的期望的基本價值觀和行為標準。

如果我們向董事或執行官授予《商業行為與道德準則》的任何豁免，無論是明示還是暗示，我們將在美國證券交易委員會規章制度要求的範圍內在其網站上披露此類豁免的性質。

《商業行為與道德守則》的全文發佈在我們的網站www.kwesst.com上，電子文件分析和檢索系統（SEDAR）簡介上發佈在www.sedar.com上。本網站上的或可通過本網站訪問的信息不是本通告的一部分，也未以引用方式納入本通告中。

審計委員會負責定期審查和評估《商業行為與道德準則》，並將向董事會建議任何必要或適當的修改以供考慮。審計委員會還將協助董事會監測《商業行為和道德守則》的遵守情況。

(e) 董事提名

我們的董事會負責任命和評估董事。

我們的董事會力求在董事會成員之間實現知識、經驗和能力的平衡。在考慮董事候選人時，董事會會考慮許多因素，包括以下因素（儘管候選人不必具備以下所有特徵，也不是所有因素的權重都相同）：

• 個人素質和特徵，成就和商業界的聲譽；
• 在我們開展業務的國家和/或社區、我們的行業領域或與我們的業務相關的其他行業的最新知識和聯繫方式；以及
• 有能力和意願投入足夠的時間處理董事會和委員會事務，並對公司的需求做出迴應。

我們的董事會將定期評估董事會的適當人數，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，或者董事會規模擴大，董事會將考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事或管理層、股東或其他人引起董事會的注意。這些候選人將在董事會的例行或特別會議上接受評估，並可能在一年中的任何時候予以考慮。

(f) 補償

請參閲” 下的 “薪酬治理”董事和高管薪酬“本通告的一部分。

(g) 其他董事會委員會

除審計委員會外，董事會沒有其他常設委員會。

(h) 評估

我們的董事會尚未考慮進行正式評估。

第 4 部分-附加信息

4.1 審計委員會信息

(a) 審計委員會章程

2022 年 1 月 12 日，作為我們上市申請的一部分，我們的董事會通過了修訂後的章程，要求審計委員會符合納斯達克的上市要求。本章程規定了審計委員會的任務、組織、權力和責任。審計委員會章程的全文作為本通告的附錄 “A” 附於此。

(b) 審計委員會的組成

審計委員會的成員是約翰·麥考奇（主席）、保羅·福爾廷和保羅·曼加諾。所有成員都是獨立的（定義見國家儀器52-110- 審計委員會 （“NI 52-110”）由加拿大證券管理機構採用），所有成員都具有財務知識（定義見NI 52-110）。此外，在過去三年中，審計委員會的任何成員均不得參與公司或公司任何當前子公司的財務報表的編制。

(c) 相關教育和經驗

審計委員會的所有成員都是具有財務問題經驗的高級專業人員；每個人都對用於編制財務報表的會計原則有廣泛的瞭解，在這些會計原則的普遍適用方面也有不同的經驗。此外，約翰·麥考奇曾在其他申報發行人的審計委員會任職，目前是Xybion Digital Inc的審計委員會主席。他還曾擔任多倫多證券交易所總裁七年。

以下是審計委員會每位成員的簡要簡歷。

約翰·麥考奇-導演

在受邀加入我們的董事會之前，John McCoach 曾在多家公司擔任過多個高級職位，包括擔任多倫多證券交易所總裁七年。約翰·麥考奇在2016年至2021年期間是資本市場管理局實施組織董事會的成員。麥考奇先生自2021年11月起擔任Xybion Digital Inc.的獨立董事兼現任審計委員會主席。此外，自2018年以來，他自2020年7月起擔任Principal Technologies Inc.（前身為康諾特風險投資公司）的董事。他還曾擔任Foremast Ventures Corp. 的臨時首席執行官和董事，他在2018年與KWESST Inc進行資格交易之前一直擔任該職務。最後，McCoach先生是一名活躍的船員，也是加拿大皇家海上搜救組織的副董事長。

保羅·福爾廷——導演

在受邀加入公司董事會之前，Paul Fortin曾於2011年至2019年在Borden Ladner Gervais LLP（一家提供全方位服務的律師事務所）擔任國際業務發展總監。自2020年3月以來，他一直以高級助理的身份在David Pratt & Associates工作，並且是國防和安全行業的獨立顧問。Fortin先生畢業於卡爾頓大學，獲得政治學學士學位，畢業於阿岡昆學院，主修產品營銷管理。

保羅·曼加諾——導演

在受邀加入公司董事會之前，曼加諾先生自2015年創立並擁有Surculus Advisors LLC，該公司為航空航天、國防和安全等工業和高科技領域提供諮詢服務。自2020年8月起，他擔任貝雷塔旗下的施泰納光學公司的總經理。曼加諾先生畢業於哈佛大學，獲得經濟學學士學位和東北大學高科技工商管理碩士學位。從 2006 年到 2015 年，他擔任 EOTECH 的總裁。

(i) 審計委員會監督

在上一個財年中，董事會從未採納審計委員會就公司外部審計師的任命和/或薪酬提出的任何建議。

(j) 預先批准的政策和程序

公司審計委員會（“審計委員會”）負責預先批准獨立審計師向公司或其子實體提供的所有和任何非審計服務。審計委員會至少每年通過獲取獨立審計師關於任何非審計服務的陳述來審查和確認獨立審計師的獨立性。

有關審計委員會的更多詳細信息可在年度報告中標題為 “審計委員會” 的部分中找到，該部分可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com，在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。審計委員會章程的副本可在公司的投資者關係網站investor.canadagoose.com上查閲。

4.2 外聘審計員服務費

下表顯示了畢馬威會計師事務所特許專業會計師事務所在過去兩個已完成的財政年度向我們收取的費用如下：

(1) 審計費：根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的準則，對為我們的合併財務報表進行年度審計而提供的專業服務計入賬單和應計費用。

(2) 審計相關費用：為與我們的財務報表的審計或審查合理相關且不包含在 “審計費用” 類別中的鑑證和相關服務開具賬單。

(3) 税費：在年度審計之外開具税務諮詢和税務合規費的賬單和應計費用。

(4) 其他費用：為在美國和加拿大提交招股説明書而提供的專業服務計入賬單和應計費用。2022年，專業費用涉及在美國和加拿大提供的與提交招股説明書有關的服務。

4.3 董事和執行官的債務

除National Instrument 5中定義的 “例行債務” 外，在截至2022年9月30日的財政年度中，任何擔任或曾經擔任公司董事、執行官或高級管理人員的人，也沒有被提名競選公司董事的人，也沒有此類人員的關聯人，或者自截至2022年9月30日的財政年度開始以來的任何時候都沒有欠公司債務 1-102 持續披露義務，自截至2022年9月30日的財政年度開始以來，任何此類人員在任何時候都沒有向任何其他實體負債，而此類債務受公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的約束。

4.4 知情人在重大交易中的利益

據我們所知，除非本通告中另有規定，否則公司董事或執行官、子公司或內部人士、沒有董事候選人、沒有董事候選人、沒有擁有公司有表決權股份超過10％的股東、與上述任何人有關係的人或同一集團的任何成員在公司上一個財政年度開始以來已經或可能發生的任何交易中擁有或預計會有權益對公司或任何預期的交易產生重大影響。

4.5 披露文件和其他信息的可用性

有關公司的財務信息包含在截至2022年9月30日的財年的比較合併財務報表以及隨附的管理層討論與分析中，有關我們的更多信息可在我們在SEDAR上的簡介下找到 www.sedar.com。

如果您想免費獲得以下任何文件的副本：(a) 公司截至2022年9月30日的比較合併財務報表，以及隨附的審計師報告和管理層的討論與分析；以及 (b) 本通告，請將您的請求發送給我們的首席財務官，地址為安大略省渥太華K2M 2A8單元Terence Matthews Crescent155。#1

當股東以外的人提出請求時，我們可能會要求支付合理的費用。

4.6 其他業務

截至本通告發布之日，我們的董事會不知道還有任何其他事項需要提交會議，

會議通知中規定的除外。如果將其他事項適當地提交會議，則以代理人形式提名的人員將根據代理人的最佳判斷就此類事項進行投票。

4.7 授權

本通告的內容和郵寄已獲得我們董事會的批准。

根據董事會的命令

安大略省渥太華，2023 年 2 月 13 日

"大衞·拉克斯頓"

大衞·拉克斯頓

執行主席

附錄 “A”

審計委員會章程

KWESST Micro Systems Inc.（“公司”）

（通過於 2022 年 1 月 12 日生效）

（本文件獲得 KWESST Micro Systems Inc. 董事會通過
取代並取代所有先前的審計委員會章程）

I. 目的

審計委員會（“委員會”）是公司董事會的常設委員會。

委員會在審計委員會職能方面的主要職能是協助董事會履行監督職責，包括監督公司的會計和財務報告及做法和程序；公司內部會計控制和程序的充分性；公司向股東和其他人提供的財務報表和其他財務信息的質量和完整性；以及與公司外部審計師聯絡。

II。結構和運營

委員會應由三名或三名以上的董事會成員組成，每名成員都是 “獨立的”，該術語由適用法律以及公司證券可能上市交易的所有交易所和市場的規章制度所定義。委員會中至少有一名成員應具有財務或會計方面的過往工作經驗、必要的會計專業證書，或任何其他導致該個人具有財務複雜性的類似經驗或背景。委員會的每位成員都應能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，在過去三年中，委員會任何成員均不得參與公司或公司任何當前子公司的財務報表的編制。

委員會成員應每年由董事會任命，任期至該成員的繼任者正式當選並獲得資格或該成員提前辭職或被免職為止。無論是否有原因，董事會多數成員均可罷免委員會成員。

主席應每年由委員會成員任命。主席不得是公司或其任何關聯公司或關聯公司的員工、控制人或高級職員。主席有權投票解決任何分歧。主席將制定委員會會議的議程並主持委員會的所有會議，除非主席不出席此類會議，在這種情況下，出席的成員應選舉一名主席主持會議。

III。會議

委員會應至少每季度舉行一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。作為促進開放溝通目標的一部分，委員會應定期在單獨的會議上與管理層和外部審計師會面，討論委員會或每個團體認為應私下討論的任何事項。必要時，委員會可與其選擇的外部法律顧問和首席財務官私下會面。此外，委員會應每季度與管理層會面，以符合本章程第四節所述的方式審查公司的財務報表，如果委員會作出決定，則審查外部審計師。

所有非委員會成員的非管理層董事均可出席委員會會議，但不得投票。此外，委員會可邀請公司的任何董事、管理層及其認為適當的其他人員參加會議，以履行其職責。為履行其職責，委員會可將其認為適當的任何人排除在會議之外。

委員會多數成員，但不少於兩名，將構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的過半數成員可以代表委員會行事。委員會可通過電話或視頻會議舉行會議，並可就無需正式會議即可採取行動的事項達成一致的書面同意採取行動。

委員會主席應指定一名不必是委員會成員的人擔任祕書，他應記錄會議的議事情況。每次會議的議程將由祕書在與主席協商後擬定，並在合理可行的情況下在每次會議之前分發給每位成員。委員會應保存委員會會議和活動的會議記錄或其他記錄。

IV。責任、職責、權力

以下職能應是委員會在履行本《憲章》第一節概述的職責時經常開展的常見活動。這些職能應作為指導，但有一項諒解，即委員會可以根據不斷變化的業務、立法、監管、法律和其他條件，酌情履行額外職能並通過額外的政策和程序。委員會還應履行董事會不時委託給它的與第一節中概述的本委員會宗旨有關的任何其他責任和職責

委員會在履行職責時，有權調查委員會認為適當的任何利益或關切事項。在這方面，委員會應有權為此目的聘請外部法律顧問、會計或其他顧問，包括批准向此類顧問支付的費用和其他聘用條款。

委員會應有權完全接觸董事會、管理層、直接和間接負責財務報告的公司員工，並在必要時與獨立會計師接觸，以履行這些職責。在上述目的範圍內行事時，委員會應擁有董事會的所有權力。

與審計委員會職能有關的事項

文件報告/評論

年度財務報表

1。在向公眾傳播以下內容之前，委員會應與管理層和外部審計師一起或分別審查：

(a) 經審計的年度合併財務報表；

(b) 外聘審計員對年度合併財務報表及其報告的審查；

(c) 需要對外部審計計劃進行的任何重大修改;

(d) 在審計過程中向管理層提出的任何重大問題，包括對活動範圍或獲取信息的任何限制；以及

(e) 與進行審計有關的事項，需要根據適用於公司的普遍接受的審計準則進行討論。

完成上述事項後，委員會應就批准年度財務報表向董事會提出建議，並在委員會認為必要時考慮和進一步提出建議。

儘管如此，委員會不負責認證公司的財務報表或擔保外部審計師的報告。管理層和外部審計員對財務報表和披露負有基本責任。

中期財務報表

2。在公開發布之前，委員會應與管理層一起審查公司未經審計的中期合併財務報表。如果委員會做出這樣的決定，委員會可以讓外部審計師參加此類會議，並與管理層和外部審計師一起或單獨會面，包括與外部審計師討論根據適用於公司的普遍接受的審計準則需要討論的事項。

管理層的討論與分析

3。在公開發布之前，委員會應與管理層一起審查管理層對財務狀況和經營業績的年度和中期討論與分析（“MD&A”），如果委員會作出決定，則與公司外部審計師一起審查MD&A。

批准年度MD&A、中期財務報表和中期MD&A

4。委員會應就批准年度MD&A向董事會提出建議，並在委員會認為必要時考慮和進一步建議進行修改。此外，如果董事會已將該職能下放給委員會，則委員會應批准公司的中期財務報表和中期MD&A。如果委員會未獲得這一職能，則委員會應就批准中期財務報表和臨時MD&A向董事會提出建議，並在委員會認為必要時考慮和進一步提出修改建議。

查看關聯方交易

委員會應：

新聞發佈

5。在公開發布之前，委員會應與管理層一起審查年度和中期收益新聞稿（特別注意任何 “估計” 或 “調整後的非公認會計準則” 信息的使用）以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導。

報告和監管申報表

6。委員會應在委員會認為適當的範圍內與管理層和外部審計師審查和討論法律可能規定的公司報告和監管申報表。

其他財務信息

7。委員會應在向管理層和外部審計師一起審查任何招股説明書、年度信息表或信息通報中包含的財務信息，然後再向董事會公開發布，並應就批准此類招股説明書、年度信息表或信息通告向董事會提出建議，包括委員會認為必要的考慮和進一步建議的變更。

財務報告流程

程序的建立和評估

8。委員會應確信有適當的程序來審查從公司財務報表中提取或衍生的財務信息的公開披露情況，並每年評估這些程序的充分性。

GAAP 的應用

9。委員會應向自己保證，外部審計員對管理層做出的會計估計和判斷以及管理層對會計原則的選擇反映了公認會計原則的適當應用感到滿意。

慣例和政策

10。委員會應與管理層和外部審計師一起或分別審查公司的主要會計實務和政策。

外部審計師

監督與責任

11。委員會直接負責 (i) 任命和保留公司的外部審計師；(ii) 監督為編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務，包括解決管理層與外部審計師之間在財務報告方面的分歧而受僱的外部審計師的工作；(iii) 外部審計師的薪酬結構。

報告

12。外部審計員應直接向委員會報告，並最終對委員會負責。

績效與評估

13。委員會應每年審查外部審計師的績效和審計委員會章程的充分性，並在情況允許時向董事會建議外部審計師的任命或批准解僱外部審計師，以編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務。

年度審計計劃

14。委員會應與外部審計員和管理層共同或分別審查年度審計計劃的總體範圍和外部審計員將用於審計的資源。委員會應每年審查和批准向外部審計員支付的年度審計費用。

獨立評論

15。委員會應審查和評估外部審計師的資格、績效和獨立性，包括與管理公司法律的這種獨立性有關的要求。委員會應至少每年收到外部審計師的書面陳述並與之一起審查，這些陳述描述了他們與公司的所有關係，並在必要時建議董事會採取適當行動，使自己確信外部審計師的獨立性和對委員會的問責制。

向董事會報告

報告

16。此外，除了本章程其他地方規定的此類具體報告外，委員會還應定期就此類事項向董事會全體成員報告，包括：

(a) 關於與公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或監管要求的情況、公司外部審計師的績效和獨立性有關的任何問題；

(b) 在委員會會議之後；以及

(c) 關於與委員會履行職責有關的其他事項。

舉報

程序

17。委員會應制定以下程序：

(a) 接收、保留和處理公司收到的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及

(b) 公司員工以保密的匿名方式提交的材料以及對可疑會計或審計事項的擔憂。

給員工的通知

18。為了遵守上述規定，委員會應確保公司通過書面商業行為和道德準則（“守則”），或在董事會尚未通過該守則的情況下，通過書面或電子通知告知公司所有員工，強烈鼓勵任何有理由認為公司或其外部審計師採用了可疑會計、內部會計控制或審計事項的員工報告此類問題以書面形式直接致函主席或審計委員會的任何其他成員。移交給審計委員會成員的事項可以匿名保密處理。

公司不得因真誠地舉報可疑的會計、內部會計或審計事項而對任何員工採取或允許任何報復。任何此類報復行為本身均應被視為非常嚴重的違反本政策的行為。

審計委員會應按照外部法律顧問的建議按照議事和程序規則對所有舉報的違規行為進行調查。

普通的

接觸律師

19。委員會應定期與其選擇的外部法律顧問一起審查任何可能對公司財務報表或治理產生重大影響的法律問題。

報告和建議

20。除本《憲章》其他條款規定的此類具體報告和建議外，委員會應擁有履行其職責和義務所需的資金和權力。委員會應在委員會會議之後定期向董事會報告與委員會履行職責有關的其他事項；提供委員會認為適當的建議。向董事會提交的報告可以採取由主席或公司治理委員會指定負責編寫此類報告的委員會任何其他成員的口頭報告的形式。

獨立

21。委員會可以考慮董事會成員的獨立性和可能的利益衝突問題。

普通的

22。委員會應履行董事會可能不時分配或賦予委員會的其他職責和權力，以及法律、法規或適用的證券交易所規則可能要求審計委員會或治理委員會履行的其他職能。

附錄 “B”

長期績效激勵計劃

見附件

KWESST MICRO SYSTEMS

（“公司”）

長期績效激勵計劃

2023 年 3 月 31 日生效

第 1 部分。該計劃的制定和目的

公司希望制定這項長期績效激勵計劃（“計劃”）。本計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：(a) 鼓勵吸引和留住符合條件的人員；(b) 鼓勵此類合格人員專注於關鍵的長期目標；(c) 促進此類合格人員的利益與公司利益更加一致。

為此，本計劃規定向符合條件的人員、顧問和提供投資者關係活動的人員授予限制性股份單位、績效股份單位、遞延股份單位、期權和股票增值權，如本計劃所述。

本計劃和根據本計劃可發行的限制性股份單位、績效股份單位、遞延股份單位、期權和股票增值權受政策4.4的約束- 激勵性股票期權 聯交所（“政策”）。

本計劃是一項 “機車” 車輛計劃，該術語在政策中定義，允許就本協議授予的獎勵發行 (i) 不超過已發行和已發行股份百分之十 (10%) 的期權，以及 (ii) 限制性股份單位、績效股份單位、遞延股份單位和不超過固定金額的股票增值權。

第 2 部分。定義

在本計劃中，以下術語的含義如下：

(a) “期權計劃” 是指公司於2017年11月28日發佈的股票期權計劃，該計劃可能會不時修改或重述；

(b) “合夥人” 的含義是《證券法》中賦予的含義；

(c) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何限制性股票、PSU、DSU、期權或SAR的獎勵；

(d) “獎勵協議” 是指公司可能不時指定的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括電子通信，以證明根據本計劃授予的任何獎勵；

(e) “董事會” 是指公司的董事會；

(f) “封鎖期” 是指公司確定一個或多個參與者不得交易公司任何證券的時間間隔，因為他們可能持有與公司有關的未公開的機密信息；

(g) “終止日期” 是指參與者出於任何原因不再擔任公司或子公司的董事或關鍵員工（如適用）的生效日期；

(h) “控制權變更” 是指發生一項或一系列交易，導致一個人與該人的任何關聯公司一起對超過50％或更多的股份行使指導或控制權。就本條款而言，“個人” 包括但不限於任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司或公司或其他實體；變更在公司董事會的大部分成員中，任期為六 (6) 個月或更少；合併或合併，之後公司股東不再控制公司；和/或出售公司全部或幾乎全部資產或清算公司，除非出售給公司的關聯公司。

(i) “委員會” 是指董事會中履行董事會可能不時確定的薪酬職能的委員會；

(j) “公司” 是指 KWESST Micro Systems Inc.，一家在 《加拿大公司法》 (不列顛哥倫比亞省) 及其任何繼承人或受讓人;

(k) “顧問” 是指符合以下條件的人（主要員工或董事除外）：

(i) 正在受聘提供 bona fide 向公司或公司關聯公司提供的基礎、諮詢、技術、管理或其他服務，但與分銷相關的服務（定義見《證券法》）除外；

(ii) 根據公司或公司關聯公司與個人之間的書面合同提供服務（視情況而定）；

(iii) 根據公司的合理看法，在公司或公司關聯公司的事務和業務上花費或將要花費大量時間；以及

(iv) 與公司或公司的關聯公司有關係，使該人能夠了解公司的業務和事務，

和：

(v) 如果該人是個人，則包括該個人是其僱員或股東的公司，以及該個人是其僱員或合夥人的合夥企業；以及

(vi) 如果該人不是個人，則包括顧問的員工、執行官或董事，前提是該僱員、執行官或董事在公司或公司關聯公司的事務和業務上花費或將要花費大量時間；

(l) “當前市場價格” 是指在發佈新聞稿或提交確定證券發行或視為發行價格所需的價格保留表（表格4A）（“交易通知”）之前，交易所股票的最後收盤價，但以下條件除外（如適用）：

(i) “合併例外情況” 當前市場價格將針對任何股票合併或拆分進行調整。如果交易通知是在公司股本合併後的5天內發出的，則每股最低價格將是經任何股票合併或拆分調整後的當前市場價格中的較大者，即0.05美元；

(ii) “重大信息例外” 如果公司在提供交易通知後公佈了有關公司事務的重大信息，並且如果交易所確定交易的一方應該合理地知道該懸而未決的重要信息，則當前市場價格將至少等於公佈該重要信息之日後交易日的股票收盤價；

(iii) “價格幹擾例外情況” 如果交易所確定收盤價不能公平反映股票市場，並且股票似乎是高收盤價或低收盤價，則交易所將確定要使用的當前市場價格；

(iv) “停牌豁免” 如果公司被暫停交易或出於任何原因長時間未進行交易，則交易所可以確定使用的視為當前市場價格；以及

(v) “最低價格例外” 交易所通常不允許以低於0.05美元的價格從國庫發行股票，也不會允許以低於每股0.05美元的有效轉換價格發行任何可轉換為股票的證券，包括期權和認股權證；

(m) “遞延股份單位” 或 “DSU” 是指根據本計劃第5.3小節的規定延期獲得股份付款的權利，但須遵守本計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議；

(n) “確定日期” 是指董事會自行決定但不遲於績效週期到期後的90天之內的日期；

(o) “董事” 指董事會成員；

(p) “殘疾” 是指醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或持續不少於一年，並且導致個人無法從事任何有意義的有報酬的活動，或董事會合理地認定為構成殘疾的任何其他損傷狀況；

(q) “無利益股東批准” 是指公司所有股東在正式組建的股東大會上以多數票的批准，不包括與根據本計劃可能向其授予期權的內部人士實益擁有的股份以及此類內部人士的關聯公司和關聯公司所附的選票；

(r) “生效日期” 的含義見第8節；

(s) “選舉表” 是指董事填寫的表格，説明他或她希望根據本計劃在DSU中獲得的費用金額；

(t) “合格人員” 是指公司及其子公司的董事和主要員工；

(u) “交易所” 是指多倫多證券交易所風險投資交易所或公司股票可能上市交易的其他交易所；

(v) “交易所持有期” 是指聯交所對股票施加的四個月轉售限制，更具體地是在聯交所的政策1.1中描述的- 口譯;

(w) “費用” 是指公司向董事支付的年度董事會預付款、主席費、會議出席費或任何其他費用；

(x) 對於任何獎勵，“授予日期” 是指董事會在授予獎勵時指定為授予日期的日期，如果未指定授予日期，則指實際授予獎勵的日期；

(y) “激勵證券” 是指根據本計劃向任何參與者發行的期權、DSU、RSU、PSU 和 SAR；

(z) “內幕人士” 是指任何內部人士，該術語在《證券法》中定義；

(aa) “內幕參與者” 是指 (i) 公司或子公司的內部人士，以及 (ii) 任何憑藉 (i) 成為內幕人士的人的關聯人；

(bb) “投資者關係活動” 是指由公司或代表公司或公司股東進行的任何促進或合理預期會促進購買或出售公司證券的活動，但不包括：

(i) 傳播公司正常業務過程中提供的信息或準備的記錄

A) 促進公司產品或服務的銷售，或

B) 提高公眾對公司的認識，

無法合理地被視為促進購買或出售公司證券的行為；

(ii) 為遵守以下要求所必需的活動或通信：

A) 適用的證券法；

B) 交易所要求或對公司具有管轄權的任何其他自律機構或交易所的章程、規則或其他監管文書；

(iii) 報紙、雜誌、商業或金融出版物的出版商或作者的通信，該出版物具有普遍和定期付費發行，僅分發給該出版物的訂閲者有價值或分發給該出版物的購買者，前提是：

A) 僅通過報紙、雜誌或出版物進行溝通，並且

B) 除了以出版商或作家的身份行事外，出版商或作家不獲得任何佣金或其他報酬；或

(iv) 聯交所可能另行指明的活動或通訊

(cc) “關鍵員工” 是指員工，該術語在交易所的政策1.1中定義- 口譯，包括高管，包括公司或任何子公司的全職和兼職員工，董事會認為根據其職位或工作的性質，他們有能力為公司的成功做出貢獻；

(dd) “期權” 是指激勵性股票購買期權，使持有人有權購買股票；

(ee) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的任何符合條件的人、顧問或從事投資者關係活動的人員；

(ff) “參與者賬户” 是指為每位參與者參與本計劃而保留的名義賬户，該賬户將顯示不時存入參與者的任何激勵證券；

(gg) “績效標準” 是指董事會制定的標準，這些標準可能包括但不限於基於參與者個人業績和/或公司及其子公司財務業績的標準，用於確定PSU的歸屬；

(hh) “績效週期” 是指董事會在適用的獎勵協議中可能規定的PSU的適用績效週期；

(ii) “績效股份單位” 或 “PSU” 是指授予參與者獲得本協議第 5.2 小節規定的股份付款的權利，但須遵守本計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議；

(jj) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府機構或團體；

(kk) “限制期” 是指董事會在適用的獎勵協議中規定的限制性股的授予日期與授予日期之間的時間段，但須遵守第4.4節中的歸屬要求條款；

(ll) “限制性股份單位” 或 “RSU” 是指授予參與者獲得本協議第 5.1 小節規定的股份付款的權利，但須遵守本計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議；

(mm) “退休” 是指經公司或子公司高級管理人員同意，從公司或子公司的現職工作中退休；

(nn) “股票增值權” 或 “SAR” 是指授予參與者獲得本協議第 5.5.1 小節規定的股票付款的權利，但須遵守本計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議；

(oo) “SAR金額” 的含義見第 5.5.3 小節；

(pp) “特別行政區撥款價格” 的含義見第 5.5.2 小節；

(qq) “證券法” 是指 《證券法》 (不列顛哥倫比亞省) 不時修訂過;

(rr) “股東” 是指公司股份的註冊或受益持有人，如果上下文需要，還指其他證券的註冊持有人。

(ss) “股份” 是指公司的普通股；

(tt) “子公司” 是指由公司直接或間接控制的公司、公司或合夥企業；

(uu) “終止日期” 指（如適用）：(i) 如果參與者因殘疾退休、自願解僱或終止僱傭關係，則指該參與者不再是公司或子公司的僱員或顧問的日期；(ii) 如果公司或子公司終止參與者的僱傭或諮詢合同，則為公司或子公司向該參與者提供諮詢的日期子公司以書面或口頭形式表示不再需要其服務；

(vv) “交易日” 是指交易所開放交易的任何日期；以及

(ww) 就任何獎勵而言，“歸屬日期” 是指根據本計劃和適用的獎勵協議的規定將獎勵完全歸屬的日期。

第 3 部分。管理

3.1 董事會負責管理計劃。除非本計劃另有規定，否則本計劃應由董事會管理，董事會應擁有管理本計劃的全部權力，包括解釋和解釋本計劃的任何條款，以及為遵守本計劃的要求而通過、修改和撤銷董事會認為必要的管理本計劃的規則和條例。

3.2 向委員會授權。在適用法律允許的範圍內並由董事會決議決定，董事會在本協議項下可行使的所有權力均可下放給委員會或董事會可能確定的其他委員會並由其行使。

3.3 解釋。董事會本着誠意採取的所有行動以及作出或批准的所有解釋和決定均為最終和決定性的，對參與者和公司具有約束力。

3.4 不承擔任何責任。任何董事均不對本計劃本着誠意採取的任何行動或作出或批准的任何決定或解釋承擔個人責任，除了作為董事的權利外，公司還應就所採取的任何此類行動或作出的決定或解釋對董事的充分保護、賠償和免受損害。特此授權和授權公司的有關官員採取一切行動，執行和交付他們認為執行本計劃和為管理本計劃而制定的規章制度所必需的所有文書、承諾、申請和著作。與本計劃有關的所有費用均應由公司承擔。

第 4 部分。可供獎勵的股票

4.1 對可供發行股票的限制。

4.1.1 關於期權，只要交易所的規則和政策可能要求：

(a) 在任何時候，根據本計劃可發行的期權股份總數不得超過公司已發行和流通股份的百分之十（10％）；

(b) 在任何十二 (12) 個月內，根據本計劃向任何顧問發行的期權總數不得超過已發行和流通股份的百分之二 (2%)；

(c) 在任何十二 (12) 個月內，向從事投資者關係活動的人員發行的期權總數不得超過已發行和流通股份的百分之二 (2%)；以及

4.1.2 關於 DSU、PSU、RSU 和 SAR：

(a) 根據本計劃可發行DSU、PSU、RSU和SAR的最大股份總數在任何時候均不得超過407,274股，佔公司2023年1月31日已發行和流通股份的10％；

(b) 根據本計劃向任何參與者發行的DSU、RSU、PSU和SAR的總數不得超過授予時已發行和流通股份的百分之一（1％）；

(c) 任何DSU、PSU、RSU和SAR的行使都不會增加本計劃下可發行的DSU、PSU、RSU和SAR的可用數量。

4.1.3 在任何十二 (12) 個月內，根據本計劃向任何參與者發行的激勵證券總數不得超過已發行和流通股份的百分之五 (5%)；

4.1.4 在任何時間點，行使根據本計劃授予的激勵證券向內部人士發行的股份總數不得超過已發行和流通股份的百分之十（10％）；

4.1.5 在十二（12）個月內根據本計劃向內部人士發放的獎勵總數不得超過授予日計算的已發行和流通股份的十（10％）％；

4.1.6 顧問和從事投資者關係活動的人員只能根據本計劃獲得期權作為獎勵；

4.1.7 授予顧問和從事投資者關係活動的人員的所有期權將在不少於十二 (12) 個月的時間內分階段歸屬和行使，其中不超過四分之一 (1/4) 的此類期權在任何三 (3) 個月內歸屬並可行使。

4.1.8 根據本計劃向董事發行的激勵證券總數（為此不包括董事會主席，如果有的話）不得超過已發行和流通股份的百分之三（3％）；

4.1.9 根據交易所的政策，交易所持有期將適用於根據本計劃可發行的股票，任何代表這些股票的證書都將附有説明，規定已發行的股票自授予之日起必須遵守四個月的交易所持有期。

4.2 對獎勵進行核算。就本第 4 節而言：

4.2.1 如果獎勵以股份計價，則該獎勵所涵蓋的股份數量或該獎勵所涉及的股份數量應在該獎勵的授予日計入本計劃下可用於授予獎勵的股份總數；以及

4.2.2 儘管此處有任何相反規定，但任何與獎勵相關的股份如果因到期、沒收、取消或未發行此類股份而終止，或者在股票發行之前經董事會許可換成不涉及股份的獎勵，均可再次根據本計劃發放獎勵。

4.3 防稀釋。如果已發行股票數量的增加或減少是由於股票分割、合併或資本重組而增加或減少的，而不是由於發行股票以獲得額外對價或通過股票分紅造成的，則董事會可以根據本計劃的條款、交易所的政策和適用法律，對存入參與者的激勵證券的數量和價格（或衡量獎勵的其他依據）進行適當調整。董事會對所需調整的任何決定均應由其自行決定，所有此類調整均具有決定性並對本計劃的所有目的具有約束力。

4.4 修改。對根據本計劃授予或發放的獎勵進行的任何調整，包括與合併、合併、安排、重組、分拆、分紅、資本重組相關的調整，除第4.3節所述外。

4.5 歸屬要求：除期權外，根據本計劃發放的任何獎勵均不得在授予或發放之日後一年內歸屬。儘管有此規定，但對於因控制權變更、收購競標、RTO 或其他類似交易而死亡或不再是本計劃合格參與者的參與者，可以加快歸屬。此外，有關適用於授予投資者關係服務提供商期權的歸屬要求，請參閲第 4.1.7 節。

4.6 期權計劃。自生效之日起，期權計劃將被取消並被視為已取消，根據本計劃授予的所有獎勵均應作為本計劃下的現有期權受本計劃條款的管轄和管轄。

第 5 部分。獎項

5.1 限制性股份單位

5.1.1 資格和參與度。根據本計劃的規定以及董事會可能規定的其他條款和條件，董事會可不時向符合條件的人員和顧問發放限制性股的獎勵。自授予之日起，授予參與者的限制性單位應存入參與者的賬户。記入每位參與者的限制性股數應由董事會根據本計劃自行決定。視任何限制的失效而定，每個 RSU 應代表一 (1) 股。應在適用的獎勵協議中具體規定根據裁決授予的限制性股的數量以及此類限制性股的限制期限。

5.1.2 限制。限制性股應受董事會可自行決定在適用的獎勵協議中規定的限制，哪些限制可以單獨失效，也可以在董事會在授予獎勵時酌情確定的一個或多個時間和條款、條件和目標實現情況共同失效。

5.1.3 授權。如果所有適用的限制都已失效，則所有限制性股都將歸屬並通過在限制期結束時發行股票來支付，因為此類限制可能在獎勵協議中規定。

5.1.4 控制權的變更。如果控制權發生變化，對任何 RSU 的所有限制均應立即失效，所有此類限制性股均應完全歸參與者，並將根據第 5.1.9 小節歸參與者所有。

5.1.5 死亡。除適用的獎勵協議中可能規定的情況外，參與者死亡後，向該參與者授予的任何在參與者死亡之前尚未歸屬的限制性股份，都將立即自動沒收和取消，無需採取進一步行動，也無需支付任何費用或款項，參與者或其遺產（視情況而定）對此沒有任何權利、所有權或權益。根據本協議第 5.1.9 小節，向該參與者發放的任何在參與者去世之前根據適用的獎勵協議條款歸屬的 RSU 將計入參與者的遺產。

5.1.6 終止僱用或服務。

(a) 對於關鍵員工，如果公司或子公司因故終止了參與者的僱用，或者根據適用的獎勵協議終止了諮詢合同，則根據本計劃向參與者授予的所有限制性股票，將立即終止，無需付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力。

(b) 對於關鍵員工，如果公司或子公司無故終止參與者的僱傭合同、自願解僱或由於參與者退休，則除非適用的獎勵協議另有規定並遵守以下規定，否則根據本計劃向參與者授予的所有尚未歸屬的限制性股票將立即終止，不予付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力，但是，前提是向此類人發放的任何限制性單位在參與者無故解僱、自願解僱或退休之前，根據適用的獎勵協議條款歸屬的參與者，將根據本協議第 5.1.9 小節計入參與者。

(c) 參與者終止在公司或子公司的僱用後，自終止之日起，參與者根據本計劃獲得更多限制性股權單位獎勵的資格將終止。

5.1.7 殘疾。對於關鍵員工，如果參與者患有殘疾，則根據本計劃向參與者授予的所有限制性單位將繼續根據此類限制性單位的條款歸屬，但是，前提是休假期間不得贖回任何限制性股份。對於關鍵員工，如果參與者的僱傭或諮詢合同因殘疾而終止，則除非適用的獎勵協議另有規定並遵守以下規定，否則根據本計劃向參與者授予的所有未歸屬限制性單位都將立即終止，無需付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不具有進一步的效力或效力，但是，前提是在此之前向該參與者授予的任何限制性股票參與者因殘疾而被解僱，已歸屬根據適用的獎勵協議的條款，參與者將根據本協議第 5.1.9 小節獲得相應的獎勵協議。

5.1.8 終止董事職位。如果就董事而言，如果參與者因任何原因停止擔任董事，則根據本計劃向參與者授予的任何尚未歸屬的限制性股票，除非適用的獎勵協議另有規定並遵守以下規定，否則將立即終止，不予付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不具有進一步的效力或效力，但是，前提是在停止之前向該參與者授予的任何限制性股票無論出於何種原因，日期均已根據適用裁決的條款歸屬根據本協議第 5.1.9 小節，參與者將獲得協議。

5.1.9 支付賠償金。在授予限制性股的每個歸屬日之後，根據適用的獎勵協議，公司應儘快從國庫向參與者發放一定數量的股份，如果第 5.1.5 款適用於參與者的遺產，則等於存入參與者賬户並在歸屬日應支付的限制性股數。自歸屬日起，應取消發行此類股份的限制性股票，並且不得根據本計劃向參與者支付與此類限制性股票有關的進一步款項。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則此類付款應完全以股份支付。

5.2 績效共享單位

5.2.1 資格和參與度。根據本計劃的規定以及董事會可能規定的其他條款和條件，董事會可不時向關鍵員工和顧問發放PSU獎勵。自授予之日起，授予參與者的PSU應存入參與者的賬户。根據本計劃，記入每位參與者的PSU數量應由董事會自行決定。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則每個 PSU 應代表一 (1) 股，視績效週期內達到績效標準而定。根據獎勵授予的PSU數量、PSU歸屬必須滿足的績效標準以及此類PSU的績效週期，應在適用的獎勵協議中規定。

5.2.2 性能標準。董事會將自行決定選擇、確定和確定績效標準（包括但不限於績效標準的達成），以授予PSU。如果發生不可預見的事件（包括但不限於資本變動、股權重組、收購或剝離），這些事件對財務業績產生重大影響，並且董事會的唯一判斷是，除非進行修訂，否則原始績效標準的適用不公平或不合適，則獎勵協議可能賦予董事會在績效週期內或績效週期結束後修改績效標準和獎勵金額的權利。公司將視需要向適用的監管機構或證券交易所提供與上述內容有關的通知。

5.2.3 授權。在不違反第 4.4 節的前提下，在績效週期內滿足獎勵協議中規定的績效標準的前提下，所有 PSU 都將歸屬並獲得付款，何種滿意度應由董事會在確定之日作出。

5.2.4 控制權的變更。如果控制權發生變化，則授予參與者的所有 PSU 均應全部歸該參與者（不考慮是否達到任何績效標準），並應根據本協議第 5.2.8 小節向參與者付款。

5.2.5 死亡。除適用的獎勵協議及以下規定外，參與者死亡後，向參與者授予的所有在參與者去世之前尚未歸屬的PSU將立即自動被沒收和取消，無需採取進一步行動，也無需支付任何費用或款項，參與者或其遺產（視情況而定）對此沒有任何權利、所有權或利息，但是，董事會可以自行決定根據參與者的 PSU 數量進行歸屬在績效週期已過的那部分中，獎勵協議中規定的適用績效標準在多大程度上得到滿足。董事會確定歸屬的PSU應根據本協議第5.2.8小節付款。

5.2.6 終止僱用或服務。

(a) 如果公司或子公司因故解僱了參與者，或者根據適用的獎勵協議，由於顧問的違約而終止了諮詢合同，則根據本計劃向參與者授予的所有PSU都將立即終止，無需付款，被沒收和取消，並且自終止之日起不再具有進一步的效力或效力。

(b) 如果除適用的獎勵協議及以下規定外，公司或子公司無故終止了參與者的僱傭或諮詢合同，則在參與者無故終止之前、自願解僱或因退休而向參與者授予的所有PSU均未歸屬，將立即自動沒收和取消，無需採取進一步行動，也無需任何費用或付款，並且參與者沒有權利，所有權或截至終止之日的任何利息，前提是董事會可以根據績效週期已過的部分中獎勵協議中規定的適用績效標準的滿足程度，自行決定歸屬參與者的PSU數量。董事會確定歸屬的PSU應根據本協議第5.2.8小節付款。

(c) 參與者終止在公司或子公司的僱用後，自終止之日起，參與者根據本計劃獲得更多PSU獎勵的資格將終止。

5.2.7 殘疾。如果參與者患有殘疾，則根據本計劃向參與者發放的所有PSU將繼續根據此類PSU的條款歸屬，但是，前提是休假期間不得兑換任何PSU。如果參與者的僱傭或諮詢合同因殘疾而終止，則除非適用的獎勵協議另有規定並遵守以下規定，否則根據本計劃向參與者授予的所有未歸屬的PSU將立即自動被沒收和取消，無需採取進一步行動，也無需支付任何費用或付款，並且自終止之日起，參與者將沒有任何權利、所有權或權益，但前提是董事會可以自行決定自由裁量權，數量參與者的PSU將根據績效週期中已過的績效週期中獎勵協議中規定的適用績效標準的滿足程度進行歸屬。董事會確定歸屬的PSU應根據本協議第5.2.8小節付款。

5.2.8 支付賠償金。根據適用的獎勵協議，向參與者支付既得PSU的款項應在適用獎勵的確定日期之後支付，無論如何都應在與該獎勵相關的績效週期的最後一天之後的九十 (90) 天內支付。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則此類付款應完全以股份支付。公司應從財政部向參與者發行相當於歸屬PSU數量的股份，如果第5.2.5款適用於參與者的遺產。自歸屬日起，發行此類股份的PSU將被取消，並且不得根據本計劃向參與者支付與此類PSU有關的進一步款項。

5.2.9 績效評估；調整目標。在首次發佈PSU時，董事會可以在獎勵協議或其他書面文件中具體説明績效評估是否包括或排除績效週期或限制期內發生的以下任何事件的影響（視情況而定）：（A）在訴訟中作出的判決或達成的和解；（B）資產減記；（C）任何重組或重組的影響；（D）任何重組或重組的影響税法、會計原則、監管行動或其他影響報告業績的法律的變化；(E) 公司管理層對適用財政年度財務狀況和經營業績的討論和分析中可能描述的特殊非經常性項目；(F) 任何合併、收購、分拆或其他剝離的影響；以及 (G) 外匯損益。

5.2.10 調整業績分攤單位。董事會應酌情自行決定調整對預先設定的績效標準或限制的實現程度的確定，具體情況可能載於管理相關績效獎勵的適用獎勵協議中。儘管此處有任何相反的規定，但董事會不得對任何基於績效的獎勵進行任何調整或採取任何其他行動，以增加任何此類獎勵下的應付金額。董事會應保留向下調整PSU或以其他方式減少任何基於績效的獎勵的應付金額的自行決定權。

5.3 遞延股份單位

5.3.1 資格和參與度。根據本計劃的規定以及董事會可能規定的其他條款和條件，董事會可不時向符合條件的人發放DSU獎勵。合格人員自其首次被任命或當選為董事或受僱為關鍵員工之日起成為參與者，並且出於任何原因在終止之日不再是參與者。自授予之日起，根據本協議第5.3小節向參與者授予的DSU應記入參與者的賬户。

5.3.2 選舉。根據本計劃，每位董事均可選擇在DSU中收取其任何部分或全部費用。參與者應在董事會通過本計劃後的90天內就他們希望在DSU中獲得的費用金額進行選擇，此後不遲於任何給定年份的12月31日就次年的費用進行選擇。任何在財政年度內成為參與者並希望在該年度剩餘時間內獲得一定數量的DSU費用的董事都必須在成為董事後的60天內當選。

5.3.3 計算。存入參與者賬户的DSU數量應通過將董事在適用的選舉表中選擇的費用金額除以授予日的當前市場價格，或者，如果更合適，則用另一個最能代表獲得獎勵的時期（或交易所政策要求的其他價格）的交易區間來計算。如果根據上述計算，參與者有權獲得部分DSU，則只能將全部數量的DSU存入參與者（向下舍入），並且不會對部分DSU進行任何付款或其他調整。

5.3.4 控制權變更。如果控制權發生變化，授予參與者的所有 DSU 均應全部歸該參與者，並應根據本協議第 5.3.5 小節支付給參與者。

5.3.5 支付賠償金。在參與者因任何原因不再是合格人員的生效日期或適用的獎勵協議中可能規定的任何較早的歸屬期之後，每位參與者都有權在參與者指定並由參與者在指定日期（或參與者和公司可能商定的更早日期）前至少十五（15）天以書面形式告知公司的兩（2）個日期，這些日期應不得早於停止日期之後的第九十 (90) 天以及不遲於停止日當年或DSU歸屬的任何較早時期（視情況而定）之後的日曆年年底，如果沒有發出此類通知，則在停止日一週年或DSU歸屬的任何更早時期（視情況而定），該股份數量等於存入參與者賬户的DSU數量，例如股票將從公司國庫發行。

5.3.6 死亡。參與者死亡後，參與者的遺產有權在參與者去世後的120天內，由董事會自行決定領取本應在參與者不再擔任董事或主要僱員後根據本協議第 5.3.4 小節支付給參與者的股份。

5.4 選項

5.4.1 資格和參與度。根據本計劃的規定以及董事會可能確定的其他條款和條件，董事會可不時酌情向符合條件的人員、顧問和從事投資者關係活動的人員授予期權獎勵，前提是董事會將這些合格人員、顧問和從事投資者關係活動的人員確定為 bona fide 在發放此類補助金時，符合條件的人員、顧問和從事投資者關係活動的人員（視情況而定）。自授予之日起，授予參與者的期權應記入參與者的賬户。記入每位參與者的期權數量應由董事會根據本計劃自行決定。

5.4.2 行使價。期權的行使價應由董事會在授予期權時確定。在任何情況下，該行使價均不得低於聯交所允許的折扣市場價格。除非符合交易所的規則和政策，否則董事會不得對先前根據本計劃授予的任何期權進行重新定價。為了提高確定性，如果參與者在擬議削減或延期時是內部人士，則公司在延長或降低授予任何參與者的期權行使價時必須獲得無利益股東的批准。

5.4.3 運動的時間和條件。董事會應確定全部或部分行使期權的時間或時間，前提是本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。董事會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的業績或其他條件（如果有）。

5.4.4 撥款的證據。所有期權均應以書面獎勵協議為證明。獎勵協議應反映董事會對行使價格、行使時間和條件（包括授予條款）以及董事會可能規定的其他條款的決定。

5.4.5 運動。任何期權的行使將取決於公司以適用的獎勵協議中規定的方式和形式收到書面行使通知，該書面通知應具體説明行使期權的股份數量，並應附有現金付款、經認證的支票或銀行匯票，用於支付行使期權的此類股份的全額購買價格。此類股票的證書應在收到此類通知和付款後的合理時間內發行並交付給參與者。除非根據本計劃條款向這些參與者發行根據本計劃期權發行的股票證書，否則參與者及其法定代表人、受遺贈人或被分配人都不會或將被視為任何股票的持有人。如果期權的到期日發生在封鎖期內，則該期權的到期日應延長至該封鎖期結束後的十 (10) 個工作日。

5.4.6 控制權的變更。如果控制權發生變化，向合格個人、顧問和從事投資者關係活動的人發行的每份未償還期權，在不考慮任何其他適用的歸屬要求的前提下，在不考慮任何其他適用的歸屬要求的前提下，應自動立即完全歸屬和行使，但須遵守交易所的政策。

5.4.7 死亡。如果參與者死亡，則該參與者在死亡之日持有的任何期權只能由參與者死亡之日起或期權期權到期之前 120 天內（以較早者為準）根據參與者的意願或血統和分配法則將期權權移交給該參與者的全部或部分行使，然後僅限於在該參與者去世之日有權行使期權的範圍內這樣的參與者。

5.4.8 終止僱用或服務。

(a) 如果關鍵員工、顧問或從事投資者關係活動的人員，公司或子公司因故終止了參與者的僱用，或者根據適用的獎勵協議，合同因顧問的違約而終止，則自終止之日起，該參與者持有的任何期權均不可行使。

(b) 對於關鍵員工、顧問或從事投資者關係活動的人員，如果公司或子公司無故終止了參與者的僱用或合同，由參與者自願解僱或因退休而終止，則根據適用的獎勵協議，該參與者當時持有的任何期權應在終止日期後的60天內隨時全部且部分地不時行使（視具體情況而定適用的獎勵協議中規定的任何更長的期限，無論如何，期限不得超過自終止之日起十二 (12) 個月）或期權期到期之前，以較早者為準，並且僅限於該參與者有權在終止之日行使期權。

(c) 如果主要員工、顧問或從事投資者關係活動的人員患有殘疾，則根據本計劃授予參與者的所有期權將繼續根據此類期權的條款歸屬。如果主要員工、顧問或從事投資者關係活動的人員因殘疾而被終止僱用或合同，則根據適用的獎勵協議，該參與者持有的任何期權應在終止日期後的120天內（受適用的獎勵協議中規定的任何更長的期限限制，該期限無論如何不得超過自終止之日起十二 (12) 個月）或到期之前期權的期權期限，以較早者為準，並且僅限於該參與者有權在終止之日行使期權。

5.4.9 終止董事職位。如果就董事而言，如果參與者出於任何原因停止擔任董事，但須遵守適用的獎勵協議和以下條款，則該參與者當時持有的任何期權應在終止之日後的60天內（但須遵守適用的獎勵協議中規定的任何更長期限），在任何情況下，該期限均不得超過十二 (12)) 自參與者不再擔任董事之日起的幾個月）或期權到期之前期權，以較早者為準，並且僅限於該參與者自終止之日起有權行使期權。如果就董事而言，如果參與者患有殘疾，則根據本計劃授予參與者的所有期權將繼續根據此類期權的條款歸屬，前提是，如果參與者因殘疾而停止擔任董事，則根據適用的獎勵協議，該參與者持有的任何期權應在終止之日後的120天內繼續行使（但須遵守適用的獎勵協議中規定的任何更長期限）, 無論如何, 這段時間不得超過十二 (12) 個月從終止日期）或期權期限到期之前，以較早者為準，並且僅限於該參與者自終止之日起有權行使期權。

5.5 股票增值權

5.5.1 資格和參與度。在不違反本計劃的規定以及董事會可能確定的其他條款和條件的前提下，董事會可不時自行決定向符合條件的人員和顧問授予SAR獎勵，無論是單獨授予還是與任何期權有關的SAR獎勵。自授予之日起，授予參與者的SAR應存入參與者的賬户。記入每位參與者的 SAR 數量應由董事會根據本計劃自行決定。

5.5.2 沙特里亞爾的授予價格。特別行政區的行使價（“特區授予價格”）應由董事會在授予特區時確定。在任何情況下，SAR授予價格均不得低於交易所允許的折扣市場價格。如果就期權授予特別行政區，則該特別行政區應為對相同數量的股份的權利，特區授予價格應與授予該期權的行使價相同。除非符合交易所的規則和政策，否則董事會不得對先前根據本計劃授予的任何特別行政區撥款價格進行重新定價。

5.5.3 付款。

(a) 在不違反本協議規定的前提下，SAR有權獲得相當於以下各項的超出部分（如果有）的股份付款：

(i) 該特別行政區行使之日之前的當前市場價格； 結束了

(ii) 特區撥款價格，

乘以特區行使的股份數量（減去適用法律要求預扣的税款金額）（“特區金額”）。

(b) 為更清楚起見，根據A段向參與者授予的實際股份數量應等於SAR總金額除以當前市場價格。

(c) 儘管有上述規定，但由董事會自行決定，獎勵協議可以規定，公司可以選擇通過向參與者支付等於SAR金額代替股份的現金來滿足SAR的行使（全部或部分）。

5.5.4 與期權相關的授予的SARS條款。SAR可以在授予期權時授予期權，也可以通過將SAR添加到現有期權中來授予與期權相關的SAR。就期權授予的SAR只能在相關期權可行使的同時，由相同的人行使，並在相同程度上行使。在行使與期權相關的任何特別行政區後，相關期權的相應部分應交還給公司並被取消；在行使任何附帶SAR的期權後，相關SAR的相應部分應交還給公司並被取消。

5.5.5 獨立授予的 SARS 條款。SAR的授予應遵循董事會確定並在獎勵協議（包括與歸屬和解有關的任何條款）中規定的條款，前提是根據本計劃授予的任何SAR的期限不得超過十（10）年。

5.5.6 運動。任何特別行政區的行使都將取決於公司按照適用的獎勵協議中規定的方式和形式收到書面行使通知，該書面通知應具體説明行使特別行政區的股份數量。如果參與者要獲得股份，則應在收到此類通知後的合理時間內向參與者發行並交付此類股票的證書。除非根據本計劃條款向該參與者頒發根據本計劃SAR可發行的股票證書，否則參與者及其法定代表人、受遺贈人或被分配人都不會或將被視為任何股票的持有人。當SAR的行使期在封鎖期內到期時，該SAR的行使期應延長至該封鎖期結束後的十 (10) 個工作日。

5.5.7 控制權的變更。如果控制權發生變化，向合格人員發放的每份未償還的特別提款在其他情況下不得歸屬和行使，並受適用的獎勵協議約束，將自動成為全部和立即歸屬和可行使，不考慮任何其他適用的歸屬要求，但須遵守交易所的政策。

5.5.8 死亡。如果參與者在持有 SAR 期間死亡，則該參與者在死亡之日或特區行使期結束前 120 天內，以較早者為準，只能由參與者根據參與者的意願或血統和分配法則將參與者在死亡之日起或特區行使期到期之前 120 天內全部或部分行使，以較早者為準，那麼僅限於該參與者在當天有權行使特別行政區該參與者的死亡。

5.5.9 終止僱用或服務。

(a) 對於關鍵員工，如果根據適用的獎勵協議，公司或子公司因故終止了參與者的僱用，但由於顧問的違約而終止，則該參與者持有的任何 SAR 自終止之日起不得行使。

(b) 對於關鍵員工，如果公司或子公司無故解僱了參與者、參與者自願解僱或因退休而終止了參與者的僱用，則根據適用的獎勵協議，該參與者當時持有的任何 SAR 應在終止之日後的 60 天內（但須遵守適用的獎勵協議中規定的任何更長期限），可隨時全額行使，部分不時行使，無論如何，自終止之日起，該期限不得超過十二 (12) 個月日期）或在特區行使期到期之前，以較早者為準，並且僅限於該參與者有權在終止之日行使SAR的範圍內。

(c) 對於關鍵員工，如果參與者患有殘疾，則根據本計劃向參與者發放的所有SAR將繼續根據此類SAR的條款歸屬。對於關鍵員工，如果參與者因殘疾被解僱，則根據適用的獎勵協議，該參與者持有的任何 SAR 應在終止日期 120 天內（受適用的獎勵協議中規定的任何更長期限的限制，該期限無論如何不得超過自終止之日起十二 (12) 個月）或特區行使期到期之前，以較早者為準，並且僅限於該參與者有資格的範圍在終止日期行使特別行政區。

5.5.10 終止董事職位。如果就董事而言，如果參與者因任何原因停止擔任董事，但須遵守適用的獎勵協議和以下規定，則該參與者當時持有的任何 SAR 應在終止日期之後或特區行使期屆滿之前的 60 天內（以較早者為準）隨時全額行使，部分不時行使，而且僅限於此自停止之日起，參與者有權行使特別行政區。如果就董事而言，如果參與者患有殘疾，則根據本計劃向參與者授予的所有 SAR 將繼續根據該類 SAR 的條款歸屬，前提是，如果參與者因殘疾而停止擔任董事，則根據適用的獎勵協議，該參與者持有的任何 SAR 應在終止之日後或行使期屆滿之前的 120 天內繼續行使 SAR，以較早者為準，然後僅限於該參與者自停止之日起有權行使特別行政區。

5.6 適用於獎勵的一般條款

5.6.1 沒收事件。董事會將在頒獎時的獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用歸屬或績效條件外，還應在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或收回參與者與獎勵有關的權利、款項和福利。此類事件應包括但不限於因故終止僱傭、違反公司重要政策、欺詐、違反競爭禁令、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約或參與者的其他損害公司業務或聲譽的行為。

5.6.2 獎勵可以單獨發放，也可以一起發放。在不限制第 5.5 款的前提下，董事會可自行決定單獨發放獎勵，也可以與任何其他獎勵一起發放，或與任何其他獎勵一起發放，或作為對任何其他獎勵的替代。與其他獎勵或同時授予的獎勵可以與授予此類其他獎勵或獎勵同時授予，也可以在不同時間授予。

5.6.3 獎勵不可轉讓。除非獎勵協議中另有規定，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何獎勵和任何此類獎勵下的任何權利均不得由參與者轉讓、不可分割、可出售或轉讓。不得質押、讓與、扣押或以其他方式抵押任何裁決和任何此類裁決下的任何權利，任何聲稱的質押、讓與、扣押或抵押均無效且不可對公司強制執行。除非法律要求或本文所述的某些遺產程序，否則公司無意使獎勵可轉讓或轉讓。

5.6.4 受獎勵證券的條件和限制。董事會可以規定，根據獎勵發行的股份應受董事會自行決定規定的進一步協議、限制、條件或限制的約束，包括但不限於歸屬或可轉讓性條件以及沒收或回購條款或與獎勵有關的税款繳納條款。在不限制上述內容的前提下，此類限制可能涉及參與者轉售或參與者隨後轉讓根據獎勵發行的任何股份的時間和方式，包括但不限於：(A) 內幕交易政策或適用法律規定的限制；(B) 旨在推遲和/或協調參與者出售時間和方式的限制；(C) 對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；以及 (D) 要求公開出售股票的條款市場或向公司出售以履行預扣税或其他義務。

5.6.5 股票證書。根據任何獎勵根據本計劃交付的所有股票均應受董事會認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，這些限制是根據本計劃或任何證券委員會、交易所以及任何適用的證券立法、法規、規則、政策或命令而定，董事會可以安排在任何此類證書上加上一個或多個圖例，以適當提及此類限制。

5.6.6 符合計劃。如果授予的獎勵在所有細節上均不符合本計劃的規定，或者旨在以與本計劃規定的條件不同的條件授予獎勵，則該獎勵不得以任何方式無效或無效，但董事會應調整該獎勵，使其在所有方面都符合本計劃。

第 6 部分。修改和終止

6.1 股東批准計劃。本計劃須經無利益股東批准。在獲得無利益股東批准之前，根據本計劃授予的任何期權均不可行使或對公司具有約束力，除非獲得此類批准。在獲得無利益股東批准之前，不得根據本計劃授予DSU、PSU、RSU和SAR。

6.2 本計劃的修正和終止。董事會可隨時或不時自行決定修改、暫停、終止或終止本計劃，並可修改根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，前提是 (a) 任何適用的監管機構或交易所的必要批准，以及 (b) 交易所規則或適用法律要求獲得公司無利益股東的任何批准，前提是不需要無利益股東的批准對於以下修訂，董事會可以做出任何更改可能包括但不限於：

6.2.1 “內務性質” 的修正案；

6.2.2 為糾正本計劃中任何模糊之處、錯誤或遺漏或更正或補充本計劃中與本計劃任何其他條款不一致的條款而進行的任何修訂；

6.2.3 為遵守適用法律或交易所要求而必需的修正案；

6.2.4 關於本計劃的管理和參與資格的修正案；

6.2.5 修改根據本計劃可能或已經發放獎勵的條款和條件，但須遵守第4.4和4.5節；以及

6.2.6 修改獎勵或本計劃的終止條款，這些條款不導致延期超過最初的固定期限。

如果本計劃終止，先前的獎勵將保持未償還狀態，並根據其適用的條款和條件生效。

6.3 對裁決的修正。董事會可以放棄之前授予的任何獎勵規定的任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止之前授予的任何獎勵，無論是預期的還是追溯性的。未經任何參與者的同意，不得對任何參與者在此前授予的任何獎勵下進行任何可能損害其權利的修正或修改，前提是如果董事會自行決定公司、本計劃或獎勵滿足或遵守任何法律或法規或滿足任何要求是必要或可取的，則無需對任何修正或變更進行此類同意會計準則，或 (ii) 不太可能大大減少了此類獎勵所提供的福利。

第 7 節。一般規定

7.1 沒有獲得獎勵的權利。任何董事、主要員工、顧問、從事投資者關係活動的人員或其他人員均不得申請根據本計劃獲得任何獎勵，也不得在根據本計劃被選中獲得獎勵後被選中獲得未來的獎勵，此外，沒有義務統一對董事、關鍵員工、顧問、從事投資者關係活動的人或本計劃獎勵的持有人或受益人的待遇。每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。

7.2 預扣税。公司應有權從授予的任何獎勵或根據任何獎勵或本計劃到期付款或轉賬中預扣因獎勵、其行使或根據該獎勵或本計劃進行的任何付款或轉賬而應繳的預扣税金額（現金、股票、其他證券或其他獎勵），並有權採取公司認為必要的其他行動，以履行繳納此類税款的法定預扣税義務。在不限制上述內容的一般性的前提下，每當在兑換、行使或歸屬獎勵時支付現金時，公司都有權從向參與者支付的所有現金中扣除法律要求就此類付款預扣的任何税款。每當贖回、行使或歸屬獎勵時交付股份時，公司都有權從應付給參與者的任何其他金額中扣除法律要求為此類股份交付預扣的任何税款，或者如果應向參與者支付的任何款項不足以履行預扣税義務，則有權要求參與者以現金向公司匯出足以支付法律要求預扣的任何税款的款項。董事會可自行決定，可以通過以下方式允許參與者滿足上述要求：

7.2.1 選擇讓公司從交割中扣留價值等於所需預扣税額的股份，或

7.2.2（使用公司規定的表格）向經公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售全部或部分股份，並從銷售收益中向公司交付足以支付所需預扣税的款項。

7.3 對其他基於安保的補償安排不設限制。本計劃中的任何內容均不得阻止公司或子公司採用或繼續有效實施其他基於證券的補償安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

7.4 沒有就業權。獎勵的授予不應構成僱傭合同，也不得解釋為賦予參與者繼續受僱於公司的權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司可隨時解僱參與者，免於承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。

7.5 作為股東沒有權利。在向該參與者或參與者遺產代表頒發此類股份的股份證書之前，作為股東，參與者或參與者遺產的任何代表均不對該參與者獎勵所涵蓋的任何股份擁有任何權利。

7.6 貨幣。除非另有明確規定，否則本計劃中的所有美元金額均以加元為單位。

7.7 適用法律。本計劃以及由此產生的所有權利和義務應根據不列顛哥倫比亞省法律及其適用的加拿大聯邦法律進行解釋和適用。

7.8 可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵被視為無效、非法或不可執行，或者會根據董事會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則應將此類條款解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者如果董事會認為在不對適用法律進行實質性修改的情況下對其進行解釋或視為已修改本計劃或獎勵的意圖，此類條款應以司法管轄區、人物或裁決為準，以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。

7.9 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間創建任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為創建信託或獨立基金。如果任何人有權根據裁決從公司獲得付款，則該權利不得大於公司任何無擔保債權人的權利。

7.10 不含部分股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何分股，董事會應決定是否支付或轉讓現金或其他證券以代替任何分股，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類零分股或其任何權利。

7.11 標題。本計劃各章節和小節的標題僅是為了方便參考。此類標題不得被視為與本計劃或其任何條款的解釋或解釋具有任何實質意義或相關性。

7.12 不作任何陳述或擔保。公司對根據本計劃授予的任何獎勵的價值或根據任何獎勵發行的任何股票的未來價值不作任何陳述或保證。

7.13 沒有關於税務資格的陳述或契約。儘管公司可以自行決定（i）使獎勵有資格獲得加拿大優惠税收待遇或（ii）避免不利的税收待遇，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的協議。無論本計劃對獎勵持有者可能產生的負面税收影響，公司的公司活動都應不受限制。

7.14 與裁決協議衝突。如果本計劃與獎勵協議的條款之間存在任何不一致或衝突，則無論出於何種目的，均應以本計劃的條款為準。

7.15 遵守法律。根據本計劃授予獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規章和法規，並須獲得公司上市的任何政府機構或證券交易所的批准。在以下之前，公司沒有義務為根據本計劃發行的股票發行或提供所有權證據：

7.15.1 獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；以及

7.15.2 根據任何適用的國內或外國法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決，或者在任何此類註冊或資格尚未到期、已暫停或以其他方式停止生效時，完成股份的任何註冊或其他資格認證。

公司無法或不切實際地獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股票所必需的，則公司因未能發行或出售尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

第 8 節。本計劃的生效日期

本計劃自公司股東以提交批准該計劃動議的公司股東大會的多數股份的贊成票批准之日（“生效日期”）起生效。

第 9 部分。本計劃的期限

本計劃應在生效之日起十 (10) 年後自動終止，前提是本計劃可以按照本計劃第 6 節的規定在任何更早的日期終止，或者如果未獲得交易所要求的任何批准，則本計劃未按其要求的條款和條件獲得任何批准。

附錄 “C”

未償還股票期權清單