KWESST MICRO SYSTEMS
年度股東大會和特別股東大會通知
特此通知，KWESST Micro Systems Inc.（以下簡稱 “公司”）普通股（“普通股”）股東（“股東”）的年度和特別會議（“會議”）將於2023年3月31日下午4點（美國東部時間）舉行，將通過遠程通信而不是親自舉行，目的如下：
1. 接收和審議公司截至2022年9月30日的財政年度經審計的年度合併財務報表，以及附註和獨立審計師的相關報告；
2. 任命畢馬威會計師事務所特許專業會計師事務所為公司下一年度的審計師，並授權董事確定其薪酬；
3. 將下一年度的董事人數定為五（5）人，但須在公司章程允許的情況下增加；
4. 批准本公司董事的選舉；
5. 考慮並在認為可取的情況下通過一項決議，批准和確認公司的長期績效激勵計劃（“LTIP”）；
6. 考慮並在認為可取的情況下通過一項決議，批准次年LTIP修正案，將根據LTIP授權發行的RSU、PSU、DSU和SAR（以下統稱為 “股票單位”）的數量從60,682個（經70至1反向拆分調整）增加到407,274個；
7. 考慮並在認為可取的情況下通過一項決議，批准和確認公司執行官、董事、僱員和/或顧問持有的股票期權的修訂行使價，無論有無變動；以及
8. 處理在會議之前或會議的任何休會或延期之前適當處理的其他事項。
與將提交會議的事項有關的信息載於2023年2月13日的管理信息通告（“通告”）中。
通知和訪問權限
公司選擇使用NI 54-101下的 “通知和訪問” 規則（“通知和訪問權限”）向不以自己的名義持有公司股份的股東（以下稱為 “受益股東”）分發代理相關材料（定義見下文）。通知和訪問是一套規則，允許發行人在 SEDAR 和其他網站上發佈代理相關材料的電子版本，而不是郵寄紙質副本。“代理相關材料” 是指本通函、會議通知、投票指示表（“VIF”）和公司截至2022年9月30日止年度的經審計的合併財務報表，以及同期相關管理層的討論和分析。使用通知和訪問更環保，因為它有助於減少紙張的使用。它還降低了公司的印刷和郵寄成本。提醒股東在投票前查看代理相關材料。代理相關材料可以在公司網站（投資者選項卡）及其在SEDAR上的個人資料（www.sedar.com）上在線查看，也可以在公司的過户代理人和註冊機構多倫多證券交易所信託公司（“過户代理人”）的網站上在線查看，網址為 http://docs.tsxtrust.com/2214。代理相關材料將至少在轉讓代理的網站上公佈，直到會議材料發佈之日起一年後。公司不會採用與使用通知和訪問有關的分層程序。提醒所有股東在投票前查看代理相關材料。
股東可以要求通過郵寄方式免費向他們發送代理相關材料的紙質副本。自代理人網站上發佈代理相關材料之日起一年內可以提出申請。要獲得代理相關材料的紙質副本，或者如果您對通知和訪問有任何疑問，請致電或發送電子郵件給多倫多證券交易所信託公司，免費電話1-866-600-5869或 tsxtis@tmx.com。申請應在 2023 年 3 月 22 日之前收到，以便在會議之前收到會議材料。
記錄日期
公司董事會已將2023年2月10日星期五定為會議的記錄日期。在該日營業結束時登記在冊的股東有權收到會議通知，並在會議或任何休會或延期時進行表決，其基礎是每持有的普通股一票。公司董事會決定，會議僅以虛擬形式舉行符合公司的最大利益。股東無需或無法親自出席會議。註冊股東和正式任命的代理持有人有權通過虛擬出席會議或提交代理表在會議上投票。
如何投票
代理人必須在2022年3月29日星期二下午5點（美國東部標準時間）之前存放在多倫多證券交易所信託公司，或者如果會議休會或推遲，則不得遲於重新召開會議或任何休會或推遲之前的48小時，不包括星期六、星期日和節假日。會議主席有權酌情免除或延長代理截止日期，恕不另行通知。
註冊股東、代理持有人和被任命者（包括希望任命自己或其他人為被任命者的受益股東）將能夠實時參加會議、提問和投票，前提是他們已獲得會議平臺的訪問權限，已連接到互聯網並遵守隨附通告中規定的所有要求。與參加會議有關的其他信息載於該通告。
如果您無法親自出席會議，請填寫所附的委託書，註明日期，然後在隨函提供的信封中交回隨附的委託書。委託書必須在會議或任何休會前的最後一個工作日營業結束之前，存放在公司的過户代理人和註冊服務機構多倫多證券交易所信託公司的辦公室，該辦公室位於安大略省多倫多阿德萊德街西 100 號 301 室 M5H 4H1，或位於安大略省渥太華 K2M 單元 Terence Matthews Crescent 155 號 #1 單元 Terence Matthews Crescent A8，或者它們必須在會議或其任何續會上交存給主席。請注意，填寫代理表但仍出席會議並參與任何投票的股東的代理將被自動撤銷。
如果股東因為持有人擁有以不同名稱或地址註冊的普通股而收到多份委託書，則應填寫並退回每份委託書。
如果您是註冊股東並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照您的經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並退回委託書。
這13年在渥太華約會第四2023 年 2 月的那一天。
根據董事會的命令
（簽名）”大衞·拉克斯頓"
大衞·拉克斯頓
執行主席