介紹性評論

在本10-K表年度報告（“報告”）中，“我們”、“我們的”、“Blackboxstocks” 或 “公司” 等術語指的是內華達州的一家公司Blackboxstocks Inc.。

本報告中出現的 “Blackboxstocks”、Blackboxstocks 的設計徽標和Blackboxstocks, Inc.的商標或服務標誌均為Blackboxstocks, Inc.的財產。可能出現在本報告中的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。我們省略了本報告中使用的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

前瞻性陳述

在本報告中使用時，“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“繼續”、“估計”、“打算” 等詞語旨在識別經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及事件和條件的前瞻性陳述以及可能影響公司未來運營計劃、業務戰略、經營業績和財務狀況的財務趨勢。此類陳述不能保證未來的表現，受本文所述的風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他公開報告和文件中描述了其他因素。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述進行任何修訂的結果，以反映這些陳述發佈之日後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。

本報告包含與我們和我們運營所在行業相關的某些估計和計劃，這些估計和計劃假設某些事件、趨勢和活動將發生，以及基於這些假設的預測信息。我們不知道我們所有的假設都是準確的。如果我們對任何事件、趨勢和活動的假設是錯誤的，那麼我們對業務未來增長的估計也可能是錯誤的。無法保證我們對業務增長的任何估計都能實現。

以下討論和分析應與我們的財務報表以及本報告其他地方包含的與之相關的附註一起閲讀。不應將這種討論解釋為暗示本報告中討論的結果必然會持續到未來，或者本報告中得出的任何結論都必然表明未來的實際經營業績。討論只是對管理層的最佳評估。

第一部分

業務概述

我們開發了一個金融技術和社交媒體混合平臺，為各級股票和期權交易者提供實時的專有分析和新聞，並結合了社交媒體元素和教育材料。我們的網絡平臺和原生 iOS 和 Android 應用程序（“Blackbox System”）採用人工智能增強的 “預測技術” 來發現可能導致股票或期權價格快速變化的波動性和異常市場活動。我們持續掃描紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）、納斯達克、芝加哥期權交易所（“CBOE”）和其他期權市場，每秒多次分析超過10,000只股票和超過150萬份期權合約。我們為訂閲會員提供一個完全交互式的社交媒體平臺，該平臺已集成到我們的儀錶板中，使我們的會員能夠通過公共網絡快速有效地交換信息和想法。我們認為，Blackbox System是一個顛覆性的金融技術平臺，它將專有分析與社區獨特地整合在一起，該社區由支持廣播的社交媒體系統支持，該系統在直觀且用户友好的平臺上連接全球各種交易者。

我們的目標是為散户投資者提供以前只有大型機構對衝基金和高頻交易者才能使用的複雜交易工具，以及一個由各個級別的交易者和投資者組成的互動社區，價格合理。我們還努力以用户友好的格式提供這些交易工具，不需要用户進行復雜的配置。

我們採用基於訂閲的軟件即服務（“SaaS”）業務模式，並保持遍佈42個國家的不斷增長的會員基礎。我們目前以每月99美元的價格提供平臺的月度訂閲和每年959美元的年度訂閲。

我們的使命

我們的使命是以簡單簡潔的格式提供強大的專有分析，為普通散户投資者創造公平的競爭環境。我們努力通過我們的實時交易社區以及由現場講師安排的定期課程來教育我們的會員。我們希望每個成員都能感覺到自己是團隊的一員，目標是提高金融素養。我們認為，我們是 “交易大師” 平臺的對立面，後者以交易或投資專家為通常昂貴的課程收費。我們不收取課程費用。我們不會追加銷售我們的會員。訂閲我們的平臺後，所有教育和社區計劃都是免費的。

收入模型

我們通過軟件即服務（或SaaS）模式產生收入，在這種模式下，會員為訂閲我們的平臺支付年費或月費。我們目前不提供具有不同功能級別的多個訂閲級別。所有成員都可以完全訪問我們平臺的所有功能和教育資源。

目前，每月訂閲的價格為99美元，年度訂閲的價格為959美元（折扣為241美元）。我們偶爾會為我們的訂閲提供禮品卡和促銷折扣。

Blackbox 系統的開發

Blackbox 系統於 2016 年 9 月推出並可供全球訂閲客户使用。最初的產品是一個基於網絡的平臺，專注於為我們的會員社區提供專有分析和支持廣播的社交媒體。2022 年，我們推出了功能齊全的原生 iOS 和安卓應用程序。我們的產品包括三個關鍵要素：股票和期權交易分析、社交媒體互動以及教育計劃和資源。

股票和期權交易分析

我們預先配置的儀錶板設計簡單易用，包括實時專有警報、股票和期權掃描器、金融新聞、機構評級圖表以及我們的專有分析，可供所有級別的交易者使用。我們的Blackbox系統實時填充股票和期權數據，併為交易者提供廣泛的分析和工具。我們提供交易者使用的許多標準市場工具功能，但通過一系列獨特的專有功能和衍生數據使我們的產品與眾不同。這些專有功能旨在過濾掉 “市場噪音”，並實時定位可能成為市場推動者的特定股票和期權。

標準功能

（包括但不限於）

專有功能

（包括但不限於）

在 2022 年添加了：

2022 年，我們在Blackbox系統中添加了幾項新的專有研究，以幫助期權和股票交易者。這些研究包括具有實時數據的高級數據工具，所有級別的交易者都易於使用。

暗池分析: 我們在圖表系統上添加了實時更新的暗池交易。Dark Pools是私人組織的金融論壇或證券交易所。使用我們的系統，交易者可以輕鬆看到大型機構或基金的交易水平。暗池交易量概況是一種直接在圖表上直觀顯示暗池交易的指標。交易量配置欄位於執行暗池交易的價格水平上。交易量概況的長度直觀地表示了暗池交易的份額規模。當您更改時間範圍時，Dark Pool 音量配置文件還將顯示歷史活動。

內幕購買分析: 我們使用EDGAR門户網站訪問所有提交的表格4並更新我們的圖表，在那裏你可以找到內部人士在買入股票。這是交易者可以輕鬆查看內部人士或管理層在哪裏買入的強大工具。

伽瑪暴露 (GEX)：伽瑪是衡量期權增量變化率的指標，它表示隨着標的資產價格的變化，期權增量將發生變化的速率。這項專有研究通過在行使價處顯示綠色/紅色條形來實時跟蹤所有行使價的伽瑪水平。當天以未平倉合約的伽瑪水平開始，隨着期權的買入和賣出，全天將進行相應的調整。找到最大的伽瑪暴露水平（GEX）可以作為潛在的支撐和/或阻力水平。

FINRA 空頭利率分析：FINRA的所有股票空頭利率數據都繪製在我們的圖表上，讓交易者瞭解黑池交易的空頭比率如何隨着時間的推移而變化。

淨期權 Delta 和美元流量：BlackBox的這項專有研究向你展示了股票行情上的每日淨期權增量（NOD）。期權淨頭寸的差值是頭寸價值變化與標的資產價格變動的比率。換句話説，它是衡量標的資產價格發生微小變化時，期權頭寸的價值將發生多大的變化。每筆期權交易都是實時計算的，股票的NOD也會更新。這進一步細分為看跌期權和看漲期權NOD。期權美元流量是衡量流入或流出期權合約的淨資金流量的指標。它是通過計算為看漲期權支付的總保費與為看跌期權支付的總保費之間的差額來計算的。美元流向正表示看漲情緒，而負的美元流動反過來表示看跌情緒。BlackBox的這項專有研究將美元流向分為三個到期時間範圍，包括近期、每月和總到期時間。

經紀整合

我們與在線經紀公司E*Trade和TradeStation進行了交易集成。這些集成允許我們的會員直接從Blackbox平臺通過E*Trade或TradeStation執行交易。使用此集成功能的我們的成員可以訪問某些自定義工具。其中一個工具是 “快速點擊” 功能，只需點擊兩次即可加載我們系統的股票和期權警報，從而大大減少了下單所需的時間。此功能對期權合約的訂單輸入特別有用，因為期權合約詳細、宂長且輸入起來很麻煩。該系統旨在快速整合新的經紀商，我們打算在將來擴大與之進行交易整合的經紀商數量。

教育

我們為所有成員提供訪問我們的課程、入學指導和市場直播的全部權限。我們所有的教育計劃對我們的會員都是免費的。我們的課程包括針對初學者、中級和高級交易者的課程。我們認為，教育對於提高我們的會員在市場上長期成功的可能性至關重要。我們有許多定期安排的實時網絡研討會、問答環節以及錄製的課程。除了定期安排的課程外，我們還經常提供由社區中經驗豐富的成員授課的特別課程。這些課程的教育工作者通常專門研究特定的市場領域或交易策略。向我們的會員提供的課程和網絡研討會活動包括但不限於：

除了我們的內部課程外，我們還與期權行業委員會（OIC）合作，這是一個由期權清算公司（OCC）資助的非營利組織，其使命是讓投資公眾更好地瞭解期權市場。伊斯蘭會議組織向我們的成員講授的課程包括但不限於：

我們的教育計劃最吸引人的方面之一是，這些課程由我們社區的成員教授。參加這些課程的學生成員在我們平臺上的實時交易頻道中關注他們，通常會熟悉講師。我們相信，這種熟悉程度通常會帶來真實感和更高的參與度，從而提高這些教育工作的成功率，並增加我們平臺的社區特色。

黑盒優勢

我們平臺的主要組成部分是靈活地為成員提供直觀而強大的技術分析，這些分析可以根據用户知識進行擴展。我們預先配置的儀錶板默認為通用設置，旨在便於新成員瀏覽。在同一個儀錶板中，我們為更成熟的交易者提供了大量的開關和過濾器，使他們能夠為更高級的交易策略實現自定義功能。最重要的是，我們由數千名交易者組成的實時社區創建了一個由社區精心策劃的實時支持系統，經驗豐富的交易者通常可以指導新成員。我們相信這是我們平臺的主要優勢和差異化因素之一。儘管我們每週提供完整的預定課程表，但事實證明，我們成員之間的實時互動非常寶貴。我們認為，這是因為當新成員可以觀看社區中經驗豐富的成員實時進行交易並提供相應的敍述時，會產生極大的興奮感。除了教育部分外，我們平臺的社區元素還利用了強大的動態，可以説是 “人與機器的精華”。我們強大的算法技術會掃描紐約證券交易所、納斯達克、芝加哥期權交易所和其他期權交易所，以發現市場波動和異常情況，並將其顯示在全球共享的通用儀錶板上。有了成千上萬的人關注這些數據，我們的成員可以快速互動並就手頭的交易機會達成共識。

我們的市場機會

2020 年的全球 COVID-19 疫情刺激了在線技術的重大變化，包括金融和貿易相關公司，例如 Blackbox。JMP Securities的分析師德文·瑞安表示，2020年個人開設的新經紀賬户超過1000萬個，比一年內任何時候都要多。隨着我們的用户羣在2021年第一季度迅速增長，這種對市場的新興趣對我們來説是非常積極的。新投資者的湧入以及這些新投資者傾向於創新金融技術的趨勢相結合，對我們來説是積極的長期宏觀經濟趨勢。

很難量化可以歸類為日間交易者的人數，因為該術語有些模稜兩可，尤其是因為2020年和2021年有大量自管投資者湧入。這兩種類型的交易者經常重疊，將這些受眾特徵分開可能很困難。最近的數據表明，這個不斷增長的市場規模如下：

我們認為，我們開發並針對日間交易者的技術的市場機會可以被自主投資者和機構利用，這是一個更廣泛的市場。我們打算為自管投資者開發移動應用程序，為他們提供零售經紀人通常不提供的財務信息和數據。我們針對該計劃的第一款產品將是Stock Nanny（見下文 “新產品”）。我們還打算向機構金融公司推銷我們的技術，以便整合到其現有產品中或向其客户進行次級許可。

最新技術與開發舉措

我們會不斷升級我們的平臺，為我們的會員提供最佳的用户體驗和最大價值。許多新功能或對現有功能的改進都是我們的會員建議的。我們平臺的大部分內容都是由社區策劃的，我們很自豪能夠與每天使用我們系統的會員合作並實施他們的建議。

為 iOS 和安卓開發原生應用程序

我們目前擁有適用於 iOS 和 Android 設備的全功能原生應用程序，這些應用程序於 2022 年 4 月發佈。我們認為，該應用程序對於在COVID封鎖期間在家工作並返回工作場所的許多新成員特別有用。我們相信，我們的移動應用程序為我們的會員提供了額外的靈活性，使他們能夠在離開臺式計算機時訪問我們的平臺。

平臺升級

自 2021 年底以來，我們對平臺進行了重大升級和更改。我們推出了該應用程序的 2.0 版，這是對應用程序前端的全面重寫和對後端的全面改造，以利用該產品最初發布時普遍無法獲得的現代技術功能。這大大提高了性能，減少了資源佔用，提高了可靠性和規模。其他開發舉措包括能夠查看多張圖表、增強社交媒體能力和增強圖表研究，其中包括增加新功能或指標，例如我們的Go-nogo指標、伽瑪暴露率、淨期權增量等。

我們相信，Blackbox 系統和平臺的技術發展一直並將繼續對我們公司的成功至關重要。儘管我們經歷了顯著的增長並收到了會員的積極反饋，但我們相信，同時添加這些新技術集將是未來增長的重要推動力。

新產品

我們打算利用我們現有的金融技術平臺和數據資源來開發新的和獨特的產品，為我們現有的訂閲者提供服務，並開拓更廣泛的市場。我們目前擁有大量的衍生數據，我們認為這些數據將對自主投資者以及我們目前所服務的日間交易者和波段交易者非常有用。我們認為，自主投資者羣體遠遠超過日間交易者和波段交易者，這為我們的增長提供了巨大的機遇。

股票保姆

我們目前正在開發一款名為Stock Nanny的新產品，其形式是適用於iOS和Android的移動應用程序，它將為廣大投資者提供實時投資組合警報。這些警報中有許多是目前在Blackbox平臺上生成的派生數據的產物。該應用程序旨在與在線經紀平臺集成，並允許用户將其當前的股票頭寸和監視列表中的股票導入我們的應用程序。我們認為，這些警報對於投資組合管理、損失緩解和其他投資策略將非常有用。我們計劃提供廣泛的菜單選項，以允許用户根據其特定需求自定義此應用程序。這將是一款獨立的產品，我們計劃瞄準所有自主經營的散户投資者，而不僅僅是日間交易者或波段交易者，這使公司能夠涉足更廣泛的細分市場。我們預計將在2023年第二季度發佈該產品。

適用於專業人士的企業產品

我們目前不向被交易所視為 “專業交易者” 或金融機構的個人或實體進行營銷。交易所通常將專業交易者定義為符合以下條件的人：

交易所向符合上述標準的用户收取可觀的數據溢價。除了更高的費率外，這些交易所的入職和後續批准過程也很繁瑣，僅通過在線流程不容易完成。我們目前正在與我們的數據提供商和個人交易所合作，開發簡化的數字入職流程。我們相信，這將使我們能夠將業務範圍擴展到我們目前不服務的 “金融專業人士” 市場。我們相信，一旦我們能夠緩解監管和定價障礙，我們現有平臺的功能將受到投資專業人士的好評。此外，我們的目標是向金融機構提供對我們的產品或系統子集的訪問權限。2022 年的糟糕市場表現給包括我們在內的行業中以零售為導向的公司帶來了重大挑戰。為了提供不同的、更穩定的收入來源，我們認為重要的是利用現有的技術基礎作為基礎從專業和機構客户那裏開發新的收入來源

加密貨幣分析平臺

我們一直在研究報價系統和交易集成合作夥伴關係，這將允許我們的成員通過 “Blackbox Cryptos” 平臺交易加密貨幣。這個新平臺將包括我們向當前Blackbox平臺成員提供的相同交互式社交媒體組件。由於2022年加密貨幣市場的重大混亂，包括大多數主要加密貨幣的價格大幅下跌，以及FTX因其創始人山姆·班克曼-弗裏德的欺詐和不當行為受到嚴重指控而廣為人知的倒閉，我們推遲了該產品的完成和推出，等待市場進一步穩定。

主要市場的其他交易所

我們計劃擴展到其他市場，開發類似於我們的Blackbox System的產品，為在世界其他主要交易所進行交易的人們提供專有分析。我們正在探索的交易所包括印度股票市場（BSE和NSE）、加拿大證券交易所（CSE）、多倫多證券交易所（TSX）、巴西聖保羅證券交易所、法蘭克福證券交易所（FWB）和倫敦證券交易所（LSE）。我們還在探索向中國擴張，重點是香港證券交易所（HKSE）和大陸的深圳證券交易所（SZSE）。我們可能會通過向一個或多個相應市場的大型金融公司進行營銷或與之合作來執行這一戰略。

儘管所有這些交易所都使用其本國語言，但我們認為它們使用基本相似的技術協議，這使我們能夠相對順暢地在任何一個市場複製我們的系統。公司管理團隊的成員曾在多個市場開發交易平臺的經驗，包括但不限於倫敦證券交易所、東京證券交易所和巴西聖保羅證交所。我們在與全球數據提供商合作方面擁有豐富的經驗，這些提供商為任何此類交易所提供實時市場數據。我們的算法旨在導入這些提要並處理生成我們的專有分析所需的原始數據。

黑盒系統的營銷

我們推出了供美國使用的 Blackbox 系統和平臺，並於 2016 年 9 月向訂閲者開放。該平臺的使用通過我們的網站 https://blackboxstocks.com 按月或按年訂閲出售給個人消費者。我們相信，與類似的網絡交易工具相比，我們的Blackbox System訂閲的價格具有競爭力。我們在廣告計劃中主要將數字營銷活動和客户推薦補償計劃相結合。我們的數字廣告工作包括展示廣告和視頻廣告，以及跨多個搜索和社交平臺的橫幅和文字廣告。我們還利用有針對性的電子郵件營銷和戰略性全球營銷活動來提高品牌知名度。我們相信，這種形式的廣告在吸引訂閲者方面一直並將繼續有效。我們會持續監測和評估特定社交媒體平臺的有效性，並相應地分配營銷資金。我們還通過既定的有償客户推薦計劃來推廣我們的訂閲。我們向某些訂閲者提供推廣 Blackbox System 的權利，併為此類訂閲者的努力產生的訂閲者收取推薦費。通常，我們為每生成的訂閲向推薦訂閲者支付25美元，訂閲者繼續訂閲的每個月向推薦訂閲者支付25美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別產生了379,353美元和515,580美元的客户推薦支出。我們希望繼續利用客户推薦銷售計劃，因為事實證明，這是一種非常有效的廣告形式。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的廣告和營銷費用分別為1468,702美元和1,250,882美元。我們打算將來繼續在數字活動和客户推薦計劃上部署大量營銷資金。此外，我們還可能利用電視和廣播廣告。2023年3月，我們推出了Blackbox Beat，這是一場每週一次的節目，我們的一些團隊交易員討論了我們交易者感興趣的當前金融和交易話題。Blackbox Beat目前在YouTube上線，代表一項新的營銷和品牌推廣計劃，旨在為我們的平臺和員工提供更多的曝光度。

預計我們針對機構客户的產品營銷將減少對我們歷史上使用的當前數字營銷的依賴，並且預計不會使用聯盟營銷策略。

行業合作伙伴和關係

我們與金融行業合作伙伴簽訂了多項安排和協議，包括營銷合作伙伴關係、教育資源和許可。我們相信，我們與大型知名經紀公司的關係可以提高我們的信譽併為我們的會員提供附加價值。這些合作伙伴關係包括與德美利證券、E*TRADE和TastyTrade的營銷協議，根據這些協議，這些公司為我們開設的新賬户向我們提供推薦費，並向我們的會員提供期權交易的折扣佣金。目前，推薦費對我們的收入並不重要，但我們認為我們與這些公司的初始關係意義重大，這為我們提供了擴大這些關係以為我們的會員帶來更大價值的機會。

我們與E*Trade和TradeStation簽訂了協議，允許將我們的平臺與他們的經紀平臺整合。這些集成允許我們的用户使用他們的E*Trade或TradeStation賬户直接從我們的平臺進行交易。此外，TradeStation還通過其網絡研討會及其內部應用商店向14萬名用户宣傳我們的平臺。我們認為，讓我們的會員無需離開我們的平臺即可與第三方經紀人進行交易的能力對於期權交易者來説尤其有價值，他們無需在其他平臺上重新輸入期權合約信息即可執行更復雜的訂單。我們打算將我們的平臺與其他經紀人整合。

行業合作伙伴關係，例如我們與期權清算公司資助的非營利實體期權行業委員會建立的合作伙伴關係，也有助於為我們的會員提供額外的教育福利。

數據供應商

我們與數據供應商和聚合商簽訂合同，為我們的訂閲者提供對大多數主要新聞專線、歷史圖表數據以及驅動後端算法的實時股票和期權數據的實時訪問權限。我們目前維護與股票和期權數據提供商連接的服務器，並使用亞馬遜網絡服務 (AWS) 網絡作為備份。

知識產權

我們依靠商標和版權法、商業祕密、保密條款和其他合同條款相結合來保護我們的所有權，主要是我們的品牌名稱、產品編碼和商標。公司尚未註冊任何與我們的業務相關的商標、版權或其他知識產權。

政府監管和批准

我們為訂閲客户提供交易工具，而不是交易平臺、經紀交易商或交易所，因此，我們認為我們不受美國證券交易委員會、FINRA或其他金融監管機構的監管監督。我們不知道營銷或使用我們的 Blackbox 系統或所提供的服務需要任何政府法規或批准。

我們受美國和國外的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們業務至關重要的事項。這些法律法規中有許多仍在發展中，正在接受法庭的考驗，其解釋可能損害我們的業務，包括但不限於隱私、數據保護和個人信息、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分發、數據安全、數據保留和刪除以及其他通信、保護未成年人、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗法律合規以及證券法合規。特別是，我們受有關隱私和個人數據保護的聯邦、州和外國法律的約束。與美國相比，外國數據保護、隱私、內容和其他法律法規可能施加不同的義務或更具限制性。美國聯邦、州和外國法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化，在某些情況下，除政府實體外，還可以由私人團體執行。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們經營的新的、快速發展的行業中，各國對這些法律和法規的解釋和適用可能不一致，也與我們目前的政策和做法不一致。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。儘管我們認為我們的Blackbox System是唯一成功將綜合分析系統或 “掃描器” 與社交媒體平臺合併到同一 “儀錶板” 中的平臺，允許成員並行查看相同的實時數據，但仍有許多公司提供一項或多項與我們相似或試圖進入相同市場的功能。其中一些競爭對手的財務和其他資源遠遠超過我們的資源。在提供交易分析的產品中，競爭最為激烈，通常被稱為 “掃描器”。我們基於多種因素與這些實體競爭，包括價格、易用性、標準功能和專有功能（如果適用）。歸根結底，我們認為，評估任何平臺的交易分析時使用的主要因素是用户從該平臺獲取可操作信息的能力。這就是我們認為我們的專有功能使Blackbox系統與眾不同的地方。

除了這些技術工具外，還有許多社交媒體平臺為交易者和投資者提供論壇，費用很少或免費。將我們的社交媒體組件集成到我們的平臺中創建了一個社區，我們認為該社區比獨立的社交媒體網站要優越得多。我們的成員可以在查看同一個儀錶板的同時進行互動和討論想法，而不必在應用程序之間來回切換。

我們平臺的最後一個組成部分是教育。有許多獨立的投資和交易應用程序、書籍、研討會和課程，價格各不相同。這些產品基於價格、感知價值、複雜程度和聲譽等因素進行競爭。我們向訂閲者免費提供我們的課程。此外，我們相信，我們的社交媒體社區為我們經驗更豐富的交易者提供了指導新交易者的機會，這反過來又為我們開發的社區環境做出了貢獻。

儘管這些因素使我們與眾不同，但我們認為，由於產品特點和零售價位相似，以下公司可能被視為競爭對手：Trade Ideas、Flow Algo和Trade Alert。擁有專門針對金融市場的社交媒體平臺的公司包括Stock Twits和華爾街投注。

員工

截至2023年4月6日，公司擁有十四名全職員工。我們目前還有十八名合同工，主要在我們的Blackbox System平臺上擔任團隊交易員或開發人員。

我們的員工都沒有由勞工組織代表，我們也不是任何集體談判協議的當事方。我們沒有遇到過任何停工的情況，我們認為我們與員工的關係很好。

我們相信，我們未來的成功將部分取決於我們是否有能力招聘、激勵和留住合格的管理、銷售、營銷和技術人員。迄今為止，我們在吸引或留住合格員工方面沒有遇到重大困難。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市LBJ高速公路5430號1485套房 75240，我們的電話號碼是 (972) 726-9203。我們的網站是 https://blackboxstocks.com。有關我們的網站或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本10-K表報告的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考信息。

附加信息

我們定期向美國證券交易委員會（“SEC”）提交10-K表的年度報告和10-Q表的季度報告，並在表8-K的最新報告中披露某些重大事件。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的修正案，可在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費查閲。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，例如Blackboxstocks，這些報告和其他信息可以通過電子方式向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會的互聯網網站位於 http://www.sec.gov.

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為對我們的業務或經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們可能無法滿足納斯達克的上市要求或維持普通股的上市 在納斯達克。

2022 年 10 月 25 日，我們收到了納斯達克上市資格機構（“納斯達克”）的書面通知（“通知信”），稱我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。納斯達克上市規則5550（a）（2）要求上市證券將最低買入價維持在每股1.00美元，納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）規定，如果缺口持續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的情況。我們必須在2023年4月24日之前重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須至少在連續10個工作日內為每股1.00美元。如果公司在2023年4月24日之前仍未恢復合規，則公司可能有資格再延長180天，前提是該公司符合公開發行股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，投標價格要求除外，並且需要在第二個合規期內提供書面通知，説明其打算糾正缺陷。如果公司沒有資格進入第二合規期或未能在第二合規期內恢復合規，則納斯達克將通知公司其將公司普通股退市的決定，屆時公司將有機會向聽證會小組對退市決定提出上訴。2023年3月14日，我們的董事會一致批准了迄今為止經修訂的公司章程修正案，對公司普通股進行反向拆分，比例最高為一比七，我們的董事會有權在此範圍內確定確切的比率。2023 年 4 月 10 日，我們以一比四的比例實施了反向拆分。儘管公司認為反向拆分將提高我們的股票價格，但我們無法保證股票價格的變化或變化足以使我們重新遵守納斯達克上市規則。

我們需要滿足某些財務和流動性標準才能維持我們在納斯達克的上市。如果我們違反納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被退市。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被退市。此外，我們的董事會可能會確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。將我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市將嚴重損害我們籌集資金的能力和您的投資價值。

如果我們的證券股票受細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管經紀交易商在細價股交易方面的做法的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，但在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是有關此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，並且如果我們的普通股價格低於5.00美元，那麼我們的普通股可能被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在交易未以其他方式不受這些規則約束的便士股之前，提供一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，在對未以其他方式不受這些規則約束的便士股進行任何交易之前，經紀交易商必須作出特別書面決定，確定該便士股是買方的合適投資，並收到 (i) 買方收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股的交易的書面協議；以及 (iii) 簽名並註明日期的書面適用性副本聲明。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

我們季度收入的波動可能導致我們的普通股價格下跌。

過去，我們的經營業績在每個季度之間差異很大，由於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的，我們預計未來每個季度的經營業績將有所不同。因此，如果收入低於我們的預期，這種短缺可能會對我們的經營業績產生不利和不成比例的影響。因此，我們可能無法在未來幾個季度實現正營業利潤率。這些因素中的任何一個都可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

W我們是 “受控公司” 在納斯達克規則的含義範圍內，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免，也可以選擇依賴這些豁免，這些要求為受此類公司治理要求約束的公司的股東提供保護。

擔任公司董事、總裁兼首席執行官的古斯特·開普勒實際擁有我們董事會成員選舉的50％以上的投票權。因此，我們現在是並將繼續是納斯達克規則公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些規則，由個人、團體或其他公司擁有50％以上投票權的上市公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。

作為一家受控公司，我們可能會依賴納斯達克標準的某些豁免，這可能使我們無法遵守納斯達克的某些公司治理要求。因此，如果我們選擇依賴向 “受控公司” 提供的納斯達克標準的某些豁免，您將無法獲得與受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們從未申報或支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。我們的董事會對是否申報分紅擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本要求、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

與我們的業務相關的風險

如果我們未能有效管理增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法充分應對競爭挑戰或維持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

自 2020 年 2 月開始增加廣告支出以來，我們經歷了快速增長，並將繼續快速大幅擴大業務。儘管我們在前幾個時期經歷了顯著的收入增長，但這並不一定預示着我們未來的收入增長。儘管如此，這種擴張增加了我們業務的複雜性，給我們的管理、人事、運營、系統、技術績效、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大壓力。我們可能無法有效管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們的業務持續增長，我們的信息技術系統以及內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。為了有效管理我們的增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工羣。隨着我們組織的持續發展，我們需要實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現保持企業文化的好處變得越來越困難，包括我們快速開發和推出新的創新平臺和系統增強功能的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。

我們預計將大量投資發展我們的業務，這可能會導致我們的銷售和營銷、研發和其他利潤率下降。

我們的歷史增長率可能不可持續或無法預示我們未來的增長率。我們認為，收入的持續增長以及我們提高或維持利潤率和盈利能力的能力，除其他因素外，將取決於我們應對本 “風險因素” 部分其他地方描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們的各種服務產品在多大程度上增長和對經營業績的貢獻。我們無法保證我們能夠成功應對未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外，由於各種可能的風險，包括競爭加劇、監管格局的變化以及我們的業務成熟，我們的客户羣可能無法繼續增長或可能減少。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。未能繼續實現收入增長或利潤率提高可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您不應將我們的歷史收入增長率作為我們未來表現的指標。

如果我們不繼續吸引新的訂户客户，或者現有客户不續訂訂閲，或者以不太優惠的條件續訂，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

為了發展我們的業務，我們必須不斷吸引新的訂閲客户並降低我們業務中的非續訂水平。我們能否做到這一點，在很大程度上取決於我們銷售和營銷工作的成功。我們可能無法準確預測客户續訂率方面的未來趨勢。我們的訂閲客户羣可能會由於多種因素而減少或波動，包括我們的訂閲價格、競爭對手提供的服務價格以及我們解決方案的功效和成本效益。如果由於上述任何原因或其他原因，我們無法保留和增加Blackbox System平臺對現有訂閲客户的銷售或吸引新訂閲客户，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

為了實現盈利，我們必須提高收入水平。

如果我們要實現和保持穩定的盈利能力，我們需要通過增加對Blackbox System平臺的付費訂閲來提高當前的收入水平，或者從新產品中開發額外的收入來源。如果我們無法提高收入水平，虧損可能會持續短期甚至更長時間，而且我們未來可能無法實現盈利或無法從運營中產生正現金流。

我們打算推出新的產品和服務。無法保證我們能夠有效或獲利地推出此類產品和服務。

我們打算擴大我們的產品和服務範圍，包括推出採用和擴展我們當前專有系統和技術的產品和服務。預計這些產品和服務將包括針對非日間交易者或波段交易者的應用程序，以及專為專業交易者設計的產品。我們預計將在2023年推出這些產品和服務，並將大量資金用於產品和服務的廣告和營銷。如果我們無法從此或其他新產品和服務中產生可觀的收入，我們可能會蒙受重大的運營損失。

我們預計我們的平臺和服務市場將面臨日益激烈的競爭。

我們面臨激烈的競爭，我們預計這種競爭會加劇。我們的行業和我們服務的市場正在迅速發展，競爭越來越激烈。規模更大、更成熟的公司可能會專注於我們的市場，並可以直接與我們競爭。小型公司也可以推出新的平臺和服務，與我們競爭並可以迅速獲得市場認可。我們還預計，我們在市場上的現有競爭對手將繼續專注於這些領域。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務、技術和其他資源，也比我們擁有更高的知名度，這可能使他們能夠更有效地競爭。具體而言，我們認為以下公司是直接競爭對手：Trade Ideas、Flow Algo和Trade Alert。擁有專門針對金融市場的社交媒體平臺的公司包括Stock Twits和華爾街投注。我們的競爭對手可能會發布新的產品、服務或增強功能，以更好地滿足不斷變化的行業標準或客户的需求，例如移動接入。任何此類競爭的加劇都可能導致定價壓力、市場份額流失或客户參與度降低，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

儘管由於 COVID-19 疫情，我們的行業和業務加速增長，但它也對我們業務的某些方面產生了不利影響，並可能對我們的業務產生不利影響。

由於 COVID-19 疫情，我們的業務乃至整個數字金融服務行業都實現了加速增長，但我們也遇到了幹擾，例如由於等待時間延長，我們的內部和第三方客户支持和運營團隊快速滿足客户需求的能力受到影響，以及對我們快速招聘人員能力的影響，這可能會嚴重影響我們的業務、服務、全球貨幣匯率、本地和全球勞動力市場，和全球經濟。

如果我們無法維持和提高我們的聲譽和品牌知名度，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們認為，保持和提高我們的聲譽和品牌知名度對於我們與現有訂閲客户的關係以及我們吸引新訂閲客户的能力至關重要。品牌的推廣可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，這些營銷活動可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能無法成功或無法增加收入，只要這些活動增加收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的支出，我們的經營業績可能會受到損害。此外，任何降低我們或管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户的期望，都可能使我們更難吸引新客户。同樣，由於我們的訂閲客户經常為我們推薦潛在的新客户，因此任何質疑我們或員工工作質量的現有客户都可能削弱我們獲得更多新客户的能力。如果我們不能成功維持和提高我們在客户中的聲譽和品牌知名度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去這些關係，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

本報告中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本無法增長。

本報告中包含的市場機會估計和增長預測存在重大不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。本報告中包含的與目標市場規模和預期增長有關的估計和預測可能不準確。即使我們競爭的市場符合本報告中包含的規模估計和增長預期，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本無法增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功實施業務戰略，該戰略受許多風險和不確定性的影響。

我們依賴第三方的軟件即服務（SaaS）技術。

我們依靠第三方的SaaS技術來運營我們業務的關鍵職能，包括財務管理服務、關係管理服務、營銷服務和數據存儲服務。為方便起見，我們的某些供應商協議可能會由交易對手單方面終止。如果這些服務由於合同取消、長時間中斷或中斷而不可用，因為它們不再以商業上合理的條款或價格提供，或者由於任何其他原因，我們的支出可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品和為消費者和合作夥伴提供支持的流程可能會受到損害，並且在識別、獲得等效服務（如果可用）之前，我們訪問或保存存儲在雲端的數據的能力可能會受到損害已實施，所有這些都已實現可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

對我們使用或許可數據的任何限制，或者我們未能許可數據和集成第三方技術，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的應用程序中使用的某些技術和數據以及構建和運行這些應用程序所依據的某些技術平臺依賴第三方的許可。我們預計，將來我們可能需要從第三方獲得與開發我們的解決方案和服務相關的額外許可。此外，我們從各種證券和期權交易所獲取部分數據。我們相信，我們擁有使用包含在我們的解決方案和服務中的數據的所有必要權利。但是，我們無法向您保證，我們的信息許可證將允許我們將這些信息用於所有潛在或計劃中的應用程序和解決方案。

將來，數據提供商可能會出於任何原因從我們那裏撤回數據或限制我們的使用，包括是否有競爭原因這樣做，是否通過立法限制數據的使用，或者是否發佈了限制我們目前在解決方案和服務中使用的數據的司法解釋。如果大量數據提供商撤回或限制其數據，如果我們無法識別合適的替代數據供應商並與之簽訂合同，也無法將這些數據源整合到我們的服務產品中，那麼我們向訂閲客户提供解決方案和服務的能力將受到重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還集成到我們的專有應用程序中，並使用第三方軟件來維護和增強內容生成和交付等，並支持我們的技術基礎架構。我們對第三方技術的使用使我們面臨更大的風險，包括但不限於與將新技術集成到我們的解決方案中、我們的資源從開發自己的專有技術中轉移以及我們無法從足以抵消相關收購和維護成本的許可技術中創造收入相關的風險。這些技術將來可能無法以商業上合理的條件提供給我們，或者根本無法獲得，並且一旦集成到我們自己的專有應用程序中可能很難取代。這些許可證中的大多數只能在雙方同意的情況下續訂，如果我們違反了許可條款並且未能在規定的時間內糾正違規行為，則可能會被終止。我們無法獲得、維持或遵守任何此類許可證可能會將開發推遲到能夠識別、許可和集成同等技術之後，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可所涵蓋的任何技術直接與我們競爭的權利。如果我們的數據供應商選擇在將來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。

我們依賴有限數量的關鍵高管和員工，他們的流失可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務由我們的首席執行官古斯特·開普勒和一小部分關鍵員工領導。失去一名或多名高管可能會對我們的業務產生負面影響。

與知識產權相關的風險

我們可能無法停止複製我們的知識產權或彙總我們的數據以及來自其他公司（包括社交網絡）的數據的實體的運營，或者可能盜用我們數據的模仿在線服務。這些活動可能會損害我們的品牌和業務。

第三方可能會不時嘗試通過抓取、機器人或其他方式訪問我們網絡中的內容或數據，並使用這些內容和數據，或者將這些內容和數據與其他內容和數據結合起來，作為其服務的一部分。這些活動可能會降低我們的品牌，對我們的平臺和系統性能產生負面影響，並損害我們的業務。我們採用了合同、技術或法律措施來阻止未經授權的活動，但這些措施可能不會成功。此外，如果我們的客户不遵守我們的服務條款，他們還可能濫用我們的工具、解決方案和服務，並向未經授權的用户提供對我們的解決方案和內容的訪問權限。我們可能無法及時發現任何或所有此類活動，即使可以，技術和法律措施也可能不足以阻止這些行為。在某些情況下，尤其是對於在美國境外運營的在線服務，我們可用的法律補救措施可能不足以保護我們的業務免受此類活動的侵害。無論我們能否成功地對這些方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能要求我們花費大量的財務或其他資源。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，其結果尚不確定，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的平臺、產品和服務以及使用我們的專有技術的能力。在正常業務過程中，我們可能會不時受到與知識產權有關的法律訴訟和索賠。目前，我們不受第三方聲稱其知識產權受到侵犯的任何重大索賠。

知識產權糾紛的辯護費用可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。無論值得與否，我們過去和將來都可能面臨指控，稱我們、我們的合作伙伴、我們的被許可方或由我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。此類索賠可能是尋求獲得競爭優勢的競爭對手或其他各方提出的。一些第三方可能比我們更有效地承受複雜訴訟的費用，因為他們的資源要多得多。即使以有利於我們的方式得到解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或進展的結果可能會公開發布，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外，任何法律訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能維護、保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會在美國尋求註冊我們的域名、商標和服務標誌。我們還努力依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。但是，我們可能無法成功地與所有有權訪問我們的機密信息或為我們的技術或知識產權的發展做出貢獻的各方執行這些協議。我們執行的那些協議可能會被違反，對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他措施可能無法阻止我們盜用或披露我們的專有信息，也不會阻止他人獨立開發類似技術或知識產權。

有效的商業祕密、專利、版權、商標和域名保護的獲取、開發和維護成本都很高，無論是在初始和持續的註冊或起訴要求和費用方面，還是在捍衞我們的權利的費用方面。我們已經投資並可能隨着時間的推移增加投資，通過專利申請來保護我們的知識產權，這可能既昂貴又耗時。我們的商標和其他知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣告無效。我們尚未申請或獲得任何為我們的技術或產品提供保護的已頒發的專利。此外，我們可能獲得的任何已頒發的專利可能不會為我們提供競爭優勢，與任何技術一樣，競爭對手現在或將來都可能開發出與我們自己的技術相似或優越的技術。此外，由於美國最高法院最近的一起案件，獲得和主張與軟件或商業方法有關的專利變得越來越困難，因為許多此類專利因過於抽象而無法構成符合專利資格的主題而被宣佈無效。我們不知道這是否會影響我們獲得創新專利的能力，也不知道這是否會影響我們成功維護我們在訴訟或訴前活動中可能尋求的任何專利的能力。

監控未經授權使用我們平臺上的內容以及我們的其他知識產權和技術，既困難又昂貴。我們為保護我們的所有權和知識產權所做的努力可能不足以防止其被盜用或濫用，也可能不足以防止其被盜用或濫用。第三方，包括我們的競爭對手，可能侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們可能無法成功阻止未經授權使用我們的內容或其他知識產權或技術。此外，我們可能沒有也可能無法檢測到未經授權使用我們的技術或知識產權的情況，或者採取適當措施來強制執行我們的知識產權。任何無法有效執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，減少對我們解決方案和服務的需求。我們的競爭對手也可能獨立開發類似的技術。在託管或提供我們的解決方案或技術的每個司法管轄區，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會減少對我們解決方案的需求。

我們可能會認為提起索賠或訴訟以強制執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人主張的知識產權的有效性和範圍是必要或適當的。在我們為強制執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可以拒絕阻止另一方使用有爭議的技術，理由是我們的知識產權不包括相關用途或技術。此外，在此類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。訴訟本質上是不確定的，任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的分流，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果我們未能維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

一些外國法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家，特別是發展中國家的法律制度不贊成執行知識產權保護。這可能使我們難以阻止對我們知識產權的侵犯或挪用。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們對業務其他方面的精力和注意力。此外，美國和外國法院的法律和法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術獲得充分保護和知識產權執法的能力。

如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，我們可能無法在利益市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為我們的品牌對我們業務的成功至關重要，我們計劃利用商標註冊和其他手段來保護它。如果我們無法保護我們的品牌免受侵權，其價值因此下降，我們的業務就會受到損害。

儘管我們打算主張商標權並申請我們的 “Blackboxstocks” 品牌名稱的商標保護，但我們可能會面臨其他金融科技或媒體平臺公司的反對；我們的商標申請可能會被美國專利商標局（“USPTO”）拒絕。目前，“Blackbox” 這個名字被用來營銷和銷售包括SaaS技術在內的各種產品和服務。當商標申請的類別與已經申請註冊的另一個名稱相同（在本例中為Blackbox）時，商標審查員可能會發布辦公室訴訟，拒絕我們的註冊，並要求我們就如何不將我們對 “Blackboxstocks” 的使用與現有註冊人對 “Blackbox” 的使用混為一談向美國專利商標局作出迴應。每次我們被要求回覆美國專利商標局為我們的註冊辯護時，該程序將要求我們支付額外的律師費。最後，我們可能無法註冊我們的商標。

我們擁有或許可的已註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避、宣佈為通用商標、失效或被確定為侵權或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱中的權利，我們需要這些權利才能在客户和潛在合作伙伴中樹立知名度。此外，第三方將來可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或開發了此類商標的普通法權利，並且我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法在某些相關國家使用這些商標將我們的技術或解決方案商業化。如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們未獲得專利的專有知識、技術和其他專有信息，包括我們的技術平臺，並保持我們的競爭地位。就我們的技術平臺而言，我們認為商業祕密和專有技術是我們知識產權的主要來源之一。但是，商業祕密和專有技術可能難以保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分方法是與有權訪問這些信息的各方（例如我們的員工、外部承包商、顧問、顧問和其他第三方）簽訂保密和保密協議。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。保密協議旨在保護我們的專有信息，對於包含發明轉讓的協議或條款，則授予我們對通過與員工或第三方的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們已經與可能擁有或曾經訪問過我們的商業祕密或專有信息（包括我們的技術和流程）的各方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但無法保證我們簽訂的保密協議將有效控制對此類專有信息和商業祕密的訪問。我們保護某些技術所依據的保密協議可能被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且在未經授權使用或披露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下可能無法提供足夠的補救措施。此外，這些協議不妨礙我們的競爭對手或其他人獨立開發相同或相似的技術和流程，這可能使他們能夠提供與我們的相似或優越的服務，這可能會損害我們的競爭地位。

強制執行當事人非法披露或盜用商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發的，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方或由競爭對手或其他第三方獨立開發，則可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們未能遵守與第三方簽訂的許可或技術協議規定的義務，我們可能需要支付損害賠償，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們許可某些知識產權，包括來自第三方的技術和軟件，這對我們的業務很重要，並且我們可能會簽訂其他協議，為我們提供寶貴的知識產權或技術的許可。如果我們未能遵守許可協議規定的任何義務，我們可能需要支付損害賠償，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們出售我們的解決方案和服務，或者對我們未來解決方案和服務的商業化能力產生不利影響。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可方未能遵守許可條款，如果許可方未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果發現被許可的知識產權無效或不可執行，或者我們無法按照可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們對某些技術的權利是在非排他性的基礎上許可給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條件可能優於提供給我們的條款，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未向我們許可的知識產權，因此，無論其實質如何，我們都可能因我們侵犯或以其他方式侵犯了許可人的權利而受到索賠。此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能有多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為相關協議規定的財務或其他義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們無法以合理的條件許可使用知識產權，那麼將來我們可能無法將新的解決方案或服務商業化。

將來，我們可能會發現其他第三方知識產權，我們可能需要許可才能參與我們的業務，包括開發或商業化新的解決方案或服務。但是，此類許可可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，還有幾家成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的許可或收購第三方知識產權的策略。這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢，這要歸因於它們的規模、資本資源以及更大的開發或商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。即使有此類許可證，我們也可能需要根據我們解決方案和服務的銷售情況向許可方支付可觀的特許權使用費。此類特許權使用費是我們解決方案或服務成本的一部分，可能會影響我們解決方案和服務的利潤。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手獲得許可給我們的相同知識產權。如果我們無法按照可接受的條件簽訂必要的許可，或者根本無法簽訂必要的許可，如果任何必要的許可隨後被終止，如果我們的許可方未能遵守許可條款，如果我們的許可方未能防止第三方侵權，或者如果發現許可的知識產權無效或不可執行，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響。如果第三方知識產權的許可是或成為我們從事業務所必需的，則這些權利可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得許可給我們的相同技術或知識產權。此外，我們在嘗試開發替代方案時可能會遇到延誤和其他障礙。為任何訴訟辯護或未能以優惠條件獲得任何此類許可都可能阻止我們將解決方案和服務商業化，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

一般風險因素

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們不利地改變了對我們股票的建議，或者如果我們的經營業績未達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告（或缺乏此類研究或報告）的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果一位或多位報道我們股票降級建議的分析師，或者如果我們的經營業績未達到他們的預期，我們的股價可能會下跌，這種下跌幅度可能很大。

我們是一個 “新興成長型公司” 以及我們遵守適用的減少的報告和披露要求的情況 “新興成長型公司” 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《Jumpstart Our Business Startups法案》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的某些豁免和減免的各種報告要求。這些規定包括但不限於：只允許有兩年的經審計的財務報表，只允許相關管理層討論和分析財務狀況和經營披露結果；免於遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求；減少我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及不被要求舉行不具約束力的諮詢會議對行政部門進行投票補償或任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。

此外，儘管我們是一家 “新興成長型公司”，但在任何新的財務會計準則普遍適用於私營公司之前，我們無需遵守任何新的財務會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與不是 “新興成長型公司” 或選擇不利用該條款的公司相提並論。

我們可能一直是 “新興成長型公司”，直到2027年12月31日，即本次首次公開募股完成五週年之後的財年年末，儘管在某些情況下，我們可能會更早地不再是 “新興成長型公司”，包括如果 (i) 我們在任何財政年度的年收入超過10.7億美元，(ii) 我們成為 “大型加速申報者”，持有至少7億美元的股權證券截至該財年第二季度末由非關聯公司發行，或 (iii) 我們發行超過1.0美元三年內有十億的不可轉換債務。

《喬布斯法案》的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們無法向您保證，我們將能夠利用《喬布斯法案》的所有好處。此外，在我們依賴《喬布斯法案》給予的豁免和救濟的情況下，投資者可能會發現我們的普通股的吸引力較小。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

如果我們無法實施和維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。

作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份管理層報告，説明我們對財務報告進行內部控制的有效性等。但是，在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之前，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，在可預見的將來，您將無法依賴我們的獨立註冊會計師事務所提供的有關我們對財務報告的內部控制的任何證明。

設計和實施財務報告內部控制的過程既耗時、昂貴又複雜。如果在評估和測試過程中，我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，或者確定現有的重大缺陷尚未得到糾正，我們的管理層將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，認為我們的內部控制或內部控制的記錄、設計、實施或審查水平存在重大缺陷。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在將來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，那麼投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的估值可能會受到不利影響。

對公開報告要求的遵守已經並將繼續影響公司’的財務資源。

根據聯邦證券法律、法規和機構的要求，公司必須履行某些公開報告義務。遵守此類報告要求將要求公司承擔大量的法律、會計和其他管理費用。公司可能產生的費用將對公司的財務資源產生重大影響，並可能導致我們普通股的價值和價格下跌。

我們依靠網絡基礎設施以及我們維持和擴展業務並保持競爭力的能力。我們的應用程序或網站的任何嚴重服務中斷或延遲，或者任何未被發現的錯誤或設計錯誤，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴於信息技術和系統的使用，而我們獲取、留住和服務客户的聲譽和能力取決於我們的應用程序和網站以及底層網絡基礎設施的可靠性能。隨着我們業務的發展，我們必須不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎架構，以滿足快速變化的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。我們預計，平板電腦和智能手機等替代平臺的使用將繼續增長，而可能能夠優化此類平臺的產品、服務或策略的利基競爭對手的出現將需要在技術上進行新的投資。由於前期技術成本降低，雲計算等其他領域的新發展使競爭對手更容易進入我們的市場。此外，我們可能無法按照我們想要的速度或以具有成本效益的方式維護現有系統或更換或引入新技術和系統。也無法保證我們將擁有用於研究、設計和開發新的應用程序或服務的財務資源或人員，也無法保證我們能夠成功利用這些資源並避免技術或市場過時。此外，無法保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們當前或未來的應用程序和服務失去競爭力或過時。如果我們無法增強我們的產品和網絡能力以跟上快速的技術和監管變化的步伐，或者如果出現的新技術能夠以比我們的平臺產品更低的價格、更高效、更便捷或更安全地提供有競爭力的產品，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

沒有。

我們不擁有任何房地產或其他物理財產。我們的主要辦公室位於德克薩斯州達拉斯市LBJ高速公路5430號，1485套房，75240位於從美國教師保險和年金協會租來的辦公空間內。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別產生了約10.3萬美元和7.7萬美元的辦公室租賃費用。根據延長的租約，未來的最低租金約為530,000美元。

我們相信，2023年3月30日的現有設施將足以滿足我們在2023年之前的運營需求。我們認為，所有此類設施都已得到適當的財產保險的充分保障。

目前，除了企業附帶的普通例行訴訟，公司或其任何子公司是當事方或其任何財產的標的普通例行訴訟外，沒有其他正在審理的重大法律或政府訴訟。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股面值為0.001美元，於2021年11月9日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為 “BLBX”。

持有者

我們的過户代理證券轉讓公司的記錄顯示，截至2023年4月11日，我們的普通股有638名紀錄持有者。註冊股東人數不包括我們對以 “街道名稱” 持有的普通股受益所有人人數的任何估計。截至2023年4月11日，我們已發行和流通了3,145,786股普通股。

分紅

我們尚未宣佈普通股分紅，也預計在可預見的將來我們不會申報或支付普通股的任何股息。未來支付現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、適用的合同限制、組織文件中的限制以及董事會認為相關的任何其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

本10-K表年度報告第三部分第12項中 “根據股權補償計劃獲準發行的證券” 副標題下列出的信息以引用方式納入此處。

近期未註冊證券的銷售

公司在報告所涉期間銷售未註冊證券的情況此前已按要求在10-K表年度報告、10-Q表季度報告和/或8-K表最新報告中進行了報告。

註冊證券收益的使用

2021 年 11 月 15 日，我們完成了 2,400,000 股普通股的首次公開發行，發行價為每股 5.00 美元。亞歷山大資本有限責任公司擔任管理承銷商。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，我們收到了10,519,914美元的淨收益。根據經修訂的S-1表格（文件編號333-260065）的註冊聲明，我們在首次公開募股中發行和出售的所有股票均根據《證券法》進行了登記，該聲明於2021年11月9日由美國證券交易委員會宣佈生效。

2022 年 1 月 7 日，公司董事會批准了公司高達 2500 萬美元普通股的股票回購計劃。該計劃將於2023年12月31日或授權的250萬美元用完後終止。截至2023年4月6日，該公司已回購了687,761股普通股，總收購價為1,102,375美元。公司的招股説明書中並未預見或披露所得款項的用途。

除上述情況外，如招股説明書所述，公開發行收益已用於推廣和營銷我們的Blackbox System平臺並增加我們的訂户羣，並用於一般和管理費用。

發行人及關聯買家購買股權證券

下表列出了有關根據公司股票回購計劃購買不超過250萬美元的公司普通股的信息。該計劃於 2022 年 1 月 7 日獲得授權並公開宣佈，並將於 2023 年 12 月 31 日或授權的 2500 萬美元全部用完後終止。

不是必需的。

以下對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表以及本10-K表其他地方包含的財務報表附註一起閲讀。

我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。

概述

我們是一個金融技術和社交媒體混合平臺，為各級股票和期權交易者提供實時的專有分析和新聞。我們的網絡軟件採用人工智能增強的 “預測技術” 來發現可能導致股票或期權交易價格快速變化的波動性和異常市場活動。我們的 Blackbox 系統持續掃描納斯達克、紐約證券交易所、芝加哥期權交易所和其他期權市場，每秒多次分析 10,000 多隻股票和多達 1,500,000 份期權合約。我們還為用户提供了一個完全交互式的社交媒體平臺，該平臺已集成到我們的儀錶板中，使我們的用户能夠快速有效地交換信息和想法，包括能夠在自己的頻道上進行廣播，以在Blackbox社區內分享交易策略和市場見解。

我們推出了供國內使用的平臺，並於 2016 年 9 月向訂閲者開放。使用該平臺的訂閲通過我們的網站按月和/或年度訂閲出售給個人消費者。

我們的主要辦公室位於德克薩斯州達拉斯的LBJ高速公路5430號1485套房 75240，我們的電話號碼是 (972) 726-9203。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BLBX”。我們的公司網站位於 http://https://blackboxstocks.com.

演示基礎

隨附的財務報表是在假設公司繼續作為持續經營企業的情況下編制的，這取決於公司獲得足夠的融資或將自己確立為盈利業務的能力。在截至2022年12月31日的年度中，公司的營業虧損為4546,026美元，淨虧損為5,019,882美元，而上一年的營業虧損為2,277,839美元，淨虧損為2615,736美元。2022年和2021年的運營現金流分別為4,285,039美元和672,485美元。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層已經實施了多項旨在改善運營現金流的舉措，包括新產品開發、修訂營銷策略和削減開支。除了運營舉措外，該公司歷來還能夠籌集債務或股權融資以滿足其資本需求，並且還在評估有關可能的合併或收購的戰略替代方案。無法保證公司的運營變化會影響其現金流，也無法保證它能否籌集額外資金或以什麼條件籌集額外資金。

財務報表不包括與資產的可收回性和變現以及負債分類有關的調整，如果公司無法繼續運營，則可能需要進行這些調整。

最近發佈的會計公告

在截至2022年12月31日的年度中，截至2023年4月6日，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了幾份新的會計聲明。公司已經或將要採納這些聲明（如適用）。管理層認為，這些會計公告中的任何一項的通過都不會對公司的財務報表產生或將產生重大影響。

所有其他已發佈但尚未生效或通過的新會計公告都被認為與我們無關，因此預計一旦通過，不會產生任何影響。

重要會計政策摘要

估算值的使用

公司的財務報表編制要求管理層做出影響資產和負債報告以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設，以便根據公認會計原則報告這些財務報表。實際結果可能與這些估計有所不同。

金融工具的公允價值

財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題820， 公允價值測量，定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並要求對公允價值衡量標準進行某些披露。一般而言，金融工具的公允價值以可用的市場報價為基礎。如果沒有這樣的市場報價，則公允價值基於內部開發的模型，這些模型主要使用可觀察的市場參數作為投入。可以進行估值調整，以確保金融工具按公允價值入賬。這些調整可能包括反映交易對手信用質量和客户信譽等的金額，以及不可觀察的參數。任何此類估值調整都將隨着時間的推移而持續適用。

衍生金融工具

FASB ASC 話題 820， 公允價值測量 要求對某些嵌入式衍生工具進行分叉，並出於會計目的按其公允價值進行計量。公司應付票據中嵌入的持有人贖回功能需要將其與主票據分開，並被視為獨立衍生品。

軟件開發成本

公司根據ASC Topic 985-Software核算軟件開發成本，該條款要求在技術可行性之前將軟件規劃、設計、編碼和測試所產生的成本記錄為所產生的研發費用。此類成本包括內部開發和工程成本以及通過第三方簽訂的開發費用。

所得税

公司將根據資產負債的財務報告和納税基礎之間的差異確認遞延所得税資產和負債，使用已頒佈的税率和法律，這些税率和法律預計將在差額收回時生效。公司為遞延所得税資產提供估值補貼，該公司認為變現此類資產的可能性不大。

管理層評估其遞延所得税資產變現的可能性。管理層確定，由於公司尚未產生應納税所得額，因此不太可能從這些營業虧損結轉中獲得税收優惠。因此，遞延所得税資產被全額估值補貼所抵消。

根據 ASC 話題 740， 所得税，只有當税收狀況很有可能經受税務機關根據該立場的技術優點進行審查時，公司才承認不確定税收狀況帶來的税收優惠。這些標準規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。

基於股份的支付

根據ASC主題718 “薪酬——股票薪酬”，所有向員工、董事和承包商支付的基於股份的款項，包括授予股票期權、限制性股票或認股權證，均根據授予時的公允價值在運營報表中予以確認。

在截至2021年12月31日的期間，公司使用以下輸入根據Cox-Ross-Rubinstein二項式定價模型中使用的假設計算了授予期權的公允價值：發行當日公司普通股的價格；1.30％的無風險利率，基於可比上市實體的波動率為50％的預期波動率，各種行使價格和10年期限。

在截至2022年12月31日的期間，公司使用以下輸入根據Cox-Ross-Rubinstein二項式定價模型中使用的假設計算了授予期權的公允價值：發行當日公司普通股的價格；2.72％至3.37％不等的無風險利率，基於公司普通股波動率的預期波動率在110％至127％之間，以及十年的期限。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，該公司的現金餘額為425,578美元，有價證券價值為3,216,280美元，相當於現金和證券的總價值為3,641,858美元。截至2022年12月31日的財年，該公司的運營現金流為負數（4,285,039美元），而去年來自運營的負現金流為672,485美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用於不包括有價證券的投資活動的現金流分別為65,941美元和63,912美元，主要與購買服務器設備和辦公傢俱有關。我們預計，2023年的資本支出將保持在大致相同的水平，以維持我們目前的運營。截至2022年12月31日的財年，來自融資的現金流為2,120,823美元，主要由99萬美元的債務償還和1,102,375美元的庫存股購買所推動。截至2021年12月31日的年度中，來自融資的現金流為10,194,239美元，主要是由於2021年11月15日結束的首次公開募股推動的。

如上所述，公司可能需要籌集額外的債務或股權資本來為其運營提供資金。無法保證公司能夠做到這一點，也無法保證以什麼條件這樣做。

首次公開募股

2021 年 11 月 15 日，公司完成了 2,400,000 股普通股的首次公開發行，價格為每股 5.00 美元，這與我們在納斯達克交易所的上市有關。扣除承保折扣和支出後，該公司實現了10,519,914美元的發行淨收益。本次發行的收益用於推廣和營銷我們的Blackbox System平臺，增加我們的訂户羣，並用於一般和管理費用。此外，我們打算開發和銷售其他採用或補充我們的 Blackbox 系統的產品和服務。我們預計將利用專有的Blackbox System發佈一款新產品，該產品針對不一定參與日間交易或波段交易的傳統投資者。我們認為此類產品的市場非常重要，我們打算投入大量資源來宣傳和銷售該產品。此外，我們預計會僱用更多的人員，以幫助開發和改進我們現有和未來的產品和服務。

股票回購計劃

2022 年 1 月 7 日，公司董事會批准了公司高達 2500 萬美元普通股的股票回購計劃。該計劃將於2023年12月31日或授權的250萬美元用完後終止。截至2023年4月6日，該公司已回購了687,761股股票，總收購價為1,102,375美元。我們預計，在可預見的將來，與該計劃相關的資金不會阻礙我們的運營。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司的收入分別為4,959,109美元和6,112,324美元。減少1,153,215美元或18.9％的主要原因是訂閲人數的下降，我們認為這是由於2022年不利的宏觀經濟環境造成的。2022 年，我們開展了多項促銷活動，每月訂閲價格為 1 至 5 美元，而正常價格為 99.97 美元，這導致收入的下降幅度大於訂閲人數的下降。截至2022年12月31日的財年，我們的平均訂閲人數為5,420人，比截至2021年12月31日的年度減少2.6％。截至2022年12月31日止年度的毛利率為2878,230美元，佔收入的58％，而2021年的毛利率為4,260,969美元，佔收入的69.7％。從2021年到2022年，毛利率百分比的下降是由於上述促銷活動導致每位訂閲者的平均收入降低。運營我們平臺的主要成本包括交易所的實時價格數據源、新聞提要、我們的版主的人事成本以及一般系統費用。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的運營支出增至7,424,256美元，而2021年為6,538,808美元。885,448美元（佔13.5％）的增長是由於我們所有類別的運營費用大幅增加。與上一年相比，截至2022年12月31日的年度中，軟件開發費用增幅最大，為87.2％。2022 年支出增加 560,268 美元，這促使我們對 Blackbox 系統的技術基礎架構進行了大量投資，發佈了適用於 IOS 和 Android 設備的移動應用程序，以及新產品開發。我們預計，我們的開發支出將在2023年繼續增加，儘管增加的具體時間尚不確定。截至2022年12月31日的一年中，我們的銷售、一般和管理成本增加了104,353美元，或2.3％，達到4,729,686美元。廣告和營銷費用增加了217.820美元，至1,468,702美元。我們依靠數字營銷作為廣告和營銷的主要媒介，但也產生了大約 [$155,000]在電視相關廣告中。我們將在2023年繼續評估我們的廣告和營銷計劃，以提高其成本效益。

在截至2021年12月31日的年度中，其他收入（支出）為淨支出337,897美元，而截至2022年12月31日止年度的其他支出為473,856美元。2021年支出的主要組成部分是135,492美元的利息支出和247,522美元的債務折扣攤銷。在截至2022年12月31日的年度中，其他支出包括98,541美元的利息支出、46,597美元的債務折扣攤銷和328,718美元的投資虧損。

息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）報告財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標的列報為管理層和投資者提供了有關公司財務狀況和經營業績的財務和業務趨勢的有用信息，當將公認會計準則財務指標與非公認會計準則財務指標結合起來時，投資者可以更有意義地瞭解公司的持續經營業績。此外，這些非公認會計準則財務指標是管理層用作評估績效基礎的主要指標之一。對於本新聞稿中的所有非公認會計準則財務指標，我們在報告中提供了相應的GAAP財務指標以供比較。

我們將 EBITDA 定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷費用以及某些非現金的淨收益（虧損）。根據公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤不是衡量經營業績的指標，因此不應孤立地考慮，也不應將其解釋為營業利潤、淨收益（虧損）或來自運營、投資或融資活動的現金流的替代方案，每項均根據公認會計原則確定。此外，息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量流動性的指標。此外，由於息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則確定的衡量標準，因此容易受到不同的解釋和計算，因此列出的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司提出的類似標題的指標相提並論。

淨虧損與息税折舊攤銷前利潤的對賬

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外的安排。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們公司是 “小型申報公司”，因此無需提供本項目所要求的信息。

本項目要求的所有財務報表均從第 F-1 頁開始列報，並通過本參考文獻納入此處。

沒有。

評估披露控制和程序

根據交易法第13a-15條，我們的首席執行官古斯特·開普勒和我們的首席財務官羅伯特·温斯皮爾對截至2022年12月31日公司披露控制和程序（該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。此類披露控制和程序旨在確保在允許及時做出披露決定的基礎上，積累公司要求披露的信息並傳達給相應的管理層。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證，公司根據《交易法》定期申報中要求披露的信息得以積累並傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

在編制年度財務報表時，我們的首席執行官兼首席財務官根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（COSO Framework）中制定的標準，評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性，以及美國證券交易委員會關於進行此類評估的指導方針。管理層的評估包括評估我們對財務報告內部控制的設計以及對這些控制措施的運作有效性的測試。根據這項評估並符合下文第9A項中規定的 “控制有效性限制”，管理層已確定，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制是有效的，我們對財務報告的內部控制不存在重大弱點。

註冊會計師事務所的認證報告

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，管理層的報告無需經過公司註冊會計師事務所的認證，在該法案中，非加速申報人不受薩班斯-奧克斯利法案內部控制審計要求的約束。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的年度中，我們的財務報告內部控制沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

對控制有效性的限制

我們的披露控制和程序為我們的首席執行官和首席財務官提供了合理的保證，即我們的披露控制和程序將實現其目標。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠或將會防止所有人為錯誤。控制系統，無論設計和實施得多好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映內部資源限制這一事實，並且必須根據相應的成本權衡控制的好處。由於所有控制系統的侷限性，任何控制評估都無法完全保證檢測到我們公司內部的所有控制問題和錯誤實例（如果有）。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於人為錯誤或錯誤造成的。此外，控制措施，無論設計得多好，都可以通過組織內特定人員的個人行為來規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

沒有。

不適用。

第三部分

董事和執行官

下表列出了我們的執行官和董事的姓名、年齡和職位。我們公司的所有董事的任期直到下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。我們公司的執行官由董事會任命，任職至其死亡、辭職或被免職。

* 納斯達克規則5605 (a) (2) 所定義的獨立董事。

(1) 薪酬委員會成員。

(2) 審計委員會成員。

(3) 提名和治理委員會成員。

執行官員

古斯特·開普勒，董事會主席、總裁兼首席執行官。 開普勒先生於2015年12月1日被任命為董事兼總裁兼首席執行官。開普勒先生還擔任G2 International, Inc.（“G2”）的總裁。G2 是一傢俱有投資銀行業務專業知識的諮詢公司，由開普勒先生於 2002 年創立。G2的主要重點是將私營公司上市，並提供有關資本、戰略規劃和投資者關係的建議。在創立G2之前，開普勒先生於1996年創立了Parallax Entertainment, Inc.（“Parallax”）。Parallax是一家獨立的唱片公司，為互聯網上的音樂人提供在線宣傳工具和電子商務解決方案。開普勒先生管理了該品牌的各個方面，包括A＆R、製作、營銷和分銷。2000年，開普勒先生成功完成了該公司的直接公開募股，Parallax隨後成為場外交易公告板的上市公司。開普勒先生還是成立於1990年的Glance Toys, Ltd.（“Glance Toys”）的聯合創始人。Glance Toys 設計、製造和銷售歸類為青少年體育用品類別的產品。產品包括泡沫球、飛盤和沙灘產品，其中一些獲得了專利。Glance Toy的產品在沃爾瑪、塔吉特、玩具反斗城、7-Eleven等知名連鎖店在全國範圍內銷售。公司認為，開普勒先生作為公司創始人兼首席執行官的經歷，以及他以前在市場營銷和為上市公司提供資本和投資者關係諮詢方面的經驗，使他具備擔任董事會成員的資格和技能。

羅伯特·温斯皮爾，董事、首席財務官兼祕書。 温斯皮爾先生於2021年9月11日被任命為董事兼首席財務官兼祕書。在加入公司之前，温斯皮爾先生自2002年起擔任Winspear Investments LLC的總裁。Winspear Investments LLC是一家總部位於達拉斯的私人投資公司，專門從事中低端市場交易。Winspear Investments已在多個行業進行了投資，包括銀行、房地產、分銷、供應鏈管理、大型遊艇碼頭和對衝基金。温斯皮爾先生在2014年5月至2017年6月期間擔任信用卡處理公司Excel Corporation（前身為EXCC: OTC）的副總裁、祕書兼首席財務官。温斯皮爾先生是位於德克薩斯州達拉斯的Alpha Financial Technologies/EAM Coporation和位於加利福尼亞州奧林達的投資管理公司VII Peaks Co-Optivist Income BDC II, Inc.的董事會成員。Winspear 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理學士學位和公共管理碩士學位。公司認為，温斯皮爾先生在會計、財務、兼併和收購以及公共和私人實體的公司治理方面的豐富經驗為他提供了擔任公司董事所必需的資格和技能。

埃裏克·法里斯，首席運營官.法里斯先生是Blackboxstocks的創始人，並於2021年9月11日被任命為首席運營官。Pharis先生在量化金融領域工作了20多年。在與開普勒先生共同創立公司之前，Pharis先生曾在電子和算法交易領域的先驅Daytek Securities的自營交易業務中工作，還於2005年創立了高頻交易公司Blackbox Karma，以及2012年在巴西成立的完全量化計算機驅動的對衝基金QuantBrasil和使用基於新聞事件的自動化軟件的大宗商品交易公司EDM Operaters。Pharis先生指導公司專有算法的開發和數據分析。Pharis 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的機械工程學士學位和康奈爾大學的運籌學碩士學位和金融工程證書。

查爾斯·史密斯，首席技術官，史密斯先生於 2021 年 12 月 1 日被任命為首席技術官。在被任命為首席技術官之前，史密斯先生曾擔任Cyfeon Solutions的負責人，Cyfeon Solutions是一家他於2009年創立的諮詢公司。Cyfeon 是一家專注於運營和監管合規的金融服務垂直行業，自 2016 年起擔任公司網絡應用程序的首席架構師和開發者。史密斯先生擁有南衞理公會大學工商管理碩士學位、德克薩斯州立大學獨聯體工商管理學士學位，並在美國海軍陸戰隊服役了四年。

非僱員董事

雷·巴萊斯特里，導演。巴萊斯特里先生於2021年9月11日被任命為董事。自2009年以來，Balestri先生一直是Bell Nunnally的合夥人，擁有30多年的公司律師經驗。他的執業重點是協助企業處理各種各樣的問題，包括併購、企業銷售和分拆、私募配售、私募股權和風險投資投資、高管級僱傭協議和員工股權計劃，以及各行各業的一般企業諮詢。除了法律經驗外，Balestri先生在各種私營公司擁有豐富的投資經驗，通過家族投資合夥企業持有40多家股份。Balestri 先生擁有伊利諾伊大學數學學士學位和哈佛大學法學博士學位。公司認為，Balestri先生豐富的法律知識以及他的併購經驗為他提供了擔任我們公司董事所必需的資格和技能

導演凱勒·裏德。裏德先生於2023年1月31日被任命為董事。在過去的十四年中，裏德先生一直擔任總部位於達拉斯的家族辦公室Ackerman Capital的技術和交易總監。在該職位上，他在交易系統的技術和戰略方面積累了廣泛的知識和背景。此前，裏德先生曾在Apex Clearing（前身為Penson Execution Services）擔任副總裁兼執行銷售和戰略主管。在Penson任職期間，裏德先生開發了一種電子路由算法，該算法獲得了美國專利商標局的專利（U.S. 8015099）。Reid 先生擁有卡內基梅隆大學的理學學士學位

達莉亞·蘇萊曼，導演。 蘇萊曼女士 於2021年9月11日被任命為董事。蘇萊曼女士自2008年起擔任總部位於土耳其伊斯坦布爾的建築公司Dalya Imar Insaat的創始人兼首席執行官。除了在Dalya Imar Insaat任職外，蘇萊曼女士還擔任Tepe Construction（一家家族建築公司）的全球工業和商業建築項目顧問，並代表某些食品和飲料品牌向新市場擴張。蘇萊曼女士還管理MAM Abramenko的其他房地產投資以及品牌管理。蘇萊曼女士畢業於德克薩斯基督教大學，獲得工商管理學士學位。公司認為，蘇萊曼女士的國際商業經驗和人際關係為她提供了擔任我們公司董事所必需的資格和技能。

家庭關係

公司的任何董事或高級管理人員與任何其他此類人員之間均不存在家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，沒有任何董事或任何執行官在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規行為或類似的輕罪，也沒有參與任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致作出判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在任何違反聯邦或州證券法的行為，除非未被駁回的事項制裁或和解。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和實益擁有公司10％以上普通股的人員（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交有關其所有權和我們證券所有權變更的報告。我們認為，在2022年，我們的董事、執行官和10％的股東遵守了第16（a）條的所有申報要求。

董事會的領導結構

董事會目前沒有關於是否應由同一個人同時擔任首席執行官和董事會主席的政策，或者如果兩個職位分開，則是否應從非僱員董事中選出主席還是應該是僱員。董事會認為，它應該能夠靈活地在任何給定時間點做出這些決定，以其認為當時為公司提供適當領導的最佳方式。古斯特·開普勒目前擔任公司首席執行官兼董事會主席。該公司目前沒有首席獨立董事。

董事會在風險監督和管理中的作用

董事會在監督和管理公司風險方面發揮積極作用，並直接或通過董事會委員會履行職責。董事會在公司風險管理流程中的直接作用包括定期或定期接收和討論管理層以及公司外部法律顧問和顧問就公司面臨的重大風險領域（包括運營、戰略、財務、法律和監管風險）提交的報告。

董事會還將某些風險的監督和管理委託給了董事會的審計和薪酬委員會。審計委員會負責監督與會計事項、財務報告和關聯方交易有關的公司風險。為了履行這些監督職責，審計委員會根據需要會見、接收和討論首席財務官、公司獨立註冊會計師和公司外部法律顧問的報告。薪酬委員會負責監督與公司薪酬和福利計劃有關的風險。為了履行這些監督職責，薪酬委員會會見、接收和討論首席執行官和首席財務官的報告，以瞭解薪酬和福利決策對財務、人力資源和股東的影響。

董事會還通過採用公司政策來應對風險。董事會通過了《道德與商業行為守則》，旨在確保公司的董事、高級管理人員和員工意識到他們的法律和道德責任，並以一致的法律和道德方式開展公司業務。

套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止公司及其子公司的所有高管和董事，以及公司不時指定為 “公司內幕人士” 的任何其他人及其直系親屬參與涉及公司證券的套期保值或貨幣化交易，例如預付浮動遠期、股票互換、項圈和交易基金。

委員會

董事會成立了審計、薪酬、提名和治理委員會，專門關注具體問題並協助其履行職責。審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的職能如下所述。

審計委員會

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第3（a）（58）（A）條設立了單獨指定的常設審計委員會。除其他外，審計委員會的職責包括：(i) 選擇和保留一家獨立的註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師，為我們的獨立審計師設定薪酬，監督我們的獨立審計師所做的工作，並在必要時解僱我們的獨立審計師，(ii) 定期評估獨立審計師的資格、績效和獨立性，(iii) 預先批准所有審計並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，(iv)在向美國證券交易委員會提交此類報告之前，與管理層和獨立審計師一起審查我們的年度經審計的財務報表和季度報告，包括我們的獨立審計師對季度財務報表的審查結果，以及 (v) 與管理層和獨立審計師一起審查與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。審計委員會還編寫審計委員會報告，根據美國證券交易委員會的規定，該報告必須包含在我們的年度委託書中。我們已經通過了《審計委員會章程》，該章程可在我們的投資者網站 https://https://blackboxstocks.com 上找到。

審計委員會由雷·巴萊斯特里（主席）、凱勒·裏德和達莉亞·蘇萊曼組成。審計委員會成立於 2021 年 9 月 11 日，目的是讓我們滿足在納斯達克資本市場上市的公司治理要求。審計委員會在 2022 年舉行了 4 次會議。根據納斯達克資本市場的適用規章制度，必須根據納斯達克規則5605（c）（2）（A）（i）和（ii）以及《交易法》第10A-3（b）（1）條視為審計委員會的每位成員是獨立的。董事會已確定每個成員都是 “獨立的”，該術語是根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則定義的。審計委員會至少有一名財務專家（定義見S-K法規407（d）（5）（ii））。董事會還確定，雷·巴萊斯特里符合美國證券交易委員會適用規章制度所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

薪酬委員會

薪酬委員會由雷·巴萊斯特里（主席）、凱勒·裏德和達莉亞·蘇萊曼組成，根據納斯達克規則5605（a）（2）的定義，他們都是獨立董事。薪酬委員會成立於 2021 年 9 月 11 日，目的是讓我們滿足在納斯達克資本市場上市的公司治理要求。薪酬委員會在 2022 年舉行了兩次會議。薪酬委員會有權就公司執行官、主要員工和董事的薪酬和其他就業福利向管理層提供建議並向董事會提出建議。薪酬委員會還管理公司針對高管、董事、員工和顧問的股票激勵計劃。除其他權力外，薪酬委員會有權不時決定應向哪些人授予期權、每種期權涵蓋的股票數量以及根據我們的股票激勵計劃授予期權的時間或時間。我們已經通過了《薪酬委員會章程》，該章程可在我們的投資者網站 https://https://blackboxstocks.com 上找到。

薪酬委員會流程和程序

薪酬委員會每年至少開會一次，必要時可更頻繁地開會。每次會議的議程由薪酬委員會主席與首席執行官和首席財務官協商後製定。薪酬委員會不時舉行執行會議。此外，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會擁有自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據章程，薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。迄今為止，薪酬委員會尚未聘請任何顧問。

提名和治理委員會

提名和治理委員會由雷·巴萊斯特里（主席）、凱勒·裏德和達莉亞·蘇萊曼組成，他們都是納斯達克規則5605（a）（2）所定義的獨立董事。提名和治理委員會成立於 2021 年 9 月 11 日，目的是讓我們滿足在納斯達克資本市場上市的公司治理要求。提名和治理委員會在 2022 年舉行了一次會議。我們已經通過了《提名和治理委員會章程》，該章程可在我們的投資者網站 https://blackboxstocks.com 上找到。

提名和治理委員會尚未通過關於考慮證券持有人推薦的董事候選人的正式政策。對於董事會預計出現的空缺，提名與治理委員會打算從各種來源尋找和評估潛在候選人，其中可能包括證券持有人、管理層和董事會成員、顧問和其他人的推薦。董事會潛在候選人的最低資格包括表現出的商業經驗、決策能力、個人誠信和良好的聲譽。儘管多元化不是提名和治理委員會評估潛在候選人的主要因素，也沒有在提名潛在董事時考慮多元化的正式政策，但這是一項與潛在候選人其他資格一起評估的考慮因素。鑑於上述情況，人們認為，提名和治理委員會沒有必要就考慮證券持有人推薦的董事候選人制定正式的書面政策和程序。公司提名和治理委員會確定並向董事會推薦有資格擔任公司董事的人員，就委員會的組成向董事會提供建議，監督董事會的評估，並監督公司治理的其他事務。

商業行為與道德守則

我們採用了適用於所有董事會成員、高級職員和員工的正式道德和商業行為準則。我們的《道德和商業行為守則》可在我們網站投資者關係頁面的公司治理部分找到，網址為 https://blackboxstocks.com。

下表列出了過去兩個財政年度向我們的首席執行官和在上一個已完成的財政年度任職的另外兩位薪酬最高的執行官（統稱 “指定高管”）發放、賺取或支付給我們的首席執行官的所有薪酬：

薪酬摘要表

(1) 除上述薪酬外，在所述期間，我們沒有為公司高管、董事或員工提供退休、養老金、利潤分享或類似計劃。

(2) 温斯皮爾先生於2021年9月11日被任命為首席財務官兼祕書。上表中列出的 2021 年工資反映了他年薪 200,000 美元的部分年薪。温斯皮爾先生獲得了以1.95美元的行使價購買10萬股普通股的認股權證。逮捕令的有效期為三年。

(3) 史密斯先生於2021年11月29日被任命為首席技術官。上表中列出的 2021 年工資反映了他的部分年薪。史密斯先生獲得了以每股3.42美元的價格購買50,000股普通股的期權。該期權在36個月內每月授權，可行使十年。

(4) 反映現金獎勵的支付。

(5) 用於估值上述股權薪酬的假設可以在本10-K表年度報告中包含的公司2022年財務報表中找到。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的每位指定高管持有的未償還股票期權和其他股票獎勵的信息：

財年年終表上對簡要薪酬和未償股權獎勵的敍述性披露

在2022年9月1日之前，董事兼總裁兼首席執行官古斯特·開普勒的年薪為12,000美元，當時他的薪水增加到20萬美元。開普勒先生在2022年和2021年分別獲得了7,481美元和70,618美元的全權現金獎勵。

董事兼首席財務官兼祕書羅伯特·温斯皮爾於2021年9月11日被任命為首席財務官兼祕書。温斯皮爾先生的年薪為20萬美元。温斯皮爾先生還獲得了以每股1.95美元的價格購買10萬股普通股的認股權證。股票按比例歸屬36個月，認股權證的行使期為十年。在加入公司之前，由温斯皮爾先生和他的妻子共同擁有的Winspear Investments LLC為公司提供諮詢服務，並在2020年和2021年分別獲得了48,000和100,000股股票作為此類服務的報酬。

查爾斯·史密斯於 2021 年 11 月 29 日被任命為我們的首席技術官。史密斯先生的年薪為18萬美元。史密斯先生獲得了以每股3.42美元的價格購買50,000股普通股的期權。該期權在36個月內每月授權，可行使十年。在加入公司之前，由史密斯先生100％持有的Cypheon Solutions Inc. 曾為公司提供諮詢服務，並在2021年獲得了183,062美元的報酬。

僱傭協議

公司未與公司任何指定高管或董事簽訂任何其他提供薪酬的僱傭協議或諮詢協議，均由董事會自行決定。

董事薪酬

2021 年之前，我們沒有因公司董事在董事會任職而向他們支付薪酬。目前，我們的非僱員董事每年可獲得30,000美元的年度現金預付金或價值30,000美元的股權激勵措施，並獲得5,000股普通股的期權授予。高管不會因擔任董事而獲得額外報酬。

下表列出了截至2022年12月31日止年度向我們的非僱員董事支付的薪酬（不包括合理的差旅費用）的某些信息。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的受未償股權獎勵約束的股票總數。

(1) 基於授予馬洛伊先生和蘇萊曼女士的5,000股期權，這些期權在十二個月內歸屬，2022年12月31日的市場價格為0.30美元。

(2) 基於向巴萊斯特里先生授予的5,000股期權和29,412股的限制性股票，這些股票在十二個月內歸屬，2022年12月30日的市價為0.30美元。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

2021 年股權激勵計劃

2021 年 8 月 4 日，我們的董事會和股東批准通過 2021 年股票激勵計劃（“2021 年計劃”），該計劃於 2021 年 8 月 31 日生效。我們修訂了自2022年10月6日起生效的2021年計劃，將可供發行的股票數量從75萬股增加到125萬股，並於2023年2月6日再次修改了將可供發行的股票數量從125萬股增加到245萬股。參與2021年計劃將持續到參與者有權享受的所有福利都得到全額支付為止。下表列出了截至2022年12月31日的2021年股權薪酬計劃信息。

(1) 不包括2021年計劃下65,412股股票的限制性股票授予。由於沒有與限制性股票授予相關的行使價，因此此類股票不包括在加權平均價格的計算中。

主要股東和管理層的實益所有權

除非另有説明，否則下表列出了截至2023年4月11日有關我們普通股和A系列優先股實益所有權的信息，具體如下：（1）我們所知的每位持有我們每類股本超過5％的人；（2）公司的每位董事；（3）公司現任指定執行官以及（4）所有現任董事和執行官作為一個整體。據我們所知，除非另有説明，否則下表中列出的每位實益擁有其中所列股份的人都擁有此類股票的唯一投票權和唯一投資權。適用的百分比基於截至2023年4月11日已發行的3,145,786股普通股和3,269,998股A系列優先股。所有普通股金額均已根據2023年4月10日生效的1比4的反向股票拆分進行了調整。除非另有説明，否則下述每個人的地址均由公司負責，地址為德克薩斯州達拉斯市LBJ高速公路1485套房5430。

*小於 1%

*小於 1%

(1) 實益所有權是根據《交易法》第13d-3 (d) (1) 條根據美國證券交易委員會的規則計算的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或認股權證約束的、目前可行使或將在2023年4月14日之後的60天內可以行使的普通股被視為已發行。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。除非本表腳註中另有説明，否則表中提及的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的共同財產法。

(2) 包括朱迪兒童繼承信託基金擁有的192股股票，開普勒先生擔任該信託基金的受託人。不包括開普勒先生持有的3,269,998股A系列優先股（另見表），根據公司當前的市值以及我們與開普勒先生的轉換協議中規定的限制，這些優先股可以按5比1的比率（共計653,999股普通股）進行轉換。開普勒先生持有的每股A系列優先股都有權在所有股東問題上獲得100張選票，加上開普勒先生持有的普通股，合起來約佔我們已發行和流通股本的60.1％，約佔股東投票權的99.2％。

(3) 包括Winspear Investments LLC擁有的37,000股股票，該有限責任公司由温斯皮爾先生和他的妻子100％持有，以及ACM Winspear Investments L.P. 擁有的6,250股股票，温斯皮爾先生是其普通合夥人。還包括温斯皮爾先生可對36個月內歸屬的10萬股股票行使認股權證所依據的13,889股股票。

(4) 包括由史密斯先生控制的Cyfeon Solutions Inc擁有的36,667股股票，以及授予史密斯在36個月內購買12,500股股票的期權所依據的5,903股股票。

(5) 包括自本年度報告發布之日起60天內可行使的2,188股標的期權，源於授予巴萊斯特里先生和蘇萊曼女士根據2021年計劃購買2,500股普通股的期權，這些普通股在十二個月內按比例歸屬。以及在2023年4月6日後的60天內可行使的1,250股期權

(6) 包括自本年度報告發布之日起60天內可行使的313股期權，該期權源於根據2021年計劃購買1,250股普通股的期權，該期權在十二個月內按比例歸屬

(7) 包括Balestri Family Investments LP持有的12,500股股票、為代替非僱員董事的預付金而發放的7,353股限制性股票，以及巴萊斯特里先生為其未成年子女持有的5,092股股票。

相關交易

該公司在2022年沒有與關聯方進行任何交易。

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克的規則要求除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。

為了根據第10A-3條和第10C-1條被視為獨立，上市公司審計委員會或薪酬委員會的成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或 (2) 是上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們已經對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們有實質關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。審查的結果是，根據美國證券交易委員會適用的規章制度以及納斯達克的上市要求和規則，我們五位董事中三位的凱勒·裏德先生和雷·巴萊斯特里先生以及代表我們五位董事中三位的達莉亞·蘇萊曼女士均被視為 “獨立董事”。

首席會計師費用和服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Turner、Stone & Company, L.P. 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向公司收取的專業服務總費用：

審計委員會預先批准

我們的審計委員會預先批准了所有審計服務，並允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款。上述所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

第四部分

項目 15。

附件，財務報表附表。

 

(a)

財務報表

 

以下文件作為本10-K表格報告的一部分提交，開頭為以下頁面：

 

	頁面
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID #76)	F-1
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表	F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的運營報表	F-3
股東聲明’ 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的權益（赤字）	F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量表	F-5
財務報表附註	F-6 — F-14

 

(b)

展品 [更新]

 

以下附錄與本10-K表格一起提交或以引用方式納入，如下所述。

 

展覽	描述
3.1	SMSA Ballinger Acquisition Corp. 的公司章程（參照該公司於2014年8月5日向委員會提交的10-12G表格註冊聲明附錄3.4註冊成立）。
3.2	2015 年 12 月 1 日的 A 系列優先股指定證書（參照公司附錄 3.1 納入）’s 於 2015 年 12 月 7 日向委員會提交的 8-K 表格信息聲明）。
3.3	2016年3月9日生效的公司章程修正證書。（參照公司附錄 3.9 納入）’s 於 2016 年 4 月 14 日向委員會提交的 10-K 表年度報告）。
3.4	自 2019 年 7 月 15 日起生效的公司章程修正證書（參照公司附錄 3.1 納入）s 於 2019 年 7 月 15 日向委員會提交的 8-K 表最新報告）
3.5	Blackboxstocks, Inc. 的經修訂和重述的章程於 2022 年 4 月 18 日通過並生效（參照公司於2022年4月19日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1收錄）
4.1	證券描述（參照公司附錄4.1註冊成立）s 於 2020 年 4 月 16 日向委員會提交的 10-K 表年度報告）
4.2	購買普通股的認股權證表格（參照公司附錄4.2註冊成立）s 於 2019 年 5 月 28 日向委員會提交的 8-K 表最新報告）
4.3	Blackboxstocks, Inc. 2021 年股票激勵計劃（修訂並重述自 2023 年 2 月 6 日起生效）（參照公司附錄 A 納入）s 關於附表 14C 的信息聲明（於 2022 年 12 月 29 日提交）
4.4	普通股購買權證發佈給 Alexander Capital, L.P.（參照公司於 2021 年 11 月 16 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入）

 

41

---

目錄

 

10.1	教師保險和美國年金協會與Blackboxstocks, Inc. 於2017年9月19日簽訂的辦公室租約第二修正案（參照公司附錄10.14編入）’s 於 2018 年 4 月 17 日向委員會提交的10-K表年度報告）。
10.2	FPV Service LLC 與 Blackboxstocks, Inc. 於 2020 年 11 月 12 日簽訂的貸款協議（參照公司附錄 10.1 註冊成立）s 於 2020 年 11 月 16 日向委員會提交的 10-Q 表季度報告）
10.3	2020 年 11 月 12 日發給 Feenix Venture Partners Opportunity Fund II LP 的照會（參照公司附錄 10.2 註冊成立）’s 於 2020 年 11 月 16 日向委員會提交的 10-Q 表季度報告）
10.4	FPV Service LLC 與 Blackboxstocks, Inc. 於 2020 年 11 月 12 日簽訂的安全協議（參照公司附錄 10.3 註冊成立）s 於 2020 年 11 月 16 日向委員會提交的 10-Q 表季度報告）
10.5	Blackboxstocks, Inc. 與 Alexander Capital, L.P. 之間的承保協議，日期為 2021 年 11 月 9 日（參照公司於2021年11月16日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1收錄）
10.6	自 2021 年 10 月 14 日起生效的轉換權協議（參照公司附錄 10.1 納入）s 2021 年 10 月 15 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告）
23.1	獨立註冊會計師事務所的同意*
24.1	授權書（包含在本10-K表年度報告的簽名頁中）
31.1	根據規則 13a-14a/規則 14d-14 (a) 對首席執行官進行認證*
31.2	根據細則 13a-14a/第 14d-14 (a) 條對首席財務官進行認證*
32.1	根據《美國法典》第 18 條第 1350* 條對首席執行官進行認證
32.2	根據《美國法典》第 18 節 1350* 對首席財務官進行認證
101.1	符合 S-T* 法規第 405 條的內聯互動數據文件
104	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*

 

* 隨函提交。

 

項目 16。

10—K 表格摘要。

 

沒有。

 

42

---

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

日期：2023 年 4 月 14 日	BLACKBOXSTOCK
	來自：	/s/ Gust Kepler
		古斯特開普勒
		總裁、首席執行官兼董事

 

日期：2023 年 4 月 14 日	來自：	/s/ 羅伯特·温斯皮爾
		羅伯特·温斯皮爾
		首席財務官、祕書兼董事

 

 

委託書

 

通過這些禮物認識所有人，簽名在下面的人特此構成並任命古斯特·開普勒和羅伯特·温斯皮爾，以及他們每個人作為其真正合法的事實律師和擁有完全替代權的代理人，以任何身份採取行動，簽署對本10-K表年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他文件一起提交與此有關聯，與證券交易委員會建立聯繫，向所述事實上的律師、代理人和代理人提供全額資格權力和權限採取和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，充分滿足他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師、代理人和代理人或其替代人憑藉本協議可能合法做或促成的所有行為。

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員以姓名對面的身份於2023年4月14日簽署。

 

姓名		標題
/s/ Gust Kepler		總裁、首席執行官兼董事
古斯特開普勒		（首席執行官）
/s/ 羅伯特·温斯皮爾		首席財務官、祕書兼董事
羅伯特·温斯皮爾		（首席會計和財務官）
//Ray Balestri		導演
雷·巴萊斯特里
/s/ 凱勒·裏德		導演
凱勒·裏德
/s/ 達利婭·蘇萊曼		導演
達莉亞·蘇萊曼

 

43

---

目錄

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

 

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

董事會和股東

Blackboxstock

 

對財務報表的意見

 

我們審計了Blackboxstocks Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Blackboxstocks Inc.的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

 

繼續關注

 

所附財務報表是在假設該實體將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註2所述，該實體經常遭受運營損失，運營現金流損失使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註2中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

 

意見依據

 

這些財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在Blackboxstocks Inc.方面保持獨立。

 

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。Blackboxstocks Inc. 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

/s/ Turner、Stone & Company、L.L.P.

 

自2015年以來，我們一直擔任Blackboxstocks公司的審計師。

 

得克薩斯州達拉斯

2023年4月14日

 

 

 

 

 

 

Turner、Stone & Company、L.L.P. 會計師和顧問 公園中央大道 12700 號，1400 套房 得克薩斯州達拉斯 75251 電話：972-239-1660 ⁄傳真：972-239-1665 免費電話：877-853-4195 網站：turnerstone.com

國際會計師和審計師協會

F-1

---

目錄

 

Blackboxstock

資產負債表

2022年12月31日和2021年12月31日

所附腳註是這些財務報表的組成部分。

Blackboxstock

運營聲明

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中

所附腳註是這些財務報表的組成部分。

Blackboxstock

股東權益表（赤字）

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中