根據 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易所委員會提交的文件

c/o ETF Managers 資本有限責任公司
楓樹街 30 號，
套房 2
新澤西州薩米特 07901
電話：(908) 897-0518
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

塞繆爾馬蘇奇三世
首席執行官
ETF Managers 資本有限責任公司
楓樹街 30 號，
套房 2
新澤西州薩米特 07901
電話：(908) 897-0518

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將複製到：
Eric D. Simanek，Esq.
Eversheds Sutherland（美國）LLP
西北第六街 700 號
華盛頓特區 2001

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

Breakwave Tanker Shipping ETF（“基金”）是ETF經理人集團大宗商品信託I（“信託”）的一系列交易所交易基金，是一家交易所交易基金，發行在紐約證券交易所Arca, Inc.證券交易所（“NYSE Arca”）交易的股票。該基金的投資目標是通過追蹤由交易所清算的原油運費期貨合約（“貨運期貨”）組成的投資組合（“基準投資組合”）的表現，為投資者提供油輪運費期貨價格每日變動的機會。該基金旨在通過將其幾乎所有資產投資於目前構成基準投資組合的貨運期貨來實現其投資目標。基準投資組合由Breakwave Advisors LLC （“Breakwave”）維護，該公司也是該基金的大宗商品交易顧問。

該基金是一個商品池，贊助商是商品池運營商，根據經修訂的《商品交易法》，受美國商品期貨交易委員會和全國期貨協會（“NFA”）的監管。保薦人已在CFTC註冊為商品池運營商，並且是NFA的成員。

商品期貨交易委員會沒有透露參與該資金池的好處，也沒有透露本披露文件的充分性或準確性。

基金和信託由其發起人和投資經理ETF Managers Capital LLC（“贊助商”）管理和控制。基金有義務向保薦人支付管理費（“贊助費”），該費每天計算並按月支付，等於（i）基金平均每日淨資產的0.30％；或（ii）50,000美元，以較高者為準。該基金還向Breakwave支付許可費和服務費，金額等於該基金平均每日淨資產價值的1.45％（“CTA費”，加上贊助費，“管理費 ”）。基金負責支付基金的所有日常業務、行政和其他普通費用，（統稱為 “其他費用”）。Breakwave已同意免除其CTA費，贊助商已同意承擔基金的其他費用（不包括經紀費、利息支出和特殊費用），因此截至2024年3月31日，該基金的年度總支出（“總支出”）（即管理費加上其他費用）不超過每年3.50％（ “支出上限”）。基金還可能負責經紀費、利息支出以及某些非經常性或特殊費用和開支。在豁免期內，Breakwave可以收回根據合同免除的任何費用；但是，只有在此類還款不會導致基金在考慮還款後的支出比率超過 (i) 免除此類金額時的支出上限或 (ii) 基金當前支出上限的情況下，才會向Breakwave還款。此類補償期限為自最初免除金額之日起三年。發起人已經支付了與本招股説明書中與組織和發行股票相關的所有費用，估計約為114,000美元。基金不向贊助商報銷這些費用。假設賣出價為15.00美元，為了使假設的股票投資在未來12個月內實現收支平衡，該投資必須產生0.00％或0.00美元的回報。

該基金是交易所交易基金。大多數決定買入或賣出基金股票的投資者通過經紀人下達交易訂單，並可能產生慣常的經紀佣金和費用。股票在紐約證券交易所Arca上交易，股票代碼為 “BWET”，並在整個交易日中像其他公開交易證券一樣以買入和賣出價買入和賣出。股票最初由 “授權參與者” 購買後在紐約證券交易所Arca上交易，這些機構通過基金的分銷商 ETFMG Financial LLC（“分銷商”）購買名為 “Baskets” （此處稱為 “創作籃子” 或 “贖回籃子”，如適用）的25,000股股票。預計該基金的初始授權參與者將是Jane Street Capital, LLC。預計在本招股説明書發佈之日之後，根據某些條款和條件，初始授權參與者將以每股15.00美元的初始價格最低首次購買至少四個初始創世籃子，每股25,000股，相當於每個Creation Basket的37.5萬美元。除非且直到其初始授權參與者實現最低初始購買量，否則該基金不會開始交易。在初始授權參與者首次購買後，基金的股票將按該基金的資產淨值向創作籃子的授權參與者發行。

基金股票的發行是 “盡最大努力” 發行，這意味着分銷商和任何授權參與者都無需購買特定數量或美元美元的股票。該基金支付的分配費等於基金平均淨資產的0.02％，每年至少為15,000美元。已授權參與者將不會從基金、贊助商或其任何關聯公司那裏獲得與出售股票有關的任何費用或其他補償。

當天從經紀人那裏買入或賣出股票的投資者可以相對於基金總淨資產的每股淨資產值（“NAV”）的溢價或折扣進行買入或賣出，這要歸因於二級交易市場上與影響基金投資的貨運期貨價格以及現金或其他現金價格密切相關但不相同的相同力量的供需力量基金持有的等價物。投資本基金涉及重大風險。參見第 6 頁開頭的 “基金投資所涉及的風險因素”。

該基金不是根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊的共同基金，不受該法的監管。參見第16頁的 “該基金不是註冊投資公司，因此股東不受1940年法案的保護”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均為刑事犯罪。

您應仔細考慮您的財務狀況是否允許您參與商品池。在這樣做時，你應該意識到，大宗商品利息交易可能很快導致鉅額損失和收益。此類交易損失會大大降低池中的資產淨值，從而降低您在池中權益的價值。此外，對贖回的限制可能會影響您撤回對礦池的參與的能力。

此外，商品池可能會收取大量的管理費、諮詢費和經紀費。那些需要繳納這些費用的資金池可能需要賺取可觀的交易利潤，以避免其資產枯竭或耗盡。本披露文件在第 27 頁包含對該資金池收取的每項費用的完整描述，並在第 4 頁包含收支平衡（即收回初始投資金額）所需的回報百分比的聲明。

這份簡短的聲明無法披露評估您參與該商品池所必需的所有風險和其他因素。因此，在您決定參與該商品池之前，您應該仔細閲讀本披露文件，包括對這項投資的主要風險因素的描述，見第 2和6頁。

你還應該意識到，這個商品池可能會交易外國期貨合約。在美國州以外的市場（包括與美國市場正式掛鈎的市場）上進行的交易，可能受為資金池及其參與者提供不同或減少的保護的法規的約束。此外，美國監管機構可能無法強制執行監管機構或市場在可能進行現金池交易的非美國司法管轄區的規則。

招股説明書摘要

此只是招股説明書的摘要，雖然它包含有關Breakwave Tanker Shipping ETF（“基金”）及其股票的重要信息，但它不包含或總結本招股説明書中有關該基金和股票的所有信息，即是重要和/或可能對你很重要的信息。在就股票做出投資決定之前，您應該閲讀整份招股説明書，包括從第6頁開始的 “與基金投資有關的風險因素”。有關已定義術語的詞彙表，請參閲附錄 A。

基金是ETF Managers集團商品信託I（“信託”）的一系列產品，這是一家成立於2014年7月23日的特拉華州法定信託。該信託是根據《特拉華州法定信託法》成立的系列信託，該信託目前分為兩個獨立的系列，即2018年3月22日開始運營的Breakwave Dry Bulk Shipping ETF和該基金。該基金是一個商品池，持續發行具有實益權益的普通股，可在紐約證券交易所Arca, Inc.證券交易所（“NYSE Arca”）上買入和出售。該基金由特拉華州一家有限責任公司 ETF Managers Capital LLC（“贊助商”）管理和控制。保薦人已在商品期貨交易委員會（“CFTC”）註冊為商品池運營商（“CPO”），並且是全國期貨協會（“NFA”）的成員。Breakwave Advisors LLC（“Breakwave”）在美國商品期貨交易委員會註冊為 “大宗商品交易顧問”（“CTA”），是該基金的大宗商品交易顧問。

贊助商、信託和基金的主要辦公室位於新澤西州薩米特楓樹街 30 號 2 套房 07901。每個的電話號碼是 (908) 897-0525。

盈虧平衡點

假設賣出價為15.00美元，為了使假設的股票投資在未來12個月內實現收支平衡，該投資必須產生0.00％或0.00美元的回報。

基金的投資目標和策略

基金的投資目標是通過跟蹤投資組合（“基準投資組合”）的表現，為投資者提供在扣除基金費用和負債前的原油油輪運費期貨價格每日變動的機會，主要由衡量航運原油價格（“貨運期貨”）（“貨運期貨”）的最近日曆季度組成。運費期貨反映了市場對未來運輸原油成本的預期。每份參考指數均由總部位於倫敦的波羅的海交易所有限公司（“波羅的海交易所”）在每個英國工作日發佈，用於衡量在特定尺寸類別的貨船和的特定航線上運輸原油的租船費率。兩個參考索引如下：

●

TD3C 指數：從波斯灣到中國，27萬噸貨物（超大型原油運輸船或 VLCC 油輪）

●

TD20 指數：西非至歐洲，13萬噸貨物（Suezmax 油輪）

波羅的海交易所每天在倫敦時間下午 4:00 發佈TD3C指數和TD20指數的值。路透社、彭博社和/或其他主要市場數據供應商也廣泛傳播此類參考指數信息。

基金旨在通過將其幾乎所有資產投資於目前構成基準投資組合的貨運期貨來實現其投資目標。基準投資組合包括所有現有的到期多頭頭寸，並以現金結算。在任何給定的日曆季度中，Benchmark Portfolio將逐步將其頭寸增加到下一個日曆季度三個月，從而在頭寸到期時保持貨運期貨市場的恆定多頭敞口。

Benchmark 投資組合將維持貨運期貨的多頭頭寸。基準投資組合將包括TD3C和TD20貨運期貨的組合。更具體地説，Benchmark投資組合將包括TD3C貨運期貨合約的90％敞口和TD20貨運期貨合約的10％敞口。在任何給定時間，基金持有的期貨的平均到期日約為50至 70天。

某些情況可能導致基金投資到期日與基準投資組合中期貨不同的貨運期貨。此類情況包括：需要遵守監管要求（包括但不限於交易所問責級別和交易所施加的頭寸限制）；市場狀況（包括但不限於允許基金獲得更大流動性的市場狀況）；以及基金一家或多家FCM採取的風險緩解措施。

Benchmark 投資組合將不包括且基金不會投資於掉期、未清算的運費遠期或其他未通過交易所或清算所清算的場外衍生品工具。該基金可能持有貨運期貨的交易所交易期權。基準投資組合由Breakwave維護，將每年進行重新平衡。基金的每日持有量將在基金的網站www.tankeretf.com上公佈。

當在貨運期貨中建立頭寸時，基金將被要求存入初始保證金，其價值約為每個貨運期貨頭寸設立時名義價值的10％至40％。這些保證金要求是既定的，相關交易所、清算所或基金的期貨佣金商人（“FCM”）會不時更改。每天，基金將有義務支付或有權獲得變動保證金，其金額等於其貨運期貨總頭寸每日結算水平的變化。如下文所述，任何無需作為保證金在FCM過賬的資產將以的現金或現金等價物形式存放在基金託管人處。

基金將持有現金或現金等價物，例如美國國債或其他高信貸質量的證券、短期固定收益或類似證券，用於直接投資或作為美國國債的抵押品和其他流動性用途，以及持續進行可能需要的贖回。該基金還可能從其持有的美國國債或其他市場利率工具中獲得利息收入。

基金的創建旨在為投資者提供一種具有成本效益且便捷的方式，讓他們瞭解貨運期貨價格的每日變化。該基金旨在作為完整投資組合的一部分用作多元化機會，而不是完整的投資計劃的一部分。

本基金投資的本金投資風險

對基金的投資涉及風險。與任何投資一樣，您可能會損失對基金的全部或部分投資，而該基金的表現可能會落後於其他投資。本基金受下述主要風險的影響，這可能會對基金的資產淨值、交易價格、總回報和實現其投資目標的能力產生不利影響。您可能面臨的一些風險總結如下。關於這些風險的更廣泛討論從第6頁開始。

投資風險

貨運期貨投資的價值通常隨着現貨包機費率的變化而波動。油輪的租船費率波動不定，儘管已從歷史最低水平上升，但無法保證原油和精煉產品的運費會保持在如此高的水平。

2022 年初俄羅斯入侵烏克蘭以及由此對俄羅斯實施的經濟制裁對全球石油市場產生了深遠影響。在入侵之前，俄羅斯佔全球石油產量的13％以上，佔全球石油出口的17％左右。此外，俄羅斯佔全球成品油出口的近20％。結果，入侵帶來的幹擾，加上主要由美國和歐洲採取的嚴厲制裁，大大增加了油價的波動，改變了石油交易模式，並造成了相關的煉油瓶頸。此外，由於全球整體石油產量產能收緊和石油庫存相對較低，俄羅斯入侵烏克蘭導致油價上漲。結果，包括船用燃油成本（或船舶消耗的 “船用燃料” 燃料成本）部分的油輪運費總額也大幅增加。對俄羅斯的持續經濟制裁導致的石油貿易模式的變化將在未來幾年繼續影響油輪市場。只要當前的地緣政治局勢繼續對石油市場產生重大影響，預計運費以及原油和煉油產品運費期貨的波動性將保持不變。

期貨和期權市場風險

期貨和期權合約有到期日期。在合同到期之前或之後，基金可能需要簽訂價格更高或條件不如被替換合約優惠的替換合約（參見下文 “負滾動風險”，）。貨運期貨市場根據已公佈的指數以現金結算，因此期貨合約沒有實物交割。

負滾動風險

與其他期貨合約類似，運費期貨曲線形狀可以是 “contango”（期貨曲線向上傾斜，下一個期貨價格高於當前期貨價格），也可以是 “倒退”（每個下一個期貨價格都低於當前的期貨價格）。Contango曲線通常以負滾動成本為特徵，因為假設手數相同，到期合約價值低於下一個提示合約價值。這意味着每隔期續訂合約時可能會蒙受損失，此類損失與運費期貨的價格水平無關。有關更多信息，請參閲下面標題為 “期貨滾動對總回報和資金分配的影響” 的部分。

税收風險

該信託以特拉華州法定信託的形式組織，但根據管理信託協議和適用的州法律的規定以合夥企業形式徵税，因此，與傳統共同基金相比，其税收待遇更複雜。由於出於美國聯邦所得税的目的，該基金預計將被視為合夥企業，因此該基金將每年向股東提供美國國税局附表 K-1（表格 1065）中的税務信息，每位美國股東以及可能的每位非美國股東都必須報告其美國聯邦所得税申報表，並可能就其可分配的收入、收益、損失和扣除額繳納美國預扣税税基金。此外，向每位非美國股東支付的款項可能需要繳納美國預扣税。合夥權益的税務報告可能很複雜，可以建議股東諮詢税務專家。

市場交易風險

該基金的股票在紐約證券交易所Arca上交易，並像其他公開交易的證券一樣在整個交易日以買入和賣出價買入和賣出。這種二級市場交易給基金股票的投資者帶來了風險，包括但不限於可能缺乏活躍的基金股票市場、二級市場交易造成的損失，以及基金股票出售和贖回過程的高波動性和中斷時期。在異常波動或市場混亂時期，基金股票的市場價格可能與基金投資組合的市值或基金股票的資產淨值存在顯著偏差。這些因素中的任何都可能導致基金股票的交易價格高於其資產淨值或折扣。

流動性風險

貨運期貨在場外交易，沒有專門的做市商。因此，流動性完全依賴於各種市場參與者是否願意在本金對本金的基礎上自願參與交易。因此，可能存在限定定價期或不定價期。在此期間，該基金的股票交易價格可能比其資產淨值大幅溢價或折扣。此外，缺乏流動性可能會使基金無法實施其投資策略、滾動頭寸或在期貨合約中實現其目標權重。

管理風險

保薦人使用的投資策略或其實施可能無法產生預期的結果。該基金沒有以前的歷史或的往績記錄。

濃度風險

基金僅投資於貨運期貨。在特定市場條件下和一段時間內，這種集中可能導致基金淨資產價值的高度波動。

其他風險

不管是否盈利，基金都會支付產生的費用和開支。假設賣出價為15.00美元（基金最初預計發行股票的價格），為了使投資基金股票的投資者在本招股説明書發佈之後的12個月內實現收支平衡，該投資必須產生0.00％的回報或0.00美元，這樣投資者才不會蒙受損失。

與共同基金、商品池或其他投資池不同，後者管理投資以實現收入和收益並將此類收入和收益分配給投資者，該基金通常不向股東分配現金。如果您需要基金的現金分配來為基金的收入和收益份額（如果有）納税，或者出於任何其他原因，則不應投資該基金。

您將無權參與基金的管理，必須依靠發起人的職責和判斷來管理基金。

基金受涉及保薦人及其委託人、各種商品期貨經紀商和授權參與者的實際和潛在固有衝突的影響。保薦人的高管、董事和僱員並非專門將時間花在基金上。保薦人的董事、高級職員或僱員可能與可能與基金競爭的其他實體擔任相同或不同的職能，包括保薦人或其交易負責人管理或將來可能管理的其他商品池（這些資金池在本招股説明書中被稱為 “相關資金池”，並在詞彙表中確定）。這些人可能在他們對基金和其他實體的責任之間發生衝突。

基金以前沒有運營歷史。無法保證基金會增長到或保持經濟上可行的規模，在在這種情況下，保薦人可能會清算基金。投資者可能會損失部分或全部投資。

盈虧平衡分析

下文盈虧平衡分析顯示了假設對基金單一股票的初始投資的贖回價值等於投資十二個月後的投資金額所需的近似美元回報率和百分比。出於本盈虧平衡分析的目的，假設初始賣出價格為每股15.00美元，這將是最初的 Creation Basket中出售的股票的賣出價格。您應該注意，您可以為買入和賣出基金股票支付經紀佣金，這些佣金未反映在表中；但是，基金的經紀費和佣金包括在內（與滾動期貨相關的成本）。

這個盈虧平衡分析是指授權參與者贖回籃子，與個人投資者為實現收支平衡而必須獲得的任何收益無關。盈虧平衡分析僅是近似值。

假設的每股初始銷售價格	$	15.00

管理、許可和服務費⁽¹⁾	$	0.00

創作籃費⁽²⁾	$	(0.01	)

預計經紀費（1.30%）⁽³⁾	$	0.20

其他基金費用和開支⁽⁴⁾	$	0.53

利息收入 (5.10%)⁽⁵⁾	$	(0.77	)

基金資產淨值實現收支平衡所需的交易收入金額	$	0.00

每股初始銷售價格的百分比⁽⁶⁾		0.00	%

(1)

基金有義務向保薦人支付管理費，按月支付，等於（i）基金平均每日淨資產的0.30％；或（ii）50,000美元中較大的。基金還向Breakwave支付CTA許可費和服務費，按月拖欠支付，用於使用基準投資組合，金額等於基金平均每日淨資產價值的1.45％。每日平均淨資產是按日曆年基金總淨資產的平均值計算的— 即，每日總淨資產之和除以該年的日曆天數。在天市場休市，總淨資產是市場開盤時最近天的總淨資產。列報金額的計算假設基金擁有150萬美元的資產，並納入了贊助商和Breakwave的合同協議，以免除其費用和/或承擔基金支出（不包括經紀費費用、利息支出和特殊支出），將年度基金支出總額上限定為 3.50％（見下文註釋6）。

(2)

已授權參與者必須為每下單支付 300 美元的創建籃子費用，才能創建一個或多個籃子。訂單必須至少為一個籃子，即 25,000 股。本盈虧平衡分析假設對單股進行投資，因此Creation Basket費用為0.01美元（300/25,000）。

(3)

基金按如下方式確定了該金額。假設基金股票的價格為15.00美元，該基金在出售Creation Basket後將獲得37.5萬美元（25,000股乘以乘以15.00美元）。假設全部金額投資於貨運期貨，且此類合約的結算價格沒有變化，則該基金將需要購買大約20手的TD3C貨運期貨和5手的TD20貨運期貨合約（根據截至2023年3月1日的運費期貨價值和基準投資組合的目標配置計算）。根據滾動方法，基金將需要替換其每月持有的三分之一（約6手）合約。進一步假設經紀人每次購買貨運期貨的佣金約為每手 0.04美元，則每年的經紀人佣金約為3,870美元。此外，清算費和 FCM 費用約為 1015 美元。按佔37.5萬美元的總投資的百分比計算，這筆年度佣金支出約為1.30％。

(4)

其他基金費用和支出包括法律、印刷、會計、分發、託管、管理、簿記和過户代理費用。這些固定或估計費用的每股成本是假設基金擁有150萬美元的資產，即按假設的每股初始賣出價計算的100,000股股票（交易所上市的最低已發行股數）的價值。所列費用不代表與第三方服務提供商簽訂的合同下的最大應付金額，如下文標題為 “基金的服務提供商” 的部分所述。 Breakwave 已同意免除其費用，贊助商已同意承擔基金的其他費用（該術語不包括經紀費、利息支出和特殊支出），這樣到 2024 年 3 月 31 日，基金的年度總支出不超過 3.50%。在該日期之後，支出限制可能會終止，基金股東每年的支出可能高於3.50％，甚至可能高得多。假設基金擁有150萬美元的資產，不包括支出上限的其他基金費用支出估計為每股3.14美元，或每股初始銷售價格的20.93％。基金還可負擔某些非經常性或特殊費用和支出。保薦人已支付與本招股説明書中與組織和發行股票有關的所有費用，估計約為11.4萬美元。基金無法向贊助商報銷這些費用。

(5)

基金從存入期貨佣金商户和基金的託管人的資金中賺取利息，根據截至2023年3月1日的六個月期國庫券的利率，該基金估計，利率將為5.10％。實際費率會有所不同。

(6)

Breakwave已同意免除其費用，贊助商也同意承擔基金的其他費用（該術語不包括經紀費、利息支出和特殊費用），因此截至2024年3月31日，該基金的年度支出總額不超過3.50％。在豁免期內，Breakwave可以收回根據合同免除的任何費用；但是，只有當此類還款不會導致基金在考慮還款後的支出比率超過 (i) 免除此類金額時的支出上限或 (ii) 基金當前的支出上限時，基金才會向Breakwave還款。此類補償期限為自最初免除金額之日起的三年內。2024年3月31日之後，支出限制可能會終止，基金股東每年的支出可能高於3.50％，可能要高得多。假設基金擁有150萬美元的資產，在沒有支出上限的情況下實現收支平衡所需的估計交易收入為2.37美元，或每股初始銷售價格的15.77％。基金還可能負責某些非經常性或特殊費用和支出。每股初始銷售價格的百分比代表減去保薦人承擔或報銷的任何費用或管理費後的每股銷售價格的估計大致百分比。

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下述風險。您還應該參考本招股説明書中包含的其他信息。

對基金的投資涉及風險。您可能會損失對該基金的全部或部分投資，基金的表現可能落後於其他投資。本基金受下述本金風險的約束，這可能會對基金的資產淨值、交易價格、收益率、總回報和實現其投資目標的能力產生不利影響。

基金股票的價值與基金持有的運費期貨和其他資產的價值和已實現的損益直接相關，價格波動可能對基金的股票產生重大影響。

基金股票的資產淨值與運費期貨、基金持有的現金和現金等價物的價值以及通過基金對貨運期貨的投資確定和維持的投資組合的平均期限直接相關。這些資產價格的波動可能會對基金股票投資的價值和業績產生重大不利影響。過去的表現不一定代表期貨業績；該基金的全部或幾乎所有投資都可能虧損。下文討論了與投資相關的風險的主要類型。

貨運期貨投資的價值通常會隨着現貨包機費率的變化而波動。油輪的租船費率波動不定，自創歷史新高以來已大幅下降，未來可能會保持在較低水平或進一步下降。因此，現貨油輪運費率的任何下降都可能導致貨運期貨價值下跌，這可能會對基金的表現產生負面影響。包機費率通常會隨着石油運輸的供求而變化。地緣政治事件和政府行動將影響油輪的供需，從而影響現貨租船費率。影響油輪費率的因素包括，但不限於：

COVID-19 在整個 2020 年在全球蔓延，並以意想不到和不可預測的方式損害了全球、區域和國家經濟。這場疫情對全球經濟產生了重大不利影響，引發了廣泛的失業和風險資產的負重估。經濟動盪和市場崩潰導致中央銀行和其他政府機構對區域和國家經濟採取了前所未有的刺激措施。儘管進行了大規模幹預，但復甦非常脆弱，因為 COVID-19 病毒的持續存在仍然是全球的主要風險。無法保證中斷會很快結束，也無法保證股票的價值不會受到疫情及其後果的物質和不利影響。疫情的升級或長期持續可能加劇本文確定的其他風險因素，並對股票的價值產生重大不利影響。

中華人民共和國（“中國”）佔石油需求的很大一部分，中國經濟和政治環境的變化以及政府為監管其經濟而採取的政策可能會對油輪租賃費率產生重大不利影響，進而對貨運期貨產生重大不利影響。

中國的經濟一直處於從計劃經濟向更加以市場為導向的經濟過渡的狀態，在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同，包括政府參與水平、發展狀況、增長率、外匯控制、知識產權保護和資源分配。

儘管中國的大部分生產性資產仍歸各級政府所有，但近年來，中國政府實施了經濟改革措施，強調在中國經濟發展中利用市場力量和高度的管理自主權。在過去的20年中，中國經濟經歷了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都參差不齊。在經濟增長的同時，還出現了高通貨膨脹期。中國政府不時採取各種措施來控制通貨膨脹和限制經濟增長率。

中國政府進行了經濟改革，以實現權力下放和利用市場力量來發展中國的經濟。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會進步。但是，無法保證中國政府會繼續推行這樣的經濟政策，或者如果是，這些政策會繼續取得成功。對這些經濟政策的任何此類調整和修改都可能對中國經濟產生不利影響，從而對石油需求產生不利影響。此外，中國政府可能會不時採取糾正措施來控制經濟增長，這也可能對經濟產生不利影響。中國的政治變革、社會不穩定和不利的外交事態發展可能導致施加額外的政府限制，包括沒收資產、沒收税或將中國公司持有的部分或全部財產國有化。就基金投資中國證券而言，其投資可能會受到中國境內的經濟、政治、外交和社會狀況的影響。此外，投資可能會受到地緣政治事態發展的影響，例如中國對香港和臺灣的態度、國際上對中國人權記錄的審查，包括中國對某些少數民族的待遇，以及中美之間的競爭。這些國內和外部條件可能引發國際貿易的大幅減少、關税的設立、政府實體的制裁或其他貿易壁壘、某些製成品供過於求、商品價格大幅下調以及個別公司和/或中國出口行業大部分部門可能出現的倒閉。諸如此類的事件及其後果難以預測，可能會對基金的表現產生負面影響，包括在交易壁壘或其他投資限制導致證券受到限制時強制出售所造成的損失。此外，與較發達的市場相比，中國的法律、會計和財務報告系統通常不夠成熟，這可能會縮小與中國發行人有關的財務信息的範圍或質量。

中國經歷了安全問題，例如恐怖主義和緊張的國際關係以及重大的健康危機。這些健康危機包括但不限於通常被稱為嚴重急性呼吸綜合徵、中東呼吸綜合徵和 COVID-19（冠狀病毒）的新病毒的快速流行傳播。此類健康危機可能會加劇前面提到的政治、社會和經濟風險，並可能減少消費者需求或經濟產出，導致市場關閉、旅行限制或隔離，並通常對中國經濟產生重大影響。

對中國經濟的任何不利影響都可能對原油需求產生負面影響，從而對租船費率的價格產生負面影響。特別是，任何限制中國石油使用量的措施都可能對油輪需求產生重大負面影響，從而對油輪運費產生重大負面影響。包機費率的任何變化都可能影響貨運期貨的價值。

最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對油價產生了深遠影響，進而對油輪費率產生了深遠影響，並可能繼續影響未來一年的油輪費率水平。俄羅斯佔全球石油產量的10％以上。為限制俄羅斯原油和成品油出口而實施的制裁導致了油輪貿易模式的調整，並導致油輪運費的波動性增加。由於從俄羅斯出口的海運原油有限，煉油商和石油貿易商一直在尋找替代的原油來源，這給傳統原油交易模式造成了重大幹擾。油輪費率的波動性增加了，尤其是運載精煉產品的油輪。隨着現貨包機費率波動性的增加， Freight Futures 的交易量預計將增加，因為市場參與者往往會提高套期保值要求。此外，油價波動顯著增加，影響了油輪現貨運費（報價包括現貨和運費期貨合約的船用燃油費用）。

以過去六個月來衡量，核心VLCC TD3C航線的總運費波動率在俄羅斯入侵烏克蘭後大約翻了一番，這在很大程度上反映了油價波動加劇導致船用燃料成本的波動性增加。在入侵後的六個月中，以基準新加坡現貨價格衡量的船用燃料價格上漲了近45％，在2022年5月下旬達到了的峯值。

但是，在入侵後的六個月中，核心VLCC TD3C路線的淨燃料運費有所下降，因此，今年前六個月的俄烏戰爭對運費的大部分影響都反映了船用燃料成本上漲的影響。從那時起，由於石油中斷、價格差異和持續的制裁改變了交易模式，增加了的套利機會，從而極大地影響了油輪的運費，總運費和淨燃料運費的波動性都非常大。

由於俄烏戰爭，正在對俄羅斯實施的經濟制裁將繼續嚴重影響油輪價格。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及對俄羅斯的經濟制裁應繼續對油輪的運費產生重大影響。對於主要反映從中東流向中國的石油的核心VLCC TD3C細分市場，其影響應該不那麼深遠，因為中國的實際石油需求仍然是油輪需求的主要驅動力。對於傾向於在包括俄羅斯和烏克蘭在內的更多地區和地區運營的小型油輪（Suezmax、Aframax、Panamax）來説，持續的衝突應繼續加劇這些航段的運費費率波動，並間接影響大型油輪（VLCC）。

此外，石油價格直接影響船用燃料的價格，從而影響總運費水平。在其他條件相同的情況下，石油價格的上漲應該導致總運費的上漲。另一方面，如果石油價格居高不下和/或經濟增長放緩，石油需求有所緩解，那麼在其他條件相同的情況下，總運費也應該下降。預計俄烏戰爭將繼續影響全球能源價格，因此預計油價高於歷史的波動性將持續存在。

由於現貨運費率因石油和船用燃料價格波動加劇而波動，油輪運費期貨的波動性也應加劇。因此，基金的波動性也應高於正常水平，這是由於船用燃料價格波動加大，在較小程度上是由扣除燃料的運費成本引起的。

貨運期貨市場缺乏流動性可能使基金無法實現盈利、虧損或滾動頭寸。

貨運期貨市場取決於市場參與者進行本金對本金交易的意願，並且缺乏做市商有義務隨時提供流動性的其他市場的結構。結果，可能會出現流動性有限的時期或根本沒有流動性。在此期間，基金可能無法執行其投資策略、滾動頭寸、將投資組合重新平衡至所需權重，也無法兑現創建和贖回申請。

Freight 期貨可能會波動，這可能導致基金股票價格大幅波動，投資者應持續監測。

期貨合約的價格波動性很大，偶爾會發生快速而實質性的變化。由於該基金將將其大部分資產投資於Freight Futures，因此您可能會損失對該基金的很大一部分投資。運費和運費期貨價格的變動將超出保薦人的控制範圍，保薦人可能無法預料到這一點。該基金受運費期貨的影響，其波動性可能大於預期。該基金不是多元化投資工具，因此可能比多元化投資組合或更加多元化的商品池面臨更大的波動性。

Tanker 運費期貨以每噸貨物的美元報價和交易，其中包括船用燃料成本。因此，運費期貨價格的波動可能是由艙用燃料價格的波動造成的，而艙用燃料價格的波動與石油價格高度相關。的結果是，儘管扣除船用燃料運費的價格可能會上漲/下降，但這種上漲/下降可能會被船用燃料價格的相反上漲/下降部分或全部抵消。由於地緣政治的緊張局勢，尤其是與俄羅斯入侵烏克蘭有關的緊張局勢，石油價格最近變得越來越波動。即使在油輪運輸供需平衡保持相對平衡的時期，油輪運費的價格也受到石油波動的影響。

自然災害或環境災害，例如地震、火災、洪水、颶風、海嘯和其他一般的惡劣天氣相關現象，和包括流行病和流行病（例如新型冠狀病毒 COVID-19）在內的廣泛疾病，已經而且可能對經濟和市場造成高度的破壞，並且最近導致了市場波動加劇和市場重大損失。此類自然災害和健康危機可能加劇前面提到的政治、社會和經濟風險，並導致受影響的重要全球、地方和區域供應鏈出現重大故障、延誤、停工、社會孤立和其他幹擾，並可能對基金及其投資的經營業績產生相應的結果。不確定性和恐慌氣氛，包括傳染性病毒或疾病的傳染，可能會對全球、區域和地方經濟產生不利影響，會減少潛在投資機會的可用性，增加進行盡職調查和建模市場狀況的難度，從而可能降低財務預測的準確性。在這種情況下，基金可能難以實現其投資目標，這可能會對業績產生不利影響。此外，此類事件可能對經濟和市場造成嚴重幹擾，嚴重擾亂個別公司（包括但不限於保薦人和第三方服務提供商）、行業、行業、市場、證券和商品交易所、貨幣、利率和通貨膨脹率、信用評級、投資者情緒以及影響基金投資價值的其他因素的運營。這些因素可能導致市場大幅波動、交易所交易暫停和關閉，並可能影響基金完成贖回的能力，否則會影響基金的表現和基金在二級市場的交易。一場廣泛的危機還可能以目前不一定能預見的的方式影響全球經濟。無法預測此類事件會持續多久以及它們會繼續還是會再次發生。這些事件的影響可能會對基金的業績產生重大影響，導致您的投資蒙受損失。

的新型冠狀病毒（COVID-19）的發作對全球金融市場和經濟造成了重大沖擊，許多政府採取了極端行動來減緩和遏制 COVID-19 的傳播。這些行動已經並將繼續對全球經濟產生嚴重的經濟影響，因為在某些情況下，經濟活動已基本停止。全球金融市場正在經歷的嚴重困境至少與2008年全球金融危機期間所經歷的困境相同。2020 年 3 月，美國股票市場進入熊市，這是美國金融市場歷史上最快的熊市。在美國 COVID-19 疫情爆發的同時，石油經歷了供需衝擊，影響了石油的價格和波動性。截至本文發佈之日所經歷的全球經濟衝擊可能導致基金組織的基本假設和預期很快過時或不準確，從而造成重大損失。

基金力求將其資產最大限度地投資於貨運期貨，以實現其投資目標，即在扣除基金負債和支出之前，為投資者提供貨運期貨每日變動的敞口。但是，由於多種原因，資產淨值的變化可能無法複製貨運期貨的表現，包括但不限於：

投資者買入或賣出股票的市場價格可能大大高於或低於資產淨值。

投資者買入或賣出股票的市場價格可能大大低於或高於資產淨值。隨着基金投資組合資產市值的波動，該基金的每股資產淨值將全天變化。投資者當天從經紀人那裏買入或賣出股票的公開交易價格可能與股票的資產淨值不同。價格差異可能主要與基金股票二級交易市場中起作用的供需力量有關，與影響構成基金資產的運費期貨、現金和現金等價物價格的相同力量密切相關，但不相同。

該基金股票的資產淨值也可能受到紐約證券交易所Arca與Freight 期貨市場之間非並行交易時間的影響。雖然該基金的股票在美國東部時間上午9點30分至下午4點在紐約證券交易所Arca上市，但在這段時間內，貨運市場的交易時間並不一致。因此，交易點差和由此產生的股票溢價或折扣可能會擴大，因此，會增加股票價格與股票資產淨值之間的差額。

貨運期貨價格中沒有 “反向貶值” 或存在 “contango” 可能會降低股票的價值。

由於基金的運費期貨即將到期，它們將被到期時間較晚的合約所取代。例如，在 2023 年 1 月購買並持有的合約可能指定在 2023 年 3 月到期。隨着該合同臨近到期和現金結算，可能會被購買將於2023年4月到期的合同所取代。此過程稱為 “滾動”。當短期到期的大宗商品合約的價格高於長期到期的合約的價格時，就會出現逆轉。在這種情況下，如果沒有其他因素，2023年1月合約的結算將以高於購買2023年4月合約的價格完成。一旦基金購買了2023年4月的合約，並假設現貨石油的現貨價格以及現貨油輪運費價格與期貨合約之間的價格關係沒有其他變化，假設2023年4月合約的價值將隨着時間的推移而增加，從而為基金創造收益。

相反，當具有較長到期日的商品合約的價格高於較短到期合約的價格時， contango 就會存在。在這種情況下，如果沒有其他因素，2023年1月合約的結算將以低於購買2023年4月合約的價格完成。一旦基金購買了2023年4月的合約，並假設當前的運費現貨價格以及現貨運費價格與期貨合約之間的價格關係沒有其他變化，則假設2023年4月合約的價值將隨着時間的推移而增加，從而給基金造成損失。

基金打算將所有期貨頭寸持有至到期並以現金結算此類頭寸，並且在下一個可用日曆季度購買時不賣出任何到期合約，從而降低交易成本和跟蹤誤差。

有關更多信息，請參閲下面標題為 “期貨滾動對總回報和資金分配的影響” 的部分。

基金的投資目標無意與參考指數或任何其他運費指數的任何現貨價格相關聯，，這可能會導致基金股票的價格與運費現貨價格的變化有很大差異。

該基金的投資目標是為投資者提供近期貨運費期貨每日變動的機會，而不是現貨運費率的風險。運費期貨反映了市場參與者對平均運費水平的預期，而不是對未來任何特定價格水平的預期。現貨包機費率的積極變化不一定會轉化為貨運期貨的積極變化，因為市場參與者可能認為這種上漲是暫時的。另一方面，期貨價格可能會偏離現貨利率的價格，因為參與者預計未來的現貨水平會有所不同。貨運期貨市場不存在實物交割，因此也沒有套利交易，這意味着與其他大宗商品市場相比，運費期貨價格水平通常與現貨匯率更加脱節。

該基金的資產淨值與運費或現貨相關指數（例如波羅的海污油輪指數）（如下所述）的現貨價格之間的相關性可能較弱。投資者可能無法有效對衝運費相關交易中的損失風險，或者間接投資於現貨運費。

資產淨值可能被高估或低估，這是由於在計算資產淨值之日運費期貨的結算價格不可用時採用的估值方法。

資產淨值將部分包括未平倉貨運期貨的任何未實現利潤或虧損。在正常情況下，資產淨值將反映在計算資產淨值之日未平倉運費期貨的結算價格。但是，在基金接受創建和贖回訂單的當天，貨運期貨合約可能不在交易。因此，基金可能會嘗試計算此類運費期貨的公允價值。在這種情況下，保薦人可以使用貨運期貨最近交易日的結算價格作為確定該合約當天市場價值的基礎，也可以使用其他公允價值方法。因此，如果保薦人出於任何原因採用公允價值方法來計算運費期貨的價值，則的風險是在適用日期計算的資產淨值被誇大或低估，這可能會對基金股票的投資產生不利影響。

基金將投資於不同到期日的貨運期貨。通常，基金將持有期限為1-6個月的期貨。運費期貨價格變化不統一，因此，如果現貨包機費率上升，基金的投資表現將受到基金當前到期敞口的影響，這可能與保薦人和基金投資者的預期不同。在任何時候，對於會對業績產生負面影響的現貨包機費率或短期運費期貨的變動，基金的到期風險敞口都可能不是最佳的。此外，運費期貨與現貨包機的月平均費率結算，因此，就貨運期貨的定價和交易而言，現貨包機費率的任何正向或負變動的時機都很重要。

如果要求以低於收購的價格出售美國國債或現金等價物，基金可能會蒙受損失。

如果基金被要求以低於收購價格的價格出售美國國債或現金等價物，則基金將蒙受損失。這種損失可能會對基金股票的價格產生不利影響。美國國債和其他債務證券的價值通常與利率的變動成反比。由於利率的變化，較長期限證券的價格會受到更大的市場波動的影響。儘管基金對美國國債和現金等價物的短期性質應最大限度地降低基金面臨的利率風險，但基金持有的美國國債和現金等價物的價值可能會下降。

當利率上升時，固定收益證券的價值通常會下降。在利率上升的環境中，在當前對美國國債的任何投資到期之前，可能無法按現行利率進行全額投資，以避免虧本出售這些投資。短期投資的利率風險通常較低，長期投資的利率風險較高。由於長期歷史低利率的結束，以及潛在的貨幣政策舉措的影響以及由此產生的市場對這些舉措的反應，基金組織未來利率上升的風險可能會更大。當利率下降時，基金可能需要將出售、贖回或提前預付美國國債或貨幣市場證券的收益以較低的利率進行再投資。

基金不會採取防禦性立場來防範運費率下跌，這可能會導致該基金股票的價值下跌。

無論發起人對預期運費變動有何看法，基金都將維持一個目標平均期限約為50-70天的投資組合。如果運費下降或贊助商預計運費會下降，基金不會採取防禦立場。基金的表現將對運費變動高度敏感，隨着運費的下降，基金股票的價值將降低。

如果本次發行無法籌集足夠的資金來使基金未來的運營可行，則基金可能被迫終止，投資者可能會損失全部或部分投資。

在本招股説明書發佈之日之前發生的與基金有關的所有費用已經或將由保薦人支付。保薦人支付的這些款項旨在使基金能夠開始公開發行其股票。截至本招股説明書發佈之日，該基金支付其運營費用、成本和開支。如果保薦人和基金無法籌集足夠的資金，以便基金的支出相對於其資產淨值而言是合理的，則基金可能被迫終止，投資者可能會損失全部或部分的投資。

無法向投資者保證保薦人或CTA的持續服務，終止這些服務可能會對基金造成不利影響。

無法向投資者保證保薦人或CTA將能夠在任何時間內繼續為基金提供服務。如果發起人或CTA停止代表基金開展活動，基金可能會受到不利影響，因為在一段時間內可能沒有實體為基金提供服務。如果贊助商或CTA在CFTC的註冊或NFA的會員資格被撤銷或暫停，則贊助商或CTA（如適用）將無法再向基金提供服務和/或提供建議。如果保薦人或CTA無法向基金提供服務和/或建議，則該基金將無法實現其投資目標，除非恢復了保薦人或CTA向基金提供服務和建議的能力，或者找到分別取代保薦人或CTA擔任商品池運營商或大宗商品交易顧問的資格。這種事件可能導致基金的終止。

保薦人資本有限，如果持續蒙受損失，可能無法繼續管理基金。

保薦人成立的目的是管理信託基金，包括基金以及未來可能成立的任何其他系列的信託，其資本主要由其控股公司提供。如果保薦人或控股公司長期處於虧損狀態，其資本將耗盡，並且可能無法獲得繼續運營所需的額外融資。如果贊助商無法繼續向基金提供服務，則如果找不到替代贊助商，基金將終止。與基金運作有關的任何費用都需要在終止時由基金支付。

無法向您保證贊助商會持續服務，終止服務可能會對基金造成不利影響。

您無法保證贊助商願意或有能力在任何時間內繼續為基金提供服務。發起人成立的目的是贊助基金和其他大宗商品池，除了從此類商品池中收取的管理費以支持其繼續為基金提供服務外，財務資源有限，沒有重要的收入來源。如果發起人停止代表基金或信託的其他系列開展活動，則該基金可能會受到不利影響。如果保薦人在CFTC的註冊或NFA 的會員資格被撤銷或暫停，則贊助商將無法再向該基金提供服務。

股票的流動性可能會受到授權參與者退出參與的影響，這可能會對股票的市場價格產生不利影響。

在中，如果一個或多個積極參與買入和賣出股票的授權參與者停止參與其中，股票的流動性可能會降低，這可能會對股票的市場價格產生不利影響，並導致您蒙受的投資損失。

續訂現有合同關係或簽訂新的合同關係後，基金可能會產生更高的費用和支出。

如果基金與其服務提供商建立新的合同關係或續訂現有關係，則可能會產生更高的費用和支出，並且需要更改應計額或引入新的費用和支出。任何這樣的變化都可能使投資者；投資降低的利潤。

基金的管理不活躍，將努力讓投資者在貨運期貨價格持平或下跌的時期以及貨運期貨價格上漲的時段內承受貨運期貨價格的每日變化。

保薦人將在貨運期貨價格的每日變動持平或下跌以及價格上漲時尋求持有運費期貨，並且不會根據任何其他自由裁量標準積極管理基金。例如，如果基金在貨運期貨中的頭寸價值下降，則該基金不會平倉此類頭寸，除非在再平衡期間或根據其投資目標創建和贖回訂單。該基金 Freight Futures 頭寸價值的任何下降都將導致資產淨值下降，並可能導致股票市場價格下跌。

有幾個因素可能會影響基金持續跟蹤基準投資組合和實現基金投資目標的能力。

與所有追蹤基準的基金一樣，由於各種的原因，基金的表現可能無法密切跟蹤基準的表現。例如，養恤基金產生基準未發生的業務費用和證券組合交易成本。該基金還需要管理現金流，並且可能會出現基準投資組合所沒有的運營效率低下。此外，基金可能無法始終完全投資於其基準投資組合的內容，也可能持有未包含在其Benchmark 投資組合中的證券。因此，無法保證基金能夠實現其投資目標。

基金沒有運營歷史，這限制了投資者在決定是否購買股票時評估過去表現的能力。

基金沒有交易表現歷史記錄可供評估該基金的投資。過去的表現不一定代表未來的業績。

基金的成功取決於CTA準確實施交易系統的能力，任何不這樣做都可能使基金在此類交易中蒙受損失。

CTA 將使用數學公式來促進貨運期貨的買賣。CTA 必須進行準確的計算，並且執行此類計算所指示的交易。此外，基金依靠CTA來正常操作和維護其計算機和通信系統。公式的執行和系統的操作可能會出現人為錯誤。在執行任何公式或系統或執行基金交易方面的任何失敗、不準確或延遲執行基金的交易，都可能損害養恤基金實現其投資目標的能力。

信託作為合夥企業徵税，適用的税法對投資者來説既複雜又繁重，可能導致投資者承擔的納税義務超過他們可能獲得的股票分配。

投資者的納税義務可能超過其股票的分配金額（如果有）。現金或財產將由自行決定分配。保薦人目前沒有也不打算對股票進行現金或其他分配。投資者將被要求為其在基金應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦所得税，在某些情況下還需要繳納州、地方或外國所得税，無論他們是否獲得分配或任何分配金額。因此，投資者對其股票的納税義務可能超過分配的現金或財產價值（如果有）。

投資者在應納税所得額或損失中的可分配份額可能與其股票的經濟收入或損失有所不同。

由於適用基金在為税收目的進行分配和其他因素時適用的假設和慣例，投資者在基金收入、收益、扣除額或虧損中的可分配份額可能與其在應納税年度從其股票中獲得的經濟損益不同。這種差異可能是暫時的，也可以是永久性的，如果是永久性的，則可能導致股東因超過其經濟收入的金額而被徵税。

如果美國國税局（“IRS”）不接受基金在分配這些項目時採用的假設和慣例，則可以重新分配股票的收入、收益、扣除額、損失和信用等項目，這可能會對投資者產生不利影響。

與作為合夥企業徵税的實體有關的美國税收規則很複雜，其對基金等大型上市合夥企業待遇的實體的適用在許多方面尚不確定。基金運用某些假設和慣例，試圖遵守適用規則的意圖，並以正確反映股東經濟收益和損失的方式報告應納税的收入、收益、扣除額、損失和抵免額。但是，美國國税局可能認為這些假設和慣例不完全符合《美國國税法》（“守則”）和適用的《財政條例》的各個方面，美國國税局有可能成功質疑基金的分配方法，要求基金以對投資者產生不利影響的方式重新分配收入、收益、扣除額、損失或信貸項目。如果發生這種情況，投資者可能需要提交修改後的納税申報表，並繳納額外的税款和虧損利息。

出於美國聯邦所得税的目的，基金可以被視為公司，這可能會大大降低股票的價值。

基金已獲得律師的意見，即根據現行的美國聯邦所得税法，該基金將被視為合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，不得作為公司納税，前提是 (i) 基金的年總收入中至少有90％由《守則》中定義的 “合格收入” 組成，(ii) 該基金的組織和運作符合其管理協議和適用的協議法律和 (iii) 出於美國聯邦所得税的目的，該基金不選擇作為公司納税。儘管發起人預計基金將滿足其所有應納税年度的 “合格收入” 要求，但這一結果無法保證。出於美國聯邦所得税的目的，該基金沒有要求也不會要求美國國税局就其被歸類為不可納税的合夥企業作出任何裁決。如果美國國税局成功斷言該基金在任何應納税年度作為一家公司應納税，而不是按比例將其收入、收益、損失和扣除額轉嫁給股東，該基金將按公司税率對其當年的淨收入徵税。此外，儘管保薦人目前不打算對股票進行分配，但任何分配都將作為股息收入向股東徵税。作為一家公司，該基金的税收可能會大幅降低股票投資的税後回報，並可能大幅降低股票的價值。

根據信託聲明和適用的州法律的規定，基金作為特拉華州的法定信託組織和運營，因此，該基金的税收待遇比傳統的共同基金更為複雜。

基金根據管理信託協議（“信託協議”）和適用的州法律的規定以信託形式組織和運營。基金不為其收入繳納任何美國聯邦所得税。相反，該基金將每年向股東提供美國國税局附表K-1（1065表格）上的税收信息，並且每位美國股東都必須在其美國聯邦收入納税申報表中報告其在基金收入、收益、虧損和扣除額中的可分配份額。報告時不得考慮股東在應納税年度從基金獲得的現金或財產金額（如果有）。合夥權益的税務報告可能很複雜，可以建議股東諮詢税務專家。因此，基金可能會向股東分配收入或收益，但沒有獲得現金分配來支付分配產生的納税義務，或者獲得的分配可能不足以支付此類負債。

除美國聯邦所得税外，股東還可能需要繳納其他税款，例如州和地方所得税、非法人的營業税、商業特許經營税和遺產税、遺產税、遺產税或無形税，這些税可能由基金開展業務或擁有財產或股東居住的各個司法管轄區徵收。儘管這裏沒有對這些各種税收進行分析，但每位潛在股東都應考慮它們對基金投資的潛在影響。每位股東都有責任提交相應的美國聯邦、州、地方和外國納税申報表。

基金的某些投資可能缺乏流動性，這可能隨時或不時給投資者造成鉅額損失。

儘管基金打算持有頭寸直到到期並以現金結算此類頭寸，但運費期貨頭寸不能總是以所需價格清算。當市場上的買入和賣出訂單量相對較小時，很難以特定價格執行交易。市場混亂也可能使清算頭寸變得困難。基金可能收購的大規模頭寸增加了流動性不足的風險，這既使其頭寸更難清算，也可能在嘗試清算時增加損失。

NYSE Arca可能會停止該基金股票的交易，這將對投資者出售股票的能力產生不利影響。

基金的股票在紐約證券交易所Arca上市交易，市場代碼為BWET。股票交易可能會由於市場狀況而暫停，或者根據紐約證券交易所Arca的規則和程序，紐約證券交易所Arca認為不宜進行股票交易。此外，根據 “斷路器” 規則，交易可能會因市場異常波動而暫停交易，該規則要求根據特定的市場下跌將交易暫停一段時間。此外，無法保證維持基金股票上市所需的要求會繼續得到滿足或保持不變。 NYSE Arca上市規則要求至少有25,000股已發行股票才能繼續上市，這將是該基金的最低限度。

缺乏活躍的基金股票交易市場可能會導致投資者在出售股票時對基金的投資蒙受損失。

儘管該基金的股票在紐約證券交易所Arca上市和交易，但無法保證股票的活躍交易市場會得到維持。如果投資者需要在不存在活躍交易市場時出售股票，則假設股票能夠出售，則投資者在出售股票時獲得的價格可能會低於活躍市場存在時的價格。

發起人配備精簡，嚴重依賴關鍵人員來管理基金和其他基金。

在管理和指導基金的日常活動和事務時，發起人嚴重依賴其首席執行官塞繆爾·馬蘇奇三世、首席財務官約翰·弗拉納根及其首席運營官馬修·布羅伯格的服務。如果該小組中有人離開或無法履行其目前的職責，則可能會對基金的管理產生不利影響。

在異常波動或市場混亂期間，基金股票的市場價格可能與基金投資組合投資的市值或基金股票的資產淨值存在顯著偏差。

基金股票的資產淨值通常會隨着基金持有的證券市值的變化而波動。股票的市場價格通常會根據基金資產淨值和紐約證券交易所Arca股票供求的變化而波動。無法預測基金股票的交易價格將低於、等於或高於其資產淨值。在異常波動或市場混亂時期，基金股票的市場價格可能與基金持有的證券的市值或基金股票的資產淨值存在顯著偏差。

存在的風險是，基金無法獲得足以補償其必須支付的費用和開支的交易收益，因此基金可能無法獲得任何利潤。

正如本招股説明書第4頁題為 “盈虧平衡分析” 的部分所詳細討論的那樣，基金估計，假設賣出價格為15.00美元（基金最初預計發行股票的價格），要使假設的股票投資在未來12個月內實現收支平衡，該投資必須產生0.00％的回報率或0.00美元。該基金是新成立的，沒有運營歷史，因此，盈虧平衡金額可能高於預期。無論基金的活動是否盈利，在任何情況下都必須支付基金的管理費和其他費用。因此，基金必須獲得足以補償這些費用和支出的交易收益，然後才能獲得任何利潤。

期貨和期權市場的監管範圍廣泛且不斷變化；未來的監管發展無法預測，但是可能會對基金產生重大不利影響。

期貨市場受全面的法規、法規和保證金要求的約束。此外，美國商品期貨交易委員會和期貨交易所有權在出現市場緊急情況時採取特別行動，包括追溯執行投機頭寸限額或更高的保證金要求、設定每日價格限制和暫停交易。對美國商品權益交易的監管是一個快速變化的法律領域，需要通過政府和司法行動持續修改。監管方面的大量注意力集中在美國公開發行的非傳統投資池上。未來任何監管變化對基金的影響都無法預測，但是可能是重大而不利的。

從歷史上看，運費費率與其他資產類別幾乎沒有相關性或根本沒有相關性。儘管如此，如果運費下降，基金股票的投資者將蒙受損失，同時投資者可能遭受其他投資的損失。

基金不是註冊投資公司，因此股東不受1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的保護。

基金不是受 1940 年法案約束的投資公司。因此，投資者沒有該法規提供的保護。 1940 年法案旨在通過以下方式保護投資者：內部人士為了自己的利益和損害公共投資者的利益而管理投資公司；發行含有不公平或歧視性條款的證券；由不負責任的人管理投資公司；使用不合理或誤導性的方法來計算收益和資產價值；未經投資者同意改變投資公司的性質；以及投資公司來自過度利用槓桿。為了實現這些目標，1940年法案要求保管和適當估值基金資產，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿作用，並施加治理要求以制約基金管理。

基金受涉及保薦人、各種商品期貨經紀商和授權參與者的實際和潛在固有衝突的影響。保薦人的官員、董事和僱員並非專門將時間花在基金上。這些人是可能與基金競爭服務的其他實體的董事、高級職員或僱員。他們對基金和其他實體的責任之間可能會發生衝突。

基金在進行貨運期貨交易的FCM方面也可能存在某些衝突，包括但不限於因從其他客户那裏獲得更多報酬或代表通過FCM交易的第三方賬户購買相反或競爭頭寸而產生的衝突。

股東的投票權非常有限，只有在特定情況下才有權更換保薦人。股東不參與基金的管理，也不控制保薦人，因此他們對影響基金的基本事項沒有任何影響力。

股東對基金事務的投票權非常有限，沒有通常與公司股份所有權相關的法定權利（例如，包括提起 “壓迫” 或 “衍生” 訴訟的權利）。只有在保薦人自願辭職或失去有限責任公司章程時，股東才能選擇替代保薦人。股東不得參與基金的管理或控制或其業務的開展。因此，股東必須依靠保薦人的職責和判斷來管理基金事務。

基金可能隨時終止，導致投資者投資的清算和潛在損失，並可能擾亂投資者投資組合的整體到期日和時機。

根據信託協議的條款，無論基金是否蒙受損失，基金均可隨時終止。特別是，不可預見的情況，包括死亡、裁定無能、破產、解散或解散保薦人作為基金經理，都可能導致基金終止，除非證券持有人的多數權益在事件發生後的 90 天內選擇延續該基金。但是，任何程度的損失都不會要求保薦人終止基金。基金的終止將導致投資者投資的清算和潛在損失。終止還可能對投資者投資組合的整體到期日和時機產生負面影響。

與共同基金、商品池或其他積極管理投資以期從投資活動中獲得收入和收益並將此類收入和收益分配給投資者的投資池不同，該基金通常不希望向證券持有人分配現金。如果投資者需要基金的現金分配來為其在基金中的收入和收益份額繳納税（如果有），或出於任何其他原因，則投資者不應投資本基金。儘管如此，儘管基金無意進行現金分配，但其直接持有或作為保證金公佈的投資所獲得的收入可能會達到值得分配的水平，例如，在這種水平上，此類收入無需用於支持其標的投資，投資者在沒有收到可用於繳納此類税款的分配的情況下對此類收入徵税會產生不利反應。如果這筆收入變得可觀，則可以進行現金分配。

短時間內出人意料的贖回申請數量可能會對基金產生不利影響導航。

如果基金在相對較短的時間內收到大量贖回申請，則基金可能無法滿足來自未承諾交易的基金資產的請求。因此，可能有必要在交易策略要求清算之前清算基金交易頭寸中的頭寸。

清算經紀人或基金託管人的倒閉或破產可能導致基金資產的重大損失，並可能損害基金執行交易的能力。

根據 CFTC 規定，清算經紀人將客户的資產保存在批量隔離賬户中。如果清算經紀人未能這樣做，或者即使清算經紀人隔離了客户的資金，但清算經紀人無法彌補客户賬户中的巨大赤字，則該清算經紀人的其他客户也可能面臨在該清算經紀人破產後遭受重大資金損失的風險。在這種情況下，清算經紀人的客户，例如基金，有權在分配給該清算經紀人所有客户的所有可用財產中按比例收回，即使是可追溯到他們的財產也是如此。清算經紀人的破產可能導致基金在清算經紀人處存入的資產完全損失。基金還可能面臨交易商品利息合約的任何交易所和市場及其清算組織（如果有）失敗或延遲業績的風險。

此外，如果要求基金的清算經紀人將基金的資產作為保證金存入清算所，則保證金將保存在包含清算經紀人所有客户保證金的綜合賬户中。如果基金的清算經紀人由於清算經紀人的其他客户之一違約或其他原因而違約到清算所，則清算所可以查看綜合賬户中的所有保證金，包括基金和清算經紀商的任何其他非違約客户公佈的保證金，以履行清算經紀人的義務。

不時地，清算經紀人在正常業務過程中可能會受到法律或監管程序的約束。清算經紀人蔘與昂貴或耗時的法律訴訟可能會將財務資源或人員從清算經紀人的交易業務中轉移出去，這可能會損害清算經紀人成功執行和清算基金交易的能力。

此外，基金的大部分資產都持有美國北美銀行（“託管人”）的美國國債、現金和/或現金等價物。託管人的破產可能導致該託管人持有的基金資產完全喪失，這些資產在任何時候都可能佔基金總資產的很大一部分。

儘管基金的股票是有限責任投資，但破產或賠償等某些情況可能會增加股東的責任。

該基金的股票是有限責任投資；股東的損失不得超過其投資加上投資中確認的任何利潤。但是，根據破產法，可以要求股東將他們在基金實際上破產或違反信託協議時獲得的任何分配歸還給基金財產。股東們還在信託協議中同意，他們將賠償基金因與基金業務無關的股東行為而遭受的任何損害。

本招股説明書包括 “前瞻性陳述”，通常與未來事件或未來表現有關。在某些情況下，您可以使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 等術語或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有涉及未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述（歷史事實陳述除外），包括期貨市場走勢和追蹤此類變動的指數、基金的運營、保薦人的計劃以及提及基金未來成功的內容以及其他類似事項，均為前瞻性陳述。這些陳述只是預測。實際的事件或結果可能存在重大差異。這些陳述基於贊助商根據對歷史趨勢、當前狀況和未來預期發展的看法，以及在這種情況下認為合適的其他因素做出的某些假設和分析。但是，實際業績和發展是否符合發起人的預期和預測，取決於許多風險和不確定性，包括本招股説明書中討論的特殊考慮、的總體經濟、市場和商業狀況、政府當局或監管機構對法律或法規的變化，包括與税收有關的法律或法規的變化，以及其他世界經濟和政治發展。因此，本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述都受到這些警示性陳述的限制，無法保證贊助商預期的實際業績或發展會實現，也無法保證即使已基本實現，也無法保證它們會對基金的運營或股票價值產生預期的後果或對基金的運營或股票價值產生預期的影響。

基金是一個大宗商品池，發行具有實益權益的普通股，可在紐約證券交易所Arca上買入和出售。該基金是該信託的系列，該信託是特拉華州法定信託基金根據《特拉華州法定信託法》於2014年7月23日成立。該基金是一個大宗商品資金池，發行具有實益權益的普通股，可在紐約證券交易所Arca上買入和出售。信託目前由兩個系列組成；每個系列都作為一個單獨的商品池運作。未來可能會創建信託基金的更多系列。信託和基金根據信託協議運作。該基金由發起人管理和控制。保薦人以 CPO 身份在 CFTC 註冊，並且是 NFA 的成員。Breakwave以CTA的身份在美國商品期貨交易委員會註冊，並將以此身份為該基金行事。

基金將尋求通過購買主要交易所清算的貨運期貨來實現其目標（參見下文對Freight 期貨的描述）。該基金將向執行經紀人下達貨運期貨的購買訂單。經紀人將確定賣出/買入的交易對手，並在交易完成的同時，將大宗交易的貨運期貨提交到相關的交易所或清算所進行清算，從而完成和創建清算期貨交易。如果交易所或清算所出於任何原因不接受該交易，則該交易被視為無效且沒有法律效力。

貨運期貨的主要市場是ICE Futures Europe （“ICE”）和芝加哥商品交易所（“CME”）。在每種情況下，適用的交易所都充當每個成員的交易對手以進行清算。截至本招股説明書發佈之日，該基金對貨運期貨的100％投資將由ICE（一家外匯交易所）清算。

Benchmark 投資組合將由最近的貨運期貨日曆季度中三個月的頭寸組成，並將其持續滾動到下一個日曆季度。四個日曆季度為一月、二月和三月（第一季度）、四月、五月和六月（第二季度）、七月、八月和九月（第三季度）以及十月、十一月和十二月（第四季度）。在整個季度中，基準投資組合和基金將嘗試在附近的日曆季度按比例滾動頭寸。例如，如果基金目前持有第一季度日曆季度，包括一月、二月和三月的月度合約，那麼在二月的每一週，基金都會嘗試購買第二季度的運費合同，金額約等於2月到期頭寸的四分之一。因此，到2月底，該基金將把2月份的頭寸轉為第二季度合約，使該基金剩下3月和第二季度的合約。到3月底，該基金將完成存單，然後將僅持有第二季度的敞口，包括4月、5月和6月的月度合約。由於運費期貨合約採用現金結算，基金無需平倉現有合約。相反，它將持有此類合約直到到期，並應用上述方法來收購附近的日曆合約。

Benchmark 投資組合將每年重新平衡。基準投資組合的初始配置將約為90％的TD3C VLCC 合約和10％的TD20 Suezmax合約。鑑於每種資產在一年中的個別價格走勢，此類百分比可能偏離目標配置。每年12月，基準投資組合和基金將重新平衡投資組合，以使資產配置恢復到理想水平，與基準投資組合的目標配置保持一致。在此期間，基金將購買或賣出貨運期貨以實現其目標配置。因此，在期間，基金承擔的成本可能高於平均水平，其形式是更高的經紀人佣金、清算費和其他與交易相關的成本。年度再平衡導致的成本增長程度將取決於TD3C VLCC合約和TD20 Suezmax期貨合約價格在年內的相對變動。

基金還可能從持有的美國國債中實現利息收入，這些利息收入可以作為保證金髮行，也可以以其他方式持有，以彌補基金在貨運期貨的剩餘名義敞口。保薦人將把基金淨資產的一部分存入託管人，用於滿足其當前或潛在的保證金或抵押品要求。保薦人預計，該基金的貨運期貨頭寸將持有至到期，並根據波羅的海交易所和ICE或芝加哥商品交易所公佈的相應參考指數以現金結算。但是，可以平倉以滿足贖回籃子的訂單，在這種情況下，已平倉頭寸的收益將不會被再投資。

無論基準投資組合在任何特定時期內上漲、下跌還是持平，基金的投資組合都將以反映基準投資組合的表現。為了保持基金與基準投資組合變化之間的相關性，保薦人可以每天調整基金的投資組合，以迴應創建和贖回訂單或根據需要以其他方式調整基金的投資組合。

某些情況可能導致基金投資基準投資組合中包含的運費期貨以外的運費期貨合約，包括到期日與基準運費期貨不同的運費期貨。此類情況包括：

基金的非全權投資策略旨在允許投資者以具有成本效益的方式獲得貨運期貨價格每日變動的風險和/或允許航運或其他行業的參與者對衝其運費敞口的風險。因此，根據個人投資者的投資目標，可能存在與投資運費相關的風險。該基金旨在作為完整投資組合的一部分用作分散投資機會，而不是完整的投資計劃的一部分。

基金是新成立的，尚未開始運作。在開始運作之前，基金沒有任何財務信息可用來評估基金的財務狀況。

基金主要投資於交易所清算期貨，保薦人認為這些期貨的交易量足以允許隨時接受符合這些經濟利益的訂單。

保薦人努力使基金的國債、現金和現金等價物（無論是基金持有還是以作為保證金或抵押品）的價值始終接近其在基金運費期貨利息下的債務的總市值，並根據基金月度滾動方法的影響進行調整。

基金現在和將來都不會使用這種技術，即通常稱為金字塔，在這種技術中，投機者使用現有頭寸的未實現利潤作為購買相同大宗商品權益的額外頭寸的變異保證金。

保薦人對基金進行的所有分配擁有自由裁量權。鑑於基金的目標是尋求大幅的資本增值，保薦人目前不打算進行任何分配，但可以自行決定不時進行分配。

“初始保證金” 是指商品交易者必須向交易者經紀人存入的資金，才能在期貨合約中啟動未平倉頭寸。保證金存款就像現金績效債券。它有助於確保交易者買入或賣出的期貨合約的表現。期貨合約通常以初始保證金買入和賣出，初始保證金佔合約總買入或賣出價格的一小部分。與特定期貨合約相關的保證金金額由交易該合約的交易所設定。作為一項政策，為大宗商品利息合約交易者開設賬户的經紀公司，例如基金組織的清算經紀人，可能需要更高的保證金以進一步保護自己。

期貨合約在每個交易日結束時掛牌上市，並相應調整此類合約所需的保證金。這種按市值計價的過程旨在防止損失累積到任何期貨賬户中。因此，如果基金的期貨頭寸價值下降，則基金可能需要公佈 “變動保證金” 以彌補這一下降。或者，如果基金的期貨頭寸價值增加，則增加的金額將記入基金賬户。

保薦人是一家單一成員有限責任公司，於 2014 年 6 月 12 日在特拉華州成立。贊助商將其主要商務辦公室設在新澤西州 07901 的 Summit 2 號楓樹街 30 號。保薦人已在商品期貨交易委員會（“CFTC”）註冊為商品池運營商。保薦人是美國國家期貨協會（“NFA”）的成員。保薦人在 CFTC 註冊為 CPO，並於 2014 年 9 月 23 日成為 NFA 的成員。保薦人作為大宗商品交易顧問的註冊於2017年5月16日獲得批准，隨後於2020年10月31日撤回。基金有義務支付保薦費，按日計算，按月支付，等於（i）基金平均每日淨資產的0.30％；或（ii）50,000美元中的較高者。基金還向贊助商支付批發支持服務的年費率為15,000美元，外加基金平均每日淨資產的0.15％，按月支付。

保薦人是Exchange Traded Managers Group LLC（“ETFMG”）的全資子公司，該公司是一家總部位於新澤西州的單一成員有限責任公司。相關資金池的表現從本招股説明書的第22頁開始公佈。

信託基金和基金都沒有執行官員。根據信託協議的條款，基金事務由發起人管理。贊助商的業務和事務由其首席執行官塞繆爾·馬蘇奇三世管理。

以下是美國商品期貨交易委員會規則3.1中該術語對贊助商的個人主管：塞繆爾·馬蘇奇三世、伯納德·卡羅爾、馬修·布羅伯格、約翰·弗拉納根和布萊恩·馬蘇奇。塞繆爾·馬蘇奇先生、布羅姆伯格先生和弗拉納根先生之所以成為校長，是因為他們的職位不同。塞繆爾先生和布萊恩·馬蘇奇先生以及卡羅爾先生是校長，因為他們擁有ETFMG的所有權。

塞繆爾·R·馬蘇奇，三世。馬蘇奇先生是ETFMG的創始人，自2013年11月成立以來一直是其管理所有者。馬蘇奇先生於2014年9月23日被列為保薦人委託人，該術語是 CFTC 規則3.1中定義的。馬蘇奇先生擔任ETFMG的董事長兼首席執行官，負責管理所有ETF上市產品和相關服務活動。自2016年1月以來，馬蘇奇先生一直擔任ETFMG的投資顧問子公司和贊助商 ETF Managers Group LLC的首席執行官。2022年3月10日至2022年12月14日，他被列為 ETF Managers Group LLC的負責人。馬蘇奇先生在2012年6月至2016年5月期間擔任投資顧問Factor Advisors, LLC （“Factor Advisors”）的首席執行官，並於2013年3月至2016年5月擔任董事長；在這個職位上，馬蘇奇先生於2012年6月20日被列為Factor Capital Management LLC（“Factor Capital”）的負責人，並於2014年9月23日註銷的負責人。馬蘇奇先生於2012年5月成為ETF產品和服務平臺GENCAP Ventures, LLC的首席執行官，負責管理所有ETF問題和相關服務活動。GENCAP 是 Factor Capital and Factor 的母公司。ETFMG 於 2013 年 11 月收購了 GENCAP。

馬蘇奇先生在2012年1月至5月期間退出了就業市場。馬蘇奇先生在2005年4月至2011年12月期間擔任交易所交易基金髮行人MacroMarkets LLC的首席執行官，負責管理公共證券發行人和註冊經紀交易商的日常業務。從 2005 年 4 月到 2011 年 12 月，馬蘇奇先生還曾擔任 Macro Financial LLC 的首席執行官、管理合夥人兼首席合規官，該公司的主要業務是註冊經紀交易商。從 2001 年 7 月到 2005 年 4 月，馬蘇奇先生擔任 Cobblestone Group 的所有者和經理。The Cobblestone Group的主要業務是為投資銀行和商業銀行行業提供固定收益諮詢。從1999年3月到2001年6月，馬蘇奇先生在抵押貸款交易領域擔任金融機構Bear Stearns Inc. 的董事總經理。馬蘇奇先生在 1998 年 12 月至 1999 年 2 月期間退出了就業市場。從1996年6月到1998年11月，馬蘇奇先生在金融機構滙豐華堡/瑞銀工作，擔任管理資產支持證券集團的執行董事。從1992年1月到1996年6月，馬蘇奇先生在結構性產品（特別是結構化抵押貸款衍生品和對衝基金）工作，在金融機構美林證券擔任副總裁。從1990年1月到1992年1月，馬蘇奇先生在與散户投資者有關的私人客户羣中擔任金融機構美林證券的金融顧問。從 1987 年 11 月到 1990 年 1 月，馬蘇奇先生在保險公司大都會人壽保險公司工作，擔任零售銷售人員，有資格向零售客户銷售金融和保險產品。1984年8月至1987年10月，馬蘇奇先生在住宅地產開發商 Forestdale Inc. 擔任工地經理。Masucci 先生於 1984 年 7 月獲得賓夕法尼亞州立大學金融學學士學位。

馬修·J·布羅姆伯格。 布羅姆伯格先生自2020年4月1日起擔任ETFMG的總法律顧問，自2022年10月26日起擔任保薦人的首席合規官。2020年10月21日，他被列為委託人，（該術語的定義見美國商品期貨交易委員會第3.1條）。在這些職位上，Bromberg先生負責ETFMG和保薦人業務的所有法律事務，以及發起人合規計劃的實施。 Bromberg先生自2020年4月1日起擔任ETF Managers Group LLC的總法律顧問，該公司是ETFMG的投資顧問子公司和發起人，自2022年10月26日起擔任ETF Managers Group LLC的首席合規官。2022年3月10日至2022年12月14日，他被列為ETF Managers Group LLC的負責人。2019年9月至2020年3月，他在Dorsey & Whitney LLP律師事務所擔任合夥人，在那裏他為客户提供投資管理和金融服務方面的諮詢。2016年2月至2019年9月，他還是Millington Securities, Inc.和WBI Investments, Inc. 的總法律顧問，註冊投資顧問，並在2015年8月至2016年1月期間擔任律師事務所Reed Smith LLP的合夥人。

約翰·A·弗拉納根。 弗拉納根先生擔任保薦人和信託的主財務官。弗拉納根先生於2015年1月8日被列為保薦人的委託人，該術語的定義見美國商品期貨交易委員會第3.1條。弗拉納根先生自2016年1月起擔任ETF Managers Group LLC的首席財務官，該公司是ETFMG的投資顧問附屬機構，也是保薦人。2022年3月10日至2022年12月 14日，他被列為ETF Managers Group LLC的負責人。弗拉納根先生在2016年10月至2018年6月期間擔任註冊商品池運營商ForceShares LLC的首席財務官。自2014年6月以來，弗拉納根先生一直擔任Absolute Shares Trust的獨立受託人，Absolute Shares Trust是一家多系列交易所交易基金。自2010年12月以來，弗拉納根先生一直是John A Flanagan CPA, LLC的總裁兼唯一所有者。弗拉納根先生在2007年1月至2010年12月期間擔任交易所交易基金髮行人MacroMarkets LLC的主管財務官。

以下績效信息是根據和美國商品期貨交易委員會的規定提供的。基金的表現將與此處中包含的相關資金池的表現存在重大差異。本文概述的相關資金池的表現預計將與基金有重大差異，下文相關資金池的過去業績摘要通常不能代表基金未來的表現。沒有提供該基金的業績信息，該基金在本招股説明書發佈之日之前尚未開始投資業務，並且要等到初始授權參與者購買基金的初始創建籃子之後才會開始交易（全部如 “分配計劃” 部分所述）。基金的表現將與下面列出的相關資金池存在重大差異。

自每隻基金開始交易以來，績效信息根據美國商品期貨交易委員會的規定列出。

商品池的名稱：Breakwave Dry Bulk Shipping ETF 商品池類型：交易所交易證券
交易開始時間：2018 年 3 月 22 日

總訂閲量（從開始到2023年1月31日）：309,007,970美元
聚合贖回（從開始到2023年1月31日）：285,310,677 美元
截至2023年1月31日的總淨資產：30,199,030美元
截至2023年1月31日的每股資產淨值：7.64美元
最差的月度百分比下跌幅度：2020 年 1 月 1 日 — 2020 年 1 月 31 日 (43.30%)
最差的峯值到谷跌幅：2018 年 7 月 — 2020 年 5 月 (82.33%)
股東人數（截至2023年1月31日）：19,725

虧損：在特定時期內遭受的損失。draw-down 僅根據月度回報來衡量，並不反映月內數字。

最差的峯值至谷跌幅：該基金歷史上每股資產淨值跌幅最大的百分比。這不一定是持續的下降，但可以是一系列正負的回報，其中負回報大於正回報。最差的峯值-谷回撤表示月末每股資產淨值的最大累計百分比跌幅，該百分比未等於或超過隨後的月末每股資產淨值。

保薦人是Sit Rising Rate ETF（“RISE”）的贊助商。 RISE 是一個 “商品池”，因此，儘管該基金在 2020 年 10 月被清算，但根據監管要求，RISE 的表現如下所示。投資者應注意，基金與以下相關資金池之間存在顯著差異；主要是，RISE尋求投資於美國國債期貨合約的基準投資組合。鑑於基金和RISE的投資目標有很大不同，預計該基金的表現與RISE的表現沒有任何關係。

最差的峯值到谷回調幅度：2018 年 11 月至 2020 年 10 月（20.97%）

虧損：在特定時期內遭受的損失。回撤僅根據月度回報來衡量，並不反映月內數字。

最差的峯值到谷虧損：每股資產淨值跌幅為該基金歷史上最大百分比。這不一定是持續的下降，但可以是一系列正負回報，其中負回報大於正回報。最差的峯谷回撤表示月末每股資產淨值的最大累積百分比，該百分比未等於或超過隨後的月末每股資產淨值。

Breakwave 以CTA的身份在美國商品期貨交易委員會註冊，並於2017年5月17日被批准為NFA成員。Breakwave 註冊為商品池運營商，已於 2022 年 3 月 8 日獲得批准。它的主要營業地點是紐約州紐約州道街17號，4000套房，電話：646-775-2898。

Breakwave，由保薦人授權，負責重新分配投資組合中的資產，以實現基金的投資目標。作為大宗商品交易顧問，Breakwave 是一個出於報酬或利潤目的，就買入或賣出期貨合約的價值或可取性向他人提供建議的組織。

贊助商已與 Breakwave 簽訂了服務協議。根據該協議，Breakwave已同意撰寫和維護 Benchmark 投資組合，並允許贊助商使用基準投資組合。對於這種許可證和服務，基金向Breakwave支付相當於基金平均每日淨資產1.45％的費用。

Breakwave已同意負責支付超過支出限額的某些費用，儘管發起人保留對基金免除和/或報銷此類費用的最終義務。

Breakwave目前擔任Breakwave Dry Bulk Shipping ETF（紐約證券交易所Arca：BDRY）的CTA。

Breakwave 是一家有限責任公司。以下個人是總裁、唯一的投資專業人士和負責人，該術語在CFTC規則3.1中定義：

約翰·卡爾索納斯：約翰·卡爾索納斯是總部位於紐約的大宗商品交易諮詢公司Breakwave Advisors LLC的負責人兼管理合夥人。2017 年 5 月 17 日，卡爾索納斯先生被列為保薦人的負責人。自 2017 年 5 月 17 日以來，他一直是 Breakwave 的註冊關聯人和 NFA 準會員。從2018年5月至今，卡爾索納斯先生還曾擔任在納斯達克資本市場上市的國際航運公司Seanergy Maritime的董事，從2022年6月至今，卡爾索納斯先生曾擔任國際航運公司聯合海事公司的董事。在此之前，卡爾索納斯先生於2012年10月至2017年1月在凱雷商品管理公司擔任高級投資組合經理。凱雷大宗商品管理公司是一家總部位於紐約的專注於大宗商品的投資公司，隸屬於凱雷集團。他負責公司的運輸和貨運投資。在他任職期間，他管理了全球最大的貨運期貨基金之一。Kartsonas 先生擁有羅切斯特大學西蒙商學院的工商管理碩士學位。

BREAKWAVE是一家大宗商品交易顧問，對該基金百分之百的大宗商品利息交易擁有全權交易權，截至本招股説明書發佈之日，除了基金和BREAKWAVE DRY BULK SHIPTING ETF之外，沒有直接管理任何其他賬户。 BREAKWAVE 幹散貨航運ETF的先前表現見本招股説明書的第22頁。

美國銀行是一家全國性銀行協會，其主要辦事處位於威斯康星州密爾沃基市，為信託和基金提供託管和基金會計。其附屬公司U.S. Bancorp Fund Services是基金股票的過户代理人（“過户代理人”）和基金的管理人（“管理人”）。它為基金提供某些行政和會計服務，並代表該基金編寫某些美國證券交易委員會、NFA和CFTC報告。（美國銀行和美國 Bancorp 基金服務以下統稱為 “美國銀行”）。

在服務的第一年，基金已同意向美國銀行支付管理資產（“AUM”）的0.05％，其管理、會計和過户代理服務的最低年費為45,000美元，資產管理規模的0.01％，託管服務的最低年費為4,800美元。

根據《特拉華州法定信託法》（“DSTA”）的要求，北卡羅來納州威爾明頓信託基金（“受託人”）擔任信託的公司受託人。受託人每年從信託基金獲得5,000美元的費用。

受託人是信託的唯一受託人。受託人和保薦人在發行股票和基金管理層以及股東方面的權利和義務受DSTA的條款和信託協議管轄。受託人將接受特拉華州信託的法律程序送達，並將根據DSTA提交某些申請。受託人對信託、保薦人或基金股東不承擔任何其他責任。受託人的主要辦公室位於19890年特拉華州威爾明頓市北市場街1100號。受託人與保薦人無關聯。

允許受託人在至少六十 (60) 天向信託發出通知後辭職，前提是，在保薦人任命繼任受託人之前，任何此類辭職都不會生效。保薦人有權自行決定更換受託人。

根據聯邦證券法，對於本招股説明書中包含的信息，根據聯邦證券法，只有信託和保薦人的資產對發行和出售股票承擔發行和出售的聯邦證券法的責任。根據此類法律，受託人，無論是以受託人身份還是以個人身份，和受託人的任何董事、高級管理人員或控股人都不是，也不像股票發行人的發行人或董事、高級管理人員或控股人那樣承擔任何責任。受託人在發行和出售股票方面的責任僅限於信託協議中規定的受託人的明確義務。

根據信託協議，保薦人對信託業務的各個方面擁有獨家管理權和控制權。受託人沒有義務或責任監督保薦人的表現，受託人也不會對保薦人的作為或不作為承擔任何責任。除信託協議中規定的某些有限投票權外，股東在基金和信託業務和運營的日常管理中沒有發言權。在管理基金和信託業務和事務的過程中，可以自行決定指定保薦人的一家或多家關聯公司作為額外保薦人，並保留其認為實現和執行信託宗旨、業務和目標所必需的人員，包括保薦人的關聯公司。

由於受託人無權管理信託的運營，受託人本身並未以任何身份在美國商品期貨交易委員會註冊。

ETFMG Financial LLC（“分銷商”）向基金提供法定分銷服務，下文標題為 “分銷計劃” 的部分將進一步討論這些服務。基金為此類分銷服務和相關管理服務支付的年費等於15,000美元或平均基金淨資產的0.02％，以較高者為準。分銷商的主要營業地址為新澤西州薩米特楓樹街30號2號07901套房。

Marex Financial（“Marex”）擔任或將擔任基金的經紀人，負責執行訂單和/或持有和清算大宗商品、商品期貨合約、和上述期權的頭寸。該基金估計，它每年將代表基金支付基金資產淨值的1.30％的經紀費，用於執行和清算服務。此類經紀費不包含在下文討論的基金其他基金費用和支出中。

Marex及其任何關聯公司、高級職員、董事或員工均未透露本招股説明書或發行的案情，也沒有就該基金的業績或任何其他方面提供任何擔保。

Marex不隸屬於基金或贊助商。因此，保薦人和基金認為基金與Marex或其交易委託人沒有任何利益衝突，因為 Marex充當基金的FCM。

根據美國商品期貨交易委員會第30.10號條例，Marex免於在美國商品期貨交易委員會註冊為FCM 。在過去五 (5) 年中，沒有針對Marex或其負責人的重大民事、行政或刑事訴訟待審、上訴或已結案。

Eversheds Sutherland（美國）LLP擔任該基金和信託基金的法律顧問。

基金將負責其費用，包括管理費用、專業服務（例如外部審計費和律師費及開支）、股東納税申報表編制、監管合規以及關聯和非關聯服務提供商提供的其他服務。Breakwave已同意免除其許可費和服務費，贊助商已同意承擔基金的剩餘費用，這樣總支出不超過基金平均每日淨資產價值的3.50％年利率，不包括經紀佣金、利息支出和特別支出。所有基於資產的費用和支出均根據前一天的淨資產計算。在豁免期限內，Breakwave可以收回根據合同免除的任何費用；但是，只有在此類還款不會導致基金在考慮還款後的支出比率超過 (i) 免除此類金額時的支出上限或 (ii) 基金當前的支出上限的情況下，基金才會向Breakwave 還款。此類補償期限為自最初免除金額之日起的三年年。

以下是基金與保薦人、CTA和第三方服務提供商的合同費和補償安排清單。

如上所述，基金支付的估計每股合同費用和非合同費用以及支出（不包括估計的經紀費）如下，扣除根據費用上限免除或承擔的任何費用。這些固定或估計費用的每股成本是在假設基金擁有 150萬美元的資產的情況下計算的。

以下是本招股説明書第4頁標題為 “盈虧平衡分析” 的部分中包含的 “管理、許可和服務費” 。

以下是本招股説明書第4頁標題為 “盈虧平衡分析” 的部分中包含的的 “其他基金費用和支出”。

基於資產的費用按天計算（按當天資產淨值的適用百分比的1/365累計），並按月支付。資產淨值是通過將每隻基金總資產的當前市值減去任何負債來計算的。

在購買股票之前，應考慮在基金的結構和運作中存在當前和未來潛在的利益衝突。贊助商和Breakwave將使用這份衝突通知作為對任何索賠或其他訴訟的辯護。如果保薦人或Breakwave無法充分解決這些利益衝突，則可能會影響基金實現其投資目標的能力。基金、保薦人和Breakwave 可能存在固有的衝突，因為保薦人試圖維持基金的資產規模以保持其費用收入。

贊助商和Breakwave的高級職員、董事和員工並不專門將時間花在基金上。這些人是或將來可能成為其他實體的董事、高級職員或僱員，包括信託的其他系列，這些實體可能會與基金競爭他們的服務。他們可能在對基金和其他實體的責任之間發生衝突。贊助商和Breakwave認為，他們有足夠的人員、時間和營運資金來公平地履行職責，這些人的衝突不應損害他們向基金提供服務的能力。保薦人及其委託人不會為其專有賬户投資期貨或其他商品權益；因此，保薦人不會在基金之前或之前對專有賬户給予優惠待遇或交易專有賬户。但是，Breakwave及其委託人可以代表自己的賬户、其他客户的賬户和私募基金交易期貨，包括Breakwave可能感興趣的其他方。這些人可能會不時在其專有賬户中持有與基金頭寸相反或領先的頭寸，而專有賬户可能會獲得優惠待遇。此外，這些不同的賬户可能被視為在爭奪市場上相同或相似的頭寸。視市場流動性和其他因素而定，這種可能性可能導致基金訂單以低於其他價格執行。此外，Breakwave服務的補償條款可能因客户賬户而異，這使得某些賬户有可能獲得優惠待遇。

專有賬户和客户賬户的交易通常將合併為一筆大宗交易進行執行，所有交易均獲得等效的平均定價。儘管通過了與自營交易有關的程序和政策，但專有賬户仍有可能獲得比基金的優惠待遇。股東不得查看Breakwave或其負責人的交易記錄，也不得查看 Breakwave與此類交易相關的任何書面政策。

保薦人目前擁有管理基金投資和運營的唯一權力，這可能使其能夠以促進自身利益的方式行事，從而可能與您的最佳利益發生衝突。證券持有人的投票控制權有限，這將限制他們影響諸如修改信託聲明、修改基金基本投資政策、解散基金或基金資產的出售或分配等事項的能力。

保薦人是基金和信託其他系列的贊助商，將來可能擔任其他商品池的贊助商或投資顧問。保薦人可能存在衝突，以至於其對基金的交易決策可能會受到其管理的其他資金池的影響的影響。

截至本招股説明書發佈之日，先前的風險因素和利益衝突已完成；但是，可能會出現保薦人目前無法預見的其他風險和衝突。您不得將本招股説明書解釋為法律或税務建議。在投資該基金之前，您應該閲讀完整的招股説明書，包括信託聲明，該聲明可在基金網站www.tankeretf.com上找到。您還應該諮詢您的個人法律、税務和其他專業顧問。

保薦人擁有該基金的100股股份，相當於1,500美元，是本招股説明書發佈之日該基金實益所有權的100％。截至本招股説明書發佈之日，保薦人的負責人均不擁有該基金的所有權或實益權益。

截至本招股説明書發佈之日，Breakwave及其任何負責人均未擁有該基金的任何股份。

根據美國證券交易委員會通過的S-K條例第404項，保薦人、Breakwave和分銷商可能被視為基金的 “相關人員 ”，他們有權就他們向基金提供的某些服務從基金獲得補償。有關保薦人、Breakwave和分銷商提供的服務以及應付給他們的補償的描述，請參閲本招股説明書中的 “保薦人及其管理和交易負責人”、“商品交易顧問” 和 “基金的服務提供商——分銷服務”。

發起人聘請了Eversheds Sutherland（美國）LLP協助準備本招股説明書。該律師事務所和基金聘請的任何其他專家均未按或有費方式聘請該基金為本發行文件的準備工作提供建議。任何此類方對基金的保薦人、分銷商、授權參與者、託管人、管理人或其他服務提供商也沒有任何當前或將來的利益期望。

原本應向保薦人徵收的一般信託義務（這將使其無法按照本文所述運作信託，因為此類義務嚴格禁止代表受託人與受益人打交道時發生利益衝突），由信託協議（規定所有股東通過認購股份）的條款所取代，被視為同意）。

如果保薦人真誠地確定這種行為方針符合信託的最大利益，並且這種行為不構成保薦人的欺詐、重大過失、惡意或故意的不當行為，則保薦人對信託或任何股東不承擔任何責任。除上述規定外，保薦人對任何股東或受讓人的全部或任何部分資本或利潤的返還或不承擔個人責任。保薦人對受聘向信託或保薦人合理謹慎選出的其他代表提供管理服務的任何管理員的行為或不當行為概不負責。

根據特拉華州法律，法定信託的受益所有人（例如是基金的股東）在某些情況下可以代表自己和所有其他處境相似的受益所有人提起法律訴訟（“集體訴訟”），以追回因違反信託義務而遭受的損失，或者代表法定信託（“衍生訴訟”）向第三方追回損失或拒絕提起訴訟以追回此類損失。此外，在遵守某些法律要求的前提下，受益所有人可能有權在聯邦法院提起集體訴訟，以執行聯邦證券法和 SEC 據此頒佈的規章制度賦予他們的權利。因購買或出售實益權益而遭受損失的受益所有人可能能夠向保薦人追回此類損失，前提是損失是保薦人違反聯邦證券法法的反欺詐條款造成的。

在某些情況下，股東還有權向美國商品期貨交易委員會提起賠償訴訟，對保薦人（註冊商品池運營商）、FCM 以及根據《商品交易法》及其頒佈的規章制度需要註冊的各自僱員提起賠償訴訟。私人訴訟權由《商品交易法》授予。因此，期貨和大宗商品池的投資者可以援引提供的保護。

上述摘要概述了聯邦法律為股東提供的補救措施，其依據是截至本招股説明書發佈之日的法規、規則和決定。由於這是一個快速發展和不斷變化的法律領域，因此認為自己可能對上述任何一方提起訴訟的合法理由的股東應就此時對適用法律地位的評估徵求自己的律師的意見。

基金的股東不參與管理或控制，，在信託的運營或業務中沒有發言權。

保薦人有權單方面修改適用於信託的信託協議，前提是隻有在特拉華州或聯邦法律或紐約證券交易所Arca的規章或條例明確要求，或者保薦人自行決定向股東提交的情況下，股東才有權投票。除非受託人以指示信函的形式表示同意，否則任何影響受託管理人的修正案均不對受託人具有約束力或對受託人有效。

信託股東會議可以由發起人召集，也可以根據持有信託或基金至少50％已發行股份的股東的書面要求召開，（如適用）。發起人應將會議和會議目的的書面通知存放在美國，或以電子方式發送給基金的所有股東，會議應在合理的時間和地點舉行，會議應在郵寄此類通知之日起不少於30天或不超過60天的日期舉行。如果應股東的書面要求召開會議，則書面通知應在發起人收到此類書面會議請求後的45天內郵寄或傳送。任何會議通知均應附有會議將採取的行動的描述。股東可以在任何此類會議上親自投票或通過代理人投票。

股東通過vote 要求或允許採取的任何行動均可不經會議通過書面同意而採取，説明所採取的行動。無論出於何種目的，此類書面同意均應視為會議上的表決。如果發起人要求任何股東對信託協議所設想的信託、基金或任何股東的任何行動進行表決或同意，則招標應通過按信託協議規定的向每位股東發出通知的方式進行。信託協議規定，除非這些股東及時對提案提出異議，否則股東被視為已同意保薦人在股東通知中推薦的任何提案。因此，股東不迴應將產生與該股東對擬議行動給予肯定書面同意的效果相同。保薦人和與信託打交道的所有各方均可依靠此類被視為的活動行事。

該基金沒有員工、高級管理人員或董事，由發起人管理。保薦人的董事或高級職員均未從基金獲得報酬。贊助商收取管理費，按月拖欠支付。保薦費等於（i）基金平均每日淨資產的0.30％；或（ii）50,000美元中的較高者。贊助商還收取批發支持服務費，年費率為15,000美元，外加基金平均每日淨資產的0.15％，按月支付。

信託將賠償保薦人為解決與信託活動有關的任何索賠而支付的任何損失、判決、負債、費用和金額，前提是 (i) 保薦人代表信託行事或為信託提供服務，並且已真誠地確定這種行為符合信託的最大利益，而此類責任或損失不是欺詐、重大過失、惡意、故意不當行為或重大違反信託協議的結果保薦人的一部分以及 (ii) 任何此類賠償只能從信託中收回。此處允許的所有賠償權和相關費用的支付均不受保薦人解散或以其他方式停止存在、撤回、裁定保薦人破產或破產、或發起人根據《守則》第 11 章提交的自願或非自願破產申請的影響

儘管有上述規定，但對於因涉嫌違反美國聯邦或州證券法而產生或因涉嫌違反美國聯邦或州證券法而產生的任何損失、負債或費用，保薦人和信託的任何經紀交易商將不獲得賠償，除非 (i) 對涉及涉嫌違反特定受保人的證券法律的每項罪名的案情作出成功裁決，並且法院批准了對此類費用的賠償（包括，但不限於訴訟費用），(ii) 此類索賠已因偏見被駁回具有司法管轄權的法院對特定受保人的案情陳述，法院批准對此類費用的賠償（包括但不限於訴訟費用）或 (iii) 具有管轄權的法院批准了對特定受保人的索賠的和解，並認為應賠償和解和相關費用

信託不會承擔任何保險中為任何一方提供任何責任的部分的費用，本文禁止對此進行賠償

為受威脅或未決的民事、行政或刑事訴訟或針對保薦人的訴訟進行辯護所產生的費用將在最終處理此類訴訟、訴訟或訴訟之前由信託支付，前提是 (i) 法律訴訟與保薦人代表信託履行職責或服務有關；(ii) 法律訴訟由非股東的第三方提起，或者法律訴訟是由股東發起，具有管轄權的法院特別批准了此類預付款；以及 (iii)在信託無權根據本節獲得賠償的情況下，保薦人承諾向信託償還預付資金和利息。

根據適用法律，只有在保薦人真誠地確定導致賠償索賠的行為、不作為或行為符合信託和基金的最大利益且作為此類損失、責任、損害、成本或支出基礎的行為、不作為或活動不是疏忽或不當行為造成的情況下，才應向保薦人支付賠償責任或損失不是贊助商的疏忽或不當行為造成的，此類賠償或免受損害的協議是隻能從基金的資產中收回.

本次發行是根據聯邦和州證券法進行的。美國證券交易委員會和州證券機構的立場是，除非滿足某些條件，否則禁止對因涉嫌違反此類法律而產生的保薦人進行賠償。

這些條件要求不得就涉嫌違反聯邦或州證券法的行為而產生的任何損失、負債或開支向保薦人或任何承銷商提供賠償，除非：(i) 對涉嫌違反證券法的每項指控的案情已成功作出裁決，法院批准了賠償；(ii)) 具有管轄權的法院以案情為由駁回了此類索賠尋求賠償的一方；或 (iii) 具有管轄權的法院批准了對尋求賠償的一方的索賠的和解，並認為應賠償和解及相關費用，前提是在尋求此類批准之前，保薦人或其他受償人必須向法院通報監管機構對此類賠償的立場。這些機構是美國證券交易委員會和原告聲稱向其提供或出售權益的一個或多個州的證券管理機構。

就允許保薦人或其董事、高級管理人員或控制信託和基金的人員賠償1933年法案產生的責任而言，保薦人已獲悉，美國證券交易委員會和各州管理人員認為，這種賠償違反了1933年法案和北美證券管理人協會（“NASAA”）商品池指導方針中規定的公共政策，因此不可執行。

基金的賬簿和記錄可在保薦人辦公室的正常工作時間內合理地提前發出通知，供基金股東或其代表出於與股東作為基金受益所有人的利益相關的任何合理目的查閲和複製（在支付合理的複製費用後）。贊助商將保留和保存每隻基金的賬簿和記錄，期限不少於六年。

根據 CFTC和NFA的要求，信託將向DTC參與者（定義見下文）提供該基金的年度報告，供其向股東分發（截至每個財政年度末）。這些年度報告將包含保薦人編制的財務報表，並由保薦人指定的獨立註冊公共會計師事務所審計。該信託基金還將在基金網站（www.tankeretf.com）上發佈月度報告。這些月度報告將包含有關基金的某些未經審計的財務信息，包括基金的資產淨值。保薦人將向股東提供保薦人自行決定認為必要或適當的其他報告或信息。此外，根據美國證券交易委員會的規定，信託必須向美國證券交易委員會提交該基金的季度和年度報告，這些報告不需要發送給股東，但將通過美國證券交易委員會公開。該信託基金將在基金網站www.tankeretf.com上發佈與信託基金CFTC、NFA和SEC報告中提供的相同信息。

保薦人負責根據聯邦證券法、聯邦大宗商品法和保薦人可能選擇的任何其他司法管轄區的法律對股票進行註冊和資格認證。發起人負責準備所有必需的報告，但已與管理員達成協議，代表信託編寫這些報告。

信託將應要求向股東提供會計師對基金財務報表的審計報告。信託將根據其法律顧問的建議或會計師不時要求進行此類選擇，提交此類納税申報表，為基金編寫、傳播和提交此類税務報告。

該基金的財政年度為7月1日至6月30日。贊助商可以選擇作為備用財政年度。

發起人、基金、DTC（作為基金全球股票證書的註冊所有者）和股東的權利受特拉華州法律管轄。發起人、基金、DTC，通過接受股份，每位DTC參與者和每位股東，都同意特拉華州法院和位於特拉華州的任何聯邦法院的管轄權。任何人無需獲得此類同意即可對保薦人或基金提出特拉華州司法管轄權的主張。

在納斯達克公司（“納斯達克”）於2017年10月26日向美國紐約南區地方法院提起的一起案件中，保薦人的負責人塞繆爾三世與保薦人的某些關聯公司是被告，標題是 納斯達克， Inc. 訴交易所交易經理人集團，LLC等。，案例 1:17-cv-08252（“納斯達克行動”）。這個動作基於與保薦人關聯公司交易所 Traded Managers Group LLC（“ETFMG”）的合同關係產生的爭議，提出了違約、轉換和某些其他索賠。根據2018年8月提出的駁回動議，馬蘇奇先生被解僱為被告。此事於2019年5月成為替補審判的主題，2019年12月20日，法院發佈了意見和命令，裁定原告賠償78,403,172.36美元，外加判決前利息（“判決”）。法院在裁決中指出，其導致判決的損害賠償裁決 “包括納斯達克風險合夥人PureShares有權獲得的利潤份額[.]”

2020年1月19日，ETFMG就該判決向美國第二巡迴上訴法院提交了上訴通知，待審案件目錄號為20-300。2021 年 10 月 28 日，納斯達克和 ETFMG 簽訂了判決支付協議，該協議解決了此事並履行了判決。2021 年 11 月 1 日，納斯達克向美國紐約南區地方法院記錄了對判決的滿足，這表明判決已全額支付，ETFMG 帶偏見地撤回了對美國第二巡迴上訴法院的上訴。

保薦人負責人塞繆爾·馬蘇奇三世和伯納德卡羅爾在2021年12月21日在新澤西州高等法院聯合縣提起的訴訟中被指定為被告，標題為 PureShares, LLC，d/b/a PureFunds 等人訴ETF Managers Group, LLC等人案，待審案件編號。UNN-C-152-21（“新澤西行動”）。新澤西州訴訟公司聲稱違反合同和其他侵權行為索賠，並要求賠償金額不詳的賠償和禁令救濟。2022 年 5 月 25 日，法院在新澤西州訴訟中以有偏見的方式駁回了針對所有各方提出的所有索賠，但一項侵權索賠除外。

Eversheds Sutherland（美國）LLP擔任法律顧問，就特此發行的股票向基金、信託基金和保薦人提供建議，並已移交根據本協議發行的股票的有效性。 Eversheds Sutherland（美國）LLP還就此處涉及的聯邦所得税問題向保薦人提供了意見。

WithumSmith & Brown, P.C. 是一家獨立的註冊公眾會計師事務所，已審計了基金和保薦人的財務報表。

以下討論總結了截至本文發佈之日購買、所有權和處置基金股份的重大美國聯邦所得税收後果，以及該基金的美國聯邦所得税待遇。本討論適用於購買本招股説明書所涉股票的股份的受益所有人，包括從授權參與者那裏購買股票的受益所有人。除非另有説明，否則僅處理作為資本資產持有的股票，不處理特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、免税實體、保險公司、作為 “跨界交易” 頭寸的一部分或作為 “套期保值”、“兑換” 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分持有股票的人，交易者在選擇使用按市值計價會計方法的證券或大宗商品中，或是 “功能性 ” 的股票持有人中貨幣” 不是美元。此外，以下討論基於經修訂的《守則》的條款以及截至本文發佈之日與之相關的法規（“財政條例”）、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。

考慮購買、擁有或處置股份的人應根據自己的特殊情況（例如）以及任何其他税務司法管轄區法律產生的任何後果，就美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。在本文中， a股的 “美國股東” 是指股份的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的，(i) 美國公民或居民， (ii) 被視為在美國法律或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司或其他實體，(iii) 其收入受其約束的遺產美國聯邦所得税，無論其來源如何或 (iv) 受美國境內法院監督和控制的信託 (X)《守則》第 7701 (a) (30) 條所述的一名或多名美國人或 (Y) 根據適用的《財政條例》有效選擇被視為美國人。A “非美國股東” 是既不是美國股東，也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）的持有人。如果合夥企業持有我們的股份，合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股份的合夥企業的合夥人，則應就税收後果諮詢自己的税務顧問。

保薦人代表基金收到了基金法律顧問 Eversheds Sutherland（US）LLP的意見，即美國聯邦所得税對基金和美國股東和非美國股東和非美國股東的重大影響。股東將如下所述。Eversheds Sutherland（美國）LLP在發表意見時依據了本招股説明書中描述的事實以及基金和保薦人提出的某些事實陳述。Eversheds Sutherland （美國）LLP的意見對美國國税局沒有約束力，因此，美國國税局可能不同意該基金採取的税收立場。如果受到美國國税局的質疑，該基金的税收狀況可能無法得到法院的維持。沒有要求美國國税局就對任何影響基金或潛在投資者的事項作出裁決。

建議每位潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解投資該基金的美國聯邦所得税後果如何適用於您，以及適用的州、地方或外國税如何適用於您。

根據信託協議和特拉華州法律的規定，該基金以法定信託的形式組織和運營。作為法定信託，該基金通常以合夥企業的身份納税，除非它選擇根據現行税法作為公司納税。該基金無意選擇以公司身份納税。即使基金不選擇作為公司納税，根據該守則，出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業且被視為為 “上市合夥企業” 的實體通常應作為公司納税。該守則為上市合夥企業成立後每個應納税年度的總收入至少包含90％的 “合格收入”（“合格收入例外”）的上市合夥企業提供了該一般規則的例外情況。為此，第7704條將 “合格收入” 定義為相關部分包括利息（金融業務除外）、股息和出售或處置為產生利息或股息而持有的資本資產所得收益。此外，對於主要活動為買入和賣出大宗商品（庫存除外）或期貨、遠期和大宗商品期權的合夥企業，“合格收入” 包括此類商品和期貨、遠期和大宗商品期權的收入和收益。基金和贊助商代表了以下各方：

部分基於這些陳述，Eversheds Sutherland（US） LLP認為，出於美國聯邦所得税的目的，該基金將被歸類為合夥企業，因此出於此類目的不應納税。

如果基金在任何一年未能滿足的合格收入例外情況，除非美國國税局確定為無意中並在發現後的合理時間內得到糾正，則出於美國聯邦所得税的目的，該基金將作為公司應納税，並將按照的常規公司税率為其收入繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，股東將不會在回報中報告他們在基金收入或損失中所佔的份額。

除了前面段落中描述的對基金的影響外，如果將基金視為公司應納税，則在基金當前和累計收益和利潤的範圍內，對股東的分配將被視為股息。如果分配超過基金的收益和的利潤，則在股東調整後的股票税基範圍內，分配將被視為資本回報，然後被視為出售股票的收益。因此，如果基金作為公司應納税，則可能會對基金投資的經濟回報和股票價值產生重大不利影響。

本摘要的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，基金被歸類為合夥企業，並且作為公司不可納税。

基金收入的税收。 基金不為其收入繳納美國聯邦所得税。相反，基金提交年度信息申報表，每位美國股東都必須在其美國聯邦所得税申報表中報告其在基金收入、收益、虧損和扣除額中的可分配份額。例如，股東必須考慮他們在基金通過美國國債和其他投資應計利息實現的普通收入中所佔的份額，以及他們在美國國債收益中所佔的份額。申報這些項目時不得考慮股東在應納税年度從基金獲得的現金或財產的分配金額（如果有）。因此，基金可能會向股東分配收入或收益，但沒有獲得現金分配來支付分配產生的納税義務，或者可能獲得的分配不足以支付此類負債。由於保薦人目前不打算進行分配，因此在基金實現淨收入和/或收益的任何年份，美國股東都可能需要為其在中的可分配份額納税，此類收入或來自基金分配以外來源的收益。此外，收入超過20萬美元（已婚個人共同申報為25萬美元）的個人，以及某些遺產和信託的 “淨投資收入” 需額外繳納3.8％的税，這通常包括來自利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入，以及淨資本收益（從交易或企業中獲得的某些金額除外）。參與金融工具或大宗商品交易的企業的收入也被列為需繳納3.8％額外税的收入。

基金損益的分配。根據Code 第704條，合夥人在任何收入、收益、損失、扣除額或信貸項目中的分配份額的確定受適用的組織文件管轄，除非此類文件提供的分配缺乏 “實質性的經濟影響”。

儘管如此，如果分配符合合夥人在合夥企業中的利益，並考慮到與合夥人之間的經濟安排有關的所有事實和情況來確定，則分配將得到尊重。

一般而言，基金在確定向股東分配經濟利潤或損失時適用每月結賬慣例。收入、收益、虧損和扣除額是根據每月 “按市值計價” 的基礎上確定的，同時考慮了我們當月的應計收入和扣除額以及已實現和未實現的損益。這些項目根據截至當月最後一個工作日營業結束時持有的股份數量按比例分配給股票持有者。基金在任何應納税年度確認的用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額、扣除額、收益、損失和抵免項目均以公平反映經濟損益分配的方式在持有人之間進行分配。分配旨在消除合夥人合夥權益基礎與其在合夥企業資產中税基中所佔份額之間的差異，因此，合夥人在處置資產的應納税損益中的可分配份額將相當於其自收購權益以來其在資產價值升值或折舊中所佔的份額。

基金組織在確定和分配項目時適用某些慣例，以降低管理的複雜性和成本。保薦人認為，這些公約的適用符合《守則》中合夥企業條款的意圖，由此產生的分配將產生重大的經濟影響，或者以其他方式受到尊重，因為這符合股東在美國聯邦所得税中的利益。儘管上述《財政條例》允許採用上述的每月分配慣例，但《守則》和現行的《財政條例》並未明確允許採用所有這些慣例。保薦人有權修改我們的分配方法，以符合未來財政條例允許的任何方法。

進行税收分配時使用的假設和慣例可能導致股東獲得的收入或損失多於或少於其在基金持有股票期間實現的經濟收入或虧損中所佔的比例。在某些情況下，應納税與經濟收入或損失之間的 “不匹配” 可能是暫時的，在以後出售股票時會逆轉，但可能是永久性的。例如，可以向股東分配在購買股票之前累積的收入，從而增加股票的基礎（參見下文 “股票的税收基礎”）。在隨後處置股份時，額外基礎可能會產生資本損失，其扣除範圍可能有限（參見下文 “損失和某些費用可扣除性限制”，）。

某些交易所交易合約的市場標記。出於美國聯邦所得税的目的，基金通常需要使用 “按市值計價” 的會計方法，根據該方法，構成 “第1256條合約” 的工具的未實現損益目前得到確認。第 1256 條合約的定義為：(1) 在向美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所、被美國商品期貨交易委員會指定為合約市場的國內貿易委員會或財政部長指定的任何其他貿易委員會或交易所進行交易或受其規則約束的期貨合約，需要存入的金額和可以提取的金額取決於 “按市價計價” 的制度；(2) 交易所交易外幣的遠期合約，其中是在銀行間市場交易；(3) 在合格董事會或交易所的規則下交易或受其約束的非股權期權；(4) 交易商股票期權；或 (5) 交易商證券期貨合約。

根據這些規則，基金在每個應納税年度末持有的第1256條合約，包括期貨合約和在美國交易所或交易委員會或某些外匯交易所交易的期貨合約的期權，被視為基金在應納税年度的最後一個工作日以公允市場價值出售。股東在基金對每份第1256條合約的淨收益或虧損中所佔的分配份額通常在60％的範圍內被視為長期資本收益或損失，在的40％範圍內被視為短期資本收益或損失，不考慮實際持有期。

根據該守則，該基金的一些期貨合約及其他商品權益將符合 “第1256條合約” 的資格。通過處置、終止基金第1256條合約或按市值計價確認的收益或損失將按60/40處理，並根據每月分配慣例分配給股東。根據最近頒佈的立法，清算掉期和其他大宗商品互換很可能不符合第1256條合約的資格。如果大宗商品互換不被視為第 1256 條合約，則處置或終止時確認的掉期的任何收益或損失都將是長期或短期資本收益或虧損，具體取決於掉期的持有期。

對損失和某些開支可扣除性的限制。《守則》的許多不同條款可能會推遲或禁止扣除基金分配給您的損失或支出，包括但不限於下述條款。

股東扣除其在基金任何虧損中的可分配份額僅限於 (1) 調整後的股票税基或 (2) 對於個人或封閉控股公司的股東，該股東被認為在我們的活動中存在 “風險” 的金額中較低者。一般而言，風險金額將是您的投資資本加上您在基金任何追索權債務中所佔的份額。超過調整後税基或風險金額中較低者的虧損必須推遲到基金產生額外應納税所得額以抵消此類結轉損失的年份，或者直到額外資本面臨風險。

非公司納税人只能在應納税年度的資本收益加上3,000美元其他收入的範圍內扣除資本損失。未使用的資本損失可以結轉，用於抵消未來幾年的資本收益。此外，非公司納税人可以選擇將第1256條合同的淨虧損結轉至前三年中的每年，並用它們來抵消這些年度的第1256條合同收益，但須遵守某些限制。企業納税人通常只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，但須遵守特殊的抵銷和結轉規則。

非公司納税人產生的費用構成 “雜項逐項扣除額”，通常包括與投資相關的費用（利息和某些其他特定費用除外），在2026年之前的幾年內不可扣除。儘管此事並非毫無疑問，但我們認為我們向贊助商支付的管理費和我們產生的其他費用構成了這些年度的投資相關費用，而不是與貿易或業務相關的支出，並將根據該解釋報告這些費用。對於2026年及以後的年份，《守則》允許扣除雜項逐項扣除額，但前提是這些扣除額超過納税人調整後總收入的2％。此外，該法對調整後總收入超過一定金額的個人允許的某些逐項扣除額施加了額外限制，方法是將此類扣除額中原本允許的部分減少等於以下兩者中較低者的金額：

非公司股東通常只能在其 “淨投資收入” 的範圍內扣除 “投資利息支出”。股東的投資利息支出通常將包括基金應計的任何利息以及股東為購買或持有股票而直接借款支付或應計的任何利息，例如保證金賬户的利息。淨投資收入通常包括用於投資的財產的總收入（包括被動虧損規則下的 “投資組合收入”，但不包括長期資本收益或某些合格股息收入）減去與投資產生收入直接相關的利息以外的可扣除費用。

此外，儘管並非毫無疑問，但基金會預計它不會被視為從事貿易或業務，因此，基金預計其利息支出的可扣除性不會受到《守則》第163 (j) 條的限制。

如果我們因本守則中的這些限制或其他限制而向您分配必須遞延或禁止的損失或支出，則您可能需要對超過經濟收入或股票分配（如果有）的收入徵税。舉一個例子，你可以被分配並要求你為基金在特定應納税年度應計的利息收入份額納税，並在同年分配了一部分目前無法扣除的資本虧損，因為你的資本收益不足以抵消損失。再舉一個例子，你可能會被分配，需要為你在一年的利息收入和資本收益中所佔的份額納税，但無法扣除你在股票方面產生的管理費和/或保證金賬户利息中的部分或全部份額。我們敦促股東就該守則規定的限制對您在基金虧損和支出中扣除可分配份額的能力的影響，諮詢他們自己的專業税務顧問。

股票的税收基礎。股東調整後的股票税基礎對於確定 (1) 出售或以其他方式處置其股份將實現的應納税收益或虧損金額，(2) 其可能從基金獲得的免税分配金額以及 (3) 其在納税申報表中使用其分配性份額的能力很重要。股東對其股票的初始税基通常等於其股票成本加上購買時其在基金負債中所佔的份額（如果有）。通常，股東在這些負債中的 “份額” 將等於 (i) 關於股東或關聯公司是債權人的基金任何其他無追索權負債（“合夥人無追索權負債”）的全部金額（“合夥人無追索權負債”）和 (ii) a 按比例計算 基金任何無追索權負債中對任何股東來説不是合夥人無追索權負債的份額。

股東對其股票的税基通常為 (1) 增加 (a) 其在基金應納税所得額和收益中的可分配份額以及 (b) 股東對基金的任何額外繳款，(2) 減少（但不低於零），即 (a) 其在基金税收減免和虧損中的可分配份額，以及 (b) 基金對股東的任何分配。為此，股東在基金負債中所佔份額的增加將被視為股東對基金的現金出資，該份額的減少將被視為基金向股東分配現金。根據美國國税局的某些裁決，股東必須對其擁有的所有股份維持單一的 “統一” 基礎。因此，當以不同價格收購其股份的股東出售的股份少於其所有股份時，該股東將無權指定特定股份（例如，基差較高的股票）為已出售。相反，它必須使用 “公平分配” 方法將其股票統一基礎的一部分分配給出售的股票，從而確定其出售的收益或損失。

基金分配的處理。 如果基金向股東進行非清算性分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常無需向股東納税，除非分配前 (i) 現金金額和 (ii) 有價證券的公允市場價值之和超過股東調整後的基金利息基數。任何超過股東調整後税基的的此類分配通常都將被視為出售或交換股票的收益。

處置股份的税收後果。如果股東出售其股票，則其確認的收益或虧損等於已售出股票的變現金額與調整後税基之間的差額。股東的變現金額將是收到的其他財產的現金或公允市場價值加上其在任何未償基金債務中所佔的份額之和。

股東在出售或交換持有超過一年的股票時確認的收益或損失通常應作為長期資本收益或虧損納税；否則，此類收益或損失通常應作為短期資本收益或損失納税。《財政條例》規定了一項特別選擇，允許股東確定和使用出售股票的實際持有期，以確定出售股票時確認的收益或損失是否會帶來長期或短期資本收益或損失。預計大多數股東將有資格選擇，而且通常會選擇確定和使用出售股票的實際持有期。如果股東未能選擇或無法確定所售股票的持有期，則該股東將對出售的股票實行分期持有期。在這種情況下，股東必須確定其在所售股票中的持有期限，方法是首先確定其在基金的全部權益中如果出售其全部權益將產生長期資本收益或損失的部分，以及出售全部權益後將產生短期資本收益或損失的部分。然後，股東將把每股出售的股票視為產生長期資本收益或虧損以及短期資本收益或損失，其比例與其出售其在基金的全部權益的比例相同。

根據該守則第751條，股東出售股票所得的部分收益或虧損（無論此類股票的持有期如何）將作為普通收入或虧損單獨計算和納税，前提是可歸因於基金擁有的 “未實現應收賬款” 或 “庫存”。 “未實現的應收賬款” 一詞除其他外包括市場折扣債券和短期債務工具，前提是此類物品如果由基金出售將產生普通收入。

如果您的部分或全部股票由您的經紀人或其他代理人借給第三方（例如，供第三方用於彌補賣空），則您可能被視為對借出的股票進行了應納税處置，在這種情況下-

希望避免視同處置其股票而產生的這些後果和其他可能的後果的股東應考慮修改任何適用的經紀賬户協議，禁止借出股票。

信息報告。 我們向股票的受益所有人報告税務信息。就美國聯邦所得税而言，成為額外股東的股東被視為合夥人。美國國税局裁定，出於美國聯邦所得税的目的，未獲準加入合夥企業但具有能力對分配的合夥權益行使實質性統治權和控制權的合夥權益受讓人將被視為合夥人。根據該裁決，除非本文另有規定，否則出於美國聯邦所得税的目的，我們將以下人員視為合夥人：(1) 待接納為股東的股份受讓人，以及 (2) 股份以街名或其他被提名人持有且有權指導被提名人行使與其股份所有權相關的所有實質性權利的股東。該基金每年將向股東提供美國國税局附表K-1（表格 1065）中的税務信息，股東將使用這些信息來填寫納税申報表。

作為另一個人的被提名人持有基金權益的人必須向我們提供以下信息：(1) 受益人所有者和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；(2) 受益所有人是否 (a) 不是美國人、(b) 外國政府、國際組織或其中任何一方的全資機構或機構上述內容，或 (c) 免税實體；(3) 為受益所有人收購或轉讓的股份的金額和描述；以及 (4) 某些信息，包括收購和轉讓的日期、收購和轉讓方式、收購成本以及銷售淨收益金額。經紀人和金融機構必須提供額外信息，包括他們是否是美國人以及他們以自己的賬户購買、持有或轉讓股票的某些信息。未向我們報告此類信息將受到處罰，如果被提名人故意無視報告正確信息的要求，則罰款金額可能會更高。被提名人必須向股票的受益所有人提供提供給我們的信息。

合夥企業審計程序。國税局可能會審計基金提交的美國聯邦所得税申報表。任何此類審計產生的調整都可能要求每位股東調整前年度的納税義務，並可能導致對股東自己的回報進行審計。對股東回報的任何審計都可能導致對非合夥項目和基金項目的調整。出於美國聯邦税務審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税收和解程序的目的，合夥企業通常被視為獨立實體。合夥企業收入、收益、損失和扣除項目的税收待遇是在統一合夥企業程序中在合夥企業層面確定的，而不是在與股東的單獨訴訟中確定的。立法對適用於合夥企業的統一審計程序進行了實質性修改。根據修訂後的規則，行政程序越來越集中化，包括一項條款，該條款通常要求在合夥企業層面繳納美國國税局對合夥企業申報表的審查所產生的額外税款。已經頒佈了大量的法規來解釋這些新條款。

避税披露規則。在某些情況下，守則和財政條例要求通過納税人美國聯邦所得税申報表所附的披露聲明將應納税交易通知美國國税局。此外，某些 “材料顧問” 必須保留參與此類交易的人員名單，並應書面要求向美國國税局提供該名單。這些披露規則可能適用於交易，無論交易的結構是否旨在實現特定的税收優惠。他們可以要求基金或股東披露 (1) 如果股東因出售或贖回其股票而蒙受的損失超過規定門檻，(2) 如果基金從事的交易會導致其應納税所得額與其收入之間存在差額，或 (3) 可能在其他情況下。雖然這些規則通常不要求披露在處置納税人具有 “資格基礎”（基礎通常等於納税人為此類資產支付的現金金額）的資產時確認的損失，但它們適用於在股份等直通實體權益方面確認的損失，即使納税人在此類權益中調整後的税基等於它支付的現金金額。此外，根據最近頒佈的立法，對未遵守這些報告要求的行為可能處以重罰。 投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解如何將這些報告要求適用於他們的具體情況.

免税組織。除許多例外情況外，符合條件的退休計劃和個人退休賬户、慈善組織和某些其他原本免徵美國聯邦所得税的組織（統稱為 “免税組織”）仍需繳納不相關的營業應納税所得額（“UBTI”）。通常，UBTI是指豁免組織從其經常經營的貿易或業務中獲得的總收入，該貿易或業務的行為與其豁免目的或職能的行使或履行沒有實質性關係，減去與該貿易或業務直接相關的允許扣除額。如果基金定期（直接或間接）經營與豁免組織股東無關的貿易或業務，則在計算其UBTI時，股東必須包括其在 (1) 基金來自無關貿易或業務的總收入中所佔的份額，無論是否分配，以及 (2) 基金允許的與該總收入直接相關的扣除額。

UBTI 通常不包括股息、利息或與有關的證券貸款和出售財產的收益（在的正常交易或業務過程中持有供出售給客户的財產除外）。儘管如此，處置 “債務融資財產” 的收入和處置收益是UBTI。債務融資財產通常是創收財產（包括證券），其使用與免税組織的免税目的沒有實質性關係，並且在應納税年度（或者，如果財產是在應納税年度處置的，則在處置結束的12個月期間）的任何時候都存在 “收購負債”。收購債務包括為收購財產而產生的債務；如果不是收購本來不會產生債務，則在收購財產之前產生的債務；如果沒有收購本來不會產生債務，則在收購財產後產生的債務，而在收購時，債務的產生是可以預見的。債務融資財產收入中歸因於收購負債的部分等於該年度收購債務的平均未償還本金與該房產經調整的平均基數之比。基金目前預計不會借錢購買投資；但是，基金無法確定將來不會為此目的借款。此外，因購買基金股份而承擔收購債務的豁免組織股東可能擁有UBTI。

適用於豁免組織股東在其 UBTI 上的美國聯邦税率通常是公司税率或信託税率，具體取決於股東的組織形式。基金可以向每位此類股東報告有關股東在任何一年基金的收入和收益中被視為 UBTI 的部分（如果有）的信息；該金額的計算很複雜，無法保證基金對UBTI的計算會被該局接受。豁免組織股東將被要求為其UBTI繳納預估的美國聯邦所得税。

受監管的投資公司。為了確定獲得受監管投資公司（“RIC”）資格的資格，符合某些總收入測試的 “合格上市合夥企業” 的利息和收入分別被視為合格資產和收入，。RIC 可以將高達 25% 的資產投資於合格的公開交易合夥企業的權益。像基金這樣的公開交易合夥企業是否是合格的公開交易合夥企業，是按年度確定的。該基金預計在其每個應納税年度都將成為合格的公開交易合夥企業。但是，這種資格並不能保證。

通常，在美國獲得收入或通過投資或從事美國企業獲得收益的非美國人需要對兩類收入徵税。第一類包括固定、可確定的年度和定期收入金額，例如與美國貿易或業務（“FDAP”）運營無關的利息、股息和租金。第二類是與開展美國貿易或業務（“ECI”）有效相關的收入。FDAP收入（被視為 “投資組合利息” 的利息除外）通常需要繳納 30％的預扣税，根據美國與收款人居住國之間的協議，某些類別的收入可能會減少預扣税。相比之下，ECI通常在提交美國納税申報表時按累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國人因投資合夥企業而獲得ECI，則ECI需要繳納預扣税，個人股東的税率為37％，公司股東的税率為21％。

預扣分配和分配。該守則規定，在應納税年度從事美國貿易或業務的合夥企業合夥人的非美國人也將被視為在該年度從事美國貿易或業務。將合夥企業的活動歸類為投資或經營業務是一種事實決定。根據該守則中的某些安全港，其活動包括為自己賬户交易股票、證券或大宗商品的投資基金通常不會被視為從事美國交易或業務，除非它是此類股票、證券或大宗商品的交易商。只有當大宗商品屬於通常在有組織的大宗商品交易所交易的那種，並且該交易屬於通常在這個地方完成的那種交易時，這種安全港才適用於對大宗商品的投資。儘管此事並非毫無疑問，但基金組織認為，基金直接開展的活動並未導致基金在美國境內從事貿易或業務。但是，無法保證美國國税局不會成功斷言該基金的活動構成美國的貿易或業務。

如果該基金的活動被視為構成美國的貿易或業務，則該基金將被要求按照《守則》第1條規定的最高税率（目前為 37％）扣留向非美國個人分配收入。股東以及《守則》第11 (b) 條（目前為 21％）中規定的最高税率，即向非美國企業分配收入股東，當此類收入分配時。非美國擁有 ECI 的股東通常需要提交美國聯邦所得税申報表，而申報表將提供非美國所得税申報表。使用機制的股東可以要求退還超過該股東實際美國聯邦所得税應納税額的任何預扣税。基金代表非美國人扣留的任何金額股東將被視為對非美國人的分配儘可能為股東。在某些情況下，基金可能無法將履行預扣税義務的經濟成本與特定的非美國人相提並論。股東，這可能導致此類費用通常由基金承擔，因此也由所有股東承擔。

如果該基金不被視為從事美國貿易或業務， a 非美國儘管如此，股東仍可能被視為擁有FDAP收入，對於其從基金中獲得的部分或全部分配或其在基金收入中的可分配份額，將繳納30％的預扣税（可能根據條約減少）。代表非美國人預扣的金額股東將被視為分配給該股東。

在分配給非美國人的任何利息收入的範圍內原本構成 FDAP 的股東被視為 “投資組合利息”，將此類利息收入分配給非美國股東也被視為 “投資組合利息”。股東以及隨後將此類利息收入分配給非美國人股東將需要繳納預扣税，前提是非美國股東股東未以其他方式在美國從事貿易或業務，而是向基金提供及時並正確填寫和執行的美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適用表格。通常，“投資組合利息” 是為以註冊形式發行的債務支付的利息，除非 “收款人” 擁有發行人 10％或更多的投票權。

預計該基金的大部分利息收入將符合 “投資組合利息” 的資格。為了使基金避免扣留任何可分配給非美國人的利息收入符合資格 “投資組合權益” 的股東，所有非美國股東都必須這樣做股東應向基金提供及時、正確填寫和執行的 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格或其他適用表格。如果不是美國股東未能提供正確填寫的 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格或其他適用表格，保薦人可以要求非美國人股東在保薦人提出要求後的 15 天內提供正確填寫的 W-8BEN 表格、W-8BEN-E 表格或其他適用的表格。如果不是美國股東未能遵守該要求，即此類非美國公司擁有的股份股東將受到贖回的約束。

出售股票的收益。 對於非美國人，出售或交換股票的收益可能需要納税非美國股東股東是非居民外國個人，在應納税年度在美國停留183天或以上。在這種情況下，非居民外國個人將按該個人的收益金額繳納 30％的預扣税。如果基金被視為在美國從事貿易或業務，也可以對出售或交換股票的收益徵收預扣税。

非美國公司的分支機構利得税股東。除上述税收外，任何非美國税收公司股東還可能需要為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納額外税，即分支機構利得税，税率為30％。分支機構利得税是針對非美國公司的等值股息金額徵收的，該等值金額通常包括該公司的税後收益和利潤，這些收益與公司的美國貿易或業務有效相關但未再投資於美國業務。美國與非美國所在國家之間的所得税協定可能會減少或取消該税。股東是 “合格居民”。

某些信息報告和扣押要求。 通常被稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA” 的立法通常對向外國金融機構或 “FFI” 支付某些類型的收入徵收30％的預扣税，除非此類外國金融機構（i）與美國財政部簽訂協議，報告與某些特定美國人（或有特定規定的外國實體持有）的賬户有關的某些必要信息作為主要所有者的美國人）或 (ii) 居住的司法管轄區已簽署與美國達成的收集和共享此類信息的政府間協議或 “IGA”，並且符合該類 IGA 的條款和任何授權立法或法規。應納税的收入類型包括美國來源的利息和股息。儘管《守則》還要求預扣出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產所得總收益，但美國財政部已表示打算在隨後的擬議法規中取消這一要求，該法規規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規。需要報告的信息包括每位賬户持有人（即特定美國人）的身份和納税人識別號以及持有人賬户內的某些交易活動。此外，除某些例外情況外，該立法還對向非金融機構的某些外國實體收取 30% 的預扣税，除非外國實體證明其所有者不超過 10%，即特定的美國個人，或者向預扣税義務人提供每位大於 10% 的所有者（即特定美國人）的身份信息。取決於非美國人的狀態股東及其持有非美國股份的中介機構的地位股東的股份分配可能需要繳納30％的預扣税。在某些情況下，是非美國股東可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。

潛在的非美國人股東應就這些問題和其他非美國特有問題諮詢其税務顧問。股東。

除美國聯邦所得税外，股東可能還需繳納其他税，例如州和地方所得税、非法人營業税、商業特許經營税，以及基金開展業務或擁有財產或股東居住地的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。儘管這裏沒有對這些各種税收進行分析，但每位潛在股東都應考慮它們對基金投資的潛在的影響。每位股東都有責任提交相應的美國聯邦、州、地方、和外國納税申報表。除了本文討論的美國聯邦所得税問題外，Eversheds Sutherland（美國）LLP沒有就州、地方或外國税或美國聯邦税的任何方面提供意見。

大多數員工福利計劃和個人退休賬户（“IRA”）均受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）或該守則的約束，或兩者兼而有之。本節討論了ERISA和守則中出現的某些考慮因素，擁有投資自由裁量權的ERISA 中定義的員工福利計劃或《守則》第4975條定義的計劃的受託人在決定將計劃的資產投資於基金之前應考慮這些考慮。下文將員工福利計劃和計劃統稱為計劃，具有投資自由裁量權的受託人被稱為計劃受託人。

本摘要基於截至本文發佈之日的ERISA和守則的規定。本摘要並不完整，僅旨在解決您的顧問可能在 ERISA 和《守則》下提出的某些問題。摘要不包括州或地方法律。

敦促潛在的計劃投資者就投資基金的適當性以及購買股票的方式諮詢自己的專業顧問。

每位計劃受託人必須考慮與基金投資有關的事實和情況，包括對基金的投資將在該計劃的整體投資投資組合中發揮的作用。在決定投資基金之前，每位計劃受託人必須確信該投資對計劃來説是謹慎的，該計劃的投資是分散的，以最大限度地降低鉅額虧損的風險，並且對基金的投資符合的計劃條款。

根據ERISA發佈的一項法規包含有關規則，用於確定就ERISA和該守則第4975條而言，計劃對特拉華州商業信託股權的投資何時會導致特拉華州企業信託的標的資產被視為計劃資產。這些規則規定，如果購買的股權是公開提供的證券，則特拉華州企業信託的資產將不是購買特拉華州商業信託股權計劃的計劃資產。如果就ERISA的或《守則》第4975條而言，特拉華州商業信託的標的資產被視為任何計劃的資產，則該特拉華州商業信託的運營將受ERISA和該守則第4975條規定的約束，在某些情況下受其限制。

如果股權是以下證券，則上述公開發行的證券例外情況適用：

ERISA下的計劃資產條例規定，應根據所有相關事實和情況來確定證券是否可自由轉讓。如果證券是最低投資額等於或低於 10,000 美元的發行的一部分，以下要求單獨或組合使用通常不會影響證券可自由轉讓的認定：(1) 不得違反任何聯邦或州法律的證券或權利的轉讓或轉讓，(2) 要求不得轉讓或轉讓與證券相關的證券或權利，(2) 不得進行任何轉讓或轉讓的要求在不事先書面通知發行擔保的實體的情況下進行分配，以及 (3) 對證券的任何限制取代受讓人為合夥企業的股東，包括要求普通合夥人同意，前提是轉讓人的所有權的經濟利益可以在不考慮此類限制或同意（遵守前述限制條件除外）的情況下進行轉讓或轉讓。

保薦人認為，有關股票的上述條件已得到滿足。因此，保薦人認為，這些股票構成公開發行證券，基金的標的資產不被視為任何購買股票的計劃的計劃資產。

ERISA和該守則通常禁止涉及該計劃以及與該計劃有某些特定關係的個人的某些交易。

通常，如果保薦人、清算經紀人、交易顧問（如果有）或其任何關聯公司、代理人或員工：

此外，如果情況表明 (1) 對股票的投資是為了避免適用 ERISA 的信託標準，(2) 對股票的投資構成一種安排，在這種安排下，基金有望進行交易，如果這些交易是由購買股票的計劃直接進行的，(3) 投資計劃本身具有權限或影響力促使基金進行此類交易，或 (4)被禁止使用投資計劃進行交易的人可以促使基金與此類人進行此類交易，但必須得到其某些關聯公司和投資計劃的幫助。

IRA不受ERISA信託標準的約束，但是受其自身規則的約束，包括《守則》第4975條的禁止交易規則，這些規則通常反映了ERISA的禁止交易規則。例如，IRA受特殊託管規則的約束，必須維持與基金及其託管安排分開且不同的合格IRA託管安排。否則，如果不維持單獨的合格託管安排，對股票的投資將被視為來自IRA的分配。其次，禁止IRA投資某些混合投資，發起人對股票投資對IRA來説是否不恰當的混合投資不作任何陳述。第三，在適用《守則》第4975條的禁止交易條款時，除了上述概述的規則外，為其利益保留IRA的個人也被視為IRA的創建者。例如，如果IRA的所有者或受益人訂立任何涉及其IRA資產的交易、安排或協議，以使IRA 所有者或受益人（或其親屬或商業關聯公司）個人受益，或者理解此類福利將直接或間接發生，則此類交易可能會導致不受任何現有豁免豁免的違禁交易。此外，就IRA而言，非豁免違禁交易的後果是，除了可能適用的任何其他罰款或處罰外，還會立即對資產徵税（包括根據該守則第 72條適用的任何提前分配罰款税）。

某些員工福利計劃可能是政府計劃或教會計劃。政府計劃和教會計劃通常不受ERISA的約束，上述禁止交易條款也不適用於它們。但是，這些計劃受《守則》第 503條禁止某些關聯方交易的限制，這些禁令的運作方式與上述違禁交易規則類似。此外，任何政府或教會計劃的受託人必須考慮任何適用的州或地方法律以及對該計劃施加的任何普通法限制和義務。

對於根據《守則》第503條或與該類型計劃有關的任何州、縣、地方或其他法律，對該基金的投資（以及對基金的任何持續投資）或基金的運營和管理，對於任何政府計劃或教會計劃是否適當或允許發表任何看法。

允許對基金進行投資不得解釋為基金、保薦人、任何交易顧問、任何清算經紀人、分銷商或法律顧問或此類各方或其他任何一方的顧問陳述該投資符合與任何特定計劃投資有關的部分或全部相關法律要求，或者該投資適用於任何此類特定計劃。根據特定計劃、現行税法和ERISA的情況，擁有投資自由裁量權的人應就投資基金的適當性徵求了計劃的律師和財務顧問。

基金份額根據信託協議以註冊形式發行。美國銀行已被任命為註冊商和過户代理人，目的是以認證形式轉讓股份。US. 銀行在登記處（“登記冊”）中以認證形式保存所有有限合夥人和股份持有人的記錄。只有根據信託協議進行的股份轉讓，保薦人才承認認證形式的股份轉讓。此類股票的實益權益通過DTC的參與者和/或賬户持有人以賬面記錄形式持有。

不為股票發行個人證書。取而代之的是，股票由一個或多個全球證書代表，這些證書由管理員存放在或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊作為DTC的被提名人。全球證書證明瞭所有在任何時候的已發行股份。股東僅限於 (1) DTC 的參與者，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司（“DTC 參與者”），(2) 直接或間接與 DTC 參與者（“間接參與者”）保持託管關係或通過其清算的銀行、經紀商、交易商和信託公司，以及 (3) 通過 DTC 參與者或間接持有股票權益的人參與者，在每種情況下均符合股份轉讓要求。

對於DTC參與者，只有通過存管機構保存的記錄，股東才會顯示在上，對於通過 DTC 參與者或間接參與者持有的間接參與者和股東，則只能通過這些記錄或相關 DTC 參與者或間接參與者的記錄進行股份轉讓。預計股東將從持有股東購買股票的賬户的經紀人或銀行那裏或通過經紀人或銀行收到與購買股票有關的書面確認。

DTC 向我們提供了以下建議。它是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法典》所指的 “清算公司” ，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC為DTC參與者持有證券，並通過DTC參與者賬户的電子賬面記錄變更促進DTC參與者之間的交易的清算和結算。

這些股份只能通過DTC的賬面記錄系統轉讓。非DTC參與者的股東可以通過DTC轉讓股份，方法是指示持有其股份的DTC參與者（或指示間接參與者或其他持有其股份的實體）轉讓股份。根據標準證券行業慣例進行轉賬。

與DTC的股份權益轉讓是根據 DTC的通常規則和操作程序以及轉讓的性質進行的。DTC 已經制定了便利 DTC 參與者和/或賬户持有人之間轉賬的程序。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者反過來又代表間接參與者的行事，因此在全球證書中擁有權益的個人或實體將此類權益質押給未參與DTC的個人或實體或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏證書或其他代表此類權益的最終文件的影響。

DTC 已告知我們，只有在存入全球證書中 DTC 權益的賬户中的一個或個 DTC 參與者的指示下，它才會採取任何允許股東採取的行動（包括但不限於出示全球證書以供交換的全球證書），並且僅限於這些 DTC 參與者或參與者已經或曾經向該全球證書的本金總額中的部分方向。

由於該信託是作為特拉華州的法定信託設立的，因此該基金的每個以及未來可能在該信託下設立的任何其他系列的運作方式將使其僅對歸因於該系列的債務負責，不對任何其他系列的債務或受任何其他系列損失影響的債務負責。如果任何特定系列（例如基金）的任何債權人或股東對該系列的債務或股份提出有效索賠，則債權人或股東只能從該系列的資產中獲得追回款項，而不能從任何其他系列的資產或信託中獲得的追回權。該基金和任何其他系列的資產將僅包括為該系列的利益而向該系列支付、持有或分配給該系列的基金和其他資產，包括在不限限制的情況下，為購買該系列股票而向信託交付的金額。這種責任限制被稱為 “系列間責任限制”。特拉華州法定信託法明確規定了系列間責任限制，該法規定，如果某些條件（如第 3804 (a) 條所規定）得到滿足，則任何特定系列的債務只能針對該系列的資產執行，不能對任何其他系列的資產或一般信託的資產強制執行。

不應將受託管理人的存在視為對基金的管理或監督水平有任何提高。根據特拉華州法律，受託人完全扮演被動的角色，將基金和信託的所有管理和運營權力下放給發起人。受託人不提供與基金資產有關的託管服務。

管理員在每個紐約證券交易所Arca 交易日計算一次基金的資產淨值。特定交易日的資產淨值在美國東部時間下午 4:00 之後發佈。在紐約證券交易所 Arca 的核心交易時段交易通常在美國東部時間下午 4:00 收盤。管理員使用波羅的海交易所結算價格購買運費期貨和任何期權合約。根據美國Bancorp Fund Services、基金和贊助商之間目前的管理機構協議，管理員使用市場報價（如果有）或通常用於確定此類投資公允價值的其他信息（通常為美國東部時間下午 4:00）來計算或確定所有其他基金投資的價值。信息可能包括資金成本，前提是資金成本不是、也不會成為正在使用的其他信息的一部分。提供報價或市場數據的第三方可能包括但不限於相關市場的經銷商、相關產品的最終用户、信息供應商、經紀人和其他市場信息來源。

此外，為了提供與基金有關的最新信息供投資者和市場專業人士使用，在每個交易日東部時間上午 9:30 至美國東部時間下午 4:00 的核心交易時段內，通過在線信息服務提供最新的指示性基金價值（“IFV”）。IFV 的計算方法是使用基金前一天的每股收盤資產淨值作為基礎，並在整個交易日更新該值，以反映基金持有的期貨和/或期權最近報告的交易價格的變化。某些貨運期貨經紀人通過其網站或彭博社或路透社等數據供應商向公眾提供實時定價信息。不應將紐約證券交易所Arca核心交易時段發佈的IFV視為資產淨值的實際實時更新，因為資產淨值僅在每個交易日結束時根據基金投資的相關收盤價值計算一次。

在紐約證券交易所Arca常規核心交易時段內，IFV每15秒按每股發佈一次。貨運期貨交易的慣常交易時間為美國東部時間凌晨 3:00 至美國東部時間下午 12:00 。這意味着基金股票在紐約證券交易所Arca交易的每天結束時都有時間間隔，但是合約的實時交易價格不可用。在這樣的時間間隔內，IFV將根據波羅的海交易所和ICE前一個交易時段的此類合約的收盤價進行計算。此外，基金持有的其他投資和美國國債將由管理人根據客户批准的第三方供應商（例如路透社和威馬公司）的利率和積分以及經紀交易商的報價進行估值。這些投資將不包含在IFV中。

紐約證券交易所Arca通過CTA/CQ 高速線的設施傳播 IFV。此外，IFV還發布在紐約證券交易所Arca的網站上，可通過彭博社和路透社等在線信息服務獲得。

IFV的傳播提供了公眾無法以其他方式獲得的更多信息，對於投資者和市場專業人士在紐約證券交易所Arca交易該基金股票很有用。投資者和市場專業人士可以在整個交易日比較基金股票和IFV的市場價格。如果基金股票的市場價格與IFV有很大差異，則市場專業人士將有動力進行套利交易。例如，如果該基金的股票與 IFV 相比似乎有折扣，則市場專業人士可以在紐約證券交易所Arca上買入該基金的股票，而在Freight Futures中持相反的頭寸。這種套利交易可以收緊基金股票市場價格與IFV之間的跟蹤，因此可以使所有市場參與者受益。

該基金不時創建和贖回股票，但只能在中創建和贖回一個或多個創作籃子或贖回籃子。一個籃子由25,000股股票組成。的創建和贖回只是為了換取向基金交付或由基金分配國債金額和/或由正在創建或贖回的籃子所代表的任何現金，其金額基於截至創建或贖回籃子的訂單當天下午 4:00 確定的籃子中包含的股票數量的合併資產淨值已正確收到。

“授權參與者” 是唯一可以下訂單創建和兑換購物籃的人。授權參與者必須是 (1) 註冊的經紀交易商或其他證券市場參與者，，例如銀行和其他金融機構，無需註冊為經紀交易商即可從事下述證券交易，以及 (2) DTC 參與者。要成為授權參與者，個人必須與贊助商簽訂授權參與者協議。《授權參與者協議》規定了創建和贖回籃子以及交付國債以及創建和贖回此類債券所需的任何現金的程序。未經任何有限合夥人或股東或授權參與者的同意，基金可以修改《授權參與者協議》及其所附的相關程序。授權參與者將為創建或贖回一個或多個籃子而下達的每筆訂單向託管人支付300美元的交易費。向基金存款以換取Baskets的授權參與者不會從基金或贊助商那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或激勵，此類人員對保薦人或基金沒有任何義務或責任進行任何出售或轉售股票。

根據《交易法》，每位授權參與者都必須註冊為經紀交易商，並且是FINRA信譽良好的會員，或者免於註冊為經紀交易商或FINRA成員，並且有資格在其業務性質要求的州或其他司法管轄區擔任經紀商或交易商。某些授權參與者也可能受到聯邦和州銀行法律法規的監管。每個授權參與者都有自己的一套規則和程序、內部控制和信息障礙，根據自己的監管制度，它們認為是適當的。

根據授權參與者協議，贊助商已同意向授權參與者賠償某些負債，包括1933年法案規定的負債，並繳納授權參與者可能需要為這些負債支付的款項。

以下對創建和贖回 Baskets 程序的描述僅為摘要，投資者應參閲信託協議和授權參與者協議的相關條款以瞭解更多詳情。

在任何工作日，授權參與者都可以向轉讓代理人下訂單，創建一個或多個籃子，並由分銷商接受。為了處理買入和贖回訂單，“工作日” 是指除紐約證券交易所 Arca、波羅的海交易所、ICE、CME 或紐約證券交易所關閉常規交易之日以外的任何一天。採購訂單必須在美國東部時間下午 12:00 或紐約證券交易所 Arca 核心交易時段收盤前下達，以較早者為準。根據 “授權參與者協議” 的條款收到有效採購訂單的日期稱為採購訂單日期。採購訂單是不可撤銷的。下達採購訂單後，在交付適用的購物籃之前，將向授權參與者的 DTC 賬户收取該採購訂單應付的不可退還的交易費。

創建每個Creation Basket所需的總付款額為購買訂單當日25,000股的資產淨值，但前提是必須及時收到所需的付款。為了計算資產淨值，管理員將使用波羅的海交易所的結算價格（通常在美國東部時間下午 12:00 之後確定）來計算貨運期貨。

由於購買籃子的訂單必須在美國東部時間下午 12:00 之前下達，但創建購物籃所需的總付款額通常要等到美國東部時間下午 12:00 之後才能確定，也就是收到採購訂單之日，因此授權參與者在提交不可撤銷的採購訂單時不會知道創建購物籃所需的總付款金額。從提交不可撤銷的採購訂單到確定其的購買價格金額之間，資產淨值和創建籃子所需的付款總額可能會增加或大幅下降。

下訂單的授權參與者應在採購訂單日期後的下一個工作日結束之前，將所需金額的現金轉給管理員。收到的存款金額後，管理員將指示 DTC 在採購訂單日期後的下一個工作日將訂購的籃子數量存入授權參與者的 DTC 賬户。

保薦人自行行事或通過管理員或分銷商可以在紐約證券交易所 Arca 或其他股票上市交易所關閉的任何時段內暫停購買權或推遲收購結算日期，例外假日或週末或限制或暫停交易時除外。對於任何此類暫停或延期可能導致的損失或損害，贊助商、營銷代理人或管理員均不對任何人或以任何方式承擔任何責任。

在以下情況下，保薦人單獨行事或通過分銷商和/或轉讓代理人擁有拒絕採購訂單的絕對權利，但沒有義務拒絕訂單：

保薦人、分銷商、轉讓代理人或託管人均不對任何採購訂單的拒絕負責。

授權參與者兑換一個或多個籃子的程序反映了創建籃子的程序。在任何工作日，授權參與者都可以向轉讓代理下訂單，並由分銷商接受，以兑換一個或多個籃子。贖回訂單必須在美國東部時間下午 12:00 或紐約證券交易所Arca核心交易時段結束之前下達，以較早者為準。根據授權參與者協議的條款，如此收到的贖回訂單將在收到令人滿意的形式的之日起生效。贖回程序允許授權參與者贖回籃子，但不賦予個人股東贖回金額低於贖回籃子的任何股票，也無權通過授權參與者兑換籃子。營銷代理收到有效兑換訂單的當天是兑換訂單的日期。兑換訂單不可撤銷。

通過下達贖回訂單，授權參與者同意在贖回訂單日期之後的下一個工作日美國東部時間下午 12:00 之前，通過DTC的賬面錄入系統將要贖回的籃子交付給基金。通過下達贖回訂單，在收到贖回收益之前，授權參與者的 DTC 賬户將收取贖回訂單應付的不可退還的交易費。

基金的贖回收益包括一筆現金贖回金額，等於贖回單當天授權參與者在贖回訂單中申請的籃子數量的資產淨值。為了計算資產淨值，管理員將使用波羅的海交易所結算價格（通常在美國東部時間下午 12:00 之後確定）用於貨運期貨。

由於兑換籃子的訂單必須在美國東部時間下午 12:00 之前下達，但贖回收益總額通常要等到美國東部時間下午 12:00 之後才能確定，因此在收到兑換訂單之日，授權參與者在提交不可撤銷的兑換訂單時不會知道贖回收益的總金額。從提交不可撤銷的贖回令到確定贖回訂單的贖回收益金額之間，資產淨值和贖回收益總額可能會大幅上升或下降。

如果屆時基金的DTC賬户中已存入待贖回的籃子，則基金應付的贖回收益將在贖回訂單日期之後的第二個工作日下午 1:00 交付給授權參與者。如果在此之前尚未將所有待贖回的籃子存入基金的DTC賬户，則贖回分配將在收到的整個籃子範圍內交付。如果基金收到適用於延長贖回分配日期的費用，贊助商可能不時確定，剩餘的贖回分配將在下一個工作日美國東部時間下午 1:00 之前存入基金的DTC賬户，剩餘的贖回分配將在下一個工作日美國東部時間下午 1:00 之前存入基金的DTC賬户。贖回訂單的任何其他未償金額均應被取消。如果授權參與者按照贊助商可能不時確定的條款抵押其通過DTC的賬簿記入系統交付籃子的義務，則保薦人仍可促使贖回分配在東部時間下午 12:00 之前存入基金的DTC賬户，也就是贖回令日期之後的下一個工作日。

保薦人可以自行決定暫停贖回權，或推遲贖回結算日期，(1) 在紐約證券交易所 Arca、Bartic Exchange、ICE 或 CME 的例外關閉以外的任何時期，或紐約證券交易所 Arca、ICE 或 CME 的交易暫停或限制，(2) 在期間因緊急情況而出現緊急情況的任何時期贖回分配不合理可行，或 (3) 在保薦人認為保護有限責任公司所必需的其他期限內合夥人或股東。例如，保薦人可以確定有必要暫停贖回，以便按適當價值有序清算基金資產，為為贖回提供資金。如果保薦人難以清算其頭寸，例如，由於期貨市場的市場混亂事件或期貨合約清算的交易所暫停交易，則在此類情況得到糾正之前，暫停贖回可能是適當的。對於任何此類暫停或延期可能造成的任何損失或損害，保薦人、分銷商、轉讓代理人、管理人或託管人均不對任何人或以任何方式承擔任何責任。

兑換訂單必須按整個購物籃下達。如果贖回令的形式不正確，或者其律師認為訂單的履行可能是非法的，則贊助商將拒絕贖回令。如果贖回的股票數量會使剩餘的已發行股票減少到50,000股（紐約證券交易所Arca的最低上市要求）或更少，則保薦人也可以拒絕贖回令，除非保薦人有理由相信贖回令的發行人確實擁有所有已發行股份並能夠交付。對於任何此類暫停或延期可能導致的損失或損害，贊助商、分銷商或管理員均不以任何方式對任何人或以任何方式承擔任何責任。

為了補償基金與創建和贖回籃子有關的費用，無論該訂單中有多少籃子，授權參與者都必須向託管人支付每份訂單300美元的交易費才能創建或贖回籃子。一個訂單可能包含多個籃子。贊助商可能會減少、增加或以其他方式更改交易費用。贊助商將向DTC通報交易費用的任何變化，並且在通知發出之日30天后，不會提高籃子兑換費用。

授權參與者負責承擔適用於創建或贖回 Baskets 的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税收或政府費用，無論此類税收或費用是否直接徵收給授權參與者，並同意在法律要求他們繳納任何此類税款以及任何適用的罰款時向他們提供賠償税收和利息。

如前所述，基金不時創建和贖回股票，但是只能在一個或多個創作籃子或贖回籃子中。創建和贖回籃子只是為了換取向基金交付或基金分配由創建或贖回的籃子所代表的現金金額，即的金額，該金額將基於創建或贖回籃子中包含的股票數量的總資產淨值，在正確收到創建或贖回籃子的訂單當天確定。

如上所述，授權參與者是唯一可以下訂單創建和兑換籃子的人。授權參與者必須是註冊的經紀交易商或其他證券市場參與者，例如銀行和其他無需註冊為經紀交易商即可從事證券交易的金融機構。授權參與者沒有義務創建或兑換籃子，授權參與者也沒有義務向其創建的任何籃子的公開股票。確實向他們創建的Baskets 公開股票的授權參與者將按每股發行價格進行發行，預計每股發行價格將反映紐約證券交易所 Arca 上股票的交易價格、授權參與者購買創建籃子時的基金資產淨值以及向公眾發行股票時的股票的資產淨值、股票的供求等因素出售時的流動性，以及期貨合約市場和美國國債市場的流動性。預計授權參與者發行的股票價格將在基金的資產淨值和出售時紐約證券交易所Arca股票的交易價格之間下跌。最初包含相同的籃子但由授權參與者在不同時間向公眾發行的股票可能具有不同的發行價格。授權參與者可以代表多個客户下達一個或多個籃子的訂單。向基金存款以換取籃子的授權參與者不會從基金或贊助商那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或激勵，此類人對贊助商或基金沒有任何義務或責任進行任何出售或轉售股票。股票在紐約證券交易所Arca的二級市場上交易。相對於每股資產淨值，股票在二級市場上的交易價格可能更低或更高。交易價格相對於每股資產淨值的折扣或溢價金額可能會受到各種因素的影響，包括尋求在二級市場買入或賣出股票的投資者數量以及期貨合約市場和美國國債市場的流動性。雖然股票在紐約證券交易所Arca 的核心交易時段交易至美國東部時間下午 4:00，但貨運期貨市場在美國東部時間中午12點左右收盤後，貨運期貨市場的流動性可能會大幅減少。因此，在這段時間內，股票的交易點差以及由此產生的溢價或折扣可能會擴大。

為基金指定了最低籃子和關聯股票數量。一旦達到最低籃子數量，在創建籃子出現之前，就無法再進行籃子兑換。在這種情況下，做市商可能不太願意在二級市場從投資者那裏購買股票，這反過來又可能限制基金股東在二級市場出售股票的能力。截至本招股説明書發佈之日，該基金的最低水平為50,000股，相當於兩個籃子。

出售Creation Baskets的所有收益將盡快投資於本招股説明書中描述的投資。基金的現金和投資通過託管人持有，存入基金商品期貨經紀人的賬户或評級較高的金融機構的活期存款。沒有規定基金的最大運作期限，基金將一直持續到根據信託協議的條款贖回所有股票或基金清算為止。

對可出售的Creation Baskets 的最大數量沒有具體限制，但如果Creation Baskets中的股票尚未根據有效的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊，則該基金不得出售此類股票。

大多數投資者通過經紀人在二級市場交易中買入和賣出基金的股票。股票在紐約證券交易所Arca上市，股票代碼為 “BWET”。與其他公開交易證券一樣，在整個交易日中買入和賣出股票。通過經紀人買入或賣出股票時，大多數投資者會產生慣常的經紀佣金和費用。鼓勵投資者查看其經紀賬户的條款，以瞭解適用費用的詳細信息。

該基金的股票的發行是盡力而為的發行。該基金通過分銷商持續向授權參與者提供由25,000股股票組成的Creation Baskets。所有授權參與者為每筆訂單支付 300 美元的費用，以創建或兑換一個或多個創作籃子或兑換籃子。

分銷商向基金提供法定分銷服務。基金為其分銷服務支付的年費相當於基金平均淨資產的0.02％，每年至少支付15,000美元。分銷商的活動可能導致其被視為分銷的參與者，從而使成為法定承銷商，並受1933年法案招股説明書交付和責任條款的約束。

Baskets的發行符合FINRA的行為規則 2310。因此，未經股票購買者事先書面批准，授權參與者不得向其擁有自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。

隨後天在Creation Baskets上發行的股票的每股價格將等於當天紐約證券交易所Arca核心交易時段結束後不久計算的基金總資產淨值除以除以已發行和流通股票的數量。授權參與者無需出售任何特定數量或美元金額的股票。

通過執行授權參與者協議，授權參與者成為有資格從基金購買籃子並將籃子贖回給基金的各方的一員。授權參與者沒有義務創建或贖回籃子，授權參與者也沒有義務向其創建的任何籃子公開股票。

截至2023年3月17日，以下人員正在或預計將簽署購買和賣出基金股票的授權參與者協議：

由於可以持續創建和發行新股，因此在基金存續期內的任何時刻，都會發生 “分配”，如1933年法案中使用的術語。授權的參與者、其他經紀交易商和其他人請注意，他們的某些活動可能會導致他們被視為分配的參與者，這種分配方式可能使他們成為法定承銷商，使他們受1933年法案招股説明書交付和責任條款的約束。例如，最初的授權參與者將是其首次購買 Creation Baskets 的的法定承銷商。此外，任何購買者為了分配此類股票而購買股票都可能被視為是法定承銷商。還可能要求授權參與者遵守與向客户出售股票有關的招股説明書交付要求。例如，如果授權參與者、其他經紀交易商公司或其客户從基金購買一籃子，將籃子細分成成份股並將股票出售給客户；或者如果授權參與者、其他經紀交易商公司或其客户選擇將創造新股供應與涉及徵求二級市場對股票的需求的積極出售相結合，則可能被視為法定承銷商。授權參與者還可以進行不被視為 “承銷” 的股票的二級市場交易。例如，授權參與者可以以經紀人或交易商的身份對之前由其他授權參與者分配的股票行事。在確定特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與經紀交易商或其客户的活動有關的所有事實和情況，不應將上述示例視為對所有可能導致被指定為承銷商並受1933年法案招股説明書交付和責任條款約束的活動的完整描述。

既不是授權參與者也不是 “承銷商” 但仍在參與分配（與普通的二級交易交易形成鮮明對比），因此交易屬於1933年法案第4 (a) (3) (C) 條所指的 “未售出配股” 中的股票，將無法利用第 4 (a) 條規定的招股説明書交付豁免 (1933 年法案的 3)。

保薦人可能對贊助商選定的各州的股票進行資格，並打算通過作為FINRA成員的經紀交易商進行出售。打算通過授權參與者創建或贖回籃子進行不涉及在該投資者居住國或居住國註冊的經紀交易商的交易，應在創建或贖回之前就國家證券法律規定的適用的經紀交易商或證券監管要求諮詢其法律顧問。

雖然授權參與者可能會得到贊助商的賠償，但他們將無權因購買Creation Baskets而從基金獲得折扣或佣金。

基金按照年費率向保薦人支付批發支持服務的費用，外加基金平均每日淨資產的0.15％，按月支付。此類支持活動可能包括但不限於：（i）向Creation Baskets的潛在購買者提供基金當時的報告、招股説明書、通知和類似材料的副本；（ii）營銷和促銷服務，包括廣告；（iii）向銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司和投資顧問、經紀交易商等金融機構和中介機構付款，為超市以及信託服務提供商的關聯公司和子公司提供資金，以補償服務或報銷產生的與分銷援助有關的費用；(vi) 促進與基金股票的受益所有人的溝通，包括向股票受益所有人提供（或付錢給他人提供）服務的成本，包括但不限於協助回答與股東賬户有關的查詢，以及 (vi) 保薦人認為適當的其他服務和義務。

保薦人促使基金將出售 Creation Baskets的收益轉移給託管人或其他託管人用於交易活動。保薦人將把所得款項投資於貨運期貨和到期日不超過397天的美國國債、現金和/或現金等價物。當基金購買期貨合約時，基金必須代表交易所向賣出FCM存入合約價值的一部分或其他利息作為擔保，以確保在到期時償還債務。這筆存款被稱為初始保證金。基金將根據市場走勢收取或支付隨着期貨頭寸價值的增加或減少而變動保證金。股東無需公佈變動保證金。保薦人將把保證金和抵押品存入美國國債、現金和/或現金等價物後剩餘的資產進行投資。在遵守這些保證金和抵押品要求的前提下，保薦人擁有確定以下資產百分比的唯一權限：

如果基金未在收到所得款項當天以上述方式投資發行基金股票的收益，則此類收益將存入無息賬户。該基金將立即投資授權參與者購買Creation Basket的收益。預計出售初始Creation Baskets的收益將在基金首次投資Freight Futures的同一天向託管人結算，這將是基金股票交易的第一天。因此，在交易開始之前，基金將沒有時間持有出售Creation Baskets所得的資金。

根據美國商品期貨交易委員會的規定，基金存入FCM作為保證金的資產必須分離。此類隔離基金只能投資於美國商品期貨交易委員會批准的工具，包括 (i) 美國政府證券、(ii) 市政證券、(iii) 美國機構債務、(iv) 存款證、(v) 美國政府擔保的商業票據、(vi) 由美國政府擔保的公司票據或債券，以及 (vii) 貨幣權益市場共同基金；但是，保薦人預計規定基金的保證金存款資產將僅投資於美國國債或以其他方式作為現金和/或現金等價物持有。

預計基金約有20％-60％的資產通常將用作期貨合約的保證金，大約60％至90％的資產淨值將用於償還流動債務，並以美國國債、現金和/或現金等價物形式存放在FCM的隔離賬户中作為儲備。但是，有時作為保證金的資產百分比可能會大大高於或低於該範圍。根據貨運期貨價值的變化，通常需要持續支付的保證金和抵押品。考慮到期貨合約對初始付款的不同要求以及持續的保證金和抵押品支付的波動性質，無法估計基金的資產中有多少部分將在任何給定時間作為保證金或抵押品上市。基金持有的美國國債、現金和現金等價物將構成儲備，可用於滿足持續的保證金和抵押品需求。所有利息收入將用於基金的福利。保薦人將未投資於到期不超過397天的美國國債期貨的基金資產餘額進行投資，現金和現金等價物以及此類資金可用作保證金變動的儲備金。所有利息收入都用於養恤基金的福利。

FCM、交易對手、政府機構或商品交易所可以提高適用於基金的保證金或抵押品要求，以便隨時持有交易頭寸。此外，保證金只是保證金，對持有的任何頭寸的潛在盈虧沒有影響。

根據《商品交易法》和《美國商品期貨交易委員會法規》，作為期貨合約保證金髮布的基金資產將分開持有。

本招股説明書包含您在做出有關股票的投資決策時應考慮的信息。您可以信賴本招股説明書中包含的信息。基金和贊助商均未授權任何人向您提供不同的信息，如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區出售股票的要約。

本招股説明書中包含的信息來自我們和我們認為可靠的其他來源。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息，或提及本招股説明書時納入的任何信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。如果您收到任何未經授權的信息，則不得依賴這些信息。你應該忽略我們在之前的文件中所説的任何與本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的內容不一致的內容，或提及本招股説明書時納入的任何信息。如果背景需要，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是本招股説明書和（如果適用）相關的招股説明書補充文件。

您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息截至本招股説明書頭版的日期或任何適用的招股説明書補充文件頭版上的日期以外的任何日期為最新信息。

我們在本招股説明書中交叉引用了這些材料中的標題，您可以在其中找到進一步的相關討論。目錄告訴你在哪裏可以找到這些字幕。

保薦人已根據1933年法案代表基金在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明（包括註冊聲明的附錄）中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息已被省略。有關基金或股票的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以免費查看該聲明，也可以在www.sec.gov上在線查看。有關基金和股票的信息也可以從基金的網站獲得，為www.tankeretf.com。此處提供基金的網站地址只是為了方便您，上包含或與該網站相關的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明。該基金受《交易法》的信息要求約束，保薦人和基金將分別代表基金向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。根據1933年法案，發起人將每年提交一份最新的基金招股説明書。報告和其他信息可以在www.sec.gov上在線查看。

基金和保薦人可能會收集或訪問有關現任和前任投資者的某些非公開個人信息。非公開個人信息可能包括從投資者那裏收到的信息，，例如投資者的姓名、社會安全號碼和地址，以及從經紀公司收到的有關投資者持有和交易基金股票的信息。

除非法律要求或其隱私政策中另有規定，否則基金和贊助商不披露非公開的個人信息。通常，基金和保薦人將他們收集的有關投資者的非公開個人信息的訪問權限限制為其及其關聯公司的員工和服務提供商，他們需要訪問此類信息才能向投資者提供產品和服務。

基金和保薦人維持符合聯邦法律的保障措施，以保護投資者的非公開個人信息。這些保障措施的設計合理，目的是 (1) 確保投資者記錄和信息的安全和機密性，(2) 保護投資者記錄和信息的安全或完整性免受任何預期的威脅或危害，以及 (3) 防止未經授權訪問或使用投資者記錄或可能給任何投資者造成重大傷害或不便的信息。基金和保薦人與之共享投資者非公開個人信息的第三方服務提供商必須同意遵守適當的安全和保密標準，其中包括從物理、電子和程序上保護此類非公開個人信息。

基金和贊助商當前的隱私政策的副本可在 https://etfmg.com 上查閲。

直到 []，2023 年（自招股説明書發佈之日起 25 個日曆日），所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時有義務交付招股説明書，有義務就其未售出的配股或認購交付招股説明書。

根據第405條（17 CFR 230、405）的定義，我們是一家規模較小的申報公司，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。下面列出的文件以及我們在本次股票發行終止或完成之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件初始註冊聲明的日期和註冊聲明生效之前，應視為以提及方式納入本招股説明書，並視為其中的一部分此類文件的提交日期。這包括但不限於以下列出的先前向美國證券交易委員會提交的文件：

就本招股説明書而言，中以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代本招股説明書，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也被視為以提及方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

基金的年度和季度報告中已經或將要提供有關基金投資的更多信息。在年度報告中，您將看到對上一財年重大影響基金業績的市場狀況和投資策略的討論（如適用）。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非附錄以引用方式特別納入該文件）。要向股東查詢，瞭解有關基金的更多詳細信息，或免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，請：

有關該基金的信息可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會的公共參考室查看和複製，有關公共參考室運作的信息，可致電 1-202-551-8090 致電 SEC。有關該基金的報告和其他信息可在美國證券交易委員會互聯網站 www.sec.gov 的EDGAR數據庫上查閲，這些信息的副本可在支付重複費用後通過以下電子郵件地址的電子申請獲得：publicinfo@sec.gov，或者寫信給華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考處 20549-1520。

任何人均無權就本招股説明書中未包含的任何基金及其股票提供任何信息或作出任何陳述，您不應依賴任何其他信息。閲讀並保留本招股説明書以備將來參考。

ETF 經理集團大宗商品信託基金 I
楓樹街 30 號，2 號套房
新澤西州薩米特 07901

該基金由以下機構分配
ETFMG 金融有限責任公司
楓樹街 30 號，2 號套房
新澤西州薩米特 07901

在本招股説明書中，以下每個術語的含義都是在該術語之後設定的：管理員：U.S. Bancorp Fund Services, LLC。

授權參與者：分別從基金購買或兑換 Creation 籃子或贖回基金的參與者。

工作日：除紐約證券交易所 Arca、波羅的海交易所、芝加哥商品交易所、ICE 或紐約證券交易所任何一天關閉常規交易之外的任何一天。

CFTC：商品期貨交易委員會，一個獨立機構，負責監管美國的大宗商品期貨和期權。

商品池：一種企業，其中有幾個人出資資金，用於共同交易期貨或期貨期權。

商品池運營商或 CPO：任何從事具有投資信託、辛迪加或類似企業性質的業務的人，併為此直接或通過資本出資、出售股票或其他形式證券或以其他方式向他人索取、接受或接收資金、證券或財產，以期交易任何商品以供將來交割或者商品期權受任何合約市場規則的約束或遵守的規則。

Creation Basket：由25,000股股票組成的區塊，供基金用於發行股票。

託管人：美國銀行N.A.，由貨幣審計長辦公室特許的全國性銀行協會。

多德-弗蘭克法案：2010年7月21日簽署成為法律的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。

間接參與者：直接或間接與DTC參與者清理或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

有限責任公司（LLC）：一種企業所有權，結合了公司和合夥結構的多個特徵。

二級市場：證券交易所和場外交易市場。證券最初是作為首次發行向公眾發行的。當證券從第一個持有人交易到另一個持有人時，證券會在這些二級市場上交易。

我們審計了所附截至2023年1月31日的Breakwave Tanker Shipping ETF（“基金”）、一系列ETF經理集團大宗商品信託I （“信託”）的資產負債報表以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了截至2023年1月31日 31日的信託財務狀況。

這份財務報表是基金管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對基金的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，必須保持基金的獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否存在因錯誤還是欺詐造成的重大錯報。基金沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解對財務報告的內部控制，但不是為了就基金對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

Breakwave Tanker Shipping ETF（“基金”）是一系列ETF經理集團大宗商品信託基金（“信託基金”），成立於2014年7月23日的特拉華州法定信託。該基金是一個大宗商品池，發行具有實益權益的普通股，可以在紐約證券交易所Arca, Inc.證券交易所（“NYSE Arca”）買入和出售。該信託基金目前由兩個系列組成，於2018年3月22日開始運營的Breakwave幹散貨運輸ETF（“BDRY”）和該基金。

特拉華州的一家有限責任公司ETF Managers Capital LLC（“贊助商”）是該基金的商品池運營商。 Breakwave Advisors LLC（“Breakwave”）在商品期貨交易委員會（“CFTC”）註冊為 “大宗商品交易顧問”（“CTA”），是該基金的大宗商品交易顧問。

2022年10月19日，贊助商以1,500美元的價格購買了該基金的100股股票。截至2023年1月31日，除了與其成立有關的活動外，該基金沒有其他活動。

基金的投資目標是通過跟蹤投資組合（“基準投資組合”）的表現，為投資者提供在扣除基金費用和負債前的原油油輪運費期貨價格每日變動的機會，該投資組合由衡量航運原油價格的最近日曆季度（“貨運期貨”）組成。運費期貨反映了市場對未來運輸原油成本的預期。每份參考指數均由總部位於倫敦的波羅的海交易所有限公司（“波羅的海交易所”）在每個英國工作日發佈，用於衡量在特定尺寸的貨船類別和特定航線上運輸原油的租船費率。兩個參考索引如下所示：

TD3C 指數：從波斯灣到中國，27萬噸貨物（超大型原油運輸船或 VLCC 油輪），

波羅的海交易所每天下午4點在倫敦時間下午4點公佈TD3C指數和TD20指數的{ br} 值。路透社、彭博社和/或其他主要市場供應商也廣泛傳播此類參考指數信息。

基金旨在通過將其幾乎所有資產投資於目前構成基準投資組合的貨運期貨來實現其投資目標。基準投資組合包括所有現有的到期多頭頭寸，並以現金結算。在任何給定的日曆季度中，Benchmark Portfolio將逐步將其頭寸增加到下一個日曆季度三個月，從而在頭寸到期時保持貨運期貨市場的多頭敞口。

Benchmark 投資組合將維持貨運期貨的多頭頭寸。基準投資組合將包括TD3C指數和TD20指數運費期貨的組合。更具體地説，Benchmark投資組合將包括TD3C的90％敞口以及 TD20貨運期貨合約的10％敞口。在任何給定時間，基金持有的期貨的平均到期日約為50至70天。

Benchmark 投資組合將不包括掉期、未清算的運費遠期或其他未通過交易所或清算所清算的場外衍生工具，基金也不會進行投資。該基金可能持有Freight 期貨的交易所交易期權。基準投資組合由Breakwave維護，並將每年進行重新平衡。基金的每日持有量將在基金網站www.tankeretf.com上公佈。

當在貨運期貨中建立頭寸時，基金將被要求存入初始保證金，其價值約為每個貨運期貨頭寸設立時名義價值的10％至40％。這些保證金要求是既定的，相關交易所、清算所或基金的期貨佣金商人（“FCM”）會不時更改。每天，基金將有義務支付或有權獲得變動保證金，其金額等於其貨運期貨頭寸每日結算水平的變化。如下所述，任何無需作為保證金在FCM過賬的資產將以現金或現金等價物形式存放在基金託管人。

信託和基金的期限是永久性的（除非在招股説明書中所述的某些情況下終止）。

所附財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。根據GAAP會計準則編纂的主題946，就財務報告而言，該基金有資格成為投資公司。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，經審計的資產負債表僅列報基金的資產、負債表，其他系列的經審計財務報表不包括在招股説明書中。

根據公認會計原則編制所附財務報表要求管理層做出估計和假設，會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

信託和基金將現金和現金等價物定義為高流動性投資，原始到期日為三個月或更短。

信託是根據特拉華州法定信託法成立的系列信託，出於美國聯邦所得税的目的，該基金被歸類為合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，被視為獨立於任何其他系列信託的獨立實體。因此，該基金不會徵收美國聯邦所得税。隨附的資產負債表中沒有聯邦、州和地方所得税準備金，因為股東將就其在基金收入、收益、虧損、扣除額和其他項目中的可分配份額單獨承擔自己的所得税（如果有）。

基金也不知道有任何税收狀況，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額有可能發生重大變化。管理層將持續監測其所採取的税收狀況，根據包括但不限於財務會計準則委員會預期的指導方針的進一步執行以及對税法、法規及其解釋的持續分析，確定是否有必要對其結論進行調整。

基金將向保薦人支付管理費（“贊助費”），每日計算並按月支付，等於基金平均每日淨資產的 (i) 每年 0.30%；或 (ii) 50,000 美元，以較高者為準。該基金還將向Breakwave支付使用基準投資組合的許可和服務費，該費用按天計算，按月支付，金額等於基金平均每日淨資產價值的1.45％（“CTA費”，加上贊助費，“管理費”）。

Breakwave 已同意免除其CTA費用，贊助商已同意假設基金的其他費用（不包括經紀費、利息支出和額外費用），因此截至2024年3月31日，基金的年度總支出（“總支出”）（即管理費費用加上其他費用）不超過每年3.50％（“支出上限”）。在該日期之後，支出限制可能會終止，基金股東每年的支出可能高於3.50％，甚至可能高得多。基金還可能負責某些非經常性或特殊費用和支出。

基金向其分銷商ETFMG Financial LLC支付其分銷服務和相關管理服務（“分銷費用”），該費用按天計算，按月支付，等於15,000美元或平均基金淨資產的0.02％中較高者。

與組織基金和開始交易業務時發行股票有關的費用將由發起人支付，估計約為11.4萬美元。基金不向贊助商償還這些費用。

根據1933年《證券法》第415條，該基金的股票持續發行。只有某些符合條件的金融機構（“授權參與者”）才能從基金購買股票，並且只能在25,000股股票的一個或多個區塊中購買股票，每個區塊都稱為Creation Basket（“Basket”）。預計在本招股説明書發佈之日之後，根據某些條款和條件，最初的授權參與者將首次購買至少六個初始籃子，每股25,000股股票，初始價格為每股15.00美元，相當於每籃子37.5萬美元。）投資業務開始後，基金將在基金接受創建籃子的有效定單之日之後的下一個工作日僅向授權參與者持續發行籃子股票，截至基金收到創建籃子的有效定單之日紐約時間下午 4:00，淨資產價值為25,000股。授權參與者需要支付每筆訂單300美元的交易費，才能創建或贖回一個或多個由託管人保留的籃子。

與組織基金有關的費用和開始交易業務後發行股票所產生的費用將由保薦人支付。

基金開始交易業務後因持續發行基金股票而產生的費用將由基金支付。這些費用包括支付給監管機構的註冊費以及與之相關的所有法律、會計、印刷和其他費用。

如上文注2 (e) 所述，基金將向保薦人和CTA支付管理費。贊助費和CTA費用將分別支付，以對價贊助商的諮詢服務以及CTA的許可和服務費。

Breakwave 已同意免除其費用，贊助商也同意承擔基金的其他費用（該術語不包括經紀費、利息支出和額外費用），這樣到2024年3月 31日，該基金的年度總支出不超過3.50％。在該日期之後，支出限制可能會終止，基金股東每年的支出可能高於3.50％，可能會高得多。基金還可能負責某些非經常性或特殊費用和支出。

Breakwave 可以收回根據支出上限免除的任何費用；但是，如果此類還款導致基金在還款後的總支出（不包括經紀佣金和利息支出）超過免除此類金額時的支出上限或基金當前的支出上限，則不予還款。此類補償期限為自最初免除金額之日起的三年內。

基金將向其大宗商品經紀人支付與其交易活動有關的所有經紀佣金和費用。保薦人預計在任何一年中代表基金為執行和清算服務支付的經紀佣金和費用不會超過基金淨資產價值的1.30％，儘管任何一年或任何年度任何部分的經紀佣金和費用的實際金額可能更高。

基金將支付基金的所有例行發行、運營、管理和其他普通費用，包括但不限於託管、基金會計、過户代理和分銷商、法律和審計費用及支出、報税費用、申報費，以及印刷、郵寄和分銷費用。Breakwave已同意免除其費用，贊助商也同意承擔基金的其他費用（該術語不包括經紀費、利息支出和特殊開支），因此截至2024年3月31日，該基金的年度支出總額不超過3.50％。截至2023年1月31日，該基金沒有發生任何例行發行、運營、管理和其他普通費用。

基金將支付其所有特別費用和開支（如果有）。特殊費用和開支是指非經常性且性質不尋常的費用和開支，例如法律索賠和負債、訴訟費用或賠償或其他意外開支。自 2023 年 1 月 31 日起，該基金沒有產生任何特別費用或開支。

基金不時發行和贖回股票，但只能在一個或多個創作籃子中發行和贖回股票。Creation Basket是該基金的25,000股股票的區塊。籃子只能由授權參與者創建或兑換。

除了在Creation Baskets中彙總時，股票不是可贖回證券。因此，散户投資者通常無法直接從基金或與基金一起購買或贖回股票。相反，大多數散户投資者會在經紀人的協助下購買或賣出二級市場的股票。

信託基金和基金已經評估了截至本財務報表發佈之日對後續事件所產生的披露和/或調整的必要性。該評估沒有導致隨後發生任何需要披露和/或調整的事件。

這份附加信息聲明是由兩部分組成的文檔的第二部分。第一部分是基金的披露文件。披露文件和本補充信息聲明綁定在一起，兩部分都包含重要信息。本補充信息聲明應與披露文件一起閲讀。要免費獲得披露文件的副本，請致電844-ETF-MGRS（844-383-6477）致電基金。在決定是否投資之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，並從第 6 頁開始考慮風險因素。

以下是對全球油輪行業的簡要介紹。下面提供的數據來自各種第三方來源發佈的信息。儘管贊助商認為這些信息是準確的，但它尚未獨立驗證這些信息。以下所列某些信息的第三方來源包括聯合國貿易和發展會議、波羅的海和國際海事理事會、克拉克森研究、彭博社等。

Seaborne 原油運輸是一個已有130多年曆史的行業，專注於用被稱為原油油輪的船隻運輸未精煉的原油。現代原油油輪是在船的貨艙內可以運載多達200萬桶原油的船隻。原油船將未加工的石油從開採或儲存點運送到煉油廠。這些專門建造的船隻通常不運載任何其他類型的石油貨物，通常被稱為 “骯髒” 的貨船。原油油輪是世界上最大的船舶類型之一，因為要使海上運輸成為其所運送的商品的買賣雙方的可行選擇，需要規模經濟。

運輸原油的框架由三個主要特徵決定：原油的密度（可能因的開採地點而異）、所運輸貨物的包裹大小以及搬運過程中所需的清潔度。原油油船需要專用的港口基礎設施來裝載和卸載貨物，而且由於其規模，它們可以停靠的港口數量有限。這些油輪以噸為單位的載貨能力來衡量——稱為載重噸位（“DWT”），通常使用壽命為 25 年。

全球約有2,220艘原油油輪，運載能力約為4.5億載重噸，平均船齡為11.6年。原油油輪的供應是動態的。

影響原油油輪供應的因素包括新訂單、報廢舊船隻、新的造船技術、港口的船舶擁堵、包括運河在內的主要航道的關閉，以及戰爭和其他可能限制可用於運輸原油的船隻進入的地緣政治衝突。

海運原油運輸的客户包括主要的獨立和國有石油公司、石油貿易商、煉油廠運營商和國際政府實體。根據世界石油消費量，運輸原油的船舶需求隨季節性波動。年需求的峯值是由煉油商和供應商對原油產品季節性消費的預期造成的。消費量因季節和趨勢而異，例如北半球的冬季和旅行旺季。

油輪貨物的需求通常以噸英里來衡量，相當於一英里運送的一噸貨物。這種措施既考慮了貨物運輸的數量，也考慮了裝貨港和卸貨港之間的距離。在過去的5年中，原油油輪需求減少了大約每年 0.5%。全球石油需求在2019年達到峯值，此後一直穩步下降，這主要是由於COVID 19大流行。但是，國際能源機構預計，到2023年，石油需求將增加到每天1.017億桶，恢復到疫情前的水平。

2010 年，隨着全球經濟，尤其是受大蕭條影響最大的國家，恢復到的增長期，對石油的需求開始增加。在2010-2017年期間，原油油輪需求平均每年增長2.3％。2017年，原油油輪需求增長增長了5.3％，而在2018年，需求增長了2.7％。2019年，原油油輪需求開始萎縮-1.8％，其次是2020年的-6.5％和2021年的-4.3％。2022 年，俄羅斯入侵烏克蘭對油價產生了重大影響，從而對石油需求產生了重大影響，因為西方對俄羅斯的制裁限制了原油和成品油的供應，導致油價大幅上漲。

影響油輪運費需求的因素包括全球經濟增長、石油需求、政府監管、税收和關税、燃料價格、船速和新的貿易路線。

俄羅斯於 2022 年初入侵烏克蘭，以及由此對俄羅斯實施的經濟制裁，對全球石油市場產生了深遠影響。在入侵之前，俄羅斯佔全球石油產量的13％以上，約佔全球石油出口的17％。此外，俄羅斯佔全球成品油出口的近20％。結果，入侵帶來的幹擾，，加上主要由美國和歐洲採取的嚴厲制裁，大大增加了油價的波動，改變了石油交易模式，並造成了相關的煉油瓶頸。

在入侵後的頭幾個月中，油輪市場對上述事件的反應平淡。但是，儘管在入侵後的一段時間內，原油油輪市場仍然相對疲軟，但鑑於世界各地的剩餘煉油能力有限，各國和各地區試圖用替代來源取代從俄羅斯進口的損失的煉油產品，成品油市場開始出現的波動性加劇。

此外，由於全球整體石油產能緊縮和石油庫存相對較低，俄羅斯入侵烏克蘭導致油價上漲。結果，包括船用燃料成本部分在內的油輪運費總額也有所增加。但是，石油價格上漲對石油需求產生了負面影響，石油需求的減少也轉化為油輪運輸需求的減少。在2022年，由於俄羅斯入侵後交易模式的變化、石油供應中斷和需求增加，油輪價格大幅回升。

由於對俄羅斯的持續經濟制裁，石油貿易模式的變化應繼續影響油輪市場。由於備選路線延長而導致平均行程長度增加可能會對油輪運費產生積極影響，所有其他條件都相同。另一方面，如果對俄羅斯石油的需求被靠近需求中心的石油所取代，則對油輪運費的影響可能是負面的。從長遠來看，提高全球石油生產能力和降低石油生產和出口停產風險的努力應該會對油輪運費產生積極影響。

Crude 石油運費反映了該船每運輸一噸石油貨物所支付的價格。“每噸美元費率” 包括燃料（也稱為掩體）的成本，這些燃料將在預定航線的航行中燃燒。因此，原油運費不僅取決於船舶的可用性和對船舶的潛在需求，還受到燃料的成本的影響。

各航運的運費費率通常按等值租船報價，計算方法是將航程收入減去航程費用，包括運河、燃油和港口成本，然後將總額除以往返航程時長（以天為單位）。這種計算為航運公司提供了衡量週期間變化的工具。

儘管上述計算有助於航運公司計算淨利潤並決定參考即期匯率是否可接受，但現貨油輪市場的交易是按每噸美元計算。這樣的 “總” 價格包括所有航程費用（燃料、運河和港口費用等）。

鑑於運費期貨市場主要由石油市場參與者用於套期保值目的，油輪運費期貨也按每噸美元報價。

波羅的海交易所是新加坡證券交易所的全資子公司，是一個成員組織，也是用於交易和結算實物和衍生航運合約的海運市場信息的獨立來源。根據波羅的海交易所的説法，這些信息被船舶經紀人、船東和運營商、貿易商、金融家和租船人用作乾貨和油輪市場的可靠和獨立觀點。

參考指數由波羅的海交易所的子公司波羅的海交易所信息服務有限公司（“波羅的海”）發佈，該公司每天和（在某些情況下）每週發佈各種市場報告、固定清單和市場匯率指標。包括參考指數在內的波羅的海指數是對通過海路運輸主要原材料的價格的評估。指數基於對運輸各種散裝貨物的成本的評估，包括濕貨（例如原油和石油產品）和乾貨（例如煤炭和鐵礦石），均由世界各地的領先船舶經紀公司按每噸和每日租金計算。信息由波羅的海交易所整理和發佈。與波羅的海指數管理有關的程序載於2023年2月的 “波羅的海交易所，市場基準指南”（“指南”），包括生產方法、計算、保密和透明度、小組成員的職責、行為準則、審計和質量控制。該指南可在上查閲 www.balticexchange.com。根據該指南，這些程序符合國際證券專員組織（“IOSCO”）發佈的 “金融基準原則” （“IOSCO 原則”）。 IOSCO 原則旨在通過為基準管理者和其他相關機構制定以下領域的指導方針，增強基準的完整性、可靠性和監督性：

IOSCO 原則提供了一個標準框架，根據每個基準的特殊性，可以用不同的方式滿足這些標準。除了一套高級原則外，該框架還為那些因依賴提交內容和/或其所有權結構而產生具體風險的基準提供了一系列更詳細的原則。有關 IOSCO 原則的更多信息，請參閲 http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD415.pdf。

在個別船舶的基礎上，費率通常被稱為波羅的海交易所公佈的對各種航線的評估。更具體地説：

根據適用的TD3C指數衡量，在現貨航行費率方面，波動最大的船舶類別是VLCC。以下是TD3C指數衡量的過去四年費率範圍：

從2012年到2021年底的10年中， TD3C指數的平均價格為11.48美元/噸，中位價為 10.17美元/噸。2019年的最高價格為每噸58.37美元，2017年的最低價格為每噸5.10美元。

Spot 航次費率本質上是不穩定的，這反映了當來自特定港口的運輸需求增加時，船隻到達特定港口的準備時間很長。即期利率波動率對貨運期貨實現的歷史波動率和隱含的未來波動率產生了有意義的影響。

油輪貨運市場是全球貿易的關鍵部分，運輸了世界上近一半的石油。在過去的十年中，在海運貿易量的供需動態以及航運船舶的數量和類型等因素的推動下，油輪運輸領域出現了前所未有的波動。

Freight 期貨是金融期貨合約，允許船東、租船人和投機者對衝運費費率的波動。運費期貨建立在TD3C指數、TD20指數、TD25指數和TD22指數等指數的基礎上。除了原油油輪航線外，還有與成品油（汽油、柴油、等）運輸相對應的航線的貨運期貨。

Freight 期貨是場外交易但隨後通過交易所清算的金融工具。市場參與者通過執行經紀人網絡傳達他們的買入或賣出訂單，主要通過電話或即時通訊平臺傳達與價格、大小和訂單類型相關的特定交易指令。執行代理收到這樣的訂單，然後嘗試將其與對應的訂單進行匹配。一旦匹配且雙方確認交易，執行經紀人將包括交易細節、交易對手詳細信息和賬户在內的交易詳細信息提交給相關交易所進行清算，從而完成已清算的大宗期貨交易。然後，交易所將要求相關成員或FCM提交必要的保證金以支持該頭寸，類似於其他期貨的清算和保證金要求。

Tanker 貨運期貨在以下交易所上市和清算：芝加哥商品交易所（CME）和洲際大宗商品交易所（ICE）。

Freight 期貨每月結算時高於相關標的產品的合約月份現貨指數評估的算術平均值，四捨五入到小數點後三位。每日指數出版物由波羅的海交易所出版，由運費期貨結算。

儘管歷史上一直使用 Worldscale 方法作為交易手段，但最近，人們越來越多地使用每噸美元的報價方法。兩種運費報價方法相同：Worldscale 表示預先確定的固定費率的百分比，稱為 “統一費率”，實際上是將報價運費從每噸美元轉換為統一費率的百分比。例如，按世界標準40（WS 40）報價的統一費率為每噸18美元，將佔18美元/噸統一費率的40％，即每噸7.20美元。無論費率是按世界標準報價還是按每噸美元報價，生成的運費都是一樣的（每噸 7.20 美元）。

Freight 經紀人最近報告了按世界尺度和每噸美元計算的運費期貨。

通常，貨運期貨的交易時間為美國東部時間上午 03:00 左右（“歐洲東部時間”）到美國東部時間下午 13:00 左右。的交易量發生在倫敦營業時間，從美國東部時間凌晨 4:00 到下午 12:00 左右。一些有限的交易也發生在亞洲工作時間（美國東部時間上午 12:00 至凌晨 3:00）。結算的最終收盤價在美國東部時間下午 1:00 左右公佈。最終現金結算在到期日後的第一個工作日進行。

Freight 期貨以每公噸美元報價，最小批量為 1,000 公噸。一批代表以美元運輸 1,000 公噸的運費。合約的名義價值只是手數和運費期貨價格的乘積。每艘船隻級別的貨運期貨合約從當月開始，最多可連續交易72個月。

Freight 期貨主要通過遠期貨運協議經紀人協會（“FFABA”）的經紀成員在場外交易，，例如克拉克森證券、貨運投資者服務公司和GFI集團。FFABA 的成員必須是波羅的海交易所的成員，如果居住在英國，則必須受金融行為監管局的監管；如果不居住在英國王國，則必須受同等機構的監管（如果司法管轄區當局要求）。

與其他期貨類似，運費期貨受相關交易所的保證金要求的約束。保薦人預計，該基金約有20％至50％的資產將用作貨運期貨合約的付款或抵押品。為了抵押其的貨運期貨頭寸，基金將持有此類資產，並從中向其FCM發放保證金，金額等於相關交易所要求的保證金，並將FCM可能單獨要求的任何額外金額轉入其FCM。

大多數每日交易都通過電話和即時通訊平臺進行。交易屏幕也存在，有些交易也會通過此類屏幕進行。經紀人必須向相關交易所報告每筆交易。

在過去五年中，油輪貨運期貨（乾淨和骯髒）的流動性一直在增加，2022 年交易量約為 72 萬手。截至2023年2月，所有資產類別的未平倉合約為14.5萬手，相當於，估計價值約為20億美元。在這些未平倉合約中，TD3C合約約佔50％。油輪貨運期貨市場的主要市場參與者包括：大宗商品生產商、大宗商品用户、大宗商品交易所、船舶運營商、主要銀行、投資基金和獨立船東。

多個因素決定了投資期貨合約頭寸的總回報。影響投資近期期貨合約和每個月 “向前” 這些合約所產生的總回報的一個因素是當前近月合約與下一個日曆季度合約之間的價格關係。該基金可能會將當月頭寸滾動至價值高於即將到期的合約，如果結算價格最終低於買入價格，這可能會對基金的表現產生負面影響（“負滾動收益率”）。另一方面，如果下一個日曆季度合約的價值高於即將到期的合約，如果結算價格最終高於買入價格，則即使是，該基金也可能受益。

如果期貨市場處於 “倒退” 狀態（即預計未來的運費價格將低於當前現貨價格），則基金將以低於即將到期的合約的價格購買遲到期合約。假設，假設油輪的現貨價格或現貨價格、即將到期的合約和稍後到期的合約之間的價格關係沒有其他變化，合約的價值將在臨近到期時上升，會增加基金的總回報（忽略佣金成本和美國國債、現金和/或現金等價物賺取的利息的影響）。

如果期貨市場處於 “contango”，則基金將以比即將到期的即將到期的合約更高的價格購買延遲到期的合約。假設，假設油輪的現貨價格或現貨價格、即將到期的合約和稍後到期的合約之間的價格關係沒有其他變化，則合約的價值將在臨近到期時下降，降低基金的總回報（忽略佣金成本和美國國債、現金和/或現金等價物賺取的利息的影響）。

與其他大宗商品不同，鑑於貨運期貨市場沒有實物交割，運費期貨價格僅反映平均期貨現貨匯率的預期，而不反映現貨價格與期貨價格（通常稱為 “套利”）之間的任何特定關係。從歷史上看，油輪市場表現出強烈的季節性，就現貨匯率而言，夏季是最疲軟的月份。隨着今年的推移，即期利率往往會走強，通常在今年第四季度達到季節性峯值。這主要是由於的天氣模式以及北半球最主要出口地區的需求升温以及最主要的進口國的購買模式。因此，貨運期貨市場參與者傾向於預計的利率將逐步上漲，因此，貨運期貨歷來在年初時一直處於對衝狀態。然後，在第四季度，由於市場預計第一季度將出現季節性疲軟，貨運期貨市場往往會轉向倒退。在過去五年中，貨運期貨市場每年都經歷過合約時期和倒退時期。

儘管基金打算全額投資貨運期貨，但保薦人可能無法將基金資產投資於名義總額完全等於90％的TD3C VLCC合約和10％ TD20 Suezmax合約的到期頭寸或資產配置的期貨合約。例如，作為標準化合約，貨運期貨合約以特定的美元金額計價，和基金的資產淨值和出售Creation Basket的收益不太可能是這些合約金額的精確倍數。

儘管基金打算持有頭寸至到期，但保薦人可以選擇在認定合適時關閉現有頭寸，並將所得款項再投資於其他頭寸。也可以平倉以滿足贖回籃的訂單。

從歷史上看，對期貨市場、期貨合約和期貨交易所的監管是全面的。美國商品期貨交易委員會和交易所有權在出現市場緊急情況時採取特別行動，包括追溯執行投機頭寸限額、提高保證金要求、設定每日價格限制和暫停交易。

美國對商品權益交易的監管是一個不斷演變的法律領域，有待政府和司法行動持續修改。監管方面的大量注意力集中在美國公開發行的非傳統投資池上。美國內部未來的監管變化有可能在實質性程度上改變對基金投資的性質或基金繼續實施其投資戰略的能力。未來任何監管變化對基金的影響都無法預測，但可能是重大而不利的。

CFTC擁有監管商品池運營商和大宗商品交易顧問與 “商品利益”（例如期貨、互換和期權）有關的活動的專屬管轄權，並已就這些個人和/或實體的活動通過了法規。根據CEA，註冊首席採購官，例如保薦人，必須向美國商品期貨交易委員會和NFA提交年度申報，描述其組織、資本結構、管理和控制人。此外，CEA授權CFTC 要求和審查註冊的CPO的賬簿和記錄以及他們準備的文件。根據該授權，CFTC 要求 CPO 為其運營的每個資金池保存準確、最新和有序的記錄。如果美國商品期貨交易委員會發現大宗商品礦池運營商的交易行為往往會擾亂有序的市場狀況，(2) 如果美國商品期貨交易委員會下令禁止該運營商的任何控制人進入任何交易所，以及 (3) 在某些其他情況下，CFTC可以暫停該運營商的註冊。暫停、限制或終止保薦人作為商品池運營商的註冊將阻止其在恢復註冊之前管理基金，如果未根據信託協議選出繼任贊助商，則可能導致基金終止。

根據CEA，基金的投資者享有規定的賠償權利。投資者還可以對違反 CEA 的行為保留私人的訴訟權。美國商品期貨交易委員會通過了執行CEA賠償條款的規則，其中規定任何人都可以就現場經紀人或FCM、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、CPO 及其各自關聯人員違反CEA向美國商品期貨交易委員會提出賠償裁決的投訴。

根據CEA的授權，NFA已成立並在美國商品期貨交易委員會註冊為註冊期貨協會。目前， NFA是期貨交易所以外唯一的商品利益專業人士的自律組織。美國商品期貨交易委員會已將的註冊責任委託給NFA，負責註冊CPO和FCM及其各自的關聯人員。保薦人和基金的清算經紀人是NFA的成員。因此，它們將受與公平貿易慣例、財務狀況和消費者保護有關的NFA標準的約束。NFA還仲裁會員與其客户之間的爭議，並對會員資格申請人進行註冊和體能篩查，並對其現有成員進行審計。信託基金和基金都不需要成為 NFA 的成員。

美國商品期貨交易委員會和NFA的法規禁止在美國商品期貨交易委員會註冊的個人或NFA的任何成員進行任何陳述，在CFTC註冊或加入NFA在任何方面都表明CFTC或NFA已批准或認可了該個人或該人的交易計劃或目標。不得將本摘要中描述的政黨的註冊和成員資格視為構成任何此類批准或認可。同樣，沒有期貨交易所給予或將要給予任何類似的批准或認可。

根據CEA，美國的期貨交易所受到不同程度的監管，具體取決於該交易所是指定的合約市場、豁免交易委員會還是電子交易設施。清算組織還受CEA以及美國商品期貨交易委員會據此通過的規則和法規的約束。CFTC的職能是實現CEA的目標，即防止價格操縱和過度投機，促進有序和高效的大宗商品利益市場。此外，各種交易所和清算組織本身對其成員公司行使監管和監督權。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）是為應對2008年和2009年的經濟危機而頒佈的，它極大地改變了證券和大宗商品市場所受的監管制度。迄今為止，美國商品期貨交易委員會已經發布了《多德-弗蘭克法案》要求頒佈的幾乎所有規則的擬議或最終版本。新法律的規定包括要求對各種商品權益設定持倉限額，包括農業、能源和金屬類商品期貨合約、此類期貨合約的期權以及經濟上與此類期貨合約和期權等同的已清算和未清算的掉期；對掉期市場參與者的新的註冊和記錄保存要求；“掉期交易商” 和 “主要掉期參與者” 的資本和保證金要求，具體視情況而定受新法律約束並適用法規；向互換數據存儲庫報告所有掉期交易；強制使用清算所機制進行足夠標準化的掉期交易，這些交易過去是在場外交易市場進行的，但現在被指定為受清算要求約束的場外掉期交易；以及不受清算要求約束的場外掉期交易的保證金要求。

多德-弗蘭克法案旨在減少可能導致2008/2009年金融危機的系統性風險。自從後來的《多德-弗蘭克法案》的初稿出臺以來，支持者和反對者一直在就該立法的範圍進行辯論。隨着美國政府的變化，解釋和實施也將隨之發生變化。儘管如此，任何形式的監管改革都可能對美國受監管的實體產生重大影響。

多德-弗蘭克法案下的現行規章制度要求加強客户保護、風險管理計劃、內部監控和控制、資本和流動性標準、客户披露以及FCM的審計和審查計劃。這些規則旨在為市場參與者提供更大的保證，即客户隔離資金和擔保金額受到保護，向客户提供有關期貨交易風險和他們可能選擇與之開展業務的FCM的適當通知，FCM正在監測並以強有力的方式管理風險，加強FCM的資本和流動性以保障CC的持續運營以及的審計和審查計劃聯邦貿易委員會和自律組織正在監測FCM的活動以徹底的方式。

美國以外的監管機構也已經通過或提出，或者將來可能會提出類似於《多德-弗蘭克法案》提出的立法，或者包含其他可能對參與大宗商品市場流動性產生不利影響和增加參與大宗商品市場成本的限制的立法。例如，自 2018 年 1 月 3 日起適用的《歐盟（“歐盟”）金融工具市場指令》（第 2014/65/EU 號指令）和《金融工具市場條例》（（歐盟）第 600/2014 號法規）（統稱 “MiFID II”）管理與股票、債券單位、單位等金融工具相關的投資服務和活動的提供以及有組織交易在集體投資計劃和衍生品中。特別是，MiFID II 要求歐盟成員國對個人在歐盟交易場所交易的大宗商品衍生品和 “經濟等效” 的場外交易（“場外交易”）合約中可以隨時持有的淨頭寸規模適用頭寸限制。再舉一個的例子，《歐洲市場基礎設施條例》（歐盟）第 648/2012 號法規，經修訂）（“EMIR”）對場外衍生品引入了某些要求，包括：(i) 對申報受清算義務約束的場外衍生品合約的強制性清算；(ii) 未清算的場外衍生品合約的風險緩解技術，包括未清算的場外衍生品合約的強制保證金已批准的場外衍生品合約；以及（iii）所有衍生品合約的報告和記錄保存要求。在中，如果EMIR和MiFID II的要求適用，預計這將增加交易衍生品的成本。

此外，監管部門將大量注意力集中在基金等非傳統的公開分佈式投資池上。此外，各國政府對某些大宗商品市場投機交易的破壞性影響以及監管整個衍生品市場的必要性表示擔憂。無法預測未來任何監管變化對基金的影響，但可能是重大而不利的。

基金將使用其淨資產的100％投資和交易貨運期貨和貨運期貨期權，這些期權受美國商品期貨交易委員會監管的約束，並根據美國商品期貨交易委員會和適用的交易所法規進行交易。根據1933年《證券法》（“1933年法案”），該基金的股票發行在美國證券交易委員會登記，該基金的股票根據《交易法》在 SEC註冊。該基金是一個商品池，贊助商是商品池運營商，受CFTC 和NFA根據經修訂的《商品交易法》進行監管。

下列是註冊人根據本註冊聲明中包含的招股説明書發行和分配單位時應支付的費用和開支（承保佣金和折扣除外）的估計值（除非另有説明）。

信託的《信託聲明和信託協議》（“信託協議”）規定，信託應向保薦人（或者，在有關事項與單一基金有關或對基金相對於其他基金的影響不成比例的情況下，由信託基金單獨向保薦人賠償），以彌補其在解決其所遭受的任何索賠時支付的任何損失、判決、負債、支出和金額與其為信託或任何基金開展的活動有關，前提是 (i) 贊助商代表或行事為信託或適用的基金提供服務，並已真誠地確定這種行為符合信託或適用的基金的最大利益，此類責任或損失不是保薦人嚴重疏忽、故意不當行為或違反信託協議造成的，(ii) 任何此類賠償只能從中追回信託財產或此類基金的適用財產。信託協議允許的所有賠償權和相關費用的支付均不受保薦人解散或以其他方式停止存在，或者保薦人撤回、裁定破產或破產，或發起人根據《破產法》第11章提交的自願或非自願破產申請的影響。

儘管有上述規定，保薦人不得因涉嫌違反美國聯邦或州證券法而產生或由此產生的任何損失、負債或開支獲得賠償，除非 (i) 已成功對涉及涉嫌違反特定受保人證券法的每項指控的案情作出裁決，並且法院批准了對此類費用的賠償（包括不受限制的訴訟費用）, (ii) 主管法院以案情為由駁回了此類索賠管轄權關於特定受保人的賠償，法院批准對此類費用的賠償（包括但不限於訴訟費用）或 (iii) 具有管轄權的法院批准了對特定受保人的索賠的和解，並認定應對和解和相關費用進行賠償。

信託和基金不得承擔任何保險中為任何一方提供任何責任的部分的費用，信託協議禁止賠償。

為受威脅或待決的民事、行政或刑事訴訟或針對保薦人的訴訟進行辯護所產生的費用應由信託在最終處理此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，前提是 (i) 法律訴訟與保薦人代表信託或任何適用的基金履行職責或服務有關；(ii) 法律訴訟是由保薦人提起的信託或任何適用的基金；以及 (iii) 發起人承諾向信託償還預付資金和利息，或任何適用的基金，如果根據信託協議無權獲得賠償。

就信託協議的賠償條款而言，“保薦人” 一詞除保薦人外，還包括任何其他受保人，代表信託或任何基金（如適用）提供服務，並在信託協議規定的保薦人權限範圍內行事。

在中，如果信託或任何適用的基金成為任何索賠、爭議、要求或訴訟的一方或以其他方式蒙受任何損失，因任何股東（或受讓人）的義務或負債或與信託業務無關的負債或任何基金（如適用）引起或與之相關的責任、損失、成本或費用，則該股東（或受讓人）應承擔賠償為信託或適用的基金進行辯護，使其免受損害，並向信託或此類基金（如適用）償還所有此類損失、責任、損害、成本和開支，包括律師費和會計費。

根據信託協議支付的任何金額的應酌情考慮負債和其他金額的分配。

2022年10月10日，保薦人向信託出資1,500美元，並收購了與之相關的100股基金股份。根據經修訂的1933年《證券法》第4（2）條，此類股票是通過免於註冊的私募發行出售的。

財務報表附表要麼不適用，要麼所需信息已包含在財務報表及其相關的腳註中。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後最近的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化不超過20，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高值的任何偏離都可能反映在根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變化百分比有效註冊聲明中的 “註冊費” 表。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了， 如果註冊聲明在 S-1 表格上，而且生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交給委員會的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用在註冊聲明中提及。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，在該時發行此類證券應被視為初始註冊聲明善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(i) 如果註冊人受第 430C 條（本章第 230.430C 條）的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書作為的一部分提交的與發行有關的註冊聲明，但依賴第 430B 條規則或根據第 430A 條提交的招股説明書以外的註冊聲明除外（本章第 230.430A 節）自生效後首次使用之日起，即視為註冊聲明的一部分幷包含在該聲明中。但是，前提是，對於在首次使用之前擁有合同銷售時間的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的招股説明書中，或在註冊聲明或招股説明書中提及或視為以提及方式納入的文件中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，即是註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類文件中提出首次使用日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配時任何購買者的責任：如果證券被髮行或出售給買方，則在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法該買家通過以下任何通信方式，以下簽名的註冊人將成為的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下述註冊人編寫或提及的招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名人註冊人或由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交註冊人的年度報告（如果適用，則根據19年《證券交易法》第 15 (d) 條提交員工福利計劃的年度報告 34) 以提及方式納入註冊聲明的應被視為與其中提供的證券有關的的新註冊聲明，而當時發行此類證券應被視為首次真正發行。

(c) 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償根據1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在任何訴訟、訴訟或訴訟中成功辯護所產生或支付的費用除外），則除非其律師認為問題已得到解決，否則註冊人將通過控制先例，將問題提交給具有適當管轄權的法院其這種賠償違反了法案中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於 2023 年 4 月 14 日在新澤西州薩米特市正式安排下列簽署人代表其在表格S-1上籤署這份註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在所示日期簽署。本文件可由簽署人對任意數量的對應文件簽署，所有這些對應文件應構成同一份文書。

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速過濾器	規模較小的報告公司
	新興成長型公司 ☐

月	2018			2019			2020			2021			2022			2023
一月		-			-34.87	%		-43.30	%		31.55	%		-26.34	%		-18.55	%
二月		-			-11.55	%		-10.77	%		23.12	%		-7.50	%
三月		-9.83	%		-10.96	%		-16.47	%		30.91	%		18.97	%
四月		-1.41	%		28.94	%		-19.04	%		44.28	%		-10.79	%
五月		-8.33	%		-0.01	%		-14.92	%		-4.52	%		2.72	%
六月		7.88	%		8.00	%		72.03	%		24.68	%		-22.54	%
七月		15.25	%		23.32	%		1.53	%		-9.74	%		-27.67	%
八月		-4.41	%		30.61	%		6.58	%		8.10	%		-38.43	%
九月		-6.33	%		-7.97	%		-1.08	%		26.42	%		15.12	%
十月		-7.73	%		-8.40	%		-16.58	%		-15.04	%		-20.39	%
十一月		-21.19	%		5.26	%		-7.45	%		-11.30	%		12.88	%
十二月		12.53	%		-18.85	%		24.63	%		10.44	%		19.39	%
年回報率		-25.76	%		-17.17	%		-48.41	%		273.87	%		-68.35	%		-18.55	%

月	2018			2019			2020
一月	2.82		%	-0.28		%	-2.81		%
二月		1.17	%		0.96	%		-3.49	%
三月		-0.83	%		-2.36	%		-4.65	%
四月		1.76	%		0.37	%		-0.45	%
五月		-1.38	%		-3.00	%		-0.62	%
六月		0.70	%		-1.38	%		-0.21	%
七月		1.11	%		1.35	%		-0.77	%
八月		-0.98	%		-3.49	%		0.23	%
九月		1.80	%		1.82	%		-0.21	%
十月		0.33	%		-0.16	%		-0.95	%
十一月		-1.24	%		1.09	%
十二月		-3.39	%		0.60	%
年回報率		1.73	%		-4.56	%		-13.21	%

服務提供商	基金支付的賠償
ETF 管理者資本有限責任公司，贊助商	(i) 基金平均每日淨資產的 0.30% 或 (ii) 50,000 美元中的較大者
Breakwave 顧問有限責任公司，CTA	基金平均每日淨資產的 1.45%
美國銀行 N.A.，託管人	基金平均每日淨資產的 0.01% ，最低為 4,800 美元
US. Bancorp Fund Services, LLC，以美國銀行全球基金服務、過户代理人、基金會計師和基金管理員的身份開展業務	基金平均每日淨資產的0.05％，最低為45,000美元
ETFMG 金融有限責任公司	基金平均淨資產的 0.02% ，最低為 15,000 美元
Marex 金融、期貨委員會商人和清算經紀人	每份貨運期貨合約半圈 7.00 美元
威爾明頓信託公司，受託人	信託基金每年為5,000美元
ETF 經理資本有限責任公司，批發支持	15,000美元加上基金平均每日淨資產的0.15％

專業費用 (1)	$	0.11
分銷和營銷費用 (2)	$	0.03
託管人和管理員費用和開支 (3)	$	0.07
一般費用和管理費 (4)	$	0.32
其他基金費用和支出總額	$	0.53

	頁面
招股説明書摘要	1
盈虧平衡點	1
基金的投資目標和策略	1
盈虧平衡分析	4
基金投資所涉及的風險因素	6
與貨運期貨相關的風險	6
其他風險	14
前瞻性陳述	18
有關基金、其投資目標和投資的其他信息	18
基金的投資目標和策略	18
管理層的討論	20
基金交易政策	20
基金的運營	21
贊助商及其管理和交易負責人	21
基金的服務提供商	25
費用和費用	27
與贊助商和第三方服務提供商簽訂的合同費用和補償安排	27
利益衝突	27
信託機構和保薦人的監管職責	28
高管薪酬	30
責任和賠償	30
法律條款	32
圖書和唱片	32
聲明、申報和報告	32
財務年	33
適用法律；同意特拉華州司法管轄權	33
法律事項	33
美國聯邦所得税注意事項	34
股份表格	43
系列間責任限制	44
計算資產淨值	45
創建和贖回股份	45
分配計劃	49
使用的收益	51
你應該知道的信息	51
促銷和銷售材料摘要基金將使用以下銷售材料：	52
在哪裏可以找到更多信息	52
隱私政策	52
通過引用和某些信息的可用性進行合併	52
獨立註冊會計師事務所的報告	F-1
附加信息聲明	SAI-1
油輪行業概述	SAI-3
監管環境	SAI-11

	●	基金的組織和運作符合其管理協議和適用法律；

	●	該基金 (i) 尚未根據1940年《投資公司法》（經修訂的）註冊為管理公司或單位投資信託，並且（ii）沒有選擇，而且不會選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》被視為業務發展公司；

	●	出於美國聯邦所得税的目的，該基金沒有選擇也不會選擇被歸類為公司。

資產
現金和現金等價物	$	1,500
總資產		1,500

負債
負債		-

淨資產	$	1,500

已發行股票		100
每股淨資產價值	$	15.00

	金額
美國證券交易委員會註冊費（實際）		(1)
紐約證券交易所Arca上市費（實際）	$	7,500
審計師的費用和開支	$	21,500
法律費用和開支	$	50,000
打印費用	$	20,000
雜項開支	$	15,000
總計		(2)

3.1(a)	經修訂的和重述的註冊人信託聲明和信託協議。（參照生效前修正案第 No. 2 至 2015 年 1 月 12 日提交的第 333-199190 號註冊聲明。）
3.1(b)	設立基金的文書。（參照2022年8月17日提交的註冊聲明編號為333-266945的S-1表格合併而成。）
3.1(c)	經修訂和重述的信託聲明和信託協議附錄C 。（參照2022年8月17日提交的第 333-266945 號 S-1 表格註冊聲明編號為 333-266945。）
3.2	註冊人的信任證書。（參照2017年10月6日提交的第3333-218453號註冊聲明的生效前第1號修正案納入。）
5.1	Eversheds Sutherland（美國）LLP關於股票合法性的意見。（參照2023年3月30日提交的333-266945號註冊聲明生效前第1號修正案註冊成立。）
8.1	Eversheds Sutherland（美國）LLP關於聯邦所得税後果的意見。（參照2023年3月30日提交的333-266945號註冊聲明的生效前修正案第 1 號合併而成。）
10.1	授權參與者協議表格。（參照2015年1月28日提交的333-199190號註冊聲明的第3號生效前修正案納入。）
10.2	營銷代理協議。（參照信託基金於2017年4月12日提交的8-K表最新報告編入。）
10.3	營銷代理協議第 3 號修正案。（參照2023年3月30日提交的333-266945號註冊聲明的生效前第1號修正案納入，。）
10.4	有關 BWET 的許可和服務協議。（參照2023年3月30日提交的註冊聲明第 333-266945 號生效前修正案納入。）
10.5	託管協議。（參照2015年1月 28日提交的第3333-199190號註冊聲明生效前修正案納入。）
10.6	監護協議第 3號修正案。（參照2023年3月30日提交的333-266945號註冊聲明的生效前第1號修正案納入，。）
10.7	基金管理服務協議。（參照2015年1月28日提交的333-199190號註冊聲明的第3號生效前修正案納入。）
10.8	基金管理服務協議第 3號修正案。（參照2023年3月30日提交的註冊聲明第 333-266945 號生效前修正案納入。）
10.9	基金會計服務協議。（參照2015年1月28日提交的333-199190號註冊聲明的第3號生效前修正案納入。）
10.10	《基金會計服務協議》第 3號修正案。（參照2023年3月30日提交的註冊聲明第 333-266945 號生效前修正案納入。）
10.11	傳輸代理服務協議。（參照2015年1月28日提交的333-199190號註冊聲明的第3號生效前修正案納入。）
10.12	轉讓代理服務協議第第 3 號修正案。（參照2023年3月30日提交的註冊聲明第 333-266945 號生效前修正案納入。）
10.13	有關 BWET 的費用豁免協議。（參照註冊聲明第 1 號生效前修正案納入 333-266945，於 2023 年 3 月 30 日提交。）
10.14	關於 BWET 的費用限制協議。（參照2023年3月30日提交的註冊聲明第 333-266945 號生效前修正案納入。）
23.1	Eversheds Sutherland（美國）LLP的同意。（包含在附錄 5.1 中。）
23.2	獨立註冊會計師事務所的同意。（參照2023年3月30日提交的註冊聲明第 333-266945 號生效前修正案納入。）
107	提交費用表。（參照2022年8月17日提交的註冊聲明編號為333-266945的S-1表格合併而成。）

	作者：ETF Managers Capital LLC

	來自：	/s/ 塞繆爾·馬蘇奇三世
		塞繆爾·R·馬蘇奇三世
		首席執行官

	來自：	/s/ John A Flanagan
		約翰·A·弗拉納根
		首席財務官
		首席會計官

簽名	標題	日期

/s/ 塞繆爾·馬蘇奇三世	首席執行官	2023年4月14日
塞繆爾·R·馬蘇奇三世

簽名	標題	日期

/s/ 約翰 ·A·弗拉納根	首席財務官	2023年4月14日
約翰·A·弗拉納根	首席會計官