附件10.136

協議編號：XGSR-21-040

深圳市燃氣(香港)國際有限公司

和

領浪股份有限公司

戰略合作框架協議

2021年8月30日

廣東·深圳

甲方：深圳燃氣(香港)國際有限公司

公司註冊號：1640848

註冊地址：香港北角貝殼街9-23號Seabright Plaza 20樓F座

乙方：領航股份有限公司

公司註冊號：218629

註冊地址：塞舌爾共和國馬赫維多利亞市曼格里爾街象限2樓Sertus Chambers。

經過廣泛交流和深入溝通，雙方在平等、自願、互利、長期友好合作的原則下，就建立深入的戰略合作關係達成了協議，並簽署了本協議，以供雙方 相互遵守。

通過在項目、管理培訓和運營整合方面的密切合作，創造雙方的協同優勢 和雙贏。

未來五年完成年淨利潤3億-5億元的併購組合，投資規模達到30-50億元。

專注於城市市政天然氣公司的併購 (包括但不限於個體私營公司收購、私人打包交易 資產收購、地方政府打包收購等)這些收購涉及天然氣(液化天然氣、管道)貿易、清潔能源開發和基礎設施、管道投資、建設和運營、區域能源供應、城市智能能源管理、能源利用諮詢服務等業務。收購將以四川省為中心，但可以擴展到乙方有優勢的 任何省市。

雙方將在香港成立一家合資公司，以實現合作目標。當雙方確定要收購的第一家目標公司時，雙方將發起成立合資公司。

1.雙方將以合資公司為主體收購天然氣公司。如果有其他考慮因素，合資公司將在逐筆交易的基礎上通過SPV進行收購或投資。

2.甲方將擁有合資企業51%的股份；乙方將擁有合資企業49%的股份。合資企業的條款將以最終股東協議為準。

3.雙方同意通過合資公司或雙方認可的其他特殊目的公司開展包括但不限於股權收購、資產重組等經營活動。

合營公司的整體經營管理應遵守深圳燃氣(香港)國際有限公司母公司深圳燃氣集團有限公司(以下簡稱深圳燃氣)的內部規章制度和控制制度。這包括 但不限於黨的紀律檢查、財務管理、人力資源管理、投融資管理等。 雙方在合理分工的基礎上，各自任命相應的管理人員，分工如下：

1.甲方負責 合資平臺的整體融資，並在合資平臺的註冊資本不能滿足收購資金需求時提供資金支持。甲方將根據收購的規模和進展情況，提供合營公司所需的相應資本金。甲方提供的資金成本不得高於深圳燃氣和甲方的綜合資金成本。

2.甲方負責對合營平臺上的所有潛在收購，承擔深圳燃氣和甲方決策過程中要求的獨立第三方盡職調查和其他相關費用 (原則上，財務盡職調查和審計費用及相關費用 由合資企業承擔，假設雙方都要求對潛在收購進行第三方審計)。

3.深圳燃氣或甲方擁有收購合資公司資產的優先購買權。具體採購安排以雙方簽署的 合資協議為準。

1.乙方及其運營團隊負責收集潛在收購對象的信息，完成基礎數據整理，並提供投資總結和建議給合資企業進行篩選。每項潛在收購目標應滿足以下標準： 年天然氣銷售量不低於1000萬立方米/年，或淨利潤不低於500萬元/年。也可以考慮具有顯著增長潛力的目標 。

2.乙方及其運營團隊負責協助合營公司完成盡職調查，並根據深圳燃氣和合營公司的項目投資管理規定，就擬進行的收購或投資進行談判，以獲得最好的條款。

3、乙方及其運營團隊將通過優化上游供氣和釋放下游市場潛力，對合資公司收購對象的運營進行管理，以提高被收購公司的盈利能力。

4.乙方和甲方作為合營公司的股東之一，共同承擔合營公司收購的潛在風險。合資公司是公司收購和整合的載體，以降低深圳燃氣和甲方的投資風險敞口。

5.在本次合作過程中，如果甲方自行為合資公司籌集資金，乙方必須將其在合資公司的49%股權質押給甲方或甲方指定的第三方；同時，乙方同意將被收購公司的股權 質押給甲方或甲方指定的第三方。

6.乙方及其運營團隊負責協助合資公司，從收購到上游氣源優化、管道天然氣交易、新的區域管道和提供區域能源供應服務等，創建區域公司的戰略網絡 。所有潛在收購的整合需要大量的協調。乙方還將根據市場痛點，探索潛在的新的增值業務，以增加被收購公司的盈利能力。乙方將力爭在3-5年內通過對深圳燃氣的選擇性收購，打造具有區域特色的一體化規模經營。

雙方確認並同意 在本協議簽署前和本協議有效期內，一方(“披露方”) 已向另一方(“接收方”)披露了與項目運營、財務狀況、技術等有關的所有信息(無論介質性能如何)，本協議的內容應為保密信息(以下簡稱“保密信息”)。除非當事人另有書面約定，否則收到(知道)保密信息的一方應當對保密信息保密。接收方不得將機密信息 用於或披露給任何第三方，但向其股東、董事、管理層、員工和專業顧問披露 的目的或為了遵守相關法律、法規或適用的上市公司規則。本協議將繼續有效 ，直到機密信息進入公共領域，而不是由於收件人的原因。

1.本協議是雙方之間的合作意向協議，不具約束力。在簽署正式合資協議之前，雙方應遵守本協議中商定的條款。雙方需要就本協議的任何變更達成一致，並簽署補充協議。 雙方實際進行的收購以簽署的最終合資協議為準。

2.本協議在深圳市福田區簽訂。本協議的簽署、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律管轄。 Republic of China(本協議不包括香港、澳門特別行政區和臺灣的法律)。 如果雙方因履行本協議而產生爭議，將通過友好協商解決。如果協商失敗，任何一方都可以向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

3.本協議經雙方授權人員簽字後 生效。除非本協議被雙方簽署的另一份協議/合同 取代或雙方同意延長其有效期，否則本協議的有效期為兩年，到期後將自動終止。

4、本協議一式四份，雙方各執兩份，具有同等法律效力。

(下面沒有文本)

(本頁無文字。 這是深圳燃氣(香港)國際有限公司與領航股份有限公司簽訂戰略合作框架協議的頁面)

甲方：深圳燃氣(香港)國際有限公司

授權簽字人：

日期：

乙方：領航股份有限公司

授權簽字人：

日期：