區塊鏈COINVESTORS收購公司。我

表格10-K截至2022年12月31日止的年度

目錄

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關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

本表格的年報10-K包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告中所載的前瞻性陳述10-K是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第一部分：

本年報中有關表格的參考資料10-K(本“年報”)“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指區塊鏈共同投資者收購公司I，一家註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”是指位於特拉華州的有限責任公司BlockChain CoInvestors收購保薦人I LLC。提及我們的“初始股東”是指持有我們B類普通股的持有人，每股票面價值0.00009美元(“方正股份”)。

項目1.業務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年6月11日註冊成立，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。業務合併“)。雖然我們可能會在任何商業、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們一直將搜索重點放在金融服務、技術和其他經濟部門的公司上，這些公司正在通過區塊鏈的新興應用而成為可能。我們的保薦人是區塊鏈共同投資者收購保薦人I LLC，這是一家特拉華州羣島的有限責任公司。

本公司首次公開招股的註冊聲明(“首次公開募股“)於2021年11月9日宣佈生效。2021年11月15日，我們完成了30,000,000個單位的首次公開募股(The單位就發售單位所包括的A類普通股而言，公開發行股票“)，包括3,900,000個額外單位以支付承銷商的超額配售(”超額配售單位“)，每單位10美元，產生300.0,000,000美元的毛收入，產生1,780萬美元的發行成本和開支，其中1,130萬美元為遞延承銷佣金。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了合共1,322,000個單位的私募配售(每個單位，一個)私人配售股總體而言，私人配售單位)，每個私募單位與保薦人的價格為10.00美元，總收益為1,320萬美元(私募”).

於二零二一年十一月十五日首次公開發售完成及承銷商部分行使超額配售後，出售首次公開發售單位及出售私人配售單位所得款項淨額306.0,000,000元(每單位10.2元)存入信託户口(“信託帳户)在美國，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人，投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券(《投資公司法》“)，或持有期限為185天或以下的開放式投資公司，而該公司是符合規則規定的條件的貨幣市場基金2a-7根據投資公司法，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

我們的管理層對首次公開發售及出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)納斯達克“)規則規定，初始業務合併必須與一家或多家目標企業在本公司簽署最終協議進入企業合併時，其公平市場價值至少等於信託賬户價值的80%(不包括遞延承保成本和信託賬户收入的應付税款)。我們只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

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我們打算利用首次公開募股和私募的收益，以及額外發行我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合，實現業務合併。我們沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成業務合併，而且到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們從成立至2022年12月31日的整個活動與我們的組建、首次公開募股以及首次公開募股完成後尋找預期的初始業務合併有關，包括就潛在的業務合併目標進行的盡職調查和談判。根據我們的業務活動，我們是1934年修訂的《交易法》所界定的空殼公司(《交易所法案》“)，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

企業合併協議

本公司於2022年11月10日訂立《企業合併協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。企業合併協議)，由特拉華州一家公司BCSA Merge Sub，Inc.(合併子)，以及特拉華州的Qenta Inc.(昆塔”).

業務合併協議及擬進行的交易均獲本公司及Qenta各自的董事會批准。

業務合併協議規定，除其他事項外，以下交易：(I)我們將成為特拉華州的一家公司(“馴化)與歸化有關，(A)我們的名稱將改為“Qenta Inc.”(新昆塔“)及(B)本公司每股已發行A類普通股及每股已發行B類普通股將成為新Qenta的一股普通股(”新的Qenta普通股)；及(Ii)在歸化後，合併子公司將與Qenta合併及併入Qenta，Qenta為合併中尚存的公司，並繼續作為新Qenta(“合併”).

企業合併協議擬進行的本地化、合併及其他交易稱為“昆塔*業務合併.Qenta業務合併預計將在收到公司股東所需的批准並滿足監管要求和其他慣例結束條件後完成。

根據業務合併協議的條款及條件，(I)根據業務合併協議的條款及條件，(I)除庫存股及任何持不同意見的公司股份(定義見業務合併協議)外，Qenta的已發行股份將交換為新Qenta普通股股份，及(Ii)各已發行可交換公司RSU(定義見業務合併協議)將按議定的股權價值交換新Qenta的可比限制性股票單位。根據業務合併協議的現行條款，本公司預計向Qenta業務合併中的Qenta股東發行49,100,000股新Qenta普通股。

公司和Qenta完成業務合併的義務受某些結束條件的約束，包括但不限於(I)經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》下適用的等待期到期或終止，(Ii)任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體沒有發佈任何命令、法律或其他法律約束或禁令，禁止或禁止完成本地化或合併，(Iii)《登記聲明》關於表格S-4表格( “註冊聲明“)根據經修訂的1933年《證券法》的規定(證券法“)登記將於合併及歸化中發行的新Qenta普通股，(Iv)經本公司股東批准，(V)經Qenta股東批准，(Iv)納斯達克批准本公司與Qenta業務合併有關的上市申請，(V)完成歸化，(Vi)本公司至少

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有形資產淨額5,000,001百萬美元(根據規則第3a51-1(G)(1)條於Qenta業務合併完成後，(Vii)本公司於贖回後可動用的現金收益合計至少相等於其合計結算開支。除了某些其他慣常的成交條件外，我們完成Qenta業務合併的義務還取決於公司收到與Qenta首席執行官Brent de Jong簽署的高管聘用協議。

企業合併期限的延長

2023年2月3日，我們召開了特別股東大會，會上我們的股東批准將公司必須完成業務合併的日期從2023年5月15日延長至2023年11月15日。延拓“)。關於延期的批准，26,406,729股A類普通股的持有人行使了以每股約10.38美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為274.2美元。因此，約274.2,000,000美元被從信託賬户中提取以贖回該等股份，而4,915,271股A類普通股仍未發行，其中包括1,322,000股私募單位相關股份。

實施業務合併

在延期生效後，我們必須在2023年11月15日之前完成業務合併(合併期“)。如吾等未能在合併期內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未向本公司發放用於支付其納税義務的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和我們的董事會批准，在第(Ii)款及第(Iii)款的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們將向我們的公開股份持有人(“公眾股東“)，有機會在完成我們的初步業務合併後贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會批准業務合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。至於吾等是否將尋求股東批准我們的初始業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票。這個每股我們向首次公開發行股票的承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開發行股票的公眾股東分配的金額。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在公司無法生存的情況下與公司直接合並，以及公司發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂其組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。本公司目前擬進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求無須股東批准，或本公司基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。

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市場機遇與投資論題

公司正在利用區塊鏈建立新的數字化金融、投資和支付基礎設施，以及新的去中心化市場，用於涉及從人才、時尚到數字收藏品的商品和服務交易。儘管區塊鏈的這些新興部署有可能導致跨行業的顛覆，但區塊鏈的影響目前最集中在全球金融生態系統中的數字貨幣和資產上。鑑於金融和金融市場的普遍作用，我們進一步預計，區塊鏈的這些新興部署和應用可能會對整個全球經濟產生重要影響。在數字化轉型趨勢影響每個行業的更廣泛背景下，我們觀察到以下關鍵發展正在加快顛覆步伐，並培育不對稱的投資機會：

我們贊助商的創始人和管理團隊領導、管理或支持了300多家這樣的公司和機會的投資，並處於獨特的地位，可以利用他們的區塊鏈創始人、技術專家和投資者網絡來確保獲得有吸引力的機會，例如擬議的Qenta業務合併。

企業戰略和競爭優勢

我們的業務戰略是確定並完成我們與管理層和董事會認為具有引人注目的價值創造潛力的公司的初始業務合併。鑑於我們管理團隊和董事會的聲譽、經驗和往績，我們相信我們處於有利地位，能夠在我們的目標行業中發現獨特的機會。具體地説，我們尋找和吸引業務組合目標的獨特和卓越的能力來自於我們作為一家專注於區塊鏈和我們管理團隊的SPAC的地位：

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業務合併標準

我們的業務組合標準並不侷限於特定的行業或地理部門，然而，考慮到我們管理團隊和董事會的經驗和專業知識，我們將搜索重點放在使用區塊鏈技術建立新的數字化金融、投資和支付基礎設施的公司，以及涉及從人才和時尚到數字收藏品的商品和服務交易的新分散市場，企業價值約為10億至30億美元，儘管我們可能尋求低於或高於這一範圍的交易，如Qenta業務組合。

我們認為以下一般標準和指導方針在評估潛在目標企業時很重要，但我們可能決定與不符合這些標準和指導方針的目標企業完成業務合併。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般準則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們發現一個機會具有比上述特徵更吸引我們的特徵，我們就會追求這樣的機會。

其他考慮事項

我們的管理團隊和董事會成員可能直接或間接擁有方正股份和/或私募部門，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。特別是，由於創始人的股票是以每股約0.003美元的價格購買的，我們的

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方正股份(包括我們直接或間接擁有方正股份的管理團隊)在我們的初始業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東的投資因其普通股合併後價值下降而虧損(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則該等高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家經營中的企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將獲得獨立投資銀行公司的意見或獨立估值或評估，以滿足此類標準。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

完成Qenta業務合併或任何替代初始業務合併所需的時間以及與此過程相關的總成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，但就Qenta業務合併而言，我們已選擇不這樣做。如果我們沒有完成Qenta業務合併，並試圖與我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的若干高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任及合約責任，據此，該等高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，倘若吾等任何高級職員或董事察覺到某企業合併機會適合有關高級職員或董事當時對其負有現行受信責任或合約責任的實體，則在彼等根據開曼羣島法律負有受信責任的情況下，該高級職員或董事將需要履行有關受信責任或合約責任，向有關實體提供有關企業合併機會，然後吾等才能追求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。我們的高級官員和董事將繼續受制於

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對吾等及本公司股東所欠的所有其他受信責任，並無向任何該等高級職員及董事提供彼等各自受信責任的其他豁免。我們沒有任何計劃在業務合併後免除我們的高級管理人員和董事的受託責任。

我們的創始人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

員工

我們目前有四名高級職員，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此等人士在任何時間段內投入的時間會有所不同，這取決於我們的初始業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

可用信息

我們關於表格的年度報告10-K,表格季度報告10-Q,關於表格的當前報告8-K,根據交易法第13(A)和15(D)條提交的報告的修正案已提交給證券交易委員會(The Securities Exchange Commission)(美國證券交易委員會“)。我們的網站提供了有關該公司的其他信息。我們的網站地址是Www.blockchaincac1.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告表格的一部分10-K.

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第1.A.項風險因素。

彙總風險因素

以下是使對區塊鏈聯合投資者收購公司的投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論，可在本摘要之後的下文中找到。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本摘要和下面標題為“風險因素”的部分中描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。以下所述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找、完成或無法完成的風險相關的風險

A企業合併與後企業合併風險

由於各種原因，擬議中的Qenta業務合併可能會被推遲或根本不會發生，其中一些原因不在我們的控制範圍之內。

2022年11月10日，我們與Merge Sub和Qenta簽訂了業務合併協議。業務合併協議規定合併子公司與Qenta合併並併入Qenta，Qenta在合併後繼續作為我們的全資子公司。合併的完成受制於慣例的成交條件，其中一些條件是我們無法控制的，包括(I)經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》下適用的等待期到期或終止，(Ii)任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體沒有發佈任何命令、法律或其他法律限制或禁止完成歸化或合併，(Iii)根據登記將在合併和歸化中發行的新澳航普通股的證券法條款，註冊聲明的有效性。(Iv)需要本公司股東批准，(V)Qenta股東批准，(Iv)納斯達克批准吾等就業務合併提出的上市申請，(V)完成本地化，(Vi)吾等在業務合併結束後仍有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)，及(Vii)贖回後可供吾等使用的現金收益合計至少相等於吾等的合計結算開支。此外，每一方完成合並的義務取決於(其中包括)另一方的陳述和擔保的準確性(受某些重大例外情況的限制)，以及另一方是否切實遵守其在合併協議下的契諾。因此，我們完成Qenta業務合併的能力取決於多種因素，可能無法完成或可能無法像預期的那樣及時完成。特別是，我們預計將在合併和本地化過程中發佈的登記新Qenta普通股的登記聲明生效，這將是一個漫長而具有挑戰性的過程。

此外，業務合併協議規定，如果合併在2023年11月10日前沒有完成，我們或昆達可以選擇終止業務合併協議。在某些其他情況下，任何一方也可以選擇終止企業合併協議，包括經雙方書面同意。我們完成企業合併的外部日期是2023年11月15日，沒有我們的股東投票延長該日期。

未能完成Qenta業務合併可能會以多種方式對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響，包括：

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我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購，以代替股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准該業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在完成與延期相關的贖回後，我們的初始股東共同實益擁有我們已發行和已發行普通股的約75.9%。因此，我們的初始股東有足夠的投票權批准Qenta業務合併或任何潛在的替代業務合併，而不會有任何公眾股票投票贊成該業務合併。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您的贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和高管已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票，而我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(並且他們的許可受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決其創始人股票和他們持有的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併。我們的初始股東擁有，基於折算為按基準計算，約佔我們已發行普通股的75.9%(不包括定向增發股份)。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下完成初始業務合併，該普通決議案需要出席本公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票。因此，我們不需要在首次公開募股中出售的、截至2023年4月14日已發行的3,593,271股公開發行股票中的任何一股在會議上投票贊成初始業務合併，即可批准我們的初始業務合併。

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我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力影響了我們的財務狀況，並可能使我們難以完成業務合併。

我們可以簽訂企業合併交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。與延期有關，26,406,729股A類普通股的持有人行使了贖回其股份的權利，並從信託賬户中提取了274.2,000,000美元以支付贖回。在這種贖回之後，信託賬户中仍有約3730萬美元。若有太多公眾股東行使與股東投票有關的贖回權利，以批准吾等最初的業務合併或對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的進一步修訂，吾等將無法符合該等成交條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元，或滿足上述結束條件所需的更大金額，吾等將不會繼續進行該等贖回和相關業務合併，而可能會轉而尋找替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告對我們作為一家“持續經營的企業”繼續存在的能力表示了極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有25.5萬美元的現金和約390萬美元的營運資本赤字。此外，作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生重大成本(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與我們建議的與Qenta的初始業務合併相關的費用。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位。認股權證將與私募認股權證相同。

在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。我們不能向您保證任何籌集資本(如果需要)或完善初始業務合併(包括目前提議的與Qenta的初始業務合併)的努力都會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們就我們的初始業務合併訂立協議時，例如與Qenta的業務合併協議，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易。

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如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。這個每股我們將分配給適當行使贖回權利的股東的金額不會因遞延承銷佣金而減少，在該等贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您在信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求吾等在首次公開招股完成後24個月內完成我們的初始業務合併，可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒的實質性不利影響(新冠肺炎)爆發以及債務和股票市場的現狀。

這個新冠肺炎大流行，以及由此產生的自願和美國聯邦、州和非美國政府的行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和市場造成了有意義的破壞。儘管長期的經濟影響新冠肺炎雖然很難預測，但它已經並預計將繼續對區域、國家和全球經濟的許多(如果不是全部)方面產生實質性的不利影響。這個新冠肺炎疫情的爆發，以及其他傳染病的重大爆發，可能會導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果持續關注以下事項，我們可能無法完成業務合併

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新冠肺炎繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員舉行會議的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於嚴重程度的新信息新冠肺炎以及要包含的操作新冠肺炎或者治療它的影響，等等。如果所造成的破壞新冠肺炎或其他全球關注的事項持續一段長時間後，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運作，可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎而其他事件，包括市場波動性增加，導致第三方融資的市場流動性下降，我們無法接受或根本無法獲得。最後，疫情的爆發新冠肺炎可能還會增加本文件中所述的許多其他風險。風險因素“部分，例如與我們的證券和跨境交易市場有關的那些。

吾等可能無法在首次公開招股後24個月內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止除清盤目的外的所有業務，並贖回吾等的公開股份及清盤。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，關於新冠肺炎疫情和未來的發展可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，埃博拉病毒的爆發新冠肺炎而其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如吾等未能在該期限內完成初步業務合併，吾等將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回日期不得超過10個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税，如果有的話(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初始業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，根據與延期相關的贖回完成後的大約信託金額，我們的公眾股東在贖回他們的股份時可能只獲得每股10.38美元，或每股不到10.38美元，我們的認股權證將到期一文不值。看見-如果第三方對我們提出索賠，則在 信託帳户可能會減少，並且每股股東收到的贖回金額可能低於每股公眾股10.38美元以及其他風險因素。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會在私募交易中向投資者發行股票(所謂管道交易)，價格為每股10.00美元。這類發行的目的將是

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使我們能夠向業務合併後實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或其關聯公司可在吾等初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公開股份或認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。

然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持我們的初始業務合併，從而增加我們的初始業務合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未償還的公共認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股份的通知，或沒有遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，吾等將遵守委託書規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的投標要約文件或委託書材料(視何者適用而定)，將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

您無權享受通常為其他空白支票公司的投資者提供的保護。

因為我們在成功完成首次公開發售和私募後，有形資產淨值超過5,000,000美元，並提交了目前的表格報告8-K,包括證明這一事實的公司的經審計的資產負債表，我們相信我們不受美國證券交易委員會頒佈的規則的保護

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空頭支票公司的投資者，如規則419。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，如果我們沒有完成Qenta業務合併，用於完成初始業務合併的有吸引力的替代目標可能會減少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以有利於我們投資者的條款或根本無法完成初始業務合併。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們信託賬户的清算中可能只獲得每股公開股票約10.38美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們不完成Qenta業務合併，我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們尋求收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。我們在收購規模可觀的替代目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制將使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外，我們有義務在我們的初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。若吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得約每股10.38美元的公眾股份，這是基於與延期相關的贖回完成後的信託金額，或在某些情況下，在我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將會到期，而我們的認股權證將一文不值。請參閲“-如果第三方對

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在美國，信託賬户中的收益可能會減少，而每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開募股10.38美元以及其他風險因素。

如果首次公開發售和出售非信託賬户持有的私募單位的淨收益不足以讓我們在首次公開發售結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找另一項或多項目標業務(如果適用)的資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其聯屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

於首次公開發售及出售私募單位所得款項淨額中，只有約1,300,000元(包括支付董事及高級人員責任保險費)於信託户口以外可供吾等動用，以支付吾等的營運資金需求。截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中仍有約255,000美元的現金。我們相信，我們在信託賬户之外的可用資金，加上我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以使我們至少在2023年11月15日的業務合併截止日期之前繼續運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位。這些單位將與私人配售單位相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.38美元的公眾股票，這是基於與我們的公眾股票延期相關的贖回完成後的大約信託金額，或者可能更少，我們的認股權證將一文不值地到期。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開募股10.38美元以及其他風險因素。

在完成我們的初始業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或核銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約

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由於假設預先存在由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開募股10.38美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成首次業務合併，或在行使與吾等首次業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後十年內可能向吾等提出的債權作出準備。因此，每股在與延期相關的贖回完成後，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户中持有的每股公開股票10.38美元，原因是這些債權人的債權。根據一項書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減少到以下兩項中較小的一者，即(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算之日信託賬户持有的每股公開股票實際金額，如果由於信託資產價值的減少，信託賬户中的每股公開股票實際金額低於10.00美元，則保薦人將對我們承擔責任。在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，該責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄尋求進入信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到

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每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託資產的價值，從而使每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.38美元。

我們可以將存入信託賬户的全部或部分淨收益投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得他們的按比例信託賬户所持收益的份額，外加任何利息收入。如果在由於負利率而完成與延期相關的贖回之後，信託賬户的餘額進一步減少，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.38美元以下。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果由於信託資產價值的進一步減少而低於每股公開股票10.00美元，在每種情況下，淨額可能被提取來支付我們的納税義務，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

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我們的管理層成員及其所屬公司捲入與我們的商業事務無關的民事糾紛和訴訟、政府調查或負面宣傳，可能會對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。

我們的董事和高級管理人員以及他們所屬的公司一直並將繼續參與各種各樣的商業事務，包括交易，如業務的出售和收購，以及持續運營。由於這種參與，我們的管理層成員和他們所屬的公司已經並可能在未來捲入與其商業事務有關的民事糾紛、訴訟、政府調查和負面宣傳。任何此類索賠、調查、訴訟或負面宣傳都可能損害我們的聲譽，並可能對我們以實質性方式識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能面臨與金融服務業務相關的風險。

與金融服務業務的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與金融服務業務的初始業務合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標業務方面的努力將不僅限於金融服務業務。

因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們的請願書沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤針對我們提交的請願書沒有被駁回，

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根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果不駁回針對我們的請願書，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東在與我們的清算相關的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果有針對我們的請願書未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產或無力償債債權耗盡信託賬户的範圍內，每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日在185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金2a-7投資公司下發

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僅投資於直接美國政府國庫債務的法案。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。在美國的投資不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們未能在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併)贖回100%我們的公開股份；或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；或(Iii)如吾等未能於首次公開招股完成後24個月內完成初步業務合併，吾等須將信託户口內持有的資金退還予吾等的公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。我們知道，針對其他特殊目的收購公司的訴訟聲稱，儘管有上述規定，該實體應被視為投資公司。

我們不能保證我們不會受到投資公司法的約束。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

若吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成首次業務合併，吾等的公眾股東可能被迫等待超過24個月後才可贖回吾等的信託户口。

若吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成首次業務合併，則當時存入信託户口的收益，包括從信託户口持有的資金所賺取的利息(如有的話)(減去最多100,000元用於支付解散費用的利息)，將用於贖回我們的公開招股股份。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務

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在本公司贖回或清算日期前將資金返還投資者，除非在此之前，吾等完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初始業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對首次公開募股(IPO)投資者的有利程度低於對企業合併目標的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務合併的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.38美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見

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估值意見認為，從財務角度來看，我們支付的價格對股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.00009美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年4月14日，在完成與延期相關的贖回後，分別有495,084,729股和40,000,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該金額不包括在行使已發行認股權證時為發行而保留的股份或在轉換B類普通股時可發行的股份(如有)。B類普通股將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，如我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。截至本年報日期，並無已發行及已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃。我們也可以在贖回認股權證時發行A類普通股，或在轉換B類普通股時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於某些反稀釋條款的結果。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

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與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人和我們方正股票的其他持有人有權獲得額外的A類普通股。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，方正股份將在我們首次業務合併時自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量總體上將相等折算為(I)首次公開發售完成時已發行及已發行的普通股總數，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何A類普通股或權利的總和的約25%，不包括可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作或將會發行的A類普通股，以及向吾等保薦人發行的任何私募配售單位，其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款(定義如下)時(此類自動轉換、反稀釋調整“)。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。本公司方正股份持有人對與完成Qenta業務合併有關而發行的任何股份豁免反攤薄調整。然而，如果適用，我們創建者股份的持有者不得在任何替代業務合併中放棄這一權利。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.38美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.38美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

吾等可能只能以首次公開發售及出售私募單位所得款項完成一項業務合併，這將導致吾等完全依賴單一業務，而該單一業務的產品或服務數目可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們

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與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併， 將無法使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可以安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，我們的股東在緊接此類交易之前可能擁有不到我們已發行股票的大部分

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此類交易後A類普通股。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能尋求高度複雜的業務合併機會，這需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或我們無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜經營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併前或完成後少於5,000,001美元(以免我們屆時受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。

此外，倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了完成最初的業務合併，我們在最近修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求進一步修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則或其他文書，以使吾等更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現業務合併，我們修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以實施延期。其他空白支票公司已經修改了空白支票的定義

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業務合併，提高贖回門檻，並就其認股權證修改其認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少需要三分之二修訂我們的認股權證協議將需要持有至少65%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，就當時尚未發行的認股權證數目的65%進行投票。此外,本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘若吾等提出修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)修正案，將會改變吾等向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，如吾等未能在首次公開發售結束後24個月內或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文內完成我們的首次業務合併，則吾等有權贖回其股份或贖回100%的公眾股份，從而向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股持有人權利有關的條款(以及管理從我們信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在一項特別決議的批准下進行修改，該決議要求至少獲得A類普通股持有人的批准三分之二我們的普通股參加公司股東大會並投票，這是一個低於其他一些空白支票公司的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募單位的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)，如果經特別決議批准，可能會被修訂，這意味着至少三分之二出席公司股東大會並於本公司股東大會上表決的本公司普通股，以及信託協議中管限從吾等信託賬户發放資金的相應條款，如獲持有至少65%本公司普通股的持有人批准，則可予修訂；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限(I)董事的任免及(Ii)本公司在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營的條款，在本公司首次業務合併前，只可由不少於一項特別決議案通過。三分之二出席本公司股東大會並於會上投票的本公司普通股，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)於與延期有關的贖回後合共實益擁有約75.9%的普通股(不包括私募股份)，將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的開業前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，而且可能沒有我們的公眾股東投票贊成此類修訂，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

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我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們達成的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，從而修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利相關的任何其他條款，我們的A類普通股持有人有權贖回他們的股份或贖回100%的公開發行的股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，在每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們與我們的贊助商、董事提名人和管理人員的書面協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

我們與我們的保薦人、董事、董事被提名人和高級管理人員達成的書面協議包含有關我們的創始人股票和保薦權證的轉讓限制、對信託賬户的賠償、放棄贖回權利以及參與信託賬户的清算分配的條款。本書面協議可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在本招股説明書發佈之日起180天內不得轉讓我們的創始人股票的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對本協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對本協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。若吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，吾等的公眾股東在清算吾等信託户口時，根據與延期相關的贖回完成後的大約信託金額，每股公眾股份可能只獲得約10.38美元，或在某些情況下更少，而我們的認股權證將會到期一文不值。

在我們就企業合併做出最終決定之前，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果首次公開發售及出售私募單位的淨收益被證明不足，原因包括：吾等初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與吾等初始業務合併相關的股東手中贖回大量股份的義務或與吾等初始業務合併相關而購買股份的協議交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.38美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，

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我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與我們的初始業務合併相關或之後的任何融資。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就該等建議進行的某些程序可能會增加我們的成本和完成擬議業務合併所需的時間，或任何潛在的替代初始業務合併，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則建議(《SPAC規則建議)，其中包括與特殊目的收購公司之間的業務合併交易的披露有關的建議(“SPAC“)；涉及空殼公司的交易適用的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的企業合併交易相關的預測；擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其在滿足限制SPAC的存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件的情況下免受投資公司的待遇。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成此類業務合併的情況。此外，某些公司可能會選擇停止參與SPAC市場，這可能會導致更有限的融資選擇和更少的業務合併目標。

不能保證延期將使我們能夠完成Qenta業務合併或任何潛在的替代初始業務合併。

2023年2月3日，我們召開了特別股東大會，會上我們的股東批准延長我們完成初始業務合併的期限。即使延期得到批准和實施，我們也不能保證我們會在2023年11月15日這一延長的最後期限之前完成業務合併。我們完成初始業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括完成美國證券交易委員會或其他監管審查程序。

我們必須為股東提供贖回A類普通股的機會，這與任何股東投票批准我們的業務合併有關。即使業務合併獲得我們股東的批准，贖回可能會使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成該業務合併，或者根本沒有。我們將有與延期和我們的初始業務合併投票相關的單獨的贖回期，這一事實加劇了這種風險。除與贖回要約或清盤有關外，我們的股東可能無法收回其投資，除非在公開市場上出售A類普通股。A類普通股的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以有利的價格處置A類普通股，或者根本不能。

昆達業務合併的完成取決於業務合併協議所載的若干重要條件的滿足或豁免(視情況而定)，包括我們的股東批准業務合併、合併後實體的普通股在納斯達克上市，以及其他幾個慣常的結束條件。如果不滿足這些條件或如果業務合併協議以其他方式終止，我們可能無法在必要的時間段內關閉Qenta業務合併或任何替代的初始業務合併。

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如果初始業務合併受到美國或非美國政府實體的審查，如美國外國投資委員會、美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會或非美國等價物，或最終被禁止。

我們的業務合併可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，或者最終被政府監管機構禁止。

例如，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國人士對美國企業的收購和投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果我們與美國企業的業務合併屬於外資所有權限制的範圍，而我們目前不認為Qenta業務合併符合這一限制，我們可能被要求在關閉之前或之後強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲業務合併，施加條件以緩解對此類業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離全部或部分收購的美國業務，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行的話。

作為另一個例子，我們專注於可能與區塊鏈或數字資產相關的業務組合目標。美國證券交易委員會沒有發佈關於這些類型的資產根據美國證券法是否構成證券的規定，而是採取了逐個案例對其分析的方法。因此，如果企業合併目標涉及數字資產，包括但不限於加密貨幣，美國證券交易委員會可能不會批准我們提交的與企業合併相關的任何登記或委託聲明，或者可能導致重大延遲。

此外，業務合併目標的產品和服務的某些特徵，包括(除其他外)軟商品和貴金屬的對衝產品和保證金融資，可能會受到不斷演變的法律和監管框架的約束。因此，在監管審查和批准過程中，業務合併可能會受到更嚴格的審查。我們不能保證我們將獲得必要的監管批准以按計劃完成業務合併，或者根本不能保證合併後的公司將按預期運營。

此外，如果適用，政府的審查過程可能會很漫長，無論是由美國外國投資委員會、美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會還是其他機構進行的。如果我們無法在2023年11月15日之前完成業務合併，因為監管審查或審批過程超出了該時限，我們無法在必要的時間段內獲得任何所需的批准，或者因為擬議的業務合併最終被美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到他們在信託賬户中按比例持有的份額，我們的權證到期將一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

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與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，及(Iii)如吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成首次公開發售業務，則在適用法律的規限下及在此進一步描述的情況下，贖回吾等的公開發售股份。如本公司尚未於首次公開發售結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則與前一句第(Ii)款所述股東投票有關而贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持上市證券的最低市值、最低市值的公開持股數量、最低買入價和最低證券持有者人數。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克或某些其他交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們可能會受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益旨在用於完成企業合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形資產淨值超過5,000,000美元，並提交了當前的表格報告8-K,包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們的證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效日期的24個月內完成業務合併，以及限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，我們將有權在企業合併完成之前從信託賬户中的資金中提取金額，並且我們將有更長的時間來完成此類企業合併，而如果我們受到該規則的約束，我們將有更長的時間完成此類企業合併。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。閣下不能贖回超額股份將降低閣下對我們完成初步業務合併能力的影響力，而如果閣下在公開市場交易中出售超額股份，閣下在本公司的投資可能蒙受重大損失。此外，如果我們完成我們的初始業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明緊隨分配之日之後，

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我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，則在開曼羣島將屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁五年。

在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股的持有人將無權就我們在初始業務合併之前持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士將無權就董事的委任投票。此外，在我們最初的業務合併之前，只有持有我們方正多數股份的人才能以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法進行，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等首次業務合併結束後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力促使該等登記聲明於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，我們將能夠這樣做，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發出了停止令。

如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於對公式進行調整(視情況而定)。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，而我們亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非發行

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行使時，股票根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲得豁免登記。

儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對我們公司投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

在某些情況下，我們的私募單位持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售所售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

此外，如果我們要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果以無現金基礎進行行使，持有人將交出該數量的A類普通股的權證，以支付權證行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證標的A類普通股數量的乘積，再乘以權證的行使價與“公平市價”(定義見下一句)之間的差額，再乘以(Y)的公平市價。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。因此，與行使此類認股權證換取現金相比，您從此類行權中獲得的A類普通股將較少。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

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向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據就首次公開發售訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、可行使私募認股權證而發行的私募股份及A類普通股、以及可於轉換營運資金貸款時發行的股份及認股權證。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們不侷限於評估特定行業的目標企業，您可能無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

由於我們的信託賬户在完成與延期相關的贖回後，A類普通股約為10.38美元，因此公眾股東可能會更有動力在我們最初的業務合併時贖回他們的公開發行的股票。

我們的信託賬户在與延期相關的贖回完成後，每股A類普通股約為10.38美元。然而，公眾股東為他們的A類普通股支付的價格可能低於這一金額。由於可以向公眾提供額外的資金

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股東贖回公開股份後，我們的公眾股東可能會更有動力贖回他們的公開股份，而不是通過我們最初的業務合併持有這些A類普通股。我們的公眾股東贖回比例較高，可能會使我們更難完成最初的業務合併。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工具有豐富的經驗。雖然他們目前沒有，但其中某些人可能會參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司有關或其他方面的訴訟。對這些事項的辯護或起訴可能會耗費時間，可能會分散我們管理層的注意力，並可能對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工具有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和地位，雖然他們目前沒有參與，但其中某些人將來可能會參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司的商業事務、這些公司達成的交易或其他有關的訴訟、調查或其他程序。雖然他們目前不是，但我們管理團隊和董事會的個別成員也可能參與訴訟、調查或其他程序，涉及與他們以前的個人行為有關或由於他們以前的個人行為而提出的索賠或指控，無論是以公司高管或董事或其他身份，他們可能在此類行動中被點名，並可能因他們以前的個人行為或其他原因而承擔個人責任。根據事實和情況，保險和/或賠償可能會或可能不會涵蓋任何此類責任。對這些問題的辯護或起訴可能會很耗時。任何訴訟、調查或其他程序以及此類行動的潛在後果可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，從而阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本年報日期，吾等並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致未償還債務，但吾等可選擇招致鉅額債務以完成最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行債券將不會影響每股可從信託賬户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東擁有，基於折算為根據基準，在與延期相關的贖回完成後，我們約75.9%的已發行和已發行普通股(不包括私募股份)。因此，他們可能對需要股東投票的行動施加重大影響或控制，可能以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。此外，所有由我們的初始股東持有的方正股份，將(I)使持有人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，以及(Ii)投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司(這至少需要獲得三分之二在股東大會上表決的所有普通股的投票權中)，持有者每持有一股方正股份有權投十票。在此期間，持有本公司公眾股份的人士將無權就董事的委任投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命或我們在開曼羣島以外的司法管轄區的延續產生任何影響。

如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。吾等可能不會在初步業務合併完成前舉行年度股東大會委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度股東大會，將只考慮任命少數董事會成員，而我們的保薦人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

保薦人為方正股份支付的名義收購價，可能會在完成我們的初始業務合併後，導致貴公司公開上市股份的隱含價值大幅稀釋。

我們以每單位10.00美元的發行價發售了我們的單位，在與延期相關的贖回完成後，我們信託賬户中的金額約為每股公開股份10.38美元，這意味着每股公開股份的價值為10.38美元。然而，在首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.003美元。因此，在完成我們的初始業務後，您的公開股票的價值可能會大幅稀釋

組合，當創始人的股票轉換為公開發行的股票時。例如，下表顯示了

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假設我們當時的股權價值為2600萬美元，這是我們在支付1130萬美元遞延承銷佣金後在信託賬户中的初始業務組合的金額，假設信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，並且沒有與我們的初始業務合併相關的任何公開股票被贖回，並且沒有考慮對我們當時估值的任何其他潛在影響，假設信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，並且沒有與我們的初始業務合併相關的公開股票贖回效應，並且沒有考慮對我們當時估值的任何其他潛在影響，向目標的賣家或其他第三方或目標的業務本身發行或支付的任何股權，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公共和私人認股權證的價值。按該估值計算，完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值約為每股1.75美元，較完成與延期有關的贖回後的每股公開招股隱含價值10.38美元下跌83.1%，與每股公開招股初始隱含價值10.00美元(首次公開發售的每股價格)相比下跌82.5%。

完成我們的初始業務合併後，方正股份的價值很可能大大高於為其支付的面值，即使當時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

我們的保薦人向我們投資了總計1320萬美元，其中包括方正股票25,000美元的收購價和私募單位1320萬美元的收購價。假設我們完成初始業務合併後的交易價格為每股10.00美元，13,322,000股方正股票和定向增發股票的隱含價值合計將為133.2美元。即使我們普通股的交易價格低至每股約1.25美元，而私募認股權證一文不值，創始人股票和私募股票的價值也將超過保薦人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託賬户中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或建立得更少。出於上述原因，您在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

我們的董事、管理層、股東、員工和關聯公司可能會不時受到負面宣傳或法律程序的影響，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能阻礙我們完成初步業務合併的能力。

對我們的股東、附屬公司、董事、高管和其他員工的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。然而，我們對這些當事人的行為沒有控制權或控制有限，這些當事人的任何不當行為或不當行為都可能給我們帶來負面宣傳，甚至承擔責任。此外，我們的股東、董事、員工和關聯公司可能會不時受到訴訟、監管調查、訴訟和/或糾紛，或以其他方式面臨與商業、勞工、就業、證券、税收或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

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我們的認股權證作為衍生負債入賬，並將於發行時按公允價值入賬，公允價值的變動將於盈利中呈報，這可能會對我們普通股的市價產生不利影響，或會令我們更難完成初步業務合併。

我們發行了15,661,000份認股權證，作為首次公開發售和同時私募發售的單位的一部分。我們預期首次公開發售的單位所涉及的認股權證及私募認股權證均作為認股權證的責任。在每個報告期(1)，認股權證的會計處理將是重新評估為將其作為負債或權益及(2)進行適當的會計處理，公開及私人配售單位的負債的公允價值將重新計量，而負債的公允價值變動將在我們的損益表中作為其他收入(費用)入賬。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的變動，可能會對內含衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的股價代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股票價格的波動、折扣率和規定的利率。因此，我們的合併財務報表和經營結果將根據各種因素而每季度波動，例如我們普通股的價格，其中許多不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。如果我們的股價波動，我們預計我們將認識到非現金我們的權證或任何其他類似衍生工具在每個報告期的收益或虧損，而該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求的SPAC沒有作為負債入賬的權證，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以可能對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公募認股權證中至少65%的持有人同意該項修訂，且僅就私募認股權證條款的任何修訂或與私募認股權證有關的權證協議的任何條文而言，當時未償還的私募認股權證數目的65%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

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我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供我們A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(視某些調整而定)交易日在正式通知贖回前的第三個交易日結束的期間，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。

任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

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我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買15,000,000股A類普通股作為首次公開發售的發售單位的一部分，同時，在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計1,322,000個私募單位，單位價格為每單位10.00美元。此外，如果保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，它可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為高達150,000個私募單位，每單位的價格為10.00美元。我們也可能發行A類普通股，以贖回我們的認股權證。

就我們因任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

因為每個單元都包含一半一張認股權證，且只能行使一整張認股權證，其單位價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含一半一張搜查令。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄影響，因為權證將可在以下時間合計行使一半與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，我們的股份數量減少了，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括一個認股權證購買一個完整的股票。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於完成我們的初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元，然後，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

目前我們的證券市場有限，我們的證券市場可能不會發展成更具流動性的市場，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券市場有限。由於一個或多個潛在的業務合併以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

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由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能失去完成與一些預期目標業務的其他有利的初始業務組合的能力。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報告開始評估和報告我們的內部控制系統10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法規定較少，某些州，如特拉華州，可能有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島的法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及細則所引起或與經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關或以其他方式與每位股東在吾等的持股比例有關的任何索償或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的任何受信責任或其他責任的訴訟，(Iii)任何根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則(因該概念為美國法律所承認)所管限的申索的訴訟，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有該等申索或爭議的專屬司法管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的選址條款將不適用於為強制執行證券法、交易法或任何索賠而提起的訴訟或訴訟，而就美利堅合眾國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定此類索賠的唯一和排他性法院。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則亦規定，在不損害吾等可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，吾等各股東承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，在沒有特別損害證明的情況下，吾等將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特別履行或其他衡平法救濟的補救。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券的任何個人或實體，無論是通過轉讓、出售、運營

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法律或其他方面，應視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會執行這些規定還存在不確定性，其他公司的組織章程大綱和章程細則或其他章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在完成我們的初始業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們的創始人股票的持有人才有權投票決定董事的任命，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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我們不打算利用這些豁免，並打算在適用的情況下遵守納斯達克的公司治理要求分階段規矩。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員及董事並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突，包括識別潛在的業務合併及監察相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何董事或高管投保人壽保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的高級職員並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們將大量時間投入到他們的其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。此外，我們沒有與或關鍵人物為我們任何一名軍官的生命投保。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，在我們最初的業務合併後，我們關鍵人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，並且特定的業務合併可能以該關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併之後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員在完成最初的業務合併後可能會留在公司，前提是他們能夠就與

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業務合併。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此等人士可獲得現金付款及/或吾等有價證券的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據在首次公開招股結束時或之前訂立的協議，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名人士加入我們的董事會，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的主要人員的角色目前無法確定。儘管我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此，在決定特定業務機會應提供給哪個實體時，他們中的任何人可能會有利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。我們的某些高級管理人員和董事目前有，任何

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其中 未來可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的保薦人、我們的管理人員和我們的董事正在並可能在未來與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們的相似。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除在合約明確承擔的範圍外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜的任何機會。

有關本公司行政人員和董事的業務聯繫和潛在利益衝突的完整討論，請參閲標題下第III部分的討論。董事、高管與公司治理--利益衝突.”

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管目前我們不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的業務，或者他們持有直接或間接投資的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於董事、行政人員和公司 治理--利益衝突“我們的贊助商，官員和董事目前還不知道有任何具體的

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我們有機會完成與其關聯的任何實體的初始業務合併，並且尚未就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等並無特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但倘若吾等確定該關聯實體符合我們的業務合併準則及指引，且該等交易獲得我們大多數獨立及無利害關係董事的批准，則吾等會尋求進行該等交易。儘管吾等同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，該等機構通常從財務角度就與吾等保薦人、行政人員、董事或初始股東有關連的一項或多項國內或國際業務合併對本公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們不會有任何利益衝突。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(關於他們可能在首次公開募股後收購的公開股票除外)，而且由於我們的保薦人、擁有方正股份權益的高級管理人員和董事可能從業務合併中獲得大量利潤，即使在我們的公眾股東會因其投資而蒙受損失的情況下，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

我們的發起人和初始股東持有10,000,000股B類普通股，他們支付了25,000美元，或每股0.003美元。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。此外，我們的贊助商已購買了1,322,000個私人配售單位，每個單位的價格為10美元。若吾等未於首次公開發售結束後24個月內完成初始業務合併，則私募單位所包括的認股權證將會失效，而私募單位所包括的股份亦可能會失效。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營，並可能導致我們創始人股份持有人與我們的高級管理人員和董事以及我們的公眾股東之間的利益錯配。特別是，由於方正股份是以每股約0.003美元的價格購買的，我們方正股份的持有者(包括我們直接或間接擁有方正股份的管理團隊成員)在我們的初始業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東由於他們的A類普通股合併後價值下降而導致他們的投資虧損(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)。例如，持有1,000股方正股票的人需要支付大約3美元才能獲得這些股票。在初始業務合併時，該持有人將能夠將此類創始人股票轉換為1,000股A類普通股，並將獲得與公眾股東相同數量的A類普通股的同等對價。如果合併後A類普通股的價值(在計入與業務合併擬進行的交換或其他交易相關的任何調整後)降至每股A類普通股5.00美元，我們方正股份的持有人將從與初始業務合併相關的1,000股方正股份轉換為A類普通股而獲得約4,997美元的利潤。相比之下，持有1,000股A類普通股的公眾股東在同一交易中將損失約5,000.00美元。

此外，這種風險可能會變得更加嚴重，因為24個月首次公開募股結束的週年紀念日即將到來，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

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在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果完成該合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們獲得了一個非美國如果我們沒有實現這一目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

51

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這增加了我們的成本和風險不合規。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

52

與税收有關的風險

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊為公司，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，並根據公司法規定獲得必要的股東批准。交易可能導致股東或權證持有人在股東或權證持有人為税務居民的司法管轄區或在股東或權證持有人須納税的任何其他司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們可能會將我們的註冊地點更改為美國税務管轄區，這樣的更改可能會給我們A類普通股的持有者帶來不利的税收後果。

美國持有人(定義見“税收--美國聯邦所得税考慮因素由於我們註冊地點的變化，我們的A類普通股可能需要繳納美國聯邦所得税。另外，非美國持有者(如“税收--美國聯邦所得税考慮因素我們A類普通股的任何股息(包括視為股息)可能會在這樣的變化後支付給我們的A類新股。

正如關於首次公開募股的招股説明書中更詳細地討論的那樣，我們註冊地點的改變對美國聯邦所得税的影響部分取決於這種改變是否符合守則第368節所指的“重組”。假設符合這一條件，我們A類普通股的美國持有者仍可確認收益或收入，相當於守則第367(B)節規定的可分配“所有收益和利潤”金額。此外，如果我們被視為“被動型外國投資公司”，或PFIC，我們A類普通股的美國持有者可能會根據守則或PFIC規則，在我們的註冊地點發生變化時確認全部收益(但不包括損失)。

我們呼籲所有持有人向他們的税務顧問諮詢，以瞭解我們的註冊地點因其特定情況而改變的税務後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有直接處理類似於單位的工具的當局，投資者就A類普通股和A類普通股之間的單位購買價格進行的分配一半購買每個單位包括的一股A類普通股的權證可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，單位中包含的權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。

最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能是PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證的某些美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則這些美國持有人可能會受到美國聯邦政府的不利影響

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所得税後果，可能需要遵守額外的報告要求。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格參加PFIC初創企業例外情況和我們最初業務合併的時間。根據特定情況，初創企業例外情況可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得初創企業本課税年度或以後課税年度的例外情況。因此，我們不能保證我們在本課税年度或其後任何課税年度的PFC的地位，而我們在任何課税年度的PIC的地位將在該課税年度結束後才可確定。如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力在書面要求下向美國持有人提供美國國税局(“美國國税局“)可能需要，包括一份PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠就我們的A類普通股進行並維持”合格選舉基金“選擇，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。此外，就我們的逮捕令而言，任何這樣的選舉都是不可能的。我們敦促美國投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解可能無法獲得的初創企業例外情況，以及針對其特定情況可能適用《外國投資委員會規則》的問題。

如果我們贖回我們的股票，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法》(《IR法案“)被簽署為聯邦法律。《投資者關係法》規定，對2022年12月31日之後上市的國內公司和上市外國公司的某些國內子公司進行的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。2022年12月27日，美國財政部(“財務處“)發佈了一份通知，表示打算公佈有關消費税適用的擬議條例(”告示“)。為了向納税人提供臨時指導，該通知描述了納税人在擬議條例公佈之前一般有權依賴的某些規則。

2022年12月31日之後發生的與企業合併相關的任何贖回或其他回購-特別是可能涉及與美國實體的合併和/或重新本地化為美國公司的贖回或其他回購-可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須繳交消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與任何該等業務合併有關的贖回及回購的公平市場價值，(Ii)目標公司的地位(例如，目標是否為國內公司)及任何該等業務合併的結構，(Iii)與任何該等業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與該等業務合併無關但在該業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能會導致我們完成業務合併的能力或手頭可用於完成業務合併的現金減少。

一般風險因素

我們是一家最近註冊成立的豁免公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近註冊成立的豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

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我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值非附屬公司在此之前的任何6月30日，我們的市值都超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，加州金融保護和創新部任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人，SVB隨後被轉移到一個新的實體--北卡羅來納州硅谷橋銀行。2023年3月12日，財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據系統風險例外，SVB的儲户可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户。此等各方亦宣佈，除其他事項外，矽谷橋銀行已承擔前SVB的責任及承諾，根據現有信貸協議作出的貸款承諾將按照該等信貸協議的條款履行，而現有信貸協議下的任何其他職責或角色將由硅谷橋銀行按照及根據該等信貸安排的條款履行。簽名銀行也建立了類似的結構。

我們目前將現金存放在美國的第三方金融機構。這些存款由FDIC為任何儲户提供高達250,000美元的保險，超過這一保險金額的任何現金存款都可能丟失。此外，儘管截至本年度報告之日，信託賬户中的資金投資於美國政府證券，但情況可能並不總是如此。只要我們持有超過FDIC保險限額的現金存款，在我們維持存款的任何金融機構倒閉的情況下，我們可能會遭受超過FDIC保險限額的損失，而這種失敗可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能無法獲取此類存款賬户或其他賬户中的資金，包括與金融機構持有的貨幣市場基金或與此類金融機構的貸款安排。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構倒閉的情況下會提供未投保的資金，也不能保證他們會及時這樣做。

項目1.B.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們目前的行政辦公室設在大開曼羣島板球廣場邊界大廳郵政信箱1093號，KY1-1102，開曼羣島。本公司與贊助商訂立行政支援協議(“行政支援協議”)，根據該協議，除其他事項外，本公司可獲得若干辦公地方及祕書及行政支援服務，每月收費15,000元。

第三項：法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第四項礦山安全披露。

沒有。

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第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位於2021年11月15日在納斯達克開始交易。每個單位由一股A類普通股和一半購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證。我們於2021年12月30日宣佈，自2021年12月31日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股及可贖回認股權證。任何未分離的單位都將繼續在納斯達克上交易，交易代碼為“BCSAU”。任何分離出來的標的A類普通股和可贖回權證在納斯達克上交易，代碼分別為“BCSA”和“BCSAW”。

持有者

截至2023年4月14日，我們有3個單位的記錄持有人，2個獨立交易的A類普通股的記錄持有人，4個我們的B類普通股的記錄持有人，以及2個我們的可贖回權證的記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

性能圖表

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績圖表已被省略。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第6項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

凡提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是區塊鏈共同投資者收購公司。應閲讀以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析

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連同本年度報告表格“第八項.財務報表及補充數據”所載經審計的財務報表及相關附註10-K.下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“以及本年度報告表格中的其他部分10-K.

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年6月11日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是為了實現業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的保薦人是區塊鏈共同投資者收購保薦人I LLC，一家特拉華州的有限責任公司。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月9日宣佈生效。2021年11月15日，我們完成了30,000,000個單位的首次公開發行，包括3,900,000個額外的超額配售單位，每單位10.00美元，產生了300,000,000美元的總收益，產生了約1,780萬美元的發行成本和開支，其中約1,130萬美元用於遞延承銷佣金。

每個單位由一股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元，以及一半一份可贖回認股權證(每份整份認股權證，一份“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

在完成首次公開發售的同時，我們與保薦人按每個私募單位10.00美元的價格完成了合共1,322,000個私募單位的私募配售，產生的總收益為13,220,000美元。

在2021年11月15日首次公開發行結束和承銷商部分行使超額配售後，首次公開發行中出售單位和出售私募單位的淨收益中的306,000,000美元(每單位10.20美元)存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司在美國的信託賬户，並投資於美國政府證券，期限為185天或更短，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的規定。或投資於任何符合規則規定條件的貨幣市場基金的開放式投資公司2a-7根據投資公司法，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

雖然我們並不侷限於完成業務合併的特定行業或部門，但我們專注於在金融服務、技術和其他經濟部門尋找業務合併機會，這些機會正在區塊鏈的新興應用中實現。

我們的管理層對首次公開發售及出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。納斯達克規則規定，初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些目標企業的公平市值合計至少等於公司簽署最終協議時信託賬户價值的80%(不包括遞延承銷成本和信託賬户所賺取收入的應付税款

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組合。我們只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

自首次公開募股完成起，我們有18個月的時間完成業務合併，合併已延長至2023年11月至15日，如下所述。如果吾等未能在此合併期內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未向本公司發放用於支付其納税義務的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和我們的董事會批准，在第(Ii)款及第(Iii)款的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

股東大會、延期和贖回

2023年2月3日，我們召開了一次特別股東大會，會上我們的股東批准了一項提案，修改了我們公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將我們完成業務合併的日期從2023年5月15日延長到2023年11月15日(“延期修正案提案”)。延期修正案提案在我們於2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中有更詳細的描述。

在表決批准延期修訂建議時，本公司26,406,729股A類普通股持有人行使權利，按每股約10.38美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為274.2美元。因此，約274.2,000,000美元已從信託賬户中提取，以贖回該等股份，而4,915,271股A類普通股在贖回後仍屬流通股，包括1,322,000股私募單位相關股份。在支付贖回款項後，信託賬户中仍有約3730萬美元。

建議的業務合併

綜合財務報表附註1在本年度報告表格第二部分第8項中作了更全面的説明10-K,2022年11月10日，我們與Merge Sub和Qenta Inc.簽訂了一份業務合併協議。業務合併協議規定了以下交易：(I)我們將成為特拉華州的一家公司，以及(A)我們的名稱將更名為“Qenta Inc.”。及(B)我們的每股已發行A類普通股及每股已發行B類普通股將成為新Qenta的一股普通股；及(Ii)歸化後，合併子公司將與Qenta合併並併入Qenta，而Qenta將成為合併中尚存的公司，並繼續作為新Qenta的全資附屬公司。

根據業務合併協議的條款及條件，(I)根據業務合併協議的條款及條件，(I)除庫存股及任何持不同意見的公司股份(定義見業務合併協議)外，Qenta的已發行股份將交換為新Qenta普通股股份，及(Ii)各已發行可交換公司RSU(定義見業務合併協議)將按議定的股權價值交換新Qenta的可比限制性股票單位。在.之下

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根據業務合併協議的現行條款，我們預計向Qenta業務合併中的Qenta股東發行49,100,000股新的Qenta普通股。

公司和Qenta完成業務合併的義務受某些結束條件的約束，包括但不限於(I)經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》下適用的等待期到期或終止，(Ii)任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體沒有發佈任何命令、法律或其他法律限制或禁止完成歸化或合併，(Iii)表格上的登記聲明的有效性S-4根據證券法登記將於合併及歸化中發行的新Qenta普通股的規定，(Iv)經本公司股東批准後，(V)經Qenta股東批准，(Iv)納斯達克批准吾等與Qenta業務合併有關的上市申請，(V)完成歸化，(Vi)本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(按規則釐定)。3A51-1(G)(1)經修訂的1934年證券交易法)Qenta業務合併結束後的剩餘現金收益，以及(Vii)贖回後可供我們使用的現金收益總額至少等於我們的關閉總費用。除了某些其他慣常的成交條件外，我們完成Qenta業務合併的義務還取決於我們收到與Qenta首席執行官Brent de Jong簽署的高管聘用協議。

此外，就執行業務合併協議，吾等與Cohen&Company Financial Management，LLC(“Cohen”)的客户Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 5(“FPA賣方”)訂立確認協議(“遠期購買協議”)。科恩管理的實體和基金擁有贊助商的股權。根據遠期購買協議，FPA賣方打算(但無責任)於吾等贖回截止日期日期後透過經紀在公開市場買入吾等A類普通股，包括持有人根據吾等與Qenta業務合併有關的組織文件選擇贖回的股份(本公司或本公司聯屬公司除外)，及(B)FPA賣方已同意放棄就其根據遠期購買協議購買的該等本公司A類普通股(“標的股”)而與Qenta業務合併有關的任何贖回權利。股份數量與標的股份相同，但不得超過1,200萬股。FPA賣方已同意在合併後形式上實益持有新Qenta普通股不超過9.9%。

遠期購買協議規定：(A)在Qenta業務合併完成後的一個工作日內，新Qenta將從吾等信託賬户持有的資金中向FPA賣方支付一筆金額(“預付款金額”)，相當於每股贖回價格(“初始價”)乘以標的股份總數(如有)(合計“股份數量”)減去10%(“差額金額”)。新Qenta還將向FPA賣方提供相當於500,000乘以贖回價格的金額，以償還FPA賣方額外購買了500,000股本公司A類普通股，這些股份不包括在股份數量或終止股份(定義見遠期購買協議)中。

在Qenta業務合併完成後的任何預定交易日，FPA賣方可不時在公開或私下進行的一項或多項交易中行使絕對酌情權出售標的股份或額外股份(定義見遠期購買協議)，並在與該等出售有關的情況下，全部或部分終止遠期購買交易，金額與標的股份及額外股份數目相對應。於上述提前終止發生的每個歷月結束時，FPA賣方將向本公司支付相當於(X)終止股份與(Y)重置價格的乘積的金額，其中“重置價格”指最初的贖回價格。重置價格將於Qenta業務合併完成後的第一個日曆月開始的每個月的第一個預定交易日(定義見遠期購買協議)調整為(A)當時的重置價格、(B)10.00美元和(C)上一個日曆月最後十(10)個預定交易日的VWAP價格(定義見遠期購買協議)中的最低值，但不低於

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$5.00; 提供, 然而，，除某些例外情況外，如果我們以特定的方式提供和出售新昆塔普通股後續行動任何可轉換或可交換為新Qenta普通股股份的現有已發行或未來發行的證券的價格低於或等於當時重置價格(“發行價”)的任何轉換或交換價格(“發行價”)，或一系列相關發行，則重置價格應進一步降低至等於發行價。支付重置價格將不適用於出售標的股份或提供收益以彌補FPA賣方差額的額外股份。

遠期購買協議的有效期為36個月(“到期日”)，到期日之後，新英達將被要求向FPA賣方購買的股份數量等於最大股份數(見遠期購買協議中的定義)減去終止股份(該條款在遠期購買協議中定義)作為對價，以現金或新英達普通股結算，相當於到期日對價，即(A)如為現金，則為最大股份數減去已終止股份數與1.75美元的乘積；及(B)如為新Qenta普通股，該等新Qenta普通股數目的價值等於最高股份數目減去終止股份數目及1.75美元除以到期日前30個交易日股份的VWAP價格。在某些情況下，如遠期購買協議中所述，到期日可能會加快。

我們和Qenta已同意向FPA賣方支付一筆分手費用相當於(I)所有費用(金額不超過75,000美元)加上(Ii)350,000美元，若吾等或Qenta在FPA賣方根據協議購買股份之前終止遠期購買協議，則不包括因為Qenta業務合併未完成或A類普通股贖回少於80%。

訂立遠期購買協議的主要目的是幫助確保業務合併協議中的總現金收益條件將得到滿足，從而增加交易完成的可能性。鑑於上文討論的延期修訂建議贖回後公眾股份減少，我們可能會考慮替代融資重組。

經營成果

我們從2021年6月11日(成立)到2022年12月31日的整個活動與我們的成立、首次公開募股以及在首次公開募股完成後尋找預期的初始業務合併有關，包括就潛在的業務合併目標進行的盡職調查和談判。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入約為930萬美元，其中包括約990萬美元的非運營來自衍生負債公允價值變化的收益，以及從信託賬户持有的投資賺取的約430萬美元的收入，被約410萬美元的一般和行政費用、180,000美元的一般和行政費用相關方、約527,000美元的遠期購買協議發行虧損以及約14,000美元的可轉換票據相關方的公允價值變化所抵消。

從2021年6月11日(成立)至2021年12月31日，我們的淨虧損約為359,000美元，其中包括約315,000美元的一般和行政費用，約27,000美元的關聯方一般和行政費用，以及約659,000美元的與衍生品負債相關的發售成本，被衍生品負債公允價值變化的約641,000美元的淨營業收益和信託賬户中持有的投資所賺取的約1,000美元的收入所抵消。

在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。

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持續經營、流動資金和資本資源

截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有255,000美元的現金和約390萬美元的營運資本赤字，其中包括向保薦人支付的關聯方票據，金額相當於512,000美元。

於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已獲本公司保薦人支付25,000美元以支付若干發行成本，以換取方正股份的發行，以及向保薦人發出本票所得的131,517美元貸款。我們於2021年11月15日全額償還了這張期票。我們的流動資金需求已通過完成首次公開發售和定向增發的淨收益來滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向公司提供營運資金貸款。

2022年6月15日，公司向保薦人發行本金不超過1,500,000美元的本票(“2022年6月票據”)，保薦人同意向本公司提供最高1,500,000美元的貸款，用於營運資金用途。2022年6月票據不產生利息，到期及應付日期以(I)本公司完成其初步業務合併日期及(Ii)本公司清盤生效日期兩者中較早者為準。在保薦人的選擇下，2022年6月票據的全部或任何部分可在完成初始業務合併(“轉換單位”)後轉換為公司單位，相當於(X)正在轉換的2022年6月票據本金部分除以(Y)$10.00。轉換單位與本公司就本公司首次公開發售向保薦人發行的私募單位相同。截至2022年12月31日，已提取本金51.2萬美元，仍未償還，2022年6月票據下剩餘98.8萬美元的借款能力。2022年6月的票據按公允價值列賬，並在隨附的綜合資產負債表中作為可轉換票據關聯方列示，餘額約為526,000美元。

關於我們根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)對持續經營考慮因素的評估2014-15,“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，我們必須在2023年11月15日之前完成業務合併。我們沒有足夠的流動資金來維持運營，然而，我們可以從贊助商那裏獲得營運資金貸款，管理層認為這筆貸款將使我們能夠維持運營，直到我們完成最初的業務合併。如果企業合併沒有在2023年11月15日之前完成，我們公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動資金問題和強制清算，以及可能隨後的解散，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2023年11月15日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。我們打算在強制清算日之前完成企業合併。然而，不能保證我們能夠在2023年11月15日之前完成任何業務合併。

管理層繼續評估該計劃的影響新冠肺炎該公司認為，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、現金流和/或初始業務合併的結束產生負面影響，但具體影響在這些合併財務報表的日期尚不能輕易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

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失衡板材佈置

截至2022年12月31日，我們沒有任何失衡規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置S-K

承諾和合同義務

截至2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

《行政服務協議》

從首次公開募股之日起，我們簽訂了一項協議，每月向保薦人支付祕書和行政服務以及為我們管理團隊成員提供辦公空間的費用共15,000美元。在完成業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

承銷協議

2021年11月9日，我們向承銷商授予了45天選擇購買最多3,915,000個額外單位，以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。關於首次公開發售，承銷商行使了3,900,000個單位的超額配售權，並沒收了剩餘的15,000個單位。

承銷商每單位收取0.55美元的承銷佣金，每個超額配售單位收取0.55美元的超額配售佣金，總計16,500,000美元，其中5,220,000美元於首次公開發售結束時支付。承銷商代表同意延遲收取首次公開發售總收益的3.5%及部分行使超額配售選擇權所得總收益的5.5%的承銷佣金。在我們完成初始業務合併的同時，11,280,000美元將從信託賬户中的資金支付給承銷商，這是承銷商的遞延佣金。

遠期購房協議

於業務合併協議方面，我們訂立遠期購買協議，詳情載於建議的業務合併年度報告表格第二部分第8部分所列合併財務報表的第五節和附註510-K.

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。撇除衍生工具負債及可轉換票據關聯方的估值，我們並無確認任何重要的會計估計。

最新會計準則

2022年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2022-03,會計準則編纂(“ASC”)分主題820，“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修改ASC 820以澄清合同中的銷售限制

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在按公允價值計量股權證券及引入新的披露要求時，不考慮按公允價值計量，但須受按公允價值計量的合約銷售限制的限制。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。本ASU中的修訂在2024年12月15日之後的會計年度以及該會計年度內的過渡期內對本公司有效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。該公司仍在評估這一聲明的影響。

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。非新興市場成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據第(404)節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新興市場根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

項目7.A.關於市場風險的定量和定性披露。

我們是規則定義的較小的報告公司12b-2不需要提供本條款所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

此信息顯示在本表格的第16項之後10-K並以引用的方式併入本文。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

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項目9.A.控制和程序。

披露控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

按照規則的要求13a-15和15d-15根據《交易所法案》，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)13A-15(E)和15D-15(E)根據《交易法》)是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

財務報告的內部控制

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則中定義13A-15(F)和15D-15(F)在最近一個財政季度，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響的財務報告。

第9.B.項其他資料。

沒有。

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項目9.C.披露妨礙檢查的外國管轄權。

不適用。

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第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本公司現任董事及行政總裁如下：

盧·科納是董事的董事總經理，也是我們的首席執行官和董事會成員。他在2013年舉辦了他的第一次比特幣網絡研討會，隨後在2014年作為社交互聯網基金的經理進行了他的第一次加密(或者説是加密的)與數字貨幣相關的風險投資。2017年，作為CryptoOracle的創始合夥人，他開始全職投資加密。科納先生在加密上寫了200多篇博客文章，自2017年以來一直被評為Medium上最具影響力的加密貨幣博主之一。自2020年以來，他一直擔任數字諮詢公司Quantum Economics的首席加密分析師。科納先生定期為主要的密碼行業活動做主題演講，並經常出現在媒體上討論與密碼相關的話題。他創辦了CryptoMonday，這是Meetup上最大的專注於加密的團體之一，在世界50多個城市設有分支機構。在CryptoMonday上，科納曾與許多加密行業的知名人士進行過爐邊聊天。科納先生自2019年以來一直擔任區塊鏈聯合投資者的顧問，並自2020年以來一直擔任AngelList上的區塊鏈聯合投資者辛迪加的經理。科納於2012年成立了社交互聯網(VC)基金，在那裏他投資了未來幾輪上市公司，包括Palantir、LiveRamp和FireEye。科納先生還擔任了部隊保護視頻設備(D.B.A.)的首席執行官。BIGToken)，從2020年2月到2021年5月。2015年，他加入了Flight Ventures，專注於投資以色列的科技公司。科納先生還擁有豐富的上市公司股票分析師經驗，他的職業生涯始於美林(Merrill Lynch)(1994-1996)，然後在高盛(Goldman Sachs)工作了四年(1996-2000)，跟蹤有線電視和衞星公司。離開華爾街後，科納先生擔任被Verisign收購的.tv公司的首席執行官。隨後，他擔任博爾特媒體公司的首席執行官，該公司是MySpace之前最大的社交媒體公司。科納先生還為其他區塊鏈相關公司提供諮詢，包括Casper Labs(自2019年以來)、Props(自2019年以來)、Silver Castle(自2019年以來)和Bancor(自2020年以來)。科納先生擁有加州大學洛杉磯分校經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們期待科納先生龐大的行業關係網絡能為我們創造專有收購機會。我們相信科納先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他對風險投資格局和早期分析有深刻的瞭解，他在區塊鏈和金融科技方面擁有廣泛的網絡，以及他作為區塊鏈公司的長期顧問和數字媒體領域的上市公司首席執行官的經驗。

馬修·C·勒梅爾是董事的董事總經理，也是我們的董事會主席。他和戴維斯女士自成立以來一直是區塊鏈共同投資者的創始人和管理人，20多年來一直參與、建議和尋找互聯網、金融科技和區塊鏈領域的機會。Me Le Merle先生自BlockChain CoInvestors成立以來一直擔任普通合夥人經理和投資經理。勒梅勒先生自2014年以來一直擔任Five Era，LLC的管理合夥人和Keiretsu Capital區塊鏈基金經理，

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LLC自2018年1月以來，兩家最活躍的早期風險管理公司支持了300多家公司。勒梅爾先生和戴維斯女士共同撰寫《區塊鏈競爭優勢》一書。馬勒·梅勒先生是概念藝術之家的主席。他的董事會工作包括擔任董事長或非執行董事董事在15家上市公司和私營公司中扮演角色。在擔任這些職務之前，勒梅爾先生曾在麥肯錫公司擔任過多個職位，擔任過財富500強首席執行官、董事會和高管團隊的戰略、運營和企業融資顧問，以及A.T.Kearney和Monitor Group，在那裏他領導了這兩家公司的西海岸業務，並在博思艾倫公司任職共同領導全球數字化實踐。勒梅爾先生還曾擔任Gap Inc.的企業高管，在Gap Inc.擔任高級戰略與企業發展副總裁和Gap全球營銷高級副總裁。Le Merle先生擁有牛津基督教會的學士學位和碩士學位，以及斯坦福大學商學院的MBA學位。勒梅爾先生目前與我們的董事總經理之一艾莉森·戴維斯結婚。我們相信，勒梅爾先生作為全球戰略顧問、專業服務公司領導者、企業運營主管、私募股權和風險資本投資者以及董事董事會的重要經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

艾莉森·戴維斯是董事的常務董事。她和Le Merle先生自成立以來一直是區塊鏈共同投資者的創始人和管理人，20多年來一直參與、建議和尋找互聯網、金融科技和區塊鏈領域的機會。戴維斯女士自BlockChain CoInvestors成立以來，一直擔任區塊鏈普通合夥人經理和投資經理。此外，戴維斯女士自2014年以來一直擔任Five Era，LLC的管理合夥人，並自2018年1月以來擔任Keiretsu Capital BlockChain Fund Manager，LLC。戴維斯女士和勒梅爾先生共同撰寫《區塊鏈競爭優勢》一書。戴維斯女士自2019年10月起擔任高力庫的董事，自2014年11月起擔任費瑟夫，自2021年2月起擔任亞努斯·亨德森集團的董事，自2020年5月起擔任SVB金融集團(硅谷銀行的母公司)。她是區塊鏈資本有限責任公司的顧問委員會主席，也是比特式資產管理公司的顧問。在此之前，戴維斯女士曾擔任城市國民銀行、鑽石食品、第一數據公司、Ooma Inc.、蘇格蘭皇家銀行(現為NatWest集團)、Unisys公司和Xoom公司的董事顧問，並曾擔任LECG公司的董事長。她也曾是多傢俬營公司的董事成員。戴維斯女士之前是Belvedere Capital Partners LLC的管理合夥人，這是一家受監管的銀行控股公司和私募股權公司，專注於投資美國的銀行和金融服務公司，在這些公司中，她與美聯儲、OCC、FDIC和多個州的銀行監管機構密切合作。在職業生涯的早期，戴維斯曾擔任巴克萊全球投資者公司(Barclays Global Investors Corp.)(現為貝萊德公司)的首席財務官。她還在麥肯錫公司擔任了14年的戰略顧問和財富500強首席執行官、董事會和高管團隊的顧問，並在A.T.Kearney擔任業務主管，在那裏她建立並領導了全球金融服務業務。戴維斯女士也在社區中積極支持非營利組織而社會企業則充當董事的董事會、籌款人和志願者。她曾多次被《舊金山商業時報》評為《商界最具影響力女性》。戴維斯女士在哈佛大學完成第一年學業後，獲得英國劍橋大學經濟學學士學位和經濟學碩士學位，以及斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。戴維斯女士目前與我們的董事總經理之一兼董事會主席馬修·C·勒梅爾結婚。我們相信，戴維斯女士的監管專業知識、在金融服務業和上市公司董事會任職(包括擔任審計主席)的豐富經驗、監管上市公司收購的經驗以及她在區塊鏈生態系統中的深厚關係網絡，將使我們受益匪淺。

米切爾·梅奇吉安擔任我們的首席財務官。自2022年8月以來，他一直擔任BlockChain CoInvestors的合夥人，並自2021年2月以來擔任其他各種職務。此前，麥赤健先生在2016年7月至2019年9月期間在摩根士丹利擔任過各種職務。Mechigian先生在倫敦政治經濟學院獲得理學碩士學位，並在聖路易斯的華盛頓大學獲得數學和經濟學學士學位。

科林·威爾自2021年11月9日以來一直作為董事。維爾先生是一位工程師、發明家和企業家。他目前聯合創始人MYND Management是一家專注於技術的房地產管理公司，服務於小型住宅租賃行業。2016年5月至2020年11月，他擔任首席技術官。在創立MyND Management之前，維爾先生是一名聯合創始人和管理董事

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Waypoint Homees，Inc.，一家在紐約證券交易所以喜達屋Waypoint Residential Trust(紐約證券交易所代碼：SWAY)的名稱上市的獨户租賃先驅。維爾負責該公司的收購、技術和籌資工作。在創立Waypoint Homees之前，Waypoint Home先生創立並出售了一家電子商務併為惠普、甲骨文和網景提供Java軟件諮詢服務。威爾先生是各種資產類別的成功投資者，包括房地產、公開市場、風險投資和天使投資。2005年，維爾先生創立了美國最大的天使投資集團經通論壇舊金山分會。顯著的技術成就包括為波音公司設計商用飛機的防抱死制動系統(兩項美國專利頒發)。維爾還熱衷於生物多樣性保護，並幫助創辦了兩家致力於土地保護的公司：The Mamoni 100和Wildlife Works Carbon。他目前是野生動物工程碳公司的董事成員，也是雨林資本管理公司的董事長。韋爾先生是EcoReserve的創始人兼首席執行官，此前曾在該公司的董事會任職。韋爾先生被評為高盛100位最具創新精神的企業家之一，並榮獲安永年度最佳企業家獎。威爾先生擁有加州大學伯克利分校的機械工程學士學位。我們相信維爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有深厚的人工智能知識和豐富的商業經驗。

加里·庫克霍恩自2021年11月9日以來一直作為董事。庫克霍恩先生是一位經驗豐富的金融和投資行業專業人士。他的職業生涯涵蓋了私營和公共部門的金融、戰略和運營。庫克霍恩先生目前是Health2047 Capital Partners的成員，該公司是一家風險投資公司，專注於投資美國的醫療初創公司，包括那些擁有前景看好的人工智能、數據連接和其他技術相關解決方案的公司。他幫助成立了Health2047 Capital Partners，並在加入Health2047 Inc.後成為Health2047 Capital Partners的成員。Health2047 Inc.是美國醫學會的一個專注於醫療保健的創新部門，他曾在Health2047 Capital Partners擔任首席財務官。在加入Health2047 Inc.之前，庫克霍恩先生是高度多元化的全球投資管理公司--堡壘投資集團的董事董事總經理。在堡壘，庫克霍恩參與了客户關係管理和幾個特殊項目，包括幫助建立了區塊鏈相關投資公司Pantera Capital。在他職業生涯的早期，庫克霍恩先生曾在聯合國開發計劃署下屬的人口基金紐約總部擔任財務主管，後來在華盛頓特區擔任世界銀行貸款服務組的負責人，負責與世界銀行貸款組合有關的財務業務和客户服務。他幫助該銀行在印度金奈建立了一個運營中心。庫克霍恩先生是一位活躍的個人投資者，曾是首次公開募股前Palantir(紐約證券交易所代碼：PLTR)的投資者，以及其他投資。庫克霍恩先生是BizWorld的顧問委員會和問責律師委員會的成員，這兩家公司非營利組織舊金山灣區的組織。庫克霍恩先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和理學學士學位。倫敦大學國王學院化學專業。我們相信庫克霍恩先生有資格在我們的董事會任職，因為他對金融有着深厚的知識。

Rebecca Macieira-Kaufmann自2021年11月9日以來一直作為董事。Macieira-Kaufmann女士是一位經驗豐富的首席執行官，在銷售、營銷、風險管理和國際業務運營方面擁有廣泛的領導經驗。她在金融服務業擁有深厚的專業知識，並在領導非常成功的業務扭虧為盈、擴大新業務和擴大全球業務方面擁有良好的業績記錄。她是RMK Group LLC的創始成員，RMK Group LLC是一家專注於金融科技、數字貨幣和支付系統的諮詢和諮詢服務公司，成立於2020年6月。此前，她曾於2008年至2020年6月在花旗銀行擔任各種高級領導職務，並於1996年至2008年在富國銀行擔任各種高級領導職務。Macieira-Kaufmann女士曾於2022年2月至2023年2月擔任商業融資和移動支付服務提供商FlutterWave的非執行董事董事，於2020年10月至2022年6月擔任全球金融科技公司Revolut USA的董事會成員，並於2016年4月至2020年3月擔任Banamex USA/Servicing Inc.的董事會主席，並於2013年至2020年擔任董事。自2021年2月以來，她還在DigitalDX Ventures的顧問委員會任職，自2020年12月以來，她還擔任數字貨幣公司隱私保護合規平臺NotaBene的顧問，從2020年9月至2021年8月，她還擔任Duco的增長諮詢委員會，Duco為金融服務公司提供數據管理。DigitalDX Ventures是一家女性佔多數的Impact基金，專注於利用人工智能和大數據解決全球健康問題。她也

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是Banyan和Kapitalwise以及其他多家公司的顧問。此外，Macieira-Kaufmann女士還擔任舊金山交響樂團董事會的審計副主席和猶太高級生活集團的董事成員。Macieira-Kaufmann女士擁有布朗大學的符號學學士學位和斯坦福大學商學院的MBA學位，是赫爾辛基大學的富布賴特學者。我們相信Macieira-Kaufmann女士有資格在我們的董事會任職，因為她在金融服務領域擁有豐富的監管經驗和網絡。

員工

我們目前有四名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但每個人都打算將他或她認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們的高管在任何時間段內投入的時間將根據我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，我們的大多數董事會成員必須在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。本公司董事會已決定，根據董事適用規則及納斯達克上市標準，柯林威、加里·庫克霍恩及麗貝卡·馬凱拉-考夫曼各自為獨立納斯達克上市公司。

官員的人數、任期和選舉與董事

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有人將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們的公眾股份持有人在此期間將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司方正股份的簡單多數贊成票。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由本公司董事會其餘董事的多數贊成票或本公司普通股的大多數持有人(或在我們首次業務合併前，由本公司創辦人股份的多數持有人)填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們的高級職員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會-一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)條的審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。

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審計委員會

我們審計委員會的成員是加里·庫克霍恩、麗貝卡·馬塞拉-考夫曼和科林·威爾。庫克霍恩先生擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經確定，庫克霍恩先生、馬凱拉-考夫曼女士和維爾先生每個人都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是加里·庫克霍恩、麗貝卡·馬西埃拉-考夫曼和科林·威爾。韋爾擔任薪酬委員會主席。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是加里·庫克霍恩、麗貝卡·馬凱拉-考夫曼和科林·威爾。馬凱拉-考夫曼女士擔任提名和公司治理委員會主席。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的被提名人時，提名和公司治理委員會將考慮一些與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的資格。此外，提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。在我們進行初始業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德守則

我們已經通過了一項道德準則(我們的道德守則“)適用於我們的董事、高級職員和僱員。我們已經在我們的網站上張貼了我們的道德準則和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程的副本Www.blockchaincac1.com在“治理”下。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的一份表格報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免8-K.

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

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吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內或任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託帳户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

利益衝突

根據開曼羣島法律，我們的董事和高級職員負有以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供董事們有充分的披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，倘若吾等任何高級職員或董事察覺到某企業合併機會適合有關高級職員或董事當時對其負有現行受信責任或合約責任的實體，則在彼等根據開曼羣島法律負有受信責任的情況下，該高級職員或董事將需要履行有關受信責任或合約責任，向有關實體提供有關企業合併機會，然後吾等才能追求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些關税不會

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這將對我們完成初始業務組合的能力產生重大影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

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馬凱拉-考夫曼女士也是BlockChain CoInvestors，LP的有限合夥人。

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，但就Qenta業務合併而言，我們已選擇不這樣做。如果我們沒有完成Qenta業務合併，並試圖完成與我們保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或

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另一家普遍提出估值意見的獨立實體認為，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級職員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月向保薦人償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務15,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

若吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，才會完成初始業務合併，該普通決議案需要出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的保薦人和董事及高級管理人員已同意投票支持我們最初的業務合併。在完成與延期相關的贖回後，我們的初始股東共同實益擁有我們已發行和已發行普通股的約75.9%。因此，我們的初始股東有足夠的投票權批准Qenta業務合併或任何潛在的替代業務合併，而不會有任何公眾股票投票贊成該業務合併。

項目11.高管薪酬。

薪酬問題的探討與分析

我們的高管或董事都沒有收到任何現金或非現金對我們提供的服務的補償。我們的贊助商、高管和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們還報銷董事與出席董事會和委員會會議有關的合理差旅費用。未來，我們可能會採取一項政策，向獨立董事支付出席董事會和委員會會議的費用。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有此類補償將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們官員的任何補償都將由我們的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後留任的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

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計劃獎和傑出股權獎在財政上的授予年終

我們沒有任何股權激勵計劃來授予獎勵。

僱傭協議

我們目前沒有與我們的任何董事和高級職員簽訂任何書面僱傭協議。

退休/辭職計劃

我們目前沒有任何計劃或安排，在我們的任何執行官員退休或辭職後向他們支付費用。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。此外，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了我們在2023年4月14日獲得的關於我們持有的普通股的信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在2023年4月14日起60天內不可行使。

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我們的初始股東實益擁有約75.9%的已發行和已發行普通股，並有權因持有所有方正股份而在我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的保薦人可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回其持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何方正股份或公開股份。

項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年7月2日，我們的保薦人支付了25,000美元，以支付公司的某些發行和組建成本，以換取8,625,000股方正股票。2021年10月13日，發起人以每股原始收購價向科林·威爾、加里·庫克霍恩和麗貝卡·馬塞拉-考夫曼各轉讓了5萬股方正股票。自2021年11月9日起，我們對方正股票進行了股票拆分和股票分紅，導致我們的保薦人和我們的董事持有10,005,000股方正股票，其中5,000股隨後因部分行使承銷商的超額配售選擇權而被保薦人沒收。保薦人與吾等的每位主管及董事已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(A)於吾等完成初步業務合併一年及(B)於吾等首次業務合併後、(X)若吾等A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)在任何任何20個交易日內30-交易自吾等首次業務合併後至少150天開始，或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

私人配售單位

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每個私募單位10.00元的價格購買了合共1,322,000個私募單位(總購買價為13.2元

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百萬)。每個私募配售單位包括一股A類普通股和一份認股權證的一半(每份完整的認股權證，一份私募認股權證“每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整。出售私募單位所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能於合併期內完成業務合併，出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

註冊權

根據於2021年11月9日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(定義見下文)時可發行的私募單位內證券的持有人(以及行使私募認股權證及轉換營運資金貸款後可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有要求本公司登記該等證券以供轉售的登記權(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券。然而，登記權協議規定，公司將不會被要求實施或允許任何登記或使任何登記聲明生效，直到適用的鎖定句號。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

本票

於2021年7月2日，保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，以支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用。注意事項“)。這筆貸款是非利息於2021年12月31日較早時或首次公開發售完成時承擔及支付。總金額131,517美元已於2021年11月15日首次公開募股結束時全額支付。

營運資金貸款

為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款“)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為私募單位，價格為每單位10.00美元。截至2021年12月31日，本公司沒有任何營運資金貸款項下的借款。2022年6月15日，本公司向保薦人發出2022年6月票據，根據該票據，保薦人同意向本公司提供至多1,500,000美元的貸款，用於營運資金用途。截至2022年12月31日，已提取本金512,000美元，2022年6月票據仍未償還。

《行政服務協議》

本公司自2021年11月15日起通過本公司完成企業合併及其清算的較早時間訂立協議，向保薦人的一家關聯公司支付

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每月最高可達15 000美元，用於祕書和行政服務以及為其管理團隊成員提供的辦公空間。在截至2022年12月31日的年度和2021年6月11日(成立)至2021年12月31日期間，公司根據本協議分別產生了18萬美元和約2.7萬美元的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別約有106,000美元和27,000美元應支付給與該協議有關的服務，並計入所附合並資產負債表的應計費用。

第14項主要會計費用及服務

過去兩個財政年度，本所獨立註冊會計師事務所提供的專業服務收費如下：

船上的保險單預先審批審計和允許的非審計獨立審計師的服務

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應審查並在其全權酌情決定下，預先審批所有審核和允許的非審計審計委員會章程規定的由獨立審計師提供的服務。

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們審計委員會成立以來，審計委員會已經預先批准的所有審計服務，包括費用和條款。

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第四部分。

項目15.物證、財務報表附表。

(A)以下文件是本年報表格的一部分10-K:財務報表：見本表“財務報表及補充數據索引”。

(B)展品：所附展品索引中所列展品作為本表格年度報告的一部分存檔或納入作為參考10-K.

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項目16.表格10-K總結。

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

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