依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-249647
招股説明書
億邦國際。
最高可達800萬套
每個單位由一股A類普通股和一份認股權證組成,購買一股A類普通股的一半
我們盡最大努力提供最多8,000,000股 單位(“單位”),每個單位包括一股A類普通股和一股認股權證,以購買一股 A類普通股的一半。公開發行價為每單位5.25美元。最多4,000,000個單位將在初始成交時出售給投資者 ,此後在45天內,在初始成交時購買單位的投資者 將有權按與初始成交時購買的單位相同的條款購買最多數量的額外單位(“額外單位”)。每股A類普通股與一份認股權證一起出售,以購買一股A類普通股的一半。每兩隻認股權證的行使價為每股5.50美元,相當於本次發行中每單位公開發行價的105%。認股權證 將立即行使,並將於原發行日期的五週年時到期。該等認股權證只可行使整數股,且不會因行使該等認股權證而發行零碎股份。因此,您必須 以2的倍數購買單位,才能從認股權證的部分權益中獲得全部價值。這些設備將不會 獲得認證。A類普通股和相關認股權證可立即分開,並將單獨發行,但在此次發行中, 必須作為一個單位一起購買。
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“EBON”。2020年11月17日,據納斯達克全球精選市場報道,我們 A類普通股的收盤價為每股A類普通股7.53美元。目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場,我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 單位或權證。如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
由於本次發售不設最低發售金額作為完成本次發售的條件 ,因此我們出售的單位可能少於在此發售的所有單位,這可能會顯著減少我們收到的 收益金額,並且如果我們沒有出售足以實現本招股説明書中概述的業務目標的 個單位,本次發售的投資者將不會獲得退款。由於沒有最低發售金額,投資者 可能已經投資了我們的公司,但由於對此次發售缺乏興趣,我們無法實現目標 。此外,儘管不確定我們是否能夠使用這些資金來有效實施我們的業務計劃,但我們提供的任何單位銷售收益都將可供我們立即使用。有關詳細信息,請參閲“風險因素”。 本次發售中出售單位的收益將存入由我們的託管代理建立的一個單獨的無息銀行賬户(僅限於代表我們收到的資金)。我們打算完成此 產品的一次成交,但可能會進行一次或多次額外成交,以銷售額外的單位。因此,託管的投資者資金將在任何時候由我們自行決定發放給我們,而不考慮是否滿足任何特定的意外情況。 託管代理收到的任何此類資金都應託管,直到適用的發售結束或吾等與配售代理共同商定的其他 時間,然後用於完成證券購買,或在本次 發售未能完成時退還。我們預計首次發售將於2020年11月23日結束,但發售將在2021年1月7日之前終止,前提是所有單位的發售尚未在該日期之前完成,且不能 延期。
我們是根據適用的美國證券法定義的“新興成長型公司” ,符合降低上市公司報告要求的資格。
我們的已發行股本包括 A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。A類普通股每股享有一票,B類普通股每股 享有20票。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
此外,在本次發售完成後,我們將繼續是納斯達克上市規則所界定的“控股公司”,因為我們的現有控股股東 董虎先生將能夠在本次發售完成後立即行使我們已發行及已發行普通股總投票權的91.4%,假設於初步完成時售出全部4,000,000股(假設出售本次發售的所有單位為91.0% ),而在每種情況下,均不行使相關認股權證。有關詳細信息,請參閲 《主要股東》。
投資單位、A類普通股及認股權證(統稱“證券”)涉及高度風險,包括損失全部投資的風險。請參閲第14頁開始的“風險因素”,瞭解您 在購買證券前應考慮的因素。
價格:5.25美元/件
每單位 | 總計 (假設 最大 產品)(3) |
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公開發行價 | 美元 | 5.250 | 美元 | 21,000,000 | ||||
安置代理費(1) | 美元 | 0.315 | 美元 | 1,260,000 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們(2) | 美元 | 4.935 | 美元 | 19,740,000 |
(1) | 我們已同意向Univest Securities,LLC(“配售代理”)支付本次發行所得總收益的6.0%的現金費用。有關支付給安置代理的薪酬的 説明,請參閲“分配計劃”。 |
(2) | 我們估計,不包括配售代理費在內,本次發行的總費用約為433,505美元。 |
(3) | 如果所有4,000,000個額外單位全部售出,則公開發行總價為42,000,000美元,配售代理費總額為2,520,000美元,扣除 費用後,我們獲得的總收益為39,480,000美元。 |
我們已聘請Univest Securities,LLC 作為我們的獨家配售代理,盡其合理的最大努力征求在此次發行中購買我們的證券的要約。 配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定的 數量或金額的證券。由於沒有最低發售金額作為完成本次公開發售的條件 實際公開發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)目前無法確定 ,可能大大低於上文和本招股説明書規定的總最高發售金額。我們已 同意向安置代理支付上表所列的安置代理費用,並向安置代理提供一定的其他補償 。有關這些安排的更多信息,請參閲本招股説明書第172頁開始的《分銷計劃》。
美國證券和交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們將以電子方式向投資者交付正在發行的A類普通股 ,並在完成並收到投資者購買根據本招股説明書發售的單位的資金後,向該等投資者郵寄本次發行中出售的認股權證的實物認股權證證書。我們 預計以美元付款的此類證券將於2020年11月23日左右在紐約交割。
招股説明書日期:2020年11月18日
目錄
頁面 | |
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 | 14 |
有關前瞻性陳述的特別説明 | 61 |
使用收益的 | 63 |
分紅政策 | 64 |
大寫 | 65 |
稀釋 | 66 |
民事責任的可執行性 | 68 |
公司歷史和結構 | 70 |
選定的 合併財務和運營數據 | 72 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 75 |
行業 概述 | 99 |
生意場 | 108 |
監管 | 124 |
管理 | 138 |
主要股東 | 144 |
相關的 方交易 | 146 |
股本説明 | 147 |
有資格在未來出售的股票 | 161 |
課税 | 163 |
配送計劃 | 172 |
與此產品相關的費用 | 181 |
法律事務 | 182 |
專家 | 183 |
此處 您可以找到更多信息 | 184 |
合併財務報表索引 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提供出售,並尋求購買此處提供的單位的報價,但僅在允許和合法報價和銷售的情況下和在司法管轄區 。 本招股説明書中包含的信息僅在其日期有效,無論本招股説明書的交付時間或單位的任何銷售時間。
我們和配售代理均未 在除美國以外的任何司法管轄區內允許本次發售或擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書 。獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的美國境外人員必須告知自己,並遵守 有關單位的發售和本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書在美國境外的分發 的任何限制。
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招股説明書 摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方的更詳細信息和財務報表 全文保留,應一併閲讀。除此摘要外,我們還建議您在決定是否投資證券之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是“風險因素”中討論的投資證券的風險。本招股説明書包含我們委託獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的信息。我們將這份報告稱為F&S報告。
我們的使命
我們的使命是應用技術創新 成為全球知名的區塊鏈公司。
概述
根據F&S的報告,我們是領先的專用集成電路(ASIC)芯片設計公司,在2019年銷售的計算能力方面,我們是全球市場 高性能比特幣礦機的領先製造商。我們擁有強大的ASIC芯片設計能力 以近十年的電信業務行業經驗和專業知識為基礎。根據F&S的報告,我們是少數幾家擁有獨立設計ASIC芯片的先進技術的無廠房集成電路(IC)設計公司之一, 獲得了第三方晶圓代工產能,並擁有成熟的生產區塊鏈和電信產品的內部能力。根據F&S報告,我們將我們的技術和努力致力於比特幣礦機的ASIC應用 ,就2019年銷售的計算能力而言,我們是全球市場上領先的比特幣礦機生產商。
我們是中國研發用於區塊鏈應用的ASIC芯片技術的先行者。根據F&S的報告,我們也是中國最早擁有自主研發的專用ASIC芯片的比特幣 礦機合同製造商之一。根據F&S的報告,我們於2017年12月推出的EBIT E10型號是主要礦機制造商中第一臺使用10 nm ASIC芯片的商用礦機。我們最新的商業化EBIT E12系列礦機採用了我們專有的10 nm ASIC芯片的最新迭代,能夠實現高達50次/秒的散列率和 57瓦/次的計算效率。我們已經完成了8 nm ASIC芯片和7 nm ASIC芯片的設計,並準備在市場條件合適時批量生產我們專有的8 nm ASIC芯片。我們目前專注於為Litecoin和Monero等非比特幣加密貨幣開發我們專有的5 nm和6 nm ASIC芯片和挖掘機。我們將繼續投入大量 資源用於應用區塊鏈技術的新創新。
憑藉我們對加密貨幣行業的深刻理解和應用於ASIC芯片設計的強大區塊鏈技術,我們努力拓展區塊鏈和加密貨幣行業價值鏈的上下游市場,以實現我們的產品多元化和更穩定的財務業績。我們打算從加密貨幣開採和農業業務以及加密貨幣交易交易業務入手, 如下所述,探索將區塊鏈技術應用於非加密貨幣行業, 如金融服務和醫療行業。我們相信,我們在區塊鏈和加密貨幣行業的豐富經驗 使我們在未來的努力中處於有利地位。
此外,我們正處於執行推出區塊鏈金融業務計劃的初步準備階段,以抓住中國以外的區塊鏈行業價值鏈上的增長機會,特別是在加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡。我們仔細地選擇了這些國家/地區,因為我們認為這些國家/地區擁有對加密貨幣友好的監管環境、進入加密貨幣愛好者社區的通道以及相對較低的應用成本。我們目前沒有計劃在美國建立加密貨幣交易 交易所或在線經紀業務。見下文“--最近的發展”。
市場動向
近年來,市場對發展區塊鏈技術的興趣與日俱增。截至2019年12月31日,流通中的加密貨幣共有5,035種,總市值約為1,934億美元,較截至2018年12月31日的約1,302億美元增長了48.5%。根據F&S的報告,截至2019年12月31日,最大的加密貨幣比特幣約佔所有加密貨幣市值的68.2%,約合1319億美元。
近年來,由於越來越多地採用區塊鏈技術和人們對加密貨幣的興趣,尤其是在加密貨幣價格上漲的情況下,比特幣挖掘機的銷量有所增加。根據F&S的報告,比特幣計算硬件的全球銷售額(其中大部分包括比特幣 礦機的銷售額)以61.3%的複合年增長率(CAGR)從2015年的約2億美元飆升至2019年的約14億美元,預計2024年將以24.8%的複合年增長率進一步增長至約43億美元。
ASIC芯片設計人員是比特幣挖掘機行業的主要參與者 。ASIC芯片通常擅長處理目標應用程序,但幾乎沒有處理其他類型交易的靈活性。由於它是專門針對特定功能量身定做的,因此與開發具有針對性和一般性應用的定製IC芯片相比,它所需的時間和成本更少。ASIC芯片設計人員面臨幾個進入障礙,包括設計專業知識、較長的開發時間、採購高質量晶圓的能力以及較高的固定成本。
1
根據F&S的報告,比特幣 礦機的市場需求和單價與比特幣礦機的經濟效益相關,主要受比特幣價格的影響。比特幣價格的上漲通常會增加市場對比特幣礦機的需求, 這將使我們的產品定價更高,反之亦然。比特幣價格在2018年經歷了大幅下跌 ,一直保持在相對較低的水平,直到2019年第一季度末,並從2019年第二季度開始温和回升。比特幣的價格往往會直接影響市場對我們比特幣礦機的需求, 無論是價格還是數量都是如此,我們預計這一趨勢將繼續下去。此外,比特幣價格的大幅下跌預計將對我們的比特幣礦機庫存價值產生負面影響,並激勵我們增加 信用銷售。一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球爆發引發市場恐慌,對比特幣 價格造成不利影響,並導致比特幣價格在2020年3月大幅下跌。然而,自2020年3月大幅下跌以來,比特幣價格收復了大部分失地 ,並自2020年4月以來經歷了大幅上漲。我們預計比特幣價格的波動將在短期內持續,這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大影響。
我們的優勢
我們相信以下優勢 有助於我們取得成功,並使我們有別於競爭對手:
● | 具有強大且成熟的ASIC設計能力的市場先鋒 ; |
● | 世界領先的比特幣礦機生產商 ,在全球擁有強大的市場地位和穩定的晶圓代工產能; |
● | 傑出的技術專長和生產經驗,提供高質量的產品;以及 |
● | 精通技術和經驗豐富的高級管理團隊。 |
我們的戰略
我們打算使用 以下關鍵戰略來發展我們的業務:
● | 鞏固我們的領導地位,增加對ASIC芯片和區塊鏈技術的投資; |
● | 拓展區塊鏈和加密貨幣行業的新商機,使我們的產品多樣化; |
● | 繼續開發和提供尖端加密貨幣 礦機; |
● | 擴大產能;以及 |
● | 進一步加強我們的品牌形象和認知度 並擴大我們的海外客户基礎。 |
我們的風險和挑戰
投資我們的部門需要承擔很高的風險。在投資我們的子公司之前,除了本招股説明書中的所有其他信息,包括財務報表和相關説明外,您還應仔細考慮 標題為“風險因素”一節中提到的所有風險和不確定性。“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此類風險包括但不限於:
與我們的商業和工業有關的風險
● | 比特幣價格波動帶來的重大影響,特別是比特幣價格大幅下跌帶來的重大負面影響; |
● | 我們的收入集中在比特幣挖掘機上; |
● | 我們有能力適應我們所在行業的不斷變化,不斷創新,提供滿足客户期望的產品; |
● | 我們從經營活動中產生正現金流並實現或維持盈利的能力; |
● | 我們有限的運營歷史和不穩定的運營歷史結果; |
● | 最近全球範圍內爆發的新冠肺炎冠狀病毒; |
● | 挖礦難度加大,挖礦報酬減少,比特幣挖礦預期經濟收益面臨下行壓力; |
● | 我們有能力與主要客户保持關係,並找到替代客户 |
● | 我們目前和未來不時參與因我們的業務而引起的爭議、索賠或法律程序; |
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● | 我們獲得額外外部資本資源的能力 |
● | 我們對區塊鏈技術和應用發展的依賴,特別是在比特幣領域,以及我們維持比特幣挖掘機性能的能力; |
● | 我們能夠以我們期望的利潤率為我們的產品定價 |
● | 中國市場和國外市場目前的監管環境和監管環境的不利變化; |
● | 我們在加拿大、澳大利亞和新加坡的子公司的運營歷史有限,難以評估它們通過運營創造收入的能力; |
● | 我們正在從事的新業務面臨技術、運營、財務、監管、法律、聲譽和營銷風險; |
● | 我們有能力為我們的加密貨幣交易所和在線經紀公司從獨立的第三方獲得技術和知識產權許可; |
● | 我們成功開發、營銷和推出加密貨幣交易所或在線經紀公司的能力。 |
● | 我們有能力與數量有限的第三方保持關係,以製造我們的ASIC芯片; |
● | 我們有能力保持適當的庫存水平,以符合對我們產品的大致需求水平。 |
在中國開展業務的相關風險
● | 中國的經濟、政治、社會條件或者政府政策的變化; |
● | 解釋和執行中國法律法規方面的不確定性; |
● | 中國的經濟和美國與中國之間的政治緊張局勢可能嚴重或長期低迷; |
● | 中國的通貨膨脹或勞動力短缺; |
● | 被視為中國居民企業,應按我們的全球收入繳納企業所得税; |
● | 勞動力成本的增加和中國更嚴格的勞工法律法規的執行。 |
與此次發行相關的風險
● | 我們有能力為我們的業務計劃籌集所需的資本額,因為在這次盡力發行的股票中,沒有要求出售最低數量或金額的證券; |
● | 如果我們出售的證券數量不足以實現業務目標,本次發行的投資者將無法獲得退款; |
● | 單位或認股權證沒有公開市場; |
● | 權證的投機性; |
● | 我們A類普通股的潛在交易價格波動。 |
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最新發展動態
2020年8月,我們在新加坡和加拿大成立了全資子公司,為建立加密貨幣交易所做準備。2020年10月,我們在澳大利亞成立了一家全資子公司 ,向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities&Investments Commission)(負責監管澳大利亞金融服務業的澳大利亞政府機構)申請澳大利亞金融服務許可證,並向澳大利亞交易報告和分析中心(AUSTRAC)(負責監管比特幣交易所的澳大利亞政府機構)註冊。 我們精心選擇了這些國家/地區,因為我們認為這些國家擁有對加密貨幣友好的監管環境,能夠接觸到加密貨幣愛好者社區,而且申請成本相對較低。我們正處於初步準備階段,準備執行我們推出區塊鏈金融業務的計劃,以抓住區塊鏈行業價值鏈上的增長機會。 截至本招股説明書之日,我們已收到加拿大金融交易和報告分析中心頒發的貨幣服務業務許可證,這將允許我們在加拿大從事外匯交易、數字貨幣轉移和虛擬貨幣交易,我們正在為我們在新加坡和澳大利亞的子公司 獲得相關許可證和批准。我們預計在澳大利亞和新加坡分別需要大約兩個月和12個月的時間才能獲得此類許可證,這取決於當地當局的批准,這是此類申請的典型情況;如果獲得許可證, 這些許可證將允許我們在這些司法管轄區的這些國家和地區運營加密貨幣交易所。同時,我們將 重點放在應用程序開發、合規和人才招聘上,以加快執行我們在這些國家/地區擴張的新業務計劃。我們預計,這樣的提升將支持我們未來的運營,並支持我們遵守當地規則和 法規。到目前為止,我們實施新業務計劃的費用,包括在加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡建立和收購子公司的費用並不大,但我們預計將需要大約400萬美元的初始投資,用於服務器租賃、應用程序開發、監管合規和人才獲取,以便在上述國家建立加密貨幣交易所。不能保證我們將及時或按商業上合理的條款或根本不能保證我們在這些國家/地區的擬議業務將獲得任何額外所需的批准和許可證,或者我們將 按計劃開始擬開展的業務,或者根本不能保證。我們目前的計劃是於2022年初在這些國家/地區開展業務。 但是,如果我們對在這些國家/地區的投資和運營的成本和時間表的預期不正確,或者我們執行業務計劃的時間不正確,我們可能會產生額外的費用或損失。如果我們在初始成交時出售全部4,000,000個單位,產生約1,930萬美元的淨收益,或如果出售所有4,000,000個額外單位 ,則淨收益約為3,900萬美元(假設不行使相關認股權證),我們打算使用約965萬美元(或如果 所有4,000,000個額外單位均已售出,則為1,950萬美元)/50%的此類收益用於上述司法管轄區的業務繼續發展 ,專門用於區塊鏈技術在金融服務領域的開發和應用。採購與此類企業相關的核心知識產權以及此類企業的企業品牌和營銷活動。
此外,在2020年10月,我們簽訂了一份不具約束力的意向書,收購新西蘭一家持牌金融公司的100%股權,該公司提供批發和通用金融、經紀和財富管理服務,以建立一個本地數字資產金融服務平臺。 這將使我們能夠利用新西蘭友好和全面的監管制度。然而,擬於新西蘭進行的收購 須視乎(其中包括)有關各方就最終協議進行的談判、根據協議訂立的成交條件是否符合,以及相關各方所需的公司或其他批准 。最終協議可能無法達成,擬議的交易可能無法及時完成,甚至根本無法完成。
加密貨幣是最近的一項技術創新 ,加密貨幣和相關交易所可能受到的監管方案 尚未由外國司法管轄區充分探索或開發。因此,加密貨幣在許多外國司法管轄區面臨着不確定的監管格局。 各個外國司法管轄區可能會不時採用影響我們加密貨幣業務的法律、法規或指令。 部分由於其國際性和監管的初級階段,以及對加密貨幣的有限經驗, 以及國際記者、翻譯人員和監管機構之間的語言障礙,有關各個司法管轄區的加密貨幣監管的信息可能不完整、不準確或不可靠。隨着監管格局的發展和記者對加密貨幣的熟悉程度的增加,主流媒體對加密貨幣的理解和監管可能會有所改善 。隨着我們進入加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡市場,我們預計將繼續監測有關加密貨幣和金融服務平臺的當地法規,並保留當地監管顧問。風險因素-如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的 戰略,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。營銷或推出任何加密貨幣交易所或在線經紀公司“ ,瞭解相關風險的詳細信息。
公司歷史和結構
2010年1月,我們的董事長兼首席執行官董虎先生成立了浙江鄂邦通信技術有限公司,又於2010年8月成立了浙江鄂邦信息技術有限公司,從事通信網絡接入設備及相關設備的開發和銷售。2014年初,鑑於區塊鏈行業機遇層出不窮,我們開始對區塊鏈業務進行調研和可行性研究,研發區塊鏈計算設備。2015年8月,浙江鄂邦在全國證券交易所掛牌上市。2016年8月,我們通過在杭州德旺注資,收購了杭州德旺信息技術有限公司或杭州德旺51.05%的股權。2018年3月,浙江鄂邦從NEEQ退市,為重組做準備。
2018年5月17日,我們將控股公司億邦國際控股有限公司註冊為開曼羣島的一家豁免有限責任公司。2018年,我們為首次公開募股進行了一系列的公司重組,包括將我們的公司註冊為上市工具,註冊我們的海外控股公司,以及向杭州鄂邦宏發科技有限公司或鄂邦宏發的股東發行股票,以反映重組前他們各自的持股情況。我們於2018年5月完成重組 。
2020年6月26日,我們的A類普通股 開始在納斯達克全球精選市場交易,代碼是“EBON”。我們從首次公開募股中籌集了約9170萬美元的淨收益,扣除承保折扣和我們應支付的費用 。
4
下表彙總了我們的公司結構,並確定了截至本招股説明書日期的主要子公司:
(1) | 剩餘的48.95%股權由獨立第三方湖州美滿投資管理有限責任公司擁有。 |
(2) | 剩餘的0.0036%股權由一名非關聯個人擁有。 |
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成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可以依賴於豁免 適用於非新興成長型公司的上市公司的一些報告要求。這些豁免 包括:(1)除了任何要求的未經審計的中期財務報表外,只允許提供兩年的選定財務數據(而不是五年)和只提供兩年的已審計財務報表(而不是三年), 相應減少了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 披露;(2)在對我們的財務報告內部控制進行評估時,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求;以及(3)在私營公司被要求遵守新的或修訂的會計準則之前,不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 。我們已經並可能繼續利用其中的一些豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將不會被要求遵守這些準則,直到私營公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司 ,直到:(1)我們的財政年度的最後一天,在此期間我們的年總收入至少為10.7億美元;(2)我們的財政年度的最後一天,在我們首次公開募股完成五週年之後; (3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期; 或(4)根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》,我們成為“大型加速申請者”的日期,如果我們是一家上市公司至少12個月,並且截至我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日,由非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元 ,則會發生這種情況。如果我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權獲得上述豁免。
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企業信息
我們的主要執行辦公室位於浙江省杭州市餘杭區錢江經濟技術開發區新北錢江國際大廈3號樓26-27樓,地址:中國。我們這個地址的電話號碼是+86 571-8817-6197。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼KY1-1111郵政編碼2681號Hutchins Drive板球廣場。
投資者應將任何查詢 提交至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的公司網站是Http://www.ebang.com.cn。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的送達代理 位於美國紐約東42街122號18樓,郵編10168。
適用於本招股説明書的慣例
除非我們另有説明,否則本招股説明書中提及的:
● | “人工智能”是指人工智能; |
● | “ASIC”是針對特定應用的IC,指為特定應用而設計的IC; |
● | “比特幣”和“比特幣” 是第一個使用區塊鏈技術創建和管理的加密貨幣; |
● | “中國”和“中華人民共和國”屬於人民Republic of China,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區; |
● | “A類普通股”是指 我們的A類普通股,每股票面價值0.001港元; |
● | “B類普通股”是指本公司控股股東董虎先生實益持有的B類普通股,每股面值港幣0.001元; |
● | “散列”是指用於將任意大小的數據映射到固定大小的數據的函數,以及在比特幣挖掘的上下文中用於解決挖掘難題的函數; |
● | “哈希率”是指比特幣網絡的處理能力,表示網絡在給定時間段內處理的計算量; |
● | “港幣”或“港幣” 指香港法定貨幣; |
● | “IC”或“芯片”是指集成電路; |
● | “nm”是指納米; |
● | “戰俘”指的是工作證明; |
7
● | “人民幣”或“人民幣” 為中國的法定貨幣; |
● | “股份”或“普通股” 對本公司普通股而言,每股面值港幣0.001元,包括本公司A類普通股及B類普通股; |
● | 當IC的光掩模圖形被髮送到製造設施時,是指IC的設計過程的最終結果 ,成功的流出意味着IC的設計和驗證過程的所有階段已經完成; |
● | “Thash”指的是Terahash,比特幣挖掘機處理能力的計量單位; |
● | “Thash/s”或“Th/s”、 “Gh/s”、“Ph/s”或“EH/s”是散列率的度量單位。1 EH/s=1,000 PH/s;1 PH/s=1,000 th/s;1 th/s=1,000 GH/s; |
● | “美元”、“$”或“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“我們的集團”或“億邦”是指億邦國際。我們的開曼羣島控股公司、其前身實體及其子公司,視上下文而定。 |
我們進行了四捨五入的調整,以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
我們在財務報表和本招股説明書中使用美元作為我們的報告貨幣,招股説明書是F-1表格註冊説明書的一部分,經 修訂,我們最初於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交,並於2020年11月17日被美國證券交易委員會宣佈生效。以報告貨幣以外的其他貨幣計價的資產和負債按資產負債表日期的匯率折算為報告貨幣。以報告貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率以報告貨幣計量和記錄。我們不代表本招股説明書中所指的人民幣和港幣可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元、人民幣和港幣。
8
供品
我們提供的單位 | 最多8,000,000個單位,每個單位包括一股A類普通股和一個認股權證 ,以5.50美元的行使價(或發行中出售的每個單位價格的105%)購買一半A類普通股,將立即可行使,並將於原發行日期五週年時到期。 最初成交時,最多4,000,000股單位將出售給投資者,此後為期45天。這類在初始成交時購買單位的 投資者將有權按照與在初始成交時購買的單位相同的條款,購買最多等於每個投資者在初始成交時購買的單位數量的額外單位數量。這些單位將不會獲得證書,A類普通股和認股權證可以立即分開 ,並將在此次發行中單獨發行。 | |
單位公開價 | 5.25美元。 | |
我們發行的A類普通股 | 最多8,000,000股A類普通股,其中4,000,000股A類普通股包括在初步成交時出售給投資者的4,000,000股A類普通股,以及額外的4,000,000股A類普通股包括在可能出售給該等投資者的額外單位 中。 | |
我們提供的認股權證 | 最多8,000,000股認股權證可購買最多4,000,000股A類普通股 ,其中4,000,000股認股權證可購買最多2,000,000股A類普通股 ,並可額外購買4,000,000股認股權證 以購買最多2,000,000股A類普通股,包括在初步成交時出售予該等投資者的4,000,000股A類普通股。每股A類普通股將連同一份認股權證一併出售,以購買一股A類普通股的一半。 每兩份認股權證的行使價相當於每股A類普通股5.50美元,或本次發售單位公開發售價格的105%,可立即行使,並將於原發行日期 五週年時屆滿。認股權證只能對整數股行使。於行使認股權證 時,不會發行零碎股份。因此,您必須以2的倍數購買認股權證,才能從零碎的 利息中獲得全部價值。A類普通股和認股權證可以立即分開,並將單獨發行,但必須在此次發行中作為單位一起購買 。本招股説明書亦涉及認股權證行使後可發行的A類普通股發售事宜。 | |
盡力而為服務 | 我們在盡最大努力的基礎上向這些單位提供服務。我們已聘請Univest Securities,LLC作為我們的獨家配售代理,以盡其合理的 最大努力征求購買此次發售的單位的報價。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何 個單位,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的單位。
不要求最低優惠金額 作為結束此優惠的條件。我們打算完成此次發行的一次成交,但可能會進行一次或多次額外的成交以銷售更多的單位。託管的投資者資金將在任何時候由我們唯一的決定權 釋放給我們,而不考慮是否遇到任何特定的應急情況。我們預計將在2020年11月23日舉行 發售的初始截止日期,但 發售將在2021年1月7日之前終止,前提是所有單位的發售截止日期尚未 發生,並且不能延期。
我們將以電子方式向投資者交付正在發行的A類普通股,並將在根據本招股説明書完成並收到購買根據本招股説明書發售的單位的投資者資金後,向該等投資者郵寄本次發行中出售的認股權證的實物認股權證 。
| |
代管賬户和收益交存 | 出售本次發行的單位所得款項將支付給“億邦國際”。並將 存入一個單獨的無息銀行賬户(僅限於代表我們收到的資金)。託管帳户 的目的是(I)存放配售代理從我們單元的潛在買家那裏收到並由配售代理交付給託管代理的所有認購款項(支票或電匯),(Ii)持有通過銀行系統收取的認購款項,以及(Iii)支付收取的 資金。我們已指定國家協會Wilmington Trust,一家獨立的第三方作為我們的託管代理或託管代理。
將不會有利息 支付給我們或投資者(因為資金是在一個無息賬户中持有)。我們打算 完成此次發行的一次成交,但可能會進行一次或多次成交以出售額外的單位。因此,託管的投資者資金將在任何時候由我們自行決定發放給我們,而無需考慮 是否遇到任何特定的意外情況。託管代理收到的任何此類資金應託管至適用的發售結束或吾等與配售代理雙方商定的其他時間,然後用於 完成證券購買,或在本次發售未能完成的情況下退還。如果發售終止,終止發售時託管賬户中的所有認購資金將在發售終止後的下一個工作日的中午前返還給投資者。向我們發放資金的基礎是託管代理 (定義如下)在向我們發放資金之前,審查持有託管的存款機構的記錄,以核實收到的資金已清算銀行系統。所有通過 支票或電匯的訂閲信息和訂閲資金應交付給託管代理。否則將導致認購資金被退還給投資者。
有關更多信息,請參閲“分配計劃-發售收益的保證金 ”。 | |
本次發行後緊接發行的普通股 | 88,409,554股A類普通股和46,625,783股B類普通股,假設我們在初始成交時出售所有單位,不出售額外的 單位,不行使單位內包括的認股權證,不包括根據我們的 2020股票激勵計劃為發行而保留的普通股;或92,409,554股A類普通股和46,625,783股B類普通股,假設我們提供的所有單位的銷售 ,沒有行使相關認股權證,不包括根據我們的2020股票激勵計劃為發行而保留的普通股 。 | |
本次發行後緊隨其後的未償還認股權證 | 4,000,000股認股權證購買最多2,000,000股A類普通股,假設我們於初步成交時出售所有單位,不出售額外 個單位,且不行使單位所包括的認股權證;或8,000,000個認股權證,購買最多4,000,000股A類普通股 股,假設出售我們提供的所有單位,且不行使相關認股權證。 |
9
普通股 | 我們的已發行和已發行股本包括A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的持有者和我們B類普通股的持有者擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。對於需要股東表決的事項,A類普通股每股享有1票,B類普通股每股享有20票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。然而,A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
當B類普通股持有人將B類普通股的所有權出售、轉讓、轉讓或處置給並非吾等控股股東董虎先生的任何人士或並非由其最終控制的實體時,該等B類普通股將被自動及即時地轉換為同等數量的A類普通股,而轉讓人或受讓人不會採取任何行動。有關更多信息,請參閲“股本説明”。 | |
收益的使用 | 我們估計,假設於初步成交時出售所有4,000,000個單位、不出售額外認股權證及不行使單位所包括的認股權證,我們將從是次發售中獲得約1,930萬美元的淨收益,或 假設出售本次發售中的所有單位及不行使相關認股權證,則本公司將獲得約1,930萬美元的淨收益。在扣除估計的 配售代理費和我們應支付的估計發售費用後。
我們預計將此次發行的淨收益主要用於區塊鏈技術在金融服務中的開發和應用, 採購與我們的業務以及公司品牌和營銷活動相關的核心知識產權。
有關更多信息,請參閲“收益的使用” 。 | |
鎖定 |
我們不會在自每次成交之日起30天內發行或宣佈發行或擬發行任何A類普通股或使其持有人有權在任何時間收購A類普通股的任何證券 ,除非有某些豁免。
本公司亦將於最終成交日期後的60天內,不實施或訂立協議以發行任何A類普通股或使其持有人有權隨時收購A類普通股(或其單位組合 )的任何證券。此外,在最終成交日期後六個月內,吾等將不會完成或訂立任何協議以發行任何A類普通股或使其持有人有權在任何時間收購A類普通股(或其單位的組合)的任何證券,其中涉及以下交易:(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券,或包括(A)以轉換 價格獲得額外A類普通股的權利,行權價格或匯率或其他價格,基於A類普通股的交易價格或報價或隨其變動 在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間,或(B)通過轉換、 行使或交換價格在此類債務或股權證券首次發行後的某個未來日期或發生與我們的業務或市場直接或間接相關的特定或或有事件(但不包括與未來股票發行相關的反稀釋保護)或(Ii)進入、 或根據任何協議進行交易,包括但不限於股權信用額度,根據該協議,我們可以未來確定的價格發行證券 ,但須遵守某些豁免。 | |
參與權 | 於本次發售最終完成後一年內,本次發售單位的買方將有權參與吾等或吾等任何附屬公司其後進行的任何融資,涉及以現金或其單位組合出售普通股或可轉換或可交換普通股的普通股或證券,金額相當於每次該等後續融資的50%,條款、條件及價格與該等後續融資相同。 | |
上市 | 我們的A類普通股在 納斯達克全球精選市場上市,代碼為“EBON”。目前認股權證還沒有一個成熟的公開交易市場,我們預計不會有市場發展。我們不打算申請該單位或認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場,單位或權證的流動性將受到限制。 | |
轉會代理和註冊處 | A類普通股的轉讓代理和登記機構為VStock Transfer,LLC,營業地址為18 Lafayette Place Woodmel,New York 11598。 | |
支付和結算 | 我們預計A類普通股及相關認股權證的交割將於2020年11月23日完成,我們可能會就出售額外單位進行一次或多次額外的交割。 | |
風險因素 | 有關風險的討論,請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息 ,您在投資該證券之前應仔細考慮風險。 |
本次發行後將立即發行的普通股總數 (假設出售本次發行中所有發售的單位)基於:
● | 84,409,554股A類普通股和46,625,783股B類普通股; |
● | 本次發行4,000,000股A類普通股,假設在初始交易結束時出售全部4,000,000股,不出售額外單位,不行使相關認股權證,或本次發行8,000,000股A類普通股,假設出售所有單位,不行使相關認股權證; |
但不包括:
● | 10,482,827股A類普通股,根據我們2020年的股票激勵計劃預留髮行;以及 |
● | 假設於初步成交時售出全部4,000,000股單位,不出售額外單位,或於全面行使認股權證後發行4,000,000股A類普通股,則可發行2,000,000股A類普通股 假設發售中的所有單位均已售出。 |
10
彙總合併的財務和運營數據
以下截至2018年和2019年12月31日的經營及全面虧損數據和現金流數據的彙總合併報表 以及截至2018年和2019年12月31日的彙總合併資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表 。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的彙總綜合經營報表和全面虧損數據和現金流數據,以及截至2020年6月30日的彙總綜合資產負債表數據 來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的精簡綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。
我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下為本招股説明書其他部分的綜合財務報表及相關附註及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析” 的綜合財務報表及相關附註。
彙總合併經營報表和全面虧損
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
收入 | 319,042 | 109,060 | 22,352 | 11,042 | ||||||||||||
產品銷售-比特幣挖掘機及相關配件 | 307,127 | 89,919 | 12,584 | 4,489 | ||||||||||||
產品銷售-電信 | 3,730 | 3,336 | 2,527 | 466 | ||||||||||||
服務-管理和維護 | 8,185 | 15,804 | 7,241 | 6,088 | ||||||||||||
收入成本 | (294,596 | ) | (139,624 | ) | 40,220 | 12,009 | ||||||||||
毛利 (虧損) | 24,446 | (30,564 | ) | (17,868 | ) | (967 | ) | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售費用 | 4,096 | 1,213 | 495 | 453 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 51,411 | 18,871 | 9,103 | 7,258 | ||||||||||||
總運營費用 | 55,507 | 20,084 | 9,597 | 7,710 | ||||||||||||
運營損失 | (31,061 | ) | (50,648 | ) | (27,465 | ) | (8,677 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | 454 | 217 | 32 | 13 | ||||||||||||
利息支出 | (921 | ) | (2,041 | ) | (1,316 | ) | (579 | ) | ||||||||
其他收入 | 1,140 | 85 | 29 | 16 | ||||||||||||
匯兑損益 | (404 | ) | 5,694 | 3,986 | 474 | |||||||||||
政府撥款 | 799 | 6,299 | 6,184 | 2,542 | ||||||||||||
增值税退税 | 27,368 | 9 | 9 | - | ||||||||||||
其他費用 | (8,289 | ) | (288 | ) | (102 | ) | (16 | ) | ||||||||
其他收入合計 | 20,146 | 9,975 | 8,823 | 2,449 | ||||||||||||
所得税撥備前虧損 | (10,915 | ) | (40,673 | ) | (18,642 | ) | (6,228 | ) | ||||||||
所得税撥備 | 900 | 400 | 429 | 735 | ||||||||||||
淨虧損 | (11,814 | ) | (41,073 | ) | (19,071 | ) | (6,963 | ) | ||||||||
減去:非控股權益的淨收益(虧損) | 494 | 1,330 | (959 | ) | (751 | ) | ||||||||||
億邦國際應佔淨虧損 。 | (12,308 | ) | (42,403 | ) | (18,112 | ) | (6,212 | ) |
11
彙總合併資產負債表
截至 12月31日, | 截至 6月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 9,998 | 3,464 | 1,090 | |||||||||
流動受限現金 | 7,272 | 2,271 | 824 | |||||||||
應收賬款淨額 | 21,577 | 8,128 | 7,546 | |||||||||
客户的銀行承兑匯票 | - | - | 707 | |||||||||
對供應商的預付款 | 2,627 | 1,062 | 1,191 | |||||||||
庫存,淨額 | 66,269 | 13,089 | 8,822 | |||||||||
增值税可退税項目 | 16,099 | 21,954 | 19,860 | |||||||||
提前還款 | 797 | 13,273 | 8,493 | |||||||||
其他流動資產,淨額 | 396 | 224 | 219 | |||||||||
流動資產總額 | 125,033 | 63,465 | 48,754 | |||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 16,998 | 13,225 | 20,904 | |||||||||
無形資產,淨額 | 4,700 | 3,784 | 3,418 | |||||||||
經營性租賃使用權資產 | - | 1,280 | 1,125 | |||||||||
經營性租賃使用權資產-關聯方 | - | 37 | 23 | |||||||||
受限現金,非流動現金 | 2,212 | 43 | 21 | |||||||||
其他資產 | 516 | 776 | 830 | |||||||||
非流動資產合計 | 24,426 | 19,146 | 26,322 | |||||||||
總資產 | 149,459 | 82,611 | 75,076 | |||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付帳款 | 43,630 | 11,832 | 7,174 | |||||||||
給供應商的銀行承兑匯票 | 7,725 | - | 1,432 | |||||||||
應計負債和其他應付款 | 8,319 | 13,739 | 14,346 | |||||||||
一年內到期的貸款,較少的未攤銷債務發行成本 | 15,314 | 4,865 | - | |||||||||
經營租賃負債,流動 | - | 794 | 687 | |||||||||
經營租賃負債-關聯方, 流動 | - | 37 | 33 | |||||||||
應付所得税 | 1 | 522 | 842 | |||||||||
因關聯方的原因 | - | 6,243 | 6,908 | |||||||||
來自客户的預付款 | 2,010 | 1,016 | 1,662 | |||||||||
流動負債總額 | 76,998 | 39,047 | 33,084 | |||||||||
非流動負債: | ||||||||||||
長期貸款關聯方 | - | 17,632 | 24,114 | |||||||||
長期貸款、較少的當期部分和未攤銷債務發行成本 | 4,629 | - | - | |||||||||
非流動經營租賃負債 | - | 362 | 461 | |||||||||
非流動負債合計 | 4,629 | 17,994 | 24,575 | |||||||||
總負債 | 81,627 | 57,040 | 57,659 | |||||||||
股東權益總額 | 67,832 | 25,571 | 17,418 | |||||||||
總負債 和股東權益 | 149,459 | 82,611 | 75,076 |
現金流量表彙總表
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (108,232 | ) | (13,260 | ) | 832 | (5,462 | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (6,285 | ) | (5,809 | ) | (603 | ) | (269 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 13,960 | 8,548 | 1,495 | 2,360 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (113,528 | ) | (13,703 | ) | 2,452 | (3,843 | ) | |||||||||
年初/期間的現金、現金等價物和受限現金 | 133,009 | 19,481 | 19,481 | 5,778 | ||||||||||||
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金 | 19,481 | 5,778 | 21,934 | 1,935 |
12
關鍵運行數據
下表列出了我們的不同比特幣挖掘機在指定時間段內產生的銷售量和單位平均銷售價格:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
銷售量 | 平均值 賣 價格 每單位 | 銷售額 卷 | 平均值 賣 價格 每單位 | 銷售額 卷 | 平均值 賣 價格 每單位 | 銷售額 卷 | 平均值 賣 價格 每 個單位 | |||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(套裝) | (美元) | (套裝) | (美元) | (套裝) | (美元) | (套裝) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E9+ | 139,764 | 721 | 2,000 | 102 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 231,351 | 178 | 151,233 | 74 | 111,440 | 67 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 44,815 | 3,676 | 87,293 | 341 | 17,193 | 300 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E12 | - | - | 49,427 | 948 | - | - | 5,794 | 775 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 415,930 | 737 | 289,953 | 304 | 128,633 | 98 | 5,794 | 775 |
(1) | 主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、EBIT E9i和EBIT E9i+礦機。 |
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列礦機,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、 EBIT E10.3和EBIT E10.5。 |
下表列出了我們的比特幣挖掘機在指定時間段內售出的總計算能力和每Thash的平均售價,以計算能力表示 :
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
總計算量 售出電力 | 平均值 賣 價格 每個Thash | 總計 計算 售出電力 | 平均值 賣 價格 每個Thash | 總計 計算 售出電力 | 平均值 賣 價格 每個 散列 | 總計算量 售出電力 | 平均值 賣 價格 每個Thash | |||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(Thash/s) | (美元) | (Thash/s) | (美元) | (Thash/s) | (美元) | (Thash/s) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E9+ | 1,257,876 | 80 | 18,000 | 11 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 2,996,713 | 14 | 2,015,935 | 6 | 1,483,173 | 5 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 806,670 | 204 | 1,763,727 | 17 | 340,929 | 15 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E12 | - | - | 2,174,788 | 22 | - | - | 254,936 | 18 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 5,061,259 | 61 | 5,972,450 | 15 | 1,824,102 | 7 | 254,936 | 18 |
(1) | 主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、EBIT E9i和EBIT E9i+礦機。 |
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列礦機,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、 EBIT E10.3和EBIT E10.5。 |
13
風險因素
投資證券涉及重大風險 。在投資該證券之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下描述的風險和不確定性 。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。由於上述任何一種風險,我們A類普通股的交易價格可能會下跌 ,您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時,您還應 參考本招股説明書中包含的其他信息,包括我們的財務報表及其相關説明。 您還應仔細閲讀“前瞻性陳述”中提到的警示聲明。我們的實際 結果可能與本招股説明書中預期的結果大相徑庭。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的運營結果 已經並預計將繼續受到比特幣價格波動的顯著影響,尤其是受到比特幣價格大幅下跌的顯著 和負面影響
我們的挖礦機 目前主要設計用於比特幣挖掘。因此,我們礦機的需求和定價受到比特幣開採活動的預期經濟效益的影響,而預期經濟效益又主要受比特幣價格等因素的影響。比特幣的價格在其短暫的存在期間經歷了大幅波動,未來可能會繼續 大幅波動。根據Bitcoin.com的數據,截至2017年12月31日,比特幣的價格約為每枚12,619美元,截至2018年12月31日,比特幣的價格約為每枚3,859美元。根據同一消息來源,從2019年1月1日至2019年12月31日,比特幣價格最高為每枚12,806美元,最低為每枚3,373美元。2018年和2019年第一季度比特幣價格的下降導致我們的銷售量和比特幣礦機的平均售價大幅下降。 雖然比特幣價格在2019年第二季度開始回升,但我們的運營總體上落後於比特幣價格的上漲,2019年我們錄得1.091億美元的收入。市場對一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內爆發的恐慌在2020年3月導致比特幣價格大幅下跌,自2020年4月以來經歷了 大幅上漲。我們的業務和運營業績受到2020年上半年新冠肺炎疫情引發的全球市場恐慌的不利影響 。
我們預計我們的運營業績 將繼續受到比特幣價格的影響,因為我們在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別有96.3%、82.4%、56.3%和40.7%的收入來自我們的比特幣礦機和相關配件的銷售, 分別有2.4%和14.4%、32.3%和55.0%的收入來自同期提供礦機託管服務。未來任何比特幣價格的大幅降價都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平來維持對我們比特幣 礦機的需求,也不能保證比特幣價格在未來不會大幅下降。此外,比特幣價格的波動甚至在我們的財務業績受到影響 之前,就會對我們A類普通股的交易價格產生立竿見影的影響。
除了市場波動,其他各種因素也可能影響比特幣價格,這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如,與投機相比,比特幣在零售和商業市場中的使用量 相對較低,這導致了比特幣價格的波動。
如果比特幣價格或比特幣網絡交易手續費下跌而無法恢復,比特幣挖掘活動的預期經濟回報將減少 ,從而導致對我們比特幣挖礦機的需求減少。因此,我們可能需要降低比特幣挖掘機的 價格。同時,如果交易手續費增加到阻礙用户 使用比特幣作為交易媒介的程度,可能會減少比特幣網絡的交易量,並可能影響對我們的比特幣挖礦機和託管服務的需求。此外,任何由於政府管制措施或其他原因造成的電力供應短缺,以及任何能源成本的增加,都會增加比特幣開採的成本。這反過來可能會影響我們的客户對採礦活動的預期經濟回報,以及對我們當前比特幣挖掘機和託管服務的需求和定價。
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此外,比特幣價格的波動 可能會影響我們的庫存價值以及我們對庫存的撥備,因為我們根據我們的比特幣挖掘機的銷售預測等來管理我們的庫存。由於我們通常會增加採購量和成品以推出新產品,或者我們預計比特幣礦機的需求會激增,因此比特幣價格的大幅下跌可能會導致預期銷售價格下降和庫存過多,進而導致與此類庫存相關的減值損失。例如,2018年和2019年,由於比特幣價格大幅下跌,我們記錄了潛在過時、移動緩慢的庫存以及成本或市場調整成本較低的減記 分別為6180萬美元和630萬美元的收入成本,這反過來又對我們的 盈利能力產生了重大負面影響。如果比特幣價格未來大幅下跌,我們可能需要再次進行類似的減記。如果我們能夠以高於賬面價值的價格出售這類庫存,我們的毛利潤也可能因此類減記而被誇大。
比特幣價格下跌也對購買我們比特幣挖掘產品的客户的支付能力產生了不利影響。 針對2018年比特幣價格下跌,我們向一些客户提供信用銷售,並可能繼續提供 信用銷售。此外,如果比特幣價格未來大幅下跌,我們可能需要向某些 客户提供價格優惠,即使我們通常不向客户提供價格優惠。詳情見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策--收入確認》。例如,在2018年比特幣價格大幅下跌 時,我們接受了較低的對價向我們在中國的某些重要長期客户銷售,以保持良好的客户關係,從而在2018年向這類客户提供了1,210萬美元的價格優惠。我們在2019年和截至2020年6月30日的6個月內沒有向客户提供 價格優惠。但是,我們不能向您保證,我們在未來不會提供此類價格優惠。如果我們未來向客户提供任何價格優惠,我們的收入和運營結果可能會受到不利影響 。
我們已經並可能繼續從我們的比特幣挖掘機業務中獲得很大一部分收入。如果比特幣挖掘機市場不復存在或大幅減少,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響
我們已經產生,並預計在可預見的未來,我們很大一部分收入來自我們比特幣礦機的銷售。 我們的比特幣礦機和相關配件的銷售額分別佔我們2018年、2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月收入的96.3%、82.4%、56.3%和40.7%。提供礦機託管服務的收入在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別佔我們收入的2.4%、14.4%和32.3%和55.0%。如果比特幣挖掘機市場不復存在或大幅減少,我們的比特幣挖掘機將面臨嚴重的銷售損失、訂單取消或客户流失。可能影響比特幣礦機市場的不利因素包括:
● | 另一種加密貨幣,尤其是不是使用與比特幣相同的挖掘過程創建的加密貨幣,取代比特幣成為主流加密貨幣,從而導致 比特幣貶值或變得一文不值,這可能會對我們業務的可持續性產生不利影響。 | |
● | 由於加密貨幣的某些固有限制,比特幣未能獲得廣泛的市場接受 ,也未能成為全球經濟中普遍接受的交易媒介。 | |
● | 隨着時間的推移,比特幣開採的回報將以獎勵比特幣的金額為單位 下降,這可能會降低開採比特幣的動機。具體地説,最近的一次減半事件發生在2020年5月,預計到2140年比特幣將全部開採出來。因此,隨着比特幣挖掘的可用回報持續減少,比特幣挖掘機的生產率可能會降低。 |
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如果我們不能保持我們比特幣挖礦機的銷售規模和盈利能力,同時在其他應用市場成功拓展我們的業務 ,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到影響。此外, 礦商經濟效益下降或我們的比特幣挖礦機價格競爭導致的庫存過剩、庫存降價、品牌形象惡化和利潤率擠壓,都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們運營的行業以及我們打算在未來運營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能不斷創新,不能提供滿足客户期望的產品,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響
我們經營和計劃未來經營的行業的特點是不斷變化,包括快速的技術發展,客户需求的持續變化,新產品和解決方案的頻繁推出,以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此,我們的成功在一定程度上將取決於我們以經濟高效和及時的方式應對這些變化的能力。 我們需要預測新技術的出現,並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發方面投入大量資源,以保持我們的產品在市場上的競爭力。
然而,研究和開發活動本質上是不確定的,我們在將研究和開發成果商業化 時可能會遇到實際困難,這可能會導致研發費用過高或延誤。考慮到區塊鏈已經並將繼續發展的快速步伐,我們可能無法以高效和經濟實惠的方式及時升級我們的技術,甚至根本無法升級。此外,人工智能、深度學習、物聯網、計算機視覺、區塊鏈和加密貨幣方面的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展並預測市場趨勢,或者如果新技術使我們的技術或解決方案 過時,客户可能不再被我們的產品和服務所吸引。因此,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
我們在過去的經營活動中遭受了虧損和負現金流,我們可能無法實現或維持盈利
我們於2018年、2019年及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的營運虧損分別為3,110萬美元、5,060萬美元、2,750萬美元及870萬美元。我們在2018年創造了2,440萬美元的毛利潤,並在2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別產生了3060萬美元、1790萬美元和100萬美元的總虧損。我們 於2018、2019年及截至2020年6月30日止六個月的經營活動現金流分別為負1.082億美元、1,330萬美元及550萬美元,截至2019年6月30日止六個月的經營活動現金流為正現金流80萬美元。此外,我們過去從地方政府獲得了大量的非經常性退税,但我們不能向您保證,我們在未來將繼續獲得大量的退税或其他可自由支配的政府撥款。即使我們有資格獲得任何額外的退税或其他政府補貼,我們也不能向您保證退税或其他補貼的時間 和金額。如果我們沒有收到任何額外的退税或其他政府撥款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力 將在很大程度上取決於我們能否有效地控制開支和管理我們的增長,在比特幣價格和比特幣礦機業務大幅波動的情況下實現更穩定的業績 ,以及保持我們在比特幣市場的競爭優勢。我們預計將繼續投資發展和擴大我們的業務,這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出巨大的需求。持續擴張 可能會增加我們業務的複雜性,我們可能會遇到各種困難。我們可能無法開發和改進我們的運營、財務和管理控制,無法增強我們的財務報告系統和程序,無法招聘、培訓和留住 高技能人員,也無法保持客户滿意度,無法有效支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務,但未能有效地管理我們的業務增長和利用我們的增長機會 ,我們可能無法實現盈利,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
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我們有限的運營歷史和不穩定的歷史運營結果可能會使我們很難預測我們的業務並評估我們業務的季節性和波動性
我們從2016年12月開始生產和銷售我們自己的 品牌礦機。我們在2018年、2019年和截至2019年6月30日的六個月分別創造了3.19億美元、1.091億美元、2240萬美元和110萬美元的收入 。由於我們在歷史上一直受到比特幣平均價格大幅下跌的影響,我們不能向您保證我們將能夠實現收入增長,或者 我們不會經歷另一次大幅下跌。
由於比特幣礦機市場相對較新且仍在快速發展,我們無法預測我們產品的長期需求或訂單模式。由於我們有限的運營歷史和歷史數據,以及對產品未來需求趨勢的有限可見性,我們可能無法準確預測未來總收入並相應地預算運營費用。由於我們的大部分費用是在短期內固定的或在預期總收入之前發生的,我們可能無法及時調整費用 以彌補收入的任何缺口。
我們的業務受比特幣挖礦機市場變化的 訂單模式影響。此外,購買我們產品的許多地區都有不同的假日季節,這與其他半導體供應商觀察到的傳統模式不同,這些季節性購買模式可能會影響我們的銷售。在我們有限的運營歷史中,我們經歷了訂單的波動,我們預計 這種波動將在未來發生。我們不穩定的歷史運營結果可能會使我們很難評估季節性因素對我們業務的影響。如果我們或我們的任何第三方製造服務提供商由於季節性或其他因素而無法增加新產品或現有產品的產量以滿足任何增加的需求,我們的總收入將受到不利的 影響,我們在客户中的聲譽可能會受到損害。相反,如果我們高估了客户需求,我們可能會減少我們的 訂單或推遲我們的產品從預測的單位發貨,而我們在特定時期的總收入可能會低於 預期。
全球新冠肺炎冠狀病毒爆發已導致我們的業務嚴重中斷,我們預計這可能會繼續對我們的運營業績和財務狀況產生實質性不利影響
新冠肺炎的爆發已經蔓延到全球 。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。2020年第一季度,中國等國家和地區的許多商業和社交活動受到嚴重幹擾,包括我們的供應商、客户和員工的業務和社交活動。這場全球疫情還引發了市場恐慌,對全球金融市場造成了實質性的負面影響,例如2020年3月主要證券交易所的全球股票暴跌。這種幹擾 和2020年及以後世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。由於採取隔離措施控制疫情蔓延,我們和我們的客户經歷了並可能繼續經歷嚴重的業務中斷和運營暫停,這可能會導致原材料供應短缺,降低我們的生產能力,增加我們客户違約的可能性,並推遲我們的產品 交付。疫情還導致比特幣價格大幅波動,這可能會從價格和數量上對我們的礦機需求產生負面影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病或疾病,我們的業務運營也會中斷,而且可能會繼續中斷,因為這可能會要求我們的員工 進行隔離,或者關閉我們的辦公室和生產並進行消毒。所有這些都已經並可能繼續對我們近期的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展 ,並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何進一步潛在影響 ,我們認為這將取決於疫情的持續時間和程度。如果疫情持續或升級,我們可能會對我們的業務運營和財務狀況造成進一步的負面影響。
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開採難度增加、開採報酬減少 可能導致比特幣開採的預期經濟效益面臨下行壓力
比特幣挖掘的難度,或記錄新塊的固定獎勵所需的 計算資源量,直接影響比特幣挖掘者的預期 經濟回報,進而影響對我們比特幣挖掘機的需求。比特幣挖掘難度 是衡量記錄一個新數據塊需要多少計算能力的指標,它受比特幣網絡中計算能力總量的影響。比特幣算法的設計是,無論網絡中的計算能力有多強,平均每十分鐘生成一個塊。因此,隨着更多的計算能力加入網絡,並且假設塊創建的速率不變(保持在每十分鐘生成一個塊),則 生成每個塊所需的計算能力量增加,因此挖掘難度增加。換句話説,根據目前比特幣網絡的設計,比特幣挖掘的難度將隨着比特幣網絡可用總計算能力的增加而增加,而比特幣網絡可用計算能力又受運行中的比特幣挖掘機數量的影響。例如,比特幣挖掘的難度會因比特幣網絡中可用總計算能力的增加而增加,而比特幣網絡的總計算能力又受運行中的比特幣 挖掘機數量的影響。根據Blockchain.info的數據,從2017年1月到2019年12月,比特幣挖掘難度增加了大約35倍。因此,我們比特幣挖掘機銷售的強勁增長可以促進網絡總計算能力的進一步增長 ,從而提高比特幣挖掘的難度,並對比特幣挖掘的預期經濟回報以及對我們產品的需求和定價造成下行壓力 。
此外,因解決區塊鏈中的區塊而獲獎的比特幣數量大約每四年減半,直到估計比特幣在2140年左右完全耗盡。在2013年、2014年和2015年,每解決一個區塊,大約會獎勵25個比特幣。2016年,因解決區塊問題而獲獎的比特幣數量 減半,至每區塊12.5個比特幣,2020年5月再次減半,至每區塊6.25個比特幣 。自2020年5月比特幣減半事件以來,我們對比特幣挖礦機的需求一直在下降,因為挖掘獎勵被大幅削減,比特幣開採的預期經濟回報受到不利影響。
除了挖掘獎勵,交易費用是參與比特幣驗證過程的另一種形式的激勵。比特幣用户可以向解決區塊的網絡成員支付可自由支配的比特幣交易費,並將該用户的交易添加到區塊鏈中,以 激勵優先處理該用户的交易。交易手續費是可自由支配的,因此如果交易手續費成為未來比特幣開採活動的唯一或主要收入,比特幣開採的預期經濟回報 將大幅減少,因此對我們產品的需求將大幅下降,這將對我們的 業務和運營業績造成重大負面影響。
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客户高度集中使我們面臨主要客户面臨的所有風險,並可能使我們的收入大幅波動或下降
我們的客户既包括企業 也包括個人。然而,我們的少數主要客户在過去為我們貢獻了很大一部分收入。2018年、2019年和截至2020年6月30日的六個月,來自前三大客户的收入分別約佔我們總收入的34%、34%和54%。2018年、2019年和截至2020年6月30日的六個月,我們來自前十大客户的收入分別約佔我們總收入的57%、58%和93%。儘管我們不斷尋求使我們的客户羣多樣化,但我們不能向您保證在不久的將來,來自這些客户的收入貢獻佔我們總收入的比例將會下降。我們向我們的主要長期客户提供信用銷售。依賴數量有限的主要 客户將使我們面臨鉅額虧損的風險,如果其中任何一個客户減少甚至停止與我們的業務合作,則可能會增加我們的應收賬款並將其週轉期延長 天。具體地説,以下事件中的任何一項都可能導致我們的收入出現重大波動或下降,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響:
● | 我們的一個或多個重要客户的業務全面下滑; |
● | 我們的一個或多個重要客户決定轉向我們的競爭對手; |
● | 我們的一個或多個重要客户同意降低我們礦機的價格 ;或 |
● | 我們的任何重要客户未能或無法及時為我們的服務付款。 |
如果我們不能與這些主要客户保持關係,如果我們不能以商業上合意的條款或及時找到替代客户,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們一直並可能繼續捲入因我們的運營而產生的糾紛、索賠或訴訟,這些糾紛、索賠或訴訟可能導致重大責任和聲譽損害,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響
我們一直並將繼續 捲入因我們的業務而引起的糾紛、索賠或訴訟。例如,我們目前正在進行幾起民事訴訟,涉及我們向幾個客户銷售採礦機器以及我們從供應商那裏採購ASIC晶片。請參閲“商務-法律訴訟”。此外,我們在運營過程中可能與監管機構產生分歧 ,這可能會使我們面臨行政訴訟以及可能導致經濟損失的不利命令、指令或法令 。持續不斷的糾紛、索賠或訴訟可能會分散我們管理層的注意力,並佔用他們的時間和我們的其他資源。此外,由於各種因素,如案件的事實和情況、損失的可能性、涉及的金額和當事人等,任何最初並不重要的糾紛、索賠或訴訟程序都可能升級並變得對我們重要。
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糾紛、索賠或訴訟引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並對我們的品牌和產品的形象產生不利影響。此外,如果作出任何不利於我們的裁決或裁決,我們可能被要求支付重大金錢損失,承擔其他責任,甚至暫停或終止相關的業務或項目。因此,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務需要大量的財務資源, 我們從關聯方獲得了很大一部分借款。我們可能需要額外的資金,但可能無法以優惠條件或根本無法及時獲得資金
2018年、2019年和截至2020年6月30日的六個月,我們的經營活動產生的現金流分別為負1.082億美元、1330萬美元和550萬美元,而截至2019年6月30日的六個月的經營活動產生的現金流為正80萬美元。過去,我們主要通過經營活動的淨現金、股東出資和銀行借款來滿足營運資金需求。在2019年和截至本招股説明書之日,我們的大部分貸款來自我們的關聯方, 主要用於支持我們的運營。具體內容請參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--流動資金和資金來源》。截至本招股説明書日期,我們的未償還貸款總額為1,060萬美元,其中990萬美元是欠我們關聯方的。有關詳細信息,請參閲相關的 交易方交易。
由於我們業務的未來增長、發展和擴張,我們可能需要額外的現金資源 。我們未來的資本需求可能很大,因為我們 尋求擴大我們的業務,使我們的產品多樣化,並尋求收購和股權投資。此外,截至2020年6月30日,我們 產生了1,430萬美元的應計應付款和720萬美元的應收賬款。如果我們的現金資源 不足以滿足我們的現金需求,我們可能會被要求尋求發行額外的股本或債務證券,或 獲得新的或擴大的信貸安排,或達成額外的保理安排。
我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響,包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流 以及國際資本和貸款市場的流動性。此外,我們的貸款協議可能包含限制我們產生額外債務或分配股息的能力的財務契約 。我們未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約,這可能會進一步限制我們的運營。無法保證 是否能及時、以我們可以接受的金額或條款獲得融資,或者根本不能。大量銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加,同時使我們面臨更大的 利率風險。股權融資可能會對我們的股東造成稀釋,未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金 ,或根本不能籌集所需資金,都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務增長依賴於區塊鏈技術和應用的發展,尤其是在比特幣領域
我們的收入主要來自我們的區塊鏈產品業務。區塊鏈技術的發展仍處於相對早期的階段, 不能保證區塊鏈應用,包括加密貨幣領域和人工智能等其他領域的應用, 將獲得廣泛的市場接受。任何區塊鏈應用程序都可能因引入新的競爭對手的技術或產品而變得多餘或過時。如果市場對區塊鏈技術的接受度或信心因任何原因而喪失或降低,例如由於網絡安全問題,對我們現有或未來區塊鏈產品的需求可能會下降。
我們的區塊鏈產品業務在很大程度上依賴於加密貨幣應用程序的開發,尤其是比特幣應用程序,因為我們所有的挖掘機 目前都是為比特幣挖掘而設計的。加密貨幣市場正在快速而持續地發展。比特幣或其他加密貨幣的任何實際或預期的不利發展都可能對挖掘活動和挖掘機器的市場需求產生重大影響 。此外,任何對加密貨幣市場產生負面宣傳的事件或謠言都可能阻礙發展 並降低市場對加密貨幣應用的接受度。在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
由於技術進步,我們產品的平均售價可能會不時下降 ,我們可能無法將這種下降轉嫁給我們的供應商,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響
IC設計行業的特點是迅速推出新產品、持續的技術進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好, 所有這些都意味着產品的生命週期更短,產品的平均售價隨着時間的推移而下降。例如,我們比特幣礦機的每台平均售價從2018年的737美元下降到2019年的304美元, 我們比特幣礦機的每TH平均售價從2018年的61美元下降到2019年的15美元。由於我們在快速發展的技術進步以及IC設計行業的市場趨勢和發展的環境中競爭,我們 不能假設您能夠將我們產品的平均銷售價格的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果 我們產品的平均銷售價格異常或大幅下降,而這種下降不能被我們產品的主要組成部分的價格相應下降所抵消,我們的毛利率可能會受到實質性的不利影響, 這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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由於我們議價能力的下降或市場狀況的變化,我們可能無法以我們所希望的利潤率為產品定價。
我們根據生產成本、產品的技術含量、市場狀況和麪臨的競爭等一系列內部和外部因素來為我們的礦機和電信產品定價。我們在期望的利潤率下設定優惠價格的能力和準確估計成本的能力以及其他因素對我們的盈利能力具有重大影響。我們不能向您保證 我們將能夠保持我們的定價或議價能力,或者我們的毛利率不會被市場狀況或其他因素壓低 。如果我們看到由於來自其他製造商的競爭加劇而帶來更大的定價壓力,因為我們的競爭對手的產品可能在技術上更先進或更節能,我們在終端市場對客户的價格下降或任何其他原因,或者如果我們因產品需求減弱而失去議價能力,我們可能需要 降低產品價格和利潤率,我們甚至可能根本無法繼續銷售我們的產品。 此外,我們可能無法準確估計成本或將生產成本的任何增加全部或部分轉嫁出去, 尤其是原材料、零部件和零部件的成本。因此,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨信用風險和與交易對手違約有關的信用集中風險。
存在與我們的業務相關的信用風險。特別是,比特幣價格的下跌還可能導致我們區塊鏈客户的採礦活動的經濟回報下降,並對他們的業務和財務狀況產生不利影響,這可能會進一步影響他們的信用狀況和結算我們的應收賬款的能力。雖然我們通常要求我們的區塊鏈客户 在2018年產品交付之前全額支付我們的礦機,但我們在中國開始向客户提供信用銷售 。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,我們的應收賬款淨額分別為2,160萬美元、810萬美元和750萬美元,截至同一日期,我們記錄了180萬美元、180萬美元 和170萬美元的壞賬準備。
此外,我們還面臨與業務相關的集中信用風險。我們的信用風險敞口主要受每個客户的個人特徵以及客户所在的行業或國家/地區的影響,並且集中在少數客户身上。 截至2018年12月31日和2019年6月30日以及2020年6月30日,我們應收賬款總額的33%、15%和17%分別來自我們的一個客户,我們約71%、42%和36%的應收賬款分別來自我們的三個客户 。
雖然我們持續監控信用風險,並根據應收賬款的可能性定期判斷逾期應收賬款的減值,但我們不能向您保證我們的所有交易對手都是信譽良好的,未來不會拖欠款項。 如果我們的客户在付款方面遇到重大延誤或違約,或者無法收回我們的應收賬款,我們的現金流、流動性和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
中國市場監管環境的不利變化可能會對我們的區塊鏈產品業務產生重大不利影響
2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們在中國市場的銷售收入分別佔我們總收入的91.4%、87.5%、93.8%和99.5% 。因此,我們的區塊鏈產品業務可能會受到中國監管發展的重大影響。政府當局可能會繼續發佈新的法律、規則和法規,管理我們經營的加密貨幣行業,並加強現有法律、規則和法規的執行。例如,位於西北地區的新疆自治區中國警告當地非法運營的比特幣開採企業在2018年8月30日之前關閉業務,人民銀行中國銀行於2017年9月禁止金融機構從事首次公開發行比特幣交易。包括中華人民共和國在內的一些司法管轄區限制加密貨幣的各種用途,包括使用加密貨幣作為交換媒介、加密貨幣和法定貨幣之間或加密貨幣之間的轉換、金融機構和支付機構提供與加密貨幣有關的交易和其他服務、首次發行硬幣和其他基於加密貨幣的融資方式。 此外,市場參與者可以使用加密貨幣進行黑市交易,以進行欺詐、洗錢和恐怖主義融資、逃税、經濟制裁或其他非法活動。因此,各國政府可能尋求對加密貨幣的開採、使用、持有和轉讓進行監管、限制、控制或禁止。我們可能無法消除 其他各方使用我們的產品從事洗錢或其他非法或不正當活動的所有情況。我們不能 向您保證,我們將成功發現所有可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的洗錢或其他非法或不正當活動。
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隨着技術的進步,加密貨幣在未來可能會發生重大變化。目前還不確定比特幣是否能夠應對這些變化,或者是否能從中受益。此外,由於比特幣挖掘使用複雜的高計算能力設備,需要消耗 大量電力才能運行,因此未來能源消耗監管的發展,包括可能對我們銷售產品的司法管轄區的能源使用進行限制 ,也可能影響我們的業務運營和對我們當前比特幣挖掘機的需求。公眾對比特幣開採對環境的影響,尤其是大量的電力消耗,已經有了負面的反應,各個司法管轄區的政府都做出了迴應。例如,在美國,華盛頓州的某些地方政府討論瞭解決比特幣相關業務對環境的影響的措施,例如比特幣開採活動的高電耗。
此外,我們正在為其他加密貨幣開發 挖掘機,我們計劃擴展我們現有的挖掘機託管服務,以建立挖掘 場,這將允許我們從事第三方託管服務以及專有比特幣和其他加密貨幣 挖掘活動,為我們自己挖掘加密貨幣。我們還打算建立一個加密貨幣交易交易所,為海外司法管轄區附近的加密貨幣社區提供加密貨幣交易相關服務。然而,現有和未來有關開採、持有、使用或轉讓加密貨幣的法規的相關限制可能會 對我們未來的業務運營和運營結果產生不利影響。例如,雖然中國政府尚未明確禁止採礦活動,但中國政府限制加密貨幣開採的任何進一步命令都可能導致 打擊加密貨幣市場,並對我們的礦機銷售、潛在的採礦活動和其他與加密貨幣相關的業務造成不利影響。此外,根據我們的中國法律顧問的建議,中國政府已禁止實體 建立加密貨幣交易所和從事加密貨幣交易業務。儘管我們計劃在可行的情況下在海外司法管轄區開展潛在的加密貨幣交易相關服務,但中國政府 進一步下令阻止進入允許中國集中交易加密貨幣的外國平臺可能會對我們的業務擴張計劃和前景產生重大和不利的影響 。加密貨幣市場可能會通過轉移到其他國家或改變做法來遵守這些法規 。然而,目前還不清楚各國將如何監管區塊鏈,或者市場將如何應對此類監管。如果任何司法管轄區對開採、使用、持有或轉讓加密貨幣或任何與加密貨幣相關的活動施加限制,我們的業務前景、運營和財務業績可能會受到負面影響 。
此外,我們擴大目前的礦機託管服務以建立和運營礦場的計劃,無論是為第三方提供託管服務 ,還是為我們的自有采礦活動提供託管服務,可能會受到中國和我們運營的其他司法管轄區證券法律法規和金融監管環境的不利影響。例如,如果加密貨幣或加密貨幣的開採被各政府機構 視為證券或將其重新歸類為證券,我們向我們礦場的潛在成員分發加密貨幣 可能被視為向投資者發行加密貨幣用於融資目的 ,因此被中國法律禁止。任何此類法規如果實施,將導致我們產生額外的合規成本 ,並對我們未來的業務運營產生重大不利影響。
國外市場目前的監管環境,以及該環境中的任何不利變化,都可能對我們的區塊鏈產品業務以及我們計劃的加密貨幣交易所和金融服務平臺業務產生實質性的不利影響
我們目前將我們的產品出口到各種海外市場,並打算未來在中國以外的司法管轄區發展我們的業務和運營。我們 還打算在中國境外設立加密貨幣交易交易所,為加密貨幣社區提供加密貨幣交易相關服務,包括但不限於加拿大、澳大利亞和新加坡。我們目前沒有計劃在美國建立我們的加密貨幣交易交易所或在線經紀業務。此外,在2020年10月,我們簽署了一份不具約束力的意向書,收購新西蘭一家持牌金融公司的100%股權,該公司提供批發和通用金融、經紀和財富管理服務,以建立本地 數字資產金融服務平臺。因此,我們的區塊鏈產品業務以及計劃中的加密貨幣和金融服務平臺業務可能會受到中國以外司法管轄區(包括美國和此類其他司法管轄區)監管發展的重大影響。雖然我們目前沒有在美國運營此類業務的計劃,但監管加密貨幣市場某些方面的政府機構,包括美國和其他司法管轄區的政府機構,已根據當前法律法規採取行動,並可能 繼續發佈新的法律、規則和法規,管理我們運營的加密貨幣行業,並可能在未來運營 。因此,正如下面進一步討論的那樣,影響加密貨幣開採、持有、使用或轉讓的現有和未來法規可能會對我們未來的業務運營和運營結果產生不利影響, 甚至可能導致我們的客户對我們客户進行的活動承擔責任。
如“監管-監管美國概覽”中所述,美國聯邦和州證券法可能會明確限制我們和我們的客户使用我們的區塊鏈和電信產品的能力,這些操作是與加密貨幣進行的,根據美國法律,這些加密貨幣被視為“證券”。我們已經開始開發用於挖掘比特幣以外的加密貨幣的新芯片,這些加密貨幣作為證券的可能地位可能會限制在美國的分發、 轉移或涉及此類加密貨幣的其他操作,包括挖掘。例如,根據聯邦或州法律,通過採礦過程向礦工分發加密貨幣 可能被視為涉及非法發行或分發證券。此外,在某些情況下,加密貨幣網絡上的礦工可被視為法定承銷商或受1934年《證券交易法》監管的“經紀人”。這可能 要求我們或我們的客户更改、限制或停止其採礦作業,註冊為經紀自營商並遵守適用的法律,或者受到包括罰款在內的處罰。此外,我們可能會為他們的非法活動提供便利而承擔責任。
此外,加密貨幣還受美國商品期貨交易委員會(CFTC)或商品期貨交易委員會(CFTC)執行的與商品交易相關的額外美國法律法規的約束,以及財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)和州政府執行的貨幣傳輸、貨幣服務業務、反洗錢和了解客户活動 的約束。根據這些法律法規,我們或我們的 客户可能會受到監管限制或監管行動。
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外國政府施加的任何限制都可能迫使我們重組運營,這可能會導致巨大的成本 和效率低下,損害我們的盈利能力,甚至導致我們在適用司法管轄區停止運營。 加密貨幣是最近的一項技術創新,外國司法管轄區尚未充分探索或開發加密貨幣和相關 交易所可能受到的監管方案。因此,加密貨幣在許多外國司法管轄區面臨着不確定的監管格局。各個外國司法管轄區可能會不時採用影響我們加密貨幣業務的法律、法規或指令。部分由於其國際性和監管的初級階段,加之加密貨幣方面的經驗有限,以及國際記者、翻譯人員和監管機構之間的語言障礙,有關不同司法管轄區加密貨幣監管的信息 可能不完整、不準確或不可靠。隨着監管格局的發展和記者對加密貨幣的熟悉程度的提高,主流媒體對加密貨幣的理解和監管可能會有所改善。隨着我們進入加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡市場,我們預計 將繼續監控有關加密貨幣和金融服務平臺的當地法規,並保留當地監管顧問 。見“商業--最新發展”。
我們預計,對我們當前和計劃中的業務運營的監管將因國家/地區以及國家/地區而有所不同。我們無法向您保證,當我們在國外開展加密貨幣和金融服務平臺業務或開展任何其他 業務和運營時,我們將始終熟悉當地的法律法規。增加對此類業務的監管可能會增加合規成本或禁止我們的某些或全部擬議活動,從而影響我們的擬議業務 。此外,現有和擬議的法律和法規 可能會延遲或阻礙新產品的開發,導致負面宣傳,減少對我們產品的需求, 需要大量的管理時間和注意力,並使我們面臨索賠或其他補救措施,包括罰款或要求我們修改或停止現有的業務做法。
此外,外國監管機構或個人根據外國法律對我們或我們的客户提起的任何訴訟,都可能導致我們或我們的客户產生鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。 如果我們或我們的客户的運營被發現違反了任何法律法規,我們或他們可能會受到與此相關的處罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償和罰款。這又可能要求我們縮減或停止全部或部分業務。監管行動或監管變更也可能減少對我們產品和服務的需求,這將不利於我們業務的成功。
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的 戰略,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響
我們正在開發用於挖掘其他加密貨幣的IC,以便在發現所有比特幣或比特幣被其他加密貨幣取代成為主流加密貨幣時,迅速、高效地調整我們未來的挖掘機型號以適應其他加密貨幣 。我們於2017年開始提供礦機託管服務,並打算利用我們在礦機行業的經驗來建立礦場,併為加密貨幣社區提供加密貨幣交易相關服務 以實現我們產品的多樣化。我們還打算在中國境外設立加密貨幣交易交易所,向加密貨幣社區提供加密貨幣交易相關服務,包括但不限於加拿大、澳大利亞和新加坡,我們自2020年8月以來一直在開發這些服務。請參閲“業務-我們的戰略-在區塊鏈和加密貨幣行業拓展新的商機 ,以使我們的產品多樣化。”由於我們有限的資源和其他我們無法控制的原因,我們可能無法成功執行我們的擴張計劃 。例如,由於加密貨幣價格長期低迷,我們從經營礦場獲得的收益可能無法彌補其運營費用,我們的加密貨幣交易 相關服務可能無法與加密貨幣社區已有的其他類似服務有效競爭。 如果我們未能成功管理我們的增長或實施我們的戰略,我們分配給新業務線的資源 將被浪費,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們在加拿大、澳大利亞和新加坡的每一家子公司的運營歷史都很有限,這使得我們很難評估它們通過運營產生收入的能力,而且到目前為止,每一家子公司都沒有從任何基於區塊鏈的商業產品或 服務中產生收入。
我們在加拿大、澳大利亞和新加坡的子公司最近於2020年8月至10月成立,目的是建立我們的加密貨幣交易所和在線經紀公司。他們有限的運營歷史和區塊鏈行業的相對不成熟 使我們很難評估他們目前的業務和未來前景。他們已經並將繼續遇到快速發展和變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,包括在預測準確性、確定有限資源的適當使用、獲得市場認可度、管理複雜和不斷變化的監管格局以及開發新產品方面的挑戰。這些 子公司當前或未來的運營模式可能需要改變,才能有效地擴展其運營 並取得成功。我們證券的投資者應該考慮我們海外子公司在這些國家的業務和前景,考慮到他們面臨的風險和困難,因為他們是專注於開發金融技術領域產品的早期公司。
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我們通過子公司的某些計劃開展的業務是新穎的,受到技術、運營、財務、監管、法律、聲譽和營銷風險的影響。
我們已經並可能繼續收購各種業務的權益,包括金融技術公司、經紀自營商以及數字貨幣轉賬和支付業務 。我們在經營這類企業方面的經驗有限。在一些國家/地區,許可要求和 法規明確涵蓋從事數字貨幣活動的公司;在其他國家/地區,不清楚現有的 法律和法規是否或如何適用於數字貨幣活動。我們可能需要獲得的許可證和註冊可能會使 我們受到各種反洗錢、瞭解您的客户、記錄保存、報告、資本和擔保要求、客户資金投資限制以及監管機構的檢查。我們在這些領域沒有豐富的 經驗,並面臨新業務和新業務的風險,包括技術、運營、財務、監管、 法律和聲譽風險,以及我們可能無法成功或盈利地營銷、許可或銷售我們的技術的風險。任何此類風險的發生、任何此類處罰,甚至對刑事或民事不當行為的指控,都可能對我們以及我們的財務業績和業務產生實質性的不利影響。
我們的加密貨幣交易所和在線經紀公司的開發和運營可能需要技術和知識產權。
運營我們的加密貨幣 交易所和在線經紀的能力可能取決於我們可能從獨立的第三方獲得許可的技術和知識產權 。如果出於任何原因,我們未能履行適用許可協議下的義務,或無法提供或未能提供我們或任何被許可方要求的技術和知識產權,我們的運營將受到 負面影響,這將對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法成功開發、營銷或推出任何加密貨幣交易所或在線經紀公司。
自2020年8月以來,我們已在新加坡、加拿大和澳大利亞建立了全資子公司,為建立加密貨幣交易所做準備。 此外,我們還簽署了一份不具約束力的意向書,收購新西蘭一家持牌金融公司的100%股權,該公司提供批發和通用金融、經紀和財富管理服務,以 建立本地數字資產金融服務平臺。截至本招股説明書之日,我們已收到加拿大金融交易和報告分析中心頒發的Money 服務營業執照,這將使我們能夠在加拿大從事外匯交易、數字貨幣轉移和虛擬貨幣交易,我們正在為我們在新加坡和澳大利亞的子公司申請相關許可證和審批。然而,我們只是在執行我們推出區塊鏈金融業務或在線經紀公司的計劃的初步準備階段。 新西蘭的擬議收購是否完成,除其他事項外,還取決於相關方之間 最終協議的談判,是否滿足其中規定的成交條件,以及 必要的公司或相關各方的其他批准。最終協議可能無法達成,擬議的交易可能無法及時完成,或者根本不能完成。此外,我們不能保證我們在新加坡、加拿大和澳大利亞的擬議業務將及時獲得任何額外的所需批准和許可證,或 在商業上合理的條款,或根本不能保證我們將按計劃開始擬議的業務,或根本不能保證。我們目前的計劃是於2022年初在這些國家開展業務。但是,如果我們對我們在這些國家/地區的投資和運營的成本和時間表或我們執行業務計劃的預期被證明是錯誤的,我們可能會產生 額外的費用或損失。此外,由於我們在運營擬議業務方面的經驗有限,我們將需要 獲得額外的管理、合規技術專業知識,並將大量時間和精力投入到這些 計劃中,這些計劃可能不會像我們預期的那樣有利可圖,甚至根本不會。我們還需要獲得額外的資本資源來 發展加密貨幣交易所或在線經紀公司,而我們可能無法成功籌集到這些資本。此外,在擴展到這一新業務線時,我們可能會面臨現有和未來法規的相關限制。雖然我們一直在密切關注相關法規的發展,並與監管機構進行了 溝通,但由於監管方面的擔憂,這一新的業務舉措可能不可行。我們的 開發、營銷或推出任何加密貨幣交易所或在線經紀公司的計劃可能會在我們的 努力中遭遇重大延誤,最終可能不會成功。我們的加密貨幣交易所和/或在線經紀業務可能永遠不會推出,即使提議的業務成功開發,也可能不會有足夠數量的用户訪問或使用它,或者無法實現可行的業務規模或市場 接受度。
如果比特幣被其他加密貨幣取代成為主流加密貨幣,我們將失去現有礦機的市場,我們的運營結果將受到實質性的 和不利影響
雖然我們已經開始開發用於挖掘其他加密貨幣的新芯片,但我們銷售加密貨幣挖掘機的所有收入都來自於 在2018年、2019年和截至2020年6月30日的六個月銷售為比特幣挖掘而設計的挖掘機。我們面臨的風險是, 其他加密貨幣可能會取代比特幣成為最大的加密貨幣,這反過來可能會對比特幣的價值產生負面影響 ,並降低人們開採比特幣的興趣。由於以下各種原因,比特幣的接受度可能會下降:
● | 比特幣算法或源代碼的潛在變化可能會對用户的接受度產生負面影響; |
● | 比特幣基礎設施的補丁、升級、攻擊或黑客攻擊可能會損害用户的興趣或信心; |
● | 不良行為者將比特幣用於非法或非法活動 可能會侵蝕公眾對比特幣的看法;或 |
● | 比特幣交易所、錢包或其他相關基礎設施的黑客攻擊、欺詐或其他問題可能會對用户信心造成負面影響。 |
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如果接受比特幣貨幣的人減少或接受比特幣作為支付方式的商家減少,比特幣可能會貶值。雖然比特幣目前是市值最大的加密貨幣,但大量與比特幣相關的交易可能與投機有關, 以更好的加密貨幣的形式實現的技術突破是一個持續的威脅。其他加密貨幣的設計可能使用與ASIC芯片挖掘機進行的計算不兼容的算法。如果這樣的加密貨幣 成為主導,我們現有的技術訣竅可能不適用於為該加密貨幣網絡的參與者創建硬件,我們可能會面臨來自新參與者的更大競爭。此外,由於比特幣的價值和支持完全取決於使用它的社區,用户之間的任何分歧都可能導致網絡分裂 以支持其他加密貨幣,用户可能會出售所有比特幣並切換到其他加密貨幣。因此,我們的礦機和我們的運營結果將受到實質性的不利影響。
我們依賴有限數量的第三方來製造我們的ASIC芯片,這是我們礦機中使用的核心技術
ASIC芯片是礦機的關鍵部件,因為它決定了設備的效率。目前,世界上只有一小部分晶圓鑄造廠 有能力生產用於ASIC芯片的高度複雜的硅晶片。因此,採購高質量晶圓的能力是新進入者進入市場的主要障礙,併為我們在市場上提供了巨大的競爭優勢。
2018年和2019年,我們所有的ASIC晶圓 都是三星製造的。我們過去一直通過與中介的供應安排購買ASIC晶片,該中介 作為三星的批准客户直接從三星購買ASIC芯片。此類中介是我們2018年最大的供應商。我們從三星和另一家直接從三星購買ASIC芯片的中介購買的ASIC芯片是2019年最大的 。我們已與三星就開發ASIC芯片達成協議,從2018年5月起生效,我們正直接與三星合作開發我們的第二代10 nm ASIC芯片。但是,本協議並不保證 三星將為我們保留代工能力,我們認為這符合與其他晶圓代工廠的市場安排。 因此,三星可能無法接受我們的採購訂單或繼續向我們供應ASIC晶圓。 此類更改可能會導致我們的生產延遲,這可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。
為了減少對三星的依賴,我們自2017年11月起與臺積電建立了工作關係,並正在與其他主要晶圓代工廠洽談未來可能的訂單。然而,我們不能保證我們將能夠繼續以相同或類似的條款或以及時的方式從三星或臺積電 採購ASIC晶片,或開始從其他供應商採購ASIC晶片。此外,更換供應商可能需要我們將注意力和資源從業務上轉移開。如果我們不能將任何額外成本轉嫁給我們的客户,我們還可能遭受毛利率下降的影響。因此,我們與三星或臺積電關係的改變可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
我們依賴數量有限的供應商 將其足以滿足我們需求的部分製造能力分配給我們,以生產質量可接受且最終測試合格率可接受的產品,並及時以可接受的價格將這些產品交付給我們。這些供應商 可能會提高價格或因任何原因無法滿足我們所需的產能,例如製造IC所需的半導體設備或原材料的發貨短缺或延遲。此外,我們與他們的業務關係可能會 惡化。例如,在2019年11月,我們對當時的主要供應商提起了法律訴訟,原因是該供應商在交付有缺陷的產品時違反了合同。在這種情況下,我們可能無法獲得所需的產能,並將不得不 尋找替代供應商,這些供應商可能無法以商業合理的條款提供,或者根本無法獲得。此外, 這些供應商的其他客户可能比我們規模更大和/或資金更充足,或者與他們有長期合同, 可能會在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外,如果我們沒有準確預測我們的 產能需求,這些供應商可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求,或者我們可能需要支付更高的 成本來滿足這些需求,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
特別是,我們ASIC的生產可能需要先進的IC製造技術。然而,三星或臺積電以外的代工廠可能沒有足夠的產能 來生產此類技術,或者根本無法滿足我們的要求。這可能會使我們面臨與使用新鑄造廠相關的風險。例如,使用未與我們建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨潛在的不利定價、質量不令人滿意或產能分配不足。
與第三方代工供應商集中 相關的其他風險包括對交貨時間表和質量保證的控制有限、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和部件的能力有限。特別是, 雖然我們已經與第三方代工供應商簽訂了保密協議以保護我們的知識產權 ,但它可能無法像我們保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權。 如果我們未能妥善管理其中任何風險,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 此外,如果三星或臺積電的設施受到任何損害,暫停生產作業,失去材料 協議下的利益,經歷停電或計算機病毒攻擊,缺乏足夠的能力來製造我們的產品,遇到 財務困難、無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭遇任何其他中斷或效率下降 ,我們可能會遇到供應延遲或中斷。此外,最近日本和韓國之間的貿易爭端可能會對三星的ASIC晶圓供應產生實質性的不利影響。2019年7月,日本決定限制向韓國出口用於存儲芯片的某些材料。這些措施給三星的生產活動帶來了巨大的壓力。如果此類貿易緊張局勢在沒有解決方案的情況下繼續升級,三星無法確保日本禁止的關鍵材料的替代供應 ,三星向我們供應足夠的ASIC晶片的能力可能會受到威脅,這是我們採礦機器的核心組件,因此,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險,並對我們的流動性產生負面影響
我們需要在提供服務之前預付部分供應商的款項 以確保供應商的生產能力。隨着我們繼續追求技術進步,我們的預付款金額可能會顯著 增加。我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果我們的供應商未能及時和/或按照我們要求的質量履行其合同義務,可能會導致我們無法相應地履行客户訂單。在這種情況下,我們可能無法及時或全額收回預付款 ,即使我們的供應商有義務在之前約定的特定情況下退還此類預付款 。此外,如果提前還款的現金流出明顯超過任何期間的現金流入,我們未來的流動性狀況將受到不利影響。
如果我們未能將庫存水平保持在與產品需求的大致水平一致的水平,我們可能會失去銷售,或面臨過高的庫存風險和持有成本
為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望,我們必須保持一定的成品庫存水平,以確保在需要時立即交貨。我們還被要求保持生產所需的適當水平的原材料。然而,預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於最終結果,我們可能無法保持我們成品的充足庫存水平或無法及時生產我們的產品,我們可能會將銷售額和市場份額 拱手讓給競爭對手。另一方面,由於我們產品或產品的原材料、零部件的累積庫存,我們還可能面臨庫存風險增加的風險。庫存水平過高可能導致庫存增加 庫存陳舊風險和減記準備,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了保持適當的成品和原材料庫存水平以滿足市場需求,我們會根據客户的訂單和預期需求, 不時調整我們的採購量和生產計劃。我們還定期進行庫存審查和賬齡分析 。我們為不再適用於生產或銷售的陳舊和緩慢流動的原材料和成品庫存做準備。然而,我們不能保證這些措施總是有效的,我們 將能夠保持適當的庫存水平。我們還可能面臨持有過多庫存的風險,包括不太暢銷的舊一代礦機以及可能增加我們的庫存持有成本的較舊的ASIC芯片 並使我們面臨庫存過時或註銷的風險,這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如,我們在2018年和2019年分別記錄了可能過時、移動緩慢的庫存 以及成本或市場調整較低的庫存減記6180萬美元和630萬美元,這主要是由於 比特幣的市場價格下降。如果我們不能保持適當的庫存水平,我們可能會將銷售額和市場份額 拱手讓給競爭對手。
礦機零部件短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響
由於製造、組裝和交付某些組件和產品的生產週期較長,在計劃生產和管理庫存水平方面可能會出現問題,可能會嚴重中斷我們的運營,包括有缺陷的部件的可能性、組件成本的增加、交貨計劃的延遲 以及組件短缺。除了ASIC芯片,我們用於礦機的部件還包括 印刷電路板、其他電子元件、風扇和鋁殼。我們礦機的生產 還需要某些輔助設備和部件,如控制器、電源適配器和連接器。我們現有產品的生產有賴於及時以具有競爭力的價格獲得足夠的這些部件供應。我們 通常不會保留大量組件庫存,而是根據需要從滿足我們質量標準和生產要求的各種第三方組件製造商那裏購買。如果我們不能從常規供應商處採購足夠的組件,我們可能不得不 轉向信譽較差的供應商。在這種情況下, 組件的質量可能會受到影響,並可能導致我們的礦機出現性能問題。
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組件短缺可能導致 生產減少或延遲,以及生產成本增加,這可能會對我們履行訂單或及時發貨給區塊鏈客户的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。組件短缺還可能增加我們銷售商品的成本,因為我們可能需要為短缺的組件支付更高的價格, 或者重新設計或重新配置產品以適應替代組件,而無法將此類成本轉嫁給我們的 區塊鏈客户。因此,任何產品缺陷都可能對我們的業務、運營結果和聲譽造成實質性的不利影響。
我們ASIC芯片的流片失敗或未能達到預期的最終測試良率可能會對我們的運營結果產生負面影響
生產流程是我們業務中的重要里程碑 。成功流片意味着我們的ASIC芯片設計和驗證過程的所有階段都已完成,芯片設計已準備就緒,可供生產。流片生產過程需要投入大量的時間和資源,並與晶圓代工廠密切合作,反覆失敗可能會顯著增加我們的成本、延長產品開發週期並推遲產品發佈。如果新ASIC芯片設計的流片或測試失敗, 由於我們研發團隊的設計缺陷或晶圓代工廠的生產或測試過程問題,我們可能會產生相當大的成本和費用來修復或重新啟動設計過程。這些障礙可能會降低我們的盈利能力 或推遲新產品的發佈。
流片成功後,ASIC設計 將被送往製造,最終測試成品率是生產成功率的衡量標準。最終測試成品率是由我們開發的產品設計和工藝技術(通常屬於第三方代工廠) 的函數 ,如三星和臺積電。最終測試成品率低可能是由於產品設計缺陷或工藝技術故障,也可能是兩者兼而有之。因此,在我們的產品 設計進入生產階段之前,我們可能無法發現導致最終測試良率較低的問題,這可能會大幅增加我們的單位成本,並推遲新產品的發佈。
例如,如果三星或臺積電在生產過程中 生產效率低下或遇到中斷、錯誤或困難,我們可能無法達到可接受的最終測試良率或產品交付延遲。我們不能保證三星和臺積電能夠及時開發、獲得或成功實施製造我們未來幾代礦機所需的工藝技術。 此外,在鑄造廠實施新工藝技術期間,其製造設施可能無法完全生產。技術過渡到較小几何工藝技術的大幅延遲可能會對我們產生重大不利影響,特別是如果我們的競爭對手在我們之前過渡到此類技術的話。
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此外,產量問題的解決 需要我們、三星或臺積電以及包裝和測試合作伙伴之間的合作。我們不能向您保證合作 將會成功,並且任何產量問題都可以解決。
如果任何個人、機構或 他們協同行動獲得了比特幣網絡上50%以上活躍處理能力的控制權,則該 個人、機構或他們的池可能會阻止新交易獲得確認,停止用户之間的支付, 並逆轉之前完成的交易,這將侵蝕用户對比特幣的信心
如果解決區塊的比特幣獎勵 和記錄交易的交易費不足以激勵礦工,礦工可能會停止花費處理能力來解決區塊 。礦工停止作業將降低比特幣網絡的集體處理能力,這將 對交易的確認過程產生不利影響,並使比特幣網絡更容易受到任何個人、機構或他們中獲得超過50%比特幣網絡計算能力控制權的人的攻擊。在這種情況下,此類個人、機構或一組機構可能會阻止新交易獲得確認,停止用户之間的付款,並撤消 之前完成的交易。此類變化或比特幣網絡確認過程或處理能力方面的任何信心下降 可能會削弱用户對比特幣的信心,從而降低對我們產品的需求。
比特幣的去中心化性質可能會受到 挑戰,這可能會對我們的運營結果產生負面影響
比特幣和其他加密貨幣 在短時間內吸引了許多新的忠實用户的一個關鍵原因是它的去中心化性質,或者説缺乏中央權威機構的控制。然而,對於加密貨幣的去中心化性質,各方意見不一。例如,有 聲稱,比特幣生態系統內建立的大多數實際服務和業務實際上都是集中的,因為它們 由特定的人、特定的地點、特定的計算機系統運營,並且容易受到特定法規的影響。 控制着大量比特幣的個人、公司或團體以及比特幣交易所可能會影響比特幣的市場價格 。此外,採礦設備生產和礦池位置可能變得集中。對比特幣去中心化性質的擔憂或懷疑 可能會導致客户對比特幣行業的前景失去信心。這反過來可能會對市場對我們的礦機和業務的需求產生不利影響。此外,一個人或一羣協調一致的人可能獲得比特幣上活躍的處理能力的50%以上的控制權,並能夠操縱 交易,儘管這是預期的去中心化結構,這也可能侵蝕人們對比特幣的信心。因此,我們的業務、前景和運營結果可能會受到對比特幣去中心化性質的不同看法的不利影響。
比特幣算法和挖掘機制的變化 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響
我們的ASIC芯片專為工作證明( 或POW)機制而設計,比特幣網絡使用該機制來驗證比特幣交易。比特幣社區內的許多人認為,戰俘是比特幣代碼中不會改變的基礎。然而,關於改變機制以避免絕大多數網絡計算能力的“事實上的控制”,一直存在爭議。由於比特幣網絡的規則或協議可能 發生變化,如果我們的比特幣挖掘機不能進行修改以適應任何此類變化 ,我們的挖礦機將無法滿足客户需求,我們的運營結果將受到重大 影響。有關更多詳細信息,請參閲“-比特幣網絡源代碼的管理員可以建議修改比特幣網絡的協議和軟件,如果比特幣網絡社區接受並授權, 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響”和“-比特幣網絡中相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受 比特幣網絡軟件補丁或升級可能會導致區塊鏈中的”分叉“,導致兩個獨立網絡的運營 無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們面臨着與我們的區塊鏈產品業務海外擴張相關的風險,如果我們不能有效管理這些風險,我們的業務增長和盈利能力可能會受到負面影響
我們打算通過將我們的銷售網絡和業務擴展到中國以外的國際市場來發展我們的區塊鏈產品 業務。我們的擴張計劃包括可能 在美國和歐盟建立組裝廠和辦事處,用於銷售、研發和其他業務。然而,此類全球擴張計劃也存在相關風險,包括:
● | 在新市場建立業務和管理國際業務的投資成本較高。 |
● | 陌生市場的競爭; |
● | 外幣匯率波動; |
● | 在確保遵守多國法律要求和多國業務方面存在監管差異和困難; |
● | 新市場的經濟、法律、政治或其他當地條件的變化; |
● | 我們有限的客户基礎和有限的銷售額 以及與國際客户的關係; |
● | 海外市場的競爭對手可能更佔主導地位,與客户的聯繫更緊密,財力和其他資源也更多; |
● | 有效管理我們的國際銷售渠道面臨的挑戰 ; |
● | 在符合我們提供產品的海外市場的不同商業、法律和監管要求的同時,向海外出口產品的困難和成本 ; |
● | 難以確保我們的客户遵守外國資產管制辦公室(OFAC)對各個外國國家、組織和個人實施的制裁; |
● | 無法獲得、維護或執行知識產權 ; |
● | 無法在我們運營的某些司法管轄區有效執行合同、法律權利或知識產權;以及 |
● | 政府在某些海外市場偏袒國內企業的政策 或貿易壁壘,包括出口要求、關税、税收和其他限制和收費。 尤其是,全球範圍內傾向於民族主義和保護主義貿易政策的趨勢,以及美國與中國之間持續的貿易爭端以及其他潛在的國際貿易爭端,可能會導致國際市場的動盪 。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格,降低我們在這些國家的競爭力。 |
如果我們不能有效地管理此類風險,我們的海外擴張計劃可能會遇到困難,我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
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我們計劃未來增加對美國和歐盟的礦機出口,這可能會受到保護主義貿易政策導致的高關税 ,因此,我們未來的銷售量、盈利能力和經營業績將受到實質性的不利影響
從歷史上看,我們的礦機只有一小部分出口到美國。展望未來,我們計劃增加對美國市場的礦機出口。然而,美國和中國最近捲入了中國貿易壁壘的爭議, 威脅到兩國之間的貿易戰,並已經實施或提議對某些進口產品徵收關税。儘管截至本招股説明書之日,美國尚未宣佈任何可能直接影響我們礦機出口的貿易政策 ,但我們無法準確預測美國未來是否會對我們的礦機徵收任何反傾銷税、關税或配額費用。美國對我們的礦機實施的任何出口要求、關税、税收和其他限制和收費都可能顯著增加我們客户購買我們礦機的成本 ,並降低我們的礦機在美國市場上的競爭力。因此,我們未來的銷售量、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。
此外,我們還打算增加對歐盟的礦機出口,並在未來擴大到東南亞等其他海外市場。 然而,呼籲保護主義貿易政策和潛在的國際貿易爭端的全球民粹主義趨勢可能 導致國際市場動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們採礦機的價格,並導致我們的銷售額和市場份額被這些國家的競爭對手搶走。
我們可能無法進行保持業務競爭力所需的大量研究和開發投資
區塊鏈技術和AI 技術的進步導致對速度和能效更高的IC的需求增加,以解決日益複雜的計算問題 。我們打算擴大我們的產品供應,以包括其他應用。我們致力於投資於新產品的開發,以保持在我們市場的競爭力。在市場需求的推動下,我們打算繼續擴大和增強我們的產品組合,以便為客户提供最有效的產品。然而,如果我們無法產生足夠的收入或籌集到足夠的資本來進行足夠的研發投資,我們的產品開發 和相關的研發活動可能會受到限制或推遲,或者我們可能無法跟上最新的市場趨勢和滿足客户的需求,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們大量的研發支出可能無法產生使我們能夠推出新產品的預期結果, 這反過來將損害我們的前景和運營結果。
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我們可能無法及時預見或適應技術創新 ,或者根本不能
區塊鏈和電信市場 正在經歷快速的技術變革。未能及時預測技術創新或適應此類創新,可能會導致我們的產品在突然和不可預測的時間間隔內過時,因此,我們的產品可能會滯銷。為了保持我們產品的相關性,我們積極投資於產品規劃和研究和開發。開發和營銷新產品的過程本質上是複雜的,並且包含很大的不確定性。 存在許多風險,包括:
● | 我們的產品規劃工作可能無法導致新技術或想法的開發或商業化; |
● | 我們的研發努力可能無法將新的產品計劃轉化為商業上可行的產品; |
● | 我們的新技術或新產品可能不會 被消費者接受; |
● | 我們可能沒有足夠的資金和資源來持續投資於產品規劃和研發; |
● | 由於技術的快速進步和消費者偏好的變化,我們的產品可能會過時;以及 |
● | 我們新開發的技術可能不會作為專有知識產權受到 保護。 |
未能預見下一代技術路線圖或客户偏好的變化,或未能及時開發新的或增強的產品作為迴應,都可能導致 收入和市場份額下降。特別是,我們可能在產品設計、產品開發、營銷或認證方面遇到困難,這可能會導致過高的研發費用和資本支出,推遲或阻止我們推出新的或增強的產品。此外,我們的研發努力可能不會產生預期的結果, 或者由於缺乏市場需求而被證明是徒勞的。
我們的區塊鏈客户依賴穩定且廉價的電源來運營礦場和運行礦場硬件。如果不能以合理的成本獲得大量電力,可能會大大增加他們的運營費用,並對他們對我們的礦機的需求產生不利影響
我們的許多區塊鏈客户都參與了加密貨幣挖掘業務。加密貨幣挖掘會消耗大量能源來處理計算和冷卻挖掘硬件。因此,穩定而廉價的電源對加密貨幣挖掘至關重要。 無法保證我們的區塊鏈客户的運營在未來不會受到電力短缺或能源價格上漲的影響。特別是,電力供應可能會因自然災害而中斷,例如洪水、泥石流、地震或其他客户無法控制的類似事件。此外,由於水電等某些類型電力的供應出現季節性變化,我們的某些客户可能會遇到電力短缺。電力短缺、停電或電價上漲可能會對我們區塊鏈客户的礦場業務產生不利影響,並顯著降低市場對我們礦機的預期需求。在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外,由於我們向客户提供礦機 託管服務,並打算建立和運營礦場為第三方提供託管服務 並從事專有比特幣和其他加密貨幣開採活動以在不久的將來為我們自己開採加密貨幣,我們未來礦場所在地區的任何能源價格上漲或電力供應短缺都可能 增加我們潛在的採礦成本,並顯著降低我們專有采礦業務的預期經濟效益。
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我們需要各種審批、許可證、許可和認證才能運營我們的業務。如果我們未能獲得或續訂任何此類批准、許可證、許可或認證,可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響
根據我們所在司法管轄區的法律和法規 ,我們需要保留各種審批、許可證、許可和認證 以運營我們的業務或從事我們計劃進入的業務。遵守此類法律法規可能需要支付鉅額費用,任何不符合規定的行為都可能使我們承擔責任。如果政府當局認為我們有違規行為,我們可能不得不支付鉅額費用並轉移大量管理時間來糾正事件。 如果我們未能獲得所有必要的批准、執照、許可和認證,我們可能會被罰款或暫停不具備必要批准、執照、許可或認證的設施的運營,這將對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。有關所需審批的詳細信息,請參閲《條例》。 許可證和證書。
我們依賴有限數量的第三方提供IC封裝和測試服務
製造IC芯片需要專門的服務,通過封裝將硅片加工成IC芯片,並測試其正常功能。我們依賴數量有限的生產合作夥伴提供此類包裝和測試服務。我們與世界一流的外包半導體組裝和測試公司(OSAT)在有限數量的專業生產合作夥伴上進行了密切合作,這使我們面臨許多風險,包括難以找到替代供應商、產能短缺或延誤、在時間、質量或成本方面缺乏控制或監督 以及我們的知識產權被濫用。如果我們的OSAT合作伙伴出現任何此類問題,我們可能會遇到生產和交付時間表的延遲 、產品質量控制不充分或成本和費用過高。因此,我們的財務狀況、運營結果、聲譽和業務可能會受到不利影響。
我們之前曾向伊朗出售過產品,伊朗受到制裁和美國管理的其他法規的影響
伊朗受到由外國資產管制辦公室(OFAC)執行的全面制裁計劃的制裁,受工業和安全局(BIS)在商務部頒佈的出口管理 規定約束的產品的運輸也受到限制。 2016和2017年,我們進行了包括向伊朗銷售和/或交付我們的產品的交易, 這些情況可能涉及違反美國製裁和出口管制法律。2018年8月2日,我們通過提交自願自我披露(VSD)向OFAC和BIS披露了這些交易。2019年1月25日,BIS關閉了VSD,併發出了警告 信,沒有處罰。2019年3月4日,OFAC以警告信關閉了VSD,沒有處罰。
雖然我們已經實施了內部控制措施,以減少我們受到國際制裁的風險,但制裁法律和法規仍在不斷演變, 新的個人和實體經常被添加到受制裁人員名單中。此外,新的要求或限制可能會生效,這可能會增加對我們業務的審查,或導致我們的一項或多項業務活動被視為 違反了制裁。如果美國、歐盟、聯合國、澳大利亞或任何其他司法管轄區的當局認定我們未來的任何活動違反了他們實施的制裁或為我們集團的制裁提供了依據,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
加密貨幣面臨巨大的擴展障礙, 可能導致高額費用或交易結算時間變慢,增加交易處理能力的嘗試可能無法奏效
許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如,截至2019年12月31日,比特幣網絡平均每秒可以處理五到七筆交易 。最近推出了許多解決方案來解決這個問題,包括隔離證人、照明網絡和引入比特幣現金。然而,不能保證加密貨幣社區會接受這些解決方案,或者這些解決方案將有效地解決這些問題。
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隨着加密貨幣網絡使用量的增加 而網絡吞吐量卻沒有相應增加,平均費用和結算時間可能會顯著增加。 例如,比特幣的網絡有時會達到飽和,這導致了非常高的交易費用。增加 費用和降低結算速度可能會排除比特幣的某些使用案例(例如微支付),並可能會減少對比特幣的需求和比特幣的市場價格,這可能會對我們的礦機的市場需求產生不利影響。不能保證任何現有或正在探索的增加比特幣交易結算規模的機制都會有效, 也不能保證它們需要多長時間才能生效,這可能會對我們的礦機的市場需求產生不利影響。
加密貨幣交易所和錢包,以及加密貨幣區塊鏈本身(在較小程度上)可能會受到黑客和欺詐風險的影響,這可能會不利地侵蝕用户對加密貨幣的信心 並減少對我們礦機的需求
加密貨幣交易完全是數字化的,與任何虛擬系統一樣,面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。例如,黑客可以以 加密貨幣交易所、錢包和託管人為目標,在未經授權的情況下訪問與存儲加密貨幣的錢包地址關聯的私鑰 。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險 ,根據網絡的設計,加密貨幣交易通常是永久性的。加密貨幣網絡的某些特徵,如權力下放、開放源碼協議和對點對點連接的依賴,可能會潛在地降低協調應對的可能性,從而增加欺詐或網絡攻擊的風險。加密貨幣受到黑客攻擊風險的影響,幾家加密貨幣交易所和礦商報告了加密貨幣損失,這突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂,進而影響了加密貨幣的需求和市場價格。此外,雖然加密貨幣 使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易,但欺詐者和詐騙者可能會嘗試出售虛假的加密貨幣。 這些風險可能會對加密貨幣網絡的運行產生不利影響,從而削弱用户對加密貨幣的信心。 這將對我們的礦機需求產生負面影響。
比特幣網絡源代碼的管理員可以對比特幣網絡的協議和軟件提出修改建議,如果比特幣網絡社區接受並授權這些修改,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響
比特幣網絡基於加密算法協議,該協議管理連接到比特幣網絡的計算機之間的最終用户到最終用户交互。 組織鬆散的團體可以通過一個或多個軟件升級對比特幣網絡的源代碼提出修改建議 ,以改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性,包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工 安裝了此類軟件升級,比特幣網絡將受到新協議和軟件的影響, 可能會使我們的礦機變得不那麼受歡迎,這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。如果比特幣網絡上不到絕大多數的用户和礦工安裝了此類軟件升級, 比特幣網絡可能會“分叉”。
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比特幣網絡中大量(但並非壓倒性的)用户和採礦者接受比特幣網絡軟件補丁或升級,可能會導致區塊鏈出現“分叉”,導致兩個獨立的網絡無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響
比特幣 基於開源軟件,沒有正式控制比特幣網絡的官方開發者或開發者團體。 任何個人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改,這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的。但是,礦工和用户必須同意這些軟件修改 下載更改的軟件或升級以實施更改;否則,更改不會成為比特幣網絡的一部分 。自比特幣網絡成立以來,比特幣網絡的變化已經被絕大多數用户和礦工接受,確保了比特幣網絡保持一個連貫的經濟體系。但是,一個或一組開發人員 可能會對比特幣網絡提出修改建議,但大多數礦工和用户不會接受,但 比特幣網絡中仍有相當一部分參與者可以接受。在這種情況下,區塊鏈中的一個分支可能會發展,並可能導致兩個獨立的比特幣網絡,一個運行修改前的軟件程序,另一個運行修改後的版本。2017年年中推出比特幣現金就是一個例子。比特幣網絡中的這種分裂可能會侵蝕用户對比特幣網絡穩定性的信心,這可能會對我們的礦機需求產生負面影響 。
我們的比特幣挖掘機使用開源軟件和硬件作為其基本控制系統,這可能會使我們面臨某些 風險
我們 在比特幣挖掘機中使用開源軟件和硬件。例如,我們的礦機控制器開源軟件 需要安裝在開源上,作為我們礦機的基本控制器系統,我們預計未來將繼續 使用開源軟硬件。我們可能會面臨其他人聲稱擁有開源許可證的所有權,或尋求強制執行開源許可證條款的索賠,包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們的 專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟,要求我們 購買昂貴的許可證或投入額外的研發資源來更改我們的技術, 這兩種情況都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,如果我們使用的開放源碼軟件的許可條款發生變化,我們可能會被迫重新設計或停止使用我們的解決方案,或者產生額外的成本。
加密貨幣 資產和交易未來可能需要進一步徵税
近年來,加密貨幣價格和交易量的上漲引起了税務部門的關注。由於管理加密貨幣的法律仍在發展,各個司法管轄區對加密貨幣的税收處理可能會發生變化 。雖然一些國家打算或已經對加密貨幣資產和交易徵税,但其他税務當局 保持沉默。由於加密貨幣的徵税存在相當大的不確定性,我們不能保證以加密貨幣計價的加密貨幣資產和交易未來不會受到進一步徵税,包括但不限於額外税收和提高税率。這些事件可能會降低加密貨幣的經濟回報並增加 加密貨幣資產的持有成本,這可能會對我們從事加密貨幣挖掘業務的區塊鏈客户的業務和財務業績產生重大不利影響 ,進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
此外,由於我們打算建立運營的礦場,這將允許我們從事第三方的礦機託管服務 以及專有比特幣和其他加密貨幣挖掘活動,以便在不久的將來為我們自己挖掘加密貨幣,這些事件也可能顯著降低我們專有采礦業務的預期經濟效益。
我們 歷來經歷電信業務下滑,可能無法繼續成功運營我們的電信業務
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們的電信業務收入分別為370萬美元、330萬美元、250萬美元和50萬美元。我們的電信業務可能會繼續受到中國通信行業發展、政府政策、技術變化、用户偏好以及許多其他我們無法控制的因素的推動。不能保證我們將能夠保持我們產品的競爭力,或繼續將我們的電信業務作為一個關鍵的收入來源成功運營。
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如果我們與主要電信產品客户的業務關係因市場整合或其他原因而中斷,將對我們在電信市場的銷售和市場份額造成不利影響。
電信業已經並可能繼續經歷重大整合。參與者的合併和擴張將使他們能夠最大限度地發揮其規模經濟,提供更具競爭力的價格,並將更多的資源 投入研發。我們的電信產品主要銷往中國的主要電信服務提供商和機構客户。整合我們的客户可能意味着我們可能會在價格和非價格競爭中失利 並導致市場份額大幅下降。因此,我們在電信市場的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 通常聘請第三方代理來管理我們與電信產品客户的業務往來的某些方面,我們與他們的業務關係可能會受到我們代理的任何實際或被認為的不當行為的不利影響, 我們對他們的控制有限。例如,2018年,中國的一家地方法院判定某主要電信產品客户的一名員工收受包括我們的代理在內的一羣業務合作伙伴的賄賂,因此,我們被該客户列入黑名單,直到2020年底。如果未來中斷我們與主要電信產品客户的業務關係,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
電信業受到廣泛和不斷變化的法律法規的約束
我們 可能直接或間接受到與中國電信和廣播業相關的政府法規變化的影響 。不遵守相關法律法規可能會使我們受到嚴厲處罰,這可能會對我們的現金流產生重大影響。此外,法律法規的變化可能會使我們現有的產品變得非法, 要求我們按照法律投入額外的資源來研發新產品。因此,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的客户還受適用於中國電信和廣播行業的法律法規的約束。由於 他們更改產品以適應電信和廣播法律的任何更改,這可能還需要我們修改我們的產品以適應他們的新產品。此類修改或新通過的法律和法規可能直接或間接影響我們電信產品和服務的定價、分銷和所需標準,並可能對我們的業務產生重大不利影響 。
如果我們不能保持有效的質量控制體系,我們的業務可能會受到實質性的不利影響
我們 非常重視產品質量,堅持嚴格的質量控制措施,並已獲得產品質量控制認證 。為了滿足客户對產品質量和安全的要求和期望,我們 採用了嚴格的質量控制體系,以確保生產過程的每一步都受到嚴格的監控和管理。 如果不能保持有效的質量控制體系,或者未能獲得或更新我們的質量標準認證, 可能會導致對我們產品的需求減少,或者取消或失去客户的採購訂單。此外,我們的聲譽可能會受到損害。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們產品和服務的質量依賴於我們聘用的第三方供應商和服務提供商。如果我們不能提供令人滿意的服務或維持他們的服務水平,可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響
我們 依賴第三方供應商和服務提供商為客户提供優質的產品和服務,我們的品牌和聲譽 可能會因他們採取的超出我們控制範圍的行為而受到損害。儘管我們已採取措施確保第三方供應商和服務提供商提供的產品和服務的質量,但如果存在我們無法控制的製造缺陷,或者我們的第三方供應商和服務提供商無法保持其生產設施的效率,無法及時提供足夠的組件或原材料,或無法為客户提供滿意的服務, 我們可能會遭受聲譽損害,我們的品牌形象、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的生產設施可能無法保持效率,在提高產量方面遇到問題,或者難以滿足我們的生產要求
我們未來的增長將取決於我們 在現有生產設施保持高效運營的能力,以及我們根據需要擴大產能的能力 。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們SMT生產線的平均利用率分別為85.6%、81.7%、79.9%和34.4%。我們生產設施的利用率主要取決於對我們產品的需求以及我們設備的可用性和維護,但也可能受到其他因素的影響,如員工的可用性、穩定的電力供應、季節性因素和環境法律法規的變化。 為了滿足客户的需求和技術進步,我們會定期維護和升級我們的設備。 如果我們無法保持生產設施的效率,我們可能無法 及時完成採購訂單,甚至根本無法完成。這將對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。
隨着 我們的業務不斷增長和擴大,我們預計將購買更多的生產線,並可能購買新的生產設施 以提高我們的生產能力。如果我們不能以可接受的價格獲得必要的設備或生產設施,或者根本不能,我們可能無法成功實現我們的業務擴張計劃。
我們在烏海的生產設施 沒有獲得開工許可證和不動產權屬證書,因此,如果我們被要求整改這一事件,我們的生產活動、業務、經營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響
要建設生產設施,必須在徵地和建設的各個階段獲得相關行政部門的許可、許可證、證書和其他批准。獲得此類批准可能需要大量費用, 任何不遵守規定的行為都可能使我們承擔責任。
截至本招股説明書發佈之日,本公司在烏海的生產設施內進行的建築工程尚未取得開工許可證,因此,本公司尚未取得該生產設施的不動產權屬證書。根據我們中國法律顧問的建議,我們可能會被中國政府有關當局要求糾正這一事件,或者可能會受到罰款,這可能會擾亂我們在該生產設施上進行的開發和生產活動的時間表 。我們目前正在糾正這一事件。儘管我們預計在取得該生產設施的不動產所有權證書方面不會有任何實質性障礙,並且相關的 政府當局允許我們在申請不動產所有權證書期間開展生產活動 ,但我們不能向您保證我們將能夠如我們預期的那樣儘快獲得該證書,或者我們未來不會被要求 停產。如果在取得該生產設施的不動產所有權證書方面出現任何延誤,我們可能會被要求停產一段時間,甚至騰出相關物業,因此,我們可能會遭遇收入損失,並可能產生重大搬遷成本,因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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我們依賴第三方物流服務提供商來交付我們的產品。物流中斷可能會使我們無法滿足客户的需求,因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響
我們 聘請第三方物流服務提供商將IC從我們的生產合作夥伴交付到我們的組裝廠,並將我們的產品 從我們的倉庫交付給我們的客户。與我們的一個或多個物流服務提供商發生糾紛或終止合同關係可能會導致產品延遲交付或增加成本。不能保證我們能夠以我們可以接受的條款繼續 或擴展與現有物流服務提供商的關係,也不能保證我們將能夠與新的物流服務提供商建立 關係,以確保準確、及時和具有成本效益的交付服務。如果我們 無法與我們首選的物流服務提供商保持或發展良好的關係,這可能會抑制我們 及時提供足夠數量的產品或以消費者可以接受的價格提供產品的能力。如果我們與首選物流服務提供商的關係出現任何中斷,我們無法向您保證我們的產品交付不會中斷 ,也不會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
由於我們對這些物流服務提供商沒有任何直接控制,我們無法保證他們的服務質量。此外,這些物流服務提供商提供的服務可能會被我們無法控制的意外事件中斷,例如這些物流服務提供商提供的處理不當 、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、騷亂和勞工罷工 。如果出現任何交貨延遲、產品損壞或任何其他問題,我們可能會失去客户和銷售,我們的品牌形象可能會受損。
我們 面臨激烈的行業競爭
作為區塊鏈硬件行業的無廠房IC設計公司,我們在競爭激烈的環境中運營。我們的競爭對手 包括可能擁有更大市場份額、更高品牌認知度、更廣泛國際客户基礎、更大財務資源或其他競爭優勢的公司。我們預計,隨着加密貨幣被更多的人接受,更多的參與者加入市場,競爭將會加劇。此外,隨着我們將銷售和運營擴展到新的地理位置,以及區塊鏈、加密貨幣挖掘和礦場運營的更廣泛應用,我們預計將遇到新的競爭。 我們還在中國的通信網絡設備行業就我們的電信業務展開競爭。我們在該行業的一些競爭對手包括規模更大、更成熟、規模經濟更大、與供應商討價還價能力更強的公司。
市場上的激烈競爭可能要求我們降低價格、增加銷售和營銷費用,或者以其他方式投入更多的 資源,以維持或獲得充分競爭所需的市場份額。這些努力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。 如果我們不能有效地適應競爭格局的變化或發展,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們 在招聘和留住關鍵人員方面可能會遇到困難
我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們的工程師和高級管理人員的持續服務和貢獻。 這些關鍵人員中的許多人技能和經驗都很高,很難招聘和留住,尤其是在我們尋求擴大與採礦機械有關的業務的情況下。招聘合格人員的競爭十分激烈,招聘具備執行我們業務戰略所需技能和素質的人員可能會非常困難、耗時且成本高昂。 因此,任何關鍵人員的流失或未能招聘、培訓或留住合格人員都可能對我們的運營產生重大的負面影響。
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我們 已經並可能越來越多地成為公眾監督的目標,包括向監管機構投訴、媒體負面報道、 和惡意指控,所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽,並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響
我們 一直是公眾監督的目標,包括對監管機構的投訴、負面媒體報道和惡意指控。 例如,2018年10月,一羣人對我們的一個區塊鏈客户提起訴訟,聲稱 該客户用於從浙江鄂邦通信技術有限公司或我們在中國的子公司浙江鄂邦購買礦機的資金是該客户商業欺詐的非法收益。雖然我們認為這些指控不屬實,但圍繞這一事件的負面宣傳對我們的聲譽造成了不利影響。加密貨幣網絡的某些特性,如權力下放、獨立於主權和交易的匿名性,可能會引起公眾、監管機構和媒體的高度關注。由於我們在行業中的領先地位,監管機構和公眾對我們和加密貨幣相關問題的高度關注可能會使我們承擔額外的法律和社會責任,並對這些問題進行更嚴格的審查和 負面宣傳。有時,這些指控,無論其真實性如何,都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳,這可能導致政府 調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。
此外, 隨着我們業務的擴展和增長,無論是有機的還是通過在國內和國際上收購和投資其他業務,我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新的 司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。不能保證我們在未來不會成為監管或公眾審查的目標 ,也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。
我們 在保護知識產權方面可能會面臨困難
我們 依賴我們的知識產權,特別是我們的專利、軟件版權和我們註冊的ASIC芯片的IC佈局設計 。儘管我們已在中國成功註冊了我們的某些知識產權,但第三方仍有可能在未經授權的情況下模仿或使用我們的知識產權。此外,我們還開發和使用了一些尚未註冊的知識產權。如果第三方濫用或盜用我們的 知識產權,我們可能無法輕鬆將我們的產品與市場上的其他產品區分開來。因此,我們 可能被迫進行不利的價格競爭,從而降低我們的利潤率。隨着我們開發新技術,我們將需要 繼續申請知識產權保護。不能保證我們將能夠根據需要在中國或其他相關司法管轄區獲得有效和可強制執行的知識產權。即使我們能夠獲得這樣的保護,也不能保證我們能夠有效地執行我們的權利。
在這方面,我們可能會產生監督和執行我們的知識產權的費用和努力。侵犯我們的知識產權,以及由此導致的通過訴訟或其他方式保護此類權利的資源被轉移,也可能對我們的盈利能力產生不利影響。
第三方已聲稱並可能不時斷言或聲稱我們侵犯了他們的知識產權,任何未能保護我們的知識產權的 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響
我們 在一個參與者擁有大量專利和其他知識產權的行業中運營,這些專利和其他知識產權對 運營至關重要,並將大力追求、保護和捍衞這些權利。我們的競爭對手或其他第三方可能聲稱擁有 可能與我們的知識產權和利益衝突的知識產權。很難對可能在中國或其他相關司法管轄區提交的所有專利申請和其他知識產權保護登記或申請進行監控。如果我們提供的產品可能會侵犯此類待決申請,並且申請獲得批准,則第三方可能會向我們提出知識產權侵權索賠。例如,我們目前正在進行一項針對我們和其他四名被告的民事訴訟索賠,涉及可能侵犯知識產權的行為 。
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隨着我們通過新產品和新市場擴展我們的業務,遇到第三方侵權索賠的可能性將增加 。我們可能會在辯護或解決此類糾紛時產生大量成本,而此類行動可能會分散大量資源和管理層的注意力。如果針對我們的任何此類索賠成功,我們可能沒有合法權利繼續生產和銷售被發現包含有爭議知識產權的相關產品。此類索賠的成功 還可能導致我們的成本增加,包括額外的版税、許可費或開發非侵權替代產品的進一步研發成本 ,並對我們的盈利能力產生負面影響。此外,此類索賠,無論是否成功,都可能對我們的聲譽造成重大損害,並導致客户流失,從而可能對我們的業務和運營結果 造成重大不利影響。
產品缺陷導致大規模產品召回或對我們提出產品責任索賠,可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響
我們按照客户提供的國際公認的質量標準和規範生產產品。 但是,我們不能向您保證我們生產的所有產品都沒有缺陷。因此,我們的客户或最終用户發現的任何產品缺陷 都可能侵蝕我們的聲譽,並對我們的客户關係和未來業務產生負面影響。 產品缺陷還可能導致產品退貨和大規模產品召回或向我們索賠產品責任 重大損害賠償。例如,我們目前正在對我們提起訴訟,涉及我們向個人客户銷售挖掘機 ,該客户聲稱我們的產品不符合宣傳的性能和 產品質量規格。請參閲“商務-法律訴訟”。無論結果如何或案情如何,此類索賠都可能非常耗時且成本高昂,而且可能會分散大量資源和管理層的注意力。 此外,即使我們能夠成功地辯護任何此類索賠,我們也不能向您保證我們的客户不會對我們的產品失去信心,也不能保證我們未來與客户的關係不會受到損害。因此,任何產品缺陷都可能對我們的業務、 運營結果、聲譽和品牌形象造成重大不利影響。
如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響
維護 並提高我們品牌的認知度、形象和接受度對於我們將產品與 區分開來並有效地與同行競爭的能力非常重要。但是,如果我們不能保持產品的高質量,引領和跟上不斷髮展的技術趨勢,或者不能及時完成我們產品的訂單,我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能推廣我們的品牌或在客户中保持或提高我們的品牌認知度和知名度,或者如果我們受到影響我們的品牌形象或品牌公眾認知地位的事件或負面指控的影響,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
電力短缺、勞資糾紛和其他因素可能會制約我們的生產活動
從歷史上看,由於電力短缺、勞工糾紛或其他因素,我們的生產活動沒有受到限制,包括在我們的組裝廠。然而,不能保證我們的運營在未來不會受到電力短缺、勞資糾紛或其他因素的影響,從而導致材料生產中斷和交貨進度延誤。 在這種情況下,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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網絡安全事件,包括數據安全漏洞或計算機病毒,可能會中斷我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任,從而損害我們的業務
我們 通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據,其中大部分是保密的。 未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊,包括網絡盜竊或機密信息的不當披露,刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置(包括通過互聯網或其他電子網絡)時,這些網絡安全風險會增加。 儘管我們已經實施了安全措施,但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或 人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們 客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用我們客户或他人的機密信息的安全漏洞,無論是我們還是第三方,都可能使我們受到民事和刑事處罰, 對我們的聲譽產生負面影響,或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。我們 到目前為止還不知道此類違規行為。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的信息系統出現故障或中斷,我們有效管理業務運營的能力可能會受到不利影響
我們 使用信息系統來獲取、處理、分析和管理對我們的業務至關重要的數據,例如我們的企業資源規劃系統 。我們使用這些系統來監控我們業務的日常運營、維護運營和財務數據、管理我們的分銷網絡以及管理我們的研發活動、生產運營和質量控制系統。任何中斷數據輸入、檢索或傳輸或增加服務時間的系統損壞或故障都可能擾亂我們的正常運營。特別是,如果此類損壞或故障包括黑客或網絡安全事件造成的任何安全漏洞、涉及未經授權訪問我們的信息或系統的努力、 或導致故意故障、數據、軟件或硬件的丟失或損壞、計算機病毒和類似事件或第三方操作的故意或無意傳播 ,則我們的運營可能會中斷。不能保證我們將能夠有效地處理我們的信息系統故障,或者我們將能夠及時恢復我們的運營能力以避免我們的業務中斷。任何此類事件的發生都可能對我們有效管理業務運營的能力造成不利影響,並對我們的聲譽造成負面影響。
我們 可能在我們的製造設施中承擔與工業事故相關的責任
由於我們業務的性質,我們的生產設施存在與工業事故相關的潛在責任風險 。我們不能向您保證,無論是由於設備故障還是其他原因,我們的生產設施未來都不會發生工業事故。在這種情況下,我們可能會受到員工要求 賠償或相關政府部門施加的處罰,並可能損害我們的聲譽。此外,由於政府 調查或因事故而實施安全措施,我們 可能會遇到運營中斷或可能需要改變我們的運營方式。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們 目前沒有承保與我們的業務和運營相關的所有風險
我們 不為我們的所有業務風險提供保險,例如與財產、應收賬款、運輸中的貨物和公共責任相關的風險。不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋我們的 潛在損失。有關我們維護的保險單的詳細信息,請參閲標題為“業務-保險”的部分。 如果這些項目有任何損壞,我們將不得不自己支付差額,因為我們的現金流和流動性可能會受到負面影響。
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如果我們未能遵守勞動、安全生產或環境法規,我們可能會受到處罰、罰款、停職或採取其他形式的行動
我們的運營受中華人民共和國政府頒佈的勞動、安全生產和環境保護法律法規的約束。 這些法律法規要求我們繳納社會保險,保持安全的工作條件,並採取有效措施控制和妥善處置固體廢物和其他環境污染物。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。中國的法律和法規可能會不時修訂 ,這些法律和法規的變化可能會導致我們產生額外的成本,以遵守更嚴格的規則 。如果對現有法律法規的更改需要我們產生額外的合規成本 或需要對我們的生產流程進行昂貴的更改,我們的成本可能會增加,我們可能會遭受某些產品的銷售額下降,因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
比特幣 採礦活動是能源密集型活動,這可能會限制礦工的地理位置,並對環境造成負面影響
比特幣 採礦活動本質上是能源密集型的,電力成本佔總採礦成本的很大一部分 。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響 ,這反過來可能會減少我們的比特幣挖礦機在該司法管轄區的銷售。
此外,大量用電可能會對環境產生負面影響,包括對氣候變化的影響 ,這可能會引起公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動或政府 限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。在我們銷售比特幣礦機的司法管轄區 的任何此類發展都可能降低對我們產品的需求,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。
我們的業務運營和國際擴張受到地緣政治風險的影響
我們的業務運營和國際擴張受到地緣政治風險的影響。我們主要依靠我們在韓國和臺灣的生產合作夥伴,包括三星和臺積電,來製造、測試和封裝我們的ASIC。兩岸關係的任何重大惡化 可能會對我們在臺灣的生產合作夥伴履行其合同義務並將ASIC運往我們的能力產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。此外,我們正處於執行推出區塊鏈金融業務的計劃的初步準備階段,以抓住中國以外的區塊鏈行業價值鏈上的增長機會,特別是在加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡。中國與這些國家/地區關係的任何重大惡化都可能對我們計劃在這些國家/地區的業務運營產生實質性的不利影響。
此外,美國的貿易政策、條約和關税可能會有重大變化,包括對中國的貿易政策和關税。中國可能會以對美國實施報復性貿易措施作為迴應。2018年,按我們向其出售比特幣礦機的銷售貢獻計算,美國是中國以外最大的國家/地區。此外,我們依賴美國供應商提供某些設備和工具,例如我們的電子設計自動化,這是一種開發工具。如果美國限制或禁止從中國進口ASIC或相關產品, 我們的國際擴張可能會受到負面影響。如果中國採取影響我們所需設備和工具進口的報復性貿易措施,我們的生產可能會面臨困難。在這兩種情況下,我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。
勞動力成本的增加、中國更嚴格的勞工法律法規的執行以及我們額外支付的法定員工福利 可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響
中國的平均工資近年來有所增長,預計還將繼續增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。 除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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此外,我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求,包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以造福我們的員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期、單方面終止勞動合同等方面,都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法, 《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力 ,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
根據中國法律法規,在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記,並依法為員工繳納包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的各種社會保險 。我們沒有為所有員工全額繳納社會保險和住房公積金,原因是中國政府部門對相關中國法律法規的執行或解釋不一致,在某些情況下,是相關員工的自願決定。最近,由於中國政府加強了與社會保險徵收相關的執法措施,我們可能被要求補繳員工的繳費,並可能被 進一步支付滯納金和行政罰款,這可能對我們的財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中, 我們不能向您保證,我們目前的用工行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規, 這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。此外,我們可能會為遵守此類法律法規而產生額外費用,這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
在通過損益確定按公允價值計量的金融資產的公允價值變動時,需要使用基於不可觀察的投入的估計,因此固有地涉及一定程度的不確定性。
我們 在通過包括銀行理財產品在內的損益按公允價值對我們的金融資產進行估值時,使用了重大的不可觀察的輸入,如貼現率、預期收益率、預期波動率和無風險利率。 通過損益按公允價值計量的金融資產的公允價值變化可能會影響我們的財務狀況和 經營業績。因此,這樣的確定需要我們做出重大估計,這可能會受到重大變化的影響,因此固有地涉及一定程度的不確定性。我們無法控制的因素,如一般經濟狀況 和市場利率的變化,可能會影響和導致我們使用的估計的不利變化,從而影響我們的金融資產通過損益按公允價值計量的公允價值,這反過來可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的遞延税金資產受到會計不確定性的影響
在應用我們的會計政策時,我們的管理層需要對某些資產和負債的賬面金額做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設從其他來源看起來並不容易。這些估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。因此,實際結果可能與這些會計估計不同。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,我們遞延税項總資產的賬面價值分別為60萬美元、50萬美元和50萬美元。根據我們的會計政策,遞延税項資產確認的範圍為: 可能會有未來的應課税利潤可用來抵銷臨時差額。遞延税項資產的變現主要取決於我們的管理層對未來是否有足夠的未來利潤的估計 。若未來應課税溢利有可能收回遞延税項資產,管理層的評估將不斷檢討,並確認額外的遞延税項資產。如果預期不會產生足夠的未來應課税利潤或少於預期,則遞延税項資產可能在未來期間發生重大逆轉。
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如果我們目前享受的税收優惠發生任何變化或終止,都將增加我們的税費
我們的中國子公司按其應納税所得額的25%的標準税率繳納中國企業所得税,但於2018年、2019年及截至2020年6月30日的六個月內,我們的三家中國子公司享有税收優惠。浙江鄂邦被認定為2018年度和2019年“高新技術企業”,杭州德旺被認定為2018年、2019年和截至2020年6月30日的6個月的“高新技術企業”,這允許他們在各自的時期適用15%的所得税税率。浙江億邦信息技術有限公司於2018年獲得軟件企業資格,並於2018年享受五年免税期(前兩年全免,後三年減半),直至2019年其軟件企業資格終止。
我們 不能向您保證中國的税收優惠政策不會改變,也不能保證我們目前享受或將有權享受的税收優惠不會被取消。此外,我們不能向您保證,我們的中國子公司在到期後將能夠 續訂相同的税收優惠。如果發生任何此類變更、取消或終止税收優惠,相關中國子公司將按應納税所得額的25% 税率繳納中國企業所得税或企業所得税。因此,税費的增加可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會全面檢查的審計師編寫的,因此,您被剝奪了此類檢查的好處
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的審計報告,作為在美國上市公司和在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公司的審計師,根據美國法律,必須接受PCAOB 的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。
由於我們在中國有大量業務,而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行全面檢查,因為它涉及這些業務, 我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。中國缺乏PCAOB檢查 使PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
2013年5月24日,PCAOB宣佈,它已與中國、中國證監會和財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》,該備忘錄建立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國。在檢查方面, 似乎PCAOB仍在繼續與大陸中國監管機構討論,允許對在PCAOB註冊的審計公司進行檢查,涉及對在美國交易所交易的中國公司的審計。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在2019年12月9日發佈的一份聲明中,美國證券交易委員會重申了對審計署無法對在中國有業務的美國上市公司的工作底稿進行檢查的擔憂,並強調了審計質量在中國等新興市場的重要性。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長、上市公司治理委員會主席和美國證券交易委員會其他部門負責人聯合發表公開聲明,提醒投資者,對於投資於包括中國在內的許多新興市場或在許多新興市場擁有大量業務的公司,不完整或誤導性披露的風險大幅增加,如果發生投資者損害,追索權大幅減少。與美國國內公司相比。 聯合聲明強化了美國證券交易委員會和PCAOB過去就中國審計工作文件的檢查難度及其對投資者的潛在危害等問題的聲明。這些公開聲明反映了監管機構對這一問題的高度興趣。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這些擔憂及其對在美上市中國公司的影響。
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PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行全面檢查,與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比,評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性 更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。
作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息(尤其是中國)的持續監管重點的一部分,2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案, 並通過了要求美國證券交易委員會保留一份美國上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》對這些發行人規定了更嚴格的披露要求,並從 2025年開始,連續三年從納斯達克名單上的發行人在美國國家證券交易所(如美國證券交易委員會證券市場)退市。2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》或《肯尼迪法案》,該法案包含的要求與公平法案中的要求類似,該法案要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師出具的發行人,而由於非美國當局施加的限制,美國上市公司會計準則委員會無法進行檢查或調查。肯尼迪法案還將要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的,並在提交給美國證券交易委員會的文件中對此類發行人的外資所有權和控制權做出某些額外披露。如果肯尼迪法案獲得美國眾議院通過並由美國國會總裁簽署,肯尼迪法案將對2002年的薩班斯-奧克斯利法案進行修正,要求美國證券交易委員會禁止在美國上市公司的證券在納斯達克等美國證券交易所上市或在場外交易,前提是註冊人的 財務報表已由肯尼迪法案生效後連續三年內不受美國上市公司會計準則審查的會計師事務所分支機構或辦事處審計。肯尼迪法案或任何其他類似立法的頒佈或增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,股價可能會受到實質性和不利的影響。此外,如果我們的審計師未能及時滿足PCAOB的檢查要求,這些立法可能會導致 禁止我們的A類普通股在納斯達克股票市場交易。這些法案或立法是否以及何時會以擬議的形式制定,或者根本不會,目前尚不確定。
匯率波動 可能會影響我們的運營結果,並降低您的投資價值
我們 主要在中國運營。我們的報告貨幣是以美元計價的。我們主要通過銷售和購買產生應收賬款、應付款項和現金餘額而面臨匯率風險,這些應收賬款、應付款和現金餘額以與交易相關的業務的本位幣以外的貨幣計價。因此,我們面臨美元對港元、人民幣和歐元匯率波動的風險。美元對港幣、人民幣和歐元的匯率會隨中國政府政策的變化而波動,並在很大程度上取決於國內和國際經濟和政治發展,以及當地市場的供求情況。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證人民幣 未來對港元、美元或歐元不會大幅升值或貶值。
2018年我們發生了40萬美元的外匯損失,2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別產生了570萬美元、400萬美元和50萬美元的外匯收益。我們在2018年、2019年和截至2020年6月30日的六個月的貨幣兑換虧損分別為1140萬美元、120萬美元和120萬美元,在截至2019年6月30日的六個月中獲得了50萬美元的收益, 在其他全面虧損中確認。這種貨幣折算損益是由於我們的實體使用美元以外的貨幣作為其本位幣的財務報表折算 的匯兑差異造成的,扣除零税。
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此外,我們還將收到此次發行的美元收益。如果人民幣對其他貨幣升值, 本次發行所得資金以及未來任何從美元或其他貨幣兑換為人民幣的融資的價值將減少,並可能因募集資金減少而阻礙我們的業務發展。 另一方面,如果人民幣貶值,我公司在以人民幣計價的可分配利潤轉換後以美元 支付的股息將減少。因此,人民幣匯率的大幅波動 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及您在我們A類普通股的投資價值產生實質性的不利影響。
國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化,或者美國和中國之間政治緊張局勢的升級,可能會對我們的業務產生不利影響
我們 將我們的產品出口到中國以外的多個國家/地區,並通過向這些國家/地區出口獲得銷售收入,我們打算 繼續向中國以外的國家/地區銷售我們當前和未來的產品。此外,我們依賴包括美國供應商在內的某些海外供應商提供某些設備和工具,例如我們的電子設計自動化,這是一種開發工具。貿易政策、條約和關税的變化,現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來,或關於潛在貿易戰升級的新聞和傳言,在我們開展業務的司法管轄區或我們向其銷售產品的司法管轄區,或對這些變化可能發生的看法,可能會對這些司法管轄區的財務和 經濟狀況以及我們的國際銷售、財務狀況和經營結果產生不利影響。
美國和中國之間的政治緊張局勢升級,原因包括:新冠肺炎疫情爆發、中國全國人大通過香港國家安全立法、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁,以及美國總統總裁和唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈行政命令,禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自的子公司進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,最近有媒體報道 美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場 。如果任何此類審議成為現實,由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。目前尚不清楚擬議的 或額外的立法是否會產生潛在限制或限制中國公司進入美國資本市場的效果。
任何全球性系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響
中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。例如,自2008年以來,全球金融市場經歷了嚴重的混亂,美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的 ,存在新的挑戰,包括2011年歐洲主權債務危機的升級和2012年以來中國經濟增長的放緩,這種情況可能會持續下去。全球爆發的冠狀病毒新冠肺炎和油價下跌引發的市場恐慌,對2020年3月的全球金融市場造成了實質性的負面影響,這可能會導致世界經濟潛在放緩。見“-與我們的業務和行業相關的風險-最近爆發的全球冠狀病毒新冠肺炎已導致我們的業務嚴重中斷,我們預計這將對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。此外,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響也存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動亂也引起了人們的擔憂,這導致了金融和其他市場的波動。人們還擔心英國退出歐盟,以及美國貿易政策、條約和關税可能發生重大變化,包括與中國有關的貿易政策和關税。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張所帶來的經濟影響。這種動盪對我們的業務產生了並可能在未來產生許多多米諾骨牌效應,包括來自我們客户的訂單大幅減少;主要供應商破產導致產品延遲;客户無法獲得信貸來為購買我們的產品提供資金和/或客户破產;以及交易對手故障對我們的運營產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降,並可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨着自然災害、天災和流行病發生的風險,這可能會嚴重擾亂我們的業務運營
非我們所能控制的自然災害、流行病和其他天災,可能會對中國及我們所在地區的人民的經濟、基礎設施和生活產生不利影響 ,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響,因為我們的主要設施和辦公室位於中國,我們在中國以外還有其他設施和辦公室。因火災、惡劣天氣、洪水、地震或其他天災或原因造成的此類設施的重大損失 可能無法由我們的保險賠付金額支付,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 任何傳染性疾病、戰爭行為或恐怖襲擊的爆發都可能對我們的業務、我們的員工和我們的市場造成損害或中斷,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵,我們的淨收入可能會受到不利影響。
我們已經採用了我們2020年的股票激勵計劃,在首次公開募股完成後生效,並可能在未來授予期權。 我們被要求按照財務會計準則委員會會計 準則編纂主題718-薪酬-股票薪酬來核算基於股票的薪酬支出,這通常要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為 支出。在接受者需要提供服務以換取股權獎勵的期間內確認的補償費用。如果我們在未來授予期權或其他股權激勵,我們可能會產生大量的補償費用,我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐,投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到重大影響 並受到不利影響
在審計截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大弱點和某些其他重大缺陷 。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到及時預防或發現。發現的重大弱點與:(1)缺乏足夠的控制措施來管理主要原材料採購,導致大量庫存減記;(2)缺乏完善的客户信貸政策,導致大量應收賬款和收入減記 。我們打算實施一系列措施,以解決財務報告內部控制中的這些重大弱點和重大缺陷。然而,我們不能向您保證,這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷,或者我們可能會得出結論,這些缺陷已經得到完全補救。
自我們首次公開募股以來,我們已成為美國的上市公司,遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節要求我們在Form 20-F年度報告中包括管理層對財務報告的內部控制報告,從Form 20-F成為上市公司後的第二份年度報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS 法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外, 即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,作為一家上市公司,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的 壓力。我們可能無法及時 完成評估測試和任何所需的補救措施。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現內部財務報告控制中的其他弱點和不足。
此外,如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性,隨着這些標準的修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,根據第404條,我們對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説,如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營成果,並導致我們A類普通股的交易價格下降。 此外,財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
在中國開展業務的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響
我們幾乎所有的收入都是 ,在可預見的未來,預計將來自中國,我們的大部分業務,包括我們所有的製造, 都是在中國進行的。因此,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理,但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。因此,經濟狀況和政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
在解釋和執行中國法律法規方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可以援引 作為參考,但其先例價值有限。我們的中國法律體系正在迅速發展,但其目前的法律可能 不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,包括與我們的業務相關或對我們的業務產生影響的活動。法律、條例和規則的實施和解釋並不總是在一個統一的事項中進行 ,這些法律、條例和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而,由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,在違反這些政策和規則之前,我們可能不會始終知道 任何潛在的違反行為。此類不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不可預測性,以及任何未能對中國的監管環境變化做出反應的 ,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們 繼續運營的能力。
如果中國的經濟和美國與中國之間的政治緊張局勢嚴重或持續低迷,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響
全球宏觀經濟環境 正面臨挑戰,包括美國聯邦儲備委員會(美聯儲)因新冠肺炎爆發而推出的新一輪量化寬鬆政策,歐元區自2014年以來的經濟放緩,以及英國脱歐帶來的不確定影響。中國的經濟增長自2012年以來放緩了 ,而且這種放緩可能會持續下去。新冠肺炎冠狀病毒在中國的爆發導致中國的社會和經濟活動嚴重中斷,這可能導致中國的經濟在2020年及以後放緩。見“-與我們的業務和行業相關的風險-最近爆發的全球冠狀病毒新冠肺炎已導致我們的業務嚴重中斷,我們預計這將對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。此外,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響也存在相當大的不確定性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊亞洲國家和美國。2018年3月,美國總統總裁唐納德·J·特朗普宣佈對進入美國的鋼鐵和鋁徵收關税。2018年6月,他宣佈對從中國進口的商品進一步徵收關税。 隨後,中國和美國分別徵收關税,對兩國貿易造成不利影響。2019年10月,美國總統總裁唐納德·J·特朗普宣佈,中國和美國已就第一階段貿易協議 達成初步協議,根據該協議,中國同意購買至多500億美元的美國產品和服務,而美國同意暫停新的關税。該協議是在2020年1月簽署的。目前尚不清楚這些關税談判可能會產生什麼影響,也不清楚兩國可能會採取什麼進一步行動。此外,美國和中國之間的政治緊張局勢也因新冠肺炎爆發和中華人民共和國全國人大關於香港國家安全立法的決定而升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。任何情況都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。見-我們計劃未來增加對美國和歐盟的礦機出口,這可能會受到保護主義貿易政策導致的高關税,因此,我們未來的銷售量、盈利能力和經營業績將受到實質性和不利的影響。此外,最近有媒體報道美國政府內部正在考慮限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實,由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生重大不利影響 。
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我們 可能會受到通貨膨脹或中國勞動力短缺的不利影響
近年來,中國經濟經歷了快速增長和通貨膨脹率高度波動的時期。在過去的十年裏,中國的通貨膨脹率高達5.9%,低至-0.7%。雖然通脹在最近 年有所放緩,2017年錄得1.6%的温和通脹率,但未來物價總水平何時可能大幅上升或下降還不確定 。此外,中國顯著的經濟增長導致了勞動力成本的普遍上升和廉價勞動力的短缺。通貨膨脹可能會導致我們的生產成本繼續增加。如果我們無法將增加的生產成本轉嫁給我們的客户,我們的盈利能力可能會下降,客户會流失,我們的運營結果 可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的公司或我們的任何子公司根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》被視為中國“居民企業”,我們 可能需要對我們的全球收入繳納企業所得税
根據《企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為“常駐企業”,並將按其全球收入的25%徵收企業所得税。企業所得税實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產、經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》或第82號通知,為確定中控離岸註冊企業的“事實上管理機構”是否位於中國境內提供了若干具體標準。2011年7月27日,國家税務總局發佈了《在境外設立的中控居民企業所得税管理辦法(試行)》,即第45號通知,作為對第82號通知等税收法規的補充。第45號通知澄清了與確定居民身份有關的某些問題。儘管第82號通函和第45號通函只適用於由中國企業或中國集團公司控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但第82號通函和第45號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於應如何應用 “事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國企業控制的。我們的高級管理團隊的絕大部分都在中國。如果我們的公司或我們的任何子公司被視為中國“居民企業”,我們將按全球收入的25%繳納企業所得税。
支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們A類普通股的收益可能成為中國的税項。
根據國務院頒佈的《企業所得税法及其實施條例》,支付給投資者的股息 為非居民企業,在中國境內沒有設立機構或營業地點,但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫,但股息來源於中國境內,適用10%的中華人民共和國預提税金。同樣地,如該等投資者轉讓A類普通股而取得的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。若吾等被視為中國居民企業,則就A類普通股支付的股息及轉讓A類普通股所得的任何收益,將被視為源自中國境內的收入 ,因此須繳納中國税項。此外,如果我們被視為中國居民企業,則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓我們的A類普通股所獲得的任何收益 可按現行税率20%繳納中國税,但須遵守適用的税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減免税。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業,我們A類普通股的持有人是否能夠 要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處,目前尚不清楚。如果支付給我們非中國投資者的股息 ,或該等投資者轉讓我們A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入 ,因此需要繳納中國税,您在我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降 。
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中國 有關中國居民投資離岸公司的規定可能會使我們在中國居住的受益者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們中國子公司注資的能力,或者限制我們中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力
2014年7月,中國國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管制有關問題的通知》(簡稱外匯局第37號通知),取代了以前的外匯局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民,包括中國個人和中國法人實體,就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。
根據《國家外匯管理局第37號通函》,中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資,必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民,都必須向外滙局當地分支機構 更新關於該特殊目的機構的登記,以反映任何重大變化。此外,該特殊目的機構在中國的任何子公司必須 敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記,以反映任何重大變化。 如果該特殊目的機構的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記,則該特殊目的機構在中國的子公司 可能被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算的所得分配給該特殊目的機構,也可能被禁止該特殊目的機構向其在中國的子公司 追加出資。2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱《通知13》。根據《通知》第13條,境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的,必須向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行應在外匯局的監督下審核申請並接受登記。 我們已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,我們 可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,也不能迫使我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證,作為中國居民或實體的我們的所有其他股東 或實益所有人已經遵守並將在未來進行、獲得或更新外管局法規所要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能 遵守外管局規定,或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,我們可能會受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。
此外,由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新,其解釋和實施一直在不斷演變 ,目前尚不清楚政府有關部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如, 我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序,如股息和外幣借款的匯款 ,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關規定 。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得向我們的中國子公司及其子公司提供貸款或額外出資
我們 是一家離岸控股公司,我們的部分業務在中國進行。我們可以向我們的中國子公司發放貸款,但須經政府部門的批准、登記、備案和額度限制,或者我們可以向我們在中國的全資子公司追加資本金 。向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,都必須在國家發改委或國家發改委、外管局或其當地分支機構進行外匯貸款登記。此外,外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資本不得用於下列用途:(1)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付;(2)直接或間接用於證券投資或銀行本金擔保產品以外的投資,有關法律法規另有規定的除外;(3)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記,或及時獲得必要的 政府批准或備案,如果我們對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類 批准,我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面 影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。
我們 和我們的股東面臨着關於間接轉讓中國居民企業的股權或 歸因於中國人設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司在中國擁有的不動產的不確定性
2015年2月,SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及 通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外,SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。SAT公告37進一步 澄清了扣留非居民所得税的做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的,屬於間接轉移的,作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的,中國税務機關可以不理會該境外控股公司的存在。因此,在公開市場上買賣的股份轉讓以外的其他間接轉讓收益可能需要繳納企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款,目前的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
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我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易中的轉讓方,則本公司可能受到申報義務的約束或徵税,如果本公司是此類交易的受讓方,則可能受到扣繳義務的約束 根據SAT公告7和/或SAT公告37。
我們 在貨幣兑換方面受到中國的限制
我們的一些收入和支出是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前,我們的某些中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算,包括向我們支付股息,而無需外匯局批准,符合某些程序要求。但是,中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來為經常賬户交易購買外幣的能力 。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來淨收益和現金流的一部分將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們A類普通股的持有者)支付股息的能力,並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的子公司獲得外幣的能力。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任, 或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同,都是使用簽署實體的印章或印章或由指定的法定代表人簽署的 ,並向市場監督管理部門的相關當地分支機構登記和備案。
為了維護我們的印章和我們的中國實體印章的物理安全,我們通常將這些物品存儲在安全的 位置,只有我們的中國子公司和合並實體的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控,但不能保證此類程序能防止所有濫用或疏忽的情況。因此, 如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章,我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難,並對我們的運營造成重大中斷。如果指定的法定代表人 為了取得對我們在中國的任何子公司或合併實體的控制權而獲得印章的控制權,我們、我們的中國子公司或合併實體將需要通過新的股東或董事會決議來指定新的法定代表人 ,我們將需要採取法律行動尋求退還印章,向有關當局申請新的印章,或者 以其他方式就違反代表對我們的受託責任尋求法律補救,這可能涉及大量的時間和資源,並轉移管理層對我們日常業務的注意力。此外,如果 受讓人依賴代表的表面權力並真誠行事,則在發生此類挪用行為時,受影響實體可能無法 追回出售或轉移出我們控制範圍之外的公司資產。
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併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長
由六個中國監管機構於2006年8月通過並於2009年9月修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和規則 建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下需要在外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前獲得商務部或商務部的批准。 此外,反壟斷法規定,如果觸發了特定的 門檻,應在業務集中之前通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”問題的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
我們在中國面臨監管不確定性,這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票激勵獎勵的能力 。
根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或第7號通知,要求合格的中國境內代理人(可以是境外上市公司的中國子公司)代表在中國連續居住一年的中國境內個人(包括中國居民和非中國居民)進行備案。境外上市公司根據其股票激勵計劃獲得股份或股票期權的外國(不包括外交人員和國際組織代表),向外滙局申請就該股票進行安全登記,並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人因出售股份而獲得的外匯收入、境外上市公司分派的股息及其他收入,應全額匯入中國的集體外幣賬户,該賬户由中國境內機構開立和管理,然後再分配給該個人。此外,此類境內個人還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內,境內代理機構還需向外滙局更新登記。
我們已經採用了2020年的股票激勵計劃,該計劃在首次公開募股完成後生效,並可能在未來授予期權。當我們這樣做時,我們需要不時地代表我們的員工或顧問 申請或更新我們在外管局或其當地分支機構的註冊,這些員工或顧問根據我們的股票激勵計劃或股票激勵計劃中的重大變化獲得期權或其他基於股權的激勵獎勵。但是,我們可能無法始終代表持有符合通告7的任何類型股票激勵獎勵的員工或顧問 進行申請或更新我們的註冊,也不能向您保證此類申請或註冊更新 將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告,吾等及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會被罰款及法律制裁,則該等參與者行使購股權或將其股份所得款項匯入中國的能力可能會受到額外的限制 ,而吾等可能會被阻止根據本公司的股票激勵計劃向身為中國公民的員工或顧問授予股票獎勵 。
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根據中國法律,此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准
併購規則要求,由中國公司或個人控制的、以收購中國境內公司為上市目的而成立的境外特殊目的機構,在其證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚,此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,尚不確定我們需要多長時間才能獲得批准,以及本次發行未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准 將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰,對我們在中國境外派息能力的限制或限制,以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他形式的制裁 。
我們的中國法律顧問建議我們, 基於對中國現行法律法規的理解,我們將不需要向中國證監會提交申請,以批准我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市和交易,因為:(1)中國證監會目前尚未就本招股説明書中類似我們的發行是否遵守本規定發佈任何最終規則或解釋,以及(2)我公司收購了杭州鄂邦宏發科技有限公司、 有限公司或鄂邦宏發的100%股權。是外商投資企業,而不是併購規則所界定的“中國境內公司”。然而,我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論,因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權 ,推遲或限制本次發行所得款項匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動,要求吾等或使吾等認為適宜,在結算及交付本公司發售的單位前停止本次發售。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,則您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們獲得此次發行的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果 建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳 都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
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與此次發行相關的風險
這是盡力而為的產品,不要求出售最低數量或 美元的證券,並且我們可能不會籌集我們認為是業務計劃所需的資本金 。
配售代理已同意盡其 合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務 從我們手中購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 作為完成此次發行的條件,沒有必須出售的證券數量的最低要求。由於本次發售沒有作為完成發售的條件的最低發售金額要求,因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定,可能會大大低於上述規定的最高金額。 我們可能會少於在此發售的所有證券,這可能會顯著減少 我們收到的收益金額,如果我們沒有出售足夠 為我們的業務計劃提供資金的證券,此次發售的投資者將不會收到退款。因此,我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額 ,並且可能需要籌集額外的資金,這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。
由於本次發售沒有最低要求 才能完成,因此,如果我們沒有出售足夠數量的證券以實現本招股説明書中概述的業務目標,本次發售的投資者將不會獲得退款。
我們尚未指定與此產品相關的最低產品數量 。由於沒有最低發行額,投資者可能已經投資了我們的公司,但由於對此次發行缺乏興趣,我們無法實現我們的目標。此外,我們出售證券所得的任何收益將可供我們立即使用,儘管不確定我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃。投資者的資金在任何情況下都不會退還 ,無論是在發行期間還是之後。
單位或認股權證沒有公開市場。
這些單位或認股權證沒有既定的公開交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克市場有限責任公司)上市單位或認股權證。如果沒有活躍的市場,單位或認股權證的流動資金將受到限制。
本次發行的認股權證具有投機性。
本次發行的認股權證並不賦予持有人任何A類普通股所有權權利,而僅代表 以固定價格收購A類普通股的權利。此外,在本次發行後,認股權證的市值(如果有)是不確定的,也不能保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發售價格 。認股權證將不會在任何市場或交易所上市或報價交易。
在該等認股權證獲行使前,認股權證持有人將不會 享有A類普通股持有人的權利。
在 認股權證持有人於行使認股權證時取得A類普通股之前,認股權證持有人將不會享有與該等認股權證相關的A類普通股的權利。
我們A類普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失
自2020年6月26日我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場開始交易以來,我們A類普通股的交易價格一直在波動。我們A類普通股的交易價格可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動 。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,例如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的 市場價格的表現和波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其 首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響A類普通股的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外,A類普通股的價格和交易量可能會因我們自身業務特有的 因素而高度波動,包括:
● | 我們的收入、收益和現金流的變化 ; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的新服務和擴展; |
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● | 證券分析師對財務估計的變更; |
● | 有害的 關於我們、我們的服務或我們的行業的負面宣傳; |
● | 關鍵人員增聘或離職; |
● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
● | 潛在的 訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們 產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論成功與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們A類普通股的推薦做出不利改變 ,A類普通股的市場價格和交易量可能會下降
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調我們的A類普通股評級,我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告 ,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量 下降。
出售或可供出售大量A類普通股可能會對其市場價格產生不利影響
在本次發行完成後在公開市場上出售大量A類普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發行中出售的A類普通股將可以不受限制地自由交易,或 根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記,我們現有股東持有的股票 未來也可以在公開市場出售,受證券法規則144和規則701以及適用的鎖定協議(如果有)的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況對我們A類普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲《分銷計劃》和《符合未來出售資格的股票》。
由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠我們的A類普通股的價格升值來獲得投資回報
我們 目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您 不應依賴投資A類普通股作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們A類普通股的投資回報很可能完全取決於未來A類普通股的任何價格升值。 不能保證A類普通股在此次發行後會升值,甚至不能保證您購買A類普通股的價格會保持不變。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報 ,您甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。
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您購買的A類普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。
由於每單位公開發行價格大幅高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值,您在此次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。若閣下在是次發售中購入單位,假設於初步成交時出售所有4,000,000個單位而不行使相關認股權證,則假設本次發售的所有單位全部售出,A類普通股及相關認股權證單位的有形賬面淨值將立即大幅攤薄約5.00美元,或每股A類普通股及相關認股權證單位有形賬面淨值4.87美元,假設出售本次發售的所有單位。請參見“稀釋”。
我們 尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益
我們 尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途,我們的管理層將有相當大的 自由裁量權來決定如何使用這些收益。在您做出投資決定之前,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用 的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的 經營業績或提高我們A類普通股的價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
不能保證我們在任何課税年度不會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,這可能會給我們A類普通股和相關認股權證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司,如我公司,在任何課税年度將被歸類為“被動外國投資公司”或PFIC, 如果(1)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動”收入或“收入測試”構成;或(2)該年度內其資產價值的至少50%(一般基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產,即“資產測試”。基於本公司目前及預期的收入及資產構成及資產價值(計入本次發行所得的預期現金收益),以及對本次發行後A類普通股價值的預測,我們 目前預計本課税年度不會成為私人股本投資公司。然而,在這方面不能給出保證,因為在任何課税年度,我們是否成為或將成為PFIC是一項事實密集型調查,這在一定程度上取決於我們的收入和資產構成,如果我們擴大產品供應並使其多樣化,這一點可能會隨着時間的推移而變化。我們A類普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前或以後的納税年度成為或成為 PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們A類普通股的市場價格(已經並可能繼續波動)來確定。 我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。
如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的美國持有人(如《税務資料》中所定義),則某些不利的美國聯邦所得税 後果可能適用於該美國持有人。請參閲“税收-材料美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司規則”。
我們的 備忘錄和公司章程包含反收購條款,可能會對我們A類普通股持有人的權利產生重大不利影響
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止 第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並確定他們的指定、權力、優惠、 特權、相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行,其條款旨在 推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們A類普通股的價格可能會下跌,我們A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。
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您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限, 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,主要在新興市場開展業務
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和組織章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭普通法的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是,開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權 決定是否以及在何種條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國做法,我們的 股東獲得的保護可能比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護要少。
此外,我們幾乎所有的業務運營都在新興市場進行,包括中國,我們所有的董事和高級管理人員都設在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他機構在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括 公司董事和高管)提起訴訟和執行訴訟時,往往會遇到重大困難。此外,我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限,幾乎沒有實際補救措施,因為在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能作為法律問題或 實用性進行追究。例如,在中國案中,美國證券交易委員會和美國司法部等美國當局獲取股東調查或訴訟所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作效率低下。 根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構和有關部門同意,任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“股本説明--公司法中的差異”。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理問題上採用某些與納斯達克股票市場上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守相關上市標準相比,這些做法對股東的保護可能會更少
作為一家在開曼羣島納斯達克全球精選市場上市的公司,我們遵守納斯達克股票市場上市標準。 但是,納斯達克股票市場上市標準允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場上市標準有很大差異 。目前,我們不打算在完成此服務後在公司治理方面依賴母國做法。然而,如果我們選擇在未來遵循本國做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的相關上市標準 。
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開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。
根據開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(2020年修訂本)或2019年1月1日生效的《經濟實體法》 ,“相關實體”必須滿足《經濟實體法》中規定的經濟實體測試。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司和我們的公司。 根據現行ES法律的解釋,我們認為我們的公司億邦國際是一家純股權控股公司,因為它只持有其他實體的股權,只賺取股息和資本收益。因此,只要我們的公司億邦國際是一家“純股權控股公司”,它就只受最低實質要求的約束,這要求我們(1)遵守公司法(第 章)下所有適用的備案要求。開曼羣島擁有:(1)開曼羣島擁有充足的人力資源和充足的辦公場所,可用於持有和管理其他實體的股權。然而,不能保證我們不會受到《經濟法》的更多要求。《經濟法》解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的 雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何我們的A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。
我們 實行雙層股權結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股的持有者每股有一票投票權,而B類普通股的持有者每股有20票的投票權。本次發行將發行A類普通股及相關認股權證。每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
本公司創始人、董事會主席兼首席執行官董虎先生實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們全部已發行和已發行股本的約34.6%, 假設在初始完成時出售所有4,000,000個單位,不出售額外單位和不行使相關認股權證, 或33.6%,假設出售本次發售中的所有單位和不行使相關認股權證,以及在本次發售完成後立即完成我們的全部已發行和已發行股本的91.4%的投票權,假設在初始完成時出售所有4,000,000個單位,不出售額外單位及不行使相關認股權證,或91.0%, 假設出售本次發售的所有單位而不行使相關認股權證。由於雙層股權結構和股權集中,董虎先生對有關合並和合並的決策、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 ,並可能降低我們A類普通股的價格。這種集中控制 將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購 或其他A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。
我們 是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,因此,我們可以 依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們 是納斯達克上市規則所定義的“控股公司”,因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官董虎先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免。因此,對於受這些公司治理要求約束的公司的股東,您可能得不到相同的保護。
我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈更改其將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的特定指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司以及其公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外,幾家股東諮詢公司 已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構 可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司 發佈對我們的公司治理實踐的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。 任何此類被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或公告也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行
我們 是一家開曼羣島公司,我們的大部分資產位於美國以外。我們業務的最重要部分 在中國進行。此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民 。這些人員的幾乎所有資產都可能位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見“民事責任的可執行性”。
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我們 是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求
根據JOBS法案的定義,我們 是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的 要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,我們就不需要 遵守第404節的審計師認證要求 ,直到我們首次上市之日起五週年為止。
就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。但是, 我們已選擇“退出”這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時,我們將按照要求遵守這些準則。根據JOBS 法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的條款 ; |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及要求內部人士在短時間內從交易中獲利的責任;以及 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們 打算根據納斯達克全球精選市場的規章制度 每半年發佈一次新聞稿,公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給 美國證券交易委員會。然而,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的 相同的保護或信息。
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作為一家上市公司,我們 將繼續增加成本,這可能會降低我們的利潤,或者使我們的業務運營更加困難。
作為一家上市公司,我們已經產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的 ,以確保我們遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案對公司治理實踐施加的各種要求,以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則。例如,我們增加了獨立董事的數量,並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們 還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計,這些規章制度 將繼續導致我們產生更高的法律和財務合規成本,投入大量管理工作以確保 合規,並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在該公司證券市場價格出現不穩定的時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出去,這可能會損害我們 運營的結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功 ,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
本招股説明書中的某些 數據和信息來自第三方來源,未經我們獨立核實
本招股説明書,特別是從Frost&Sullivan複製的行業數據,包含從第三方報告(由我們委託或可公開獲取)以及其他公開來源獲得的某些數據和信息。 這些信息源中的統計數據還包括基於多個假設的預測。我們經營房地產市場的國家可能不會以此類統計數據預測的速度增長,或者根本不會。如果我們的行業未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外,本招股説明書中討論的廣泛宏觀經濟因素的複雜性和變化性 可能會導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
我們 尚未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息 可能使用第三方方法收集,這可能與我們使用的數據收集方法 不同。此外,這些行業出版物和報告一般表明,其中包含的信息 被認為是可靠的,但不保證此類信息的準確性和完整性。因此,您不應過度依賴此類信息。
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們目前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述,主要包含在標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述” 和“業務”的部分。這些前瞻性陳述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“建議”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略 和財務需求。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃,實施此類戰略和計劃的能力和預期時間; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 預期的收入、成本或支出的變化; |
● | 我們的 股利政策; |
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們對我們與客户和業務合作伙伴關係的期望; |
● | 區塊鏈行業和電信行業在中國和全球範圍內的 趨勢、預期增長和市場規模; |
● | 我們 保持和提升市場地位的能力; |
● | 我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力; |
● | 影響我們運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變化,特別是區塊鏈行業和電信行業的發展 ; |
● | 與我們的企業和行業相關的政府政策和法規; |
● | 我們行業的競爭環境、競爭格局和潛在競爭對手行為;我們行業的整體行業前景; |
● | 我們 吸引、培訓和留住高管和其他員工的能力; |
● | 我們 建議使用此次發行所得資金; |
● | 全球金融和資本市場的發展; |
● | 通貨膨脹、利率和匯率的波動; |
● | 一般的商業、政治、社會、經濟條件在中國和我們的海外市場都有業務; | |
● | 最近新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度及其對我們商業和行業的影響;以及 |
● | 與上述任何一項相關的假設 。 |
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這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信這些 前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期和實際結果可能與我們的預期大不相同。 可能導致我們的實際結果與預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要-我們的挑戰”、“風險因素”、“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”、“業務”、“監管”和其他 章節中都有闡述。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現 ,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭,甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含來自政府和私人出版物的信息。這些出版物包括受風險、不確定性和假設影響的前瞻性陳述。雖然我們相信數據和信息是可靠的,但我們沒有獨立核實這些出版物中包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。區塊鏈行業和電信行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長 ,可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,區塊鏈行業和電信行業快速發展的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。 請參閲“風險因素-與我們A類普通股和本次發行相關的風險-本招股説明書中的某些數據和信息來自第三方來源,並未經我們獨立核實。”因此, 您不應過度依賴這些聲明。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中的前瞻性陳述是基於截至本招股説明書日期的事件和信息作出的。除法律另有要求外,我們不承擔義務 在作出陳述之日起或反映意外事件發生後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。
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使用收益的
假設於初步成交時售出全部4,000,000個單位、不出售額外單位及 不行使相關認股權證,在扣除配售代理費及估計吾等應付的發售開支後,我們估計我們將從是次發售中收取約1,930萬美元的淨收益,或約3,900萬美元,或約3,900萬美元。但是, 由於這是一次盡力而為的發售,並且沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件 ,因此我們的實際發售金額、配售代理費和淨收益目前無法確定,可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。
此次發行的主要目的是 為我們的A類普通股創造一個公開市場,造福於所有股東,通過向他們提供股權激勵來留住優秀員工,並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
● | 約30%,或580萬美元,假設初始成交時出售全部4,000,000個單位,不出售額外單位,不行使相關認股權證,或約1,170萬美元, 假設出售我們提供的所有單位,不行使相關認股權證,用於開發和應用區塊鏈技術到金融服務; |
● | 約30%,或580萬美元,假設在初始成交時銷售全部4,000,000台,沒有銷售額外的單元,也沒有行使相關的認股權證,或大約1,170萬美元,假設我們提供的所有單元的銷售,沒有行使相關的認股權證,用於採購與我們業務相關的核心知識產權 ; |
● | 約20%,或390萬美元,假設初始成交時銷售全部4,000,000個單位,不出售額外單位,不行使相關認股權證,或約780萬美元, 假設出售我們提供的所有單位,不行使相關認股權證,用於公司品牌和營銷活動 ;以及 |
● | 淨收益的剩餘部分用於一般企業用途,可能包括營運資本需求和其他企業用途。 |
任何支出的金額和時間都將根據我們業務產生的現金數量、業務的增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。以上內容代表了我們在招股説明書的日期 根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配此次發行的淨收益的意圖。 然而,我們的管理層將擁有很大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。不可預見的 事件或業務狀況的變化可能會導致本次發行所得資金的運用方式不同於本招股説明書中所述的方式 。
由於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的,因此我們計劃將淨收益投資於短期、有息債務工具或銀行存款。
作為一家離岸控股公司,根據中國法律法規,我們只能通過 出資或公司間貸款來使用此次發行的淨收益為我們的中國子公司提供資金。只要我們向政府當局進行必要的登記,並獲得所需的政府批准,我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款或額外出資,為其資本支出或營運資金需求提供資金。
我們 可能無法及時或根本無法進行此類註冊或獲得此類批准。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -中華人民共和國有關中國居民投資離岸公司的規定 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力 或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力 。”
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分紅政策
根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價中支付其股票的股息,條件是在任何情況下都不能支付股息,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。即使我們的董事會決定派息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素 。
我們 沒有任何計劃在此次發行後的可預見的未來宣佈或支付任何普通股現金股息。 我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠我們在中國內地和香港的子公司分配的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東分配股息。由我們的中國子公司派發的股息 須繳納中國税項。
此外,中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力,並僅允許中國公司 從其根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。此外,我們的中國子公司必須每年至少撥出各自税後利潤的10%作為法定準備金,除非這些準備金已達到其各自注冊資本的50%,並在向我們支付股息之前抵消上一財年的虧損。見“與在中國開展業務有關的風險 -中華人民共和國有關中國居民投資離岸公司的規定 可能使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力”和“法規-中華人民共和國監管概覽-與股息相關的税收法律法規 ”。
64
大寫
下表列出了我們截至2020年6月30日的資本總額,日期為:
● | 實際的基礎;以及 | |
● | 在扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售開支後,假設於初步成交時售出全部4,000,000個單位、不出售額外單位、不行使相關認股權證及本 招股説明書封面所載的售出單位數目不變,本公司現按每單位5.25美元的公開發行價發行及出售4,000,000個單位的經調整基準。 | |
● | 在扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售開支後,假設本次發售的所有單位均已售出,不會行使相關認股權證,亦不會對本招股説明書封面所載的發售單位數目有任何其他變動,以實施吾等於此發售8,000,000個單位的經調整基準,並以每單位5.25美元的公開發行價 生效。 |
您 應將本表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》下的信息、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一併閲讀。
截至2020年6月30日 | ||||||||||||
實際 | 調整後的
(給予 銷售效果 共4,000,000,000個 個) | 調整後的 (贈送 銷售效果 共8,000,000,000個 個) | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(單位為千,共享數據除外) | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
長期貸款關聯方 | 24,114 | 24,114 | 24,114 | |||||||||
股東權益 | ||||||||||||
A類普通股(面值0.001港元;截至2020年6月30日實際發行及發行在外84,409,554股;假設於初步成交時售出全部4,000,000股而不出售額外單位,截至2020年6月30日經調整後已發行88,409,554股;以及截至2020年6月30日經調整已發行92,409,554股,假設本次發售的所有單位均已售出) | 11 | 12 | 12 | |||||||||
B類普通股(面值0.001港元;截至2020年6月30日已發行及已發行的實際股份為46,625,783股;假設初步成交時售出全部4,000,000股而不出售額外單位;假設本次發售的所有單位均已售出,截至2020年6月30日已發行及已發行的股份經調整後為46,625,783股) | 6 | 6 | 6 | |||||||||
額外實收資本 | 115,570 | 134,878 | 154,615 | |||||||||
應收認購款 | (91,685 | ) | (91,685 | ) | (91,685 | ) | ||||||
法定儲備金 | 11,484 | 11,484 | 11,484 | |||||||||
累計其他綜合損失 | (10,131 | ) | (10,131 | ) | (10,131 | ) | ||||||
累計赤字 | (14,552 | ) | (14,552 | ) | (14,552 | ) | ||||||
非控制性權益 | 6,715 | 6,715 | 6,715 | |||||||||
股東權益總額 | 17,418 | 36,727 | 56,464 | |||||||||
總市值 | 41,532 | 60,841 | 80,578 |
65
稀釋
如果您投資於該證券, 假設相關認股權證沒有價值,您的權益將被攤薄,稀釋程度為本次發行後我們包括在單位內的A類普通股的每股公開發行價與我們每股有形賬面淨值之間的差額 。攤薄結果是由於計入單位的每股A類普通股的公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。
有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額的金額 ,代表我們的合併資產總額(不包括無形資產)減去合併負債總額。截至2020年6月30日,我們的有形賬面淨值為1,400萬美元,或每股普通股0.11美元。
攤薄乃減去每股普通股的有形賬面淨值 ,在落實吾等從發行及出售4,000,000股股份所得的額外收益後, 假設於初步完成時售出所有4,000,000股股份、不出售額外單位及不行使相關認股權證、 或8,000,000股,假設本次發售中的所有單位及不行使相關認股權證,按公開發售價格每單位5.25美元計算,並扣除配售代理費及估計吾等應支付的發售開支後。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利,除投票權和轉換權外, 攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎,包括A類普通股和B類普通股 。
在不考慮2020年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變動的情況下,除生效吾等發行及出售4,000,000個單位外,假設於初步成交時售出全部4,000,000個單位、不出售額外單位及不行使相關認股權證,以每單位5.25美元的公開發行價計算,扣除配售代理費及估計應支付的發售開支後,吾等於2020年6月30日的經調整有形賬面淨值為3,330萬美元,或每股普通股0.25美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.14美元,對購買本次發行的A類普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋5.00美元。
若不計及2020年6月30日後除 以外的任何其他有形賬面淨值變動以落實吾等發行及出售8,000,000個單位,假設本次發售的所有單位均已售出而 並無行使相關認股權證,按每單位5.25美元的公開發售價格計算,扣除配售代理費及本公司應支付的估計發售開支後,吾等於2020年6月30日的經調整有形賬面淨值將為5,300萬美元,或每股普通股0.38美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.27美元,對購買本次發行的A類普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋4.87美元。
下表説明瞭這種稀釋:
每股
股
(假設銷售額 共4,000,000,000個 單位數 初始成交 僅限 ) | 每股
股 (假設銷售額 所有單位中的 此產品) | |||||||
公開發行價 | 美元 | 5.25 | 美元 | 5.25 | ||||
截至2020年6月30日的有形淨賬面價值 | 美元 | 0.11 | 美元 | 0.11 | ||||
作為 本次發售生效後的調整有形賬面淨值 | 美元 | 0.25 | 美元 | 0.38 | ||||
本次發行中對新投資者的有形賬面淨值稀釋金額 | 美元 | 5.00 | 美元 | 4.87 |
66
下表按實施於2020年6月30日出售4,000,000個單位的經調整基準(假設於初步成交時出售全部4,000,000個單位而不出售額外單位)、現有股東與新投資者在是次發售中購買單位的數目與向吾等購入的普通股數目、已支付的總代價及扣除配售代理費及估計應由吾等支付的發售費用前支付的每股普通股平均價 之間的差異總結如下。
普通股 購得 | 總對價 | 平均值 普通 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
(美元以千為單位,但股份數和百分比除外) | ||||||||||||||||||||
現有股東 | 131,035,337 | 97.0 | % | 美元 | 101,346 | 82.8 | % | 美元 | 0.77 | |||||||||||
新投資者 | 4,000,000 | 3.0 | % | 美元 | 21,000 | 17.2 | % | 美元 | 5.25 | |||||||||||
總計 | 135,035,337 | 100.0 | % | 美元 | 122,346 | 100.0 | % | 美元 | 0.91 |
下表按於2020年6月30日生效出售8,000,000股單位的經調整基準(假設出售本次發售的所有單位)、現有股東與購買本次發售單位的新投資者與 向吾等購入的普通股數目、支付的總代價及扣除配售代理費及估計吾等應付的發售費用前支付的每股普通股平均價格的差額彙總如下。
購買的普通股 | 總對價 | 平均值 普通 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
(美元以千為單位,但股份數和百分比除外) | ||||||||||||||||||||
現有股東 | 131,035,337 | 94.2 | % | 美元 | 101,346 | 70.7 | % | 0.77 | ||||||||||||
新投資者 | 8,000,000 | 5.8 | % | 美元 | 42,000 | 29.3 | % | 5.25 | ||||||||||||
總計 | 139,035,337 | 100.0 | % | 美元 | 143,346 | 100.0 | % | 1.03 |
以上討論和表格假設不會行使本次發售中將發行的任何認股權證或根據2020年股票激勵計劃可能授予的任何股票期權。詳情見《管理層股權激勵計劃》。在本次發行中將發行的任何認股權證或將根據2020年股票激勵計劃授予的期權 被行使的範圍內,將進一步稀釋對新投資者的股權。
67
民事責任的可執行性
我們 根據開曼羣島的法律註冊成立,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處。
● | 政治和經濟穩定; |
● | 有效的司法系統; |
● | 優惠的税制; |
● | 缺乏外匯管制或貨幣限制;以及 |
● | 提供專業和支持服務。 |
然而,開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下 :
● | 開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡,這些證券法為投資者提供的保護要少得多;以及 |
● | 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法 產生的糾紛。
我們 幾乎所有的業務都在美國以外,我們的幾乎所有資產都位於 美國以外。我們的所有官員基本上都是美國以外司法管轄區的國民或居民 ,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。
我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達程序 。
開曼羣島
開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們,開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決, 根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款對我們施加責任,尚不確定;或(2)受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
Conyers Dill&Pearman進一步告知我們,雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但開曼羣島的法院將承認最終和決定性判決為有效判決。以人為本在美國聯邦或州法院獲得的,根據該筆款項 應支付的款項(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他費用或就罰款或其他處罰而應支付的款項),或在某些情況下,以人為本(B)此類法院不違反開曼羣島的自然司法規則,(C)此類判決不是通過欺詐獲得的, (D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策,(E)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據,和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。然而,開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院的懲罰性判決,而不對案情進行重審,如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生了支付可能被視為罰款、處罰或懲罰性款項的義務。
68
中華人民共和國
經天 和恭成,我們的中國法律顧問告訴我們,《中華人民共和國民事訴訟法》規定了對外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》,根據中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。
中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此,不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》,外國 股東可以根據中華人民共和國法律對我們在中國提起訴訟,前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,其中包括原告必須在案件中有直接的 利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。
此外,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有我們的普通股將難以與中國建立聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權 。
69
公司歷史和結構
企業歷史
2010年1月,我們的董事長兼首席執行官董虎先生成立了浙江鄂邦通信 科技有限公司,又於2010年8月成立了浙江鄂邦信息技術有限公司,從事通信網絡接入設備及相關設備的開發和銷售。2014年初,針對區塊鏈行業蓬勃發展的機遇,我們開始對區塊鏈業務進行研究和可行性研究,並開發區塊鏈計算設備。2015年8月,浙江鄂邦在全國股票交易與報價有限責任公司(簡稱NEEQ)以中國的身份掛牌上市。2016年8月,通過我們在杭州德旺的注資,我們收購了杭州德旺信息技術有限公司或杭州德旺51.05%的股權。2018年3月,浙江鄂邦從NEEQ退市 ,為重組做準備。
2018年5月17日,我們在開曼羣島將控股公司億邦國際註冊為豁免有限責任公司 。2018年,我們為首次公開招股進行了一系列的公司重組,包括將我們的公司註冊為上市工具,註冊我們的海外控股公司,並向鄂邦宏發的 股東發行股票,以反映重組前他們各自的持股情況。我們於2018年5月完成重組 。
2020年6月26日,我們的A類普通股 開始在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“EBON”。我們從首次公開募股中籌集了約9,170萬美元的淨收益,扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用。
企業結構
易邦國際控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,沒有實質性的業務。我們通過子公司開展業務。我們的主要子公司由以下實體組成(根據註冊日期按時間順序 ):
● | 浙江鄂邦通信技術有限公司,或浙江鄂邦,是我們的控股子公司,於2010年1月21日在中國成立的在岸控股公司,主要控股我們的電信和區塊鏈處理設備的設計、製造和銷售業務 ; |
● | 浙江億邦信息技術有限公司,或億邦IT,是我們的控股子公司,2010年8月11日在中國成立的運營實體,主要從事電信和區塊鏈處理設備的設計、製造和銷售 ; |
● | 杭州德旺信息技術有限公司,或杭州德旺,我們的控股子公司和運營實體於2015年12月31日在中國成立,主要從事區塊鏈芯片的設計和製造; |
● | 億邦通信(香港)科技有限公司或香港億邦通信,前身為香港比特有限公司,是我們的全資附屬公司,於2016年2月12日在香港成立,主要從事區塊鏈芯片交易; |
● | 雲南鄂邦信息技術有限公司,或雲南鄂邦,是我們的控股子公司和運營實體,於2016年6月28日在中國成立,主要用於區塊鏈處理設備和倉庫的裝配線; |
● | 烏海鄂邦信息技術有限公司,或烏海鄂邦,我們於2017年9月18日在中國成立的全資子公司和運營實體,主要用於區塊鏈處理設備的裝配線;以及 |
● | 杭州鄂邦巨盛科技有限公司,或我們的全資子公司,於2018年1月3日在中國成立的經營實體,主要從事電信和區塊鏈處理設備的交易。 |
70
截至本招股説明書之日,我們主要通過15家主要子公司進行業務運營。
下面的 圖表總結了我們的公司結構,並確定了截至本招股説明書日期的上述主要子公司:
(1) | 剩餘的48.95%股權由獨立第三方湖州美滿投資管理有限公司擁有。 |
(2) | 剩餘的0.0036%股權由一名非關聯個人擁有。 |
71
選定的 合併財務和運營數據
以下精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日的經營和全面虧損數據及現金流量數據的精選合併報表,以及截至2018年和2019年12月31日的彙總合併資產負債表數據 摘自本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表 。截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月的精選綜合經營報表及全面虧損數據和現金流數據,以及截至2020年6月30日的綜合資產負債表彙總數據,均 源自本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期的結果。
我們的 歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下彙總 截至所示日期的綜合財務數據是有保留的,應與本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。
精選 合併經營報表和全面虧損
截至 12月31日的年度, | 截至六個月 6月30日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
(未經審計) | |||||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||
收入 | 319,042 | 109,060 | 22,352 | 11,042 | |||||||||||||
產品銷售-比特幣挖掘機及相關配件 | 307,127 | 89,919 | 12,584 | 4,489 | |||||||||||||
產品銷售-電信 | 3,730 | 3,336 | 2,527 | 466 | |||||||||||||
服務-管理和維護 | 8,185 | 15,804 | 7,241 | 6,088 | |||||||||||||
收入成本 | (294,596 | ) | (139,624 | ) | 40,220 | 12,009 | |||||||||||
毛利(虧損) | 24,446 | (30,564 | ) | (17,868 | ) | (967 | ) | ||||||||||
運營費用: | |||||||||||||||||
銷售費用 | 4,096 | 1,213 | 495 | 453 | |||||||||||||
一般和行政費用 | 51,411 | 18,871 | 9,103 | 7,258 | |||||||||||||
總運營費用 | 55,507 | 20,084 | 9,597 | 7,710 | |||||||||||||
運營虧損 | (31,061 | ) | (50,648 | ) | (27,465 | ) | (8,677 | ) | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||||
利息收入 | 454 | 217 | 32 | 13 | |||||||||||||
利息支出 | (921 | ) | (2,041 | ) | (1,316 | ) | (579 | ) | |||||||||
其他收入 | 1,140 | 85 | 29 | 16 | |||||||||||||
匯兑損益 | (404 | ) | 5,694 | 3,986 | 474 | ||||||||||||
政府撥款 | 799 | 6,299 | 6,184 | 2,542 | |||||||||||||
增值税退税 | 27,368 | 9 | 9 | - | |||||||||||||
其他費用 | (8,289 | ) | (288 | ) | (102 | ) | (16 | ) | |||||||||
其他收入合計 | 20,146 | 9,975 | 8,823 | 2,449 | |||||||||||||
所得税前虧損準備 | (10,915 | ) | (40,673 | ) | (18,642 | ) | (6,228 | ) | |||||||||
所得税撥備 | 900 | 400 | 429 | 735 | |||||||||||||
淨虧損 | (11,814 | ) | (41,073 | ) | (19,071 | ) | (6,963 | ) | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 494 | 1,330 | (959 | ) | (751 | ) | |||||||||||
億邦國際控股公司的淨虧損 Inc. | (12,308 | ) | (42,403 | ) | (18,112 | ) | (6,212 | ) |
72
選定的 合併資產負債表
截至12月31日, | 自.起 6月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 9,998 | 3,464 | 1,090 | |||||||||
流動受限現金 | 7,272 | 2,271 | 824 | |||||||||
應收賬款淨額 | 21,577 | 8,128 | 7,546 | |||||||||
客户的銀行承兑匯票 | - | - | 707 | |||||||||
對供應商的預付款 | 2,627 | 1,062 | 1,191 | |||||||||
庫存,淨額 | 66,269 | 13,089 | 8,822 | |||||||||
增值税可退税項目 | 16,099 | 21,954 | 19,860 | |||||||||
提前還款 | 797 | 13,273 | 8,493 | |||||||||
其他流動資產,淨額 | 396 | 224 | 219 | |||||||||
流動資產總額 | 125,033 | 63,465 | 48,754 | |||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 16,998 | 13,225 | 20,904 | |||||||||
無形資產,淨額 | 4,700 | 3,784 | 3,418 | |||||||||
經營性租賃使用權資產 | - | 1,280 | 1,125 | |||||||||
經營性租賃使用權資產關聯方 | - | 37 | 23 | |||||||||
受限現金,非流動現金 | 2,212 | 43 | 21 | |||||||||
其他資產 | 516 | 776 | 830 | |||||||||
非流動資產總額 | 24,426 | 19,146 | 26,322 | |||||||||
總資產 | 149,459 | 82,611 | 75,076 | |||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付帳款 | 43,630 | 11,832 | 7,174 | |||||||||
給供應商的銀行承兑匯票 | 7,725 | - | 1,432 | |||||||||
應計負債和其他應付款 | 8,319 | 13,739 | 14,346 | |||||||||
一年內到期的貸款,減去未攤銷債務發行成本 | 15,314 | 4,865 | - | |||||||||
經營租賃負債,流動 | - | 794 | 687 | |||||||||
經營租賃負債-關聯方,流動 | - | 37 | 33 | |||||||||
應付所得税 | 1 | 522 | 842 | |||||||||
因關聯方的原因 | - | 6,243 | 6,908 | |||||||||
來自客户的預付款 | 2,010 | 1,016 | 1,662 | |||||||||
流動負債總額 | 76,998 | 39,047 | 33,084 | |||||||||
非流動負債: | ||||||||||||
長期貸款關聯方 | - | 17,632 | 24,114 | |||||||||
長期貸款、減去當期部分和未攤銷債務發行成本 | 4,629 | - | - | |||||||||
非流動經營租賃負債 | - | 362 | 461 | |||||||||
非流動負債總額 | 4,629 | 17,994 | 24,575 | |||||||||
總負債 | 81,627 | 57,040 | 57,659 | |||||||||
股東權益總額 | 67,832 | 25,571 | 17,418 | |||||||||
總負債和股東權益 | 149,459 | 82,611 | 75,076 |
選中的 現金流量表合併報表
截至 12月31日的年度, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
經營活動中提供(使用)的現金淨額 | (108,232 | ) | (13,260 | ) | 832 | (5,462 | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (6,285 | ) | (5,809 | ) | (603 | ) | (269 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 13,960 | 8,548 | 1,495 | 2,360 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (113,528 | ) | (13,703 | ) | 2,452 | (3,843 | ) | |||||||||
年初/期間的現金、現金等價物和限制性現金 | 133,009 | 19,481 | 19,481 | 5,778 | ||||||||||||
年末/期末的現金、現金等價物和限制性現金 | 19,481 | 5,778 | 21,934 | 1,935 |
73
關鍵字 運行數據
下表列出了我們不同的比特幣挖掘機在指定時期產生的銷售量和平均單價。
截至 12月31日的年度, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 卷 | 平均值 賣 價格 每單位 | 銷售額 卷 | 平均值 賣 價格 每單位 | 銷售額 卷 | 平均值 賣 價格 每單位 | 銷售額 卷 | 平均值 賣 價格 每 個單位 | |||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(套裝) | (美元) | (套裝) | (美元) | (套裝) | (美元) | (套裝) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E9+ | 139,764 | 721 | 2,000 | 102 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 231,351 | 178 | 151,233 | 74 | 111,440 | 67 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 44,815 | 3,676 | 87,293 | 341 | 17,193 | 300 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E12 | - | - | 49,427 | 948 | - | - | 5,794 | 775 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 415,930 | 737 | 289,953 | 304 | 128,633 | 98 | 5,794 | 775 |
(1) | 主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、EBIT E9i和EBIT E9i+礦機。 |
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列礦機,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、EBIT E10.3和EBIT E10.5。 |
下表列出了我們的比特幣挖掘機的總銷售計算能力和每Thash的平均銷售價格 ,以計算能力表示:
截至 12月31日的年度, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
總計 計算 售出電力 | 平均值 賣 價格 每個Thash | 總計 計算 售出電力 | 平均值 賣 價格 每個Thash | 總計 計算 售出電力 | 平均值 賣 價格 每個 散列 | 總計算量 售出電力 | 平均值 賣 價格 每個Thash | |||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(Thash/s) | (美元) | (Thash/s) | (美元) | (Thash/s) | (美元) | (Thash/s) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E9+ | 1,257,876 | 80 | 18,000 | 11 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 2,996,713 | 14 | 2,015,935 | 6 | 1,483,173 | 5 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 806,670 | 204 | 1,763,727 | 17 | 340,929 | 15 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E12 | - | - | 2,174,788 | 22 | - | - | 254,936 | 18 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 5,061,259 | 61 | 5,972,450 | 15 | 1,824,102 | 7 | 254,936 | 18 |
(1) | 主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、EBIT E9i和EBIT E9i+礦機。 |
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列礦機,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、EBIT E10.3和EBIT E10.5。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應該閲讀以下討論 以及本招股説明書中其他地方包含的關於我們的運營結果和財務狀況的分析,以及標題為“選定的綜合財務和運營數據”的章節以及我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種 因素,包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明” 以及本招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
根據F&S的報告,就2019年銷售的計算能力而言,我們是領先的ASIC芯片設計公司 ,也是全球市場上領先的高性能比特幣挖礦機制造商。我們擁有強大的ASIC芯片設計能力,並擁有近十年的行業經驗和電信業務方面的專業知識。根據F&S的報告,我們是少數幾家擁有先進技術的無廠房IC設計公司之一,擁有獨立設計ASIC芯片的先進技術,建立了第三方晶片代工能力,並擁有成熟的內部能力 來生產區塊鏈和電信產品。根據F&S的報告,我們將我們的技術和努力 致力於比特幣礦機的ASIC應用,就2019年售出的計算能力而言,我們是全球市場上領先的比特幣礦機生產商。
我們是中國研發用於區塊鏈應用的ASIC芯片技術的先行者。根據F&S的報告,我們也是中國最早擁有專有ASIC芯片的比特幣 礦機合同製造商之一。根據F&S的報告,我們於2017年12月推出的EBIT E10型號是主要礦機生產商中第一款使用10 nm ASIC芯片的商用礦機。我們最新的商業化EBIT E12系列礦機採用了我們專有的10 nm ASIC芯片的最新版本,能夠實現高達50次/秒的散列率和57W/次的計算效率。我們 已完成8 nm ASIC芯片和7 nm ASIC芯片的設計,並準備在市場條件合適時批量生產我們專有的8 nm ASIC芯片 。我們目前專注於開發我們專有的5納米和6納米ASIC芯片,併為Litecoin和Monero等非比特幣加密貨幣挖掘 機器。我們將繼續投入大量資源用於應用區塊鏈技術的新 創新。
我們的收入主要來自我們的區塊鏈產品 業務,包括銷售礦機及相關模塊和附件,以及提供礦機託管服務 。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們的收入分別為3.19億美元、1.091億美元、2240萬美元和110萬美元。2018年我們的毛利為2,440萬美元,2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為3,060萬美元、1,790萬美元和100萬美元。我們在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別淨虧損1,180萬美元、4,110萬美元、1,910萬美元和700萬美元。如果我們在最初成交時售出全部4,000,000個單位,淨收益約為1,930萬美元,如果售出所有4,000,000個額外單位(假設不行使相關認股權證),則淨收益約為3,900萬美元(假設不行使相關認股權證),我們打算使用約 美元(或如果售出所有4,000,000個額外單位,則為1,950萬美元)/50%的收益繼續發展我們的區塊鏈產品業務,特別是用於區塊鏈技術在金融服務中的開發和應用。 採購與此類業務相關的核心知識產權以及此類業務的企業品牌和營銷活動。
此外,我們正處於執行 推出區塊鏈金融業務的計劃的初步準備階段,以抓住中國以外的區塊鏈行業價值鏈上的增長機會,特別是在加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡。我們精心選擇了這些國家/地區 ,因為我們認為這些國家/地區擁有對加密貨幣友好的監管環境、接觸加密貨幣愛好者社區的機會 以及相對較低的應用成本。我們必須根據這些 國家的當地法規獲得相關許可證和批准。我們已經從加拿大金融交易和報告分析中心獲得了貨幣服務業務許可證, 這將允許我們在加拿大從事外匯交易、數字貨幣轉移和虛擬貨幣交易, 我們正在為我們在新加坡和澳大利亞的子公司獲得相關許可證和批准。我們預計 在澳大利亞和新加坡分別需要大約兩個月和12個月的時間才能獲得此類許可證,這取決於當地當局的批准,這是此類申請的典型情況;如果獲得這些許可證,我們 將允許我們 在這些司法管轄區的這些國家/地區運營加密貨幣交易所。同時,我們專注於應用程序開發、監管合規和人才招聘,以加強我們在這些國家/地區擴張的新業務計劃的執行。 我們預計這種提升將支持我們未來的運營,並支持我們遵守當地的規章制度。到目前為止,我們實施新業務計劃的支出並不大,包括在加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡建立和收購子公司,但我們預計需要大約400萬美元的初始投資,用於 服務器租賃、應用開發、合規和人才獲取,以便在加拿大、澳大利亞和新加坡建立加密貨幣交易所 。我們目前的計劃是於2022年初在這些國家開展業務。但是,如果我們對我們在這些國家/地區的投資和運營的成本和時間表或我們執行的業務計劃的 預期被證明是不正確的,我們可能會產生額外的費用或損失。雖然截至 日期,我們尚未從此類業務中產生任何收入,但如果我們在最初成交時出售所有4,000,000個單位,從而產生約1,930萬美元的淨收益, 或如果出售所有4,000,000個額外單位(假設不行使相關認股權證),則我們打算使用 約965萬美元(或如果所有4,000,000個額外單位均已售出,則為1,950萬美元)/50%的此類收益用於上述司法管轄區內業務的持續 發展,專門用於區塊鏈技術在金融服務領域的開發和應用。採購與此類企業相關的核心知識產權以及此類企業的企業品牌和營銷活動。見下文“--最近的發展”。
75
影響我們經營業績的主要因素
除了影響中國和全球經濟以及我們行業的一般因素外,我們的經營業績和財務狀況還受到許多行業和公司特定因素的影響,包括以下列出的因素:
比特幣開採活動的預期經濟效益 特別是比特幣價格的波動
我們的收入主要來自比特幣挖礦機的銷售收入 ,這通常由我們的比特幣挖礦機的需求和定價決定。 比特幣挖掘機活動的經濟回報增加通常會刺激我們的比特幣挖礦機的需求和平均銷售價格,反之亦然。比特幣價格上漲是可能增加比特幣開採活動產生的預期經濟回報的最重要因素。可能增加比特幣經濟回報的其他因素包括:交易費用增加、電力成本或其他運營成本下降、採礦機器計算能力和效率的提高、採礦活動難度的降低以及用於採礦活動的比特幣數量增加。
從歷史上看,比特幣價格的波動對我們的經營業績和財務狀況影響很大,特別是比特幣價格的大幅下跌 對經營業績造成了實質性的負面影響。2018年我們的區塊鏈產品業務收入為3.071億美元,主要歸因於用户對計算能力、效率和散熱等方面性能更好的礦機的需求增加,以及2017年比特幣價格居高不下導致市場需求普遍增加。由於2018年和2019年第一季度比特幣平均價格大幅下降,我們來自區塊鏈產品業務的收入 在2019年大幅下降至8990萬美元。此外,我們的運營結果也普遍落後於比特幣價格的變化。從歷史上看,2017年末比特幣價格的強勁上漲推動了我們的比特幣挖礦機在2018年上半年的需求和平均售價都大幅上升 ,而2018年比特幣價格的突然下降導致2018年末和2019年第一季度比特幣挖礦機的需求和平均售價下降。比特幣平均價格從2019年第二季度開始出現回升 ,但市場對新冠肺炎全球爆發的恐慌導致比特幣價格在2020年3月大幅下跌。 我們預計短期內全球市場恐慌可能會對我們的業務和運營業績造成實質性不利影響 。見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-最近爆發的全球冠狀病毒新冠肺炎已導致我們的業務嚴重中斷,我們預計這將對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。”比特幣價格自3月份大幅下跌以來收復了大部分失地,自2020年4月以來經歷了大幅上漲。我們預計比特幣價格的波動將持續下去,這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大影響。此外,由於最近發生在2020年5月的比特幣減半事件,比特幣挖掘活動的經濟回報進一步減少,因為解決區塊的獎勵減半,這可能 影響我們的比特幣挖礦機的需求。
比特幣開採活動的預期經濟回報和比特幣價格的下降也可能導致庫存減記、信用銷售和對供應商預付款的減記 ,原因是我們的比特幣挖礦機需求停滯和平均售價下降, 這可能會顯著影響我們的毛利率並延長我們產品的計費週期。例如,由於2018年和2019年第一季度比特幣均價大幅下降,我們在2018、2019年分別為潛在過時、移動緩慢的庫存和成本或市場調整較低的庫存記錄了6180萬美元和630萬美元的減記,同期分別記錄了1180萬美元和4110萬美元的淨虧損。這樣的比特幣降價也 導致我們在中國向客户提供信用銷售,而不是在產品交付之前全額預付款。2018年和2019年,我們在合併財務報表中將與信用銷售相關的收入減少反映為價格優惠, 向客户提供的價格優惠金額分別為1,210萬美元和零。我們還可能在隨後的報告期內將合同負債確認為收入。例如,2018年和2019年,我們分別將1.216億美元 和180萬美元的合同負債確認為收入。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我們分別記錄了200萬美元和100萬美元的合同負債 ,在合併資產負債表中作為客户預付款列報。
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比特幣價格在過去幾年中波動很大 ,導致我們比特幣礦機的銷售也出現了相應的波動。我們預計比特幣價格未來可能會繼續波動,因此,我們預計比特幣礦機的銷售量和平均售價將繼續出現相應的大幅波動,以及庫存減記,這 可能會在比特幣價格大幅下跌的情況下侵蝕我們的盈利能力。
市場對我們礦機的需求以及區塊鏈技術和加密貨幣市場的發展,特別是比特幣市場
我們目前的區塊鏈產品是為比特幣挖掘而設計的。根據F&S報告,比特幣計算硬件的銷售額,其中大部分包括比特幣礦機的銷售額 ,從2015年的約2億美元飆升至2019年的約14億美元,複合年增長率為61.3%,預計2024年將以24.8%的複合年增長率進一步增長至約43億美元。由於市場需求 取決於區塊鏈技術的發展以及加密貨幣應用的創新,我們的運營結果將在很大程度上取決於我們能否跟上市場需求,以吸引新客户或留住現有客户,以及保持或增加我們的市場份額。我們的運營結果也將受到整體區塊鏈技術和加密貨幣市場,特別是比特幣市場發展的重大影響。比特幣市場 可能受到各種因素的影響,其中包括比特幣價格和比特幣相關活動的預期回報 ,對加密貨幣的去中心化性質的不同看法,對加密貨幣作為投資工具和支付貨幣的接受程度,比特幣的競爭加密貨幣,以及比特幣 算法和挖掘機制的變化。
我們產品的性能和成本
我們比特幣 礦機的定價和需求與其性能密切相關。一般來説,更先進的工藝技術,如我們設計的7 nm和8 nm工藝技術,可以適應以更高功率效率生產ASIC的設計。新工藝和設計技術的引入也使我們能夠逐步降低具有同等計算能力的ASIC的生產成本 。然而,這些工藝技術的應用也需要較高的初始設置成本,特別是當新的生產技術首次可用時,這意味着單位成本更高。我們正在設計5 nm和6 nm的工藝技術。因此,我們使用最先進工藝技術的新一代ASIC將需要 實現強勁的銷售,以證明新生產技術的初始設置成本並保持我們的盈利能力。 同時,隨着IC鑄造廠最先進的生產能力逐步提高,IC製造的初始高單位成本也可能會降低 ,這可能會轉化為更低的製造成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生積極影響。
研究和開發方面的競爭力
我們是一家領先的ASIC芯片設計公司,研發是我們區塊鏈和電信產品成功的關鍵。我們的研發費用在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為4350萬美元、1340萬美元、740萬美元和380萬美元。我們將繼續專注於增強我們的產品規劃和研發能力,使我們能夠及時推出或改進能夠很好地滿足不斷變化的客户需求的產品。由於現有競爭對手 可能引入新技術或提供更具競爭力的產品,以及更多公司可能進入市場與我們競爭,因此未來競爭可能會加劇,因此我們的競爭力和市場份額可能會受到影響。因此,我們 繼續提供用於比特幣開採的新型和增強型ASIC芯片以及具有競爭力的產品和技術的能力將對我們的運營結果產生重大影響。
監管環境
我們向中國和海外市場的客户銷售礦機。歷史上,我們在區塊鏈產品業務中的大部分收入來自中國的客户 。我們打算在未來擴大我們的海外銷售。此外,我們還打算進軍某些新業務,如加密貨幣挖掘業務和加密貨幣兑換業務。因此,我們需要努力遵守與我們在不同司法管轄區的業務相關的法律法規,並承擔相應的費用。我們會受到某些監管不確定因素的影響。 見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-中國市場監管環境的不利變化可能對我們的區塊鏈產品業務產生重大不利影響”,“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 國外市場當前的監管環境,以及該環境中的任何不利變化,可能對我們的區塊鏈產品業務和我們計劃的加密貨幣兑換和金融服務平臺業務產生重大不利影響”和“-最近的發展”。如果中國政府或任何其他司法管轄區的政府改變其政策或法規以阻止或限制比特幣或加密貨幣的發展 一般情況下,比特幣的價格和我們的礦機需求以及我們擬議的加密貨幣相關業務的未來發展將會下降或失敗,我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。因此,我們遵守政府政策和法規的能力,以及預測和應對政府政策和法規的潛在變化的能力,將對我們的業務運營和整體運營結果產生重大影響。
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生產能力
作為一家無廠房的IC設計公司,我們將IC的製造流程外包給第三方代工合作伙伴,並將測試和封裝流程外包給第三方測試和封裝合作伙伴。我們與有限數量的此類生產合作夥伴密切合作。我們擁有兩家世界領先的晶圓代工廠。我們還在與世界上另外兩家主要的晶圓代工廠進行談判,希望使我們的供應商來源多樣化。我們不能保證我們的第三方生產合作夥伴能夠滿足我們的製造要求或產能,或者他們不會提高價格。因此,我們快速響應市場需求、滿足生產時間表以及具有競爭力的產品定價的能力在很大程度上取決於我們與第三方生產合作夥伴的合作。如果我們的生產合作夥伴無法滿足我們的產能要求或無法及時交付符合我們質量標準的產品,我們的運營結果將受到不利影響。我們還可能在生產過程的早期階段發生重大現金流出,因為我們需要預先向一些第三方生產合作夥伴支付預付款以確保其產能,這可能會影響我們的流動性狀況。 此外,我們的第三方生產合作夥伴如果未能及時履行義務,可能會使我們 面臨交易對手風險,使我們難以或無法履行客户的訂單,這將損害我們的聲譽 ,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
憑藉我們在生產電信產品方面的長期經驗和技術訣竅,我們已經建立了為礦機和各種電信產品進行印刷電路板組裝和系統組裝的內部生產能力。我們進行印刷電路板組裝和系統組裝的內部生產設施的數量在很大程度上取決於我們在杭州的SMT生產線的生產能力 。我們還將部分生產外包給第三方分包商,以滿足我們的額外生產需求。 我們未來的增長將部分取決於我們在現有生產設施保持高效運營的能力、我們根據需要擴大產能的能力,以及我們需要外包部分生產時分包商的表現 。我們尋求足夠的生產能力,並有效地調整我們的生產設備,以生產不同類型的產品。我們目前正在通過建設新的生產設施來擴大我們的產能,我們預計這將增加我們的資本支出,並影響我們的運營業績。我們未來的增長和運營結果將受到我們對生產設施的投資以及持續維護和升級的影響。
產品和服務的擴展和多樣化
我們的區塊鏈產品業務在歷史上貢獻了我們的大部分收入。我們打算通過向區塊鏈技術和加密貨幣行業價值鏈的上下游市場擴張,使我們的產品和服務產品多樣化,並實現更穩定的性能 。我們相信,新業務的成功將是我們未來穩定和可持續增長的關鍵驅動力。 我們打算擴大我們的礦機託管服務,並建立礦場為礦工提供集中服務。 我們打算在市場下行週期期間通過使用我們自己的礦機庫存來開始專有比特幣開採, 其成功取決於許多因素,如計算效率的提高、加密貨幣價格的波動 以及加密貨幣在實體經濟中的普及。我們預計我們專有 採礦的準備和開工成本將主要包括能源消耗費用。我們還開始探索和發展加密貨幣交易交易所業務。我們已經在新加坡、加拿大和澳大利亞設立了子公司,並啟動了準備工作,包括申請 相關監管批准和許可證,以在這些國家運營我們的加密貨幣交易交易所。截至本招股説明書發佈之日,我們已收到加拿大金融交易和報告分析中心頒發的貨幣服務業務許可證,該許可證將允許我們在加拿大從事外匯交易、數字貨幣轉賬和虛擬貨幣交易。我們目前沒有在美國建立加密貨幣交易交易所或在線經紀業務的計劃 。見下文“--最近的發展”。我們預計在澳大利亞和新加坡分別需要大約兩個月 到12個月的時間才能獲得此類許可證,這取決於當地政府的批准, 這是此類申請的典型情況;如果獲得這些許可證,我們將能夠在上述國家運營加密貨幣交易所 。同時,我們專注於應用程序開發、法規遵從性和人才招聘 以加強我們新業務計劃的執行。在這些國家的擴張。我們預計這樣的升級將支持我們 未來的運營以及我們對當地規章制度的遵守。雖然到目前為止,我們在準備和開始此類業務方面產生的成本並不高,而且我們還沒有在這些國家開始業務運營,但我們預計我們將需要大約400萬美元的初始投資,用於服務器租賃、應用程序開發、 合規和人才獲取,以便在上述國家建立加密貨幣交易所。我們目前的計劃是於2022年初在這些國家開展業務。但是,如果我們對我們在這些國家/地區的投資和運營的成本和時間表的預期或我們執行業務計劃的預期被證明是不正確的,我們可能會產生額外的 費用或損失。我們還打算探索區塊鏈技術在非加密貨幣行業的應用,如金融服務和醫療保健行業。此外,在2020年10月,我們簽訂了一份不具約束力的意向書,收購新西蘭一家持牌金融公司的100%股權,該公司提供批發和通用金融、經紀和財富管理服務,以建立當地的數字資產金融服務平臺。儘管我們在加密貨幣和區塊鏈技術行業積累了豐富的行業經驗和知識,但我們僅處於執行推出區塊鏈金融業務計劃的初步準備階段。因此,我們將積累的行業知識和運營經驗應用於這些新業務的能力對我們未來的業務增長和前景至關重要。新增業務,如專有采礦和運營加密貨幣交易所,如果成功, 可能有助於提高我們的毛利率和總體盈利能力。然而,新業務的啟動也可能會產生巨大的成本,並經歷較長的上行期。如果此類新業務出現任何不利發展,我們的運營結果和前景可能會受到重大負面影響。我們可能無法像設想的那樣成功地發展這些新業務 ,或者根本不能。
如果我們在初始成交時出售全部4,000,000個單位,產生約1,930萬美元的淨收益,或如果售出所有4,000,000個額外單位,則淨收益約為3,900萬美元 (假設不行使相關認股權證),我們打算使用約965萬美元(或如果所有4,000,000個額外單位均已售出,則為1,950萬美元)/此類收益的50%用於新加坡、加拿大、新西蘭 和澳大利亞業務的持續發展,特別是用於區塊鏈技術在金融服務中的開發和應用。採購與此類企業相關的核心知識產權以及此類企業的企業品牌和營銷活動。
78
產品組合
我們開發、製造和銷售一系列區塊鏈和電信產品。區塊鏈產品的銷售額分別佔我們2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月總收入的96.3%、82.4%、56.3%和40.7%,電信產品的銷售額佔我們2018、2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月總收入的1.2%、3.1%、11.3%和4.2%。由於比特幣價格的波動,我們的區塊鏈產品業務業績出現了大幅波動。我們的盈利能力和財務業績可能會受到特定時期生產和銷售的產品組合的影響。
最新發展動態
2020年8月,我們在新加坡和加拿大成立了全資子公司,為建立加密貨幣交易所做準備。2020年10月,我們在澳大利亞成立了一家全資子公司 ,向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities&Investments Commission)(監管澳大利亞金融服務業的澳大利亞政府機構)申請澳大利亞金融服務牌照,並在澳大利亞比特幣交易委員會(AUSTRAC)(監管比特幣交易所的澳大利亞政府機構)註冊。我們精心選擇了這些國家/地區,因為我們認為這些國家/地區擁有對加密貨幣友好的監管環境、接觸加密貨幣愛好者社區的機會以及相對較低的應用成本 。我們正處於執行推出區塊鏈金融業務計劃的初步準備階段,以抓住區塊鏈行業價值鏈上的增長機會。截至本招股説明書之日,我們已收到加拿大金融交易和報告分析中心頒發的Money 服務營業執照,這將允許我們在加拿大從事外匯交易、數字貨幣轉移和虛擬貨幣交易,我們正在為我們在新加坡和澳大利亞的子公司獲得相關許可證和批准。我們預計在澳大利亞和新加坡分別需要大約 兩個月和12個月的時間才能獲得此類許可證,這取決於當地政府的批准, 這是此類申請的典型情況;如果獲得這些許可證,我們將能夠在這些國家和地區運營加密貨幣交易所 。同時,我們專注於應用程序開發、法規遵從性和人才招聘,以加快我們在這些國家/地區擴張的新業務計劃的執行。我們預計這樣的提升將支持我們未來的運營以及我們對當地規章制度的遵守。到目前為止,我們實施新業務計劃的費用,包括在加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡建立和收購子公司的費用並不多,但我們預計需要大約400萬美元的初始投資,用於服務器租賃、應用程序開發、監管合規和人才招聘,以便在上述國家建立加密貨幣交易所。不能保證 我們將及時或按商業上合理的條款,或完全不保證我們將按計劃開始我們在這些國家/地區的擬議業務所需的任何額外審批和許可證。我們目前的計劃是於2022年初在這些國家開展業務。但是,如果我們對我們在這些國家/地區的投資和運營的成本和時間表的預期被證明是不正確的,或者我們執行業務計劃,我們可能會產生額外的費用 或損失。如果我們在初始成交時出售全部4,000,000個單位,產生約1,930萬美元的淨收益,或如果出售所有4,000,000個額外單位(假設不行使相關認股權證),則淨收益約為3,900萬美元,我們打算 使用約965萬美元(或如果所有4,000,000個額外單位均已售出,則為1,950萬美元)/50%的此類收益用於 上述司法管轄區內業務的持續發展,特別是將區塊鏈技術開發和應用於金融服務,採購與此類業務相關的核心知識產權以及此類業務的企業品牌和營銷活動 。
此外,在2020年10月,我們簽訂了一份不具約束力的意向書,收購新西蘭一家持牌金融公司的100%股權,該公司提供批發和通用金融、經紀和財富管理服務,以建立一個本地數字資產金融服務平臺。 這將使我們能夠利用新西蘭友好和全面的監管制度。然而,擬於新西蘭進行的收購 須視乎(其中包括)有關各方就最終協議進行的談判、根據協議訂立的成交條件是否符合,以及相關各方所需的公司或其他批准 。最終協議可能無法達成,擬議的交易可能無法及時完成,甚至根本無法完成。
加密貨幣是最近的一項技術創新 ,加密貨幣和相關交易所可能受到的監管方案 尚未由外國司法管轄區充分探索或開發。因此,加密貨幣在許多外國司法管轄區面臨着不確定的監管格局。 各個外國司法管轄區可能會不時採用影響我們加密貨幣業務的法律、法規或指令。 部分由於其國際性和監管的初級階段,以及對加密貨幣的有限經驗, 以及國際記者、翻譯人員和監管機構之間的語言障礙,有關各個司法管轄區的加密貨幣監管的信息可能不完整、不準確或不可靠。隨着監管格局的發展和記者對加密貨幣的熟悉程度的增加,主流媒體對加密貨幣的理解和監管可能會有所改善 。隨着我們進入加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡市場,我們預計將繼續監測有關加密貨幣和金融服務平臺的當地法規,並保留當地監管顧問。風險因素-如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的 戰略,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。營銷或推出任何加密貨幣交易所或在線經紀公司“ ,瞭解相關風險的詳細信息。
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運營結果的關鍵組成部分
收入
收入是指在我們的區塊鏈產品和電信業務中向客户提供的商品和服務的銷售,以及向我們的客户提供的服務 ,主要是礦機託管服務。我們的收入主要來自我們的區塊鏈產品業務, 主要包括比特幣礦機和相關配件的銷售以及礦機託管服務。與2018年相比,2019年我們區塊鏈產品業務的收入貢獻 有所下降,這主要是由於2018年和2019年第一季度比特幣平均價格大幅下降。與2019年同期相比,我們的區塊鏈產品業務在截至2020年6月30日的六個月中的收入貢獻下降了 ,這主要是由於新冠肺炎和比特幣減半事件的綜合影響,該事件顯著影響了比特幣相關活動(如挖掘)的預期回報, 反過來導致我們比特幣礦機的需求和平均售價大幅下降。
下表列出了我們在所示期間按類別劃分的收入,包括絕對金額和佔總收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
產品銷售-比特幣挖掘機及相關配件 | 307,127 | 96.3 | 89,919 | 82.4 | 12,584 | 56.3 | 4,489 | 40.7 | ||||||||||||||||||||||||
產品銷售-電信 | 3,730 | 1.2 | 3,336 | 3.1 | 2,527 | 11.3 | 466 | 4.2 | ||||||||||||||||||||||||
服務 -管理和維護(1) | 8,185 | 2.6 | 15,804 | 14.5 | 7,241 | 32.4 | 6,088 | 55.1 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 319,042 | 100.0 | 109,060 | 100.0 | 22,352 | 100.0 | 11,042 | 100.0 |
(1) | 主要 包括礦機託管服務和維護服務的服務費。服務收入細目如下所示期間: |
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
礦機託管服務 | 7,692 | 94.0 | 15,728 | 99.5 | 7,222 | 99.7 | 6,069 | 99.7 | ||||||||||||||||||||||||
維修服務及其他 | 493 | 6.0 | 77 | 0.5 | 19 | 0.3 | 19 | 0.3 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 8,185 | 100.0 | 15,804 | 100.0 | 7,240 | 100.0 | 6,088 | 100.0 |
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歷史上,我們很大一部分收入 來自中國的銷售。我們只有一小部分收入來自對其他國家和地區的客户的銷售,包括對香港、美國、中亞和東南亞的出口。以下 表按客户的地理位置列出了我們的收入細目,包括絕對額和佔總收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
中國 | 291,523 | 91.4 | 95,373 | 87.5 | 20,965 | 93.8 | 10,983 | 99.5 | ||||||||||||||||||||||||
海外(1) | 27,518 | 8.6 | 13,687 | 12.5 | 1,387 | 6.2 | 59 | 0.5 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 319,042 | 100.0 | 109,060 | 100.0 | 22,352 | 100.0 | 11,042 | 100.0 |
(1) | 包括 對香港的銷售。 |
產品銷售– 比特幣挖掘機及相關配件
區塊鏈產品銷售收入 主要包括比特幣挖掘機、相關模塊和配件的銷售。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們來自比特幣礦機銷售的收入分別為96.1%、80.7%、56.2%和40.6%。我們比特幣挖掘機的銷售收入主要受售出的比特幣挖掘機數量及其平均售價的影響 。下表列出了所列期間交付的礦機的銷售量和平均售價(單位價格)的細目 :
截至12月31日的年度 , | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 銷售量 | 單位平均售價 | 收入 | 銷售量 | 單位平均售價 | 收入 | 銷售量 | 單位平均售價 | 收入 | 銷售量 | 單位平均售價 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(美元以千為單位) | (單位) | (美元) | (美元以千為單位) | (單位) | (美元) | (以千為單位的美元 | (單位) | (美元) | (以千為單位的美元 | (單位) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
挖掘 臺機器: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E9+ | 100,756 | 139,764 | 721 | 204 | 2,000 | 102 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 41,198 | 231,351 | 178 | 11,124 | 151,233 | 74 | 7,420 | 111,440 | 67 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 164,749 | 44,815 | 3,676 | 29,799 | 87,293 | 341 | 5,150 | 17,193 | 300 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E12 | - | - | - | 46,879 | 49,427 | 948 | - | - | - | 4,488 | 5,794 | 775 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計(3) | 306,703 | 415,930 | 737 | 88,007 | 289,953 | 304 | 12,571 | 128,663 | 98 | 4,488 | 5,794 | 775 |
(1) | 主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、EBIT E9i和EBIT E9i+系列 |
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、EBIT E10.3和EBIT E10.5 |
(3) | 不包括 過程中礦機銷售的收入。 |
我們的比特幣 礦機的平均售價隨時期而變化,主要受比特幣價格和比特幣挖掘活動的預期經濟效益以及礦機性能的影響。
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比特幣價格和比特幣挖掘活動的預期經濟回報可能會對採礦機的需求產生重大影響,進而影響比特幣採礦機的平均售價 。有關影響比特幣開採活動的經濟回報和市場需求的因素的詳細信息,請參閲“-影響我們的運營結果的關鍵因素”。特別是,比特幣價格在短時間內的大幅波動 可能會在一定時間段內顯著逆轉比特幣礦機平均售價的趨勢 。例如,2018年和2019年第一季度比特幣價格的大幅下跌顯著降低了同期比特幣礦機的平均售價;尤其是我們在比特幣價格下跌後發佈的EBIT E10+系列產品的平均售價遠低於比特幣價格下跌前的平均售價 ,儘管它們具有優越的計算能力。
此外,平均售價 也受到比特幣挖礦機性能的顯著影響。下表列出了我們自有品牌礦機在所示時期的收入、銷售的總計算能力和平均售價(每噸/秒):
截至12月31日的年度 , | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | 總計 計算 售出電力 | 每噸/秒平均售價 | 收入 | 總計 計算 售出電力 | 每噸/秒平均售價 | 收入 | 總計 計算 售出電力 | 每噸/秒平均售價 | 收入 | 總計 計算 售出電力 | 每噸/秒平均售價 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(美元以千為單位) | (次/秒) | (美元) | (美元in 數千人) | (次/秒) | (美元) | (美元in 數千人) | (次/秒) | (美元) | (美元in 數千人) | (次/秒) | (美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
挖掘 臺機器: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E9+ | 100,756 | 1,257,876 | 80 | 204 | 18,000 | 11 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EBIT E9系列(1) | 41,198 | 2,996,713 | 14 | 11,124 | 2,015,935 | 6 | 7,420 | 1,483,173 | 5 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EBIT E10系列(2) | 164,749 | 806,670 | 204 | 29,799 | 1,763,727 | 17 | 5,150 | 340,929 | 15 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利潤E12 | - | - | - | 46,879 | 2,174,788 | 22 | - | - | - | 4,488 | 254,936 | 18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計(3) | 306,703 | 5,061,259 | 61 | 88,007 | 5,972,450 | 15 | 12,571 | 1,824,102 | 7 | 4,488 | 254,936 | 18 |
(1) | 主要包括EBIT E9.1、EBIT E9.2、EBIT E9.3、EBIT E9.5、EBIT E9i和EBIT E9i+系列 |
(2) | 主要包括EBIT E10和EBIT E10+系列,包括EBIT E10.1、EBIT E10.2、EBIT E10.3和EBIT E10.5 |
(3) | 不包括 過程中礦機銷售的收入。 |
總體而言,由於整體技術進步導致了單位成本的降低,我們的比特幣挖掘機在計算能力方面的平均售價會下降。市場上推出的新車型通常會對現有車型的價格構成下行壓力。我們通常根據比特幣挖掘機的計算能力為我們的比特幣挖掘機定價,當我們推出具有更高計算能力的新一代時,我們會降低上一代的價格。例如,我們最先進的EBIT 12礦機的平均售價 遠遠高於前幾代EBIT 9系列和EBIT 10系列。
產品銷售–電信
我們的電信業務收入 主要包括銷售光纖通信接入設備和企業融合終端。我們還生產和銷售一小部分相關零部件和配件。電信產品的銷售收入主要來自光纖通信接入設備的銷售。我們電信產品的銷售主要是由中國作為最終用户的主要電信服務提供商的需求推動的。電信產品的銷售也可能受到我們業務重點以及銷售和營銷努力不時調整的影響。我們銷售的電信產品組合的變化也可能影響電信業務的毛利率。
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服務-管理和維護
我們管理和維護服務的收入 包括向我們的比特幣礦機買家提供礦機託管服務以及提供維護和其他服務的服務費。
我們基本上所有這些 服務收入都來自礦機託管服務。提供礦機託管服務的收入於2018及2019年分別為770萬美元 及1570萬美元,分別佔我們總服務收入的94.0%及99.5%;於截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月分別為720萬美元及610萬美元,分別佔我們總服務收入的99.7%及99.7%。我們目前只向我們比特幣礦機的買家提供礦機託管服務,通常 與這些買家就此類服務簽訂單獨的服務協議。礦機託管服務收入主要包括我們向客户收取的託管服務費,主要根據用電量 (千瓦時)和每千瓦時平均服務費計算。每千瓦時的平均服務費主要受公用事業成本 影響。2018年、2019年全年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,每千瓦時平均服務費一般為0.04美元。
收入成本
我們的採礦機械和電信產品的收入成本是指生產我們銷售和交付的產品的直接可歸因於的成本和費用,主要包括(1)原材料、零部件和零件(包括晶片)的成本;(2)生產管理費用,主要包括包裝和測試成本、分包成本、無形資產的攤銷和折舊、生產設備和公用事業;(3)直接人工,包括我們生產人員和外包生產工人的成本;以及(4)庫存 減記,原因是2018年和2019年第一季度比特幣平均價格大幅下降,進而導致我們比特幣礦機的銷售價格大幅下降 。我們在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別記錄了可能過時、移動緩慢的庫存以及成本或市場調整較低的減記6180萬美元和630萬美元、280萬美元和140萬美元。
我們每台礦機的平均成本主要包括晶片的單位成本、使用的ASIC芯片數量以及礦機附帶或隨礦機一起銷售的其他組件的類型和成本,並主要受其影響。晶圓的平均單位成本受我們的採購量和技術進步的影響。對於性能更好的車型,我們通常會產生更高的單位成本。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們每台礦機的平均成本分別為679美元、416美元、250美元和1,094美元。
我們提供的礦機託管服務的收入成本主要包括空間租賃費、基礎設施和設備相關費用、公用事業費用 和支付給相關員工的工資。
下表列出了按類別劃分的收入成本細目,包括絕對額和收入成本佔收入成本的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
產品銷售-比特幣挖掘機及相關配件 | 283,878 | 96.4 | 123,451 | 88.4 | 32,168 | 80.0 | 6,348 | 52.9 | ||||||||||||||||||||||||
產品銷售-電信 | 2,964 | 1.0 | 2,465 | 1.8 | 1,756 | 4.4 | 340 | 2.8 | ||||||||||||||||||||||||
服務-管理和維護 | 7,754 | 2.6 | 13,708 | 9.8 | 6,296 | 15.7 | 5,322 | 44.3 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 294,596 | 100.0 | 139,624 | 100.0 | 40,220 | 100.0 | 12,009 | 100.0 |
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毛利/虧損
我們比特幣挖礦機的銷售毛利主要受比特幣價格的影響,比特幣價格對我們產品的平均銷售價格有很大影響, 其次是我們比特幣挖礦機的單位平均生產成本,這反過來又導致我們比特幣挖礦機的需求和平均售價大幅下降,從而導致收入下降。比特幣價格的下降和比特幣開採活動的預期經濟回報可能會導致潛在陳舊、移動緩慢的庫存的減記增加,以及由於我們的比特幣需求停滯和平均售價下降而導致對供應商的預付款成本或市場調整和減記減少。由於2018年和2019年第一季度比特幣平均價格大幅下降,進而我們的比特幣礦機售價大幅下降,我們 記錄了潛在陳舊、移動緩慢的庫存以及成本或市場調整較低的減記,2018、2019年和截至2019年6月30日的六個月分別減記6180萬美元、630萬美元、280萬美元和140萬美元,我們提供的礦機託管服務的毛利率和毛利率主要受我們向客户收取的平均服務費 影響。有關可能影響平均服務費的因素,請參閲“-運營結果-收入-服務-管理和維護”。
我們銷售電信產品的毛利潤和毛利率 主要受產品市場價格和我們的收入成本的影響。
下表列出了我們在指定期間按類別劃分的毛利/虧損:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
產品銷售-比特幣挖掘機及相關配件 | 23,249 | (33,531 | ) | (19,584 | ) | (1,859 | ) | |||||||||
產品銷售-電信 | 766 | 871 | 771 | 126 | ||||||||||||
服務-管理和維護 | 431 | 2,097 | 945 | 766 | ||||||||||||
總計 | 24,446 | (30,564 | ) | (17,868 | ) | (967 | ) |
運營費用
下表列出了我們在所示期間的運營費用,包括絕對額和運營費用總額的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 4,096 | 7.4 | 1,213 | 6.0 | 495 | 5.2 | 453 | 5.9 | |||||||||||||||||||||||||
一般費用和管理費用(1) | 51,411 | 92.6 | 18,871 | 94.0 | 9,103 | 94.8 | 7,258 | 94.1 | |||||||||||||||||||||||||
總運營費用 | 55,507 | 100.0 | 20,084 | 100.0 | 9,597 | 100.0 | 7,710 | 100.0 |
(1) | 包括研究和開發費用以及其他一般和行政費用。有關詳細信息,請參閲 “-運營結果-運營費用-一般和行政費用”。 |
銷售費用
銷售費用包括(1)銷售服務 提供客户服務產生的成本;(2)我們銷售和營銷人員的差旅成本以及交付區塊鏈和電信產品的交通成本 ;(3)我們銷售和營銷人員的工資和福利;以及 (4)其他費用,如會議費用和銷售辦公室的租賃費。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括研發費用和行政費用。行政開支主要包括(1)為本公司提供融資及上市相關服務的專業費用,主要是法律服務費及顧問服務費;(2) 本公司管理、財務、營運及其他員工及外判行政人員的薪金及福利;(3)其他雜項 行政開支,例如壞賬開支、招待開支、水電費及租金及辦公室開支;及(4)主要與無形資產有關的物業、廠房及設備及攤銷折舊 。
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研發費用主要包括(1)生產原型和採購IC芯片設計工具的生產和採購費用;(2)技術費用 ,主要包括與開發採礦機械和電信產品的某些非核心技術有關的外包研發費用 ,例如ASIC芯片的晶片製造和封裝測試,用户界面、管理和結構模塊的設計 以及某些模塊的二次開發和軟件開發;(3)研發人員的工資和福利;以及(4)非專利技術的折舊和攤銷。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立 ,我們的主要業務運營是通過我們的子公司進行的。根據開曼羣島的現行法律,我們在開曼羣島產生的收入或資本利得不繳納 税。此外,股息支付在開曼羣島不需要預扣 税。
英屬維爾京羣島
我們的某些子公司在英屬維爾京羣島註冊。根據英屬維爾京羣島的現行法律,我們在英屬維爾京羣島的子公司無需繳納收入或資本利得税 。此外,這些子公司向其股東支付的股息不需要繳納英屬維爾京羣島的預扣税。
香港
我們於香港的附屬公司須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税 。於香港產生或得自香港的應評税利潤2,000,000港元或以下的適用税率為8.25%,而超過2,000,000港元的任何部分的應評税利潤,適用税率為16.5%。我們的香港附屬公司並無就香港利得税計提任何撥備,因為自成立以來並無來自香港或於香港賺取的應評税溢利。
中華人民共和國
根據相關企業所得税法,我們在中國的子公司必須就其應納税所得額 繳納企業所得税。根據2008年1月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《企業所得税法》,除適用特殊優惠税率的情況外,外商投資企業和內資企業一般適用統一的25%的企業所得税税率。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。企業所得税對某些高新技術企業或HNTE給予税收優惠。根據這一税收優惠,HNTE有權享受15%的所得税税率,但必須每三年重新申請HNTE身份。浙江鄂邦於2017年11月獲得《高新技術企業》納税地位,2017財年至2019年法定所得税率降至15%。 杭州德旺於2018年11月取得《高新技術企業》納税地位,2018財年至2020財年法定所得税率降至15%。此外,易邦IT,於2018年獲得軟件企業資格,因此在2018年享受五年免税期(前兩年全免,隨後三年減按50%的法定所得税税率),直至2019年其軟件企業資格到期。
85
我們在2018年年初至2018年4月底期間徵收17%的增值税,從2018年5月至2019年3月底徵收16%的增值税, 自2019年4月起對我們的產品銷售總價徵收13%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。作為增值税一般納税人的實體 可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。增值税淨額 如果進項增值税大於進項增值税,則進項增值税和進項增值税之間的餘額記為應付增值税;如果進項增值税大於進項增值税,則記為可退還增值税。我們在中國的子公司提交的所有增值税申報單已經並將繼續接受税務機關的審查。浙江鄂邦、鄂邦IT自2011年1月起按17%、16%、13%的税率徵收增值税後,銷售自主研發的軟件產品,超過實際税負3%的部分享受退税。
我們在中國的外商獨資子公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將被徵收10%的預提税率,除非 相關香港實體滿足《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求,並獲得相關税務機關的批准,在這種情況下,支付給香港子公司的股息將被按5%的優惠税率預扣 税。自2015年11月1日起,上述審批要求已取消, 但香港實體仍需向有關税務機關提交申請程序包,如果5%的優惠税率被拒絕,則需根據有關税務機關隨後對申請程序包的審查情況來清繳逾期税款。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將 按25%的税率繳納企業所得税。如果中國税務機關認定我們的開曼羣島控股公司是中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果 。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們的公司或我們的任何子公司根據中國企業所得税法或企業所得税法被視為中國”居民企業“,則我們的全球收入可能需要繳納企業所得税税。”
關鍵會計政策
如一項會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地使用不同的會計估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變動,則該等會計政策被視為關鍵 ,而該等估計可能會對綜合財務報表造成重大影響。
我們在編制財務報表時遵循美國公認會計原則,這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計 和假設。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高程度的判斷,並要求我們做出重要的會計估計。
86
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中包含的附註和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您應考慮我們選擇的關鍵會計政策、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性 。
合併財務報表包括本公司及本公司或本公司附屬公司為主要受益人的附屬公司的財務報表。
收入確認
我們採用了新的收入標準, ASC 606,與客户的合同收入(主題606)。根據主題606的標準, 我們確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入,其數額反映了實體預期從這些貨物或服務中獲得的對價 。我們在創收活動同時徵收的增值税不包括在收入中。
產品收入
我們的收入主要來自直接向客户銷售比特幣挖礦機和相關配件,例如從事比特幣開採活動的企業或個人。我們在產品控制權轉移到客户手中的時間點確認產品收入。 當產品被我們的客户提貨或發貨時,控制權轉移被視為完成。我們對比特幣礦機的銷售安排 通常要求在產品交付之前支付全額預付款。預付款不被視為重要的融資組成部分,因為從我們向客户轉讓承諾貨物到客户為該貨物付款之間的時間較短。我們一般不向顧客提供價格優惠。然而,由於比特幣價格 在2018年經歷了顯著的下跌趨勢,我們開始向客户提供信用銷售。信用證銷售項下的付款條件通常是在裝運日期後一年內全額支付對價。對於與中國的一些重要長期客户的信用銷售安排,為了保持良好的客户關係,由於比特幣價格持續 下跌,我們願意在比特幣礦機交付後接受較低金額的對價(與銷售合同中規定的固定和承諾對價 相比),從而向這些 重要長期客户提供價格優惠。根據ASC 606-10-32-5,如果合同中承諾的對價包括可變的 金額,實體應估計實體有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物轉讓給客户。預計將提供價格優惠或有提供價格優惠做法的實體應 降低交易價格,以反映提供優惠後預計有權獲得的對價。 與這些重要的長期客户的信用銷售安排於2018年12月31日完成。我們已在所有呈列期間的綜合財務報表上反映了因價格優惠而導致的收入減少。 我們確認2018年向客户提供的價格優惠金額為1,210萬美元,而2019年和截至2020年6月30日的六個月沒有向客户提供價格優惠。
我們還通過將電信產品直接銷售給客户(例如從事電信業務的企業或個人)來產生收入。 我們在產品交付和客户接受的時間點確認收入。對於電信產品的銷售安排,我們一般要求在開具發票時付款。
我們選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運費和手續費計入,例如,免費裝運點安排, 作為履行成本和此類成本的應計費用。
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服務收入
我們還根據單獨的合同從管理和維護服務中獲得一小部分收入。管理和維護服務的收入包括為我們的客户提供礦機託管服務和提供維護服務的服務費用。向客户提供維護服務的收入在提供服務的時間點確認。管理服務 給客户的收入確認為在服務期間內隨着時間的推移履行了履約義務。
收入分解
管理層得出的結論是,收入標準和分部報告標準下的分類水平是相同的。分部報告準則 下的收入按與收入標準下相同的基準計量。我們在一個單一的運營部門運營,包括銷售比特幣礦機和相關配件、電信產品以及提供管理和維護服務。
合同責任
合同責任在將貨物或服務轉讓給客户之前收到客户的對價 或銷售合同條款下的其他條件時記錄。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司分別記錄了170萬美元和100萬美元的合同負債,在所附的簡明綜合資產負債表中作為客户預付款列報。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,公司分別將130萬美元和140萬美元的合同負債確認為收入。
庫存,淨額
庫存由產成品、在製品和原材料組成。存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者列報。庫存成本是使用加權平均成本法確定的。由於庫存移動緩慢和陳舊,這取決於歷史和預測的消費者需求、 促銷環境等因素,因此記錄調整以將庫存成本減記到估計的可變現淨值 。我們承擔購買產品的所有權、風險和回報。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按減去壞賬準備後的歷史賬面金額列報。
我們保留壞賬準備 ,這反映了它對可能不會被收取的金額的最佳估計。我們在釐定呆賬準備時會考慮多方面的因素,包括但不限於債務人的過往催收經驗和信譽,以及個別應收賬款結存的年齡。此外,我們根據我們獲得的任何可能表明帳户無法收回的特定知識,制定特定的壞賬撥備。每個帳户的事實和情況可能要求我們在評估其是否值得收集時使用實質性的判斷。
對供應商的預付款
支付給供應商的預付款是現金存入,以備將來購買庫存之用,管理層已確定此類預付款不會計入庫存收據或可退還,因此我們將確認一個備用金賬户以保留此類餘額。管理層定期審查其對供應商的預付款,以確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,未提供此類説明,也未確認任何津貼。
提前還款
預付主要包括預繳的 所得税和預付的專業費用。
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一般和行政費用
一般和行政費用主要包括研發費用、一般和行政人員的工資和福利、租金費用、與一般和行政人員有關的折舊和攤銷、壞賬準備、招待費用、一般辦公費用和專業服務費。我們將研發費用確認為已發生的費用。 2018年、2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,研發費用分別為4350萬美元、1340萬美元、740萬美元和380萬美元。
客户的銀行承兑匯票和供應商的銀行承兑匯票
來自客户的銀行承兑匯票 代表一些客户為向我們支付某些應收賬款餘額而發行的票據。我們還在正常業務過程中向中國的供應商簽發銀行承兑匯票。截至2020年6月30日和2019年12月31日,客户的銀行承兑匯票金額分別為707,394美元和零,承諾背書銀行發行銀行承兑匯票以償還我們的供應商。
銀行承兑匯票通常不計息,到期日不到一年。
經營租約
在2019年1月1日採用ASC 842之前,租賃(主要包括廠房、寫字樓和員工宿舍的租賃,其中資產所有權的幾乎所有回報和風險仍由出租人承擔)被計入經營租賃。根據經營性租約支付的款項在租賃期內按直線原則確認為費用。本公司於本文所述任何期間均無融資租賃 。
自2019年1月1日採用ASC 842以來,我們將在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表中非流動的經營租賃使用權或ROU資產、經營租賃負債和經營租賃負債中。ROU資產 代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。在確定租賃期限時,我們包括延長或終止租賃的選項 如果合理確定它將行使該選項(如果有的話)。由於我們的租賃不提供隱含利率,因此我們使用基於開始日期信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。我們已選擇在通過ASU 2016-02年度的同時採用以下租賃政策:(1)對於租賃期限為12個月或以下且不包括合理確定將會行使的購買選項的租賃,我們選擇 不適用ASC 842確認要求;以及(2)我們選擇適用於2019年1月1日之前簽訂的針對現有安排的一攬子實際權宜之計,不重新評估(A)安排是否為租賃或包含租賃,(B)適用於現有租賃的租賃分類 ,以及(C)初始直接成本。
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經營成果
下表列出了我們選定的 所示期間的綜合損益數據,包括絕對額和佔總收入的百分比。此信息應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。 任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
收入 | 319,042 | 109,060 | 22,352 | 11,042 | ||||||||||||
產品銷售-比特幣挖掘機及相關配件 | 307,127 | 89,919 | 12,584 | 4,489 | ||||||||||||
產品銷售-電信 | 3,730 | 3,336 | 2,527 | 466 | ||||||||||||
服務-管理和維護 | 8,185 | 15,804 | 7,241 | 6,088 | ||||||||||||
收入成本 | (294,596 | ) | (139,624 | ) | 40,220 | 12,009 | ||||||||||
毛利 (虧損) | 24,446 | (30,564 | ) | (17,868 | ) | (967 | ) | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售費用 | 4,096 | 1,213 | 495 | 453 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 51,411 | 18,871 | 9,103 | 7,258 | ||||||||||||
總運營費用 | 55,507 | 20,084 | 9,597 | 7,710 | ||||||||||||
運營損失 | (31,061 | ) | (50,648 | ) | (27,465 | ) | (8,677 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | 454 | 217 | 32 | 13 | ||||||||||||
利息支出 | (921 | ) | (2,041 | ) | (1,316 | ) | (579 | ) | ||||||||
其他收入 | 1,140 | 85 | 29 | 16 | ||||||||||||
匯兑損益 | (404 | ) | 5,694 | 3,986 | 474 | |||||||||||
政府撥款 | 799 | 6,299 | 6,184 | 2,542 | ||||||||||||
增值税退税 | 27,368 | 9 | 9 | - | ||||||||||||
其他費用 | (8,289 | ) | (288 | ) | (102 | ) | (16 | ) | ||||||||
其他收入合計 | 20,146 | 9,975 | 8,823 | 2,449 | ||||||||||||
所得税撥備前虧損 | (10,915 | ) | (40,673 | ) | (18,642 | ) | (6,228 | ) | ||||||||
所得税撥備 | 900 | 400 | 429 | 735 | ||||||||||||
淨虧損 | (11,814 | ) | (41,073 | ) | (19,071 | ) | (6,963 | ) | ||||||||
減去:非控股權益的淨收益(虧損) | 494 | 1,330 | (959 | ) | (751 | ) | ||||||||||
億邦國際應佔淨虧損 。 | (12,308 | ) | (42,403 | ) | (18,112 | ) | (6,212 | ) |
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截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月
收入。在截至2020年6月30日的六個月中,我們的收入從截至2019年6月30日的6個月的2,240萬美元下降了50.6%至1,100萬美元。 主要是由於新冠肺炎和比特幣減半事件的綜合影響,這顯著影響了比特幣相關活動(如採礦)的預期回報,進而導致我們比特幣礦機的需求和平均售價大幅下降。
收入成本。我們的收入成本 在截至2020年6月30日的六個月中下降了70.1%,從截至2019年6月30日的六個月的4,020萬美元降至1,200萬美元,這與我們銷售額的變化和庫存減記的減少相一致。
毛損。由於上述原因,我們在截至2020年6月30日的六個月錄得總虧損100萬美元,而截至2019年6月30日的六個月錄得總虧損1,790萬美元。
運營費用。在截至2020年6月30日的6個月中,我們的總運營費用從截至2019年6月30日的6個月的960萬美元下降至770萬美元,降幅為19.7%,這主要是由於新冠肺炎的爆發導致業務活動減少。
● | 銷售費用。於截至2020年6月30日止六個月內,我們的銷售開支由截至2019年6月30日止六個月的49萬美元下降8.5%至45萬美元,主要是由於與銷售活動有關的工資及獎金開支減少所致。 |
● | 一般和行政費用。在截至2020年6月30日的六個月中,我們的一般和行政費用從截至2019年6月30日的六個月的910萬美元下降到730萬美元,降幅為20.3%,主要原因是與2019年同期相比,截至2020年6月30日的六個月用於研發目的的材料採購減少。 |
運營損失。由於上述原因,截至2020年6月30日止六個月,我們的營運虧損由截至2019年6月30日止六個月的2,750萬美元減少至870萬美元,降幅達68.4%。
利息收入。本公司於截至2020年6月30日止六個月的利息收入 由截至2019年6月30日止六個月的0.03百萬美元下降60.4%至0.01萬美元 主要由於截至2020年6月30日止六個月的現金及現金等價物餘額較2019年同期減少。
利息支出。在截至2020年6月30日的六個月內,我們的利息支出從截至2019年6月30日的六個月的130萬美元下降至60萬美元,降幅為56.0%,這主要是由於於2020年1月償還了一筆1.177億港元的第三方貸款。
其他收入。於截至2020年6月30日止六個月,我們的其他收入 由截至2019年6月30日止六個月的0.03萬美元下降45.0%至0.02萬美元,主要是由於截至2020年6月30日止六個月我們從銀行購買理財產品的投資收益減少所致。
匯兑收益。在截至2020年6月30日的六個月內,我們的匯兑收益從截至2019年6月30日的六個月的400萬美元下降至50萬美元,降幅為88.1%。這主要是由於我們外幣計價的資產和負債的匯率波動。
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政府撥款。在截至2020年6月30日的6個月中,我們的政府撥款從截至2019年6月30日的6個月的620萬美元下降至250萬美元,降幅為58.9%。這主要是由於政府的税收獎勵減少。
其他費用。於截至2020年6月30日止六個月內,我們的其他開支 由截至2019年6月30日止六個月的10萬美元下降83.9%至0.02萬美元,主要是由於截至2019年6月30日止六個月的收入撇賬,導致確認為其他開支的相應增值税應收賬款 撇賬。在截至2020年6月20日的6個月內沒有此類收入沖銷 。
淨虧損。由於上述原因,我們的淨虧損從截至2019年6月30日的6個月的1,910萬美元降至截至2020年6月30日的6個月的700萬美元。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
收入。我們的收入從2018年的3.19億美元下降到2019年的1.091億美元,降幅為65.8%,這主要是由於(1)我們比特幣礦機的銷售量從大約40萬臺大幅下降到30萬台,以及(2)我們比特幣礦機的平均售價 每臺大幅下降,從61.0美元下降到15.0美元,這兩者主要是由於2018年和2019年比特幣價格波動導致2019年對比特幣礦機的需求減少,以及比特幣挖掘活動的經濟回報減少 。收入的減少被我們的礦機託管服務產生的管理和維護服務費用的顯著增加 部分抵消。
收入成本。我們的收入成本 從2018年的2.946億美元下降到2019年的1.396億美元,降幅為52.6%,這主要是由於(1)比特幣挖礦機的銷售額大幅下降,以及(2)2019年庫存減記的減少。
毛利/虧損。由於上述原因,我們在2019年錄得3,060萬美元的總虧損,而2018年的毛利潤為2,440萬美元。
運營費用。我們的總運營費用從2018年的5,550萬美元下降到2019年的2,010萬美元,降幅為63.8%,這主要是由於我們的研究和開發費用以及銷售和營銷費用的減少。
● | 銷售費用。我們的銷售費用 從2018年的410萬美元下降到2019年的120萬美元,降幅為70.4%,這主要是由於銷售 和用於在中國以外的市場推廣我們的銷售的營銷費用大幅下降。 |
● | 一般和行政費用。 我們的一般和管理費用從2018年的5,140萬美元下降到2019年的1,890萬美元,降幅為63.3%,這主要是由於我們的研發費用從2018年的4,350萬美元大幅下降到2019年的1,340萬美元,這主要是因為(1)我們用於設計新IC芯片的費用大部分發生在2018年,(2)2019年的研發活動主要集中於升級現有的IC芯片,這通常比設計新的IC芯片的成本低。 |
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運營損失。由於上述原因,我們的運營虧損從2018年的3,110萬美元增加到2019年的5,060萬美元,增幅為63.1%。
利息收入。我們的利息收入 從2018年的50萬美元下降到2019年的20萬美元,降幅為52.2%,這主要是由於與2018年相比,2019年的現金 和現金等價物餘額減少。
利息支出。我們的利息支出從2018年的90萬美元大幅增加到2019年的200萬美元,這主要是由於我們在2019年借入的本金 金額增加了。
其他收入。我們的其他收入從2018年的110萬美元大幅下降至2019年的10萬美元,這主要是由於我們在2019年購買的理財產品的投資收入減少。
匯兑損益。2018年40萬美元的匯兑虧損在2019年轉為570萬美元的匯兑收益,這主要是由於我們的非人民幣計價資產和負債的匯率波動 。
政府撥款。我們的政府撥款從2018年的80萬美元大幅增加到2019年的630萬美元,這主要是由於我們2018年的出色表現得到了非經常性地方政府的返還。
增值税退税。根據增值税退税政策,專有軟件產品的銷售者按特定税率徵收增值税後,對超過實際税負3%的部分享受退税。我們的增值税退税從2018年的2,740萬美元 大幅減少至2019年的9,138美元,這主要是由於我們的產品在2019年的銷售量和銷售價格大幅下降,導致增值税 銷項税比2019年確認的增值税進項税額和支付的增值税減少。
其他費用。我們的其他支出 從2018年的830萬美元大幅減少至2019年的30萬美元,主要是由於與2019年相比,2018年的收入 大幅註銷,導致確認為其他費用的相應增值税應收賬款大幅註銷 。2019年增值税應收核銷金額減少790萬美元。
淨虧損。由於上述原因,我們的淨虧損從2018年的1,180萬美元大幅增加到2019年的4,110萬美元。
流動性與資本資源
我們過去的主要流動資金來源 一直是我們業務運營產生的現金、銀行貸款、我們股東的股本貢獻和借款,從歷史上看,這些資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。
截至2020年6月30日,我們的現金和現金等價物為110萬美元。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、貨幣市場基金和存放在銀行的流動性高的投資,這些投資不受取款和使用的限制,原始到期日不到三個月。
於2018年,吾等與中國一家商業銀行訂立數項短期信用貸款協議,本金總額約1,090萬美元,年利率由4.35釐至6.5250釐不等,作為營運資金用途。截至2019年12月31日,我們已全額償還本金和利息 。
於2018年,吾等就重組事宜與河北國際顧問有限公司(前稱海通證券國際信貸有限公司)訂立金額高達1177百萬港元的融資協議 。我們根據這項安排提取了一筆本金相當於 約1,320萬美元的港元貸款。貸款協議到期日為2020年1月10日,有效年利率為8.6641釐。該融資以香港億邦科技的所有資產、權利、所有權、權益及利益為抵押,吾等的股份由董虎先生控制的公司Top Max Limited擁有,以及吾等的控股股東兼執行董事執行董事胡董先生作個人擔保。我們在2020年1月全額償還了貸款併發行了相應的證券。
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2019年,我們還從控股股東董虎先生的幾個親屬那裏借入了一筆本金總額約313萬美元的免息 信用貸款,並於2019年全額償還。
於2019年及截至本招股説明書日期,我們從香港德旺(由董虎先生的親屬控制的公司)取得數筆貸款,本金總額約2,410萬美元,年利率4.7500%。這些貸款的到期日為2022年6月至2023年5月。我們部分償還了這些貸款。截至本招股説明書日期,應付香港德旺的未償還款項總額約為310萬美元。
於2019年及截至本招股説明書日期,吾等向浙江萬思電腦製造有限公司或董虎先生配偶控制的浙江萬思公司借入本金總額約732萬美元的若干免息信貸貸款,本金總額約732萬美元,並向董虎先生借入本金總額約75萬美元的若干免息信貸貸款。我們部分償還了這些貸款。截至本招股書日期,浙江萬思和董虎先生的未償還貸款分別約為605萬美元和75萬美元。
於2018、2019年及截至2020年6月30日止六個月,我們所有借款的加權平均利率分別約為7.4%、10.4%及2.5%。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物、預期的融資現金和預期的運營現金流,加上此次發行的淨收益,將足以滿足我們自本招股説明書發佈之日起未來12個月的預期現金需求。 我們打算將此次發行的部分淨收益用於未來12個月的運營。請參閲“使用收益”。然而,我們用於運營和擴張計劃的確切收益金額將取決於我們的運營產生的現金金額、我們可能做出的任何可能改變我們擴張計劃的戰略決策以及為這些計劃提供資金所需的現金金額 。然而,我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備 以供未來投資。如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。 增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們無法向 您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。
我們管理營運資金(包括應收賬款、其他資產和負債以及應計負債)的能力可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
下表列出了我們選定的 所示時期的綜合現金流量數據:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (108,232 | ) | (13,260 | ) | 832 | (5,462 | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (6,285 | ) | (5,809 | ) | (603 | ) | (269 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 13,960 | 8,548 | 1,495 | 2,360 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (113,528 | ) | (13,703 | ) | 2,452 | (3,843 | ) | |||||||||
年初/期間的現金、現金等價物和受限現金 | 133,009 | 19,481 | 19,481 | 5,778 | ||||||||||||
年終/期末現金、現金等價物和限制性現金 | 19,481 | 5,778 | 21,934 | 1,935 |
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經營活動
截至2020年6月30日止六個月的經營活動中使用的現金淨額為550萬美元,主要反映我們淨虧損700萬美元,主要調整為(1)310萬美元的折舊和攤銷費用,(2)可能過時、移動緩慢的庫存的減記 和較低的成本或市場調整為140萬美元,以及(3)營運資金的變化。對營運資本變動的調整 主要包括(I)應計負債和其他應付款減少540萬美元,(2)應付賬款減少460萬美元。
2019年在經營活動中使用的現金淨額為1,330萬美元,主要反映了我們淨虧損4,110萬美元,這主要是根據(1)折舊和 攤銷費用890萬美元,(2)潛在陳舊、緩慢流動的庫存和較低的成本減記 或630萬美元的市場調整以及(3)營運資金的變化進行調整後的結果。營運資金變動的調整主要包括:(I)因應2018年及2019年第一季度比特幣價格大幅下跌而收到及預期的礦機訂單減少,導致存貨減少4,920萬美元;及(Ii)應付賬款減少3,150萬美元。
於2018年經營活動中使用的現金淨額為1.082億美元,主要反映我們淨虧損1180萬美元,主要經以下因素調整:(1)折舊 及攤銷費用480萬美元,(2)潛在陳舊、移動緩慢的存貨減記及較低的成本或市場調整(6180萬美元),以及(3)營運資金變動。對營運資金變動的調整主要包括(I)客户預付款減少1.818億美元,(Ii)供應商預付款減少1.211億美元,以及(Iii)庫存增加8,370萬美元。
投資活動
截至2020年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額為30萬美元,主要歸因於購買物業、廠房及設備30萬美元。
2019年用於投資活動的現金淨額為580萬美元,主要歸因於購買物業、廠房和設備580萬美元。
2018年用於投資活動的現金淨額為630萬美元,主要歸因於購買物業、廠房和設備590萬美元以及購買無形資產40萬美元。
融資活動
截至2020年6月30日止六個月,融資活動提供的現金淨額為240萬美元,主要來自關聯方的貸款720萬美元,抵銷了償還490萬美元的短期貸款。
融資活動於2019年提供的現金淨額為850萬美元,主要來自關聯方貸款收益2390萬美元及短期貸款收益710萬美元,但由償還1410萬美元短期貸款及償還830萬美元長期貸款部分抵銷。
融資活動於2018年提供的現金淨額為1,400萬美元,主要來自長期貸款收益1,320萬美元及短期貸款收益1,090萬美元,但因向業主分配資本650萬美元及償還短期貸款380萬美元而部分抵銷。
資本支出
2018年、2019年和截至2020年6月30日的六個月,我們的資本支出分別為630萬美元、580萬美元和30萬美元。在此期間,我們的資本支出主要用於(1)採購模具和機械等設備以擴大產能和升級生產設施,(2)增加軟件和非專利技術等無形資產, 和(3)建設我們的生產設施的支出。
我們計劃用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為未來的資本支出提供資金 。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長,包括建設生產設施和採購光掩模、模具和各種知識產權 。
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財務報告的內部控制
在首次公開募股之前,我們 是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限,無法解決我們的內部控制 和程序。在審計截至2018年和2019年12月31日的綜合財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點和某些重大 缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到及時預防或發現。
確定的重大弱點是:(1)缺乏足夠的控制措施來管理主要原材料採購,導致大量庫存減記 ;(2)缺乏完善的客户信貸政策,導致大量應收賬款和收入註銷 。
我們打算採取措施改善我們對財務報告的內部控制,以解決發現的重大弱點和重大不足,包括: (1)聘請更多合格的資源,包括財務總監,配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格,以加強財務報告職能,並建立財務和系統控制框架,(2) 對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計和財務報告培訓計劃 。(3)建立有效的監督和澄清原材料採購的報告政策和程序 以減少庫存減記,(4)為客户建立有效的信用政策以減少應收賬款和收入減記,以及(5)加強內部審計職能,並聘請外部諮詢公司 幫助我們根據《交易法》規則13a-15評估我們的合規準備情況,並改善整體內部控制。
但是,我們不能向您保證,我們將 及時補救我們的重大缺陷和其他重大缺陷。設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力,要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維護財務報告系統,使其足以滿足我們的報告義務。見“風險因素-與我們業務和行業相關的風險--如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐,投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到重大 和不利影響。”
作為一家上一財年收入不足10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
合同義務和承諾
下表列出了我們截至2020年6月30日的合同義務:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到一年 | 一到三年 | 三到五年 | 五年多 | ||||||||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||||||||||
關聯方債務的長期債務 | 24,114 | — | 24,114 | — | — | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 1,230 | 677 | 553 | — | — | |||||||||||||||
總計 | 25,344 | 677 | 24,667 | — | — |
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表外承諾和安排
我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們 沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或 的衍生品合同,這些合同沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益 ,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
億邦國際控股有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和在香港的一家子公司開展業務。因此,億邦國際的股息支付能力取決於我們在中國的子公司和香港的一家子公司支付的股息。如果我們現有的中國和香港子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息給我們。根據中國法律,我們在中國的每家子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們在中國的外商獨資子公司可以酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,我們在中國的非外資子公司可以根據其酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給盈餘基金。法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前, 將無法支付股息。
關於市場風險的定量和定性披露
信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在信用評級和質量較高的金融機構。
我們對客户進行信用評估, 通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和特定客户的信用風險因素來計提壞賬準備。
流動性風險
我們的政策是定期監測我們的流動性要求和我們對貸款契約的遵守情況,以確保我們保持充足的現金儲備和可隨時變現的有價證券,以及主要金融機構承諾的充足資金額度,以滿足其短期和長期的流動性要求。詳情見《--流動性與資本資源》。
貨幣風險
我們的業務主要在中國。我們的 報告貨幣以美元計價。我們主要通過銷售和購買產生應收賬款、應付款和現金餘額,而這些應收賬款、應付款和現金餘額以與交易相關的 業務的本位幣以外的貨幣計價,因此我們面臨貨幣風險。因此,我們的收入和經營業績可能會受到人民幣、港元、歐元和美元匯率波動的影響。由於匯率變動,我們在2018年、2019年和截至2020年6月30日的6個月分別發生了1140萬美元和120萬美元的外幣兑換虧損,在截至2019年6月30日的6個月內產生了50萬美元的外幣兑換收益 。
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通貨膨脹率
到目前為止,中國和香港的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2018年12月和2019年12月居民消費價格指數的同比漲幅分別為1.9%和4.5%,根據香港政府統計處的數據,2018年12月和2019年12月的居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%和2.9%。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響,但如果中國或香港未來出現更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
最近通過或發佈的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13, 金融工具--信貸損失“。”該準則包括後來發佈的修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11),要求按攤銷成本基礎計量的金融資產,如應收賬款和某些其他金融資產,應根據有關過去事件的相關信息(包括歷史經驗、當前狀況和影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測)按預計收集的淨額列報。本ASU適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期 ,並要求採用修改後的追溯方法。允許及早領養。我們於2020年1月1日採用修改後的追溯法採用該準則,該準則的採用並未對我們之前報告的任何期間的合併財務報表產生實質性影響,也未導致對留存收益進行累計影響調整。
2018年8月,FASB發佈了ASU編號 2018-13,公允價值計量(主題820): 披露框架-更改公允價值計量的披露要求 (“亞利桑那州立大學2018-2013年”)。本次更新取消、修改並增加了公允價值計量的某些披露要求,這些公允價值計量與1級、2級和3級公允價值計量之間的變動或與其關聯的層次結構相關。本次更新中的修訂基於FASB概念聲明,財務報告概念框架-第8章:財務報表附註,包括對成本和收益的考慮,對公允價值計量的披露要求進行了修改。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂,以及對計量不確定性的敍述性描述,應僅適用於採用初始財政年度的最近中期或年度 。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。 修正案適用於2019年12月15日之後的財政年度的所有實體以及這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。我們於2020年1月1日採用該準則,該準則的採用不會對我們之前報告的任何前期合併財務報表產生實質性影響,也不會導致對留存收益的累計影響調整。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計“。”ASU 2019-12通過刪除主題740一般原則中關於遞延税項負債計算、期間內税收分配的增量方法以及計算中期所得税的例外,簡化了所得税的會計處理。此外,ASU對部分以收入為基礎的特許經營税(或類似税)的會計處理增加了説明,評估從企業合併中確認的商譽的計税基礎,並在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税收法律或税率的任何制定變化的影響。ASU在2020年12月15日之後的財年中有效,並將根據適用的修訂進行追溯或前瞻性應用 。允許及早領養。我們目前正在評估ASU 2019-12年度對我們合併財務報表的潛在影響。
2020年2月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-02號《金融工具--信貸損失(專題326)和租賃(專題842)》, 《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第119號對《美國證券交易委員會》段落進行了修訂,並就與會計準則更新2016-02號有關的生效日期對《美國證券交易委員會》章節進行了更新(專題842)。本ASU提供與預期信貸損失相關的方法、文檔和內部控制方面的指導。此ASU在2019年12月15日之後的中期和年度內有效,並允許提前採用 。我們於2020年1月1日採用這一準則,該準則的採用並未對我們之前報告的任何時期的合併財務報表產生實質性影響,也未導致對留存收益的累計影響調整。
除上文所述外,我們不相信 最近發佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前採用,將不會對我們的財務報表產生實質性影響 。
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行業 概述
本節中提供的信息 源自我們委託並由獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的有關我們行業和市場地位的行業報告。我們將這份報告稱為F&S報告。我們認為此類信息的來源是適當的,並且我們在提取和複製此類信息時採取了合理的謹慎態度。我們沒有 理由相信此類信息在任何重大方面是虛假或誤導性的,或遺漏了任何事實,即 將使此類信息在任何實質性方面是虛假或誤導性的。但是,我們或參與此產品的任何其他方均未獨立核實此類信息,我們或參與此產品的任何其他方均未對此類信息的準確性或完整性作出任何陳述。因此,敬請投資者不要過度依賴本節中所列的信息,包括統計數據和估計,或本招股説明書中其他地方包含的類似信息。
區塊鏈行業
區塊鏈技術
區塊鏈技術於2008年首次引入 。區塊鏈是一種共享的數字賬簿,記錄對等網絡中的交易。整個分類帳將分發給網絡中的所有成員,這些成員根據特定區塊鏈系統中內置的算法驗證交易。 網絡必須就驗證請求的交易達成共識。經核實後,分類賬永久記錄由密碼學鏈接的連續區塊鏈中的 交易。可以在沒有任何中央權限的情況下維護分類帳。由於整個區塊鏈是分佈式的,並可用於網絡中的所有計算硬件,因此區塊鏈技術 允許透明和統一的交易,並可應用於各種行業和活動,如金融服務、數字身份識別和認證、物業交易、智能合同、供應鏈通信等。 下圖説明瞭新交易是如何記錄在區塊鏈中的:
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交易請求(步驟1)和請求的驗證(步驟2和3)由密碼術保護,密碼術是一種在加密下存儲和傳輸數據的方法,它允許網絡驗證請求交易的人的身份。添加新塊(第4步和第5步)需要 解決加密算法創建的複雜數學難題。由於謎題的複雜性,答案是通過計算試錯猜測或散列來找到的。第一個回答謎題的參與者可以將塊添加到鏈中。 答案包含在塊的信息中,這些信息隨後構成下一個塊的數學難題的一部分,從而創建了 一個“鏈”。
近年來,市場對發展區塊鏈技術的興趣一直在增長。全球頂級金融機構和基金一直在投資或與區塊鏈初創公司合作,或測試區塊鏈項目供自己使用。2013年,有90筆已知交易涉及區塊鏈 ,並披露了9800萬美元的區塊鏈投資資金。這大大增加到2018年的380筆已知交易和39億美元的披露資金 。
區塊鏈市場的主要驅動因素
區塊鏈 技術在加密貨幣和人工智能等各種應用中的採用率越來越高。區塊鏈市場持續發展的關鍵驅動因素包括:
● | 區塊鏈的優勢及其廣泛應用區塊鏈技術提供了一種記錄交易和信息的新方法,具有更好的透明度、數據安全性和更低的成本等優勢。該技術可應用於數字身份識別、交易認證、金融結算和數字貨幣等多個領域。這項技術的優勢、廣泛應用和潛力一直在推動人們對該技術的更多認識、研究努力和投資,並一直是並預計將繼續成為該行業增長的主要驅動力。 |
● | 對區塊鏈相關硬件基礎設施的需求. 區塊鏈技術的廣泛應用和發展帶動了區塊鏈相關硬件基礎設施的需求, 包括礦機。在採用更小晶體管的尖端ASIC芯片的開發方面,該行業經歷了快速的技術進步 ,從而大幅提高了計算能力和能源效率。區塊鏈技術的不斷髮展和採用將需要匹配的硬件基礎設施的支持,並有望 繼續推動區塊鏈相關硬件的發展和需求。 |
● | 加密貨幣開採活動的經濟回報 。區塊鏈技術的發展提高了人們對技術和加密貨幣的認識。 2016年和2017年比特幣價格的上漲導致同期加密貨幣挖掘活動大幅增加。儘管2018年主要加密貨幣最近出現市場波動,但對許多礦商來説,加密貨幣挖掘仍然有利可圖。加密貨幣挖掘活動將繼續成為比特幣挖礦機需求的驅動力。 |
加密貨幣行業
加密貨幣
區塊鏈技術最先用於比特幣,這是一種通過高級加密技術創建和管理的加密貨幣。使用區塊鏈的加密貨幣具有許多區別於傳統法定貨幣的特殊屬性:(1)不可逆性,因為經過驗證的交易 一旦添加到區塊鏈中就很難撤消;(2)假名,因為交易和賬户不與真實世界的身份相關聯;(3)安全,因為用户通過無法從公共信息中解密的私鑰訪問他們的賬户和交易;以及(4)全局,因為交易不受物理位置的限制。這些是加密貨幣越來越多地被全球用户採用的部分原因。
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不同的加密貨幣使用不同的 算法和加密來優化某些特性,例如更快的處理時間或更好的可訪問性。其中一些旨在僅用作購買商品和服務的貨幣,而另一些則面向支持特定的區塊鏈平臺,如智能合約。除了預期用途外,一些加密貨幣可能會被作為一種資產持有,根據其估值進行交易。
截至2019年12月31日,流通中的加密貨幣共有5,035種,總市值約為1,934億美元,較截至2018年12月31日的約1,302億美元增長48.5%。最大的加密貨幣比特幣約佔所有加密貨幣市值的68.2%,約合1319億美元。下圖顯示了從2014年初到2019年12月所有加密貨幣的總市值:
2014-2019年加密貨幣和比特幣總市值
注:數字為截至每年12月31日的市值。
資料來源:F&S Report
下表顯示了截至2019年12月31日部分主要加密貨幣的市值 和價格信息:
加密貨幣的類型 | 市值 | 價格 | 最高值 價格在 上一年 | 最低 價格在 上一年 | 更改百分比 完畢 十二月 2019 | |||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||
(以十億計) | ||||||||||||||||||||
比特幣(BTC) | 131.9 | 7,193.6 | 13,796.5 | 3,391.0 | (5.0 | )% | ||||||||||||||
乙醚(ETH) | 14.1 | 129.6 | 361.4 | 102.9 | (15.0 | )% | ||||||||||||||
萊特金(LTC) | 2.6 | 41.3 | 146.4 | 30.1 | (12.9 | )% | ||||||||||||||
比特幣現金(BCH) | 3.7 | 204.6 | 522.1 | 108.1 | (7 | )% | ||||||||||||||
短劃線(短劃線) | 0.4 | 41.2 | 187.5 | 39.0 | (25.4 | )% |
資料來源:F&S Report
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下面列出的是比特幣在各個時期的歷史價格和交易量圖表:
比特幣均價和交易量,2015年1月-2019年12月
加密貨幣產業價值鏈
加密貨幣行業由五大要素組成,包括硬件供應、礦場、礦池運營、交易和支付。硬件供應商 主要從事礦用IC設計和礦機制造以及礦機銷售。礦場通常指的是運營商為客户提供採礦硬件託管服務或提供計算能力租賃服務的實體礦場。礦池運營是指使礦工能夠貢獻他們的計算能力並分享採礦報酬的服務。交易是指加密貨幣交易所為消費者購買和銷售加密貨幣提供的服務。 支付是指比特幣支付處理商提供的服務,使商家和企業能夠收到個人以比特幣支付的銷售商品和提供的服務。
下圖顯示了加密貨幣 產業價值鏈和主要參與者:
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加密貨幣挖掘市場
加密貨幣挖掘
區塊鏈依靠整個網絡中參與的計算硬件來驗證交易並添加到區塊鏈中。對於加密貨幣區塊鏈,參與驗證過程的網絡成員 可能會獲得一定數量的加密貨幣獎勵,這通常被稱為“挖礦”。
挖掘既可以將交易添加到區塊鏈中,也可以釋放流通中的新加密貨幣。挖掘過程包括將最近的事務 編譯成塊,並嘗試解決一個計算困難的難題。第一個解開謎題的參與者可以將下一個區塊放置在區塊鏈上,並獲得獎勵。這些獎勵激勵採礦,包括交易費(以加密貨幣的形式支付給礦工)和新發布的加密貨幣。
加密貨幣的供應可能是有上限的,也可能是有限的。例如,比特幣的總供應量固定在2100萬枚,截至2019年12月31日,已授予1810萬枚比特幣,佔總供應量的86.2%以上。在驗證過程中解決塊的比特幣數量大約每四年減半,最近的一次比特幣減半發生在2020年5月底。雖然比特幣礦商 目前依賴新發布的比特幣獲得回報,但由於比特幣供應的減少,從長遠來看,大部分收入將來自比特幣交易費。下表顯示了與比特幣開採活動有關的某些信息 所示年份:
年 | 比特幣獲獎 在 年 | 比特幣 發佈時間: 年終 | 平均值 比特幣 每塊 | 總採礦業 收入 | ||||||||||||
($ 百萬美元) | ||||||||||||||||
2013 | 1,585,175 | 12,195,400 | 25.0 | 307.0 | ||||||||||||
2014 | 1,472,425 | 13,667,825 | 25.0 | 789.8 | ||||||||||||
2015 | 1,358,275 | 15,026,100 | 25.0 | 375.0 | ||||||||||||
2016 | 1,047,513 | 16,073,613 | 19.1 | (1) | 571.0 | |||||||||||
2017 | 698,912 | 16,772,525 | 12.5 | 3,332.6 | ||||||||||||
2018 | 681,325 | 17,453,850 | 12.5 | 5,508.6 | ||||||||||||
2019 | 678,025 | 18,131,875 | 12.5 | 5,172.9 |
(1) | 比特幣獎勵在2016年7月減半。 |
資料來源:F&S Report
除了挖掘獎勵,交易費用是參與比特幣驗證過程的主要激勵形式。比特幣用户可以向解決區塊的網絡成員支付可自由支配的 比特幣計價交易費,並將該用户的交易添加到區塊鏈 ,以激勵優先處理該用户的交易。從歷史上看,交易手續費的金額一直低於採礦獎勵的價值。隨着解決區塊的比特幣數量隨着時間的推移而減少,預計網絡成員繼續為比特幣區塊鏈貢獻計算能力的經濟激勵可能會隨着時間的推移而從獎勵新發布的比特幣轉向獎勵以比特幣計價的交易費用。
加密貨幣開採市場對監管制度的變化非常敏感。總的來説,全球各地的監管機構對加密貨幣行業採取了不同的做法。中國、美國和加拿大等國對加密貨幣行業表現出警示鼓勵,而瑞典和冰島等國則較為積極。目前,擁有最活躍的加密貨幣開採和交易活動的國家尚未裁定開採加密貨幣為非法。
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隨着加密貨幣的普及, 越來越多的人加入了採礦活動,導致競爭加劇,採礦成本增加,這反過來又為大型採礦農場帶來了優勢,這些農場可以通過規模經濟降低邊際成本。 越來越多的礦工選擇從採礦農場購買計算能力,從而使他們能夠從實際操作採礦機器中解放出來,並降低運營成本。比特幣挖掘競爭的加劇也導致萊特幣和莫內羅等其他替代加密貨幣的挖掘活動增加,這對加密貨幣採礦業來説是一個新的增長機會 。
比特幣挖掘機
比特幣挖掘可以通過普通計算機來完成,但隨着時間的推移,專門的比特幣挖掘機已經被開發出來,以更有效地進行這些交易。 網絡成員因此受到激勵,以優化他們的參與,他們可能會購買比特幣挖掘機,而不僅僅是使用現有的計算機。許多網絡成員運營大型比特幣挖礦機池,目的是增加他們的計算能力,分享比特幣挖掘回報。
市場對比特幣挖礦機的需求 主要由比特幣挖礦的預期經濟回報推動,這通常受各種因素的影響,包括 以下:
● | 比特幣價格。比特幣價格上漲 推高了比特幣礦機的需求,反之亦然。比特幣價格經歷了大幅波動 ,未來可能還會繼續波動。未來比特幣價格的任何波動都將增加比特幣開採的經濟回報的不確定性。 |
● | 比特幣挖掘獎勵和網絡交易手續費 。比特幣挖掘者在解決區塊鏈中的區塊時會收到比特幣作為獎勵,預計這種獎勵大約每四年就會減半。比特幣礦工還可以獲得網絡交易費,作為參與比特幣驗證過程的激勵 。未來此類獎勵的減少將對比特幣開採的經濟回報產生負面影響。 |
● | 比特幣礦機性能。比特幣挖掘機的性能 取決於其計算效率。技術進步,如開發晶體管更小(從28 nm到7 nm)的ASIC 芯片,將導致計算能力的提高和每TH的能源消耗 ,從而提高比特幣挖掘機的性能和更高的比特幣挖掘經濟效益。一般來説,晶體管較小的ASIC芯片比晶體管較大的ASIC芯片在計算效率上更具優勢。 |
● | 採礦困難。比特幣區塊鏈 根據比特幣網絡的整體計算能力調整挖掘難度。挖掘難度的增加要求 比特幣挖掘者升級其挖掘設備以領先於其他挖掘者,從而產生對更好的比特幣挖掘機的需求。然而,如果挖掘變得如此困難,以至於無法盈利,比特幣礦工可能會關閉他們的挖掘機,放棄挖掘。 |
● | 電費。電費是比特幣開採的主要運營成本。如果電價上漲到一個水平,以至於比特幣開採的回報 無法證明成本是合理的,市場對比特幣開採的興趣將會下降。 |
● | 法規。加密貨幣行業 已經引起了許多國家監管機構的注意。如果對比特幣挖掘或加密貨幣行業的監管普遍收緊,市場對比特幣和比特幣挖掘的興趣可能會下降。 |
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近年來,由於越來越多地採用區塊鏈技術和人們對加密貨幣的興趣,尤其是在加密貨幣價格上漲的情況下,比特幣挖掘機的銷量有所增加。比特幣計算硬件的銷售額(其中大部分包括比特幣挖掘機的銷售額)的年複合增長率從2015年的約2億美元飆升至2019年的約14億美元,年複合年增長率為61.3%,預計2024年將以24.8%的複合年增長率進一步增長至約43億美元。
下圖顯示了比特幣礦機在全球範圍內的銷售額在所示時期內的增長情況:
資料來源:F&S Report
比特幣礦機的價格是波動的 ,因為它們與比特幣的價格密切相關。這是影響挖礦活動經濟效益的關鍵因素。 下圖顯示了各個時期挖礦硬件的平均銷售價格與比特幣挖礦機價格的相關性 :
礦機平均售價與比特幣價格的相關性
注:上圖僅限於主流礦機 ,指各大礦機廠商銷售的比特幣礦機。
資料來源:F&S Report
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2012-2019年期間,比特幣網絡的 哈希率總體上持續增長,儘管有一些小幅波動。2013年9月,比特幣網絡的哈希率 首次突破1PH/s。2016年初已增至1EH/s以上, 主要受比特幣挖礦硬件大幅提升和比特幣投資熱情推動。截至2018年6月底,比特幣網絡哈希率已達到約40EH/s。2019年,比特幣哈希率經歷了普遍增長,並超過了之前7月份的峯值。下圖顯示了比特幣挖掘機在 所示時間段的哈希率:
比特幣價格與比特幣散列率的相關性,2012年1月-2019年12月
資料來源:F&S Report
比特幣挖掘機的關鍵性能指標通常包括:
● | 計算能力。計算能力決定了 比特幣挖掘機處理交易的速度,也稱為“hash rate”或“hash power”。它在最大計算能力級別及其維持該能力級別的能力兩個方面進行評估。 用户可以使用多臺比特幣挖掘機組成挖掘池,以增加他們的集體哈希能力。 |
● | 效率。比特幣 挖掘機的另一個關鍵屬性是效率,它指的是與計算能力相關的耗電量。一臺高效的比特幣 挖掘機需要具有足以產生高於所消耗電力成本的回報的計算能力。 |
● | 減少熱量。由於比特幣挖掘機使用大量電力,因此熱量減少是一個問題,因為用户可能需要花費額外的能源成本來使比特幣挖掘機保持足夠的温度以避免過熱。 |
● | 其他。用户可能會考慮的其他因素包括比特幣礦機的大小和重量、噪音水平以及組裝是否複雜。 |
比特幣挖掘機市場的競爭格局
全球比特幣挖礦機市場 由四大比特幣挖礦機生產商主導,這四家公司都是基於中國的公司,佔2019年上半年全球總銷售收入的96.4% ,佔全球總計算能力的94.9%。根據F&S的報告,億邦是這些比特幣挖掘機生產商之一。
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集成電路產業
集成電路或IC是通常由硅製成的小晶片,其中包含晶體管、電阻器和電容器來執行計算和存儲數據。IC是幾乎所有電子設備的基本組件,可在計算、通信、交通和無數其他應用方面實現根本性的進步。根據F&S報告,在全球電子行業快速技術發展和升級的推動下,全球IC行業的銷售收入從2014年的2,773億美元增加到2018年的4,016億美元,複合年均增長率為12.4%,預計到2023年將達到5,521億美元,複合年均增長率為6.6%。中國IC產業的整體銷售收入從2014年的456億美元增加到2018年的987億美元,複合年均增長率為21.3%。預計到2023年將達到1,938億美元,年複合增長率為14.4%。
雖然許多公司被稱為集成設備製造商,既設計又製造IC,但許多公司通過去工廠,即專注於IC設計,避免了建造IC生產設施的鉅額資本支出和昂貴的 維護成本。以銷售收入衡量的無晶圓廠IC設計行業的全球市場規模已從2015年的842億美元增長到2019年的1033億美元,複合年增長率為5.2%,預計2023年將達到1294億美元,複合年均增長率為4.6%,原因是區塊鏈、物聯網和人工智能等尖端技術的出現。下表顯示了以銷售收入衡量的無晶圓廠IC設計行業的全球市場總規模:
ASIC芯片
專用IC芯片稱為ASIC 芯片。ASIC芯片通常是為處理特定應用而定製的,但對於一般用途幾乎沒有靈活性, 這些芯片越來越多地應用於區塊鏈和許多其他尖端技術。預計2018年至2023年的年增長率為15.8%,高於其他類型的集成電路。
ASIC芯片提供更強大的計算能力 ,在運行為其量身定做的特定應用時,比一般使用的芯片更節能。因此,ASIC芯片廣泛應用於加密貨幣挖掘,ASIC芯片設計者是比特幣挖掘機行業的主要參與者。
ASIC芯片設計人員存在幾個進入障礙,包括設計專業知識、長時間開發和高固定成本。就專業知識而言,ASIC芯片的目標範圍很窄,靈活性很小,因此ASIC芯片設計人員需要對正在設計的應用 有精確和深入的瞭解。此外,ASIC芯片設計者需要在編程、集成電路生產和半導體技術等一系列領域擁有專業知識,以便了解如何高效地設計要集成到比特幣挖掘機中的ASIC芯片。由於這種複雜性,設計ASIC芯片還需要投入大量時間來試驗規格和物理設計。典型的設計週期為12至24個月。這也意味着ASIC芯片設計 需要較高的固定成本才能在這段時間內進行實驗。此外,ASIC芯片設計者需要準確地估計市場需求,這樣他們才不會在開發上超支。
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生意場
使命
我們的使命是成為一家以技術創新為驅動的全球知名區塊鏈公司。
概述
根據F&S的報告,就2019年銷售的計算能力而言,我們是領先的ASIC芯片設計公司 ,也是全球市場上領先的高性能比特幣挖礦機制造商。我們擁有強大的ASIC芯片設計能力,並擁有近十年的行業經驗和電信業務方面的專業知識。根據F&S的報告,我們是少數幾家擁有先進技術的無廠房IC設計公司之一,擁有獨立設計ASIC芯片的先進技術,建立了第三方晶片代工能力,並擁有成熟的內部能力 來生產區塊鏈和電信產品。根據F&S的報告,我們將我們的技術和努力 致力於比特幣礦機的ASIC應用,就2019年售出的計算能力而言,我們是全球市場上領先的比特幣礦機生產商。
我們是中國研發用於區塊鏈應用的ASIC芯片技術的先行者。根據F&S的報告,我們也是中國最早擁有自主研發的專用ASIC芯片的比特幣 礦機合同製造商之一。根據F&S的報告,我們於2017年12月推出的EBIT E10型號是主要礦機制造商中第一臺使用10 nm ASIC芯片的商用礦機。我們最新的商業化EBIT E12系列礦機採用了我們專有的10 nm ASIC芯片的最新迭代,能夠實現高達50次/秒的散列率和 57瓦/次的計算效率。我們已經完成了8 nm ASIC芯片和7 nm ASIC芯片的設計,並準備在市場條件合適時批量生產我們專有的8 nm ASIC芯片。我們目前專注於為Litecoin和Monero等非比特幣加密貨幣開發我們專有的5 nm和6 nm ASIC芯片和挖掘機。我們將繼續投入大量 資源用於應用區塊鏈技術的新創新。
憑藉我們對加密貨幣行業的深刻理解和應用於ASIC芯片設計的強大區塊鏈技術,我們努力拓展區塊鏈和加密貨幣行業價值鏈的上下游市場,以實現我們的產品多元化和更穩定的財務業績。我們打算從加密貨幣開採和農業業務以及加密貨幣交易交易業務入手, 如下所述,探索將區塊鏈技術應用於非加密貨幣行業, 如金融服務和醫療行業。我們相信,我們在區塊鏈和加密貨幣行業的豐富經驗 使我們在未來的努力中處於有利地位。
我們在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的收入分別為3.19億美元、1.091億美元、2240萬美元和1100萬美元。我們在2018年的毛利潤為2,440萬美元,2019年和截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的毛虧損分別為3,060萬美元、1,790萬美元和100萬美元。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們的淨虧損分別為1180萬美元、4110萬美元、1910萬美元 和700萬美元。
此外,我們正處於執行推出區塊鏈金融業務計劃的初步準備階段,以抓住中國以外的區塊鏈行業價值鏈上的增長機會,特別是在加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡。儘管我們 到目前為止還沒有從此類業務中獲得任何收入,但我們仔細選擇了這些國家/地區,因為我們認為 是對加密貨幣友好的監管環境,能夠接觸到加密貨幣愛好者社區,並且應用成本相對較低 。我們目前沒有在美國建立加密貨幣交易交易所或在線經紀業務的計劃。 見下文“--最近的發展”。
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我們的優勢
我們相信以下優勢 有助於我們取得成功,並使我們有別於競爭對手:
在ASIC設計能力方面具有強大且經過驗證的能力的市場先鋒
我們相信區塊鏈技術具有改變和顛覆傳統商業和社會的潛力。根據F&S報告,計算能力是區塊鏈性能開發和廣泛採用的關鍵瓶頸,與其他類型的芯片相比,ASIC芯片提供同等的計算能力,具有非常高的功率 效率和低成本,在支持區塊鏈技術的發展和可訪問性方面發揮着至關重要的作用。我們是中國研發用於區塊鏈應用的ASIC芯片技術的先行者。根據F&S的報告,我們也是中國最早擁有專有ASIC芯片的比特幣礦機合同製造商之一。
我們的區塊鏈技術開發 目標是最大化計算能力(以計算速度或哈希率衡量),並降低 能源消耗。根據F&S報告,我們是中國為數不多的在ASIC設計和生產過程中擁有經過驗證的 技術訣竅和專業知識的公司之一,包括算法 開發和優化、標準單元設計和優化、低電壓和高功率效率運營、高性能系統設計和散熱技術。我們努力控制我們的ASIC芯片設計和芯片集成流程,以確保我們的產品質量。我們目前的ASIC芯片是專門為比特幣挖掘而設計的。我們能夠隨着區塊鏈計算技術的快速創新而發展,並提供日益高效的區塊鏈計算機 硬件。根據F&S的報告,我們於2017年12月推出的EBIT E10型號是主要礦機制造商中第一臺使用10 nm ASIC芯片的商用礦機。我們最新的商業化EBIT E12系列礦機採用了我們專有的10 nm ASIC芯片的最新迭代,能夠實現高達50次/秒的散列率 和57W/次的計算效率。此外,我們還完成了我們的8 nm ASIC 芯片和7 nm ASIC芯片的設計,並準備在市場條件變得合適的時候批量生產我們專有的8 nm ASIC芯片。我們目前正專注於我們專有的5 nm和6 nm ASIC芯片的開發。
有鑑於此,我們相信,我們在ASIC設計方面經過驗證的 能力和多年的經驗和深厚的專業知識將使我們能夠抓住區塊鏈技術發展 的未得到滿足的需求,並奪取並保持中國在區塊鏈產品業務方面的領先地位。
世界領先的比特幣礦機生產商,在全球擁有強大的市場地位和穩定的晶圓代工產能
根據F&S的報告,就2019年銷售的計算能力而言,我們是全球市場上領先的比特幣挖礦機 生產商。根據F&S的報告,我們也是全球少數幾家生產具有專有ASIC芯片的礦機的主要加密貨幣礦機生產商之一。
根據F&S的報告,加密貨幣礦機行業的進入門檻很高,主要與芯片設計能力和晶片代工能力有關。 憑藉我們在生產電信產品方面的技術開發經驗,我們在ASIC芯片設計和礦機生產業務中紮根 。根據F&S的報告,我們是礦機行業中少數幾家既能設計ASIC芯片,又能設計礦機及相關配件的公司 ,這使我們具有競爭優勢 。我們完全控制我們的ASIC芯片設計和芯片集成過程,以確保我們的產品質量。 我們開發了多代ASIC芯片,包括10 nm以及集成它們的多臺礦機。 我們還為我們的設備獨立開發軟件和某些計算協議。
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進入晶片鑄造廠的困難是另一個主要的進入障礙。芯片是由專業晶圓鑄造廠生產的硅片生產的。 根據F&S報告,世界上只有少數晶圓鑄造廠有能力生產用於區塊鏈計算ASIC芯片等芯片的高度精密的硅晶片。這些晶圓代工廠生產此類晶圓的能力有限。 我們與三星和臺積電這兩家全球主要晶圓代工企業有穩定的晶圓代工產能。我們還與另外兩家主要的晶圓代工廠建立了合作關係,並正在進行談判,以實現供應商來源的多元化。 我們強大且成熟的ASIC芯片設計能力和第三方晶圓代工廠產能支持了我們在該行業的快速增長 ,我們相信這些優勢將繼續幫助我們保持和增長未來的市場份額。
卓越的技術專長和生產經驗,提供高質量的產品
自成立以來,我們在IC設計方面積累了多年的經驗。我們提供廣泛的產品,這些產品使用IC作為其關鍵組件。在開發這些 產品的過程中,我們積累了IC設計方面的專業知識,並在產品開發方面積累了技術訣竅。我們開發和生產電信產品的歷史為我們區塊鏈產品業務的起步奠定了基礎。 因為我們已經在製造高科技產品,我們與現有供應商建立了關係,並處於有利地位 以經濟高效的方式識別和選擇新供應商。我們的研發團隊在產品開發方面擁有深厚的技術專長 。我們相信,所有這些因素都有助於我們縮短礦機業務的上市時間, 提高我們的效率和盈利能力,併為我們的客户提供高質量和可靠的產品。
精通技術且經驗豐富的高級管理團隊
我們的成功是由充滿激情、有遠見、精通技術和創業精神的管理團隊推動的,他們將區塊鏈、計算和軟件專業知識獨特地結合在一起。 我們的創始人、董事會主席兼首席執行官胡東先生在網絡通信和計算行業擁有近20年的經驗,尤其是在研發領域,他是區塊鏈技術方面的資深人士。Mr.Hu有一支經驗豐富、穩定的管理團隊為其提供支持。我們的高級管理團隊在網絡通信或計算行業擁有豐富的經驗,為我們產品的開發和業務的擴展起到了重要作用。
我們的戰略
我們打算使用 以下關鍵戰略來發展我們的業務:
鞏固我們的領先地位,增加我們在ASIC芯片和區塊鏈技術方面的投資。
我們相信區塊鏈和邊緣計算應用的長期增長潛力。因此,我們將繼續推出IC解決方案,通過定製的軟件開發和服務為區塊鏈應用提供更高的性能 。我們將通過採用最先進的技術,繼續升級我們的比特幣挖掘機,以提高性能和競爭力。此外,利用我們在開發ASIC芯片和現有技術方面的豐富經驗,我們的目標是繼續開發電子處理器 芯片,並通過進入其他區塊鏈相關技術市場來豐富我們的技術組合。
為了支持我們在加密貨幣應用之外不斷擴展的研發目標,我們計劃投資於其他區塊鏈應用的研發 ,因為機構對區塊鏈技術的投資不斷增加。我們正在研究並計劃推出針對非加密貨幣區塊鏈應用的替代產品和解決方案,例如醫療記錄保存和財務 管理。我們相信,未來繼續我們在那裏的研發工作將使我們能夠與世界上最優秀的人才合作,因此我們可以保持行業領先地位,並有可能進一步擴大我們的客户基礎。
拓展區塊鏈和加密貨幣行業的新商機,使我們的產品多樣化
藉助我們在加密貨幣 行業的經驗和強大的區塊鏈技術,我們打算向區塊鏈和加密貨幣產業價值鏈的上下游擴張,使我們的產品多樣化,實現更穩定的業績。我們從2017年開始提供礦機託管 服務,並期待建立自己的礦場。礦場將允許我們為 第三方提供託管服務,據此,我們可以將礦場中的計算能力出租給第三方,或允許第三方 在我們的礦場中操作他們的礦機,這些機器可以從我們那裏購買,並收取費用。我們將為加密貨幣愛好者和專業人士提供經濟高效的 解決方案,使他們能夠從集中式礦場位置提供的規模經濟中受益。我們的礦場還將允許我們選擇從事專有比特幣和其他加密貨幣的開採活動,為自己開採加密貨幣,以獲取開採的回報以及加密貨幣的 升值。這還可能通過平滑加密貨幣的市場週期來增強我們現有的業務運營,因為我們將能夠在市場低迷週期期間使用我們自己的礦機庫存進行專有挖掘。利用我們對加密貨幣行業和區塊鏈技術的深入瞭解,我們計劃通過建立加密貨幣交易所和在線經紀公司,並將區塊鏈啟用的金融業務與傳統金融業務相結合,以抓住區塊鏈行業價值鏈上的增長機會,從而推出區塊鏈啟用的金融業務 。我們已在新加坡、加拿大和澳大利亞設立了子公司,並啟動了準備工作,包括申請必要的監管批准和許可證,以運營我們的加密貨幣交易交易所。我們目前沒有計劃在美國建立加密貨幣交易 交易所或在線經紀業務。
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繼續開發和提供尖端加密貨幣 礦機
我們打算利用我們在採礦機械行業的成功增長和日益增長的專業知識,繼續設計和開發專門針對比特幣和其他加密貨幣的尖端產品。隨着區塊鏈領域的擴張,各種加密貨幣應運而生,協議、應用和用户羣也各不相同。我們計劃以我們對區塊鏈技術的知識、對ASIC芯片整個開發流程的熟悉以及我們為比特幣挖掘開發礦機的經驗為基礎,進一步擴大我們的礦機業務,以利用加密貨幣的激增和增長。我們打算繼續加強我們的研究和開發能力,包括ASIC芯片設計和專有軟件開發,以建立我們在開發多種加密貨幣的礦機方面的技術專長。我們計劃利用我們作為領先的比特幣挖掘機生產商的地位,將我們的觸角伸向其他加密貨幣和新市場,深化現有關係,並在區塊鏈技術行業吸引新客户。
擴大我們的生產能力
我們打算通過在杭州餘杭建設一個新設施來進一步擴大我們的產能,以應對未來預期的需求增長。 我們已經開始建設該設施,預計將於2021年上半年完成。對於新設施的額外 階段,我們預計將安裝更多生產線。這將使我們能夠更多地在內部生產我們的產品,而不是通過第三方承包商,我們相信這將有助於提高我們的整體利潤率,並使我們更好地控制 和更好地監督我們的生產時間表。此外,我們計劃在內蒙古烏海建立自己的組裝工廠,以受益於較低的電價和某些原材料的運輸成本,並接近我們的某些客户 。我們已經完成了新組裝廠大樓的建設,並開始在新組裝廠安裝和測試機器和設備。
進一步加強我們的品牌形象和認知度,擴大我們的海外客户羣
我們尋求通過各種營銷活動提高我們的品牌名稱和形象的公眾認知度,從而進一步發展我們的業務。這些活動包括線上和線下渠道的營銷活動,包括舉辦產品發佈會、發佈新聞稿、參加 行業會議以及建立我們的社交媒體和在線形象。
隨着我們繼續加強營銷努力並擴大我們的國際影響力,我們尋求增加對海外市場的銷售。我們目前正尋求在北美和歐洲建立更牢固的客户關係,因為預計這些地區的區塊鏈行業未來將會增長。 為了支持這種海外擴張,我們正在考慮在未來三年內在美國和瑞典開設銷售和客户服務中心和辦事處。
最新發展動態
2020年8月,我們在新加坡和加拿大成立了全資子公司,為建立加密貨幣交易所做準備。2020年10月,我們在澳大利亞成立了一家全資子公司 ,向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities&Investments Commission)(監管澳大利亞金融服務業的澳大利亞政府機構)申請澳大利亞金融服務牌照,並在澳大利亞比特幣交易委員會(AUSTRAC)(監管比特幣交易所的澳大利亞政府機構)註冊。我們精心選擇了這些國家/地區,因為我們認為這些國家/地區擁有對加密貨幣友好的監管環境、接觸加密貨幣愛好者社區的機會以及相對較低的應用成本 。我們正處於執行推出區塊鏈金融業務計劃的初步準備階段,以抓住區塊鏈行業價值鏈上的增長機會。截至本招股説明書之日,我們已收到加拿大金融交易和報告分析中心頒發的Money 服務營業執照,這將允許我們在加拿大從事外匯交易、數字貨幣轉移和虛擬貨幣交易,我們正在為我們在新加坡和澳大利亞的子公司獲得相關許可證和批准。我們預計在澳大利亞和新加坡分別需要大約 兩個月和12個月的時間才能獲得此類許可證,這取決於當地政府的批准, 這是此類申請的典型情況;如果獲得這些許可證,我們將能夠在這些國家和地區運營加密貨幣交易所 。同時,我們專注於應用程序開發、法規遵從性和人才招聘,以加快我們在這些國家/地區擴張的新業務計劃的執行。我們預計這樣的提升將支持我們未來的運營以及我們對當地規章制度的遵守。到目前為止,我們實施新業務計劃的費用,包括在加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡建立和收購子公司的費用並不多,但我們預計需要大約400萬美元的初始投資,用於服務器租賃、應用程序開發、監管合規和人才招聘,以便在上述國家建立加密貨幣交易所。不能保證 我們將及時或按商業上合理的條款,或完全不保證我們將按計劃開始我們在這些國家/地區的擬議業務所需的任何額外審批和許可證。我們目前的計劃是於2022年初在這些國家開展業務。但是,如果我們對我們在這些國家/地區的投資和運營的成本和時間表的預期被證明是不正確的,或者我們執行業務計劃,我們可能會產生額外的費用 或損失。如果我們在初始成交時出售全部4,000,000個單位,產生約1,930萬美元的淨收益,或如果出售所有4,000,000個額外單位(假設不行使相關認股權證),則淨收益約為3,900萬美元,我們打算 使用約965萬美元(或如果所有4,000,000個額外單位均已售出,則為1,950萬美元)/50%的此類收益用於 上述司法管轄區內業務的持續發展,特別是將區塊鏈技術開發和應用於金融服務,採購與此類業務相關的核心知識產權以及此類業務的企業品牌和營銷活動 。
此外,在2020年10月,我們簽訂了一份不具約束力的意向書,收購新西蘭一家持牌金融公司的100%股權,該公司提供批發和通用金融、經紀和財富管理服務,以建立一個本地數字資產金融服務平臺。 這將使我們能夠利用新西蘭友好和全面的監管制度。然而,擬於新西蘭進行的收購 須視乎(其中包括)有關各方就最終協議進行的談判、根據協議訂立的成交條件是否符合,以及相關各方所需的公司或其他批准 。最終協議可能無法達成,擬議的交易可能無法及時完成,甚至根本無法完成。
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外國 政府施加的任何限制都可能迫使我們重組業務,這可能會導致重大成本和低效率 ,損害我們的盈利能力,甚至導致我們停止在適用司法管轄區的業務。加密貨幣是最近的一項技術創新 ,加密貨幣和相關交易所可能受到的監管方案 尚未由外國司法管轄區充分探索或開發。因此,加密貨幣在許多外國司法管轄區面臨着不確定的監管格局。 新加坡總體上接受了加密貨幣,並試圖為其運營創造一個寬鬆的環境,主要是為了 吸引外國運營商進入其市場。2017年11月,新加坡金融管理局發佈聲明 稱,根據新加坡法律,在某些情況下,通過區塊鏈融資模式出售的代幣可被視為證券,並提供了案例研究,作為構成證券和不構成證券的代幣的例子。促進加密貨幣證券二級交易的交易所平臺必須是金管局批准的交易所或市場運營商。加密貨幣交易所 可能在新加坡獲得許可,我們認為管理加密貨幣交易所、交易和許可的現有法律可能會繼續發展 。
加拿大證券管理人(“CSA”)已經並將繼續監管向公眾提供和交換加密令牌,我們相信加拿大證券和衍生品法律適用於硬幣發行。加拿大已將比特幣 標記為數字或虛擬貨幣,與法定貨幣不同。加拿大已經試驗了其貨幣的數字版本,名為CAD-Coin,專門用於銀行間支付。2017年8月24日,CSA發佈了關於向公眾建議(或提供)加密令牌的工作人員 立場。CSA工作人員的立場表明, 向公眾提供的加密令牌有增加的趨勢,包括以證券或衍生品為特徵的加密令牌的提供,因此在這些情況下,加拿大證券法和 衍生品法律適用於硬幣發行。關於加密代幣是否為證券的問題,CSA 立場指出,許多經審查的硬幣發行都發現所發行的代幣是有價證券,包括考慮到它們被視為“投資合同”這一事實。2020年1月,CSA發佈了新的 指導,以幫助加密資產交易平臺的運營商確定加拿大證券法如何適用於其 活動。此外,CSA宣佈,加密貨幣作為大宗商品而不是貨幣徵税。在CSA的網站上,該機構堅持認為,出於税收目的,任何使用數字貨幣購買的商品都必須包括在賣家的所得税中。2018年2月,安大略省證券委員會批准區塊鏈交易所交易基金 在多倫多證券交易所推出,2020年8月,CSA批准推出加拿大首個受監管的 加密平臺。2019年3月,加拿大金融交易和報告分析中心宣佈,將 實施反洗錢和反恐融資法規,並擴大其對離岸密碼公司的監管任務,從而產生額外的報告要求。
加密貨幣和交易所在澳大利亞是合法的。澳大利亞在實施加密貨幣法規方面一直在進步。2017年,澳大利亞聯邦政府宣佈加密貨幣是合法的,並明確表示,根據澳大利亞法律的所有目的,比特幣(以及具有相同特徵的加密貨幣)都將被視為財產。聯邦政府還頒佈了税法修改,確認加密貨幣的銷售只需繳納單一的資本利得税(而此前加密貨幣 在澳大利亞的商品和服務税下一直受到有爭議的雙重徵税)。2017年,澳大利亞證券和投資委員會發布了指導方針,將代幣(證券或公用事業)的自然結構作為一般消費者法和澳大利亞公司法下的正常金融工具 處理。2018年,AUSTRAC宣佈實施強有力的加密貨幣兑換法規。這些 加密貨幣法規要求在澳大利亞運營的交易所向AUSTRAC註冊、識別和驗證用户、維護 記錄並遵守政府的AML/CFT報告義務。因此,澳大利亞制定了保護加密貨幣交易和交易者的法律,類似於保護股票和金融工具及其交易者權利的澳大利亞法律。因此, 澳大利亞將比特幣視為與其他任何貨幣一樣的貨幣,並允許實體交易、開採或購買比特幣。
我們認為,新西蘭金融市場監管機構金融市場管理局(Financial Markets Authority,簡稱FMA)對我們打算收購的數字金融服務平臺、錢包服務、兑換服務以及新西蘭的硬幣發行進行監管。此類法規包括但不限於註冊為金融服務提供者、訂閲特定的爭議解決方案、 遵守公平交易義務和反洗錢/反洗錢/反洗錢報告義務。在新西蘭,這種貨幣被視為一種財產,每一次銷售、貿易、交換或借貸活動都要繳納税款。在新西蘭,密碼挖掘和賭注也被徵税。
近年來,我們認為加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡政府已經鞏固了各自對加密貨幣的監管立場。 各個外國司法管轄區可能會不時採用影響我們加密貨幣業務的法律、法規或指令。 部分由於其國際性和法規的初級階段,再加上加密貨幣經驗有限、國際記者、翻譯人員和監管機構之間存在語言障礙,有關各個司法管轄區加密貨幣監管的信息可能不完整、不準確或不可靠。隨着監管格局的發展和記者對加密貨幣的熟悉程度的增加,主流媒體對加密貨幣的理解和監管可能會有所改善 。隨着我們進入加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡市場,我們預計將繼續監測有關加密貨幣和金融服務平臺的當地法規,並保留當地監管顧問。風險因素-國外市場當前的監管環境,以及該環境中的任何不利變化,可能會對我們的區塊鏈產品業務和我們計劃的加密貨幣交易所和金融服務平臺業務產生實質性的不利影響 ,有關相關風險的詳細信息,請參閲 風險因素-如果我們無法管理我們的增長或有效地執行我們的戰略,我們的 業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響“和”風險因素-我們 可能無法成功開發、營銷或推出任何加密貨幣交易所或在線經紀公司“。
我們的價值主張
我們是一家無廠房的IC設計師,從事IC設計的前端和後端,這是IC產品開發鏈的主要組成部分。我們目前將我們在IC設計方面的技術和專業知識致力於我們的區塊鏈產品業務和電信產品業務。
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下圖説明瞭我們的區塊鏈和電信產品業務的IC設計和生產的一般流程:
我們在內部獨立設計和開發我們的區塊鏈和電信產品,包括為我們的加密貨幣挖掘機器設計專有ASIC芯片。前端IC設計和後端IC設計是IC設計過程中的關鍵環節。我們確定了IC芯片的參數,建立了設計的基本邏輯,制定了物理佈局的初步方案,並對設計進行了後端驗證 。我們強大的設計能力確保了到目前為止我們已經實現了100%的流片成功率。 然後我們與行業領先的第三方供應商密切合作,製造、測試和封裝我們設計的IC產品。利用我們在生產電信產品方面的長期經驗和技術訣竅,我們還建立了內部生產 能力,為礦機和各種電信產品進行印刷電路板組裝和系統組裝。 我們相信,我們在IC開發鏈方面的卓越技術專長和生產經驗使我們能夠不斷推出性能更高、能效更高的IC,用於區塊鏈和電信領域。
我們的區塊鏈產品業務
我們的區塊鏈產品業務主要 包括比特幣礦機銷售和礦機託管服務。於2018年、2019年及截至2019年及2020年6月30日止六個月,我們的比特幣礦機及相關配件銷售收入分別為3.071億美元、8990萬美元、1260萬美元及450萬美元,提供礦機託管服務的收入分別為770萬美元、1570萬美元、720萬美元及610萬美元。
比特幣挖掘機產品
我們目前主要將ASIC應用方面的技術和專業知識用於我們的區塊鏈產品業務,主要包括EBIT品牌下我們專有的基於ASIC的比特幣挖礦機的設計、開發、生產和銷售。我們的EBIT比特幣挖掘機 採用我們專有的ASIC,這些ASIC與我們採購的組件集成在一起。
我們現有的ASIC芯片旨在 解決採用最新技術的比特幣加密算法。我們的EBIT E10是首批採用10 nm ASIC芯片的商用礦機之一。我們繼續開發我們的10納米ASIC芯片技術,併發布了更高效率的多種礦機型號,具有更高的每ASIC芯片哈希率和更低的每TH平均成本。 我們於2019年5月推出的EBIT E12系列能夠實現高達50次/秒的哈希率。
我們還設計了硬件架構 ,以優化ASIC芯片的計算能力,同時高效地消耗能源。這包括採用散熱 技術,例如高級鋁殼和定製的散熱器和風扇。我們所有的礦機產品都集成了 個內置控制器,因此可以作為獨立設備運行。我們的產品利用自動集羣管理軟件系統 對設備的運行狀態進行智能跟蹤和監控,為大規模設置多臺設備提供了便利。我們的產品還配置為允許簡化軟件和互聯網連接設置,從而減少安裝和配置時間。
我們通常每年推出新的比特幣 礦機系列,融合ASIC設計和工藝技術的最新發展。我們還生產和銷售比特幣礦機配件,併為客户提供輔助服務,幫助他們運營。
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現有礦機產品
下表介紹了我們銷售的主要挖礦 機器產品:
產品 | 發佈日期 | ASIC的類型 | 哈希率 | |||
息税前利潤E9+ | 2016年12月 | 14納米 | 第9次/秒 | |||
息税前利潤E10 | 2017年12月 | 10納米 | 18秒/秒 | |||
息税前利潤E9.1 | 2018年5月 | 10納米 | 14秒/秒 | |||
息税前利潤E9.2 | 2018年4月 | 10納米 | 第12天/秒 | |||
息税前利潤E9.3 | 2018年5月 | 10納米 | 16秒/秒 | |||
息税前利潤E9.5 | 2019年6月 | 10納米 | 11.5秒/秒 | |||
息税前利潤E9i | 2018年7月 | 10納米 | 13.5秒/秒 | |||
息税前利潤E9i+ | 2018年9月 | 10納米 | 13.5秒/秒 |
產品 | 發佈日期 | ASIC的類型 | 哈希率 | |||
息税前利潤E10.1 | 2019年4月 | 10納米 | 18秒/秒 | |||
息税前利潤E10.2 | 2019年5月 | 10納米 | 27秒/秒 | |||
息税前利潤E10.3 | 2019年6月 | 10納米 | 24秒/秒 | |||
息税前利潤E10.5 | 2019年6月 | 10納米 | 18秒/秒 | |||
息税前利潤E12 | 2019年5月 | 10納米 | 44秒/秒 |
2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月,我們售出的比特幣礦機總量分別為415.9萬台、29萬台、128.6萬臺和58.8萬台。我們銷售的比特幣礦機的總計算能力為510萬Thash/s,590萬Thash/s。 2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月,分別為180萬Thash/s和30萬Thash/s。我們銷售的比特幣礦機在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月中,每台比特幣礦機的平均售價分別為61美元、15美元、7美元和18美元。
正在開發中的礦機產品
我們目前的挖礦機產品是為比特幣挖掘而設計的。我們正在開發用於比特幣 挖掘的新一代挖掘機的ASIC芯片,以及用於其他加密貨幣的挖掘機。下表顯示了我們目前正在開發的產品。
項目 | 描述 | 當前 狀態 | ||
比特幣挖掘機 | ||||
8 nm ASIC芯片挖掘機* | 散列率高於10 nm ASIC的ASIC芯片 | 設計於2019年完成 | ||
7 nm ASIC芯片挖掘機* | 散列率高於10 nm ASIC芯片和8 nm ASIC芯片的ASIC芯片 | 設計於2019年完成 | ||
5 nm/6 nm ASIC芯片挖掘機 | 性能和效率優於7 nm ASIC芯片的ASIC芯片 | 正在設計中 | ||
其他加密貨幣挖掘機器 | ||||
Litecoin/SimpleChain和Dash的礦機** | 每個都是專門為Litecoin/SimpleChain 或DASH挖掘設計的。 | 設計於2018年完成 | ||
用於Monero、Zerocash、Siaco in/Decred和Bytom的礦機 * | 每個都是專門為Monero、Zerocash、Siaco in/Decred或Bytom挖掘而設計的 | 設計於2019年完成 |
* | 我們 將根據市場需求和條件,進一步確定推出這些產品的時間表。 |
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礦機託管服務
我們於2017年開始提供礦機託管服務 以使我們的產品多樣化。我們的礦機託管服務使客户能夠以經濟高效的方式遠程操作礦機。我們幫助客户設置和配置他們的礦機,並在我們的託管站點上監控這些礦機的日常運行,因為我們的託管站點的公用事業成本相對較低。我們還為客户提供日常維護服務 。我們目前只向那些從我們那裏購買了礦機的人提供礦機託管服務。
我們通常與我們的礦機買家就託管服務簽訂單獨的服務 協議。我們向客户收取託管服務費,該費用是按具體情況協商的,通常與我們託管的每個客户的礦機的公用事業消耗量成比例。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們的礦機託管服務收入分別為770萬美元、1570萬美元、720萬美元和610萬美元。在2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月的六個月中,每千瓦時的平均服務費一般為每千瓦時0.04美元。
我們的電信業務
我們於2010年進入電信業務 。我們的通信網絡設備主要集中在接入層,這是為最終用户提供電信網絡接入的入口點。我們的產品大致分為以下產品系列以及相關的 零部件和附件:
● | 光纖通信接入設備。 我們的光纖通信接入設備主要供電信服務提供商在接入網絡 服務器機房使用。我們的光纖通信接入設備還旨在為企業提供差異化的通信接入智能終端解決方案,以滿足客户在成本和用户體驗方面的需求。 我們在光纖通信接入設備產品線下提供的主要產品包括多協議標籤交換 (MPLS)光纖接入網絡設備、多業務接入平臺(MSAP)綜合業務接入設備和波分 多路複用(WDM)光纖設備。 |
● | 企業融合終端。我們的 企業融合終端產品旨在為企業提供從智能 終端到智能管道和雲計算的完整信息化服務。我們在企業融合終端產品 系列下提供的主要產品包括千兆無源光網絡(GPON)、企業雲網關設備、工業物聯網(IoT)接入設備和企業智能無線接入設備。 |
我們的客户
區塊鏈產品業務
我們銷售EBIT礦機的客户羣包括企業和個人買家。我們通常不與我們的採礦機客户簽訂長期協議。銷售通常是根據一次性銷售合同或採購訂單進行的。通常,我們要麼要求全額預付款,要麼為客户提供備用付款計劃,讓客户預付一定比例的款項,其餘部分將在產品交付後結算 。我們礦機託管服務的幾乎所有客户都是購買了我們礦機的客户。
於2018、2019年及截至2020年6月30日的6個月內,我們的礦機客户有相當大一部分位於中國。
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我們所有的礦機都是通過直銷的方式分銷的。然而,我們不限制客户轉售我們的礦機產品,因此我們在中國的一些 客户可能會將購買的產品轉售給最終用户或其他位於海外市場的買家。我們在中國產生的銷售收入 分別佔2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月總收入的91.4%、87.5%、93.8%和99.5%。於2018年、2019年及截至2019年6月30日止六個月,我們向中國以外的客户銷售/向海外最終用户(例如北美、中亞及東南亞的客户/用户)銷售礦機的收入分別為8.6%、12.5%、6.2%及0.5%。
電信業務
我們的電信產品主要是 以鄂邦品牌在中國銷售和直銷。我們電信 產品的客户羣主要包括中國的主要電信服務商。
我們與我們的電信產品客户沒有任何長期或獨家的 協議。我們對企業客户的銷售一般是基於一次性銷售合同或採購訂單進行的,信用期為1至9個月。我們一般與中國的主要電信服務提供商 簽訂框架協議,信用期限最長為一年。我們通常要求在產品交付時分期付款。我們鼓勵我們的銷售代表協商縮短信用期限,以降低我們的信用風險。
研究與開發
我們非常重視研究和開發。我們認為研發能力是我們成功的關鍵因素,也是我們開發創新和有競爭力的產品以滿足客户技術要求的能力的關鍵因素。截至2020年6月30日,我們的研發團隊共有88名員工,約佔我們員工總數的42%,分佈在我們位於中國的辦公室。我們的研發費用在2018、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為4,350萬美元、1,340萬美元、740萬美元和380萬美元。
我們的研發團隊由董事長兼首席執行官董虎先生監督。在我們的研發團隊中,我們有一個專門的ASIC芯片設計團隊, 專注於為尖端礦機產品的開發和其他利用ASIC芯片的區塊鏈研發項目設計ASIC芯片。我們研發團隊的其他成員專注於礦機 產品、電信產品和區塊鏈技術的新應用的非ASIC方面。作為我們將 擴展到其他市場的業務戰略的一部分,除了開發用於加密貨幣挖掘的更先進的挖掘機外,我們目前正在進行 區塊鏈技術的幾個新研發項目,例如用於醫療記錄保存和金融服務管理的區塊鏈解決方案 。我們的研發團隊跟蹤、評估和預測最新的行業發展和客户需求,以確定我們的研發項目重點和新產品路線圖。我們將繼續 提升我們在區塊鏈技術方面的研發能力。
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生產
我們的無廠房模型
我們不直接生產用於我們產品的IC。相反,我們利用所謂的無晶圓廠模式,對我們的IC芯片進行前端和後端設計,然後由我們合作的世界級晶圓代工廠和OSAT合作伙伴製造、封裝和測試。在無廠房模式下,我們能夠利用通過ISO認證的行業領導者在製造、組裝、質量控制和保證、可靠性和測試等領域的專業知識。此外,無廠房模式使我們避免了許多與擁有和運營各種製造、包裝和測試設施相關的重大成本和風險。我們的 製造合作伙伴負責採購我們IC生產中使用的大部分原材料。因此,我們可以將資源集中在研發、產品設計和額外的質量保證上。
晶圓製造
我們主要與IC製造合作伙伴合作,以便在我們根據業務需求下單之前確定他們可以分配給我們的生產資源。 我們下訂單後,一旦他們接受我們的訂單,我們就需要全額預付,以確保生產 產能。從我們下訂單到交貨,平均需要三到四個月的時間。
我們的ASIC芯片過去一直從三星購買晶片,三星是全球最大的晶圓代工廠之一。在2018年4月之前,我們通過 作為批准客户直接從三星購買ASIC芯片的中介採購這些晶圓。自2018年4月以來,我們成為了三星 批准的客户之一,並有資格直接從三星採購晶片,我們相信這降低了我們的晶片採購成本 並提高了我們的盈利能力。我們與三星的協議於2018年5月生效,有效期為三年,如果發生某些特定事件,如重大違約或任何破產或清算,任何一方均可終止。此類中介是我們2018年最大的供應商,分別佔我們用於生產用途的原材料採購總額和委外服務採購總額的60.8%。2019年,我們從三星和另一家直接從三星購買ASIC芯片的中介購買的ASIC芯片是最大的,佔我們用於生產用途的原材料和委外服務總採購量的43.8%。
我們還於2017年開始與臺積電合作開發新的ASIC芯片,並建立了合作關係,並正在與另外兩家主要晶片代工廠進行談判 以使我們的供應商來源多樣化,併為未來的ASIC芯片獲得額外的產能。如果我們當前的供應商無法接受或履行我們的採購訂單,或無法繼續向我們供應晶圓,我們將尋求從這兩家晶圓代工廠中的一家或兩家採購晶圓。雖然我們繼續尋找機會來改善我們的供應鏈,但我們面臨着集中風險,因為我們目前的晶圓依賴於兩家供應商。請參閲“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們依賴有限數量的第三方來製造我們的ASIC芯片,這是我們礦機中使用的核心技術。”
包裝和測試
晶圓製造完成後,將被運往OSAT公司進行封裝成IC芯片,然後進行測試,以確保符合所需的質量保證程序 。經過適當測試的IC芯片隨後被送到我們的生產設施進行安裝和組裝。
我們從領先的OSAT公司採購IC封裝和測試服務,包括STATS ChipPAC。2018年,為了跟上我們日益增長的生產需求,我們開始 與PTI合作。Stats ChipPAC由江蘇長江電子科技有限公司及其子公司JCET控股,它們與PTI一起躋身於世界上最大的OSAT公司之列。
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裝配廠
我們擁有在我們的生產設施生產區塊鏈和電信產品的內部能力。其中包括在IC芯片製造完成後進行印刷電路板組裝以形成已安裝的電路板,以及將電路板與其他組件和用於組裝最終產品的部件進行集成的一般組裝。
我們採購某些原材料、部件和部件,如電子部件、金屬外殼、電纜、天線和包裝材料,用於組裝印刷電路板和我們的最終產品。我們通常為我們的大多數原材料、組件和部件維護三到四個不同的供應商。我們通常根據預估採購訂單和生產計劃向供應商下達採購訂單。採購的準備時間一般為一到四個月。我們通常被要求在 之前或在原材料、組件和部件交付後向供應商付款。我們密切監控供應商提供的所有原材料的質量,以確保所有原材料符合客户的嚴格要求。有關詳細信息,請參閲 “-質量控制”。
我們將部分生產外包給 第三方分包商,以滿足額外的產能需求。我們目前與大約四到五家印製電路板和一般系統組裝的第三方分包商保持着工作關係。我們的分包安排的條款是以個別書面工單的形式確定的,外包的工作量是根據需要確定的。為了保持我們的產品標準,我們與第三方分包商制定了嚴格的質量控制措施。這些措施包括要求在生產的不同階段進行產品測試,並使用我們的專有軟件記錄和報告質量測試 結果。
生產設施
我們在浙江杭州和內蒙古烏海經營着兩個生產設施,總建築面積分別為7,344平方米和14,200.26平方米。我們的生產設施 能夠組裝礦機和電信產品。截至2020年6月30日,杭州生產設施擁有三條SMT生產線和兩條一般裝配線,烏海生產設施分別擁有一條SMT生產線和一條一般裝配線。
SMT生產線負責印刷電路板的組裝,這是我們礦機和電信產品的關鍵工序。我們內部生產設施的最大產量在很大程度上取決於我們在杭州的SMT生產線的生產能力。由於對礦機的強勁需求,我們保持了SMT生產線的高利用率。截至2020年6月30日,我們擁有4條SMT生產線,每月的SMT生產時間總計高達995個小時。2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們SMT 生產線的平均利用率分別為85.6%、81.7%、79.9%和34.4%。
我們將一些SMT生產活動外包給第三方分包商,以滿足額外的產能需求。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年和2020年6月30日的六個月,我們的外包生產性SMT生產量分別約佔我們內部和外包生產性SMT生產量的75.0%、69.2%、76.5%和12.3%。
我們計劃通過在杭州餘杭區建設一個新的生產設施,並安裝兩條新的SMT生產線來擴大我們的產能 ,以取代兩條較舊的SMT生產線。我們於2019年底開始建設我們的新生產設施,預計將於2021年上半年開始運營。
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質量控制
我們非常強調質量控制在我們業務的各個方面的重要性。我們按照嚴格的質量控制體系和質量標準生產產品。我們的產品或生產設施在中國獲得了所有材料質量控制認證。 從原材料採購、生產、交付和安裝,生產過程的每個階段都遵循我們的 內部生產和外包第三方生產的質量控制程序。
我們已經由生產合作夥伴對我們的生產過程和IC製造過程進行了各種質量控制 檢查。此外,我們還為用户提供及時有效的售後服務和支持。我們在每個生產設施都有質量控制人員。 他們是我們生產部門的一部分,由我們的質量控制主管領導。質量控制團隊主要負責監督採購原材料、生產過程和成品的質量,並監督產品測試。我們有自己的現場質量控制人員來檢查生產過程的每個階段。質量控制人員在生產過程的各個階段檢查半成品,以確保它們符合我們的內部質量控制標準和措施。這有助於我們在生產過程中檢測缺陷,並在適當的情況下采取措施 糾正這些缺陷。對於外包生產,我們要求所有第三方承包商使用我們提供的軟件系統來跟蹤、測試和記錄為我們製造的每個產品,使用產品上的唯一識別條形碼,以便 我們可以查看其產品的測試結果。我們的第三方承包商還同意允許我們對他們的產品進行抽樣測試,並對他們的設施進行隨機抽查。在將產品交付給客户之前,我們需要對產品進行最終測試,以確保產品符合客户的規格和要求。
售後服務和保修
我們根據購買的產品和客户類型為客户提供通信網絡設備安裝服務。我們的採礦機是由最終用户使用我們的説明手冊進行配置的。
對於我們的礦機,我們為整機提供六個月的保修,為電源提供一年的保修。在保修期內,我們提供維護和售後服務,包括技術支持、設備維修和維護。關於保修服務, 客户會將硬件快遞給我們,一旦維修完成,我們會將機器發貨給客户。我們的服務熱線從上午8:30開始,一週七天提供服務。至晚上10:30我們還根據需要提供現場維護服務。
對於我們的電信產品,我們 通常提供12至36個月的保修,具體取決於客户類型和產品。在保修期內,我們提供維護和售後服務,包括技術支持、系統和網絡維護、設備維修和 維護。我們的服務熱線是從早上8:30開始,一週七天提供服務。至晚上11:00我們還根據需要提供現場維護服務。
銷售和市場營銷
在歷史上,我們區塊鏈產品的營銷是通過口口相傳、發佈產品發佈會和展覽來完成的。 我們的某些可用的產品也會在我們的網站上做廣告,該網站會定期更新。我們還不時地在網上發佈與我們在區塊鏈行業內的洞察力相關的文章,並在社交媒體上保持存在 以提高我們品牌的知名度。我們的區塊鏈產品的廣告和營銷並不嚴重依賴銷售人員,因為我們的大多數客户都是主動與我們接洽的。
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對於我們的電信產品, 我們通過中國主要電信服務提供商舉行的招標程序獲得供應商合同,以便 成為合格供應商。我們根據中標情況在經銷規模較大的省份設立銷售辦事處。我們的銷售辦事處還服務於周邊省份,形成了有效的銷售網絡。
競爭
我們主要與其他主要礦機生產商競爭,也可能與任何可能克服較高進入門檻的新參與者競爭,特別是在技術和獲得晶片代工產能方面。我們尋求在技術和服務質量方面與我們的競爭對手競爭。
我們的競爭對手還包括區塊鏈和加密貨幣行業的許多國內和國際知名企業。我們預計比特幣開採行業的競爭將繼續激烈,因為我們不僅與專注於比特幣開採的現有參與者競爭,還與 新進入者競爭,其中包括半導體行業的知名參與者,以及過去對該行業沒有興趣的參與者。我們還預計,我們可能會面臨來自現有和新的加密貨幣耕種和加密貨幣交易相關服務提供商以及非加密貨幣區塊鏈應用提供商的競爭。在IC行業,我們預計 將面臨來自比我們更成熟的現有和新公司的競爭。其中一些競爭對手可能還擁有比我們更強大的 品牌、更多的資金渠道、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係以及更多的資源 。
知識產權
我們依靠版權、商標、專利和專有技術以及合同披露限制來保護我們的知識產權。 我們與我們的員工以及某些客户和供應商簽訂了相關的保密協議或條款,並依靠此類保密協議或條款以及對我們技術訣竅的其他保護來保持我們在產品和設計中的技術優勢 。
截至本招股説明書發佈之日,我們已在中國註冊了42項專利、6項IC版圖設計和49種軟件產品,另外還有28項專利申請。我們的主要知識產權成就包括多代ASIC芯片,包括我們專有的10 nm ASIC芯片,我們使用該芯片向市場推出了第一臺商用礦機, 在主要礦機生產商中採用了10 nm ASIC芯片。
儘管我們努力保護我們的專有 權利,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控對我們的 技術的未經授權的使用既困難又昂貴,我們不能確定我們採取的步驟是否會防止我們的 技術被盜用。有時,我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。
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通過使用許可協議, 我們利用了由第三方開發的各種技術、軟件和其他知識產權。在產品設計和製造過程中,我們採用某些第三方技術或實施技術或商業標準、 實踐或知識產權,這些要求獲得晶圓代工廠的許可。這些許可證允許我們使用或訪問與製造ASIC芯片的光掩模相關的晶圓 代工廠的技術和知識產權。 我們還從第三方購買了各種設計軟件的許可證,以進行我們的IC芯片設計。這些許可證授予 通常是永久性的,並且在逐個項目的基礎上不可撤銷。第三方可以對我們提起訴訟,指控我們 侵犯他們的專有權或違反許可協議,或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權 。如果第三方勝訴,如果我們未能開發非侵權技術或許可被侵權的 或類似技術或及時修復違規行為,我們的業務可能會受到損害。此外,即使我們能夠許可 被侵權或類似的技術,許可費也可能很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
請參閲“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們在保護我們的知識產權方面可能面臨困難”和“風險 因素-與我們的商業和工業有關的風險-第三方已經並可能不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權,任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。”
員工
截至2020年6月30日,我們有員工212人, 全部位於中國。下表列出了我們按職能劃分的員工人數:
功能 | 僱員人數 | |||
管理 | 7 | |||
研發 | 88 | |||
生產 | 45 | |||
銷售和市場營銷 | 29 | |||
財務、運營和其他 | 43 | |||
總計 | 212 |
支付給我們員工的薪酬 包括工資、項目獎勵、年終獎金和津貼。我們根據包括資歷、貢獻和多年經驗在內的因素來確定員工的薪酬。為了保持員工的素質、知識和技能,我們認識到培訓對員工的重要性。我們為員工提供定期培訓,包括對新員工的入門培訓和對現有員工的繼續在職培訓。
截至2020年6月30日,除了全職員工 ,我們還使用了大約36名工人,主要是在生產中,主要通過勞務外包服務提供商進行臨時安排。這種安排為我們在人員配備和工作分配方面提供了更大的靈活性,以應對不斷變化的工作需求 。目前,我們並不直接與這些工人簽訂合同。相反,我們主要與 勞務外包服務商簽訂僱傭工人的合同。我們與勞務外包服務提供商的合同期限為 一年,到期前30天有權續簽。勞務外包服務提供者需與勞動者簽訂勞動合同並支付工資。勞務外包提供者一般負責為勞動者繳納社會保險。我們向勞務外包服務提供者支付按工作時數計算的總體服務費,並有義務按照有關規定提供所需的工作條件、勞動保護、教育 以及操作技能和安全生產培訓。
屬性
我們的業務運營總部設在浙江杭州。我們目前還在中國的其他地點擁有物業,包括(1)位於 上海、蘇州和武漢的其他研發基地,(2)位於杭州和烏海的兩個生產設施,以及(3)在杭州、石家莊、 長沙、廣州和泰州的銷售辦事處。
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此外,我們正在杭州餘杭區建設我們的新總部,該總部將包括擴大生產、研發和辦公空間等用途。 以支持我們的業務增長。我們還獲得了土地,並基本完成了位於內蒙古烏海的這座新組裝廠的建築工程。有關我們的擴展計劃和相關的 物業的更多信息,請參閲“自有物業”。
租賃物業
我們租賃物業的總建築面積約為13,882平方米,其中約7,344平方米用於生產設施,6,538平方米用於研發、銷售和其他辦公。我們的租賃協議通常期限為 一到三年。
自有物業
截至2020年6月30日,我們在中國三個地點擁有物業 ,總建築面積約48,087.68平方米。下表列出了我們擁有的所有物業的總樓面面積:
位置 | 近似GFA | |||
(平方米) | ||||
已完成 | ||||
湖北武漢(研發中心) | 390.68 | |||
內蒙古烏海市 (1) | 14,200 | |||
待建工程 | ||||
浙江省杭州市(餘杭區)(2) | 33,497 | |||
總計 | 48,087.68 |
(1) | 我們 收購了土地,併為新的生產設施建造了大樓,以進一步 提高我們的產能。作為評估此類潛在生產設施的可行性的一部分,我們於2018年7月開始在烏海的臨時 場地試運行一條產品裝配線。 |
(2) | 我們 通過公開招標的方式從政府手中獲得了這塊土地。我們已經支付了1,760萬元的收購價,並取得了土地使用權證。我們計劃在這塊土地上建設一個大型生產設施、一個新的總部辦公室、 一個研發設施和員工宿舍,建設完成後,我們將把我們在杭州的現有總部和租賃的生產設施 搬遷到這個新地點。建設預計將在2021年上半年完成。 |
我們相信,通過租賃和自有物業相結合,我們擁有足夠的設施來適應我們的業務運營和未來的擴張計劃。
保險
除了政府規定的社會保險和住房公積金計劃以及機動車保險外,我們不為我們的財產、設備、庫存或員工提供任何保險,我們也不承保任何業務中斷或產品責任保險或任何第三方責任保險,以涵蓋因財產事故或與我們的運營有關的人身傷害或任何損害的索賠。我們相信我們的保險範圍是足夠的,並符合行業慣例。
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環境問題
我們已獲得GB/T24001-2016/ISO 14001:2015環境管理體系認證,有效期至2021年9月11日,可續簽。我們的子公司浙江鄂邦已經獲得了排污許可證,有效期到2020年12月31日。由於我們業務的性質 ,我們的經營活動不會直接產生工業污染物,在2018年、2019年和截至2020年6月30日的六個月內,我們沒有因遵守適用的環境保護法律法規而產生重大成本 。
法律訴訟
我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律、仲裁或行政程序的影響,例如與供應商或客户的糾紛以及勞資糾紛。截至本招股説明書發佈之日,我們參與了我們認為對我們的業務和結果具有重大意義的下列法律、仲裁或行政訴訟、監管調查或調查 :
2019年1月29日,我們向杭州市中級人民法院提起民事訴訟,起訴我們的一名客户。根據一份已簽署的銷售合同,被告向我們購買了90,000台礦機,我們已交付,總價為人民幣4.536億元(約合6510萬美元)。被告已支付人民幣3.8億元(約合5450萬美元),我們要求支付餘額人民幣7360萬元(約合1060萬美元),外加利息和法律費用。2019年8月15日,被告 對我司提起反訴,主要指控產品交付未完成,並要求退還所稱未交付產品的付款 加上利息和法律費用。2020年10月15日,浙江省高級人民法院裁定,此案由杭州市中級人民法院審理。
2019年3月18日,我們向保山市中級人民法院提起了對我們的一名客户的民事訴訟。被告向我們購買了一萬台礦機,我們已交付,總價為人民幣五千零四十萬元(約合七百二十萬美元)。被告已支付人民幣2,000萬元(約合290萬美元),我們要求支付未償餘額人民幣3,040萬元(約合440萬美元)。2019年9月23日,被告對我方提起反訴, 主要指控我方未交付產品,並要求返還所稱未交付產品的付款以及利息和法律費用。如上所述,在等待最初於2019年1月29日提交的正在進行的法律行動的裁決之前,案件已被平息。
於2019年11月22日,吾等向杭州市中級人民法院就吾等一名客户根據一份已簽署的銷售合同及 補充合同向吾等一位客户提出的80,000台礦機銷售索賠人民幣4.032億元(約5,790萬美元)及該等礦機的最終實益所有人,聲稱被告只支付了總餘額中的人民幣1,250萬元(約合180萬美元)。我們要求全額支付未償還的人民幣2.822億元(約合4,050萬美元)餘額外加利息,並要求被告雙方承擔連帶責任。該訴訟目前正在審理中,客户已提出反索賠。
2019年11月19日,我們向香港特別行政區高等法院、一審法院提起民事訴訟,指控一家當時的主要供應商違反交付有缺陷產品的合同,並要求賠償總計2510萬美元 外加利息和費用。
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監管
中國監管概覽
我們在中國從事區塊鏈和電信產品的研發、生產和銷售。下文概述了適用於我們在中國的業務運營的相關中國監管機構以及中國法律、法規和政府政策,但該摘要並不完整。
主管監管機構
中國工業和信息化部 或工信部及其部門負責國家層面的工業和信息技術部門。工信部負責制定和指導行業規劃、產業政策和標準的實施;監測行業日常運行;推動重大技術裝備的研發和自主創新;管理通信行業,指導和推進信息技術基礎設施建設; 協調維護國家信息技術安全,負責網絡接入許可證(含試行)、電信業務運營許可證、組織實施規範和標準的審批工作 軟件和系統集成服務、無線電傳輸設備型式批准證書。地方經濟和信息技術委員會是地方一級主管工業和信息技術部門的主管部門。
中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局負責強制性產品認證活動,中華人民共和國認證認可局負責國家層面強制性產品認證活動的組織、實施、監督、管理和全面協調。地方質量技術監督局和各出入境檢驗檢疫機構負責本地區強制性產品認證活動的監督、管理和執行。
中華人民共和國國家版權局主管軟件著作權登記管理工作。中國版權保護中心及其所在地的軟件登記機構負責軟件登記工作。
商務部及其地方局負責對外商投資境外公司的設立實施監督管理。
國家發改委及其屬地分局負責對外投資的宏觀指導、綜合服務和整體監管。
中華人民共和國海關總署及其地方局負責進出口貿易的監管、報關企業的登記、保税場所的審批等有關事宜。
外匯局及其派出機構負責對中國境內機構和個人進行的外匯收付或外匯經營活動,以及境外機構和個人在中國境內進行的外匯收付或外匯經營活動進行監督管理。
國家安全生產監督管理總局及其地方局負責安全生產活動的監督管理。
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中華人民共和國生態環境部及其地方局負責環境保護活動的管理,地方局也對當地的資源保護、污染防治等環境保護工作進行監督管理。
中國半導體行業協會是由從事集成電路、半導體分立器件、半導體材料和設備製造、設計、科研、開發、運營、應用和教育的實體、專家和其他相關企事業單位組成的全國性行業非營利性社會團體。
與IC和區塊鏈行業相關的法規和政府政策
根據中國人民銀行、工信部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會於2013年12月3日聯合發佈的《關於防範比特幣相關風險的通知》,比特幣應被視為一種虛擬商品,與法定貨幣不具有同等法律地位,不得作為貨幣在市場上使用和流通。該通知還規定,金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。
根據包括中國人民銀行 在內的七個中華人民共和國政府部門於2017年9月4日發佈的《關於防範加密貨幣發行和融資風險的公告》,中國禁止包括首次發行硬幣(ICO)在內的加密貨幣發行和融資的非法活動,因為此類活動可能被視為非法發行證券或非法集資。 本公告進一步規定,金融機構和支付機構不得從事與加密貨幣發行或融資交易相關的業務。
中國現行法律和法規並未禁止中國公民和組織擁有比特幣。
中國公民或組織為在中國開採比特幣而購買和運行計算硬件 不違反任何現行中國法律法規 。不禁止中國公民和組織在中國從事比特幣開採活動。在中國設計、生產、銷售(包括批發和零售)用於比特幣開採的計算硬件(包括BPU),或銷售(包括批發和零售)或出口中國的該等計算硬件,均不違反任何中國法律和現行法規的任何規定,前提是該等活動應符合有關工商登記、税務、消防和環境保護管理的一般監管規則和相關政策及任何中國政府主管部門的要求。
正如2000年6月24日發佈的《國務院關於印發鼓勵軟件和IC產業發展政策的通知》所表明的那樣,中華人民共和國繼續制定鼓勵高新技術和扶持軟件和IC產業的政策。
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2011年1月28日,國務院印發了《國務院關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展政策的通知》,旨在制定一系列政策,以進一步優化軟件產業和集成電路產業的發展環境,提高產業發展質量和水平,培育一批有影響力和實力的行業龍頭企業。 《通知》涉及財税政策、投融資政策、研發政策、進出口政策等。人才政策、知識產權政策、市場政策。
2014年6月24日,國務院 印發了《促進國家集成電路產業發展綱要》,其中強調要大力發展IC設計產業。通過聚焦重點領域產業鏈,加強集成電路設計、軟件開發、系統集成、內容和服務協同創新,以設計產業的快速增長帶動製造業發展。
2015年6月8日,發改委發佈了《關於在新興產業實施重大工程包的通知》。通知強調大力發展IC建設基礎設施,重點提升先進技術水平、設計產業集中度和產業鏈支撐能力 ,選擇技術比較成熟、產業基礎較好、應用潛力較大的地區,加快推進高性能IC產品產業化。
2016年5月4日,財政部、國家統計局、國家發改委、工信部聯合發佈了《關於軟件和IC企業所得税優惠政策的通知》。本通知專門規定了IC製造企業、IC設計企業、軟件企業、國家規劃佈局內重點軟件企業和IC設計企業的企業所得税優惠政策。
2016年12月15日,國務院 印發《國家信息化第十三個五年規劃的通知》。該通知強調要加強戰略創新技術的佈局,包括區塊鏈技術,以及增強型量子通信、未來網絡、類腦計算、人工智能、全息顯示、虛擬顯示、大數據認知分析、新型非易失性存儲、無人駕駛汽車和基因編輯等其他技術。
2017年7月8日,國務院印發《關於印發新一代人工智能發展規劃的通知》。該通知指出,推進區塊鏈技術與人工智能的融合,建立新型的社會信用體系,將顯著降低人際溝通的成本和風險。
2017年8月,國務院印發了《關於進一步擴大和提升信息消費潛力持續釋放內需的指導意見》, 強調和鼓勵利用開放源代碼開發個性化軟件,並利用區塊鏈、人工智能等新技術推出試用應用。
2017年10月,國務院辦公廳印發《關於積極推進供應鏈創新應用的指導意見》,突出和推動了利用區塊鏈、人工智能等新興技術建立基於供應鏈的信用評價機制的研究。
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2017年11月,國務院印發了《關於深化互聯網+先進製造業發展工業互聯網的指導意見》,推動了邊緣計算、人工智能、增強現實、虛擬現實、區塊鏈技術等新興技術在工業互聯網中的應用研究和探索。
與行業資格相關的法律法規
根據2000年9月25日發佈並於2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》和2001年5月10日發佈並於2014年9月23日修訂的《電信設備網絡接入管理辦法》,國家實施了涵蓋電信終端設備、無線通信設備和接入公共電信網絡的網絡互聯設備的網絡接入制度。電信設備實現網絡接入,應當取得工信部頒發的入網許可證。沒有網絡接入許可證,此類設備不得接入公共電信網絡使用,也不得在國內銷售。
根據2009年7月3日發佈並於2009年9月1日起施行的《強制性產品認證管理規定》,列入產品目錄的產品的生產者、銷售者或進口商應委託國家認監委指定的認證機構對其生產、銷售或進口的產品進行認證。
根據1993年9月11日頒佈並於2016年11月11日修訂並於2016年12月1日生效的《中華人民共和國無線電運行管理條例》,除微功率短程無線電發射設備外,國內製造、進口銷售或使用的其他無線電發射設備,均須向國家無線電管理部門申請批准。
與安全生產有關的法律法規
2002年6月29日發佈的《中華人民共和國安全生產法》於2014年8月31日修訂,自2014年12月1日起施行。《中華人民共和國安全生產法》規定,生產經營單位應當遵守本法和其他有關安全生產的法律、法規,加強安全生產管理;建立健全安全生產責任制和規章制度;改善安全生產條件;推進安全生產標準化建設,提高安全生產水平,確保安全生產。生產經營單位應當具備本法和有關法律、法規、國家標準、行業規範規定的安全生產條件。不具備生產經營條件的生產經營單位一律不得從事生產經營活動。 違反《中華人民共和國安全生產法》的,視具體情況給予不同的處罰。
與產品質量有關的法律法規
根據1993年2月22日頒佈並於2018年12月29日最後一次修訂並生效的《中華人民共和國產品質量法》(2018年版),生產者應對其產品的質量負責。產品質量應當滿足下列要求:不得存在對人身安全和財產安全的不合理的 危險;有保護健康、人身安全和財產安全的國家或行業標準的,應當符合該標準。生產者、銷售者的產品不符合保護健康、人身安全或者財產安全的國家標準或者行業標準的,責令停止生產、銷售,沒收違法生產、銷售的產品。 對違法生產、銷售的產品(包括已經銷售和尚未銷售的產品),處以價款以上三倍以下的罰款;有違法所得的,沒收違法所得;情節嚴重的,吊銷營業執照;構成犯罪的,依法追究刑事責任。生產者、銷售者在產品中摻入雜質、仿冒品,或者冒充真品、以次充好、以次充好的,責令停止生產、銷售;沒收違法生產、銷售的產品,並處違法生產、銷售產品貨值50%以上三倍以下的罰款;有違法所得的,並處沒收所得;情節嚴重的,吊銷營業執照;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
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根據1993年9月11日發佈並於2016年11月11日修訂並於2016年12月1日生效的《中華人民共和國無線電運營管理條例》,製造或進口需要獲得批准的無線電傳輸設備必須符合有關法律、國家標準和國家無線電管理部門的有關規定,並符合經批准的無線電傳輸設備的技術標準 。設備上應標明批准文號。無線電管理主管部門 可以責令違反本規定製造、進口無線電傳輸設備的 未經批准在國內銷售或者使用,可以處以5萬元以上20萬元以下的罰款;對拒不整改的,可以沒收未經批准的無線電傳輸設備,並處20萬元以上100萬元以下的罰款。
根據《中華人民共和國電信條例(2016版)》(2016年2月6日發佈施行),取得電信設備網絡接入許可證後,違反本條例關於降低產品質量或性能的規定的,由產品質量監督機構依照有關法律、行政法規的規定給予 處罰。
與行業標準相關的法律法規
《信息系統集成與服務資質認定管理辦法(暫行)》是中國 信息技術行業聯合會認可的行業法規,針對信息系統集成和服務資質認定。 特別是信息系統集成資質是從事信息系統集成和服務綜合能力和水平的客觀評價標準。
《接入網多業務接入平臺技術要求》,簡稱MSAP,是接入網多業務接入平臺的通信行業標準,規定了MSAP系統對網絡位置和功能模型的要求。此外,《信息技術設備安全(上)》和《信息技術設備無線電騷擾限值及測量方法》是信息技術設備的國家標準。
《電信終端設備耐雷技術要求和試驗方法》 是電信設備行業標準。
與其他業務領域相關的法律法規
貿易
根據1994年5月12日發佈、2016年11月7日最後一次修訂並施行的《中華人民共和國對外貿易法》,對外貿易經營者從事貨物或者技術進出口的,除法律、行政法規或者國務院外經貿部門另有規定外,應當向國務院外經貿主管部門或者其授權的機構備案。備案的具體辦法由國務院外經貿主管部門規定。未按規定備案的對外貿易經營者,中國海關不予辦理進出口報關和通關手續。
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外匯交易
根據國務院於1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂並生效的《中華人民共和國外匯管理條例》,以及外匯局和其他有關政府部門發佈的其他規定,人民幣可自由兑換為其他貨幣,用於與貿易有關的收付款、利息支付和股息等經常項目;對於直接投資、貸款和有價證券投資等資本項目,將人民幣兑換為其他貨幣和將兑換後的貨幣調出中國需要事先經外匯局批准。境內交易以人民幣支付。 根據相關法規和法律規定,境內公司境外上市後,境內股東增減境外股份的,境內股東應當在擬增減持境外股份前二十個工作日內向當地外匯機關辦理境外持股登記手續。
根據外匯局公佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過特殊目的載體開展境外投資、融資和往返投資的外匯管理通知》,中華人民共和國居民利用其在中國境內或境外的合法資產或利益以特殊目的載體出資 ,中華人民共和國居民 應當向外滙局申請辦理境外投資外匯登記手續。 本通知所稱境內單位,是指依法在中國境內設立的企業法人和其他經濟組織;“中華人民共和國居民個人”是指持有中華人民共和國居民身份證件、軍事人員身份證件、武警人員身份證件的中華人民共和國公民,以及因經濟原因未持有中華人民共和國身份證件但通常居住在中華人民共和國境內的外籍個人。
根據國家外管局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,境內直接投資外匯登記審批和境外直接投資外匯登記審批兩項行政審批事項,由銀行直接審批辦理。外匯局及其屬地機構對直接投資通過在銀行辦理外匯登記進行間接監管。
根據2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於改革的通知》和2016年6月9日公佈並施行的《外匯局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》,對外商投資企業資本金外匯收入實行自願結匯制度。經外匯局確認出資(或已登記入賬)的外商投資企業資本項目外匯資金,可根據企業實際管理需要向銀行結算。外商投資企業外匯資金項目自願落户比例暫定為100%。外匯局可根據國際收支平衡狀況,適時調整上述比例。此外,外商投資企業不得將資本項目項下的外匯收入及其結匯所得的人民幣資金用於下列用途:(1)直接或間接支付超出其經營範圍或中國法律法規禁止的支出;(2)直接或間接用於證券投資或銀行保本產品以外的投資(另有明確規定的除外);(3)向非關聯企業發放貸款(業務範圍內明確允許的除外);(四)建設或者購買非個人使用的房地產(房地產企業除外)。
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外商投資
2019年3月,中國全國人民代表大會常務委員會通過了《人民Republic of China外商投資法》,或《外商投資法》。其中,外商投資法將“外商投資”定義為外國個人、企業和其他組織或外國投資者以直接或間接方式對中國進行的投資活動。中國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇原則和負面清單相結合的管理,具體而言,禁止外國投資者在根據負面清單被列為禁止外商投資行業的領域進行投資,但在滿足負面清單規定的所有要求和條件的情況下,允許其投資於受限制行業;外國投資者在負面清單所列領域以外的領域進行投資時,適用國民待遇原則。
根據商務部和國家發改委於2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理辦法(2020年版)》或《2020年版負面清單》(簡稱《負面清單》)並於2020年7月23日起施行,我公司不屬於負面清單,允許外商投資。
對外投資
根據國家發改委2017年12月26日發佈並於2018年3月1日起施行的《企業境外投資管理辦法》,投資者進行境外投資,應當 履行境外投資項目核準、備案等手續,上報相關信息,配合監督檢查。發改委批准的項目是投資者直接或通過控制海外企業開發的敏感項目。備案項目是投資者直接開發的非敏感項目,投資者直接投資資產或股權,或提供融資或擔保。
根據2014年9月6日公佈並於2014年10月6日起施行的《境外投資管理辦法》,備案審批由商務部及其所屬各省局根據企業境外投資的不同情況進行管理。涉及敏感國家和地區或敏感行業的企業進行境外投資,需經 批准。其他情形的企業進行境外投資,需進行備案。
與環境保護有關的法律法規
根據1989年12月26日發佈並於2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》,造成環境污染和其他公害的單位應當採取有效措施,防止對環境造成的污染和危害。建設項目應當配備建設環境保護設施,該設施必須與建設主體同時設計、建造和投入運營。排污企業必須按照國務院環境保護主管部門的規定向有關部門申報登記。環保主管部門應當將企業的環境違法行為記錄在社會信用檔案中,並及時披露信息。對違法排污的企業和其他生產經營者處以罰款,責令改正。拒不改正的,主管機關可以自責令改正之日起,按原罰款金額按日連續處以罰款。企業和其他生產經營者排放污染物超過污染物排放標準或者重點污染物總量控制門檻的,可以由省級以上環境保護主管部門責令採取限產、停產、整改等措施。情節嚴重的,可上報政府主管部門批准,責令停產或停產。
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根據2002年10月28日發佈並於2018年12月29日修訂並生效的《中華人民共和國環境影響評價法》,中華人民共和國政府實施了環境影響評價制度,根據建設項目造成的環境影響程度對建設項目的環境影響評價進行分類和管理。
根據2002年2月1日公佈的《建設項目竣工後環境保護驗收辦法》和2010年12月22日修訂的《建設項目竣工後環境保護驗收辦法》,對試生產三個月以上的建設項目,建設單位未申請建設項目竣工環境保護驗收或者逾期驗收的,環境保護主管部門可以責令限期辦理環保驗收手續;單位不能在規定期限內辦理有關手續的,環境保護行政主管部門有權責令停止試生產,並處5萬元以下罰款。
與税收有關的法律法規
企業所得税
根據2007年3月16日公佈並於2018年12月29日修訂並生效的《企業所得税法》和2007年12月6日發佈並於2019年4月23日生效的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》或《企業所得税實施細則》,企業所得税適用於所有居民或非居民企業,統一税率為25%。居民企業應就來源於中國境內或境外的收入繳納企業所得税。非居民企業應就其在中國境內設立的機構或場所在中國境內取得的收入,以及在中國境內設立的機構或場所與中國境內有事實關係的境外取得的收入繳納企業所得税。如果非居民企業在中國沒有設立機構或場所,或者與所設立的機構或場所沒有事實關係的收入, 非居民企業僅應就來自中國境內的收入繳納所得税。
根據《高新技術企業認定管理辦法》,經本辦法認定的高新技術企業,可依據《企業所得税法》及《企業所得税實施細則》、《中華人民共和國税收徵收管理法》、《中華人民共和國税收徵收管理法實施條例》等相關規定,根據税收優惠政策申報並受益。
根據《關於進一步鼓勵軟件和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》,IC生產線0.8微米(含)以下的IC生產企業經認定後,享受自盈利年度起至2017年12月31日前的税收優惠,第一年和第二年免徵企業所得税,第三年至第五年減半徵收。此外,IC生產線在0.25微米以下或投資80億元以上的IC生產企業,經認定後,享受15%的税率優惠,經營年限超過15年的,減免期自2017年12月31日前盈利年度起計,第一年至第五年免徵,第六年至第十年減按50%徵收。對於在中國境內新設立的集成電路設計企業和符合條件的軟件企業,經認定後, 減免期從2017年12月31日前的盈利年度開始,第一年和第二年免徵個人所得税,第三年至第五年減半徵收。
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增值税
根據國務院於2008年11月10日、2011年1月8日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工服務、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、房地產和進口貨物的單位和個人,均須繳納增值税。除另有説明外,增值税税率為17%。
根據《關於軟件產品增值税政策的通知》,一般納税人銷售自主開發的軟件產品,按3%以上税率徵收增值税的,按17%的固定税率納税後,可以享受增值税退還。
根據《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的,原適用17%和11%的税率分別降至16%和10%。
根據《關於深化增值税改革政策的通知》,納税人為增值税目的從事應税銷售活動或者進口貨物的,將原適用的16%和10%税率分別降至13%和9%。
股息税
根據《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》,除與中國政府簽訂的相關税收協定另有規定外,外商投資企業向外國投資者支付的股息,如為非居民企業且未在中國境內設立或經營場所,或已設立或經營場所,但其收入與設立或經營場所無事實關係,應繳納10%的預扣税。根據內地中國與香港特別行政區關於對中國政府與香港特別行政區簽訂的所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,如果受益的 所有者是直接持有支付股息的公司至少25%的股權的公司,所徵收的税款不得超過分配股息的5%。在其他情況下,徵收的税款不得超過所分配股利的10%。
根據國家税務總局於2018年2月3日頒佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中“受益所有人”有關問題的公告“,”受益所有人“是指對所得及其取得的權利和財產具有所有權和控制權的人。在確定需要享受税收條約利益的條約對手方居民(以下簡稱“申請人”)的“受益所有人”身份後,應結合具體案件的實際情況進行綜合分析。一般而言,以下 因素不利於確定申請人的“實益所有人”地位:(1)申請人有義務在收到收入之日起12個月內向第三國(地區)居民支付50%或以上的收入,其中“有義務”一詞包括約定義務和沒有約定義務的事實支付;(二)申請人從事的經營活動不構成實質性經營活動,其中實質性經營活動應包括具有實質性的製造、分銷和管理活動,申請人從事的經營活動是否具有實質性,應根據實際履行的職能和承擔的風險確定,申請人從事的具有實質性的投資控股管理活動可以構成 實質性經營活動(申請人從事不構成實質性經營活動的投資控股管理活動,同時承接其他經營活動的,此類其他經營活動不夠重大的,不構成實質性經營活動);(三)條約對手國(地區)對有關所得不徵税或免税,或者徵税但實際税率很低的;(四)除衍生支付利息所依據的借款合同外,債權人與第三人之間還有數額、利率、執行日期等因素相似的其他借款或存款合同;(五)除取得和支付使用費的著作權、專利權、技術等使用權轉讓合同外,申請人與第三人之間還有其他與著作權、專利、技術有關的使用權或者所有權轉讓合同。
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根據國家税務總局關於2009年2月20日起施行的税務條約實施分紅條款有關問題的通知,享受税收條約優惠税率應滿足下列所有條件:(1) 取得股息的税務居民限於税務條約規定的公司;(2)在中國居民公司的全部股權和有表決權的股份中,税務居民直接擁有的比例符合税收條約規定的比例。(3)在取得股息前十二個月內,該税務居民直接擁有的中國居民公司的股權比例始終符合税務條約規定的比例。
根據國家税務總局於2019年10月14日發佈自2020年1月1日起施行的《國家税務總局關於印發非居民納税人享有條約利益管理辦法的公告》,非居民納税人享受條約利益的權利,應 採取“自行判斷資格、申報權利、留存相關材料備查”的方式辦理。非居民納税人自行判斷符合享受條約利益條件的,可以在納税申報時或者通過扣繳義務人進行扣繳申報時自行取得。同時,應當按照本辦法的規定收集、收集、留存相關資料備查,並接受税務機關的後續管理。在享有特許權使用費條款的股息、利息和條約利益的情況下,應保留證明“受益所有人”身份的相關信息。
與勞動和社會保障有關的法律法規
根據1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日修訂並生效的《中華人民共和國勞動法》,公司必須本着公平的原則與員工談判並簽訂勞動合同。企業要建立健全勞動衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生規章制度和標準,對職工進行職業健康安全教育,防止工傷事故發生,減少職業危害。此外,僱主和僱員應按照適用的中國法律購買社會保險並繳納社會保險費。
勞動合同
《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日頒佈,隨後於2012年12月28日修訂並於2013年7月1日生效,是規範公司與員工之間勞動合同關係的主要法律。根據這項法律,僱主和工人之間的僱傭關係自僱用之日起建立。用人單位應與勞動者簽訂書面僱傭合同。此外,為維護勞動者的合法權益,試用期賠償金和賠償金的計算方式適用法律規定。
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社會保障和住房公積金
根據2018年12月29日頒佈施行的《中華人民共和國社會保險法》、2003年4月27日頒佈、2010年12月20日修訂、2011年1月1日施行的《工傷保險條例》、1994年12月14日公佈施行的《職工生育保險暫行辦法》、1994年4月3日公佈施行的《住房公積金管理條例》、2019年3月24日修訂施行的《職工生育保險暫行辦法》等規定,中國境內的用人單位和僱員應按照適用的中國法律繳納社會保險費和住房公積金。
與知識產權有關的法律法規
商標
根據1982年8月23日公佈的《中華人民共和國商標法》、2019年4月23日修訂並於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法實施條例》和2014年4月29日修訂並於2014年5月1日生效的《中華人民共和國商標法實施條例》,註冊商標的專用權僅限於經批准的商標註冊和經批准使用的商品。 註冊商標的有效期為十年,自注冊批准之日起計算。未經註冊商標所有人授權,在同一類商品或者類似商品上使用註冊商標或者類似商標的,構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當依照有關規定停止侵權行為,採取改正措施,賠償損失。
專利
根據1984年3月12日公佈並於2008年12月27日修訂並於2009年10月1日生效的《中華人民共和國專利法》和2010年1月9日修訂並於2010年2月1日生效的《中華人民共和國專利法實施細則》,授予發明和實用新型專利權後,除專利法另有規定外,任何單位和個人未經專利權人授權,不得實施該專利,即製造、使用、要約銷售、銷售或者進口專利產品。或使用 專利工藝,並使用、要約銷售或進口直接從該專利工藝獲得的產品,用於生產 或商業目的。外觀設計專利權被授予後,未經專利權人授權,任何單位和個人不得實施該專利,即為生產或者經營目的製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利的產品。侵權行為已確定的,依照有關規定責令停止侵權行為,改正,賠償損失。
版權
根據1990年9月7日頒佈並於2010年2月26日修訂並於2010年4月1日生效的《中華人民共和國著作權法》,中華人民共和國公民、法人或者其他組織的作品,無論其是否已經出版,均依照本法享有著作權。作品包括文字作品;口頭作品;音樂、戲劇、歐朋公司、舞蹈、雜技、藝術作品;視覺藝術、建築作品;攝影作品;電影作品和類似電影製作方法的作品;平面作品和工程設計圖、產品設計圖、地圖、示意圖等造型作品;計算機軟件;法律、行政法規規定的其他作品。
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根據2001年12月20日頒佈的《計算機軟件保護條例》(上一次修訂於2013年1月30日,生效日期為2013年3月1日),將軟件的著作權授予軟件開發完成日。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年,截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。但是,軟件自開發完成之日起50年內仍未發佈的,不再受本條例保護。軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門軟件登記主管部門進行登記。軟件登記主管機關出具的登記證明文件即為登記的表面證據。
IC版圖設計
根據2001年4月2日公佈並於2001年10月1日起施行的《集成電路布圖設計保護條例》和2001年9月18日頒佈並於2001年10月1日起施行的《集成電路布圖設計保護實施細則》,布圖設計專有權人享有以下所有權:複製受保護的布圖設計的全部或部分原創設計;將受保護的布圖設計、含有該布圖設計的IC或者含有該IC的物品進行商業使用。
美國監管概覽
以下説明瞭與美國加密貨幣和加密貨幣開採相關的某些法律、法規和政府政策的説明 ,我們認為這是我們海外業務的關鍵市場。
據我們所知,目前沒有任何法律規定自然人或實體在與美國的合法交易有關的情況下僅代表自己擁有、銷售或交易比特幣本身就是非法的,只要任何交易總體上符合適用的法律。我們也不知道目前有任何美國聯邦法律禁止任何法人或自然人將BPU進口到美國或在美國境內製造或銷售BPU。儘管如此,在美國,聯邦政府和各州都制定了管理各種加密貨幣(包括但不限於比特幣)的提供、銷售和傳輸的法規,比特幣和其他加密貨幣的法律地位也在繼續演變。
美國商品期貨交易委員會(CFTC)的立場是,比特幣等加密貨幣是受《商品交易法》(Commodity Exchange Act)涵蓋的“商品”,並受CFTC監管。2018年3月,美國一家聯邦法院確認了CFTC監管加密貨幣的權力。這意味着CFTC對涉及加密貨幣的任何期貨、期權或衍生品合約以及現貨市場涉及加密貨幣的任何欺詐或操縱擁有管轄權。我們的產品 不用於任何期貨、期權或衍生品交易,也不用於欺詐或操縱。然而,如果使用我們產品的任何採礦活動被視為欺詐或操縱,或者我們的產品被 用於欺詐或操縱,我們可能會受到與這些用途相關的監管或私人訴訟。
135
此外,雖然美國證券交易委員會已採取 立場,認為比特幣、以太和某些受到重大操作限制的加密貨幣不是受聯邦證券法監管的“證券” ,但美國證券交易委員會很可能會基於 美國證券交易委員會《數字資產投資合同分析框架》提供的指導下的“投資合同”地位,將除比特幣和以太以外的幾乎所有其他可以開採的加密貨幣視為“證券”,以及 測試的應用。美國證券交易委員會訴W.J.豪威公司。(“豪伊測試“)加密貨幣。 根據個別州的法律,這些其他加密貨幣同樣有可能被視為證券。
其他加密貨幣作為證券的地位可能會對我們或我們在美國開展業務的客户造成重大限制 或涉及美國居民。通常,美國境內的證券發行和分銷必須根據《證券法》向美國證券交易委員會登記,並根據州法律向適用的州監管機構登記。如果提供可使用我們的產品開採的加密貨幣被視為證券,則礦工可能被要求停止開採該加密貨幣, 這將對我們的業務產生負面影響。此外,如果該公司被視為為非法分銷加密貨幣提供便利,該公司可能會承擔與其產品銷售相關的責任。此外,即使被視為證券的加密貨幣是根據美國證券法合法分配的,該加密貨幣的採礦者也可以被視為法定承銷商或受《交易法》監管的“經紀人”,因為他們在這些證券上進行 交易收取一定的費用(即採礦獎勵)。這一結果可能會再次降低我們產品銷售的可行性,還可能導致公司承擔責任。任何這些發展都可能限制我們業務的未來發展 。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-外國市場當前的監管環境 以及該環境中的任何不利變化,都可能對我們的區塊鏈產品業務以及我們計劃的加密貨幣交易所和金融服務平臺業務產生實質性的不利影響。”
此外,財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)監管“貨幣轉賬人”,包括某些加密貨幣的管理人和兑換人,州法律也監管貨幣的轉賬;更廣泛地説,加密貨幣交易可能牽涉到旨在打擊洗錢的各種聯邦和州法律。在這方面,應該指出的是,美國財政部長史蒂文·姆努欽已表示,聯邦監管機構正在專門尋找涉及加密貨幣的潛在洗錢活動。
此外,美國國税局2014-21年度通知 指出,在聯邦一級,“出售或交換可兑換虛擬貨幣,或在真實經濟交易中使用可兑換虛擬貨幣支付商品或服務,具有可能導致納税義務的税收後果。” 根據2014-21年度通知,加密貨幣被視為美國聯邦税收的“財產”,美國國税局在2018年3月發佈的提醒(IR-2018-71)中重申了這一立場。對於美國聯邦所得税而言,開採、銷售和交易加密貨幣 都是潛在的應税事件。美國國家税務當局可能會對加密貨幣的可税性採取類似的觀點。
制裁法律法規
以下是美國實施的制裁制度的摘要。本摘要並不打算全面列出與美國製裁有關的法律法規。
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《財政部條例》
OFAC是負責管理美國對目標國家、實體和個人的制裁計劃的主要機構。“主要”美國製裁 適用於“美國人”或涉及美國關係的活動(例如以美元進行的資金轉賬或涉及美國原產商品、軟件、技術或服務的活動 ,即使是由非美國人實施),而“次要”美國製裁適用於非美國人的活動,即使交易沒有美國關係。一般來説,美國人被定義為根據美國法律組織的實體(如公司及其美國子公司);任何美國實體的 國內和國外分支機構(對伊朗和古巴的制裁也適用於美國公司的外國子公司或由美國人擁有或控制的其他非美國實體);美國公民或永久居民外國人(“綠卡”持有者), 無論他們在世界上的什麼位置;在美國的個人;以及非美國公司的美國分公司或美國子公司 。
根據制裁計劃和/或涉及的各方,美國法律還可能要求美國公司或美國人對為受制裁國家、實體或個人的利益而擁有、控制或持有的資產或財產 在美國境內或由美國人擁有或控制的資產或財產進行“封殺”或凍結。在此類封鎖後,除非獲得OFAC的授權或許可,否則不得就資產/財產權益 進行或實施任何交易--無付款、福利、提供服務或 其他交易或其他類型的履約(在合同/協議的情況下)。
OFAC的全面制裁計劃目前適用於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和俄羅斯/烏克蘭的克里米亞地區,或全面制裁的國家。OFAC的有限項目適用於白俄羅斯、布隆迪、中非共和國、剛果民主共和國、伊拉克、黎巴嫩、利比亞、馬裏、尼加拉瓜、索馬里、南蘇丹、俄羅斯、烏克蘭、也門和津巴布韋。OFAC還禁止與OFAC維護的特別指定國民名單或SDN名單中確定的個人和實體進行的幾乎所有商業交易。SDN列表上的一方擁有的實體(定義為直接或間接擁有50%或更多的權益,單獨或合計)也將被阻止,無論該實體是否在SDN列表上明確命名為 。此外,禁止美國人在任何地方批准、融資、便利或擔保非美國人進行的任何交易 如果該非美國人的交易由美國人或在美國境內進行則該交易將被禁止。
《出口管制條例》
出口管制條例的目的是為國家安全、外交政策、供應短缺、減少核擴散、限制化學或生物戰、反恐、控制犯罪、執行經濟禁運、遵守聯合國決議和其他目的而管制出口和再出口。這些法律既適用於有形產品的出口,也適用於技術、技術數據、軟件、商業祕密和類似類型信息的出口。這些計劃由多個美國機構管理。對違反這些條例的制裁包括民事和刑事處罰--刑事制裁通常同時對公司被告和公司官員、董事和以個人身份的公司員工實施。
《出口管理條例》
在美國,聯邦政府對出口進行監管的主要程序是《美國出口管理條例》(簡稱EAR)。EAR控制美國原產於美國的產品和技術的出口和再出口。《出口許可證》禁止將其中確定的某些商品、軟件和技術出口到特定的外國,或要求出口商獲得出口許可證。EAR納入了商業控制清單,這是一個約有3,000個項目的清單,受到出口限制。除非美國商務部頒發了出口許可證,否則禁止向某些目的地出口《商務管制清單》上的物品。商務管制清單上的項目包括產品、軟件和技術。 受出口許可的產品包括電子導航控制系統、計算機輔助設計設備(CAD-CAM)、高性能計算機、網絡組件(路由器、集線器、服務器)、計算機化電信交換機和高性能複合材料。EAR還控制在外國 生產的產品的“再出口”,這些產品包含超過最低限度的美國內容或基於某些美國原產技術。 最後,EAR還禁止出口將用於任何被禁止的最終用途的任何物品。
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。
董事和高管 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
東湖 | 46 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
彭春娟 | 43 | 董事與副總經理 | ||
王素峯 | 42 | 董事與副總經理 | ||
呂廷傑 | 64 | 獨立董事 | ||
何肯 | 39 | 獨立董事 | ||
雷晨 | 39 | 首席財務官 | ||
徐華珍 | 26 | 財務總監 |
董虎先生是我們的創始人,自2018年5月以來一直擔任董事會主席和首席執行官。他還自2010年1月起擔任浙江鄂邦董事會主席兼首席執行官。Mr.Hu在網絡通信和計算行業擁有20多年的經驗 。1998年8月至2009年8月,他在浙江工業大學信息工程學院任教。2009年8月起在同一所大學計算機科學與技術學院任教至2017年10月。彼亦分別為億邦資訊科技、杭州德旺、億邦宏發、億邦巨盛及億邦紅嶺的董事執行董事,以及香港億邦通訊、香港億邦科技及香港億邦資訊的董事董事。Mr.Hu 主要負責監督本公司的銷售和營銷、研發、業務戰略和全面管理 。Mr.Hu 1998年7月畢業於浙江工業大學工業自動化專業本科。2008年9月,Mr.Hu在浙江大學獲得工商管理碩士學位。
彭春娟女士是我們的副總經理 ,從2018年5月開始擔任董事。自2010年1月以來,她還擔任浙江鄂邦副總經理和董事 。彭女士在企業運營和生產以及供應鏈管理方面擁有超過15年的經驗。2003年9月至2010年1月,彭女士在杭州鄂邦通信科技有限公司擔任副總經理,負責協助管理公司的日常運營。彭女士主要負責我們的生產和供應鏈管理,包括監督原材料和生產的採購和質量控制。彭女士於1997年6月畢業於江西師範大學,獲得旅遊管理專業大專學歷。
王素峯女士是我們的副總經理 ,從2018年5月開始擔任董事。自2013年7月以來,她還擔任浙江鄂邦副總經理和董事負責人。王女士擁有超過19年的管理相關經驗,對公司治理有豐富的知識。 2001年10月至2003年4月,王女士在深圳東方陽光化工鋁箔有限公司擔任總經理助理。2003年5月至2011年12月,她擔任浙江天元生物製藥有限公司董事會祕書。2011年12月至2013年3月,王女士在杭州和興電氣有限公司擔任總經理助理。王女士主要負責為我們的公司治理、關聯交易、合規和風險管理問題 。王女士於2008年6月在中國人民解放軍經濟學院獲得自學成才的管理與工程專業本科學位。王女士分別於2016年6月18日和2017年4月21日獲得深圳證券交易所和全國股票交易所及報價所頒發的董事會祕書資格。 王女士於2018年5月完成了清華大學繼續教育學院舉辦的成長型行業領軍企業高管培訓課程。
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呂廷傑先生自2020年6月起一直作為我們的 董事。分別於2016年5月、2014年6月、2015年6月和2013年5月擔任中國聯合電信有限公司、深圳市愛思迪 有限公司、中國通信服務股份有限公司和北京數字電信有限公司的獨立董事董事。呂先生在電訊業擁有超過35年的經驗。自1985年6月起,呂先生先後任北京郵電大學經濟管理學院教師、副教授、教授。呂先生還分別是國際電信協會董事的執行董事和總裁信息經濟學會的常務副會長。呂先生是中國通信學會各現代管理委員會和中國科技經濟學會通信技術經濟委員會的董事委員,教育部電子商務教學指導委員會董事副主任。呂先生擁有北京郵電大學無線電工程學士學位和管理工程碩士學位,以及京都大學工程博士學位。
何肯先生自2020年6月以來一直作為我們的董事 。自2015年以來,他一直擔任海亮教育集團有限公司的獨立董事。何先生擁有超過15年的會計和財務經驗。2003年至2009年,何先生先後在普華永道、中國和澳大利亞審計與擔保部任職。2009年至2011年,任董事投資有限公司投資總監。 2011年至2015年,任中國盛達包裝集團有限公司首席財務官。2015年至今,任董事、總裁副董事長及賽馬資本管理(香港)有限公司負責人。何先生擁有中山大學會計學學士學位和麥格理大學應用金融學碩士學位。何先生是美國註冊會計師,同時持有中國註冊會計師協會註冊會計師資格、香港註冊會計師協會註冊會計師資格、澳大利亞註冊會計師協會註冊會計師資格和CFA協會特許金融分析師資格。
雷晨先生自2020年4月24日起成為億邦國際控股有限公司的首席財務官。自2019年9月以來,Mr.Chen還在中國擔任知名整合營銷服務商的獨立董事 。Mr.Chen在財務會計領域有大約17年的工作經驗。他於2003年8月至2006年1月擔任普華永道的高級審計師, 並於2006年1月至2009年8月擔任畢馬威的審計經理。2011年2月至2016年9月,Mr.Chen受聘於海亮教育 ,最初擔任財務顧問,2014年1月晉升為首席財務官。 Mr.Chen隨後於2019年1月至2019年6月擔任金融科技首席財務官,該公司是一家專注於住房公積金領域的領先服務提供商中國的在線消費金融市場。Mr.Chen擁有廣東外語外貿大學國際商務與會計學士學位,自2009年12月以來一直是中國註冊會計師學會會員。
徐華珍先生自2020年4月24日起擔任億邦國際控股有限公司財務總監。徐在金融和會計領域有大約五年的經驗。徐先生此前曾於2016年10月至2019年8月擔任安永的高級審計師。許先生於2016年7月畢業於上海財經大學,獲國際會計學士學位。自2020年2月起,他一直是英國特許註冊會計師協會的會員。
僱傭協議和賠償協議
我們已與高管簽訂了僱傭協議 。我們的每一位高管均連續受聘,除非我們或該高管提前發出終止聘用的通知,或終止一段特定的時間,或終止一段指定的時間,除非發出不續簽通知,否則將自動續簽該期限。我們可以提前一個月發出通知,隨時以任何理由終止高管的聘用,包括但不限於由於高管承諾嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、被定罪 刑事罪行、欺詐或不誠實、習慣性玩忽職守、重大不當行為與高管應盡和忠實履行其重大職責的 不符,或重大違反內部程序或法規而對公司造成損害 。主管人員可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。
每位高管已同意,在僱傭協議到期或提前終止期間和之後, 嚴格保密,不使用本公司或我們的客户和供應商的任何機密信息,但為了我們的利益。此外,我們的每一位執行官員 都同意遵守他們與我們簽訂的保密協議中規定的非徵集限制。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意在法律允許的最大範圍內,賠償我們的董事和高管 因他們是董事 或我們公司的高管而提出的索賠而產生的所有責任和費用,但某些有限的例外情況除外。
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董事會
我們的董事會由五名 名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可在任何董事會議上就其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排 投票並計入法定人數,條件是:(1)如果其在該合同或安排中的利益是重大的,則該董事已在董事會會議上聲明其利益的性質,並且可以具體或以一般通知的方式在該會議上聲明其利益的性質;以及(2)如果該合同或安排是與關聯方的交易,此類交易已獲得審計委員會的批准。董事可以行使公司的所有權力 借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金 時發行債券或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。我們的所有董事均未與我們簽訂服務合同 ,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由何肯先生、呂廷傑先生和王素峯女士組成。何肯先生是我們審計委員會的主席。吾等已確定何肯先生及呂廷傑先生各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,以及符合交易所法令第10A-3條的獨立性標準。我們的審計委員會將在首次公開募股完成後一年內完全由滿足納斯達克股票市場和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成 。本公司董事會還認定何肯先生具有美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”資格,並具有納斯達克上市規則意義上的財務經驗 。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會還負責:
● | 選擇我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務 ; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難及管理層的應對措施; |
● | 審查和批准證券法下S-K條例第404項所界定的所有擬議的關聯方交易; |
● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表。 |
140
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性 ; |
● | 分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
● | 定期向董事會全體報告; 和 |
● | 履行董事會不定期明確委託給我們審計委員會的其他事項。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由董虎先生、何肯先生、呂廷傑先生組成。董虎先生是我們薪酬委員會的主席。我們已確定何肯先生及呂廷傑先生各自符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。
薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。
薪酬委員會負責的事項包括:
● | 審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審查並建議董事會確定非僱員董事的薪酬; |
● | 審查並向董事會提出有關我們董事薪酬的建議; |
● | 定期審查和批准任何長期的激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃 ;以及 |
● | 只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會 由彭春娟女士、何肯先生和呂廷傑先生組成。彭春娟女士是我們提名委員會和公司治理委員會的主席。吾等已確定何肯先生及廷傑先生各自符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性” 要求。
141
提名和公司治理委員會協助董事會選擇董事並確定董事會和董事會委員會的組成。 提名和公司治理委員會負責除其他事項外:
● | 確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; |
● | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,與我們的董事會每年審查其組成。 |
● | 確定並向董事會推薦 名董事擔任委員會成員; |
● | 定期就公司治理法律和實踐的發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議; |
● | 就公司治理事項和任何需要採取的糾正措施向董事會提出建議 ;以及 |
● | 監督遵守我們的業務守則 行為和道德,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保合規性。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事 對我們負有信託責任,包括忠誠義務、誠實行事的義務和按照他們認為符合我們最佳利益的方式行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。
在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
如果我們董事的責任被違反,我們公司可能有權要求賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《股本説明-公司法中的差異》。
我們董事會的職能和權力包括,其中包括:
● | 召開股東周年大會,向股東報告經營情況; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
道德準則與公司治理
我們通過了適用於我們所有董事、高管和員工的道德準則。我們已經在我們的網站上公開了我們的道德準則。
142
此外,我們的董事會 通過了一套涵蓋各種事項的公司治理指導方針,包括批准關聯方交易。
董事及高級人員的任期
根據修訂和重述的組織章程大綱和章程,我們的管理人員將由董事會選舉並由董事會酌情決定。本公司每位董事均不受任期限制,任期直至其辭職或經本公司股東通過普通決議罷免為止。
董事將自動被免職 如果(1)董事破產或與其債權人進行任何安排或和解;(2)死亡或被本公司發現精神不健全;或(3)根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他條款 被免職。
感興趣的交易
董事可就其有利害關係的任何合約或交易就 任何合約或交易投票,惟須符合適用法律規定須獲審計委員會批准、經修訂及重述的組織章程大綱及細則 或納斯達克證券市場上市規則,或相關董事會會議主席取消資格的規定,惟該董事須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露其權益的性質。
董事及行政人員的薪酬
2019年,我們分別向董事和高管支付了總計約30萬美元的現金。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。
根據法律 ,我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資一定百分比的繳費,用於醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、通過中國政府規定的多僱主確定的繳費計劃的養老金和其他法定福利。根據《香港強制性公積金計劃條例》,我們的香港附屬公司須按月向強制性公積金計劃供款,供款不得少於僱員薪金的5% 。
股票激勵計劃
我們的董事會於2020年4月通過了2020年的股票激勵計劃,從我們首次公開募股之日起生效,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2020年股票激勵計劃或2020年計劃,根據2020年計劃下所有獎勵可發行的最高股份總數為10,482,827股A類普通股,佔本公司緊隨首次公開募股完成後擴大後已發行和已發行股份總數的8%。
截至本招股説明書發佈之日,我們未根據2020年計劃授予任何獎項。
以下各段描述了2020年計劃的主要條款。
獎項的類型。2020年計劃允許授予期權、限制性股票或限制性股票單位。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會負責管理2020年計劃。委員會或董事會全體成員(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每個獎項授予的條款和條件。
授獎協議。根據2020計劃授予的獎勵 由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、受贈人受僱或服務終止時的適用條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以根據計劃管理員的決定向我們公司的員工、董事和顧問以及其他個人授予 獎勵。 但是,我們可能只向我們的員工和母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬時間表。通常, 計劃管理員決定相關授標協議中規定的授予時間表。
行使期權。 計劃管理員決定獎勵協議中規定的每個獎勵的執行價格。如果不在計劃管理員在授予時確定的時間之前行使, 期權的已授予部分將到期,但 最長可行使期限為授予之日起10年。
143
主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息,經調整以反映本次發售中的單位銷售 :
● | 我們每一位董事和高管; 和 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5.0%以上普通股的人。 |
下表中的計算是基於:(1)截至本招股説明書日期的84,409,554股A類普通股和46,625,783股B類普通股;(2)88,409,554股A類普通股和46,625,783股B類普通股在本次發行完成後緊隨其後, 假設在最初結束時出售所有4,000,000股單位,不出售額外單位,也不行使認股權證 ,不包括根據我們的2020股票激勵計劃為發行保留的普通股;以及(3)92,409,554股A類普通股 及46,625,783股B類普通股於緊接本次發售完成後發行,假設出售本次發售的所有單位,且不行使認股權證,不包括根據我們的 2020股票激勵計劃預留供發行的普通股。
實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們將此人有權在本招股説明書發佈之日起60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是,這些 股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
本次發行前實益擁有的普通股 股* | 受益於普通股
此次發售後擁有的 (假設銷售額為400萬 僅初始成交時的單位)* | 受益於普通股
此次發售後擁有的 (假設 此產品)* | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類
A 普通 個共享 |
B類 普通 個共享 | 百分比
佔總數的 普通 個共享 | 百分比
佔總數的 投票 電源* (%) | A類
A 普通 股票 |
B類 普通 個共享 | 百分比 佔總數的 有益的 所有權 (%) | 百分比 佔總數的 投票 電源* (%) | A類
A 普通 股票 |
B類 普通 個共享 | 百分比 佔總數的 有益的 所有權 (%) | 百分比 佔總數的 投票 電源* (%) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事及行政人員** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董 胡(1) | 112,493 | 46,625,783 | 35.7 | 91.7 | 112,493 | 46,625,783 | 34.6 | 91.4 | 112,493 | 46,625,783 | 33.6 | 91.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
彭春娟 | * | – | * | * | * | – | * | * | * | – | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
王素峯 | * | – | * | * | * | – | * | * | * | – | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
呂廷傑 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
何肯 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
雷晨 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
徐華珍 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員作為一個整體 | 1,573,868 | 46,625,783 | 36.8 | 91.9 | 1,573,868 | 46,625,783 | 35.7 | 91.5 | 1,573,868 | 46,625,783 | 34.7 | 91.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
主要股東 股東: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
東湖子公司 (1) | 112,493 | 46,625,783 | 35.7 | 91.7 | 112,493 | 46,625,783 | 34.6 | 91.4 | 112,493 | 46,625,783 | 33.6 | 91.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
錢淑波和胡軍的子公司 (2) | 9,755,392 | – | 7.4 | 1.0 | 9,755,392 | – | 7.2 | 1.0 | 9,755,392 | – | 7.0 | 1.0 |
* | 僅佔我們總流通股的不到1%。 |
** | 除以下另有説明的 外,本公司董事及高管的營業地址為浙江省杭州市餘杭區錢江經濟技術開發區新北錢江國際大廈3號樓26-27樓。中國的中華人民共和國。 |
*** | 對於 本專欄中包括的每個人和組,所有權百分比的計算方法是: 將該個人或集團實益擁有的股份數量除以 已發行股份總數和該個人或集團在行使期權時有權獲得的股份數量之和,認股權證或其他權利在本招股説明書發出之日起60天內 。 |
**** | 對於 本專欄中包括的每個人或組,總投票權百分比是指 該人士或 集團持有的A類及B類普通股相對於我們所有A類及B類普通股作為單一類別的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有人每股有權投一票 。我們B類普通股的每位持有人有權每股 股有20票投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
144
(1) | 代表由Top Max Limited持有的 (1)46,625,783股B類普通股和(2)由Top One Limited持有的112,493股A類普通股. Top Max Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,由Vista Eternity(PTC)Limited或Vista Eternity全資擁有,Vista Eternity是胡氏家族信託的受託人,我們的董事會主席兼首席執行官 董虎先生,是財產託管人和投資管理人。Top One Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,其中約2.2%的股權由董虎先生持有。Top Max Limited和Top One Limited的註冊地址均為VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
(2) | 代表 (1)3,151,095股由卓越表現有限公司直接持有的A類普通股,(2) 1,714,507股由Top One Limited持有的A類普通股,及(3)4,889,790股A類普通股 由Aureate Aries Limited持有。卓越業績有限公司為於英屬維爾京羣島註冊成立並由Vista Eternity全資擁有的公司,Vista Eternity為Jerry信託的受託人 ,而董虎先生的妹夫錢樹波先生為財產授予人及投資經理。在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Top One Limited,其中約34.02%的股權由錢樹波先生持有。在英屬維爾京羣島註冊的公司Aureate Aries Limited由Vista Eternity全資擁有,胡杰克信託的受託人,其中胡軍女士,董虎先生的妹妹 是遺產管理人和投資經理。錢先生及胡軍女士為夫妻,實益擁有卓越表現有限公司、Top One Limited及Aureate Aries Limited持有的股份。所有顯著業績有限公司、Top One Limited和Aureate Aries Limited的註冊地址為:維斯特拉企業服務中心,地址:VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮,維克漢姆斯礁II。 |
截至本招股説明書的日期,我們的普通股沒有 由美國的記錄持有人持有。我們的股東均未通知我們其隸屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何可能在以後的日期導致我們公司控制權變更的安排。
有關導致主要股東所持股份所有權發生重大變化的普通股發行情況的説明,請參閲《股本説明-證券發行歷史》。
145
相關的 方交易
私人配售
見 《股本説明--證券發行歷史》。
僱傭協議和賠償協議
見 “管理--僱傭協議和賠償協議”。
共享 激勵計劃
見 《管理層股票激勵計劃》。
與關聯方的其他 交易
物業 與浙江萬思電腦製造有限公司簽訂租賃協議
從2016年至2019年,我們的三家中國子公司,即浙江鄂邦、鄂邦IT和杭州德旺,與浙江萬思電腦製造有限公司或浙江萬思簽訂了多項租賃物業管理協議。租期從兩年到三年不等。浙江萬思 由我們的控股股東、董事會主席兼首席執行官辦公室的董虎先生的配偶持有68.68%的股份。因此,浙江萬思是董虎先生的合夥人。於2018、2019年及截至2020年6月30日止六個月,浙江萬思的租賃費用分別約為37,000美元、30,000美元及14,513美元。於本招股説明書日期,欠浙江萬思的未償還租賃開支合共約18,846美元。
董虎先生及其關聯公司擔保
於 2018年,為進行重組,吾等與宏達國際顧問有限公司(前稱海通證券國際信貸有限公司)訂立金額高達港幣1.177億元的融資協議。我們根據這項安排提取了一筆本金約為1,320萬美元的港元貸款。貸款協議到期日為2020年1月10日,有效利率為年息8.6641釐。融資以香港億邦科技的全部資產、權利、 所有權、權益及利益為抵押,我們的股份由董虎先生控制的公司Top Max Limited擁有 以及我們的控股股東兼高管董事高管董虎先生的個人擔保。我們已於2020年1月全額償還貸款併發行了貸款下的證券。
與關聯方簽訂貸款協議
於2019年及截至本招股説明書日期,我們從香港德旺有限公司或香港德旺取得數筆貸款,本金總額約2,410萬美元,年利率4.7500%。該等貸款的到期日由2022年6月至2023年5月。 香港德旺由我們的控股股東、董事會主席兼行政總裁辦公室董虎先生的親屬控制,因此是董虎先生的聯營公司。我們已償還部分貸款,截至本招股説明書日期,應付香港德旺的未償還款項總額約為310萬美元。
於2019年及截至本招股説明書日期,吾等向董虎先生的配偶控制的浙江萬思公司借入本金總額約732萬美元的若干免息信用貸款,本金總額約732萬美元,並向董虎先生借入本金總額約75萬美元的若干免息信用貸款,本金總額約75萬美元。我們 部分償還了這些貸款。於本招股説明書日期,浙江萬思及董虎先生的未償還貸款分別約為605萬美元及約75萬美元。
在2018年和2019年,我們從董虎先生的幾個親屬那裏借入了某些無息信用貸款,本金總額約為313萬美元。這些貸款在2019年得到了全額償還。
146
股本説明
本公司 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
於本招股説明書日期,本公司的法定股本為380,000,000港元,分為380,000,000股普通股,每股面值0.001港元, 包括(1)333,374,217股A類普通股,每股面值0.001港元;及(2)46,625,783股B類普通股,每股面值0.001港元。截至本招股説明書發佈日期,已發行和已發行的A類普通股為84,409,554股,B類普通股為46,625,783股。
緊接本次發售完成後,我們的已發行 及已發行普通股將由88,409,554股A類普通股組成,假設於初步完成時售出全部4,000,000股單位,不出售額外單位及不行使相關認股權證,或92,409,554股A類普通股(假設 出售本次發售的所有單位且不行使相關認股權證)及46,625,783股B類普通股。
以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款摘要。
以下對本公司股本及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定為摘要,並參考經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而有所保留。這些文件的副本已向美國證券交易委員會備案,作為我們註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。
單位
我們將發售最多8,000,000股單位,每個單位由一股A類普通股和一份認股權證組成,以每股5.25美元的公開發行價購買一股A類普通股的一半。A類普通股和認股權證在本次發售中僅作為單位的一部分出售。至多4,000,0000個單位將在初始成交時出售給投資者,此後在45天內,在初始成交時購買 個單位的該等投資者將有權按與初始成交時購買的單位相同的條款,額外購買最多數量的單位 。然而,這些單位將不會獲得證書,組成該等單位的A類普通股和認股權證可立即分開。發行後,A類普通股和認股權證可以相互獨立轉讓,但須受適用法律和轉讓限制的限制。
普通股 股
一般信息
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權履行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
我們的已發行和已發行普通股包括A類普通股和B類普通股。我們所有已發行的 普通股,包括A類普通股和B類普通股,均已繳足股款,無需評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以 自由持有和轉讓其普通股。
我們A類普通股和B類普通股的持有者 除投票權和轉換權外,擁有相同的權利。A類普通股和B類普通股享有同等的權利和排名平價通行證相互之間,包括股息和其他資本分配權。
轉換
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股由其持有人 出售給不是該 持有人的關聯方(定義見我們修訂和重述的公司章程細則)的任何個人或實體時,該等B類普通股將立即自動轉換為同等數量的A類普通股 。
147
投票權 權利
舉手錶決時,每位股東有權就所有需要 股東投票的事項投一票,或以投票方式表決,每股A類普通股有一票,每股B類普通股有20票,作為一個單一類別一起投票。在任何股東大會上,投票須由親身出席的股東舉手錶決或委派代表出席,或如股東為公司,則由其正式授權的代表舉手錶決,除非要求以投票方式表決。
會議主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求投票表決。
任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數,除非該股東已正式登記為吾等的股東,且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。
在股東大會上通過的普通決議案需要簡單多數的贊成票,而特別決議案則需要在股東大會上所投的所有已發行普通股至少三分之二的贊成票。
轉會代理和註冊處
A類普通股的轉讓代理和登記人是VStock Transfer,LLC,這是一家加利福尼亞州有限責任公司,營業地址為18 Lafayette Place Woodmel,New York 11598。
股東大會
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,本公司每年須舉行一次股東大會 作為本公司的年度股東大會,在此情況下,吾等將在召開大會的通告中指明該會議,而本公司的年度股東大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會 可以由我司董事會過半數或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會至少需要提前十個整天的通知。 儘管會議的召開時間比上述時間短,但在公司法的約束下,如果以下情況得到同意,它將被視為正式召開:(1)如果會議是由有權出席會議並在會議上投票的所有股東召開的年度大會,則視為已正式召開;及(2)如屬任何其他會議,持有給予該項權利的已發行股份面值不少於95%的股東人數 的過半數。
除委任主席外,任何股東大會均不得處理任何事務,除非在事務開始時有法定人數出席 。不過,法定人數不足並不妨礙委任主席。如果出席,我們的 董事會主席將擔任任何股東大會的主席。
就本公司經修訂及重述的組織章程細則而言,作為股東的公司如由其正式授權的代表出席 ,即經董事或該公司的其他管治機構決議委任為代表出席有關股東大會或任何類別股東的任何相關股東大會的人士,則應視為親自出席 。該正式授權的代表有權代表其所代表的公司 行使該公司如果是我們的個人股東時所能行使的相同權力。
148
分紅
在符合《公司法》的前提下,我們的董事可以任何貨幣宣佈股息支付給我們的股東。股息可以宣佈 並從我們已實現或未實現的利潤中支付,或從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以從股份溢價賬户或任何其他基金或根據公司法授權的賬户中宣佈和支付股息。除附帶於任何股份的權利或發行條款另有規定外,(1)所有股息應按派發股息的股份的已繳股款 宣派及支付,但催繳股款前股份的已繳足股款不得就此視為該股份的繳足股款,及(2)所有股息應按派發股息的任何一段或多段期間內股份的已繳股款按比例分配及支付。
我們的 董事也可以支付中期股息,只要我們的財務狀況被我們的董事認為是合理的。
我們的 董事可從支付給任何股東的任何股息或紅利中扣除該 股東因催繳或其他原因目前應支付給我們的所有款項(如果有)。
吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。對於擬在本公司股本上支付或宣佈的任何股息,我們的董事可決議並指示(1)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息。但有權獲得股息的股東將有權選擇收取現金股息(或部分股息,如果我們的董事如此決定)以代替該配發 或(2)有權享有該股息的股東將有權選擇獲得入賬列為全額繳足的股份配發,以代替我們董事認為合適的全部或部分股息。本公司股東可根據本公司董事的建議,通過普通決議案就任何特定股息議決,儘管有上述規定,股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付,而不向 股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。
任何應以現金支付予股份持有人的股息或其他款項,可透過支票或授權書寄往持有人的登記地址或按持有人指定的地址郵寄至持有人。除非持有人或聯名持有人另有指示,否則每張支票或認股權證均須按持有人的指示付款,或如屬聯名持有人,則須按就該等股份在登記冊上排名第一的持有人的指示付款,並須由持有人或持有人自行承擔風險,而支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款,即構成對吾等的良好清償。
所有在宣佈後一年內無人認領的股息,可由我們的董事會投資或以其他方式用於本公司的利益,直到認領為止。自宣佈派發股息之日起計六年內仍未申領的任何股息將被沒收並歸還吾等。
當我們的董事決定支付或宣佈股息時,我們的董事可以進一步決議,通過分配任何類型的特定資產,特別是繳足股款的股票、債券或認股權證來支付全部或部分股息 ,以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如上述分配出現任何困難,本公司董事可按其認為合宜的方式予以解決。特別是,吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎 或將其向上或向下舍入、釐定任何該等特定資產的分派價值、決定應根據所釐定的價值向吾等任何股東支付現金 以調整 各方的權利、將任何該等特定資產轉授予受託人為吾等董事認為合宜的方式,以及委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何 必需的轉讓文件及其他文件,該委任 對吾等股東有效及具約束力。
149
轉讓普通股
遵守我們修訂和重述的公司章程中規定的任何適用限制,包括,例如,董事會 有權拒絕登記將任何股份(非全額繳足股份)轉讓給它不批准的 人,或根據員工股票激勵計劃發行的任何股份,因此對轉讓的限制仍然有效,或將任何股份轉讓給四個以上的聯名股東,我們的任何股東都可以通過通常或普通形式、納斯達克全球精選市場規定的形式或董事批准的其他形式的轉讓工具,轉讓其全部或 任何股份。
我們的 董事可以拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的股份的任何轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何股份轉讓,除非:
● | 轉讓書已遞交吾等,並附有有關股份的證書及本公司董事可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
● | 轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下);以及 |
● | 我們將就此向我們支付納斯達克全球精選市場可能確定的最高金額的費用或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。
清算
除 未來以特定權利發行的任何股份外,(1)如果我們被清盤,並且我們的股東可供分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本,則應分配剩餘的 平價通行證(2)如吾等被清盤,而股東可供分配的資產 不足以償還全部實收資本,則該等資產的分配方式應為: 股東應儘可能按其所持股份於清盤開始時繳足的資本按比例承擔損失。
如果我們被清盤(無論是自動清盤還是法院清盤),清盤人可在我們特別決議的批准和公司法要求的任何其他制裁下,以實物或實物在我們的股東之間分割我們的全部或任何部分資產(無論它們是否由同類財產組成),並可為此為任何財產設定清盤人 認為公平的價值,並可決定如何在股東 或不同類別的股東之間進行這種分割。
150
清盤人亦可將全部或任何部分該等資產授予清盤人認為適當的信託受託人,以惠及股東,但不會強迫任何股東接受任何負有責任的資產、股份或其他證券。
在任何清算事件中,A類普通股和B類普通股的每個持有人收到的對價 將是相同的。
調用 普通股和沒收普通股
在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及配發條款的規限下,本公司董事會可於指定付款時間前至少14整天向股東發出通知,不時催繳股東任何未支付的普通股款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
贖回股份、回購和交出普通股
根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程,我們 有權購買我們自己的股票,但受 某些限制。我們的董事只能代表我們行使這一權力,但必須遵守《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他公認證券交易所不時提出的任何適用要求。
我們 也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。
根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行新股的所得 中支付,或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付,前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,該等股份不得贖回或購回(1)除非已繳足股款,(2)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(3)公司 已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動
如果在任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份,則根據公司法的規定,任何類別股份附帶的全部或任何特別權利可在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下予以更改。因此,任何類別股份的權利在未獲得該類別所有股份三分之二多數表決權的情況下,不得作出不利的更改。
除非該類別股票的發行條款另有明確規定,否則授予任何類別股票持有人以優先或其他權利發行的權利,不得被視為因設立或發行另外的 股票排名而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
增發 股
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定,不時增發普通股 ,但以現有的授權但未發行的股份為限。
151
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的 代號; |
● | 該系列的股票數量為 ; |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權;以及 |
● | 贖回和清算優惠的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
圖書和記錄檢查
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”
反收購條款 。
我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會 以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制 ,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的,行使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力 。
資本變更
我們 可以根據《公司法》不時通過普通決議更改我們修訂和重述的組織章程大綱的條件,以:
● | 按決議規定的金額增加我們的資本,並將其分成若干數量的股份; |
● | 合併 並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
● | 取消 在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並在符合公司法規定的情況下,將其股本數額減去被註銷的股份的數額。 |
● | 將我們的股份或任何股份拆分為金額少於我們修訂及重述的組織章程大綱所確定的金額,但仍須受《公司法》規限,因此拆分任何股份的決議案可決定,如因拆分而產生的股份持有人之間的 ,一股或多股股份可較其他股份享有任何該等優先權或 其他特別權利,或具有該等遞延權利或受任何該等限制, 因為我們有權附加到未發行或新股;和 |
152
● | 將 股份分成若干類別,並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下, 將任何優先、遞延、限定或特殊權利、特權、條件或此類 限制分別附加於該等股份,而在股東大會上並無作出任何該等決定時,該等限制可由我們的董事決定。 |
我們 可以通過特別決議,在公司法要求的任何確認或同意的情況下,以法律授權的任何方式減少我們的股本或 任何資本贖回準備金。
註冊成員
根據《公司法》第48條,成員登記冊是公司股份的登記持有人或成員的表面證據。因此,任何人只有在登記在成員登記冊上時,才能成為公司股份的登記持有人或成員。我們的董事將在科尼爾斯信託公司(開曼) 有限公司的辦公室維護一份會員登記冊,地址為Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,開曼羣島,為我們提供公司行政服務。我們將按照《公司法》《第三部分--公司和協會成員的資本分配和責任》 所要求的 在成員登記冊上登記股份所需的程序,並將確保在成員登記冊上的登記沒有任何延誤。
獲豁免的 公司
根據《公司法》,我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但獲豁免公司:
● | 是否無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 受其組織章程大綱和章程細則約束的,不需要打開其成員登記冊以供查閲; |
● | 在組織章程大綱和章程細則的規限下,不必舉行年度股東大會; |
● | 可以 發行無面值股票; |
● | 可 獲得不再徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾); |
● | 可在另一管轄區繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為有限期限公司;以及 |
● | 可以 註冊為獨立投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票的未付金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
153
認股權證
以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整,受認股權證條款的制約,並完全受權證條款的約束,其形式作為登記聲明的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定,以獲得認股權證條款和條件的完整説明。
練習 價格和持續時間。每兩份認股權證的行使價為每股5.50美元,相當於本次發行中每單位公開發行價的105%。認股權證可於發行後立即行使,其後至發行日期五週年為止的任何時間均可行使。如果發生影響我們A類普通股的某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件,以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產,行權價格將受到適當調整。認股權證行使後,不會發行任何零碎 股份。認股權證持有人只能對整數股行使認股權證。 因此,您必須以2的倍數購買認股權證,才能從零碎的權益中獲得全部價值。
可運動性。根據每位持有人的選擇,認股權證將可全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知 ,並在任何時候登記根據證券法發行A類普通股的登記聲明,以發行該等股份,或根據證券 法豁免登記發行該等股份,方法是全數支付行使該等行使而購買的A類普通股數目的即時可用資金。
無現金鍛鍊 。如於行使時並無有效的登記聲明登記,或其中所載招股章程不能用於發行認股權證相關的A類普通股,則認股權證亦可於此時以無現金行使的方式全部或部分行使,在此情況下,持有人將在行使該等認股權證時收到根據認股權證所載公式釐定的A類普通股淨額。
練習 限制。如持有人(連同其聯營公司) 將於行使後立即實益擁有超過4.99%(或應持有人要求而持有)的A類普通股數目的4.99%(或9.99%),持有人將無權行使認股權證的任何部分,因為該百分比擁有權是根據 認股權證的條款釐定的。但是,任何持有人都可以增加或減少該百分比,但任何增加都必須在此類選擇後的第61天才生效。
可轉讓性。 在符合適用法律的情況下,認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。
零碎的 股。於行使認股權證時,將不會發行零碎A類普通股。相反,將發行的A類普通股數量將四捨五入為最接近的整數。
交易 市場。本次發行的認股權證尚無既定的公開交易市場,我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有一個活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
基本交易 。如果發生基本交易,則繼任實體將繼承並取代吾等,而 可行使吾等可行使的一切權利及權力,並將承擔認股權證項下的所有義務,其效力與該等繼任實體已於認股權證中被點名一樣。如果我們A類普通股的持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產,則持有人應獲得與在此類基本交易後行使認股權證時收到的對價相同的 選擇。此外,在某些情況下,在基本面交易後,持有人將有權要求我們使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式按其公允價值回購其權證。但前提是,如果基本交易不在我們的控制範圍內,包括沒有得到我們董事會的批准,那麼持有人將只有權獲得與基本交易相關的向我們A類普通股持有人提出並支付的相同類型或形式的對價(且按相同比例),按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算。
股東權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司A類普通股的所有權,否則認股權證持有人在行使認股權證前,並不享有本公司A類普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
修正案 和豁免。經本公司和持有人書面同意,本公司可以修改或修改該認股權證,或免除其條款。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的公司法,但並不遵循英國最近頒佈的法規,因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。
此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於美國公司和在特拉華州註冊成立的公司的法律之間某些重大差異的摘要。
154
合併 和類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。
為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(1)每個組成公司的股東的特別決議和 (2)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。書面的合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾 將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,以及 將在開曼羣島憲報上公佈的合併或合併通知一起提交給公司註冊處處長。持不同意見的股東如遵守所需程序,除某些例外情況外,有權按其股份的公允價值獲支付(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議 授權,除非該成員另有同意,否則該開曼羣島子公司的每個成員都將獲得合併計劃的副本。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司為該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除 在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見 ,則股東在對合並或合併持不同意見時有權獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序 。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她原本可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利除外。
除與合併及合併有關的法定條文外,《公司法》亦載有促進公司重組及合併的法定條文,條件是有關安排鬚獲得每類股東或債權人的多數 批准,而該等股東或債權人必須另外代表親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三 。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見 ,但如果大法院確定 符合以下條件,則可以預期它會批准該安排:
● | 關於所需多數票的法律規定已得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該安排可由該類別中就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准;以及 |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能會促進持不同意見的小股東在要約收購時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已如此批准的要約情況下,這不太可能成功,除非 有欺詐、不守信或串通的證據。
如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,從而有權獲得司法確定的股票價值的現金支付 。
155
股東訴訟
在 原則中,我們通常是適當的原告,就公司對我們的不當行為提起訴訟,作為一般規則,衍生品 訴訟不得由小股東提起。然而,基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則 (即#年的規則福斯訴哈博特案及其例外情況),以便允許非控股股東 以本公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
● | 越權或者違法,不能經股東批准的行為; |
● | 所投訴的 行為雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票的授權的情況下才能正式生效。 |
● | 構成對少數人的欺詐的行為,其中違法者自己控制着公司。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員和董事賠償他們以董事身份發生的損失、損害、費用和費用,除非這些損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐而引起的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人 提供了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事, 具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。
忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。 他或她不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事的自我交易,並 規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。
156
一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠和真誠的信念, 採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對該公司具有受託人地位,因此被認為對該公司負有以下責任:
● | 本着公司最大利益誠意行事的義務, |
● | 不得因為他或她在董事的職位而謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做), |
● | 不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務,以及 |
● | 為行使權力的目的行使權力的義務。 |
開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比其知識和經驗所具備的合理預期更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。
股東 書面同意訴訟
根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。根據開曼羣島法律,公司可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票的每名股東或其代表簽署的書面決議案,取消股東批准公司事項的能力,而無須透過修訂組織章程細則召開會議。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不允許股東通過書面決議採取行動。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
在股東提案方面,開曼羣島法律基本上與特拉華州法律相同。《公司法》沒有明確賦予股東在年度股東大會之前提出任何建議的權利。然而,《公司法》可以賦予股東有限的股東大會請求權,但這種權利必須在公司章程 中規定。
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任何 任何一名或多名股東如於申請書存放日期持有本公司已發行及繳足股本總額不少於三分之二的投票權,則在任何時候均有權向董事會或公司祕書提出書面要求,要求董事會召開特別大會 以處理該要求書所指明的任何業務。
累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投股東 有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。
開曼羣島法律並無禁止累積投票的規定,但我們經修訂及重述的備忘錄及組織章程細則並未就累積投票作出規定。因此,我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除 個控制器
根據《特拉華州一般公司法》,只有在獲得有投票權的大多數流通股的批准的情況下,才能在有分類董事會的公司的董事上被免職,除非公司註冊證書另有規定。 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,董事可以通過股東的普通決議,在有理由或無理由的情況下被免職。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在 該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。
此 法規的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東 將不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為利害關係股東之日之前,董事會批准了導致該人成為利害關係股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易,但它確實規定必須進行此類交易。善意的為了公司的最佳利益和正當目的,而不是對少數股東構成欺詐的影響。
解散;正在結束
根據《特拉華州公司法》,除非董事會批准解散提議,否則解散必須獲得持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由 董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。
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根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別流通股的多數批准的情況下,可變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程細則,如吾等的股本分為多於一類股份,吾等可更改任何類別股份所附帶的權利,但須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准。
管理文件修正案
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。
根據開曼羣島法律,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議 下進行修訂。
非居民或外國股東的權利
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或 外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。
此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定所有權門檻 ,超過該門檻必須披露股東所有權。
圖書和記錄檢查
根據《特拉華州公司法》,公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
根據開曼羣島法律,我們股票的持有者 無權查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是,我們打算向我們的股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
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證券發行歷史
我們於2018年5月17日在開曼羣島註冊成立。以下是我們成立以來的證券發行摘要:
普通股 股
於本公司註冊成立後,本公司按面值向初始認購人發行一股普通股,並於同日將這一股普通股轉讓給由我們的控股股東董虎先生控制的公司Top Max Limited。
本公司於2018年5月24日向拓普有限公司、天頂合夥人有限公司、Top One Limited、金羊座有限公司、啟聯(香港)有限公司、Strong 365 Limited、Best Communication Limited、Master Future Access Limited、Rating Delight Enterprise Limited、天瑞投資控股有限公司、飛力控股有限公司、世紀科技有限公司、赫茲羣旺有限公司、千盛科技股份有限公司、Brain Holdings Co.、Sharp Force Technology Limited、Grand Elec-tech Limited、Technology Source Limited、Vakker Limited、KMY Technology Limited、千盛科技有限公司、Brain Holdings Co.、Sharp Force Technology Limited、Grand Elec-tech Limited、KMY Technology Limited、博景科技有限公司、蘇菲科技控股有限公司、同源投資有限公司、億嘉科技有限公司、巨健有限公司、德昌科技有限公司、茂盛科技有限公司、豪索投資有限公司、歐派科技有限公司、富豪科技有限公司、誠威有限公司、茂景科技有限公司、三蘋果有限公司、宏興科技 有限公司、北京開心兄弟科技有限公司、億翰科技有限公司、文廣曉有限公司、宏創科技有限公司、飛航科技有限公司、鼎暉控股有限公司、和建科技控股有限公司、瑞盛科技有限公司、科科拉有限公司、朗訊科技有限公司及香港立天科技有限公司。3,168,000股、 3,150,000股、2,773,000股、2,012,000股、1,196,500股、1,150,000股、1,080,000股、1,069,500股、1,000,000股、95,000股、918,000股、900,000股、700,000股、650,000股、634,500股、458,885股、425,000股、397,000股、368,760股、334,000股、325,000股、325,000股、301,000股、300,000股、275,940股、248,000股、218,611股、205,500股、200,000股、191,760股、162,225股、150,000股、143,595股、135,000股、162,225股、150,000股及1,117,710股普通股, 。有關詳細信息,請參閲《公司歷史和結構》。
2019年12月2日,Strong 365 Limited以每股面值將其持有的全部3,151,095股普通股轉讓給卓越業績有限公司。2019年12月2日,Top Max Limited按每股面值分別向天瑞投資控股有限公司、世紀科技有限公司和Grand Elec-tech Limited轉讓159,700股、111,771股和2,235,420股普通股。
於二零二零年二月五日,拓普有限公司按每股面值分別轉讓4,470,840股、3,911,985股、1,000,000股、1,000,000股、1,000,000股、541,330股普通股予天宇燦爛有限公司、金天才國際有限公司、多元化星球有限公司、騎兵國際有限公司及億漢科技有限公司。於2020年2月5日,香港力天科技有限公司按每股面值向金天才國際有限公司轉讓1,117,710股普通股。
除由我們的 董事及高管及/或主要股東控制的公司Top Max Limited、Decho Technology Limited、Sophie.W Holdings Limited、億漢科技有限公司、誠威有限公司、Top One Limited、Aureate Aries Limited、卓越表現有限公司及Tiptop Partner Limited外,吾等並無任何其他獲發行普通股的實體與吾等有關聯。
緊接本公司首次公開招股完成前,由董虎先生控制的公司Top Max Limited持有的已發行及已發行普通股按一對一方式重新指定為B類普通股,其餘已發行及已發行普通股按一對一方式重新指定為A類普通股。
2020年6月,在首次公開募股中,我們以每股5.23美元的公開發行價格發行和出售了19,264,337股A類普通股。
160
有資格在未來出售的股票
本次發行完成後,我們將擁有88,409,554股已發行的A類普通股,約佔我們已發行普通股的65.5%,假設在初步成交時出售所有4,000,000股單位,且沒有行使相關認股權證,或92,409,554股已發行的A類普通股,相當於我們已發行普通股的66.5%。假設出售本次發售中的所有單位,且不行使相關認股權證。 本次發售中出售的所有A類普通股和相關認股權證將可由除我們的“關聯方”(該術語在證券法第144條中定義)以外的其他人自由轉讓,而不受證券法的限制或進一步註冊 。
雖然我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,但我們不能向您保證A類普通股的常規交易市場將持續或繼續存在。我們無法預測我們的 普通股未來出售,或我們的普通股是否可供未來出售,將不時對A類普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對A類普通股的交易價格產生不利影響。目前認股權證還沒有一個成熟的公開交易市場,我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有一個活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
鎖定
本公司不會發行、訂立任何協議,以發行或宣佈發行或擬發行任何A類普通股或任何證券,使其持有人有權在發售最終結束後60天內收購A類普通股,但須受若干豁免的規限。
我們還將在發售最終結束後的六個月期間內,不完成或達成協議,以發行任何A類普通股或任何證券,使其持有人有權在任何時間收購A類普通股(或其單位的組合),其中涉及以下交易:我們(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券,或包括以轉換 價格獲得額外A類普通股的權利,在A類普通股初始發行後的任何時間,基於A類普通股的交易價格或報價的行權價格或匯率或其他價格的變動 ,或者(B)通過轉換、 行使或交換價格,在此類債務或股權證券初始發行後的某個未來日期或發生與我們的業務或市場直接或間接相關的特定或或有事件時(但不包括與未來股票發行相關的反稀釋保護)或(Ii)進入、 或根據任何協議進行交易,包括但不限於股權信用額度,根據該協議,我們可以未來確定的價格發行證券 ,但須遵守某些豁免。
規則 144
在完成首次公開發行之前,我們所有的普通股 都是“受限證券”,因為該術語在證券法第144條中有定義,並且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法頒佈的規則144和第701條規定的豁免註冊要求的情況下,才可以在美國公開出售。
161
一般而言,根據現行有效的第144條規則,在出售時並非且在出售前三個月內並不是吾等的關聯公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)有權出售受限證券而無須根據證券法登記, 視乎有關吾等的最新公開資料而定,並有權出售受益擁有至少一年的受限證券而不受限制。作為我們的關聯公司的人員(包括實益擁有我們10%或 以上流通股的人)並實益擁有我們的受限證券至少六個月,可在 任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的受限證券:
● | 當時已發行的同類別普通股的1%,假設出售我們發行的所有證券,且不行使相關認股權證,此次發行後將立即相當於約894,095股A類普通股。 和 |
● | 在向納斯達克提交表格144出售通知之日之前的四個日曆周內,我們的同類普通股在美國證券交易委員會全球精選市場的平均周交易量。 |
此類 銷售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性。
規則 701
自本公司成為申報公司後90天起,根據證券法第701條或第701條規定,在本次發行完成前簽署的書面補償計劃或其他書面協議下購買普通股的附屬公司以外的其他人士可能有權在美國 出售此類股票。規則701允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票 ,而不遵守規則144的持有期要求。
規則 701進一步規定,非關聯公司可以依據規則144出售這些股票,但僅受其銷售方式要求的限制。 然而,規則701的股票仍將受到任何適用的鎖定安排的約束,並且只有在禁售期到期時才有資格出售 。
表格 S-8
我們打算根據證券法提交表格S-8的註冊聲明 ,涵蓋根據2020年股票激勵計劃可能授予的獎勵可發行的A類普通股。根據任何登記聲明登記的股份將可在公開市場出售, 除非股份受我們的歸屬限制或下文所述的合同限制的限制。
162
課税
以下關於開曼羣島、中國和美國聯邦所得税對該單位投資的重大影響的摘要是基於截至招股説明書發佈之日生效的法律和相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與單位投資相關的所有可能的 税收後果,例如美國聯邦非所得税法、州税法和 地方税法以及本文未涉及的其他税法下的税收後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜,則代表吾等開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman的意見,而就其與中國税法有關的範圍而言,則代表吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府對我們或我們普通股持有人徵收的其他税項可能不會對我們或我們的普通股持有人產生重大影響,但可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。
開曼羣島是2010年與英國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約方。
開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據開曼羣島税收減讓法(2018年修訂版)第6條,我們已獲得總督內閣的承諾:
(1)開曼羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及
(2)上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項,不適用於本公司的股份、債券或其他債務。
我們的承諾是從2018年5月24日起為期20年。
中華人民共和國税收
所得税和預扣税
2007年3月,中國的全國人大制定了《企業所得税法》,自2008年1月1日起施行(2018年12月修訂)。《企業所得税法》規定,根據中國以外司法管轄區法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率徵收企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確,事實上的管理主體是指對企業的業務、人員、賬户和財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。
2009年4月,國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為依據確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,即82號通告,其中規定了確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實管理機構”是否位於中國的若干具體標準 。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。
163
根據《第82號通告》,在境外註冊成立的中資控股企業,將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才應繳納個人所得税:
● | 日常經營管理的主要地點和履行職責的地點在中國; |
● | 與企業財務和人力資源有關的決策需經中國境內機構或人員批准或批准; |
● | 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議設在或保存在中國;以及 |
● | 50%或以上有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。 |
《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》或《第45號公報》對納税居民身份認定的若干問題作了進一步明確。公告45還規定,當向居民中控離岸註冊企業提供其居留身份確認的副本時,付款人在向此類中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等特定中國來源的收入時,不需要扣繳10%的所得税。
我們 相信我們的開曼羣島控股公司億邦國際並非中國税務方面的中國居民企業 。億邦國際控股有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國之外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。因此,我們不相信我們的 公司符合上述所有條件,也不是中國税務方面的中國居民企業。出於同樣的原因,我們認為 我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份 取決於中國税務機關的決定,在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們的立場一致的觀點,而且中國税務機關可能會將我們的公司視為中國居民企業,因為我們管理團隊的大部分成員都在中國,在這種情況下,我們將按全球收入的25% 税率繳納企業所得税。如果中國税務機關認定我們的開曼羣島控股公司是企業所得税方面的“居民企業” ,可能會產生一些不利的中國税收後果。
一個例子是對我們支付給非中國企業股東的股息徵收10%的預扣税,並對我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收 。尚不清楚,如果我們被視為 一家中國居民企業,我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的 所得税條約或協議的好處。
根據國家税務總局發佈並於2015年2月3日起施行的《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》或《國家税務總局公告7》,非居民企業 在無合理商業目的的情況下,以轉讓境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業的股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外),中國税務機關有權重新評估交易的性質,間接股權轉讓可被視為直接轉讓。因此,從此類轉讓中獲得的收益,即股權轉讓價格減去股權成本,將按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。
164
根據《SAT公告7》的條款,滿足下列所有情況的轉讓應直接被視為沒有合理的商業目的,如果:
● | 境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接來源於中國應税財產 ; |
● | 在間接轉讓前一年的任何時候,離岸控股公司總財產的90%以上是在中國領土內的投資,或在間接轉讓前一年,離岸控股公司 收入的90%以上直接或間接來自中國領土; |
● | 離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在; |
● | 對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税 。 |
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即《國家税務總局第37號公告》,自2017年12月1日起施行。Sat Bullet 37旨在通過闡述股權轉讓收入和納税依據的定義、用於計算預提金額的外國匯率和產生預扣義務的日期來進一步澄清這一點。
具體來説,《國家税務總局第37號公報》規定,非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉讓收入的,可以先按收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後, 然後必須計算和預扣要預扣的税額。
《SAT公告7》和《SAT公告37》的適用存在不確定性。Sat公告7和Sat Bullet 37可能被中國税務機關確定為適用於涉及非居民投資者的我們的股票轉讓,如果税務機關確定此類交易中有任何 缺乏合理的商業目的。
因此,在此類交易中,我們和我們的非居民投資者可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險,我們可能被要求遵守SAT公告7和SAT公告37,或確定我們不應根據《企業所得税法》的一般反避税規則徵税。此過程可能成本高昂,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
增值税 税
根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日起施行的《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》或《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》,在中華人民共和國境內從事勞務、無形資產或固定資產銷售的單位和個人,需 代繳營業税。
根據36號通函,我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須按從客户收取的收益按6%至17%的税率繳納增值税,並有權就其購買並用於生產產生銷售毛收入的商品或服務的已支付或承擔的增值税獲得退税。
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根據《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口貨物的,原適用17%的税率降至16%。
根據《關於深化增值税改革政策的通知》,納税人為增值税目的從事應税銷售活動或者進口貨物的,將原適用的16%和10%的税率分別降至13%和9%。
材料:美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是關於美國持有者對A類普通股和相關認股權證的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項摘要,定義如下,該持有者在此次發行中收購A類普通股和相關認股權證,並根據修訂後的《1986年美國國內税法》第1221節 持有A類普通股和相關認股權證作為 “資本資產”(一般為投資而持有的財產)。本討論基於截至本招股説明書 日期的現行美國聯邦所得税法,可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 ,也不能保證國税局或法院不會採取相反立場。本討論 不會針對特定投資者的 個人情況而涉及可能對其重要的美國聯邦所得税的所有方面,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、證券交易商 為美國聯邦所得税目的選擇按市值計價處理、合夥企業或其他直通實體及其合作伙伴或投資者、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、 直接、間接或建設性地擁有相當於我們股票10%或以上的普通股(通過投票或按價值計算)的投資者,持有A類普通股和/或相關認股權證作為跨境、對衝、 轉換、推定出售或其他綜合交易一部分的投資者,或擁有美元以外的功能貨幣的投資者,所有這些投資者的税收規則可能與以下概述的明顯不同。此外,此 討論不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、州、地方或非美國的税收考慮因素、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税。敦促每個潛在投資者就投資A類普通股和相關認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收問題諮詢其税務顧問 。
一般信息
就本討論而言,“美國持有人”是A類普通股及相關認股權證的實益擁有人,即(1)美國公民或美國居民的個人,(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據法律成立或組織的公司(或其他實體或安排,以美國聯邦所得税為目的)。(3)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,而不論其來源如何;或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一個或多個美國人 (符合法典第7701(A)(30)節的含義)有權控制 信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇根據守則被視為美國人的信託。
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們A類普通股的實益所有者 ,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於 合夥人的身份以及該合夥企業的活動和/或相關擔保。我們敦促合夥企業和持有我們的A類普通股及相關認股權證的合夥企業的合夥人就投資我們的A類普通股及相關認股權證諮詢其税務顧問。
購進價格的分配
出於美國聯邦所得税的目的,在此次發行中收購的A類普通股和相關認股權證將被視為由一股A類普通股和一股相關認股權證組成的“投資單位”,以購買一股A類普通股的一半。 每個投資單位的購買價格將根據美國持有者購買該單位時其相對公平市場價值的比例在這些組件之間進行分配。每個單位收購價的這種分配將確立美國持有者在每個單位包括的A類普通股和相關認股權證中用於美國聯邦所得税目的的 初始納税基礎。 每個單位包括的A類普通股和相關認股權證的分離不應成為美國聯邦 所得税目的的應税事件。每個美國持有者應就單位購買價格的分配諮詢其自己的税務顧問 。
166
被動的 外商投資公司考慮因素
非美國公司,如本公司,在任何課税年度,如(1)75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入構成,將被歸類為“被動外國投資公司”或PFIC, 用於美國聯邦所得税。或(2)該年度內其資產價值的50%或以上(一般基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生 或為產生被動收入而持有的資產,或“資產測試”。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,而公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產 一般可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ,並在我們直接或間接擁有股票超過 25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。
在任何課税年度,我們是否或將成為PFIC的決定可能取決於我們的收入和資產的構成 (可能與我們的歷史結果和當前預測不同)和我們資產的價值,特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於普通股的市場價值,可能不穩定)。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了本次發行結束後我們的預期市值, 可能會波動。基於我們資產的現值和預期價值以及我們的收入和資產的構成 (計入本次發行的預期現金收益)以及對發行後A類普通股價值的預測,我們目前預計不會被歸類為本課税年度的PFIC。但是,如果我們擴大產品種類並使其多樣化,我們的收入和資產構成可能會隨着時間的推移而發生變化,這可能會 導致我們的公司被歸類為PFIC。在其他事項中,如果我們的市值隨後下降,我們可能會被歸類為本課税年度或未來納税年度的PFIC。 美國國税局也有可能質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值,這可能會 導致我們的公司在當前或一個或多個未來納税年度被歸類為PFIC 。
我們是否將成為或將成為PFIC的決定也可能在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金。在我們保留大量流動資產(包括通過此次發行籌集的現金)的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在 不確定因素,而且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC,或者美國國税局不會採取相反的立場。如果我們在美國持有人持有A類普通股的任何年度被歸類為PFIC,我們通常會在該美國持有人持有普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC。
下面在“認股權證的徵税”和“A類普通股的徵税 -股息”和“出售或以其他方式處置A類普通股”項下的 討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上寫的。如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則 將在下面的《被動型外國投資公司規則》中進行討論。
認股權證的課税
權證的出售或其他應課税處置
在出售、交換或其他應税處置權證時,通常,美國持有者將確認應納税損益,以(I)在此類應税處置時收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與上述確定的美國持有者在權證中的調整納税基礎之間的差額(如果有的話)衡量。此類損益一般為資本損益,如果在出售或其他處置時,持有者持有權證的時間超過一年,則一般為長期資本損益。資本損失的扣除是有限制的。
認股權證的行使
在行使現金授權證時,持有者一般不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國持股人在收到的A類普通股中的初始計税基數 將等於該美國持股人在行使認股權證時的調整計税基數。美國持股人對行權時收到的A類普通股的持有期一般從行權之日開始。
在某些有限的情況下,美國持股人可能被允許對我們的A類普通股進行無現金認股權證的行使。對我們A類普通股行使無現金認股權證的美國聯邦所得税 待遇尚不清楚,而且行使無現金認股權證的税收後果可能與行使上一段所述認股權證的後果不同。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問,瞭解無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響。
認股權證的有效期屆滿
允許 權證到期的美國持有者通常會確認與 權證的調整税基相等的美國聯邦所得税損失。一般來説,這種損失將是資本損失,將是短期或長期資本損失,具體取決於持有者持有權證的時間。
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對認股權證的某些調整
根據守則第305條,對於行使認股權證時將發行的認股權證股份數目的調整,或對認股權證行使價格的調整,可被視為對持有人的推定分派,若 該等調整具有增加持有人在吾等盈利及利潤或資產中的比例權益的效果,則視該等調整的情況而定 (例如,如該等調整旨在補償向本公司股東的現金或其他財產的分配 )。根據真正合理的調整公式 作出的權證行使價調整通常不應被視為 導致推定分配,該公式具有防止稀釋權證持有人權益的效果。無論是否有現金或其他財產的實際分配,任何此類推定分配都應納税。關於適用於分配的規則的更詳細討論見下文《A類普通股的徵税--股息》。
A類普通股的課税
分紅
在符合以下PFIC規則的情況下,根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累計收益和利潤中支付的任何A類普通股的任何分派(包括推定分派,包括任何中華人民共和國預扣税款 ),通常將作為股息收入計入美國持有人實際收到或建設性收到的當天的 。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和 利潤,因此對於美國聯邦所得税而言,任何分配通常都將被視為 “紅利”。根據現行法律,在滿足某些持有期和其他要求的前提下,非公司股息收入接受者一般將對來自“合格外國公司”的股息收入按適用於“合格股息收入”的較低税率 而不是一般適用於普通收入的邊際税率徵税。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)如果有資格 享受與美國的全面所得税條約的好處,則通常將被視為合格的外國公司(1),美國財政部長認為就本條款而言,該條約是令人滿意的,並且包括信息交流計劃,或 (2)就其在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股票支付的任何股息 我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市。我們相信,但不能向您保證, A類普通股將繼續被視為在美國成熟的證券市場上容易交易 ,我們將是一家就A類普通股支付的股息而言合格的外國公司。 然而,不能保證A類普通股在未來幾年將繼續被視為容易在 成熟的證券市場上交易。如果我們根據《企業所得税法》(見《-中華人民共和國税務》)被視為中國居民企業,我們可能有資格享受《中華人民共和國政府和Republic of China政府關於避免所得税重複徵税和防止偷漏税的協定》或《美中所得税條約》(美國財政部長認為就此目的而言令人滿意)的利益。在這種情況下,就我們A類普通股支付的股息而言,我們 將被視為合格的外國公司。敦促美國 持有者諮詢其税務顧問,瞭解在其 特定情況下是否可獲得降低的股息税率。A類普通股所收取的股息將不符合根據守則給予合資格公司的股息扣減資格。
對於美國外國税收抵免目的,A類普通股支付的股息通常將被視為來自外國 來源的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《企業所得税法》,我們被視為中國居民企業 ,美國股東可能需要就A類普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制,美國持有者可能有資格就對A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減 ,但僅限於該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。 管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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出售或以其他方式處置普通股
根據下文討論的PFIC規則,美國股東一般會在出售或以其他方式處置A類普通股時確認資本收益或虧損(如果有的話),其金額等於出售A類普通股時變現的金額與持有人在此類A類普通股中的調整税基之間的差額。如果持有A類普通股超過一年,則任何資本收益或虧損都將是 長期資本收益或虧損,通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受減税。若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售普通股所得收益須在中國繳税(見 “-中華人民共和國税務”),則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為外國税務抵免的中國來源收益。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對A類普通股的處置徵收外國税,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免,請 敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問。
被動 外商投資公司規章
如果 在美國持有人持有A類普通股或認股權證的任何納税年度內,我們被歸類為PFIC, 除非美國持有人做出某種選擇(如下所述),否則美國持有人將受具有懲罰性影響的特別税收規則的約束,無論我們在隨後的納税年度中是否仍是PFIC 。(1)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在 納税年度內向美國持有人支付的任何分配,超過之前三個納税年度支付的平均年度分配的125%,如果較短,則大於美國持有人對普通股或認股權證的持有期),以及(2)出售或其他處置所實現的任何收益,包括在某些情況下,根據PFIC規則質押A類普通股或認股權證。
● | 超額分配和/或收益將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的期間按比例分配。 |
● | 分配給分配或收益的應納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有期內的任何應納税年度的超額分配或收益的金額 將作為普通收入納税; |
● | 分配給前一個課税年度的超額分配或收益的金額 將按適用於個人或公司(視情況而定)該年度的最高税率徵税,並將增加一項額外税收,相當於就每個此類年度被視為遞延的由此產生的税收的利息。 |
如果在任何課税年度內,美國持有人持有A類普通股或認股權證,而我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為 擁有較低級別的PFIC股份的比例(按價值計算)。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何較低級別的PFIC。
如果我們是美國持有人持有A類普通股或認股權證的任何課税年度的PFIC,我們將在美國持有人持有A類普通股或認股權證的所有課税年度繼續 被視為該美國持有人的PFIC,除非我們不再是PFIC,且美國持有人就A類普通股作出“視為 出售”選擇。如果做出這樣的選擇,美國持有者將被視為 已按其公平市價出售其持有的普通股,從此類被視為出售中獲得的任何收益將受前兩段所述的 規則的約束。在被視為出售選擇後,只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC,被選擇的A類普通股將不會被視為PFIC中的 股,因此,美國持有人將不受上述關於美國持有人從我們那裏獲得的任何 “超額分派”或實際出售或以其他方式處置A類普通股的任何收益的約束。強烈敦促每個美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解如果我們是,然後不再是PFIC的情況下進行視為出售選擇的可能性和 後果,這樣的選擇對美國持有人可用。
169
作為前述規則的替代方案,私募股權投資公司“流通股”的美國持有者可以就A類普通股(但不包括認股權證)做出按市值計價的選擇,前提是A類普通股在納斯達克全球精選市場上進行 “定期交易”(在適用的美國財政部法規中特別定義) 全球精選市場是一個有資格的交易所或其他市場。我們預計我們的A類普通股 在納斯達克全球精選市場上市後將被視為流通股,但可能不會就此做出任何保證。如果選擇按市值計價,美國持股人通常(1)將(1)我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在納税年度結束時持有的A類普通股的公平市場價值超過美國持有者在此類A類普通股中的調整後納税基礎的超額部分(如果有),以及(2)扣除 普通虧損,美國持有者在A類普通股中的調整税基,以該A類普通股在納税年度結束時持有的公平市值為基礎,但僅限於之前因按市值計價而計入收益的淨額 。美國持有者在A類普通股中的調整計税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國 持有人在我們是PFIC的任何一年進行了有效的按市值計價選擇,在出售或其他 處置A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失, 但僅限於之前因按市值計價選擇而包括在收入中的淨金額。
如果美國持有人就被歸類為PFIC的公司作出按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將無需考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此就A類普通股進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則,該美國持有人在我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體中的間接權益被歸類為PFIC 。
我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果可以, 將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如上文“股息”一節所述,如果我們被歸類為支付股息的納税年度或上一納税年度,我們就A類普通股支付的股息將不符合適用於合格股息收入的減税税率 。此外,如果美國持有人在任何課税年度擁有A類普通股或認股權證,即我們是PFIC,持有人必須向美國國税局提交年度信息申報單。敦促每個美國持有者就購買、持有和處置A類普通股或認股權證(如果我們是或成為PFIC)而產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,包括進行 按市值計價選舉的可能性以及無法獲得合格選舉基金選舉。
170
信息 報告和備份扣繳
在所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年份,某些美國持有者必須向美國國税局報告與“指定外國金融資產”(根據守則的定義)的權益有關的信息(包括由非美國公司發行的股票和認股權證),但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定,如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但未能做到這一點,則會受到處罰。
此外,美國持有者可能需要向美國國税局報告有關 股息以及出售或以其他方式處置A類普通股或認股權證的收益的信息和備用預扣。信息報告一般適用於由美國境內的支付代理向美國持有人支付的A類普通股或認股權證的股息支付,以及出售或以其他方式處置A類普通股或認股權證的收益,但豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。如果美國境內的A類普通股或認股權證持有人未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用扣繳要求,則美國境內的支付代理人將被要求就美國境內A類普通股或認股權證的任何股息和收益向美國持有人(不包括免除備用扣繳並適當證明其豁免的美國持有人)支付 適用的法定費率(目前為24%)。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供一份正確填寫的美國國税局表格W-9。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入美國持有人的美國聯邦所得税義務。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則 扣留的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則 在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。
171
分銷計劃
根據日期為 2020年11月18日的配售代理協議,我們已聘請Univest Securities,LLC(“配售代理”)擔任本次發售的獨家配售代理。配售代理不購買或出售任何此類證券,也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券,但需要盡其“合理的最大努力” 安排我們出售此類證券。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判 。配售代理協議不會導致配售代理 承諾購買我們的任何證券,根據配售代理協議,配售代理將無權約束我們。此外,配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發行。
我們將以電子方式向投資者交付單位相關的A類普通股,並將在完成交易並收到投資者購買根據本招股説明書提供的單位的資金後,向該等投資者郵寄單位相關認股權證的實物認股權證。 我們預計在2020年11月23日左右初步成交時交付4,000,000股單位,並在各自的成交時交付任何額外的單位。
費用及開支
下表 顯示了我們將支付的與此次發售的單位銷售相關的配售代理費總額。
安置代理費 | ||||
每單位 | $ | 0.315 | ||
初步成交時的400萬套單位 | $ | 1,260,000 | ||
4,000,000個單位(如果有) | $ | 1,260,000 | ||
總計8,000,000個單位(假設銷售最高發售金額) | $ | 2,520,000 |
我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌總收益6.0%的現金費用。
吾等估計吾等就是次發售而應付的總開支 約為170萬美元,包括(I)配售代理費 2,520,000美元,假設購入我們發售的所有單位;(V)配售代理結算費用 與是次發售有關的開支15,500美元;及(Vi)其他估計開支約418,005美元,包括法律、會計、印刷費用及與本公司股份登記及上市有關的各項費用。
優先購買權
此外,我們已同意在本次發售結束時,授予配售代理為期十二(12)個月的權利,在至少與其他投資銀行服務提供商向我們提供的相同的 條款和條件下,在尋求投資銀行服務的所有 事項中提供投資銀行服務(該權利,即“優先購買權”),該權利可由配售代理行使。為此,投資銀行服務應包括但不限於:(A)擔任任何承銷公開發行的牽頭經理;(B)擔任任何非公開發售我們證券的牽頭配售代理、初始購買者或財務顧問;以及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分股本或資產、由另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司股本或資產的大部分或控股權 ,以及本公司與另一實體的任何合併或合併 擔任財務顧問。配售代理應在接到我方書面通知後15個工作日內通知我方其行使優先購買權的意向。
尾部融資支付
配售代理將有權就任何公開或非公開發行或任何類型的其他融資或籌資交易 獲得上述補償 ,前提是本公司從(I)與公開發行有關的、配售代理在與配售代理協議的有效期內與配售代理聯繫的或在該期限內介紹給本公司的投資者,或(Ii)與非公開發行有關的投資者獲得此類融資或資金。如果此類尾部融資在本公司與配售代理協議到期或終止後12個月內的任何時間完成,並在本公司與配售代理協議到期或終止後在實際可行的情況下儘快向本公司提供此類投資者的名單 ,則在該期限內配售代理所帶來的投資者 。
上市
我們的A類普通股 在納斯達克全球精選市場掛牌上市,代碼為EBON。權證目前尚無公開交易市場,我們不打算將權證在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或交易市場掛牌上市。如果沒有一個活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
172
規則M
配售代理可被視為 證券法第2(A)(11)條所指的承銷商,其作為委託人出售證券所收取的任何費用和實現的任何利潤均可被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於規則10b-5和交易法下的法規M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定,配售代理 不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動;以及(Ii)競購或購買我們的任何證券 或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,除非他們 已完成參與分銷。
其他關係
在正常業務過程中,配售代理 可能會不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務,因此可能會收取慣常的費用和佣金。然而,除本招股説明書所披露外,我們目前與配售代理並無任何服務安排。
我們已同意賠償配售代理的某些責任,包括《證券法》規定的責任。如果我們無法提供這項賠償, 我們將為安置代理可能需要為這些債務支付的款項做出貢獻。
Univest證券有限責任公司的地址是紐約公園大道375號,單位1502,郵編:10152。
發售所得款項的繳存
本次發售中出售單位的收益 將存入由託管代理或託管賬户設立的一個單獨的(僅限於代表我們收到的資金)無息銀行賬户 。託管賬户的目的是(I)存放配售代理從我們提供的單元的潛在買家那裏收到的所有認購 款項(支票或電匯),並且 由配售代理交付給託管代理,(Ii)持有通過銀行系統收取的認購金額,以及(Iii)支付收取的資金。
如果在收到認購文件和資金的同一地點進行內部監督審查,配售代理應在收到後的下一個工作日的次日中午,以支票、匯票、匯票或電匯的形式將收到的所有資金以支票、匯票、匯票或電匯的形式迅速交付給託管代理。在將每筆存款存入托管賬户的同時,安置代理應將每位潛在買家的訂閲信息通知託管代理。託管代理收到此類款項後,應記入托管賬户的貸方。所有交付給託管代理的支票均應以“Wilmington Trust,N.A.作為ebang託管的託管代理”為收款人。託管代理不應 被要求接受貸記到託管賬户或存入托管賬户的支票,該支票不附帶相應的訂閲信息。代表潛在購買者付款的電匯在託管代理收到有關此類付款所需的書面訂閲信息之前,不應被視為 存入托管賬户。
我們或投資者將不會獲得任何利息(因為資金是在一個無息賬户中持有的)。我們打算 完成此次發行的一次成交,但可能會進行一次或多次成交以出售額外的單位。因此,託管的投資者資金將在任何時候由我們自行決定發放給我們,而無需考慮 是否遇到任何特定的意外情況。託管代理收到的任何此類資金應代管,直至適用的發售結束或吾等與配售代理雙方商定的其他時間,然後用於 完成證券購買,或在本次發售未能完成時退還。向我們發放資金的依據是,託管代理在向我們發放資金之前,審查持有託管的存款機構的記錄,以核實收到的資金已清算銀行系統。所有通過支票或電匯的認購信息和認購資金應交付給託管代理。否則將導致認購資金被退還給投資者。如果發售終止,託管賬户中的所有認購資金將在發售終止後的下一個工作日的中午前 返還給投資者。
鎖定
本公司不會發行、訂立任何協議,以發行或宣佈發行或擬發行任何A類普通股或任何證券,使其持有人有權在發售最終結束後60天內收購A類普通股,但須受若干豁免的規限。
我們還將在發售最終結束後的六個月期間內,不完成或達成協議,以發行任何A類普通股或任何證券,使其持有人有權在任何時間收購A類普通股(或其單位的組合),其中涉及以下交易:我們(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券,或包括以轉換 價格獲得額外A類普通股的權利,在A類普通股初始發行後的任何時間,基於A類普通股的交易價格或報價的行權價格或匯率或其他價格的變動 ,或者(B)通過轉換、 行使或交換價格,在此類債務或股權證券初始發行後的某個未來日期或發生與我們的業務或市場直接或間接相關的特定或或有事件時(但不包括與未來股票發行相關的反稀釋保護)或(Ii)進入、 或根據任何協議進行交易,包括但不限於股權信用額度,根據該協議,我們可以未來確定的價格發行證券 ,但須遵守某些豁免。
173
銷售限制
不得在美國以外的任何司法管轄區 採取任何行動,以允許公開發行證券或在任何司法管轄區內擁有、流通或分發本招股説明書。因此,不得直接或間接發售或出售證券,招股説明書或與證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非在符合任何該等國家或司法管轄區任何適用法律、規則及法規的情況下。
澳大利亞。 本文件尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會,僅針對特定類別的豁免人員。因此,如果您在澳大利亞收到此文檔:
(a) | 您 確認並保證您是: |
● | 澳大利亞《2001年公司法》(Cth)或《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”; |
● | 根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條,您已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書。 |
● | 根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人;或 |
● | “公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”; |
並且 如果您不能確認或保證您是《公司法》規定的免税成熟投資者、關聯人或專業投資者,則根據本文件向您提出的任何要約都是無效的,不能接受;
您 保證並同意,您不會在A類普通股發行後12個月內向您提供任何根據本文件發行的A類普通股在澳大利亞轉售,除非任何此類轉售要約豁免 根據公司法第708條發佈披露文件的要求。
新西蘭。本文件 未根據《2014金融市場行為法》(新西蘭)(以下簡稱《FMCA》)向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。根據新西蘭法律,本文檔不是產品披露聲明,並且不要求也不可能包含新西蘭法律要求產品披露聲明 包含的所有信息。這些證券不會在新西蘭發售或出售(或為在新西蘭發售而配售),除非是FMCA附表1第3(2)條所指的“批發投資者”,即:
● | 是否屬《金融及期貨事務監察委員會》附表1第37條所指的“投資業務”; |
● | 符合FMCA附表1第38條規定的“投資活動標準”; |
● | 《邊境管理條例》附表1第39條所指的“大型”;或 |
● | 是否為《邊境管理條例》附表1第40條所指的“政府機構”。 |
這些證券不會向新西蘭的散户投資者發售或出售。
174
加拿大。 證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者, 並且是國家文書31-103定義的許可客户。註冊要求、豁免和註冊人持續的義務 。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
證券 如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節)承保衝突(“NI 33-105”),承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島。本招股説明書不構成對開曼羣島證券的邀請或要約,無論是以出售或認購的方式 。承銷商尚未提供或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何證券。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國),不得在該相關成員國向公眾發出屬於本招股説明書擬進行發行的任何股票的要約,除非招股説明書已獲得該相關成員國的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局,所有這些都符合招股説明書指令,但可根據招股説明書指令下的下列豁免,隨時向該相關成員國的公眾發出任何股票要約,前提是這些股票已在該相關成員國實施:
● | 經授權或受監管可在金融市場經營的法人實體,或者,如果未獲授權或受監管,則僅以投資證券為目的的法人實體; |
● | 擁有下列兩項或兩項以上的任何法人實體:(1)上一財政年度平均至少250名員工;(2)總資產負債表超過4,300萬歐元;(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元,如其上一年度或合併賬目所示; |
● | 由 承銷商向100家以下的承銷商或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,150)自然人或法人(招股説明書 指令所界定的“合格投資者”除外)提供,但須事先徵得代表的同意;或 |
● | 屬於招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況;但該等股份要約不應 導致吾等或任何代表須根據招股章程指令第3條刊登招股章程,或根據招股章程指令第16條補充招股章程。 |
任何在歐洲經濟區內提出或打算提出任何股份要約的人,只應在本公司或任何承銷商沒有義務為該要約提供招股説明書的情況下才這樣做。吾等及承銷商均未授權(亦未授權承銷商)透過任何金融中介提出任何股份要約,但承銷商提出的要約則構成本招股説明書預期的最終股份發售。
175
就本條款的目的和您下面的陳述而言,與任何相關成員國的任何股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股票進行的溝通,以使投資者能夠決定購買任何股票,因為在該相關成員國,這些條款可能因在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化, 招股指令“是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修訂指令,在相關成員國實施的範圍內),包括每個相關成員國的任何相關執行措施 ,“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。
相關成員國的每個人,如收到與本招股説明書擬發行的 股票要約有關的任何通信,或根據本招股説明書的要約收購任何股票,將被視為已陳述、擔保並與我們和每位承銷商 達成協議:
● | 它 是實施《招股説明書指令》第2條第(1)款(E)項 的有關成員國法律所指的“合格投資者”;以及 |
● | 在《招股説明書指令》第3條第(2)款中使用的其作為金融中介收購的任何股份的情況下,(I)其在要約收購中收購的股份不是代表任何相關成員國的人購買的,也不是為了將其要約或轉售出售給“合格投資者”以外的任何相關成員國的人 (根據招股説明書指令的定義),或者在事先徵得代表同意的情況下;或(Ii)如其已代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)購入股份,則根據招股章程指令,向其發出該等股份的要約不得視為已向該等人士作出 。 |
此外,在英國,本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象:(I)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法案》(金融促進)令第19條第(5)款有關的投資方面具有專業經驗的人,或該命令,及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法地獲傳達該命令的人士)(所有此等人士合共稱為“有關人士”)。本文件不得在英國由非相關人員 採取行動或依賴。在英國,本文檔涉及的任何投資或投資活動 僅提供給相關人員,並將與其進行。
瑞士。 該證券不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮 ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或披露上市招股説明書的標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。
本招股説明書或與本公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局,證券的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管,而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至證券的收購人。
176
迪拜國際金融中心。 本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局的已發行證券規則,在DFSA規則手冊的已發行證券規則模塊或OSR中定義的豁免要約。本文檔僅供 OSR中定義的規則中指定類型的人員分發。不得將其交付給任何其他人,或由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或核實任何與豁免報價有關的文件 。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中所列信息,因此對此不承擔任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性 和/或受轉售限制。擬購買要約證券的人應自行對該證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,應諮詢授權的財務顧問。
香港。證券不得在香港以任何文件形式發售或出售,但下列情況除外:(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第32章,香港法例)所指的向公眾作出的要約的情況下,或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章,香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”,或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項規定)條例》(第32章,香港法例 )所指的“招股章程”的其他情況下,任何與該證券有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外) 證券除外,該證券僅出售給或擬出售給香港以外的人士,或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者” 。
日本。證券 沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》進行登記,證券不會 直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語 指任何居住在日本的個人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或向其他人 直接或間接在日本境內或向日本居民進行再發售或轉售,除非符合以下規定的登記要求的任何豁免,並以其他方式遵守:日本的《金融工具和交易法》及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。
人民Republic of China. 本招股説明書並未亦不會在中國境內傳閲或分發,證券亦不得發售或出售, 亦不會直接或間接向任何人士發售或出售以供再發售或轉售予任何中國居民,但根據中國適用法律及法規的規定除外。
新加坡。本招股説明書 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與我們證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料,不得直接或間接向新加坡境內的人士分發、分發,也不得將我們的證券 直接或間接提供或出售給新加坡境內的人士,但以下情況除外:(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者;或(Ii)根據 第275(1A)條向相關人士或任何人士;並根據《SFA》第275節規定的條件,以及《SFA》第275節規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款,在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
177
如果證券是由相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:(A)其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有且全部股本由一名或多名個人擁有的公司,該公司的唯一業務是持有投資,且每名個人均為認可投資者;或(B)信託(如受託人不是認可投資者) 其唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人; 該公司的股份、債權證及股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述) 不得在該公司或該信託根據SFA第275條收購證券後六個月內轉讓,但以下情況除外:(1)轉讓給機構投資者(根據SFA第274條規定的公司)或SFA第275(2)條定義的相關 個人,或根據該等股份的要約條款向任何人轉讓, 該公司的債權證、股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益,以每筆交易不低於200,000美元(或其等值的外幣)的對價 獲得,無論該金額 是以現金支付,還是通過證券交換或其他資產支付,公司還應根據《證券交易條例》第275條規定的條件 ;(2)未考慮或將考慮轉讓的;或(3)因法律的實施而轉讓的。
英國。每一家承銷商 均已表示並同意:(A)它僅傳達或導致傳達,並且僅傳達或導致傳達它在《金融服務和市場法》(FSMA)第21條不適用於我們的情況下收到的與證券發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因(符合《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義) ;以及(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、從聯合王國或以其他方式涉及該證券的任何行為的所有適用條款 。
法國。本招股説明書 或本招股説明書中描述的與證券 有關的任何其他發售材料均未提交給歐洲經濟區其他成員國的融資機構或主管當局的審批程序,並已通知融資機構。證券 未被髮售或出售,也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書或任何其他與該證券有關的發售材料都不是或將會是:
● | 招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體; |
● | 招股説明書指令所允許的少於100人的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外),或者,如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,則為 招股説明書所允許的150個自然人或法人,但須事先徵得我們就任何此類要約提名的相關交易商的同意;或 |
● | 招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情形, |
● | 在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發;或 |
● | 用於向法國公眾認購或出售證券的任何要約。 |
此類 優惠、銷售和分銷將僅在法國進行:
● | 致 合格投資者(投資人資格)和/或向有限的投資者圈子(《投資指南》),在每一種情況下,為自己的賬户投資,均按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定; |
● | 至 獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商;或 |
● | 在 根據《法國金融家法典》第L.411-2-II-1-或-2-或3-條和《一般條例》第211-2條(Règlement Général),並不構成公開發售(在公眾面前露面). |
178
證券 可以直接轉售或間接轉售,但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
德國。根據德國證券招股説明書法案,本招股説明書 不構成符合招股説明書指令的招股説明書(WertPapierprospecktgesetz) ,因此不允許根據德國證券招股説明書第17和18節在德意志聯邦共和國(“德國”)或任何其他相關的 成員國進行任何公開發行。德國尚未或將採取任何行動,允許公開發行證券,或分發招股説明書或任何其他與證券有關的發售材料 。特別是,沒有證券招股説明書(WertPapierprospeckt)德國證券招股説明書或德國任何其他適用法律所指的招股説明書已經或將在德國境內公佈,本招股説明書也未向德國聯邦金融監督管理局備案或獲得德國聯邦金融監督管理局的批准(德國聯邦金融管理局) 在德國境內出版。
各承銷商將代表、同意 並承諾:(I)其未在德國境內提供、出售或交付證券 ,且除根據德國證券招股説明書法案(WertPapierprospecktgesetz)和德國管理證券發行、銷售和發售的任何其他適用法律,以及(Ii)只有在符合德國適用規則和法規的情況下,才會在德國分發與證券有關的任何發售材料 。
本招股説明書僅供收到招股説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。
意大利。 證券 發行尚未在波爾薩國家社會委員會(“CONSOB”) 根據意大利證券法,不得發行、出售或交付任何證券,也不得在意大利分發本招股説明書或與證券有關的任何其他文件的副本,除非:
● | “合格投資者”,見1998年2月24日第58號法令第100條,經修訂 (“第58號法令”),並由2007年10月29日美國公民及期貨事務委員會條例16190號第26條第1款字母d)界定,經第34條之三第1款字母修訂(“條例16190號條例”)。B)1999年5月14日11971號條例(“11971號條例”);或 |
● | 第58號法令或11971號條例規定的適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。 |
本招股説明書或與意大利共和國證券有關的任何其他文件的要約、出售或交付或分發必須符合以下條件:
● | 投資公司、銀行或金融中介機構根據經修訂的1993年9月1日第385號法令(“銀行法”)、第58號法令和16190號條例以及任何其他適用的法律和條例,獲準在意大利共和國開展此類活動; |
● | 遵守《銀行法》第129條和經修訂的《意大利銀行實施指南》;以及 |
● | 遵守CONSOB或意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。 |
請注意,根據第58號法令第100-之二條,在不適用公開發行規則的情況下,隨後在意大利二級市場進行的證券分銷必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求。
179
此外,最初僅在意大利或海外向合格投資者發售和配售但在下一年定期在意大利二級市場向非合格投資者發行的證券,將受到第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書 要求的規則的約束。不遵守這些規則可能導致證券的出售被宣佈為無效,並導致轉讓證券的中介機構對此類非合格投資者遭受的任何損害承擔責任 。
以色列。 本文件不構成以色列證券法(5728-1968)規定的招股説明書,也未向 提交或經以色列證券管理局批准。在以色列,本招股説明書只能分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者,並僅針對這些投資者,這些投資者主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司的成員、承銷商,每個人都為自己的賬户購買;風險投資基金;股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”,每一個都在附錄(可能會不時修改)中定義,統稱為合格投資者。合格投資者應提交書面確認,確認其屬於本附錄的範圍。
科威特。除非科威特工商部根據《規範證券談判和設立投資基金》的第31/1990號法律、其行政條例和根據該法律或與此相關發佈的各種部長命令,就證券的營銷和銷售給予所有必要的批准,否則這些證券不得在科威特國銷售、要約出售或出售。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息 均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
卡塔爾。 在卡塔爾國,本文所載要約僅在特定收件人的要求和倡議下向此人提出,僅供個人使用,不得被解釋為向公眾出售證券或試圖在卡塔爾國作為銀行、投資公司或其他方式開展業務的一般要約。本招股説明書及相關證券尚未獲得卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。此 招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才能與卡塔爾境內的任何第三方共享,以便評估所包含的 報價。不允許收件人將本招股説明書分發給卡塔爾境內的第三方,超出本招股説明書條款的範圍 ,並由收件人承擔責任。
臺灣。證券 尚未、也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下在臺灣進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體 被授權在臺灣發售或出售該證券。
阿聯酋。這些證券尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,也不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國境內發售或出售, 除非:(1)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律法規;以及(2)通過獲授權和獲得許可的個人或公司 實體提供投資建議和/或從事與阿拉伯聯合酋長國境內外國證券有關的經紀活動和/或交易。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂))或其他規定,本招股説明書中包含的信息並不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券 ,也不打算公開發售證券,僅面向經驗豐富的投資者。
180
與此產品相關的費用
下面列出的是 預計與我們提供和出售的單位相關的總費用(不包括配售代理費)的細目 。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監督管理局備案費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | 美元 | 11,210 | ||
金融行業監管機構股份有限公司備案費用 | 15,521 | |||
印刷和雕刻費 | 15,947 | |||
律師費及開支 | 283,202 | |||
會計費用和費用 | 90,000 | |||
清算費用 | 15,500 | |||
雜類 | 2,125 | |||
總計 | 美元 | 433,505 |
本公司將承擔該等費用及因本公司提供及出售該等單位而產生的配售代理費。
181
法律事務
我們由專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati代表處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。配售代理由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表,負責美國聯邦證券和紐約州法律方面的某些法律事務。本次發售的單位及A類普通股及相關認股權證的有效性將由 Conyers Dill&Pearman代為傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由景天公誠律師事務所為我們傳遞,並由GFE律師事務所為配售代理 傳遞。有關澳大利亞法律的某些法律問題將由Fooks Legal Commercial為我們傳遞。關於新加坡法律的某些法律問題將由Bayront Law LLC為我們傳遞。Quigg Partners將為我們提供有關新西蘭法律的某些法律問題。關於加拿大法律的某些法律問題將由Sunsion法律專業公司 為我們傳遞。對於開曼羣島法律管轄的事項,專業公司可能依賴Conyers Dill &Pearman,對於中國法律管轄的事項依賴景天律師事務所,對於澳大利亞法律管轄的事項依賴Fooks Legal Commerce,對於新加坡法律管轄的事項依賴Bayfront Law LLC,而對於新西蘭法律管轄的事項依賴Quigg Partners。HANTER Taubman Fischer&Li LLC可能會在受中國法律管轄的事務上依賴GFE律師事務所。
182
專家
億邦國際控股有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表,以及截至那時為止的多年, 根據本文其他地方出現的獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey的報告,並經該事務所作為會計和審計專家的授權, 列入本文和註冊説明書。 MaloneBailey LLP自2019年以來一直是我們的獨立審計師。
MaloneBailey,LLP的註冊營業地址位於德克薩斯州休斯敦1100Suite9801WestheimerRd.9801號,郵編:77042。
183
此處 您可以找到其他信息
我們已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格登記 聲明,該聲明已於2020年11月17日由美國證券交易委員會宣佈生效,其中包括根據證券法將在此次發行中出售的單位、A類普通股和相關認股權證的相關證物和附表。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您應閲讀表格F-1及其附件和附表中的註冊聲明,以獲得有關我們和單位、A類普通股和相關認股權證的進一步 信息。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和 其他信息要求。因此,我們被要求 向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。
作為一家外國私人發行人,根據《交易所法》,我們豁免 向股東提供委託書和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期 報告和財務報表。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 上查閲,並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以通過寫信到美國證券交易委員會索取 份文檔副本。
184
億邦國際 控股公司
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
財務報表: | ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表 | F-4 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-5 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 | |
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-30 | |
截至2020年和2019年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合經營報表及全面虧損 | F-31 | |
截至2020年和2019年6月30日止六個月的未經審計簡明股東權益變動表 | F-32 | |
截至2020年和2019年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 | F-33 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-34 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
億邦國際。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核 億邦國際控股有限公司及其附屬公司(統稱為“貴公司”)截至2019年及2018年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營及全面損益表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2019年及2018年12月31日的財務狀況。並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,公佈當年終了年度的業務結果和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們 需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2020年4月10日
F-2
億邦國際 控股公司
合併資產負債表
(以美元表示)
備註 | 2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | ||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金 和現金等價物 | 3 | $ | 3,464,262 | $ | 9,997,593 | |||||
受限 現金,流動 | 2,270,588 | 7,271,849 | ||||||||
應收賬款 淨額 | 4 | 8,128,178 | 21,576,733 | |||||||
向供應商預付款 | 1,062,049 | 2,626,537 | ||||||||
庫存, 淨額 | 5 | 13,088,542 | 66,269,445 | |||||||
增值税可退税項目 | 21,954,169 | 16,098,831 | ||||||||
提前還款 | 13,272,775 | 796,545 | ||||||||
其他 流動資產,淨額 | 224,452 | 395,927 | ||||||||
流動資產合計 | 63,465,015 | 125,033,460 | ||||||||
非流動資產 : | ||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 6 | 13,224,761 | 16,998,142 | |||||||
無形資產,淨額 | 7 | 3,784,153 | 4,699,642 | |||||||
運營 租賃使用權資產 | 12 | 1,280,076 | - | |||||||
運營 租賃使用權資產關聯方 | 12/16 | 37,266 | - | |||||||
受限 現金,非流動 | 43,317 | 2,211,834 | ||||||||
其他 資產 | 776,458 | 516,237 | ||||||||
非流動資產合計 | 19,146,031 | 24,425,855 | ||||||||
總資產 | $ | 82,611,046 | $ | 149,459,315 | ||||||
負債 和股東權益 | ||||||||||
流動負債 : | ||||||||||
應付帳款 | $ | 11,832,003 | $ | 43,629,626 | ||||||
應付票據 | - | 7,724,666 | ||||||||
應計負債和其他應付款 | 8 | 13,739,041 | 8,318,995 | |||||||
一年內到期貸款 ,減少未攤銷債務發行成本 | 9 | 4,864,697 | 15,313,730 | |||||||
營業 租賃負債,流動 | 12 | 793,521 | - | |||||||
營業 租賃負債關聯方,流動 | 12/16 | 37,266 | - | |||||||
應繳所得税 | 521,648 | 1,189 | ||||||||
因 關聯方 | 16 | 6,242,824 | - | |||||||
客户預付款 | 1,015,675 | 2,009,854 | ||||||||
流動負債合計 | 39,046,675 | 76,998,060 | ||||||||
非流動負債 : | ||||||||||
長期貸款關聯方 | 16 | 17,632,000 | - | |||||||
長期貸款、較少的當期部分和未攤銷債務發行成本 | 9 | - | 4,629,011 | |||||||
營業 租賃負債,非流動 | 12 | 361,747 | - | |||||||
非流動負債合計 | 17,993,747 | 4,629,011 | ||||||||
總負債 | 57,040,422 | 81,627,071 | ||||||||
股東權益 : | ||||||||||
普通股,面值為港幣0.001元,授權股份為3.8億股,已發行及流通股為111,771,000股,於2019年及2018年12月31日發行及發行。 | 11 | 14,330 | 14,330 | |||||||
額外的 實收資本 | 23,888,023 | 23,888,023 | ||||||||
法定儲量 | 13 | 11,049,847 | 10,512,527 | |||||||
留存收益(虧損) | (7,905,999 | ) | 35,034,690 | |||||||
累計 其他綜合損失 | (9,066,842 | ) | (7,878,354 | ) | ||||||
億邦國際控股有限公司股東權益總額 | 17,979,359 | 61,571,216 | ||||||||
非控股 權益 | 7,591,265 | 6,261,028 | ||||||||
股東權益合計 | 25,570,624 | 67,832,244 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | 82,611,046 | $ | 149,459,315 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-3
億邦國際 控股公司
合併經營報表 和全面虧損
(以美元表示)
備註 | 截至2019年12月31日的年度 | 截至12月31日的年度, 2018 | ||||||||
產品收入 | $ | 93,255,813 | $ | 310,856,407 | ||||||
服務收入 | 15,804,253 | 8,185,386 | ||||||||
總收入 | 2/14 | 109,060,066 | 319,041,793 | |||||||
收入成本 | 139,623,799 | 294,596,001 | ||||||||
毛利(虧損) | (30,563,733 | ) | 24,445,792 | |||||||
運營費用: | ||||||||||
銷售費用 | 1,213,294 | 4,095,835 | ||||||||
一般和行政費用 | 18,870,794 | 51,410,864 | ||||||||
總運營費用 | 20,084,088 | 55,506,699 | ||||||||
運營虧損 | (50,647,821 | ) | (31,060,907 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||
利息收入 | 217,200 | 453,991 | ||||||||
利息支出 | (2,041,491 | ) | (921,047 | ) | ||||||
其他收入 | 84,992 | 1,139,514 | ||||||||
匯兑損益 | 5,693,798 | (403,544 | ) | |||||||
政府撥款 | 6,298,893 | 798,680 | ||||||||
增值税退税 | 9,138 | 27,368,030 | ||||||||
其他費用 | (287,530 | ) | (8,289,391 | ) | ||||||
其他收入合計 | 9,975,000 | 20,146,233 | ||||||||
所得税前虧損 撥備 | (40,672,821 | ) | (10,914,674 | ) | ||||||
所得税撥備 | 10 | 400,311 | 899,586 | |||||||
淨虧損 | (41,073,132 | ) | (11,814,260 | ) | ||||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨收入 | 1,330,237 | 494,234 | ||||||||
應歸因於億邦國際的淨虧損。 | $ | (42,403,369 | ) | $ | (12,308,494 | ) | ||||
綜合損失 | ||||||||||
淨虧損 | $ | (41,073,132 | ) | $ | (11,814,260 | ) | ||||
其他全面虧損: | ||||||||||
外幣折算 調整 | (1,188,488 | ) | (11,363,682 | ) | ||||||
全面損失總額 | (42,261,620 | ) | (23,177,942 | ) | ||||||
減去: 可歸因於非控股權益的綜合損失 | - | - | ||||||||
億邦國際造成的綜合損失 | $ | (42,261,620 | ) | $ | (23,177,942 | ) | ||||
應歸於億邦國際的每股普通股淨虧損 。 | ||||||||||
基本信息 | $ | (0.38 | ) | $ | (0.36 | ) | ||||
稀釋 | $ | (0.38 | ) | $ | (0.36 | ) | ||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||
基本信息 | 111,771,000 | 33,808,506 | ||||||||
稀釋 | 111,771,000 | 33,808,506 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-4
億邦國際 控股公司
合併股東權益變動表
(以美元表示)
普通股 股 | 額外的 個實收 | 法定 | 保留 | 累計
其他 全面 | 非- 控制 | 合計
股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 收益(赤字) | 收入 (虧損) | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2018年1月1日 | - | $ | - | $ | 29,811,812 | $ | 7,115,524 | $ | 50,740,187 | $ | 3,485,328 | $ | 5,766,794 | $ | 96,919,645 | |||||||||||||||||
股東出資 | 60,056,829 | 7,700 | 7,700 | |||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以換取現金 | 51,714,171 | 6,630 | 579,109 | 585,739 | ||||||||||||||||||||||||||||
分發給所有者 | (6,502,898 | ) | (6,502,898 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | (12,308,494 | ) | 494,234 | (11,814,260 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | (11,363,682 | ) | (11,363,682 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
轉賬 進行預訂 | 3,397,003 | (3,397,003 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2018年12月31日 | 111,771,000 | $ | 14,330 | $ | 23,888,023 | $ | 10,512,527 | $ | 35,034,690 | $ | (7,878,354 | ) | $ | 6,261,028 | $ | 67,832,244 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | (42,403,369 | ) | 1,330,237 | (41,073,132 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | (1,188,488 | ) | (1,188,488 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
轉賬 進行預訂 | 537,320 | (537,320 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | 111,771,000 | $ | 14,330 | $ | 23,888,023 | $ | 11,049,847 | $ | (7,905,999 | ) | $ | (9,066,842 | ) | $ | 7,591,265 | $ | 25,570,624 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
億邦國際 控股公司
合併現金流量表
(以美元表示)
本年度的 | 本年度的 | |||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (41,073,132 | ) | $ | (11,814,260 | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊 和攤銷費用 | 8,855,750 | 4,799,350 | ||||||
壞賬準備 | 26,297 | 19,778 | ||||||
處置財產、廠房和設備的損失 (收益) | (18,796 | ) | 23,403 | |||||
債務發行成本攤銷 | 235,686 | 153,370 | ||||||
存貨 減記 | 6,341,957 | 61,771,039 | ||||||
短期投資虧損 (收益) | (1,366 | ) | 17,968 | |||||
其他 非現金支出 | 154,007 | (959,254 | ) | |||||
資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 淨額 | 13,251,422 | (7,045,434 | ) | |||||
應收票據 | - | 42,193 | ||||||
庫存, 淨額 | 49,197,114 | (83,666,057 | ) | |||||
向供應商預付款 | 1,554,824 | 121,148,949 | ||||||
增值税 應收賬款 | (6,118,957 | ) | (13,952,636 | ) | ||||
預付 費用和其他流動資產,淨額 | (8,390,408 | ) | (684,840 | ) | ||||
應付帳款 | (31,546,450 | ) | 13,633,755 | |||||
應付票據 | (7,688,440 | ) | 2,409,880 | |||||
應繳所得税 | 524,934 | (8,479,136 | ) | |||||
客户預付款 | (980,958 | ) | (181,799,117 | ) | ||||
應計負債和其他應付款 | 2,416,318 | (3,850,987 | ) | |||||
淨額 用於經營活動的現金 | (13,260,198 | ) | (108,232,036 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買物業、廠房和設備 | (5,832,609 | ) | (5,940,856 | ) | ||||
購買 無形資產 | - | (371,999 | ) | |||||
處置財產、廠房和設備所得收益 | 25,764 | 5,140 | ||||||
現金 用於短期投資 | (130,906 | ) | - | |||||
短期投資到期收益 | 128,520 | 23,116 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (5,809,231 | ) | (6,284,599 | ) | ||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
股東出資 | - | 7,700 | ||||||
分發給所有者 | - | (6,502,898 | ) | |||||
短期貸款收益 | 7,068,283 | 10,908,195 | ||||||
償還短期貸款 | (14,115,485 | ) | (3,848,048 | ) | ||||
長期貸款收益 | - | 13,205,128 | ||||||
償還長期貸款 | (8,333,333 | ) | - | |||||
發債成本支付 | - | (396,154 | ) | |||||
關聯方貸款收益 | 23,928,318 | - | ||||||
發行普通股以換取現金 | - | 585,739 | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 8,547,783 | 13,959,662 | ||||||
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (3,181,463 | ) | (12,970,856 | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (13,703,109 | ) | (113,527,829 | ) | ||||
年初的現金、現金等價物和受限現金 | 19,481,276 | 133,009,105 | ||||||
年終現金、現金等價物和受限現金 | $ | 5,778,167 | $ | 19,481,276 | ||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||
支付的現金 : | ||||||||
利息 | $ | 1,323,827 | $ | 480,543 | ||||
所得税 税 | $ | 8,119,721 | $ | 11,755,012 | ||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
因購買房產、廠房和設備而承擔的負債 | $ | 3,010,849 | $ | 4,083,805 | ||||
因購買無形資產而承擔的負債 | $ | - | $ | 322,082 | ||||
從預付款向物業、廠房和設備轉賬 | $ | 1,048 | $ | 4,912,272 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金在合併資產負債表中的對賬 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 3,464,262 | $ | 9,997,593 | ||||
受限制的 現金 | 2,313,905 | 9,483,683 | ||||||
總計 現金、現金等價物和受限現金 | $ | 5,778,167 | $ | 19,481,276 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
億邦國際 控股公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
注1-業務和組織的性質
億邦國際(“億邦國際”) 於2018年5月17日註冊成立,是一家控股公司,是開曼羣島的一家豁免有限責任公司。鄂邦 國際主要從事製造高性能比特幣礦機和電信產品, 通過其在中國的子公司Republic of China(“中國”)開展業務。2010年1月,董事會主席兼首席執行官董虎先生成立了浙江鄂邦通信技術有限公司(簡稱:浙江鄂邦),成立了浙江鄂邦信息技術有限公司(簡稱:鄂邦IT),從事通信網絡接入設備及相關設備的研發和銷售。2015年8月,浙江鄂邦在全國證券交易所(NEEQ)掛牌上市。2016年8月,浙江鄂邦通過向杭州德王注資收購了杭州德旺信息技術有限公司(“杭州德王”)51.05%的股權。2018年3月,浙江鄂邦從NEEQ退市,為重組做準備。億邦國際 經歷了一系列在岸和離岸重組,重組於2018年5月22日完成。
重組前後,浙江鄂邦的控股股東 控制了浙江鄂邦和億邦國際;因此,為了會計目的,此次重組作為共同控制的實體之間的交易進行會計處理。因此,所附的合併財務報表在編制時就好像當前的公司結構在整個列報期間都存在一樣。
除非特別提及某一實體,否則億邦國際及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”。
公司結構
億邦國際控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,沒有實質性的業務。我們通過子公司開展業務。我們的主要子公司由以下實體組成(根據註冊日期按時間順序排列):
● | 浙江鄂邦通信科技有限公司,或我們的控股子公司浙江鄂邦,於2010年1月21日在中國成立的境內控股公司 主要是控股我們的電信和區塊鏈處理設備的設計、製造和銷售業務 ; |
● | 浙江億邦信息技術有限公司,或億邦IT,我們的控股子公司,2010年8月11日在中國成立的運營實體,主要從事電信和區塊鏈處理設備的設計、製造和銷售; |
● | 杭州德旺信息科技有限公司,或我們的控股子公司杭州德旺,於2015年12月31日在中國成立,主要從事區塊鏈芯片的設計和製造; |
● | 香港Bite有限公司,簡稱HK Bite,是我們於2016年2月12日在香港成立的全資子公司和運營實體,主要從事區塊鏈芯片交易 ; |
● | 雲南鄂邦信息科技有限公司,或雲南鄂邦,我們的控股子公司,2016年6月28日在中國成立的運營實體,主要用於區塊鏈處理設備的裝配線; |
● | 烏海鄂邦信息技術有限公司,或烏海鄂邦,我們於2017年9月18日在中國成立的全資子公司和運營實體,主要用於區塊鏈處理設備的裝配線;以及 |
● | 杭州鄂邦巨盛科技有限公司,或我們的全資子公司,於2018年1月3日在中國成立的經營實體,主要從事電信和區塊鏈處理設備的交易。 |
截至本招股説明書發佈之日,我們在15家主要子公司開展業務。
F-7
隨附的合併財務報表反映了億邦國際和以下每個實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | ||
東方國際有限公司(“Orient Plus”) | ●是一家英屬維爾京羣島(“BVI”)公司
●公司成立於2018年6月6日 ●A控股公司 |
億邦國際擁有100% 股份 | ||
香港Bite有限公司(“HK Bite”) | ●A香港公司
●公司成立於2016年2月12日 ●A貿易公司 |
Orient Plus擁有100% 股份 | ||
Power 額邦有限公司(“Power Ebang”) | ●是一家英屬維爾京羣島公司 ●公司於2018年2月26日成立 ●A控股公司 |
億邦國際擁有100% 股份 | ||
香港億邦科技有限公司(“香港億邦科技”) | ●A香港公司
●公司成立於2018年2月12日 ●A控股公司 |
Power Ebang擁有100%的 股份 | ||
Leader 永遠控股有限公司(“Leader Forever”) | ●是一家英屬維爾京羣島公司 ●公司成立於2019年1月7日 ●A控股公司 |
億邦國際擁有100% 股份 | ||
香港億邦資訊有限公司(“香港億邦資訊”) | ●A香港公司
●公司成立於2019年4月1日 ●A貿易公司 |
由Leader Forever擁有100% | ||
杭州 鄂邦宏發科技有限公司(“鄂邦宏發”) | ●是一家被視為外商獨資企業的中國有限責任公司。 ●公司成立於2018年2月11日 ●A控股公司 |
香港億邦科技擁有100% 股份 | ||
杭州 鄂邦紅嶺科技有限公司(“鄂邦紅嶺”) | ●A中國有限責任公司 ●公司成立於2019年7月3日 |
鄂邦宏發擁有100% 股份 | ||
烏海 鄂邦信息技術有限公司(“烏海鄂邦”) | ●A中國有限責任公司 ●公司成立於2017年9月18日 |
鄂邦紅嶺擁有100% 股份 | ||
浙江 鄂邦通信科技有限公司(“浙江鄂邦”) | ●A中國有限責任公司 ●公司成立於2010年1月21日 |
鄂邦宏發擁有99.99%的股份 | ||
浙江鄂邦信息技術有限公司(“鄂邦IT”) | ●
中國有限責任公司 ●公司成立於2010年8月11日 |
浙江鄂邦100%持股 | ||
雲南鄂邦信息 科技有限公司(“雲南鄂邦”) | ●A中國有限責任公司 ●公司於2016年6月28日成立 |
浙江鄂邦100%持股 鄂邦 | ||
蘇州益泉生通信科技有限公司(“蘇州益泉生”) | ●A中國有限責任公司 ●公司成立於2018年4月2日 |
浙江鄂邦100%持股 鄂邦 | ||
杭州鄂邦鉅盛科技有限公司(“鄂邦鉅盛”) | ●A中國有限責任公司 ●公司於2018年1月3日成立 |
鄂邦100%持股 宏發 | ||
杭州德旺信息科技有限公司(“杭州德旺”) | ●A中國有限責任公司 ●公司成立於2015年12月31日 |
鄂邦 宏發持有51.05%股份 |
F-8
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附合並財務報表乃 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 根據美國證券交易委員會的規則及規定編制,以供參考。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額都已在 合併中註銷。
非控制性權益
合併後的資產負債表上的非控股權益是由杭州德旺合併產生的,杭州德旺是一家擁有51.05%股權的子公司。適用於附屬公司非控股權益的收入或虧損部分於綜合經營報表及綜合虧損中反映。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產負債表日的報告資產和負債額以及報告期內的收入和費用。本公司綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於存貨減記、物業、廠房及設備及無形資產的可用壽命及減值估計,以及遞延所得税的會計處理、遞延税項資產的估值 撥備及壞賬準備。事實和情況的變化可能會導致修訂 估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表 產生重大影響。
外幣折算和交易
隨附的綜合財務報表以美元(“美元”)列報,這是本公司的報告貨幣。HK Bite 和HK Ebang Information的本位幣為美元,億邦國際、HK Ebang Technology和所有BVI實體的本位幣為港元(“HKD”)。中國附屬公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。
以報告貨幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為報告貨幣。以報告貨幣以外的貨幣進行的交易 按交易日的匯率以報告貨幣計量和記錄。折算損益在合併經營報表和全面損益中確認為其他全面損益。
F-9
對於億邦國際、香港億邦科技和所有英屬維爾京羣島 實體,除股東權益外,截至2019年和2018年12月31日的資產負債表賬目、截至2019年和2018年12月31日的經營業績 和現金流量按港幣7.8元至1美元換算。就所有中國附屬公司而言,除於2019年12月31日及2018年12月31日的股東權益外,資產負債表賬目分別折算為人民幣6.9680元、 及人民幣6.8764元至1.00元。股東的權益賬户按其歷史匯率折算。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度,適用於營運報表的平均折算率分別為人民幣6.9088元及人民幣6.6146元至1.00元。現金流量也按各期間的平均換算率換算,因此,現金流量表中報告的金額不一定與合併資產負債表中相應餘額的變化相一致。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和存放在銀行或其他金融機構的定期存款,原始到期日不到三個月。
受限現金
受限現金主要是指用於質押銀行承兑匯票的銀行存款、質押銀行存款以換取擔保服務。它還代表了法院司法凍結的銀行存款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司 的限制現金餘額分別為2,313,905美元和9,483,683美元。更多詳情見注17-或有事項 。
短期投資
短期投資包括對銀行發行的理財產品的投資,該理財產品可由本公司隨時贖回。理財產品是無擔保的,利率浮動。本公司按公允價值計量短期投資,公允價值按各期末銀行提供的同類產品報價進行估算。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。
本公司保留壞賬準備,這反映了其對可能不會收回的金額的最佳估計。本公司在釐定壞賬準備時,已考慮多項因素,包括但不限於債務人的過往催收經驗及信譽,以及個別應收賬款結餘的賬齡。此外,公司還根據公司獲得的任何可能表明帳户無法收回的具體知識,計提特定壞賬撥備。每個帳户的事實和情況 可能要求公司在評估其收款能力時使用實質性判斷。
庫存,淨額
庫存,包括成品、在製品、 和原材料。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。庫存成本採用加權平均成本法確定。由於庫存移動緩慢和陳舊,這取決於歷史和預測的消費者需求、 促銷環境等因素,因此記錄調整以將庫存成本減記到估計的可變現淨值 。本公司承擔所購產品的所有權、風險和回報。
對供應商的預付款
預付給供應商的預付款是為將來購買庫存而存放的現金 如果管理層確定此類預付款不會計入庫存收據或可退還,公司 將確認一個備用金賬户以保留此類餘額。管理層定期審查其對供應商的預付款,以確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未提供此類指示,也未確認任何津貼。
提前還款
預付款 主要包括預付所得税和購買物業、廠房和設備的預付款。
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊 列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。預計的使用壽命如下:
建築物 | 20年 | |
計算機 軟件 | 10年 | |
租賃權改進 | 超過 租賃期或預期使用年限中的較短者 | |
辦公設備 | 3-5年 | |
機動車輛 輛 | 5年 | |
機械設備 | 3-10年 |
F-10
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷,任何損益都計入綜合經營報表 和全面虧損。維護和維修支出在發生時記入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、續訂和改造 和修繕則計入資本化。
在建工程是指在建資產。 與施工有關的所有直接成本都作為在建工程資本化。在資產投入使用之前,在建工程不計折舊 。
無形資產,淨額
本公司具有一定使用年限的無形資產主要包括軟件、非專利技術和土地使用權。該公司通常以直線方式攤銷其軟件和非專利技術,按合同期限較短或估計使用壽命中較短的期限按確定的使用壽命攤銷。
根據中華人民共和國法律,政府擁有中華人民共和國的所有土地 。只有通過中國政府授予的土地使用權,公司或個人才有權在規定的時間內擁有和使用土地。本公司以直線法攤銷其土地使用權。
預計的使用壽命如下:
土地 使用權 | 50年 | |
軟件 | 65個月 | |
非專利技術 | 1年 |
長期資產減值準備
長壽資產,包括物業、廠房及設備及使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示資產的賬面值可能無法收回時,會就減值進行審核。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性 當預期因使用資產而產生的估計未貼現未來現金流量加上預期出售資產所得款項淨額低於資產的賬面價值時,本公司會確認減值虧損。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下,減值至可比市值。 截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,並無確認長期資產的減值。
公允價值計量
有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則定義了金融工具,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值 。
會計準則界定了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級評估等級,並加強了公允價值計量的披露要求。 三個級別定義如下:
● | 估值方法的第1級投入 為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產及負債的報價,以及可直接或間接觀察到的資產或負債在金融工具的整個期限內的投入 。 | |
● | 估值方法的第三級投入 不可觀察,並對公允價值有重大影響。不可觀察的輸入反映了報告實體自己的假設,即市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設 。 |
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:
(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。 該計量基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。成本方法是 基於當前需要替換資產的金額。
流動資產及流動負債所包括的金融工具,除經營租賃使用權資產關聯方、經營租賃負債關聯方及應付關聯方外,均按面值或成本於綜合資產負債表中列報,因該等工具的產生及預期變現與其目前的市場利率相距較短,故按面值或成本列報。
關聯方交易
關聯方通常被定義為(I)任何人及其直系親屬持有公司10%或以上的證券;(Ii)公司管理層;(Iii)直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的人;或(Iv)能夠對公司的財務和經營決策產生重大影響的人。當關聯方之間發生資源或債務轉移時,交易被視為關聯方交易。關聯方可以是個人或公司 實體。
涉及關聯方的交易不能被推定為在公平的基礎上進行,因為競爭性的自由市場交易的必要條件可能不存在。 關於與關聯方的交易的陳述,如果作出,並不意味着關聯方交易是以與公平交易中通行的條款相同的條款完成的 ,除非此類陳述能夠得到證實。 然而,由於關聯方的性質,確定應付/欠關聯方的金額的公允價值是不切實際的。
F-11
收入確認
本公司已採用新的收入標準ASC 606, 所有期間的與客户的合同收入(主題606)。根據主題606的標準,公司 確認用於描述向客户轉讓承諾的商品或服務的收入,其金額反映了實體預期從這些商品或服務中獲得的對價 。公司與創收活動同時徵收的增值税不包括在收入中。
產品收入
本公司的收入主要來自直接向客户銷售比特幣挖礦機和相關配件,例如從事比特幣開採活動的企業或個人。公司在產品控制權轉移到客户手中的時間點確認收入。 當客户提貨或發貨時,控制權轉移被視為完成。本公司的比特幣礦機銷售安排通常要求在產品交付之前支付全額預付款。預付款 不被視為重要的融資組成部分,因為公司將承諾貨物轉讓給客户與客户為該貨物付款之間的時間較短。本公司一般不向客户提供價格優惠。 然而,由於比特幣價格在2018年經歷了大幅下跌趨勢,本公司開始向客户提供信用銷售。 信用銷售項下的支付條款通常包括在發貨日期後一年內全額支付對價。對於與中國若干重要長期客户的信用銷售安排,為了維持良好的客户關係 以及由於比特幣價格持續下跌,本公司願意接受較低金額的對價(與銷售合同中所載的固定及承諾對價相比),因此向該等重要長期客户提供價格優惠。根據ASC 606-10-32-5,如果合同中承諾的對價包括可變金額,實體應估計實體有權獲得的對價金額 ,以換取將承諾的貨物轉讓給客户。期望提供價格優惠的實體或有這樣做的做法的實體應降低交易價格,以反映其在提供優惠後預期有權獲得的對價。截至2018年12月31日,與這些重要的長期客户的信用銷售安排已完成。本公司已在其所有列報期間的綜合財務報表中反映了因價格優惠而導致的收入減少。於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司確認向客户提供的價格優惠分別為0美元及12,132,253美元。
該公司還通過直接向客户銷售電信產品獲得收入,例如從事電信業務的企業或個人。公司在產品交付和客户接受時確認 收入。對於電信產品的銷售安排,本公司一般要求在開具發票時付款。
本公司選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和手續費 作為履行成本 和應計成本進行核算,例如免費裝運點安排。
服務收入
根據單獨的合同,該公司還從管理和維護服務中獲得一小部分收入。管理和維護服務收入包括向客户提供礦機託管服務和提供維護服務的服務費用。向客户提供維護服務的收入在提供服務的時間點確認。管理服務給客户的收入確認為在服務期間內隨着時間的推移履行了履約義務。
收入分解
管理層的結論是,在收入標準和分部報告標準下,分類水平都是相同的。分部報告標準下的收入與收入標準下的收入按相同的基準計量。有關按產品線和國家/地區進行收入細分的信息,請參閲附註14。
合同責任
如果在將貨物或服務轉讓給客户之前收到客户的對價,或根據銷售合同條款的其他條件,則記錄合同責任。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司分別記錄了1,015,675美元和2,009,854美元的合同負債 在隨附的綜合資產負債表中作為客户預付款列報。於截至2019年及2018年12月31日止年度,本公司分別將1,832,391美元及121,604,493美元的合同負債確認為收入。
細分市場報告
公司採用“管理方法”來確定 個可報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告作為確定公司 應報告部門的來源。本公司的首席運營決策者已被確定為本公司的首席執行官,負責根據美國公認會計準則審查財務信息。首席運營決策者現在審查按營銷渠道分析的結果。這一分析僅在收入一級提出,沒有分配直接或間接費用。因此, 該公司已確定其只有一個運營部門。
F-12
銷售和手續費
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,銷售和處理成本分別為97,719美元和1,233,527美元。銷售和搬運成本作為已發生的費用計入銷售費用。
一般和行政費用
一般和行政費用 主要包括研發費用、一般和行政人員的工資和福利、租金費用、與一般和行政人員有關的折舊和攤銷、壞賬準備、娛樂費用、一般辦公費用和專業服務費。
公司將研究和開發費用在發生時確認為費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,研發費用分別為13,367,396美元和43,488,851美元。
經營租約
在2019年1月1日採用ASC 842之前:
租賃,主要是工廠大樓、辦公室和員工宿舍的租賃,其中資產所有權的幾乎所有回報和風險都保留在出租人手中,計入 經營租賃。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則確認為費用。 本公司在本文所述的任何期限內都沒有融資租賃。
自2019年1月1日採用ASC 842以來:
公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。 經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和經營租賃負債中,在公司綜合資產負債表中為非流動資產。有關本公司採用ASC 842的方法及其對綜合資產負債表、經營業績和現金流的影響的披露,請參閲附註2-最近採用的會計公告 。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日按租期內的租賃付款現值確認。在確定租期時,本公司包括延長或終止租約的選擇權,當 合理地確定其將行使該選擇權(如果有的話)時。由於本公司的租約不提供隱含利率, 本公司在確定租賃付款的現值 時,採用了基於開始日期可用信息的遞增借款利率。本公司已選擇在採用ASU 2016-02年度的同時採用以下租賃政策:(I)對於租賃期限為12個月或以下且不包括合理確定要行使的購買選項的租賃,本公司選擇不適用ASC 842確認要求;及(Ii)本公司選擇適用於在2019年1月1日前訂立的現有安排的一攬子實際權宜之計,以不重新評估(A)安排 是否為租約或是否包含租約,(B)適用於現有租約的租約分類,以及(C)初始直接成本。
政府撥款
政府補助是指從中國政府獲得的現金補助。現金補貼沒有明確的規則和條例來管理公司享受福利所需的標準,在收到時予以確認。這種補貼通常是當地政府提供的激勵措施,以鼓勵當地企業的擴張。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,政府收到的贈款總額分別為6,298,893美元和798,680美元。
增值税
收入按增值税(“增值税”)淨額確認。 增值税以銷售總價為基礎,2018年初至2018年4月底期間適用的增值税税率為17%,2018年5月至2019年3月底改為16%,2019年4月起改為13%。作為增值税一般納税人的實體 可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其進項增值税負債。 如果進項增值税大於進項增值税,則進項增值税與進項增值税之間的增值税淨餘額記為應付增值税;如果進項增值税大於進項增值税,則記為應收增值税。本公司子公司在 中國提交的所有增值税納税申報單,已經並將繼續接受税務機關的審查。
根據國家税務局發佈的財税(2011)100號,浙江鄂邦和鄂邦IT自2011年1月起按17%、16%或13%税率徵收增值税後,符合銷售自主開發軟件產品的企業資格,對超出實際税負3%的部分享受退税。 退税在收到時予以確認。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,銷售比特幣礦機的增值税退税總額分別為9,138元及27,368,030元。
F-13
所得税
本公司根據有關税務機關的法律,按 核算當期所得税。税費以不可評税或不允許的項目調整後的會計年度結果為基礎 。按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算 。
遞延税項按資產負債 法就綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應評税溢利所採用的相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差額入賬。原則上,所有應税暫時性差異應確認遞延税項負債。遞延税項資產確認至有可能取得應課税溢利的程度,而可扣除的暫時性差額可用來抵銷。遞延税項按預期適用於資產變現或債務清償期間的税率計算。 遞延税項在損益表中計入或貸記,但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外,在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值計提 。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
只有當 税務審查“更有可能”在税務審查中持續,且税務審查被推定為發生時,不確定的税務狀況才被確認為利益。確認的金額是經審核實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間不計入所得税費用。
綜合損失
綜合損失由淨損失和其他綜合損失兩部分組成。其他全面虧損是指根據公認會計準則被記為股東權益要素但不包括在淨虧損中的收入、費用、收益和虧損。其他全面虧損包括因本公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。
每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益為億邦國際控股有限公司應佔淨收益(虧損)除以當期已發行加權平均普通股。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。截至2019年12月31日和2018年12月31日,無稀釋股份。
F-14
法定儲備金
根據適用於中國的法律,中國實體必須 從税後利潤撥入不可分配的“法定盈餘公積金”。在受若干 累積限額規限下,“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10% ,直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國於每年年底普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)。對於在中國境內的外商投資企業和合資企業,應按年撥付“儲備金”。對於外商投資企業,“公積金”的年度撥款額不得低於税後利潤的10%,直至累計撥款額達到註冊資本的50%(按中華人民共和國公認會計原則於每年年末確定)。如果公司已累計前期虧損, 公司可以用當期税後淨收入抵銷累計虧損。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物 以及應收賬款。本公司將現金和現金等價物存放在信用評級和質量較高的金融機構。
公司對客户進行信用評估,通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。公司 主要根據圍繞特定客户信用風險的因素 建立壞賬準備。
最近採用的會計公告
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09,來自與客户的合同收入 (ASC 606)並在2015年8月至2017年11月期間在ASU 2015-04、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20、ASU 2017-13、 和ASU 2017-14(統稱為ASU 2014-09、“ASC 606”)內發佈了對初始指導或實施指導的後續修訂。根據ASC 606,當客户 獲得對承諾的商品或服務的控制權時,收入被確認,確認的金額反映了實體 預期獲得的對價,以換取這些商品或服務。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。自2018年1月1日起,本公司 採用了全面追溯法,要求本公司對之前呈報的每個報告期進行調整。 採用ASC 606對本公司先前報告的任何期間的合併財務報表沒有重大影響 也沒有對留存收益進行累計影響調整。有關詳細信息,請參閲注2-收入確認 。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題 842)(“ASC 842”),併發布了對初始指導或實施指導的後續修訂,包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02,“ASC 842”), 取代了ASC主題840“租賃”中的租賃會計要求。ASC 842規定了承租人和出租人對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法,根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將確定租賃費用是根據有效利息方法確認,還是按租賃期限內的直線確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債,無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將與現有的經營租約指導類似入賬。
F-15
2019年1月1日,公司採用ASC 842,採用了修改後的追溯方法。本公司選擇了過渡方法,允許實體通過確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整來初步應用要求 。由於採用了這一過渡方法,以前報告的財務信息沒有被重述,以反映新準則在所列比較期間的應用情況。本公司選擇了《ASC 842過渡指導意見》所允許的一攬子實際權宜之計,其中包括允許本公司延續在ASC主題840下就租賃識別、分類和初始直接成本的會計處理得出的某些歷史結論。 本公司選擇不在其合併資產負債表中記錄12個月或以下的新的或現有租賃安排的資產和負債 。本公司按直線法在租賃期內確認該等租賃的租賃費用。此外,本公司選擇了土地地役權過渡的實際權宜之計,並沒有重新評估現有的 或過期的土地地役權是否為租約或包含租約(如果在歷史上沒有被視為租約)。
應用ASC 842的主要影響是,對於根據ASC 840分類為經營租賃的租賃,截至2019年1月1日,公司綜合資產負債表中初步確認869,565美元的租賃負債和817,144美元的使用權資產,以及加強對公司租賃安排的披露。截至2019年12月31日,本公司並無融資租賃安排。有關進一步討論,請參閲附註 12。
2016年11月,FASB發佈了ASU第2016-18號,現金流量表 (230):限制性現金。本次更新中的修訂要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被稱為限制性現金或限制性現金等價物的金額的總額的變化 。對於公共業務實體,本更新中的修訂適用於2017年12月15日之後的會計年度以及這些年度內的過渡期。提前領養是允許的。本更新中的修訂應 使用追溯過渡方法應用於所顯示的每個時期。2018年1月1日,公司追溯採納了本指引 ,並從2018年1月1日起將這些變化應用於綜合現金流量表。
最近發佈的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13, 金融工具--信貸損失“。”該準則包括後來發佈的修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11),要求按攤銷成本基礎計量的金融資產,如應收賬款和某些其他金融資產,應根據有關過去事件的相關信息(包括歷史經驗、當前狀況和影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測)按預計收集的淨額列報。本ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間有效,需要修改後的追溯方法。允許及早領養。本公司 正在評估本指導意見對其合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“亞利桑那州立大學 2018-13”)。本次更新取消、修改並增加了公允價值計量的某些披露要求,這些公允價值計量與第一級、第二級和第三級公允價值計量之間的變動或與之相關的層次結構相關。本次更新中的修訂基於《財務會計準則概念聲明-財務報告概念性框架-第8章:財務報表附註》中的概念修改了公允價值計量的披露要求。 關於未實現損益變動、重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂使用了 來制定第三級公允價值計量,計量不確定性的敍述性描述應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於自生效日期起提交的所有期間。修訂適用於所有實體,適用於從2019年12月15日開始的財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。 公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的核算“。”ASU 2019-12簡化了所得税的會計處理 ,刪除了主題740中有關計算遞延税項負債、期間內税收分配的增量方法以及計算中期所得税的例外情況。此外,ASU對部分以收入為基礎的特許經營税(或類似税)的會計增加了説明 ,評估了從企業合併確認的商譽的計税基礎,並在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映了税法或税率的任何制定變化的影響。ASU在2020年12月15日之後的財年生效,並將根據適用的修正案追溯或前瞻性應用。允許提前採用 。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對其合併財務報表的潛在影響。
除上文所述外,本公司 不認為近期發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
F-16
附註3--現金和現金等價物
現金和現金等價物包括以下內容:
自.起 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
手頭現金 | $ | 3,548 | $ | 45,268 | ||||
銀行存款 | 512,053 | 7,037,186 | ||||||
其他現金及現金等價物 | 2,948,661 | 2,915,139 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | 3,464,262 | $ | 9,997,593 |
附註4--應收賬款淨額
應收賬款淨額包括:
截至 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
應收賬款 | $ | 9,900,458 | $ | 23,346,201 | ||||
減去:對可疑帳款的撥備 | (1,772,280 | ) | (1,769,468 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 8,128,178 | $ | 21,576,733 |
壞賬準備的變動情況如下:
自.起 十二月三十一日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
壞賬準備,期初 餘額 | $ | 1,769,468 | $ | 1,849,985 | ||||
增訂:撥備可疑帳目 | 26,297 | 19,778 | ||||||
匯率的影響 | (23,485 | ) | (100,295 | ) | ||||
壞賬準備, 期末餘額 | $ | 1,772,280 | $ | 1,769,468 |
附註5--庫存,淨額
截止日期: 十二月三十一日, | 截至 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
成品 | $ | 2,959,783 | $ | 15,203,986 | ||||
Oracle Work in Process | 48,177,240 | 88,078,078 | ||||||
原料 | 18,131,911 | 25,118,282 | ||||||
69,268,934 | 128,400,346 | |||||||
減去:庫存減記 | (56,180,392 | ) | (62,130,901 | ) | ||||
庫存,淨額 | $ | 13,088,542 | $ | 66,269,445 |
於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司分別就可能過時、移動緩慢及成本較低或市場調整較低的存貨分別錄得6,341,957美元及61,771,039美元的收入成本減記。
F-17
附註6--財產、廠房和設備、淨額
財產、廠房和設備淨額包括以下各項:
截至 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
建築物 | $ | 4,135,656 | $ | 4,181,097 | ||||
機械設備 | 18,432,857 | 18,234,563 | ||||||
機動車輛 | 321,719 | 460,616 | ||||||
辦公設備 | 1,678,977 | 1,452,689 | ||||||
計算機軟件 | 147,665 | 121,963 | ||||||
租賃權改進 | 219,370 | 154,455 | ||||||
在建工程 | 4,457,380 | 771,114 | ||||||
總計 | 29,393,624 | 25,376,497 | ||||||
累計折舊 | (16,168,863 | ) | (8,378,355 | ) | ||||
財產、廠房和設備, 淨額 | $ | 13,224,761 | $ | 16,998,142 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊費用分別為7,994,727美元和3,902,271美元。
附註7--無形資產淨額
本公司具有一定使用年限的無形資產主要包括非專利技術、軟件和土地使用權。下表顯示了該公司截至各自資產負債表日期的無形資產:
截至 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
土地使用權 | $ | 2,742,866 | $ | 2,779,403 | ||||
非專利技術 | 440,410 | 446,278 | ||||||
軟件 | 3,134,328 | 3,176,080 | ||||||
總計 | 6,317,604 | 6,401,761 | ||||||
累計攤銷 | (2,533,451 | ) | (1,702,119 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 3,784,153 | $ | 4,699,642 |
法院自2018年10月11日起司法凍結的原價人民幣18,117,700元(約合2,60萬美元)的土地使用權已於2020年1月9日出讓。詳情請參閲附註17--或有事項。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的攤銷費用分別為861,023美元和897,079美元。
與截至2019年12月31日持有的無形資產相關的預計未來攤銷費用:
年 | ||||
2020 | $ | 638,931 | ||
2021 | 638,931 | |||
2022 | 55,327 | |||
2023 | 55,327 | |||
2024 | 55,327 | |||
此後 | 2,372,735 | |||
總計 | $ | 3,816,578 |
F-18
附註8--應計費用和其他應付款
應計費用和其他應付款的構成如下:
截至 12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
應付工資 | $ | 1,014,296 | $ | 1,209,823 | ||||
應付利息 | 772,218 | 287,134 | ||||||
應支付的顧問費用 | 1,576,278 | 1,889,068 | ||||||
可退還給客户的押金 | 6,255,741 | 1,685,475 | ||||||
向財產、廠房和設備供應商付款 | 3,008,802 | 536,857 | ||||||
其他應計負債 | 1,111,706 | 2,710,638 | ||||||
應計負債和其他應付款總額 | $ | 13,739,041 | $ | 8,318,995 |
其他應計負債主要包括保險應付賬款、社保應付賬款和應計專業服務費。
附註9-貸款
未償還貸款餘額包括以下各項:
截至2019年12月31日 | 天平 | 到期日 日期 | 有效利率 | 抵押品/擔保 | ||||||||
海通證券國際信用有限公司 | $ | 4,871,795 | 2020年1月10日 | 8.6641 | % | 請參見下面的 | ||||||
短期貸款總額 | 4,871,795 | |||||||||||
減去:未攤銷債務發行成本 | 7,098 | |||||||||||
一年內到期的貸款,減少未攤銷債務發行成本 | $ | 4,864,697 |
截至2018年12月31日 | 天平 | 到期日 | 實際利率 | 抵押品/擔保 | ||||||||
杭州聯合銀行丁橋分行 | $ | 6,980,397 | 2019年1月23日 | 6.5250 | % | 不適用 | ||||||
短期貸款總額 | 6,980,397 | |||||||||||
海通證券國際信貸有限公司 | 13,205,128 | 2020年1月10日 | 8.6641 | % | 見下文 | |||||||
貸款總額 | $ | 20,185,525 | ||||||||||
減去:短期貸款和長期貸款的當期部分 | 15,313,730 | |||||||||||
減去:未攤銷債務發行成本 | 242,784 | |||||||||||
一年以上到期的長期貸款 | $ | 4,629,011 |
向海通證券國際信貸有限公司借入的貸款以香港億邦科技的所有資產、權利、業權、權益及利益作抵押,並由控股股東兼行政總裁胡士泰先生擔保。公司的主要股東Top Max Limited也為這筆貸款抵押了48,061,530股股份。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的利息支出分別為2,041,420美元及921,047美元。截至2019年12月31日,根據貸款條款,公司未來的貸款義務,包括關聯方的長期貸款如下:
2020 | $ | 4,871,795 | ||
2021 | - | |||
2022 | 17,632,000 | |||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
此後 | - | |||
總計 | $ | 22,503,795 |
關聯方貸款亦見附註16。
F-19
附註10--所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,億邦國際 無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
本公司的附屬公司Orient Plus、Power Ebang和Leader Forever均在英屬維爾京羣島註冊成立,根據英屬維爾京羣島的現行法律,Orient Plus、Power Ebang和Leader Forever 無需繳納所得税或資本利得税,此外,這些子公司向其股東支付股息 無需繳納英屬維爾京羣島的預扣税。
香港
HK Bite、HK Ebang Technology及HK Ebang Information於香港註冊成立,並須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所報告的應課税收入繳納香港利得税 。適用税率為港幣2,000,000元以下於香港產生或得自香港的應評税溢利的8.25%,以及超過港幣2,000,000元的任何部分應課税溢利的16.5%。HK Bite、HK Ebang Technology 及HK Ebang Information並無就香港利得税作出任何撥備,因為自成立以來並無來自 或在香港賺取的應評税溢利。
中華人民共和國
鄂邦宏發、鄂邦紅嶺、烏海鄂邦、浙江鄂邦、鄂邦IT、雲南鄂邦、蘇州益泉生、杭州德旺及鄂邦巨盛均受中國所得税法律管轄,而有關在中國經營的所得税撥備則按有關期間的應納税所得額的適用税率計算。 相關的現行法律、解釋及慣例。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”),內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率,而優惠税率、免税期甚至免税可視具體情況給予 。企業所得税給予某些高新技術企業(HNTE)税收優惠。 在這種税收優惠下,HNTE享受15%的所得税税率,但必須每三年重新申請 為HNTE地位。浙江鄂邦於2017年11月獲得了《高新技術企業》納税資格,從2017年11月至2020年11月,將其法定所得税率降至15%。杭州德王於2018年11月獲得了《高新技術企業》納税資格,自2018年11月起至2021年11月將其法定所得税率降至15%。此外,易邦IT在2018年獲得軟件企業資格,因此在2018年享受五年免税期(前兩年全免,後三年法定所得税率降低50%),直至2019年其軟件企業資格到期。
法定所得税率與實際税率差額的對賬
通過對所得税支出適用適用於中國業務的法定 所得税税率(截至2019年12月31日和2018年12月31日)計算的税收對帳如下:
截至12月31日止年度, | 截至12月31日止年度, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
所得税前虧損 | 25.00 | % | 25.00 | % | ||||
為税務目的而不得扣除的開支的效果 | (0.03 | )% | (0.39 | )% | ||||
額外扣除研發費用的影響 | 6.33 | % | 76.11 | % | ||||
所得税豁免和寬免的效果 | 0.01 | % | 23.18 | % | ||||
估值準備對遞延收入的影響 納税資產 | (29.70 | )% | (116.08 | )% | ||||
其他 | (2.59 | )% | (16.06 | )% | ||||
總計 | (0.98 | )% | (8.24 | )% |
F-20
所得税準備金的重要組成部分如下:
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
當期所得税支出 | $ | 533,078 | $ | 2,208,496 | ||||
遞延税項優惠 | (132,767 | ) | (1,308,910 | ) | ||||
所得税撥備 | $ | 400,311 | $ | 899,586 |
為便於在綜合資產負債表中列報,遞延所得税資產和負債已被抵銷,並計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產。遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
截止日期: 12月31日, | 截止日期: 12月31日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
壞賬準備 | $ | 259,114 | $ | 262,566 | ||||
淨營業虧損結轉 | 15,391,873 | 4,933,362 | ||||||
應計費用及其他 | 287,467 | 291,296 | ||||||
15,938,454 | 5,487,224 | |||||||
減去:估值免税額 | (15,391,873 | ) | (4,933,362 | ) | ||||
遞延税項資產 | $ | 546,581 | $ | 553,862 | ||||
無形資產 | $ | 263,278 | $ | 400,178 | ||||
收入和支出 | 11,724 | 149,052 | ||||||
遞延税項負債 | $ | 275,002 | $ | 549,230 | ||||
總計 | $ | 271,579 | $ | 4,632 |
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在進行此評估時會考慮累計收益和預計的未來應納税所得額。公司幾乎所有遞延税項資產的收回取決於未來收入的產生,但不包括沖銷應税暫時性差額。
不確定的税收狀況
中國税務機關在企業完成相關税務備案後,對在中國境內經營的企業進行定期和臨時税務審查。一般而言,中國税務機關有最多五年的時間審核本公司中國實體的税務檔案。 因此,中國子公司2014至2018年度的納税年度仍可由有關税務機關審核。 因此,不確定中國税務機關是否會對本公司中國實體的税務檔案持不同意見,這可能會導致額外的税務負擔。
公司根據技術 優點評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和懲罰的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2019年12月31日及2018年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
F-21
附註11-股東權益
億邦國際於2018年5月17日根據開曼羣島法律成立。普通股的法定發行數量為38,000,000股,每股普通股面值為港幣0.001元。
於2018年5月17日及2018年5月24日,本公司按每股港幣0.001元向其註冊成立人Top Max Limited發行共600,056,829股普通股,代價為7,700美元。
於2018年5月24日,本公司按每股港幣0.001元向45間公司發行51,714,171股普通股,截至2018年12月31日已收到現金收益585,739元。
附註12--營運租約
本公司就廠房、辦公空間及員工宿舍訂立營運租賃協議,包括與關聯方訂立租賃協議,租賃協議的初始到期日為至2022年,並有多種續訂及終止選擇。以下披露的這些租賃的金額均不包含被確認為使用權資產和租賃負債的浮動付款、剩餘價值擔保或期權 。由於本公司的租約並無提供隱含貼現率,本公司根據開始日期所得的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
截至2019年12月31日,公司確認經營租賃負債,包括流動和非流動負債1,192,534美元,以及相應的經營租賃使用權資產1,317,342美元。
另見關聯方經營 租賃承諾的附註16。
租賃成本的以下組成部分包括在公司的 綜合經營報表和全面虧損中:
截至12月31日止年度, | ||||
2019 | ||||
經營租賃成本 | $ | 662,505 | ||
短期租賃成本 | 116,728 | |||
總租賃成本 | $ | 779,233 |
截至2018年12月31日的年度租金支出為627,565美元。
租賃承諾額
本公司截至2019年12月31日的經營租賃負債到期日分析如下:
運營中 | ||||
租契 | ||||
2020 | $ | 844,321 | ||
2021 | 402,355 | |||
2022 | - | |||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
此後 | - | |||
租賃付款總額 | 1,246,676 | |||
減去:推定利息 | (54,142 | ) | ||
經營租賃負債現值 | 1,192,534 | |||
減去:當期債務 | (830,787 | ) | ||
截至2019年12月31日的長期債務 | $ | 361,747 |
F-22
與經營租賃相關的補充披露如下:
截至該年度為止 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2019 | ||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||
經營租賃的經營現金流 | $ | 854,431 | ||
補充租賃現金流披露 | ||||
營運 在截至2019年12月31日止年度內,以取得的使用權資產換取新的營運租賃負債 | $ | 736,518 | ||
經營租賃加權平均剩餘租賃年限 | 2.36年 | |||
經營租賃加權平均貼現率 | 6.5250 | % |
附註13--法定準備金和有限淨資產
由於中國法律法規及規定中國實體的分派只能從根據中國公認會計原則計算的可分配溢利中支付,中國實體受制於將其部分資產淨額轉移至本公司。限制金額包括實收資本、額外實收資本及本公司中國附屬公司的法定儲備金。
中華人民共和國實體 | 截至
年12月31日 2019 | 截止日期:
12月31日, 2018 | ||||||
額外實收資本 | $ | 23,707,488 | $ | 23,707,488 | ||||
法定儲備金 | 11,049,847 | 10,512,527 | ||||||
受限淨資產總額 | $ | 34,757,335 | $ | 34,220,015 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,受限淨資產總額分別為34,757,335美元和34,220,015美元。
附註14--分部和收入分析
本公司以單一營運部門經營,包括 銷售比特幣礦機及相關配件、電訊產品及提供管理和維護服務。
下表彙總了不同收入流 產生的收入:
截至12月31日的年度, 2019 | 截至12月31日的年度, 2018 | |||||||
收入 | ||||||||
產品 銷售-比特幣挖掘機及相關配件 | $ | 89,919,400 | $ | 307,126,878 | ||||
產品 銷售-電信 | 3,336,413 | 3,729,529 | ||||||
服務 -管理和維護 | 15,804,253 | 8,185,386 | ||||||
$ | 109,060,066 | $ | 319,041,793 |
F-23
下表總結了 不同地理區域產生的收入:
截至12月31日的年度, 2019 | 截至12月31日的年度, 2018 | |||||||
地理區域 | ||||||||
收入 | ||||||||
內地中國 | $ | 95,373,150 | $ | 291,523,362 | ||||
美利堅合眾國 | 1,407,546 | 6,713,837 | ||||||
香港 | 1,673,300 | 18,800,733 | ||||||
其他 外國 | 10,606,070 | 2,003,861 | ||||||
$ | 109,060,066 | $ | 319,041,793 |
附註15-信貸風險及主要客户
應收賬款信用風險集中度如下:
截止日期:
12月31日, | 截至12月31日 , | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
客户 A | 15 | % | 33 | % | ||||
客户 B | 12 | % | 25 | % | ||||
客户 C | * | 13 | % | |||||
客户 D | 15 | % | * |
* | 不到 10% |
附註16--關聯方交易
a) | 關聯方 |
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
香港德旺有限公司 | 由我們首席執行官董虎的岳父蔣千正全資擁有 | |
浙江萬思電腦製造有限公司 | 我們首席執行官董虎的配偶蔣愛羣持有68%的股份 | |
舒博 錢 | 我們首席執行官董虎的妹夫 | |
胡軍 胡 | 董虎姐姐,我們的首席執行官 |
b) | 關聯方長期借款 |
截至12月31日
, 2019 | 截止日期:
十二月三十一日, 2018 | |||||||
香港德旺有限公司 | $ | 17,632,000 | $ | - |
於截至2019年12月31日止年度內,本公司從香港德旺有限公司取得金額為17,632,000元的貸款,年利率為4.7500%。截至2019年12月31日的現有貸款的到期日為2022年6月5日至2022年9月30日。本金和利息應在到期日 全額償還。
c) | 與關聯方的經營租賃 : |
自.起 | 自.起 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
經營性租賃使用權資產關聯方 | ||||||||
-浙江萬思電腦製造有限公司 | $ | 37,266 | $ | - | ||||
營業 租賃負債關聯方,流動 | ||||||||
-浙江萬思電腦製造有限公司 | $ | 37,266 | $ | - |
本公司根據不可撤銷經營租賃協議向浙江萬思電腦製造有限公司租賃辦公空間,租賃期限由兩年至三年不等。 截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度,向關聯方租賃的開支分別為29,545美元及37,198美元。
F-24
d) | 欠關聯方 |
應付關聯方餘額 代表公司從關聯方獲得的預付款。欠關聯方的餘額為無抵押、無利息 並按需支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日,因關聯方組成如下:
自.起 | 自.起 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
浙江萬思電腦製造有限公司 | $ | 6,242,824 | $ | - |
e) | 關聯方免息貸款 |
於截至2019年12月31日止年度,本公司向關聯方錢樹波借款1,050,000美元,並於同期悉數償還貸款。這筆貸款是無擔保的, 不計息,按需支付。
於截至2019年12月31日止年度,本公司向關聯方君虎借款人民幣14,500,000元(約2,081,000美元),並於同期悉數償還貸款。這筆貸款是無抵押、無利息和按需支付的。
附註17--或有事項
2018年7月16日,望京科技(蘇州)有限公司(以下簡稱望京科技)向浙江鄂邦等三被告提起著作權侵權糾紛案。 2016年1月1日,浙江鄂邦因生產經營需要,委託第四被告蘇州喬網絡科技有限公司(以下簡稱蘇州喬)進行技術開發(涉及產品:網關嵌入式軟件)。 在技術合作過程中,第四被告蘇州喬開發的軟件被控侵犯著作權 ,浙江鄂邦因此涉案。原告望京科技起訴本案被告,要求共同賠償原告經濟損失和合理維權費用共計人民幣300萬元 (約合43.1萬美元)。此案尚未作出判決。此外,在現階段,公司管理層與本案的審判律師一道,不相信上述訴訟結果的可能性和規模 可以合理估計。
2018年9月3日,我們的一位客户向杭州市中級人民法院提起民事訴訟, 起訴該客户於2017年12月下達的500台採礦機械的銷售訂單,主要指控(1)某些產品遲交和(2) 產品未能達到宣傳的性能和產品質量規格。原告要求賠償總額約5,390萬元人民幣(約7,735,000美元),並要求解除原購買合同。法院已強制限制從公司銀行賬户中提取2018年9月18日至2019年9月17日期間的現金人民幣14,934,103元(約合2,143,000美元)。2019年11月5日,杭州市中級人民法院判決浙江鄂邦自判決生效之日起10日內向原告支付流動資金損害賠償金人民幣178,611元(約合26,000美元),駁回原告的其他請求。原告已 提起上訴,2020年4月,杭州市高級人民法院駁回上訴,維持原判。 截至2019年12月31日,法院凍結限制現金14,835,236元人民幣(約合2,129,000美元),截至本報告日,已全部釋放。法院自2018年10月11日起司法凍結原價人民幣18,117,700元(約合2,600,000美元)的土地使用權已於2020年1月9日出讓。
2019年1月29日,該公司向杭州市中級人民法院提起民事訴訟,起訴我們的一名客户。被告已向本公司採購,根據一份已簽署的銷售合同,本公司已交付90,000台礦機,總金額為人民幣4.536億元(約65,098,000美元)。被告已支付人民幣3.8億元(約54,535,000美元),本公司要求支付剩餘餘額人民幣7,360萬元(約10,563,000美元),外加利息和法律費用。於2019年8月15日,被告向本公司提出反訴,主要指產品交付未完成,90,000台礦機中只有65,000台 已交付及驗收,被告要求退還所指25,000台礦機未交付產品的款項人民幣5,240萬元(約7,520,000美元),外加利息及法律費用。這兩項指控目前都在審理中。此外,在現階段,公司管理層和本案的庭審律師都不相信上述訴訟結果的可能性和規模可以 合理估計。
2019年3月18日,公司向保山市中級人民法院提起民事訴訟,起訴我們的一位客户。被告已向本公司採購,而本公司已交付10,000台礦機,總金額為人民幣5,040萬元(約7,233,000美元)。被告 已支付人民幣2,000萬元(約2,870,000美元),本公司要求支付未償還餘額人民幣3,040萬元(約4,363,000美元)。2019年9月23日,被告向本公司提起反訴,主要指控 未能交付10,000台採礦機械的產品,並要求退還所稱未交付產品的付款人民幣1,000萬元(約合1,435,000美元),外加利息和法律費用。如上所述,此案已在等待2019年1月29日和2019年8月15日提交的正在進行的訴訟的判決結果 時減少。此外,在此階段,本公司管理層以及本案的訴訟律師不相信上述訴訟結果的可能性和規模 可以合理估計。
2019年6月18日,我們的一個客户的關聯實體 向餘杭區人民法院提起民事訴訟,起訴該公司向客户出售56,000台礦機 。原告要求取消基本銷售合同,因為礦機不能滿足所要求的性能規格。原告要求歸還原告保管的47,151台礦機 ,確認原告已將其餘8,849台礦機 歸還本公司,並要求賠償總計人民幣100萬元(約合144,000美元)以及與訴訟相關的所有法律費用。原告於2020年1月21日撤回訴訟,結案。
F-25
2019年6月24日,我們的一位客户向杭州市中級人民法院提起民事訴訟,起訴本公司根據已簽署的銷售合同銷售80,000台礦機,金額達人民幣4.032億元(約合57,865,000美元)。原告稱,80,000個單位中只收到了24,000個單位,其餘56,000個單位仍待交付。對於交付的2.4萬台礦機,質量不符合原告的規格。原告要求 解除銷售合同和補充合同,退還達不到約定性能的24,000台礦機,並要求退還銷售合同項下部分付款人民幣12096萬元(約合17359,000美元),並承擔法律費用。於2019年11月22日,本公司向客户及礦機最終實益擁有人提出反訴,指本公司已交付全部80,000台礦機,並要求支付剩餘款項人民幣2.822億元(約合40,499,000美元)及利息,訴訟現正 審理中。此外,在現階段,公司管理層和本案的審判律師都不相信上述訴訟結果的可能性和規模可以合理估計。
於2019年11月19日,本公司向香港特別行政區高等法院原訟法庭提出民事訴訟,控告本公司一名供應商違反交付有瑕疵產品的合約,並要求賠償2,510萬元,外加利息及費用。此外,在現階段,公司管理層和本案的庭審律師都不相信上述訴訟結果的可能性和規模可以合理估計。
附註18--後續活動
自財務報表發佈並提交給美國證券交易委員會之日起,該公司已對後續事件進行評估。根據本公司的評估,除以下事項外,並無其他事項需要在合併財務報表附註中作出調整或披露:
2020年1月8日,香港億邦科技與香港德旺有限公司簽訂了一份為期三年的貸款協議。貸款總額為485萬元,年利率為4.75%。本金和利息應於2023年1月7日到期日全額償還。
2020年1月10日,本公司全額償還了海通證券國際信用有限公司貸款。同日,香港億邦科技向首席執行官董虎先生借款749,942美元。這筆貸款是無抵押、無利息和按需支付的。
2020年2月19日,香港億邦科技與香港德旺有限公司簽訂了一份為期三年的貸款協議。貸款總額為293,000美元,年利率為4.75%。 本金和利息應於2023年2月18日到期日全額償還。
2020年3月20日,浙江鄂邦向浙江萬思電腦製造有限公司借款600萬元人民幣(約合84.7萬美元)。這筆貸款是無擔保、無利息的,已於2020年4月13日全額償還。
2020年3月24日,香港億邦科技與香港德旺有限公司簽訂了為期三年的貸款協議 。貸款總額為65,000元,年息率為4.75釐。本金和利息應於2023年3月23日到期日全額償還。
2020年4月1日,香港億邦科技與香港德旺有限公司簽訂了為期三年的貸款協議 。貸款總額為10萬元,年息率為4.75%。本金和利息應於2023年3月31日到期日全額償還。
2020年4月15日,香港億邦科技與香港德旺有限公司簽訂了為期三年的貸款協議 。貸款總額為317,000元,年息為4.75釐。本金和利息應於2023年4月14日到期日全額償還。
2020年4月28日,香港億邦科技與香港德旺有限公司簽訂了為期三年的貸款協議 。貸款總額為68萬元,年利率為4.75%。本金和利息應於2023年4月27日到期日全額償還。
2020年5月28日,香港億邦科技與香港德旺有限公司簽訂了為期三年的貸款協議 。貸款總額為18萬元,年息率為4.75%。本金和利息應於2023年5月27日到期日全額償還。
F-26
注19-母公司財務簡明信息
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則5-04對合並子公司的受限淨資產進行了測試,得出的結論是本公司適用於披露母公司的財務報表。
以下母公司簡明財務報表 採用與本公司綜合財務報表相同的會計政策編制,但母公司採用權益法核算其在子公司的投資除外。母公司及其附屬公司 已計入合併財務報表,因此公司間結餘及交易於合併時註銷。母公司的子公司虧損份額在簡明財務報表中報告為“子公司虧損份額”。
母公司是開曼羣島的公司,因此, 不需要繳納所有年度的所得税。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
該等附屬公司於本年度並無向本公司派發任何股息。截至2019年12月31日及2018年12月31日,除在綜合財務報表(如有)中單獨披露的事項外,本公司並無重大承擔或或有事項、重大撥備或長期債務或擔保。
(A)簡明資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 21,770 | $ | 150,030 | ||||
子公司到期 | - | 193,591 | ||||||
流動資產合計 | 21,770 | 343,621 | ||||||
非流動資產 : | ||||||||
對子公司的投資 | 18,022,460 | 61,227,595 | ||||||
非流動資產合計 | 18,022,460 | 61,227,595 | ||||||
總資產 | $ | 18,044,230 | $ | 61,571,216 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應 付給子公司 | $ | 64,871 | $ | - | ||||
流動負債合計 | 64,871 | - | ||||||
總負債 | $ | 64,871 | $ | - | ||||
股東權益 : | ||||||||
普通股,面值為港幣0.001元,於2019年12月31日及2018年發行及流通股為111,771,000股,授權股數為38,000,000股 | 14,330 | 14,330 | ||||||
額外的 實收資本 | 23,888,023 | 23,888,023 | ||||||
留存收益(虧損) | (7,905,999 | ) | 35,034,690 | |||||
法定儲量 | 11,049,847 | 10,512,527 | ||||||
累計 其他綜合損失 | (9,066,842 | ) | (7,878,354 | ) | ||||
股東權益合計 | 17,979,359 | 61,571,216 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 18,044,230 | $ | 61,571,216 |
F-27
(B)業務簡明報表和全面損失
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
運營費用: | ||||||||
一般費用和管理費用 | $ | 385,865 | $ | 249,107 | ||||
運營費用總額 | 385,865 | 249,107 | ||||||
運營虧損 | (385,865 | ) | (249,107 | ) | ||||
利息收入 | 4 | 13 | ||||||
其他費用 | (1,390 | ) | (724 | ) | ||||
匯兑收益 | 529 | - | ||||||
附屬公司的虧損份額 | (42,016,647 | ) | (12,058,675 | ) | ||||
淨虧損 | (42,403,369 | ) | (12,308,493 | ) | ||||
綜合損失 | ||||||||
淨虧損 | $ | (42,403,369 | ) | $ | (12,308,493 | ) | ||
其他全面虧損: | ||||||||
外幣折算調整 | (1,188,488 | ) | (11,363,682 | ) | ||||
綜合損失 | $ | (43,591,857 | ) | $ | (23,672,175 | ) |
F-28
(C)現金流量表簡明表
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (42,403,369 | ) | $ | (12,308,493 | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||
附屬公司的虧損份額 | 42,016,647 | 12,058,675 | ||||||
資產和負債的變化 : | ||||||||
子公司應收賬款 | 193,591 | (193,591 | ) | |||||
應 付給子公司 | 64,871 | - | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (128,260 | ) | (443,409 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
股東出資 | - | 7,700 | ||||||
發行普通股以換取現金 | - | 585,739 | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | - | 593,439 | ||||||
現金和現金等價物淨增加(減少) | (128,260 | ) | 150,030 | |||||
年初現金 和現金等價物 | 150,030 | - | ||||||
年終現金 和現金等價物 | $ | 21,770 | $ | 150,030 |
F-29
億邦國際。
精簡合併資產負債表
(以美元 美元表示)
2020年6月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,089,933 | $ | 3,464,262 | ||||
流動受限現金 | 824,291 | 2,270,588 | ||||||
應收賬款淨額 | 7,546,319 | 8,128,178 | ||||||
客户的銀行承兑匯票 | 707,394 | - | ||||||
對供應商的預付款 | 1,191,368 | 1,062,049 | ||||||
庫存,淨額 | 8,822,464 | 13,088,542 | ||||||
增值税可退税項目 | 19,859,583 | 21,954,169 | ||||||
提前還款 | 8,493,421 | 13,272,775 | ||||||
其他流動資產,淨額 | 219,270 | 224,452 | ||||||
流動資產總額 | 48,754,043 | 63,465,015 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 20,904,153 | 13,224,761 | ||||||
無形資產,淨額 | 3,418,247 | 3,784,153 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 1,125,288 | 1,280,076 | ||||||
經營性租賃使用權相關資產 方 | 23,016 | 37,266 | ||||||
受限現金,非流動現金 | 21,182 | 43,317 | ||||||
其他資產 | 830,338 | 776,458 | ||||||
非流動資產總額 | 26,322,224 | 19,146,031 | ||||||
總資產 | $ | 75,076,267 | $ | 82,611,046 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 7,173,801 | $ | 11,832,003 | ||||
給供應商的銀行承兑匯票 | 1,431,765 | - | ||||||
應計負債和其他應付款 | 14,346,108 | 13,739,041 | ||||||
一年內到期的貸款,減少未攤銷債務發行成本 | - | 4,864,697 | ||||||
經營租賃負債,流動 | 687,107 | 793,521 | ||||||
經營租賃負債-相關當事人,流動 | 32,732 | 37,266 | ||||||
應付所得税 | 841,725 | 521,648 | ||||||
因關聯方的原因 | 6,908,102 | 6,242,824 | ||||||
來自客户的預付款 | 1,662,352 | 1,015,675 | ||||||
流動負債總額 | 33,083,692 | 39,046,675 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
長期貸款關聯方 | 24,113,700 | 17,632,000 | ||||||
經營租賃 非流動負債 | 461,236 | 361,747 | ||||||
非流動負債總額 | 24,574,936 | 17,993,747 | ||||||
總負債 | 57,658,628 | 57,040,422 | ||||||
股東權益: | ||||||||
截至2019年12月31日,普通股,面值港幣0.001元,授權股份38,000,000股,已發行及已發行股份111,771,000股 | - | 14,330 | ||||||
截至2020年6月30日,A類普通股,面值港幣0.001元,授權股份333,374,217股,已發行及已發行股份84,409,554股 | 10,822 | - | ||||||
截至2020年6月30日,B類普通股,面值為港幣0.001元,授權股份為46,625,783股,已發行和已發行股份為46,625,783股 | 5,978 | - | ||||||
額外實收資本 | 115,570,313 | 23,888,023 | ||||||
應收認購款 | (91,684,760 | ) | - | |||||
法定儲備金 | 11,483,844 | 11,049,847 | ||||||
累計赤字 | (14,552,283 | ) | (7,905,999 | ) | ||||
累計其他 綜合損失 | (10,131,056 | ) | (9,066,842 | ) | ||||
億邦國際 控股有限公司股東權益總額 | 10,702,858 | 17,979,359 | ||||||
非控股 權益 | 6,714,781 | 7,591,265 | ||||||
股東總股本 | 17,417,639 | 25,570,624 | ||||||
總負債和 股東權益 | $ | 75,076,267 | $ | 82,611,046 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
F-30
億邦國際 控股公司
未經審計的精簡 合併經營報表和全面虧損
(以美元 美元表示)
截至
的六個月 6月30日, 2020 | 為六個人 截至的月份 6月30日, 2019 | |||||||
產品收入 | $ | 4,954,499 | $ | 15,111,199 | ||||
服務收入 | 6,087,856 | 7,240,536 | ||||||
總收入 | 11,042,355 | 22,351,735 | ||||||
收入成本 | 12,009,303 | 40,219,588 | ||||||
毛損 | (966,948 | ) | (17,867,853 | ) | ||||
運營費用: | ||||||||
銷售費用 | 452,608 | 494,792 | ||||||
一般和行政費用 | 7,257,855 | 9,102,696 | ||||||
總運營費用 | 7,710,463 | 9,597,488 | ||||||
運營虧損 | (8,677,411 | ) | (27,465,341 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | 12,714 | 32,111 | ||||||
利息支出 | (579,486 | ) | (1,315,770 | ) | ||||
其他收入 | 16,080 | 29,240 | ||||||
匯兑收益 | 474,488 | 3,986,019 | ||||||
政府撥款 | 2,541,708 | 6,184,035 | ||||||
增值税退税 | - | 9,306 | ||||||
其他費用 | (16,436 | ) | (101,999 | ) | ||||
其他收入合計 | 2,449,068 | 8,822,942 | ||||||
所得税前虧損準備 | (6,228,343 | ) | (18,642,399 | ) | ||||
所得税撥備 | (735,048 | ) | (428,596 | ) | ||||
淨虧損 | (6,963,391 | ) | (19,070,995 | ) | ||||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 | (751,104 | ) | (959,154 | ) | ||||
億邦國際的淨虧損 控股公司。 | $ | (6,212,287 | ) | $ | (18,111,841 | ) | ||
綜合損失 | ||||||||
淨虧損 | $ | (6,963,391 | ) | $ | (19,070,995 | ) | ||
其他全面虧損: | ||||||||
外幣折算調整 | (1,189,594 | ) | 536,529 | |||||
全面損失總額 | (8,152,985 | ) | (18,534,466 | ) | ||||
減去:非控股權益應佔綜合虧損 | (125,380 | ) | - | |||||
可歸因於億邦國際的全面虧損 控股公司。 | $ | (7,276,501 | ) | $ | (17,575,312 | ) | ||
億邦國際應佔普通股每股淨虧損 。 | ||||||||
基本信息 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
稀釋 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
基本信息 | 111,876,848 | 111,771,000 | ||||||
稀釋 | 111,876,848 | 111,771,000 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
F-31
億邦國際 控股公司
未經審計的簡明合併股東權益變動表
(以美元 美元表示)
普通股 股 | A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 | 累計 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 訂閲 | 法定 | 累計 | 全面 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 儲量 | 赤字 | 損失 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | 111,771,000 | $ | 14,330 | - | $ | - | - | $ | - | $ | 23,888,023 | $ | - | $ | 11,049,847 | $ | (7,905,999 | ) | $ | (9,066,842 | ) | $ | 7,591,265 | $ | 25,570,624 | |||||||||||||||||||||||||||
在首次公開招股完成前將普通股重新指定為A類和B類普通股 | (111,771,000 | ) | $ | (14,330 | ) | 65,145,217 | $ | 8,352 | 46,625,783 | $ | 5,978 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次公開發行股票,扣除發行成本 | - | - | 19,264,337 | $ | 2,470 | - | - | $ | 91,682,290 | $ | (91,684,760 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉入備付金 | - | - | - | - | - | - | - | - | 433,997 | (433,997 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (6,212,287 | ) | - | (751,104 | ) | (6,963,391 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,064,214 | ) | (125,380 | ) | (1,189,594 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | - | $ | - | 84,409,554 | $ | 10,822 | 46,625,783 | 5,978 | $ | 115,570,313 | $ | (91,684,760 | ) | $ | 11,483,844 | $ | (14,552,283 | ) | $ | (10,131,056 | ) | $ | 6,714,781 | $ | 17,417,639 |
普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 已繳費 | 法定 | 保留 | 全面 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 收益 | 損失 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | 111,771,000 | $ | 14,330 | $ | 23,888,023 | $ | 10,512,527 | $ | 35,034,690 | $ | (7,878,354 | ) | $ | 6,261,028 | $ | 67,832,244 | ||||||||||||||||
轉入備付金 | - | - | - | (1,060,667 | ) | 1,060,667 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (18,111,841 | ) | - | (959,154 | ) | (19,070,995 | ) | |||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | - | - | - | - | - | 536,529 | - | 536,529 | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年6月30日 | 111,771,000 | $ | 14,330 | $ | 23,888,023 | $ | 9,451,860 | $ | 17,983,516 | $ | (7,341,825 | ) | $ | 5,301,874 | $ | 49,297,778 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-32
億邦國際 控股公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(以美元 美元表示)
六個月來 告一段落 | 對於 六個月 告一段落 | |||||||
6月30日, 2020 | 6月30日, 2019 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (6,963,391 | ) | $ | (19,070,995 | ) | ||
將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷費用 | 3,102,541 | 5,278,014 | ||||||
壞賬準備 | - | 26,781 | ||||||
債務發行成本攤銷 | 7,098 | 131,822 | ||||||
庫存減記 | 1,406,327 | 2,754,688 | ||||||
其他非現金費用 | 252,004 | 246,597 | ||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款淨額 | 469,008 | 578,638 | ||||||
客户的銀行承兑匯票 | (710,995 | ) | - | |||||
庫存,淨額 | 2,627,742 | 19,841,292 | ||||||
對供應商的預付款 | (138,687 | ) | (31,175,582 | ) | ||||
增值税可退税項目 | 1,792,439 | (6,149,501 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | 246,363 | (8,174,767 | ) | |||||
應付帳款 | (4,551,817 | ) | (18,427,707 | ) | ||||
給供應商的銀行承兑匯票 | 1,439,054 | (5,029,245 | ) | |||||
應付所得税 | 329,139 | 477,178 | ||||||
來自客户的預付款 | 656,487 | 56,064,516 | ||||||
應計負債和其他應付款 | (5,425,644 | ) | 3,460,223 | |||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | (5,462,332 | ) | 831,952 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買房產、廠房和設備 | (269,213 | ) | (471,692 | ) | ||||
為短期投資支付的現金 | - | (130,906 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (269,213 | ) | (602,598 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
短期貸款收益 | - | 7,071,198 | ||||||
償還短期貸款 | (4,871,795 | ) | (11,212,156 | ) | ||||
償還長期貸款 | - | (2,564,102 | ) | |||||
關聯方貸款收益 | 7,231,642 | 8,200,000 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,359,847 | 1,494,940 | ||||||
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (471,063 | ) | 728,018 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (3,842,761 | ) | 2,452,312 | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 5,778,167 | 19,481,276 | ||||||
現金、現金等價物 和期末受限現金 | $ | 1,935,406 | $ | 21,933,588 | ||||
補充披露現金流量信息 : | ||||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | 481,880 | $ | 1,347,864 | ||||
所得税 | $ | 145,588 | $ | 7,775,776 | ||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
因購買財產、廠房和設備而承擔的債務 | $ | 6,056,175 | $ | 261,938 | ||||
從預付款轉至財產、廠房和設備 | $ | 4,370,218 | $ | 1,067 | ||||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,089,933 | $ | 19,460,346 | ||||
受限現金 | 845,473 | 2,473,242 | ||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,935,406 | $ | 21,933,588 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-33
億邦國際 控股公司
未經審計的合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
注1-業務和組織的性質
億邦國際(“億邦國際”) 於2018年5月17日註冊成立,是一家控股公司,是開曼羣島的一家豁免有限責任公司。鄂邦 國際主要從事製造高性能比特幣礦機和電信產品, 通過其在中國的子公司Republic of China(“中國”)開展業務。2010年1月,董事會主席兼首席執行官董虎先生成立了浙江鄂邦通信技術有限公司(簡稱:浙江鄂邦),成立了浙江鄂邦信息技術有限公司(簡稱:鄂邦IT),從事通信網絡接入設備及相關設備的研發和銷售。2015年8月,浙江鄂邦在全國證券交易所(NEEQ)掛牌上市。2016年8月,浙江鄂邦通過向杭州德王注資收購了杭州德旺信息技術有限公司(“杭州德王”)51.05%的股權。2018年3月,浙江鄂邦從NEEQ退市,為重組做準備。億邦國際 經歷了一系列在岸和離岸重組,重組於2018年5月22日完成。
重組前後,浙江鄂邦的控股股東 控制了浙江鄂邦和億邦國際;因此,為了會計目的,此次重組作為共同控制的實體之間的交易進行會計處理。因此,所附的合併財務報表在編制時就好像當前的公司結構在整個列報期間都存在一樣。
除非特別提及某一實體,否則億邦國際及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”。
公司結構
億邦國際控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,沒有實質性的業務。我們通過子公司開展業務。我們的主要子公司由以下實體組成(根據註冊日期按時間順序排列):
● | 浙江鄂邦通信技術有限公司,或我們的控股子公司浙江鄂邦,於2010年1月21日在中國成立的境內控股公司,主要控股我們的電信和區塊鏈處理設備的設計、製造和銷售業務 ; |
● | 浙江億邦信息技術有限公司,或億邦IT,我們的控股子公司,2010年8月11日在中國成立的運營實體,主要從事電信和區塊鏈處理設備的設計、製造和銷售; |
● | 杭州德旺信息技術有限公司,或杭州德旺,我們的控股子公司,於2015年12月31日在中國成立的運營實體,主要從事區塊鏈芯片的設計和製造; |
● | 億邦通信(香港)科技有限公司,或香港億邦通信, (前身為Hong Kong Bite Co.,Ltd.或HK Bite)我們於2016年2月12日在香港成立的全資子公司和運營實體,主要從事區塊鏈芯片交易 ; |
● | 雲南鄂邦信息技術有限公司,或雲南鄂邦,我們的控股子公司和2016年6月28日在中國成立的運營實體,主要用於區塊鏈處理設備的裝配線。 |
● | 烏海鄂邦信息技術有限公司,或我們於2017年9月18日在中國成立的全資子公司和運營實體烏海鄂邦,主要用於區塊鏈處理設備的裝配線 ;以及 |
● | 杭州鄂邦巨盛科技有限公司,或我們於2018年1月3日在中國成立的全資附屬公司及營運實體億邦巨盛,主要從事電訊及區塊鏈處理設備交易。 |
截至本招股説明書發佈之日,我們在15家主要子公司開展業務。
F-34
隨附的合併財務報表反映了億邦國際和以下每個實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | ||
Orient Plus International Limited(“Orient Plus”) | ●A英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
●公司成立於2018年6月6日 ●A控股公司 |
鄂邦國際擁有100%的股份 | ||
億邦通訊(香港)科技有限公司(“香港億邦通訊”),前身為Hong Kong Bite Co.,或HK Bite。 | ●A香港公司 ●公司成立於2016年2月12日 ●A貿易公司 |
Orient Plus擁有100%的股份 | ||
Power Ebang Limited(“Power Ebang”) | ●是一家英屬維爾京羣島公司 ●公司於2018年2月26日成立 ●A控股公司 |
鄂邦國際擁有100%的股份 | ||
香港億邦科技有限公司(“香港億邦科技”) | ●A香港公司 ●公司成立於2018年2月12日 ●A控股公司 |
由Power Ebang擁有100%的股份 | ||
Leader Forever Holdings Limited(“Leader Forever”) | ●是一家英屬維爾京羣島公司 ●公司成立於2019年1月7日 ●A控股公司 |
鄂邦國際擁有100%的股份 | ||
香港億邦資訊有限公司(“HK Ebang Information”) | ●A香港公司 ●公司成立於2019年4月1日 ●A貿易公司 |
由Leader 永久擁有100%的股份 | ||
杭州鄂邦宏發科技有限公司(“鄂邦宏發”) | ●是一家中國有限責任公司,被視為外商獨資企業(“外商獨資”) ●公司成立於2018年2月11日 ●A控股公司 |
香港億邦科技100%持股 | ||
杭州鄂邦紅嶺科技有限公司(“鄂邦紅嶺”) | ●A中國有限責任公司 ●公司成立於2019年7月3日 |
鄂邦100%持股 宏發 | ||
烏海鄂邦信息技術有限公司(“烏海鄂邦”) | ●A中國有限責任公司 ●公司成立於2017年9月18日 |
鄂邦擁有100%股份 紅嶺 | ||
浙江鄂邦通信 科技有限公司(“浙江鄂邦”) | ●
中國有限責任公司 ●公司成立於2010年1月21日 |
鄂邦宏發擁有99.99%的股份 | ||
浙江鵝邦信息技術有限公司 (“鵝邦IT”) | ●A中國有限責任公司 ●公司成立於2010年8月11日 |
浙江鄂邦100%持股 | ||
雲南鄂邦信息技術有限公司 (“雲南鄂邦”) | ●A中國有限責任公司 ●公司於2016年6月28日成立 |
浙江鄂邦100%持股 | ||
蘇州益泉生通信科技有限公司(“蘇州益泉生”) | ●A中國有限責任公司 ●公司成立於2018年4月2日 |
浙江鄂邦100%持股 | ||
杭州鄂邦鉅盛科技有限公司 (“鄂邦鉅盛”) | ●A中國有限責任公司 ●公司於2018年1月3日成立 |
鄂邦宏發100%持股 | ||
杭州德旺信息技術有限公司(“杭州德旺”) | ●A中國有限責任公司 ●公司成立於2015年12月31日 |
鄂邦宏發擁有51.05%的股份 |
F-35
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以提供中期財務資料。因此,合併財務報表不包括 完整財務報表普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註。根據美國公認會計原則 編制的公司綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據S-X法規第10條予以精簡或省略。管理層認為,隨附的未經審計綜合財務報表反映了所有調整,包括正常的經常性調整,被認為是公平列報本公司截至2020年6月30日以及截至2020年和2019年6月30日的六個月的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。中期經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何後續期間的預期業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
合併原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和 餘額都已在合併中消除。
非控制性權益
合併後的資產負債表上的非控股權益是由杭州德旺合併產生的,杭州德旺是一家擁有51.05%股權的子公司。適用於附屬公司非控股權益的收入或虧損部分於綜合經營報表及綜合虧損中反映。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產負債表日的報告資產和負債額以及報告期內的收入和費用。本公司未經審核的簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於對存貨、物業、廠房及設備及無形資產的減值、使用年限及減值的估計,以及對遞延收入 税項、遞延税項資產的估值準備及壞賬準備的會計處理。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
外幣折算和交易
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 以美元(“$”)表示,這是本公司的報告貨幣。香港億邦通訊及香港億邦資訊的本位幣為美元,億邦國際、香港億邦科技及所有英屬維爾京羣島實體的本位幣為港幣。中國子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。
以報告貨幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為報告貨幣。以報告貨幣以外的貨幣進行的交易 按交易日的匯率以報告貨幣計量和記錄。折算損益在合併經營報表和全面損益中確認為其他全面損益。
F-36
對於億邦國際、香港億邦科技和所有英屬維爾京羣島實體,除股東權益外,截至2020年6月30日和2019年12月31日的資產負債表、截至 2020年和2019年6月30日的六個月的經營業績和現金流按HKD7.80換算為1.00美元。就所有中國附屬公司而言,除於2020年6月30日及2019年12月31日的股東權益外,資產負債表 帳目分別折算為人民幣7.0682元、 及人民幣6.9680元至1.00元。股東的權益賬户按其歷史匯率折算。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月,適用於營運報表的平均折算率分別為人民幣7.0324元及人民幣6.7839元至1.00元。現金流量亦按期間的平均折算率折算,因此,現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變動相符。
客户銀行承兑匯票和給供應商的銀行承兑匯票
來自客户的銀行承兑匯票是指一些客户為向本公司支付某些未償還應收賬款餘額而發行的票據。在正常業務過程中,本公司還向中國的供應商開具銀行承兑匯票。截至2020年6月30日和2019年12月31日,客户的銀行承兑匯票金額分別為707,394美元和零,承諾背書銀行發行銀行承兑匯票以償還本公司的 供應商。
銀行承兑匯票通常不計息, 到期日不到一年。
收入確認
根據ASC 606,本公司確認收入 ,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體 預期為交換這些商品或服務而收取的對價。公司在進行創收活動的同時徵收的增值税不包括在收入中。
收入分解
管理層的結論是,在收入標準和分部報告標準下,分類水平都是相同的。分部報告標準下的收入與收入標準下的收入按相同的基準計量。有關按產品線和國家/地區進行收入細分的信息,請參閲附註10。
合同責任
在根據銷售合同條款將商品或服務轉讓給客户或其他條件之前收到客户的對價時,將記錄合同負債。 截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司分別記錄了1,662,352美元和1,015,675美元的合同負債, 在隨附的簡明綜合資產負債表中作為客户預付款列示。在截至2020年和2019年6月30日的六個月內,公司分別將1,302,970美元和1,444,142美元的合同負債確認為收入。
F-37
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失“。”該準則包括後來發佈的修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11),要求按攤銷成本基礎計量的金融資產,如應收賬款和某些其他金融資產,應根據有關過去事件的相關信息(包括歷史經驗、當前狀況和影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測)按預計收集的淨額列報。本ASU適用於2019年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期,需要採用修改後的追溯方法。允許及早領養。本公司於2020年1月1日採用經修訂的追溯法採用本準則,本準則的採用並未對本公司此前報告的任何前期合併財務報表產生重大影響,也未導致對留存收益的累計影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“亞利桑那州立大學 2018-13”)。本次更新取消、修改並增加了公允價值計量的某些披露要求,這些公允價值計量與第一級、第二級和第三級公允價值計量之間的變動或與之相關的層次結構相關。本次更新中的修訂基於《財務會計準則概念聲明-財務報告概念性框架-第8章:財務報表附註》中的概念修改了公允價值計量的披露要求。 關於未實現損益變動、重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂使用了 來制定第三級公允價值計量,計量不確定性的敍述性描述應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於自生效日期起提交的所有期間。修訂適用於從2019年12月15日開始的所有會計年度以及這些會計年度內的中期,並允許提前採用。 本公司於2020年1月1日採用本準則,採用本準則對本公司之前報告的任何期間的合併財務報表沒有實質性影響,也不會導致留存收益的累計調整 。
2020年2月,FASB發佈了ASU 2020-02,金融工具-信貸損失(話題326)和租賃(話題842)根據美國證券交易委員會工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落的修訂 關於會計準則更新第2016-02號租賃的生效日期對美國證券交易委員會章節的更新(話題 842)。本ASU提供與預期信貸損失相關的方法、文檔和內部控制方面的指導。本ASU於2019年12月15日之後的中期和年度有效,允許提前採用。 本公司於2020年1月1日採用本準則,採用本準則對本公司之前報告的任何期間的合併財務報表沒有實質性影響,也不會導致留存收益的累計調整 。
F-38
最近發佈的會計聲明
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的核算“。”ASU 2019-12簡化了所得税的會計處理 ,刪除了主題740中有關計算遞延税項負債、期間內税收分配的增量方法以及計算中期所得税的例外情況。此外,ASU對部分以收入為基礎的特許經營税(或類似税)的會計增加了説明 ,評估了從企業合併確認的商譽的計税基礎,並在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映了税法或税率的任何制定變化的影響。ASU在2020年12月15日之後的財年生效,並將根據適用的修正案追溯或前瞻性應用。允許提前採用 。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對其合併財務報表的潛在影響。
除上文所述外,本公司 不認為近期發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
F-39
附註3--應收賬款淨額
應收賬款淨額包括:
截至6月30日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
應收賬款 | $ | 9,293,475 | $ | 9,900,458 | ||||
減去:壞賬準備 | (1,747,156 | ) | (1,772,280 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 7,546,319 | $ | 8,128,178 |
壞賬準備的變動情況如下:
自.起 6月30日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
壞賬準備、期初餘額 | $ | (1,772,280 | ) | $ | (1,769,468 | ) | ||
增訂:撥備可疑帳目 | - | (26,297 | ) | |||||
外匯匯率的影響 | 25,124 | 23,485 | ||||||
壞賬準備、期末餘額 | $ | (1,747,156 | ) | $ | (1,772,280 | ) |
附註4--庫存,淨額
截止日期:
6月30日, | 截至12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
成品 | $ | 9,178,720 | $ | 2,959,783 | ||||
Oracle Work in Process | 44,365,291 | 48,177,240 | ||||||
原料 | 12,451,061 | 18,131,911 | ||||||
65,995,072 | 69,268,934 | |||||||
減去:庫存減記 | (57,172,608 | ) | (56,180,392 | ) | ||||
庫存,淨額 | $ | 8,822,464 | $ | 13,088,542 |
於截至2020年及2019年6月30日止六個月內,本公司分別就可能過時、移動緩慢及成本較低或市場調整較低的存貨分別錄得1,406,327美元及2,754,688美元的收入成本減記。
F-40
附註5--財產、廠房和設備、淨額
財產、廠房和設備淨額包括以下各項:
截至6月30日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
建築物 | $ | 4,086,287 | $ | 4,135,656 | ||||
機械設備 | 22,659,976 | 18,432,857 | ||||||
機動車輛 | 317,159 | 321,719 | ||||||
辦公設備 | 1,873,438 | 1,678,977 | ||||||
計算機軟件 | 164,023 | 147,665 | ||||||
租賃權改進 | 216,260 | 219,370 | ||||||
在建工程 | 10,441,570 | 4,457,380 | ||||||
總計 | 39,758,713 | 29,393,624 | ||||||
累計折舊 | (18,854,560 | ) | (16,168,863 | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 20,904,153 | $ | 13,224,761 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的折舊費用分別為2,788,690美元和4,726,486美元。
F-41
附註6-貸款
截至2020年6月30日,沒有來自第三方的未償還貸款。截至2019年12月31日的未償還貸款餘額包括:
截至2019年12月31日 | 天平 | 到期日 | 實際利率 | 抵押品/擔保 | ||||||||
海通證券國際信貸有限公司 | $ | 4,871,795 | 2020年1月10日 | 8.6641 | % | 見下文 | ||||||
短期貸款總額 | 4,871,795 | |||||||||||
減去:未攤銷債務發行成本 | 7,098 | |||||||||||
一年內到期的貸款,減少未攤銷債務發行成本 | $ | 4,864,697 |
向海通證券國際信貸有限公司借入的貸款以香港億邦科技的所有資產、權利、業權、權益及利益作抵押,並由控股股東兼行政總裁胡士泰先生擔保。公司的主要股東Top Max Limited也為這筆貸款抵押了48,061,530股股份。本公司已於2020年1月10日全額償還向海通證券國際信貸有限公司借款。相關抵押品和擔保已相應釋放。
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月的利息支出分別為579,486美元和1,315,770美元。截至2020年6月30日,根據貸款條款,公司未來的貸款義務 包括關聯方的長期貸款如下:
2020年剩餘時間 | $ | - | ||
2021 | - | |||
2022 | 17,632,000 | |||
2023 | 6,481,700 | |||
2024 | - | |||
此後 | - | |||
總計 | $ | 24,113,700 |
關聯方貸款亦見附註12。
F-42
附註7--所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,億邦國際 無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
本公司的附屬公司Orient Plus、Power Ebang和Leader Forever均在英屬維爾京羣島註冊成立,根據英屬維爾京羣島的現行法律,Orient Plus、Power Ebang和Leader Forever 無需繳納所得税或資本利得税,此外,這些子公司向其股東支付股息 無需繳納英屬維爾京羣島的預扣税。
香港
香港億邦通訊、香港億邦科技及香港億邦資訊於香港註冊成立,並須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表所報告的應課税收入繳納香港利得税 。適用税率為港幣2,000,000元以下於香港產生或得自香港的應評税溢利的8.25%,以及超過港幣2,000,000元的任何部分應課税溢利的16.5%。香港億邦通訊、香港億邦科技 及香港億邦資訊並無就香港利得税作出任何撥備,因為自成立以來並無來自 或於香港賺取的應評税溢利。
中華人民共和國
鄂邦宏發、鄂邦紅嶺、烏海鄂邦、浙江鄂邦、鄂邦IT、雲南鄂邦、蘇州益泉生、杭州德旺及鄂邦巨盛均受中國所得税法律管轄,而有關在中國經營的所得税撥備則按有關期間的應納税所得額的適用税率計算。 相關的現行法律、解釋及慣例。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”),內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率,而優惠税率、免税期甚至免税可視具體情況給予 。企業所得税法給予某些高新技術企業(“HNTE”)税收優惠。 在這種税收優惠下,HNTE有權享受15%的所得税税率,但必須每三年重新申請成為HNTE。浙江鄂邦於2017年11月獲得“高新技術企業”納税資格,將2017財年、2018財年和2019財年的法定所得税率降至15%。杭州德王於2018年11月獲得了《高新技術企業》納税資格,將2018財年、2019財年、2020財年的法定所得税率降至15%。此外,易邦IT在2018年獲得軟件企業資格,因此在2018年享受五年免税期(前兩年全免,後三年法定所得税率降低50%),直至2019年其軟件企業資格到期。
截至2020年和2019年6月30日止六個月的有效税率分別為-11.80%和-2.30%。
F-43
所得税準備金的重要組成部分如下:
在
六個月 已結束 | 對於 六個月 已結束 | |||||||
6月30日, 2020 | 6月30日, 2019 | |||||||
當期所得税支出 | $ | 800,265 | $ | 496,202 | ||||
遞延税項優惠 | (65,217 | ) | (67,606 | ) | ||||
所得税撥備 | $ | 735,048 | $ | 428,596 |
為便於在綜合資產負債表中列報,遞延所得税資產和負債已被抵銷,並計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產。遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
自.起 6月30日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
應計費用及其他 | $ | 283,391 | $ | 287,467 | ||||
壞賬準備 | 255,442 | 259,114 | ||||||
淨營業虧損 | 17,300,229 | 15,391,873 | ||||||
17,839,062 | 15,938,454 | |||||||
減去:估值免税額 | (17,300,229 | ) | (15,391,873 | ) | ||||
遞延税項資產 | $ | 538,833 | $ | 546,581 | ||||
無形資產 | $ | 194,659 | $ | 263,278 | ||||
收入和支出 | 11,558 | 11,724 | ||||||
遞延税項負債 | $ | 206,217 | $ | 275,002 | ||||
總計 | $ | 332,616 | $ | 271,579 |
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在進行此評估時會考慮累計收益和預計的未來應納税所得額。公司幾乎所有遞延税項資產的收回取決於未來收入的產生,但不包括沖銷應税暫時性差額。
不確定的税收狀況
中國税務機關在企業完成相關税務備案後,對在中國境內經營的企業進行定期和臨時税務審查。一般而言,中國税務機關有最多五年的時間審核本公司中國實體的税務檔案。 因此,中國子公司2014至2018年度的納税年度仍可由有關税務機關審核。 因此,不確定中國税務機關是否會對本公司中國實體的税務檔案持不同意見,這可能會導致額外的税務負擔。
本公司根據技術優勢評估每個不確定的税務狀況(包括 利息和罰金的潛在應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸 。
F-44
附註8-股東權益
億邦國際於2018年5月17日根據開曼羣島法律成立。普通股的法定發行數量為38,000,000股,每股普通股面值為港幣0.001元。
首次公開發售(IPO)完成後,本公司隨即採用雙重股權結構,由A類普通股及B類普通股組成,每股面值為港幣0.001元。46,625,783股由其實益擁有人Top Max Limited實益擁有的普通股按一對一原則重新指定為B類普通股,其餘65,145,217股普通股按一對一原則重新指定為A類普通股。
A類普通股每股享有一票投票權 ,B類普通股每股享有25票投票權。每一股B類普通股可以隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股不能轉換為B類普通股。
截至2020年6月30日,本公司以每股5.23美元的價格發行了19,264,337股A類普通股,完成了首次公開募股。扣除承銷折扣及佣金及其他發售開支後,本公司從首次公開招股所得款項淨額為91,684,760美元。本公司於2020年7月2日收到所有淨收益。
附註9--營運租約
本公司就廠房、辦公空間及員工宿舍訂立營運租賃協議,包括與關聯方訂立租賃協議,租賃協議的初始到期日為至2022年,並有多種續訂及終止選擇。以下披露的這些租賃的金額均不包含被確認為使用權資產和租賃負債的浮動付款、剩餘價值擔保或期權 。由於本公司的租約並無提供隱含貼現率,本公司根據開始日期所得的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
截至2020年6月30日,公司確認了包括流動和非流動在內的經營租賃負債1,181,075美元,以及相應的經營租賃使用權資產1,148,304美元。
另見關聯方經營 租賃承諾的附註12。
租賃成本的以下組成部分包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中:
六個月來 告一段落 6月30日, | 對於 六個月 告一段落 6月30日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營租賃成本 | $ | 347,615 | $ | 361,722 | ||||
短期租賃成本 | 3,923 | 34,604 | ||||||
總租賃成本 | $ | 351,538 | $ | 396,326 |
租賃承諾額
本公司截至2020年6月30日的經營租賃負債到期日分析如下:
運營中 | ||||
租契 | ||||
2020年剩餘時間 | $ | 676,886 | ||
2021 | 507,726 | |||
2022 | 45,440 | |||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
此後 | - | |||
租賃付款總額 | 1,230,052 | |||
減去:推定利息 | (48,977 | ) | ||
經營租賃負債現值 | 1,181,075 | |||
減去:當期債務 | 719,839 | |||
截至2020年6月30日的長期債務 | $ | 461,236 |
F-45
與經營租賃相關的補充披露如下:
對於 六個月 告一段落 | ||||
6月30日, | ||||
2020 | ||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||
經營租賃的經營現金流 | $ | 185,469 | ||
補充租賃現金流披露 | ||||
在截至2020年6月30日的六個月內以新的經營租賃負債交換獲得的經營租賃使用權資產 | $ | 191,705 | ||
經營租賃加權平均剩餘租賃年限 | 1.82年 | |||
經營租賃加權平均貼現率 | 6.5250 | % |
附註10-收入來源
本公司以單一營運部門經營,包括 銷售比特幣礦機及相關配件、電訊產品及提供管理和維護服務。
下表彙總了不同收入流 產生的收入:
六個月來 已結束 6月30日, 2020 | 對於 六個月 已結束 6月30日, 2019 | |||||||
收入 | ||||||||
產品銷售-比特幣挖掘機及相關配件 | $ | 4,488,809 | $ | 12,583,782 | ||||
產品銷售-電信 | 465,690 | 2,527,417 | ||||||
服務-管理和維護 | 6,087,856 | 7,240,536 | ||||||
$ | 11,042,355 | $ | 22,351,735 |
下表總結了 不同地理區域產生的收入:
六個月來 已結束 6月30日, 2020 | 對於 六個月 已結束 6月30日, 2019 | |||||||
地理區域 | ||||||||
收入 | ||||||||
內地中國 | $ | 10,983,148 | $ | 20,964,793 | ||||
其他國家 | 59,207 | 1,386,942 | ||||||
$ | 11,042,355 | $ | 22,351,735 |
F-46
注11-信用風險和主要客户
應收賬款信用風險集中度如下:
截至6月30日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
客户A | 17 | % | 15 | % | ||||
客户B | * | % | 12 | % | ||||
客户D | 10 | % | 15 | % |
* | 不到 10% |
附註12--關聯方交易
a) | 相關的 方 |
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
香港德旺有限公司 | 由我們首席執行官董虎的岳父蔣千正全資擁有 | |
浙江萬思電腦製造有限公司 | 我們首席執行官董虎的配偶蔣愛羣持有68%的股份 | |
舒博 錢 | 我們首席執行官董虎的妹夫 | |
胡軍 胡 | 我們首席執行官董虎的妹妹 | |
董 胡 | 我們的首席執行官 |
b) | 關聯方長期貸款 |
截至6月30日, 2020 | 自.起 12月31日 2019 | |||||||
香港德旺有限公司 | $ | 24,113,700 | $ | 17,632,000 |
於截至二零二零年六月三十日止六個月內,本公司從香港德旺有限公司取得6,481,700元貸款,年利率為4.7500%。截至2020年6月30日,現有貸款的到期日為2022年6月5日至2023年5月27日。本金和利息應當在到期日全額償還。
c) | 經營與關聯方的 租賃: |
自.起 | 自.起 | |||||||
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營性租賃使用權資產關聯方 | ||||||||
-浙江萬思電腦製造有限公司 | $ | 23,016 | $ | 37,266 | ||||
經營租賃負債-關聯方,流動 | ||||||||
-浙江萬思電腦製造有限公司 | $ | 32,732 | $ | 37,266 |
本公司根據不可撤銷經營租賃協議向浙江萬思電腦製造有限公司租賃辦公空間,租賃期限由兩年至三年不等。 截至2020年和2019年6月30日止六個月,向關聯方租賃的費用分別為14,513美元和15,044美元。
F-47
d) | 欠關聯方 |
應付關聯方餘額 代表公司從關聯方獲得的預付款。欠關聯方的餘額為無抵押、無利息 並按需支付。截至2020年6月30日和2019年12月31日,到期關聯方包括:
自.起 | 自.起 | |||||||
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
東湖 | $ | 749,942 | $ | - | ||||
浙江萬思電腦製造有限公司 | 6,158,160 | 6,242,824 | ||||||
$ | 6,908,102 | $ | 6,242,824 |
注13--或有事項
2018年7月16日,望京科技(蘇州)有限公司(以下簡稱望京科技)向浙江鄂邦等三被告提起著作權侵權糾紛案。 2016年1月1日,浙江鄂邦因生產經營需要,委託第四被告蘇州喬網絡科技有限公司(以下簡稱蘇州喬)進行技術開發(涉及產品:網關嵌入式軟件)。 在技術合作過程中,第四被告蘇州喬開發的軟件被控侵犯著作權 ,浙江鄂邦因此涉案。原告望京科技起訴本案被告,要求共同賠償原告經濟損失和合理維權費用共計人民幣300萬元 (約合43.1萬美元)。2020年8月6日,浙江鄂邦收到該案一審判決,判決 如下:1)浙江鄂邦、蘇州喬應立即停止侵犯原告軟件著作權 。2)浙江鄂邦和蘇州橋應共同賠償原告50萬元人民幣(約合7.1萬美元)。 3)浙江鄂邦應在其官方網站上連續發佈不少於15天的涉案侵犯著作權公告。4)法院駁回了原告的其他主張。浙江鄂邦已提起上訴,一審判決因上訴尚未生效。這起案件的結果還在等待中。此外,在現階段,公司管理層和本案的審判律師都不認為上述訴訟的可能性和規模可以合理估計。
2019年1月29日,該公司向杭州市中級人民法院提起民事訴訟,起訴我們的一名客户。被告已向本公司採購,根據一份已簽署的銷售合同,本公司已交付90,000台礦機,總金額為人民幣4.536億元(約65,098,000美元)。被告已支付人民幣3.8億元(約54,535,000美元),本公司要求支付剩餘餘額人民幣7,360萬元(約10,563,000美元),外加利息和法律費用。於2019年8月15日,被告向本公司提出反訴,主要指產品交付未完成,90,000台礦機中只有65,000台已交付及驗收,被告要求退還25,000台礦機所稱未交付產品的款項人民幣5,240萬元(約7,520,000美元),外加利息及法律費用。2020年7月17日,杭州市中級人民法院裁定對上述訴訟請求無管轄權,公司已提起上訴,於2020年8月31日受理。2020年10月15日,浙江省高級人民法院裁定,此案由杭州市中級人民法院審理。這兩項指控目前都在審理中。此外,在現階段,公司管理層和本案的庭審律師都不相信上述訴訟的可能性和 結果的規模可以合理估計。
2019年3月18日,公司向保山市中級人民法院提起民事訴訟,起訴我們的一位客户。被告已向本公司採購,而本公司已交付10,000台礦機,總金額為人民幣5,040萬元(約7,233,000美元)。被告 已支付人民幣2,000萬元(約2,870,000美元),本公司要求支付未償還餘額人民幣3,040萬元(約4,363,000美元)。2019年9月23日,被告向本公司提起反訴,主要指控 未能交付10,000台採礦機械的產品,並要求退還所稱未交付產品的付款人民幣1,000萬元(約合1,435,000美元),外加利息和法律費用。如上所述,此案已在等待2019年1月29日和2019年8月15日提交的正在進行的訴訟的判決結果 時減少。此外,在此階段,本公司管理層以及本案的訴訟律師不相信上述訴訟結果的可能性和規模 可以合理估計。
F-48
2019年6月24日,我們的一位客户向杭州市中級人民法院提起民事訴訟,起訴本公司根據已簽署的銷售合同銷售80,000台礦機,金額達人民幣4.032億元(約合57,865,000美元)。原告稱,80,000個單位中只收到了24,000個單位,其餘56,000個單位仍待交付。對於交付的2.4萬台礦機,質量不符合原告的規格。原告要求 解除銷售合同和補充合同,退還達不到約定性能的24,000台礦機,並要求退還銷售合同項下部分付款人民幣12096萬元(約合17359,000美元),並承擔法律費用。2020年6月29日,杭州市中級人民法院裁定允許原告撤訴,該案結案。於2019年11月22日,本公司向 客户及礦機的最終實益擁有人提出反訴,指本公司已交付全部80,000台礦機,並要求支付剩餘款項人民幣2.822億元(約40,499,000美元)及利息,訴訟 目前正在審理中,而客户已提出反訴。此外,在現階段,本公司管理層與本案的庭審律師一起,不相信上述訴訟的可能性和規模可以合理估計。
於2019年11月19日,本公司向香港特別行政區高等法院原訟法庭提出民事訴訟,控告本公司一名供應商違反交付有瑕疵產品的合約,並要求賠償2,510萬元,外加利息及費用。此外,在現階段,公司管理層和本案的庭審律師都不相信上述訴訟結果的可能性和規模可以合理估計。
附註14--後續活動
自財務報表發佈並提交給美國證券交易委員會之日起,該公司已對後續事件進行評估。根據本公司的評估,除以下事項外,並無其他事項需要在合併財務報表附註中作出調整或披露:
於二零二零年七月至二零二零年十月期間,本公司分別償還香港德旺有限公司及浙江萬四電腦製造有限公司的貸款,總額分別為21,000,000元及人民幣750,000元(約108,000元)。
截至2020年10月23日,本公司與香港德旺有限公司的未償還貸款餘額仍為3,113,700美元。
2020年7月2日,本公司購買了L.R.Capital Property Investment Limited(前身為L.R.Capital Trust Investment Limited)發行的本金為40,000,000美元的債券。總收購價為40,000,000美元,債券的年利率為6%,非複利 。本金和利息應於到期日2023年12月12日全額償還。截至本招股説明書之日,債券已由本公司悉數贖回。
2020年7月8日,該公司購買了由國際招商局控股公司發行的本金為39,915,000美元的債券。收購總價為39,999,265美元,債券的年利率為4%,按非複利計算。本金和利息應在到期日期(2023年6月19日)全額償還。
2020年8月14日,本公司購買了國際招商局控股公司發行的本金為23,700,000美元的債券。總收購價格為23,700,000美元,債券 的年利率為6.8%,按非複利計算。本金和利息應在到期日,即2025年6月19日,全額償還。
Ebonex Pte.有限公司、瑞幸環球有限公司、億邦通信有限公司和澳大利亞艾邦私人有限公司。本公司分別於2020年8月13日、2020年8月18日、2020年8月28日及2020年10月13日在新加坡共和國、英屬維爾京羣島、加拿大及澳洲成立為本公司的全資附屬公司。
F-49
億邦國際 控股公司
最高可達800萬套
每個單位由一股A類普通股和一份認股權證組成
購買二分之一A類普通股
招股説明書日期:2020年11月18日
在2020年12月13日(本招股説明書發佈之日後25個日曆日)之前,所有參與這些證券交易的交易商,無論是否參與本次發售, 都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商以及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務。