附件10.4

修訂了 並重新聲明瞭 註冊權協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)修訂並重述，自[__________]，由Clearday，Inc.(前身為Viveon Health Acquisition Corp.)、特拉華州的一家公司(“公司”)、作為BC之前的投資者(定義如下)的以下簽字方中的每一方、以及Clearday，Inc.的每一位前股東(“Clearday”)簽訂。其名稱列於本協議附件A(分別為“結算所投資者”及統稱為“結算所投資者”)(前述各方(本公司除外) 及此後根據本協議第6.2條成為本協議一方的任何人士或實體，“投資者”及統稱為“投資者”)。

鑑於，本公司及本公司最初業務合併前的若干股東(每一名“BC前投資者”) 均為本修訂及重述該特定註冊權協議(“原註冊權協議”)的一方，並特此同意，修訂及重述日期為2020年12月22日，根據該協議，本公司向BC前投資者授予本公司某些證券的註冊權，如其中所述；

鑑於， 本公司、VHAC2合併子公司、特拉華州一家公司(“合併子公司”)、Clearday及其其他各方已於2023年4月5日簽訂了日期為 的特定合併協議(經不時修訂的“合併協議”)，根據該協議，於生效日期(定義見下文)，本公司、合併子公司及結算所完成合並子公司與結算所(“合併子公司”)的合併(“合併”)，合併子公司於該日停止存在。Clearday成為本公司的全資附屬公司，Clearday的普通股已流通股轉換為收取合併協議所述對價的權利 。

鑑於， 投資者和本公司希望就合併協議擬完成的交易訂立本協議，以修訂和重申原有的註冊權協議，以根據本協議規定的條款和條件，向投資者提供與截至本協議日期其持有的證券的註冊有關的某些權利；

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”是指週六、週日或其他授權紐約商業銀行或法律要求其關閉的日子以外的日子。

“委員會” 指證券交易委員會，或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司” 在本協議的前言中有定義。

第2.1.1節中定義了“需求註冊”。

第2.1.1節中定義了“要求較高的保持器”。

“生效日期”是指公司完成合並的日期。

“證券交易法”指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規章和規章，均在當時有效。

第2.2.4節定義了“表格 S-3”。

“受保障方”在第4.3節中有定義。

“賠償當事人”在第4.3節中有定義。

“首次公開發行股份”是指在公司首次公開發行完成之前發行的所有普通股流通股。

“投資者” 在本協議的前言中有定義。

“投資者 受保方”的定義見第4.1節。

“IPO” 指本公司的首次公開招股。

在第2.1.1節中定義了“鎖定協議”。

“最大股數”在第2.1.4節中定義。

“合併” 在本協議的序言中有定義。

“合併協議”在本協議的序言中作了定義。

“合併 子公司”在本協議序言中定義。

“通知” 在第6.3節中定義。

《註冊權協議》原件在本協議的序言中作了定義。

“個人”是指公司、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、組織、合資企業、信託或其他法人實體、個人、政府或其分支機構或政府機構。

第2.2.1節定義了“小豬背上註冊”。

“PIPE 認購協議”指本公司與認購人之間可能簽訂的任何認購協議(如有)(可不時修訂)，以實現與 合併相關的公開股權融資的私人投資。

本協議前言中對“BC前投資者”進行了定義。

“私募認股權證”是指首次公開招股完成時，本公司以私募方式向保薦人發行的每份認股權證，價格為每股0.50美元，使持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買半股普通股。

第2.1.4節中定義了“按比例計算”。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂 修訂，幷包括該等招股説明書內以引用方式併入的所有資料。

“登記”、“登記”和“登記”是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，並且該登記聲明生效。

“可登記證券”係指(I)初始股份、(Ii)私募認股權證(及標的證券)、(Iii)可轉換為普通股的任何股份(或轉換或行使任何優先股或行使轉換或行使時可發行的其他有價證券)，如有，(Iv) 投資者於生效日期持有的本公司任何其他已發行普通股(包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的相關普通股)(包括根據合併協議發行的普通股股份及(Br)股份(定義見合併協議))，及(V)以股票股息、股票拆分或其他分派方式或與股份組合有關的任何該等普通股發行或可發行的本公司任何其他普通股股份。資本重組、合併、合併或重組。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊聲明已根據證券法生效，且此類證券已根據該註冊聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓，隨後的公開分發不需要根據證券法進行註冊 ；(C)此類證券不再是未償還證券；(D)根據規則144，可自由出售可登記證券，而不受數量限制；或(E)此類證券是在符合規則144所有適用條件的情況下出售的。

“登記聲明”指本公司根據證券法及其頒佈的規則和條例向證監會提交的關於公開發行和出售股權證券或可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的註冊聲明(表格S-4或表格S-8或其繼承者的註冊聲明，或僅涉及擬發行的證券以交換另一實體的證券或資產的任何註冊聲明)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法和根據該修正案頒佈的委員會規章和條例，均在當時有效。

“贊助商” 指的是Viveon Health LLC，一家特拉華州的有限責任公司和投資者。

“清算日投資者”在本協議的前言中有定義。

“承銷商” 指在包銷發行中以本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

2.1按需註冊。

2.1.1隨需註冊申請書。對於Clearday投資者持有的所有可註冊證券，在合併協議(“鎖定協議”)下訂立的與合併協議(“鎖定協議”)有關的轉讓限制將於 第一個可能的日期失效前三個月或之前三個月或之後的任何時間，Clearday投資者、此類BBC前投資者所持有的此類可註冊證券的多數股權持有人或Clearday投資者(視屬何情況而定)，或該等投資者的受讓人可隨時提出書面要求，每名BC前投資者和Clearday投資者根據證券法登記其全部或部分可登記證券(視情況而定)的次數不超過一次(“隨需登記”)。 任何隨需登記要求應指明建議出售的可登記證券的股份數量及其預期的 分銷方法。本公司將把這一要求通知所有可登記證券的持有人，而每位希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入要求登記的可登記證券持有人(每個該等 持有人在該登記中包括可登記證券的股份，稱為“要求持有人”)應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內通知本公司。根據任何此類請求，要求持有人 應有權將其可註冊證券納入需求登記，但須遵守第2.1.4節和第3.1.1節規定的但書 。本公司沒有義務根據本第2.1.1節規定對所有可登記證券進行總計兩(2)次的即期登記。

2.1.2註冊生效。儘管第2.1.1節或本協議的任何其他部分有規定，但在向委員會提交的關於該要求登記的登記 聲明已被委員會宣佈生效且公司已履行其在本協議項下與此有關的所有義務之前，登記不應被視為要求登記；然而，前提是如在該等 註冊聲明被宣佈生效後，根據要求註冊發行證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或強制令所幹擾，則有關該要求註冊的註冊聲明將被視為未被宣佈生效，除非及直至(I)該停止令或強制令已被撤銷、撤銷或以其他方式終止，及(Ii)要求註冊持有人其後的多數利益考慮選擇繼續發售，並相應地以書面通知本公司。

2.1.3包銷發行。如果要求登記的持有人中的多數權益持有人選擇這樣做，並將此通知本公司，作為其要求登記的書面要求的一部分，根據該要求登記的該等應登記證券的發售應以包銷發售的形式進行。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應以該持有人蔘與此類承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有提出要求的持有人，如擬通過此類承銷發行分銷其應登記的證券，應 由發起需求登記的持有人中的多數利益相關者選擇承銷商，以慣例形式與承銷商簽訂承銷協議；提供，此類選擇須經 公司同意，公司同意不得無理拒絕或拖延。

2.1.4減少包銷發行。如果承銷商真誠地通知本公司和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他證券的股份，以及根據本公司其他股東持有的書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如果有)，超過在此類包銷發行中可出售的最高美元金額或最高股份數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分配方式或成功的概率 產生不利影響(該最高美元金額或最高股份數量，視情況而定)， 則公司應在此類登記中包括：(I)首先，作為BC前投資者的要求嚴格的持有人要求的可登記證券 (根據每個要求嚴格的持有人要求的股份數量按比例包括在此類登記中，無論每個要求嚴格的持有人所持有的股份數量(該比例為 這裏稱為“按比例計算”))，可以在不超過最大股份數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述條款(I)下尚未達到最高股份數量的範圍內，要求登記的證券持有人(非BC前投資者)要求按比例登記，可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(Iii)第三，在未達到上述第(Br)(I)和(Ii)條規定的最高股數的範圍內，公司希望出售的普通股或其他證券的股份，該普通股或其他證券可以在不超過 最高股數的情況下出售；(Iv)第四，在尚未達到上述第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)條規定的最高股份數目的範圍內，根據與其他人士訂立的書面合約安排，本公司有責任為該等人士登記的普通股或其他證券的股份或其他證券，該等股份可在不超過最高股份數目的情況下出售。

2.1.5撤回。如果要求持有人的多數權益不同意任何包銷發行的條款，或無權將其所有可登記證券 包括在任何包銷發行中，該要求持有人的多數權益持有人可選擇退出該發行，方法是在向證監會提交的關於該要求註冊的註冊 聲明生效之前，向本公司和承銷商發出書面通知，説明其退出請求。如果提出要求的持有人的多數權益從與需求登記相關的擬議承銷發行中撤回，則該登記不應計入第2.1節規定的需求登記。

2.2揹負式註冊。

2.2.1背靠背權利。如果在生效日期 當日或之後，公司擬根據《證券法》就公司自有賬户或本公司股東(或本公司及本公司股東，包括但不限於根據第2.1條，包括但不限於)發行的股本證券、可行使、可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務提交登記聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明(I)除外，(Ii)就交換要約或只向本公司現有股東發售證券而言， (Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)派息或分配再投資或類似計劃，(V)採用表格S-4(根據證券法頒佈)，有關僅就收購任何實體或業務或其當時的等價物而發行的股權證券，或(Vi)有關根據PIPE認購協議發行的股權證券；然而，前提是，第(Vi)項的限制僅適用於公司根據PIPE認購協議的要求提交的第一份註冊聲明，則公司應在切實可行的範圍內儘快向註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知，但在任何情況下不得早於該註冊聲明的預期提交日期前十(10)天，該通知應描述此類發行中包括的證券的金額和類型、預定的分銷方式以及建議的主承銷商或承銷商的名稱， 及(Y)在有關通知中向可登記證券持有人提供登記出售 該等持有人可在接獲該通知後五(5)日內以書面要求的數目的可登記證券股份的機會(簡稱“小本經營登記”)。在第2.2.2節的規限下，本公司應將該等可登記證券 納入該等登記，並應盡其商業上合理的最大努力，促使擬承銷發行的一名或多名主承銷商 按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，將所要求的須登記證券納入回扣登記，並按照擬發行該等證券的方式出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有註冊證券的持有者如果打算通過涉及一家或多家承銷商的Piggy-Back註冊來分銷其 註冊證券，應與為此類Piggy-back註冊選定的一家或多家承銷商簽訂慣例形式的承銷協議。儘管有前幾句話的規定，第2.2.1節關於可註冊證券的回扣註冊權應於生效之日起七週年終止。

2.2.2減少要約。如果主承銷商 或承銷商以書面形式通知本公司和可登記證券持有人本公司和可登記證券持有人本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同普通股股份(如果有)，説明已根據與本條款規定的可登記證券持有人以外的其他人的書面合同安排要求登記的普通股股份、已根據第2.2條要求登記的可登記證券，以及普通股股份(如有)，對於根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權申請登記的股份超過最大數量的，公司應在任何此類登記中包括：

(A) 如果登記是在公司的賬户上進行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他證券的股份，可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款 (A)未達到最高股數的範圍內，普通股或其他證券的股份(如有)，由BC前投資者持有，且已根據此類證券持有人適用的書面合同搭載登記權 按比例出售，而不超過最高股數；以及(C)第三，在上述(A)和(B)條款未達到最高股份數量的範圍內，普通股或其他證券的股份(如有)，包括根據適用的此類證券持有人的書面合同附帶 登記權可以在不超過最高股份數量的情況下出售的普通股或其他證券(如有)，其中包括並非由BC前投資者持有的可登記證券。(D)第四， 在前述(A)、(B)和(C)項下尚未達到最高股數的範圍內，公司根據書面合同附帶登記權有義務為他人登記的普通股或其他證券的股份或其他證券，並且可以在不超過最高股數的情況下出售；

(B) 如果登記是應可登記證券持有人以外的其他人的要求進行的“即期”登記，(A)第一，可在不超過最高股份數量的情況下出售的要求方賬户的普通股或其他證券的股份；(B)第二，在未達到前述條款(A)規定的最高股份數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他證券的股份，但不超過最高股份數目；(C)第三，在前述條款(A)和(B)下未達到最高股數的範圍內，根據本條款要求登記的普通股或其他證券(由BC前投資者按比例持有的普通股或其他證券)的股份，可在不超過最高股數的情況下出售；(D)第四，在沒有達到上述(A)、(B)和(C)條款規定的最高股份數量的範圍內，普通股或其他證券的股份，包括根據本條款要求登記的非BC前投資者所持有的可登記證券、按比例分配的、可在不超過最高股份數目的範圍內出售的 普通股或其他證券的股份，及(E)第五，根據上述(A)、(B)條未達到最高股份數目的範圍內的普通股或其他證券，(C)及(D)根據與該等人士訂立的書面合約安排，本公司有義務登記於其他 人士賬户的普通股或其他有價證券，可在不超過最高股份數目的情況下出售。

2.2.3撤回。任何可註冊證券的持有人 均可在註冊聲明生效前向本公司及該請求的承銷商(如有)發出書面通知，選擇撤回該持有人將可註冊證券納入任何Piggy-back註冊的請求。 本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何此類撤資，本公司仍應按照第3.3節的規定，支付可註冊證券持有人因此類回扣註冊而產生的所有費用。

2.2.4表格S-3的登記。在任何時候或不時，BC前投資者或Clearday投資者(視情況而定)持有的可登記證券的多數權益持有人，或該等投資者的受讓人，可分別向BC前投資者和Clearday投資者提出不超過兩次的書面要求，本公司在表格S-3或當時可能提供的任何類似的簡短表格登記(“表格S-3”)上登記任何或所有該等須登記證券的轉售；但前提是， ，公司沒有義務通過包銷發行來實現這一要求。收到該書面請求後，本公司將立即向所有其他可登記證券持有人發出擬註冊的書面通知，並在可行的情況下儘快對該請求中指定的該持有人或該等持有人的應登記證券的全部或部分進行登記，以及在收到本公司書面通知後十五(15) 天內加入該請求的任何其他持有人或其他證券持有人的全部或該等部分的登記；然而，前提是根據第2.2.4節：(I)如無S-3表格可供發售；或(Ii)如 註冊證券持有人連同本公司任何其他證券持有人擬以低於2,000,000美元的任何合計價格向公眾出售註冊證券及該等其他證券(如有)，本公司並無責任 根據第2.2.4節進行任何該等註冊。根據第2.2.4節實施的登記不應計入根據第2.1節實施的需求登記 。

3.1備案；信息。當公司被要求根據第2條對任何可登記證券進行登記時，公司應盡其商業上的合理努力，按照預定的分銷方法，在實際可行的情況下，並就任何此類要求，儘快登記和銷售該等可登記證券：

3.1.1提交註冊説明書。公司應盡其商業上合理的最大努力，在收到根據第2.1節的要求註冊的請求後，儘快準備並向委員會提交一份註冊聲明，格式為本公司當時有資格 或本公司的律師認為合適的任何形式，並應可用於銷售所有根據其登記的可註冊證券 根據其預定的分發方法。並應盡其商業上合理的 最大努力使該註冊聲明生效，並盡其商業上合理的最大努力使其在第3.1.3節所要求的期限內有效。然而，前提是在任何情況下，如果本公司向持有人提供由總裁或本公司董事長簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在此時生效將對本公司及其股東造成重大損害，則本公司有權將任何要求 註冊推遲至多三十(30)天，並在適用於推遲任何與之相關的要求 註冊的期間內推遲任何回扣註冊；但前提是，公司無權在任何365天內就本協議項下的要求登記行使前一但書規定的權利 。

3.1.2副本。本公司在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的註冊説明書的副本、該註冊説明書的各項修訂及補充文件(在每種情況下，包括所有證物及以引用方式併入其中的文件，但證監會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)提供的證物及文件除外)。註冊説明書(包括每份初步招股説明書)所包括的招股説明書，以及該註冊所包括的可登記證券持有人或該等持有人為任何 該等持有人所要求的法律顧問所要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置。

3.1.3修正案和補充資料。本公司應 盡商業上合理的最大努力編制並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂、該註冊聲明及相關招股説明書的補充文件，以使該註冊聲明有效並符合證券法的規定，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券及其他證券 已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法處置，或該等證券已被撤回。

3.1.4通知。登記聲明提交後，公司應立即通知該登記聲明所包括的可登記證券的持有人，並應進一步迅速通知該持有人，並以書面確認下列情況之一的發生：(I)該登記聲明何時生效；(Ii)該登記聲明的任何事後修訂生效；(3)委員會發出或威脅發出的任何停止令(公司應採取一切必要的行動，以阻止該停止令的輸入或在輸入的情況下將其移除)；以及(Iv)證監會要求對該註冊説明書或與其有關的招股説明書作出任何修訂或補充的任何要求，或要求提供額外資料的任何要求，或要求對該招股説明書作出補充或修訂的事件的發生，以使該招股説明書在其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，不會對重要事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股説明書或招股説明書內陳述的任何重大事實，並迅速向該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人 提供任何此類補充或修訂。

3.1.5州證券法合規性。公司應盡其商業上合理的最大努力：(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，根據註冊聲明所包括的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或限定。(br}註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以合理地要求；以及(Ii) 採取必要的行動，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府機構註冊或批准。並作出任何和所有其他必要或可取的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的應註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；然而，前提是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如果沒有本段的規定，公司就不需要具備資格，也不需要在任何此類司法管轄區納税。

3.1.6處分協議。公司應 訂立並履行慣例協議(如適用，包括採用慣例 形式的承銷協議)所包含的義務，並採取合理所需的其他行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置。 此類註冊聲明中包含的可註冊證券的任何持有人均無需在承銷協議中作出任何陳述或擔保，除非(如適用)該持有人的組織、信譽、授權、可註冊證券的所有權、此類出售與該持有人的重要協議和組織文件沒有衝突，以及 關於該持有人的書面信息，該持有人已明確以書面形式提供並納入該註冊説明書。任何人不得參與本協議項下承銷的任何註冊，除非此人(A)同意根據本協議批准的任何承銷安排中規定的基礎出售此人的證券，以及(B)填寫並簽署該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、賠償、承銷協議和其他文件。

3.1.7合作。本公司主要行政人員、本公司主要財務人員、本公司主要會計人員及本公司所有其他行政人員應就本協議項下的任何可註冊證券發售事宜提供一切合理的合作，合作 應包括但不限於編制有關該項發售及所有其他發售的註冊説明書 資料及相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師及潛在投資者舉行的會議。

3.1.8記錄。公司應在發出合理通知後，在正常營業時間內，向註冊聲明所列可註冊證券持有人、根據註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及註冊聲明所包括的任何註冊證券持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員，提供必要的財務和其他記錄、相關公司文件和財產，以使他們能夠履行其盡職調查責任，並促使公司管理人員，董事和員工提供他們中任何人合理要求的與該註冊聲明相關的所有信息；提供除非披露此類記錄對於避免或糾正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或者根據具有司法管轄權的法院的傳票或其他命令而根據 命令發佈此類記錄，否則如果(A)公司在與公司律師協商後認為，這樣做將導致 公司喪失適用於此類信息的律師-客户特權，或者(B)如果(I)公司已請求 並從委員會獲得對提交給委員會的任何文件或補充或以其他方式提供的文件中包含的此類信息的保密處理，或(Ii)公司合理善意地確定這些記錄是保密的，因此 以書面形式通知檢查人員，除非在提供與(B)條款有關的任何此類信息之前，請求此類信息的 可登記證券持有人同意以慣常形式簽訂保密協議，並受 慣常例外的約束；和提供此外，可註冊證券的每個持有人同意，在獲悉有司法管轄權的法院要求披露該等記錄後，應向本公司發出通知，並允許本公司採取適當行動，並防止披露被視為機密的記錄，費用由本公司承擔。

3.1.9損益表。本公司應盡其商業上合理的最大努力，遵守證監會和證券法的所有適用規則和規定，並在可行的情況下儘快向其股東提供一份涵蓋十二(12)個月期間的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定。

3.1.10上市。本公司應盡其商業上 合理的最大努力，促使任何註冊所包括的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定用於交易，其方式與本公司發行的類似證券隨後被上市或指定的方式相同，或如當時並無該等類似的證券上市或指定，則以該等註冊所包括的大部分可註冊證券的持有人滿意的方式上市。

3.1.11路演。如果註冊涉及總收益超過5,000,000美元的可註冊證券的註冊，公司應盡其商業合理的最大努力 讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理地 要求的常規“路演”演示。

3.2暫停分銷的義務。在收到本公司關於發生第3.1.4(Iv)節所述任何事件的任何通知時，或在根據本條款第2.2.4節在S-3表格上進行轉售登記的情況下，本公司根據本公司董事會通過的書面內幕交易合規計劃 暫停該計劃所涵蓋的所有“內部人”因存在重大非公開信息而有能力進行本公司證券交易時，包括在任何註冊中的應註冊證券的每個持有人應根據涵蓋該等可註冊證券的註冊聲明，立即停止處置該等應註冊證券，直至該持有人收到第3.1.4(Iv)節所設想的補充或修訂的招股説明書，或取消對“內部人士”進行公司證券交易的能力的限制(視情況而定)，並且，如果公司有此指示，每個該等持有人將向本公司交付該持有人當時擁有的所有副本，但永久檔案副本除外。在收到該通知時有關該等可註冊證券的最新招股説明書 。

3.3註冊費。公司應承擔 根據第2.1節進行的任何請求註冊、根據第2.2節進行的任何回送註冊、根據第2.2.4節進行的任何S-3註冊相關的所有成本和開支，以及在履行或履行本協議項下的其他義務時發生的所有費用，無論註冊聲明是否生效， 包括但不限於：(I)所有註冊費和備案費；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用和支出)；(Iii)印刷費；(Iv)公司的內部費用(包括但不限於其高級職員和員工的所有工資和開支)；(V)根據第3.1.10節的規定與可註冊證券上市有關的費用和開支；(Vi)金融行業監管機構的費用；(Vii)公司律師的費用和支出 以及公司聘請的獨立註冊會計師的費用和開支；(Viii)本公司聘請的任何與該等註冊有關的特別專家的合理費用及開支，及(Ix)由該註冊所包括的註冊證券的多數權益持有人挑選的一名法律顧問的合理費用及開支(不超過 $30,000)。 本公司並無義務支付因其持有人出售的註冊證券而應佔的任何承銷折扣、出售佣金或股票過户税，而承銷折扣、出售佣金或股票過户税應由該等持有人承擔。此外，在包銷發行中，所有出售股票的股東和本公司應按各自在該發行中出售的股份金額按比例承擔承銷商的費用。

3.4信息。可註冊證券的持有人 應提供公司或主承銷商(如有)可能合理要求的與任何註冊聲明(包括修訂和補充)的準備相關的信息，以便根據證券法第二節並與公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務有關的任何 註冊證券生效。

4.1由公司作出彌償。本公司同意 賠償每位投資者和每位可登記證券的其他持有人，以及他們各自的高級職員、員工、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制一名投資者和每個其他可登記證券持有人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)的每個人(每個，“投資者受償方”)的任何費用、損失、判決、索賠、損害或責任，並使其不受損害。由於或基於根據證券法登記該等應註冊證券的出售的任何登記聲明中所載對重大事實的任何不真實陳述(或據稱不真實陳述)、登記聲明中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書，或該註冊聲明所載的任何修訂或補充，或因遺漏(或被指稱遺漏)而產生或基於任何遺漏(或被指遺漏)而須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要作出的陳述。或公司違反證券法或根據證券法頒佈的適用於公司的任何規則或條例，並涉及公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不採取行動的行為。公司應及時向投資者受保障方償還因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理 發生的任何法律費用和任何其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，本公司將不承擔任何該等情況下的費用、損失、判決、申索、損害或責任，而該等支出、損失、判決、申索、損害或責任乃因或基於該等註冊聲明、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程所作出的任何不真實或被指稱不真實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的 ，或該等註冊説明書、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或任何該等修訂或補充中的遺漏或被指稱的遺漏 依賴並符合該等 銷售持有人明確向本公司提供以供其中使用的書面資料。本公司還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、關聯公司、董事、合夥人、會員和代理人以及控制該承銷商的每個人進行賠償，賠償的基礎與上文第4.1節規定的賠償基本相同。

4.2可登記證券持有人的賠償。 如果根據證券法對其持有的任何可登記證券根據證券法進行登記，則每個可登記證券持有人將賠償公司、每位董事、高級管理人員和承銷商(如有)，以及其他出售持有人和控制公司的其他人(如有)、另一名銷售持有人或證券法所指的承銷商的任何費用、損失、索賠、判決、損害或責任，並使其不受損害。該等開支、損失、申索、判決、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，如因根據證券法登記該等應註冊證券的任何註冊説明書、註冊説明書所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書，或註冊説明書的任何修訂或補充內所載的任何不真實陳述或據稱不真實的重大事實陳述而產生或基於， 如果該陳述或遺漏是依據並符合該銷售持有人向本公司以書面提供的明確供其使用的信息而作出的，則該陳述或遺漏或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使該陳述不具誤導性而引起的或基於該遺漏或指稱的遺漏而產生的，並應向本公司、其董事及高級職員、每名承銷商(如有)及每一其他賣家持有人或控制人償還他們中任何一人因調查或抗辯任何該等損失、申索、判決、損害、責任或行為。每個出售持有人在本協議項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，且應限於該出售持有人實際收到的任何 淨收益。

4.3賠償訴訟的進行。任何人在收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或根據第4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後，應立即 該人(“受賠償方”)在根據本協議向任何其他人提出索賠要求的情況下，應將該損失、索賠、判決、損害、責任或行為以書面形式通知該其他人(“補償方”)。然而，前提是被補償方未通知補償方並不解除補償方對本合同項下該被補償方的任何責任，除非且僅限於補償方因此而受到損害的情況。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被補償方有權參與該索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他被補償方共同承擔對其辯護的控制權，律師合理地令被補償方滿意。在補償方通知被補償方其選擇承擔對該索賠或訴訟的抗辯的控制權後，被補償方不對被補償方隨後發生的與其抗辯有關的任何法律或其他費用承擔責任；然而，前提是在被補償方和被補償方都被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不超過一名)代表被補償方及其控制人，這些人可能因被補償方向補償方提出索賠而承擔責任，在下列情況下，該律師的費用和開支(受本判決但書的限制)將由該律師支付，根據該受補償方的律師的書面意見，由於雙方的實際利益或潛在的不同利益，由同一律師代表雙方是不合適的；然而，前提是在這種情況下，賠付方只有義務為所有受賠方支付一名此類單獨律師的費用和開支。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得 同意作出判決，或對受補償方是或可能是其中一方的任何索賠或懸而未決的法律程序達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除該受補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。此外，在任何訴訟或待決或受威脅的法律程序中，或基於任何索賠，任何受補償方在未經該補償方事先書面同意的情況下，不得同意作出判決或就任何此類訴訟、索賠或法律程序達成和解。

4.4貢獻。

4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於任何受補償方，而該受補償方本來有權獲得該等賠償的損失、索賠、損害、責任或訴訟，則每一受賠方應承擔因該等損失、索賠、損害而支付或應付的金額，而不是賠償該受補償方。責任或行動的適當比例，以反映受補償方和補償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或行動的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯應根據以下因素確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取途徑和糾正或防止該陳述或 遺漏的機會。

4.4.2本協議雙方同意，如果按照本第4.4條規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法確定，則不公正和 不公平。 不考慮上一節第4.4.1條所述的公平考慮。

4.4.3受補償方因前述第二段所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應視為包括受補償方因調查或辯護任何該等訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有第4.4節的規定，任何可註冊證券的持有人不得 因出售可註冊證券而實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額以外的金額出資。 任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(《證券法》第11(F)條所指)無權獲得任何無罪的人的出資 。

5.1規則第144條。本公司承諾，將 盡其商業上合理的最大努力，提交證券法和交易所法規定其必須提交的任何報告，並採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，以使該等持有人能夠在證券法第144條規定的豁免的限制範圍內出售可註冊證券而無需根據證券法註冊，該等規則或證監會可不時修訂的任何類似規則 或下文采用的任何類似規則。

6.1其他登記權。本公司代表 並保證，除本公司S-1表格登記聲明(第333-251112號文件)及根據PIPE認購協議授予若干投資者的登記權利所披露外，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記任何本公司股本股份以供出售，或將本公司股本股份列入本公司就出售股本股份而提交的任何登記中，以自有賬户或任何其他人士的賬户 。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。未經多數可註冊證券持有人同意，公司不得全部或部分轉讓或轉授本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務。本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人與任何該等持有人轉讓可登記證券一起自由轉讓或在其轉讓範圍內轉讓。本協議和本協議的條款對各方和可註冊證券持有人的許可受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益，但第4條和第6.2節明確規定的除外。

6.3通知。本協議規定或允許發送的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是通過電子郵件、電子郵件或國家認可的夜間快遞服務，則在太平洋時間下午5：00之前送達，收件人的日期和時間為遞送日期的下午5：00，如果在東部時間下午5：00之後遞送，則為遞送後的第一個工作日；(B)如果是通過電子郵件發送，則在確認收到的 日期；或(C)通過預付掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日，要求退回收據。通知應按以下方式發給雙方當事人(不包括僅為方便起見的電話號碼， )，或一方當事人應根據本通知規定向其他當事人指定的其他地址：

致 公司：

Clearday， Inc.

鄉村大道8800號，106號套房

德克薩斯州聖安東尼奧，78217

收信人：首席執行官詹姆斯·瓦文薩
電子郵件：jim@myclearday.com

向 發送一份副本(副本不構成通知):

Dykema 戈塞特PLLC

東山核桃街112號

套房 1800

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78205

收件人： 傑弗裏·C·吉福德

電子郵件：jgifford@dykema.com

致：投資人，寄至本合同附件A中該投資人姓名下面所列地址。

6.4可分割性。本協議應被視為 可分割的，法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 雙方應真誠合作，以有效條款取代(或促使法院或其他法律機構替換)被認定為無效的任何條款，與可能的無效或不可執行條款在實質上相同，並且是有效和可執行的。

6.5對應方。本協議可以任何數量的正本、電子副本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本協議自已簽署的副本交付給每一方，或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名時起生效。

6.6整個協議。本協議和此處提及的其他 協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解 ，並取代與本協議相關的所有先前和當時的諒解和協議(無論是書面或口頭的)，但以任何方式與本協議標的或本協議預期的交易有關。本協議的任何條款不得以任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除本協議另有明文規定外，本協議任何條款的有效性均不受任何先決條件的限制。

6.7條款。本協議將於本協議簽訂之日起七年 週年終止。

6.8標題和標題；修訂。本協議各部分的標題和標題 僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。本協議的任何修訂、修改或終止均不對可註冊證券的持有人具有約束力，除非由可註冊證券的多數持有人以書面形式 簽署。可登記證券的多數持有人以書面形式批准的對本協議的任何修改、修改或終止應對所有可登記證券的持有人及其 獲準受讓人具有約束力。

6.9豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是此類放棄對放棄方無效，除非該放棄方以書面形式簽署，並且明確提及本協議。可以提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生之後作出放棄。任何豁免都可能是有條件的。放棄任何違反本協議或條款的行為，不應視為放棄之前或之後違反本協議或條款的行為，也不放棄本協議或條款所包含的任何其他協議或條款。任何放棄或延長履行任何義務或行為的時間不應被視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

6.10累積補救。如果本公司 未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，則任何投資者或任何其他可註冊證券持有人可通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款，或為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或者為了執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動。除非本協議另有明確規定，否則本協議提供的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施相累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括 未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害(即使有金錢損害也不是適當的補救措施)或違反此類規定。因此，雙方同意，各方有權獲得禁令、強制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。雙方同意，不會反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟 ，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，具體履行的裁決不是適當的補救措施。

6.11適用法律。本協議應 受紐約州適用於在紐約州境內達成並將在其境內執行的協議的紐約州國內法管轄、解釋和解釋，而不實施其中任何強制適用任何其他司法管轄區的實體法的法律選擇條款。

6.12 FINRA。儘管有上述規定， 任何初始股份和/或私募認股權證(以及作為私募認股權證基礎的證券)由代表或根據FINRA規則5110(E)(2)規定的任何許可受讓人擁有，該等證券應遵守FINRA規則5110(G)(8)。自首次公開募股生效之日起五年和七年後，代表人不得分別行使其請求權或“搭車”登記權，且不得超過一次行使請求權。

6.13放棄由陪審團進行審訊。每一方在此不可撤銷地 並無條件地放棄在因本協議、本協議擬進行的交易或任何投資者在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的權利。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署並交付本協議，特此奉告。

[簽名 註冊權協議頁面]

附件 A