附件10.3

鎖定協議

本鎖定協議(本《協議》)的日期為[__________]2023年，由以下籤署的股東 (“持有人”)和特拉華州的Viveon Health Acquisition Corp.(“母公司”)簽署。

A.母公司VHAC2合併子公司(VHAC2 Merge Sub，Inc.)是母公司的全資子公司，Clearday，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，代表各方於2023年4月5日簽訂了一項合併協議(“合併協議”)。使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有合併協議中賦予此類術語的含義。

根據合併協議，母公司將成為本公司的100%股東。

C. 持有人是公司股本(定義見合併協議)若干股份的記錄及/或實益擁有人，根據合併協議，該等股份 將交換為母公司普通股(定義見合併協議)及/或若干母公司普通股。

D. 作為母公司訂立並完成合並協議所預期交易的條件及實質誘因， 持有人已同意簽署及交付本協議。

現在， 因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並得到充分的補償，雙方擬受法律約束，同意如下：

協議書

1. 鎖定。

(A) 除以下第1(B)款另有規定外，在禁售期內，持股人為母公司的利益同意，他或她 不會直接或間接地要約、出售、訂立合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(如下所述)，不會進行具有相同效力的交易，或作出任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉移禁售股所有權或其他方面的任何經濟後果，公開披露關於禁售股的任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何賣空(定義如下)的意向；提供，如果母公司普通股 在業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)，將解除50%(50%)的禁售股。

(B) 在禁售期內，母公司將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出停止令，及(Ii)以書面通知母公司的轉讓代理有關禁售令及本協議對禁售股的限制，並指示母公司的轉讓代理不得處理持股人轉售或轉讓任何禁售股的任何嘗試，除非遵守本協議。

(C) 就本文而言，“賣空”包括但不限於根據1934年證券交易法(“交易法”)下的SHO規則頒佈的規則200所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。

(D) 術語“禁售期”指截止日期(定義見合併協議)後六(6)個月的日期， 按照第1(A)節的規定，50%(50%)的禁售期提前終止。

2. 受益所有權。持有人在此聲明並保證，除根據合併協議發行的母公司普通股股份外，其並無直接或透過其代理人 (根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及法規而釐定)實益擁有母公司普通股的任何 股份，或該等股份的任何經濟權益或衍生產品。就本協議而言，持有者實益擁有的合併對價股份與母公司普通股的任何其他股份一起，包括在禁售期內獲得的可轉換為、可交換或代表母公司普通股的權利的任何證券，統稱為“禁售股”。然而，前提是，該禁售股不包括該持有者在禁售期內在公開市場交易中獲得的母公司普通股。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，以下籤署人可以將禁售股轉讓給：(A)轉讓或分派給持有者的直接或間接關聯公司(1933年《證券法》修訂後的第405條所指的)或 向上述任何人的遺產轉讓；(B)以真誠的贈與或贈與轉讓給持有者的直系親屬成員或信託，而信託的受益人是持有者或持有者直系親屬的成員，以進行遺產規劃；(C) 憑藉遺囑、遺囑文件或持有者去世後的繼承法和分配法；。(D)根據有限制的家庭關係令或離婚協議的要求，(E)轉讓給父母的高級職員、董事或他們的關聯公司， (F)質押禁售股，作為與持有者借款或產生任何債務有關的擔保或抵押品， 然而，前提是此類借款或產生的債務由多個發行人發行的資產組合或股權擔保，(G)根據真誠的第三方要約、合併、股票出售、資本重組、合併或母公司董事會批准的其他交易進行轉讓；然而，前提是，在收購要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成的情況下，受本協議約束的禁售股應繼續受本協議的約束；(H)根據《交易法》頒佈的規則10b5-1建立交易計劃；然而，前提是，該計劃沒有規定在禁售期內轉讓禁售股，(I)轉讓以履行與行使購買母公司普通股的期權或授予基於股票的獎勵有關的預扣税義務；以及(J)在行使購買母公司普通股的期權或購買母公司普通股的認購權的基礎上，按行使或購買價格進行支付；但前提是， 在根據前述(A)至(E)條款進行的任何轉讓的情況下，任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本協議條款(包括但不限於上一句中所述的限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；和(Ii)各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不應被法律(包括但不限於1933年證券法(經修訂的證券法)和交易法的披露要求)要求在禁售期結束前提交轉讓或處置的任何文件或公開公告，且應同意不自願作出 。

3. 陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此聲明並保證：(A)該方有充分的權利、能力和授權訂立、交付和履行其在本協議項下的義務，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，是該方具有約束力和可強制執行的義務，並可根據本協議的條款對該方強制執行，以及(C)本協議的執行，交付和履行本協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款 相沖突或違反任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款，而該協議、合同、承諾或諒解是該當事人的一方或其資產或證券受其約束的。持有人已獨立評估其訂立和交付本協議的決定的是非曲直， 該持有人確認他/她沒有依賴公司、公司的法律顧問或任何其他人的建議。

4. 不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，雙方同意，沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。

5. 通知。本協議規定或允許發送的任何通知應以書面形式發送，地址如下，且應被視為已發出：(A)如果是通過手寄、電子郵件或國家認可的夜間快遞服務，則應在太平洋時間下午5：00之前發送，收件人的日期和時間為遞送日期，如果在東部時間下午5：00之後遞送，則在遞送後的第一個工作日 ；(B)如果是通過電子郵件發送，則在帶有確認收到的確認的發送日期發出；或(C)通過預付掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日，要求退回收據。通知應按以下方式發送給雙方當事人 (電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應向其他各方指定的其他地址 ：

Clearday， Inc.

鄉村大道8800號，106號套房

德克薩斯州聖安東尼奧，78217

收信人：首席執行官詹姆斯·瓦文薩
電子郵件：jim@myclearday.com

附 一份副本(副本不構成通知)：

Dykema 戈塞特PLLC

東山核桃街112號

套房 1800

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78205

收件人： 傑弗裏·C·吉福德

電子郵件：jgifford@dykema.com

如果 為母公司或合併子公司(在交易結束前)：

Viveon 健康收購公司

C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC

拆分 交換

霍爾科姆大橋路3953號，200號套房

諾克羅斯，佐治亞州30092

收信人：首席執行官賈吉·吉爾

電子郵件： jagi@viveonHealth.com

使用 所需的副本(副本不構成通知)：

Loeb &Loeb LLP
公園大道345號
紐約，NY 10154
注意：米切爾·S·努斯鮑姆
電子郵件：mnussbaum@loeb.com

(B) 如寄往持有人，則寄往持有人在此簽署頁上所列的地址；

或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址。

6. 列舉和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

7. 對應方。本協議可以任何數量的正本、電子副本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，並且所有這些副本應共同構成一個和 相同的文書。本協議自簽署的副本交付給每一方或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名時起生效。

8. 繼任者和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有人在此確認並同意 本協議是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其強制執行。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式，除非本協議另有規定。任何違反本款規定的轉讓或轉授均屬無效，不得將任何利益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。

9. 可分割性。本協議應被視為可分割的，法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他 法律機關替換)任何被如此認定為無效的條款，其實質與可能且有效且可執行的無效或不可執行的條款相同。

10. 完整協議；修正案。本協議和本協議中提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解 ，並取代與本協議相關的所有先前和當時的諒解和協議(無論是書面或口頭的)，但以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本協議的任何條款不得通過任何協議、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非本協議另有明文規定，否則本協議任何條款的效力均無先決條件。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正或修改，除非通過本協議各方簽署的書面文書，並且不能以口頭或行為方式終止。不得放棄本協議的任何規定，除非由被強制執行該放棄的一方簽署的書面文件，而且任何此類放棄僅適用於作出該放棄的特定情況 。本公司將按照本公司董事會通過的程序行事。

11. 進一步保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付在本協議項下的義務範圍內可能被合理認為的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的 並完成本協議預期的交易。

12. 施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

13. 爭議解決。關於紐約州一般義務法第5-1401節，本書面協議 應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。雙方當事人同意，任何因本書面協議引起的或與本書面協議有關的訴訟、訴訟或索賠應根據美國仲裁協會國際仲裁規則(“AAA”)通過具有約束力的終局仲裁解決。仲裁應提交紐約AAA國際爭議解決中心辦公室，仲裁將以英語進行，並由從AAA商業爭議委員會中挑選的三名仲裁員組成的仲裁小組作出裁決，仲裁員小組的裁決為最終裁決，可由任何對強制執行的一方擁有管轄權的法院執行。此類仲裁員和仲裁服務的費用連同勝訴方的律師費和開支應由非勝訴方承擔，或者仲裁員另有指示。

14. 適用法律。合併協議第11.7條以引用方式併入本協議，適用於本協議項下產生的任何糾紛。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[鎖定協議的簽名頁]