附件2.1
執行 版本
合併 協議
日期
2023年4月5日
由 和其中
Clearday， Inc.
Clearday SR LLC， 作為公司代表，
Viveon 健康收購公司，
VHAC2合併子公司
和
Viveon
Health LLC，
以SPAC代表的身份
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 條i定義 | 2 | |
| 1.1 | 定義 | 2 |
| 1.2 | 施工 | 17 |
| 第二條合併 | 18 | |
| 2.1 | 合併 | 18 |
| 2.2 | 合併 生效時間 | 18 |
| 2.3 | 合併的效果 | 18 |
| 2.4 | 美國 税收待遇 | 19 |
| 2.5 | 公司註冊證書；附例 | 19 |
| 2.6 | 結業 | 19 |
| 2.7 | 尚存公司的董事和高級管理人員 | 20 |
| 2.8 | 董事和母公司的管理人員 | 20 |
| 2.9 | 採取必要行動；進一步行動 | 20 |
| 2.10 | 沒有 公司股本的進一步所有權 | 20 |
| 第三條合併的效力 | 20 | |
| 3.1 | 合併對公司股本的影響 | 20 |
| 3.2 | 處理公司期權、公司認股權證和可轉換票據 | 21 |
| 3.3 | 持異議的股份 | 22 |
| 3.4 | 交出 並付款 | 22 |
| 3.5 | 考慮事項 電子表格 | 23 |
| 3.6 | 調整，調整 | 25 |
| 3.7 | 溢價 | 25 |
| 3.8 | 無 小部分股份 | 28 |
| 3.9 | 扣繳 | 28 |
| 3.10 | 證書丟失或損壞 | 28 |
| 第四條公司的陳述和保證 | 28 | |
| 4.1 | 企業 生存與力量 | 28 |
| 4.2 | 授權； 子公司 | 29 |
| 4.3 | 政府授權 | 30 |
| 4.4 | 不違反規定 | 30 |
| 4.5 | 大寫 | 30 |
| 4.6 | 企業記錄 | 31 |
| 4.7 | 同意 | 31 |
| 4.8 | 財務報表 | 31 |
| 4.9 | 內部 會計控制 | 32 |
| 4.10 | 未進行某些更改 | 32 |
| 4.11 | 財產； 公司集團資產的所有權 | 32 |
| 4.12 | 訴訟 | 33 |
| 4.13 | 合同 | 33 |
| 4.14 | 許可證 和許可證 | 33 |
| 4.15 | 遵守法律 | 34 |
| 4.16 | 知識產權 | 34 |
| 4.17 | 隱私 和數據安全 | 36 |
目錄表 續
| 頁面 | ||
| 4.18 | 員工； 就業問題 | 38 |
| 4.19 | 扣繳 | 39 |
| 4.20 | 員工 福利 | 39 |
| 4.21 | 真正的 財產 | 40 |
| 4.22 | 税務 事項 | 41 |
| 4.23 | 環境法律 | 42 |
| 4.24 | 發現者費用 | 43 |
| 4.25 | 董事和官員 | 43 |
| 4.26 | 反洗錢法 | 43 |
| 4.27 | 保險 | 44 |
| 4.28 | 相關的 方交易 | 44 |
| 4.29 | 無交易或空頭頭寸 | 44 |
| 4.30 | 非投資公司 | 44 |
| 4.31 | 提供的信息 | 44 |
| 第五條母公司和合並子公司的陳述和保證 | 45 | |
| 5.1 | 企業 生存與力量 | 45 |
| 5.2 | 合併 子公司 | 45 |
| 5.3 | 企業授權 | 45 |
| 5.4 | 政府授權 | 46 |
| 5.5 | 不違反規定 | 46 |
| 5.6 | 發現者費用 | 46 |
| 5.7 | 股票發行 | 46 |
| 5.8 | 大寫 | 46 |
| 5.9 | 提供的信息 | 47 |
| 5.10 | 信託 基金 | 47 |
| 5.11 | 上市 | 48 |
| 5.12 | 董事會 批准 | 48 |
| 5.13 | 母公司 美國證券交易委員會文檔和財務報表 | 48 |
| 5.14 | 某些商業慣例 | 50 |
| 5.15 | 反洗錢法 | 50 |
| 5.16 | 關聯交易 | 50 |
| 5.17 | 訴訟 | 50 |
| 5.18 | 費用、債務和其他負債 | 50 |
| 5.19 | 經紀人和其他顧問 | 50 |
| 5.20 | 税務 事項 | 51 |
| 第六條待結束的締約方的契約 | 52 | |
| 6.1 | 開展業務 | 52 |
| 6.2 | 排他性 | 55 |
| 6.3 | 訪問信息 | 56 |
| 6.4 | 通知 某些事件 | 56 |
| 6.5 | 代理聲明；註冊聲明；其他備案文件 | 57 |
| 6.6 | 母公司股東大會；兼併子公司的義務 | 59 |
| 6.7 | 公司 股東大會 | 59 |
| 6.8 | 信任 帳户 | 59 |
| 6.9 | 與監管審批合作 | 60 |
| 6.10 | 管道 融資 | 60 |
| 6.11 | 內幕交易 | 61 |
| 6.12 | 鎖定協議 | 61 |
| II |
目錄表 續
| 頁面 | ||
| 第七條公司章程 | 61 | |
| 7.1 | 舉報； 遵守法律；沒有內幕交易 | 61 |
| 7.2 | 在商業上 合理努力以獲得同意 | 61 |
| 7.3 | 其他 財務信息 | 61 |
| 第八條本協議所有締約方的契約 | 62 | |
| 8.1 | 商業上合理的努力；進一步的保證；政府的同意 | 62 |
| 8.2 | 遵守SPAC協議 | 63 |
| 8.3 | 保密性 | 63 |
| 8.4 | 董事和高級職員的賠償和責任保險 | 63 |
| 8.5 | 母公司 公開申報；紐約證券交易所美國公司 | 64 |
| 8.6 | 某些税務事項 | 64 |
| 8.7 | 母公司 股權激勵計劃 | 65 |
| 8.8 | [故意省略 ] | 65 |
| 8.9 | 延長完成業務合併的時間 。 | 66 |
| 8.10 | 第 節16事項 | 67 |
| 第九條成交的條件 | 67 | |
| 9.1 | 當事人義務的條件{br | 67 |
| 9.2 | 對母公司和合並子公司義務的條件 | 68 |
| 9.3 | 公司義務的條件 | 69 |
| 第X條終止 | 70 | |
| 10.1 | 非默認終止 | 70 |
| 10.2 | 默認情況下終止 | 71 |
| 10.3 | 終止的影響 | 71 |
| 第十一條雜項 | 72 | |
| 11.1 | 通告 | 72 |
| 11.2 | 修改； 無豁免；補救 | 72 |
| 11.3 | 公平的討價還價；不推定起草人 | 73 |
| 11.4 | 宣傳 | 73 |
| 11.5 | 費用 | 73 |
| 11.6 | 無 分配或委派 | 73 |
| 11.7 | 治理 法律 | 73 |
| 11.8 | 對應方； 電子簽名 | 73 |
| 11.9 | 完整的 協議 | 74 |
| 11.10 | 可分割性 | 74 |
| 11.11 | 進一步的 保證 | 74 |
| 11.12 | 第三方受益人 | 74 |
| 11.13 | 豁免 | 74 |
| 11.14 | 無 其他陳述；不信任 | 75 |
| 11.15 | 放棄陪審團審判 | 76 |
| 11.16 | 向司法管轄區提交 | 77 |
| 11.17 | 律師費 | 77 |
| 11.18 | 補救措施 | 77 |
| 11.19 | 無追索權 | 77 |
| 11.20 | SPAC 代表 | 78 |
| 11.21 | 公司代表 | 79 |
| 附件 A | – | 公司支持協議表格 |
| 附件 B | – | 家長支持協議表格 |
| 附件 | – | 禁售協議表格 |
| 附件 D | – | 註冊權協議表格 |
| 附件 E | – | 母公司股權激勵計劃表 |
| 三、 |
合併 協議
由特拉華州的Clearday，Inc.(本公司)、特拉華州的Viveon Health Acquisition Corp.(特拉華州的母公司)、VHAC2 Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家子公司)、Viveon Health LLC(特拉華州的有限責任公司)、根據本協議的條款和條件，母公司的股東(公司股東除外，定義如下) 在生效時間之前(及其繼任者和受讓人) 和特拉華州有限責任公司Clearday SR LLC，以 代表的身份，在生效時間(定義如下)之後，根據本協議的條款和條件，公司優先股持有人自生效時間起至生效時間(以及他們的繼任者和受讓人)生效時間起及之後的代表身份 (“公司代表”，以及SPAC代表和公司代表，均為“代表”)。
W I T N E S E T H：
答： 本公司從事的業務是為老齡化人口提供技術平臺，將眾多醫療創新 整合到個性化的人工智能驅動的護理體驗中，不斷評估個人的認知和身體能力， 為老齡和特殊需求人羣改善生活質量(以下簡稱業務)；
B. 母公司是為與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票公司，合併子公司是母公司的全資子公司 ；
C. 根據本協議的條款和條件，根據DGCL，合併子公司將與本公司合併並併入 本公司(“合併”)，之後本公司將成為尚存的公司(“尚存公司”) 母公司及其全資子公司將更名為“Clearday Holdings，Inc.”；
D. 在簽署本協議的同時，作為母公司和公司簽訂本協議的條件和誘因， 某些公司證券持有人正在簽訂和交付公司支持協議，基本上採用本協議附件 作為附件A(“公司支持協議”)的形式，根據該協議，每個該公司證券持有人已同意 投票贊成本協議、合併和本協議擬進行的其他交易；
E. 在簽署本協議的同時，作為對母公司和公司簽訂本協議的條件和激勵， 發起人和母公司的某些其他股東正在簽訂和交付母公司支持協議，主要採用本協議附件B(“母公司支持協議”)的形式，根據該協議，每個母公司股東已同意(I)不轉讓或贖回母公司股東持有的任何母公司普通股，以及(Ii)在母公司股東大會上投票贊成本協議和合並；
F. 出於美國聯邦所得税的目的，本協議雙方擬將此次合併視為《準則》第368(A)條所指的重組，公司董事會及母公司和合並子公司董事會已批准本協議，並擬將其構成財政部條例第1.368-2(G)條和第1.368-3條所指的重組計劃；以及
G. 本公司、母公司和合並子公司的董事會已(I)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易以及他們已經或將參與的其他協議(包括合併)，並 按照本協議或其中規定的條款和條件履行各自的義務，(Ii)確定本協議和此類交易對以下各方是公平的，並符合他們的最佳利益：彼等及彼等各自的股東及(Iii)決議建議彼等各自的股東批准於此擬進行的合併及該等其他交易，並採納本協議及彼等作為或將會參與的附加協議，以及該等一方履行其在本協議及本協議項下的義務及在母公司的情況下獲解決的 ，以建議其股東批准每一項母公司建議。
在對本協議中規定的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價進行審議時，雙方同意如下：
文章 i 定義
1.1定義。
“行動” 指由任何主管當局或在其席前進行的任何法律行動、訴訟、訴訟、申索、聆訊、程序或調查。
“其他 協議”是指註冊權協議、公司支持協議、母公司支持協議、鎖定協議和收益託管協議。
“其他 母美國證券交易委員會文檔”的含義如第5.13(A)節所述。
“調整後的淨收入”是指在任何套利期間，按照美國公認會計原則計算的該期間的綜合淨收入或虧損，其適用基礎與過去的慣例一致，包括：(A)母公司及其子公司(包括本公司集團)關閉前的期間，以及(B)母公司及其子公司(包括本公司集團)關閉後的期間，在計算綜合淨收入或虧損時扣除/增加的範圍內，在每種情況下對以下各項進行調整：(1)利息支出/收入；(2)所得税費用/税 抵免；(3)折舊和攤銷；(4)交易費用；(5)非常項目；(6)在截止日期或之前根據美國公認會計原則應計的可歸因於母公司的任何收入或損失；以及(7)與銷售或處置非正常業務過程中的資產和投資有關的所有損益。
“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“負擔得起的護理法案”具有第4.20(I)節規定的含義。
“行使價合計”是指在緊接生效日期之前尚未行使的所有公司期權和認股權證，或在本協議生效之日至成交之日已行使或轉換為公司股本的任何公司期權和認股權證，但不包括被排除的股份，在行使或轉換為公司股本時應支付給公司的美元總額。
“協議” 具有序言中規定的含義。
| 2 |
“AIU 優先股”是指特拉華州 公司AIU Alternative Care，Inc.持有的10.25%系列I累積可轉換優先股，其條款、條款、權利、優惠、限制和限制載於2019年11月15日提交的此類證券的指定證書(經修訂)。
“備用交易所”是指“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”精選市場、紐約證券交易所或其任何後續交易所。
“備選方案”具有第6.2(B)節規定的含義。
“替代交易”具有第6.2(A)節規定的含義。
“經修訂的母公司章程”具有第6.5(A)節規定的含義。
“年度財務報表”具有第4.8(A)節規定的含義。
“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或貿易限制目的或效果的行為的任何適用的國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政府或地方法律，包括《高鐵法案》。
“適用税”是指2020-65年美國國税局公告中定義的税種(以及州或地方税收適用法規定的任何相應税種)。
“適用工資”是指2020-65年美國國税局公告中定義的工資(以及州或地方税收適用法規定的任何相應工資)。
“反腐敗法”的含義見第4.26(A)節。
“當局”指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何自律組織或其他非政府監管當局或準政府當局(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有司法管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。
“資產負債表”是指公司截至2022年9月30日的經審計的綜合資產負債表。
“資產負債表日期”具有第4.8(A)節規定的含義。
“賬簿和記錄”是指由個人擁有或控制的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他記錄(無論是書面、電子或其他形式)，其中以其他方式反映了個人的資產、業務或其交易，但股票賬簿和會議記錄除外。
“業務” 具有本協議摘錄中規定的含義。
“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權在週六、週日或法定節假日關門營業，但不包括因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統，在這樣的日子裏，紐約通常向顧客開放。
| 3 |
“CARE 法案”是指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
“合併證書”具有第2.2節規定的含義。
“控制權變更”是指在以下交易結束後發生的任何交易或一系列交易：(A)個人或“集團”(在《交易法》第13(D)條所指的範圍內)取得證券的直接或間接受益所有權(或可轉換或可交換為證券的權利)，這些證券佔母公司當時已發行的有表決權證券的總投票權的50%以上(為此目的，假設保留在託管中的套現股份不發行)(B)構成合並、合併、重組或其他業務合併，無論如何，緊接該合併、合併、重組或其他業務合併前的母公司 的有表決權證券並不繼續代表或沒有 轉換為因該合併而產生的該人士當時未償還的有表決權證券的50%或以上的合併投票權，或(C)其結果是將母公司及其子公司的全部或實質全部資產整體出售給任何 人士。
“結束” 具有第2.6節中規定的含義。
“截止日期”的含義如第2.6節所述。
“税法”指經修訂的1986年國內税法。
“公司” 具有序言中規定的含義。
“公司章程”係指經修訂並於本協議之日生效的公司章程。
公司 股本是指公司普通股和公司優先股。
“公司註冊證書”是指提交給特拉華州州務卿並在本協議生效之日生效的公司註冊證書及其所有修訂。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
“公司同意”的含義如第4.7節所述。
“公司可轉換票據”是指本合同附表1.1(I)所列的公司本票。
“公司優先股持有人”是指在緊接生效日期前持有A系列優先股和F系列優先股的股東，他們持有母公司新的A系列優先股和 母公司的新系列F優先股的股份，且A系列優先股和F系列優先股的股份在合併中根據第3.1(B)節的規定轉換為 至少六(6)個月。
“公司 獨家許可的IP”是指公司獨家許可或聲稱獨家許可給公司的所有IP。
| 4 |
“公司財務報表”具有第4.8(A)節規定的含義。
“公司基本陳述”係指第4.1節(公司的存在和權力)、第4.2節(授權)、第4.5(A)節和第4.5(C)節(大寫)以及第4.24節(檢索人費用)中規定的公司的陳述和保證。
“集團公司”的含義見第4.1節。
“公司信息系統”的含義如第4.17(E)節所述。
“公司IP”統稱為公司擁有的所有IP和公司許可的IP。
“公司知識人”指下列個人：John Bergeron、Roberta Otto、Linda Carrasco、Richard Morris、BJ Parrish、Daniel政策、Gary Sawina和James Walesa。
“公司 許可的知識產權”是指由第三人擁有並被許可給或聲稱被許可給公司的所有知識產權，或者公司在其他方面有權使用或聲稱有權使用對公司的業務至關重要的東西。
“公司 期權”是指根據股權激勵計劃已授予且仍未償還的購買公司普通股的每個期權(無論是否已授予)。
“公司擁有的知識產權”是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權，在每一種情況下，無論是獨家、與其他人共同擁有還是其他對公司業務具有重大意義的知識產權。
“公司優先股”是指F系列優先股和A系列優先股。
“公司代表”的含義如前言所述。
“公司代表文件”具有第11.21(A)節規定的含義。
“美國證券交易委員會報告公司”具有第四條規定的含義。
“公司證券”是指公司普通股、公司優先股、公司期權和公司認股權證。
“公司證券持有人”是指持有公司證券的每一個人。
“公司A系列優先股”是指公司的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。
“公司F系列優先股”是指 公司的6.75%的F系列累計可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。
“公司股東批准”根據適用法律和公司組織文件以及附表 4.2(C)所述，批准公司股東批准事項所需的公司股本持有人的投票。
“公司股東批准事項”具有第6.5(A)節規定的含義。
“公司股東”是指在任何給定時間公司股本的持有者。
“公司股東大會”具有第6.5(A)節規定的含義。
| 5 |
“公司 支持協議”的含義與本協議摘要中的含義相同。
“公司認股權證”指購買附表1.1(C)所列的已發行和未行使(全部或部分)公司股本的每份認股權證。
“機密信息”是指有關本公司或本公司的任何供應商、客户或代理商的業務和事務的任何信息、知識或數據，但尚未向公眾公開，包括任何知識產權。
“保密協議”是指本公司與母公司之間於2023年2月簽訂的保密協議。
“考慮事項 電子表格”具有第3.5(A)節規定的含義。
“合同” 指租賃及本公司為當事一方或其任何相應財產或資產受其約束的所有其他合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書。
“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。
“換股比率”是指(A)每股合併對價金額除以(B)$10.00的數額。
“版權 許可證”是指軟件的所有許可證或其他合同，這些許可證或其他合同要求作為使用、修改或分發此類軟件的條件 ，其中包含、派生或隨此類軟件一起分發的其他軟件或技術(I)披露 或以源代碼形式分發，(Ii)以製作衍生作品為目的進行許可，或(Iii)可以免費或 最低收費進行再分發。
“版權” 的含義與“知識產權”的定義相同。
“數據保護法”是指在任何適用司法管轄區內管理個人信息的處理、隱私、安全或保護的所有適用法律，以及據此發佈的所有法規或指南。
“被視為 未償還的F系列公司優先股”是指在緊接生效時間之前就F系列優先股的股息應計而未發行的F系列公司優先股的股份，無論是否根據公司註冊證書。
“DGCL” 具有第2.1節中給出的含義。
“持異議 股份”的含義如第3.3節所述。
| 6 |
“持不同意見的股東”的含義如第3.3節所述。
“域名 名稱”具有“知識產權”定義中的含義。
“收益資格期”是指自結算日起至結算日五週年止的期間。
“收益託管協議”應具有第3.7(C)節的含義。
“盈利里程碑”的含義如第3.7(A)(I)節所述。
“溢價 期間”是指從溢價資格期限開始之日或之後開始，到 或溢價資格期限最後一天之前結束的任何後續12個月期間。
“按比例分紅”是指，對於每個公司分紅持有人，由以下商數確定的百分比：
(A) 在緊接生效時間之前，A系列優先股和F系列優先股的所有股份轉換後可發行的公司普通股總數；
除以
(B) 在緊接生效時間之前發行和發行的所有A系列優先股和F系列優先股轉換後可發行的公司普通股總數 。
“溢價股份”的含義見第3.7(A)節。
“盈利聲明”的含義見第3.7(A)(Ii)節。
“有效時間”的含義如第2.2節所述。
“可執行性 例外”具有第4.2(A)節規定的含義。
“環境法”是指禁止、規範或控制任何危險物質或危險物質活動的所有適用法律，包括1980年的《全面環境反應、賠償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。
“股權激勵計劃”是指修訂後的公司2013年股權激勵計劃。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
| 7 |
“ERISA 關聯方”是指根據ERISA第4001(A)(14)條規定，在相關時間屬於或曾經是守則第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是本公司的成員的每一實體、行業或企業。
“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“交易所代理”的含義如第3.4(A)節所述。
“交易所基金”具有第3.4(A)節規定的含義。
“除外事項”係指下列任何一種或多種情況：(A)一般經濟或政治情況；(B)一般影響此人或其附屬公司所在行業的情況；(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(E)本協議要求或允許的任何行動，或公司經母公司書面同意或應 母公司要求採取的任何行動或不作為，或母公司或合併子公司經書面同意或應公司要求採取的任何行動或不作為；(F)適用法律(包括與新冠肺炎疫情有關的)或會計規則(包括美國公認會計準則)的任何變化，或對其實施、實施或解釋的任何變化；(G)本協議預期的交易的公告、待決或完成； (H)任何自然災害或人為災難、天災或流行病，包括新冠肺炎大流行，或其惡化；或(1)一方未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(有一項理解，即：在確定是否已產生實質性不利影響時，可考慮引起或促成這種不符合規定的事實或事件，而這些事實或事件未被排除在“重大不利影響”的定義之外)；但前提是， 上述(A)至(D)、(F)及(H)條所規定的免責條款不適用於母公司及合併子公司作為一個整體，或本公司受任何該等免責條款或因任何該等免責條款所導致的任何變更、事件或發展而受到不成比例的 影響的情況下，該等免責條款不適用於參與其營運所在行業的所有其他類似情況的公司。
“不包括的 股”是指(A)可根據公司或其任何附屬公司發行的任何證券發行的公司普通股 可轉換為或可交換或可行使的公司普通股，其中購買公司普通股的行權、轉換或交換價格在緊接生效時間之前為5.00美元或更多，以及(B)可通過行使未歸屬的公司期權而發行的公司普通股。
“出口管制法律”具有第4.26(A)節規定的含義。
“延期費用”具有第8.9(F)節規定的含義。
“延期方案”具有第8.9(A)節規定的含義。
“擴展代理聲明”的含義如第8.9(A)節所述。
“延長股東大會”的含義見第8.9(C)節。
“外國反腐敗法”的含義如第4.15(A)節所述。
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“全額稀釋公司股份”是指相當於(I)求和在不重複的情況下，(A)在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司普通股；加(B)在緊接生效時間之前發行和發行的F系列優先股轉換後可發行的所有普通股；加(C)被視為未償還公司的F系列優先股轉換後可發行的所有公司普通股；加(D)在緊接生效時間之前發行和發行的A系列優先股轉換後可發行的所有公司普通股；加(E)公司認股權證的展期認股權證股份總數；加(F)已授予的公司期權的展期期權股份總數；加(G)在緊接生效時間 之前未發行的公司可轉換票據轉換時可發行的所有公司普通股和所有公司優先股(按轉換後的公司普通股計算)；加(H)轉換、行使或交換本公司任何其他已發行證券時可發行的所有公司普通股及所有公司優先股(按轉換為公司普通股的基準計算)，或可轉換為或可交換或可行使公司股本的任何附屬公司(包括附屬公司股本)的已發行證券(包括附屬股本，每股8.00美元)；較少(Ii)被排除的 股。
“危險物質”是指任何當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學品、物質或廢物。
“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、 釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分發任何危險材料或任何含有危險物質的產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何所需的標籤，支付廢物費用或收費 (包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。
“HSR 法案”是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。
“負債”指就任何人而言，(A)該人對借入款項的所有義務，包括與借款有關的所有利息、費用及成本，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其所購買的財產而承擔的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但因在正常業務過程中按照以往慣例而招致的貨物和服務而應付給債權人的賬款除外)、(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或擔保 權益擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利，或有其他權利予以擔保)，不論是否已承擔由此擔保的債務，(F)該人在租賃下的所有義務 根據美國公認會計原則被要求作為資本租賃入賬，(G)該人對另一人的債務的所有擔保，(H)該人關於任何對衝義務的所有責任，包括利率或貨幣互換、領子、上限或類似的對衝義務，以及(I)產生任何此類義務的任何協議。
“獨立專家”是指由SPAC代表和公司代表任命的、雙方均可接受的獨立(即在過去兩(2)年內與任何一方沒有實質性業務關係)的專家會計師事務所，該任命將不遲於獨立專家通知日期後十(10)天作出；但如果獨立專家不接受其任命，或者公司代表和SPAC代表無法在獨立專家通知日期後二十(20)天內就獨立專家達成一致，則任何一方代表均可要求由美國仲裁協會(AAA)負責紐約市的地區辦事處根據AAA的程序向另一方代表發出書面通知 。雙方同意，獨立專家將被視為獨立專家，即使一締約方或其附屬機構今後可以指定獨立專家解決第3.7(A)(三)節所述的 類型的爭端。
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“獨立專家通知日期”是指代表締約方根據第3.7(A)(2)節收到另一代表締約方根據第3.7(A)(2)款發出的將爭議提交獨立專家的書面通知的日期。
“國際貿易管制法”具有第4.26(A)節規定的含義。
“知識產權”是指與下列任何事項相關聯的所有全球知識產權和專有權利：發現、發明、想法、技術、訣竅、商業祕密和軟件，無論是否可申請專利或可享有版權(包括專有或機密信息、系統、方法、過程、程序、實踐、算法、公式、技術、知識、結果、協議、模型、設計、圖紙、規格、材料、技術數據或信息)，只要在特定司法管轄區內得到承認，即可註冊、未註冊或可註冊。以及與開發、 營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造有關的其他信息(統稱為“商業祕密”)；商號、商標、服務標誌、商品外觀、產品配置、其他原產地指示、其註冊或註冊申請，以及與前述有關的商譽(統稱為“商標”)；專利、專利申請、實用新型、工業品外觀設計、補充保護證書和發明證書，包括所有補發、續展、分部、部分續展、複審、續展、對應、延期和驗證(統稱為“專利”)；原創作品、版權、可版權材料、版權註冊和申請版權註冊(統稱為“版權”)、域名和URL(統稱為“域名”)、 社交媒體帳户和其他知識產權及其所有實施例和固定裝置、相關文檔和註冊 及其所有附加、改進和加入。
“預期的 税收待遇”具有第2.4節中規定的含義。
“過渡期”具有6.1(A)節中規定的含義。
“首次公開招股” 指根據招股章程進行的母公司首次公開招股。
“美國國税局” 指美國國税局。
“對本公司的知識”或“對本公司的知識”是指經本公司知識人員合理查詢後的實際知識。
“父母的知識”或“父母的知識”是指經過Jagi 吉爾或羅姆·帕帕佐普洛斯的合理詢問後的實際知識。
“法律” 指任何國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政府或地方法律、法規、條例、法規、規章或法規。
“租約” 統稱為本協議所附附表1.1(A)所述的租契，連同在該租約所租出的處所上豎設的所有固定附着物及改善設施。
“遞交函”具有3.4(B)節中規定的含義。
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“留置權” 就任何財產或資產而言，是指與該財產或資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、申索、擔保權益或產權負擔，以及任何有條件出售或有投票權的協議或委託書，包括給予上述任何 的任何協議。
“鎖定協議”指實質上以附件C的形式限制出售、轉讓或以其他方式處置某些公司證券持有人在合併結束時收到的母公司普通股股份以及發起人持有的母公司普通股股份的協議。
“損失”是指索賠、負債、義務、損失、罰款、費用、費用、訴訟、缺陷、判決、處罰或損害(無論是絕對的、累積的、有條件的還是其他的，也不論是否由第三方索賠引起的)，包括合理的自付費用、諮詢費、法庭費用、專家證人費以及合理的律師費和費用。
“重大不利影響”是指任何事實、影響、事件、發展、變化、事實狀態、條件、情況、違規或發生(“影響”)，這些事實、效果、事件、事件、違規或事件(“影響”)單獨或與一個或多個其他同時影響一起，(I)已經或合理地預期將對公司的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響，一方面對公司的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響，另一方面對母公司和合並子公司整體產生重大不利影響；或(Ii)阻止或實質性損害 ，或可合理預期阻止或實質性損害公司證券持有人和公司的能力，或另一方面阻止或實質性損害母公司和子公司根據本協議的條款和條件完成合並和其他交易的能力 ；然而，前提是實質性不利影響 不應被視為包括排除物質造成的影響(且僅限於此類影響)。
“材料合同”具有第4.13(A)節規定的含義。“材料合同”不包括同時屬於計劃的任何合同 。
“合併” 具有本協議摘要中規定的含義。
“合併 對價股份”是指母公司普通股的股份總數，等於(1)轉換比率乘以(2)截至生效時間之前已發行和已發行的公司普通股總數的乘積。
“合併子公司”的含義如前言所述。
“合併次級普通股”的含義如第5.8(B)節所述。
“NYSE American”指的是NYSE American。
“報價文件”的含義如第6.5(A)節所述。
“命令”(Order)指主管當局或由主管當局作出的任何判令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。
“OSHA” 具有第4.18(G)節規定的含義。
“其他備案”是指除美國證券交易委員會聲明和其他報價文件外，母公司根據《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律要求提交的任何備案文件。
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“截止日期之外”具有第10.1(A)節規定的含義。
“OZ 基金有限責任公司權益”是指特拉華州有限合夥企業Clearday Alternative Care OZ Fund LP中的有限合夥權益，其條款、權利、優惠、限制和限制載於經修訂和重述的有限合夥協議中 ，該協議的副本由本公司在公司美國證券交易委員會報告中提交。
“家長” 的含義如前言所述。
“母公司董事會建議”具有第5.12(A)節規定的含義。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“母公司首席財務官”的含義如第3.7(A)(Ii)節所述。
“母公司 股權激勵計劃”的含義見第8.7節。
“母公司財務報表”是指母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司的所有財務報表以及對此類財務報表的任何修改。
“母公司基本陳述”係指第5.1節(公司的存在和權力)、第5.3節(公司授權)、第5.6節(檢索費)、第5.7節(股票發行)和第5.8節(資本化)中規定的母公司的陳述和擔保。
“母公司A系列新優先股”是指母公司的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，根據修訂後的母公司章程授權。
“母公司F系列新優先股”是指母公司根據修訂後的母公司章程授權發行的6.75%F系列累計可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。
“Parent Party”的含義為第五條
“母公司 優先股”的含義見第5.8(A)節。
“母公司認股權證”是指首次公開發行完成時以私募方式向保薦人發行的每份認股權證，每份認股權證的價格為0.50美元，使其持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買一半(1/2)的母公司普通股。
“家長提案”的含義如第6.5(A)節所述。
“母公司公共權證”是指作為母公司單位的一部分發行的每份權證。
“母公司 贖回金額”的含義見第6.8節。
“家長權利”是指作為家長單位的一部分發放的每一項權利。
“母公司 美國證券交易委員會文件”的含義見第5.13(A)節。
“母公司(Br)股東批准”具有5.3節中規定的含義。
“母公司股東大會”具有第6.5(A)節規定的含義。
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“家長 支持協議”的含義與本協議的背誦部分所述相同。
“母公司單位”是指在首次公開募股中發行的每個母公司單位，包括(A)一股母公司普通股，(B)一份認股權證，以每股11.50美元的價格購買每股一半(1/2)的母公司普通股，以及(C)一項在完成初始業務合併時獲得二十分之一(1/20) 股份的母公司普通股的權利。
“家長授權書”是指每一位家長私人授權書和家長公共授權書。
“專利” 具有“知識產權”定義中規定的含義。
“每股合併對價金額”指的金額等於(A)2.5億美元(250,000,000美元)， 加上(Ii)總行權價格除以(B)完全稀釋的公司股份數量。
“許可證” 指根據適用法律，公司為開展業務或以其他方式影響業務或與業務有關而需要獲得和維護的每個許可證、特許經營權、許可證、訂單、批准、同意或其他類似授權。
“允許的留置權”是指(A)已提供給父母的所有權保險保單中披露的所有缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和產權負擔；(B)技工、承運人、工人、修理工和 在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其金額(I)不是拖欠的，(Ii)對公司的業務、運營和財務狀況不是實質性的，無論是單獨的還是總體的，以及(Iii)不是由於公司違反、違約或違反任何合同或法律而產生的；(C)税款留置權(I)尚未到期和拖欠，或(Ii)正通過適當的程序真誠地提出異議(並已根據美國公認會計原則在財務報表上建立足夠的應計項目或準備金)；及(D)附表1.1(B)所列的留置權。
“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。
“個人信息”是指構成個人數據、個人健康信息、受保護的健康信息、 個人身份信息、個人信息或任何數據保護法或醫療保健法規定的類似術語的任何數據或信息。
“PIPE 融資工具”是指應根據PIPE融資機構最終文件建立的承諾股權融資工具，總額為 ，連同母公司公眾股東潛在贖回後信託賬户中的資金，以及關閉後公司可用的融資計劃，將為公司提供營運資金，以實現其短期商業發展目標。
“PIPE 設施最終文檔”是指與PIPE 設施有關的購買協議和登記權協議。
“PIPE 設施投資者”是指各方或其任何關聯公司、或其任何指定人、其代表或受讓人之間共同商定的PIPE設施提供者。
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“計劃” 是指ERISA第3(3)節所指的每個“員工福利計劃”和所有其他薪酬和福利計劃， 政策、計劃、安排或薪資慣例，包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，以及 其他任何股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、僱用(不包括以前提供給母公司的、可“隨意”終止的、不受任何合同義務約束的 公司的任何遣散費、解僱費、控制權變更、或類似的支付)、諮詢、控制權變更、集體談判、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款、附帶福利和其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾 或其他安排，無論是否受ERISA約束(包括目前有效或未來需要的任何相關資助機制)， 無論是正式或非正式的、口頭或書面的，在每種情況下，都是由公司贊助、維護、出資或要求向 出資的，或者在每種情況下，公司有任何當前或潛在的責任，但在每種情況下，不包括任何法定計劃適用法律要求並由任何機構維護的計劃或安排。
“PPP” 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第1章授權的Paycheck保護計劃。
“隱私 承諾”具有第4.17(B)節規定的含義。
“隱私政策”統稱為(A)本公司的數據保護、數據使用、數據隱私和安全政策、程序和通知(無論是否在內部適用，或在本公司網站上發佈，或由本公司以其他方式提供給任何人)，以及(B)與本公司數據處理有關的公開聲明(包括在本公司網站上的聲明)、行業自律原則、框架、 義務和/或與第三方的承諾和合同。
“過程”、“已處理”或“處理”是指對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式，例如收集、記錄、組織、結構化、存儲、 改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊 或組合、限制、刪除或銷燬。
“被禁止方”具有第4.26(B)節規定的含義。
“招股説明書” 具有第11.13節中規定的含義。
“代理 聲明”具有第6.5(A)節規定的含義。
“公開 可用的軟件”是指包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、“CopyLeft”、開放源碼軟件(例如：Linux)或類似的許可和分發模式，包括但不限於以下任何一種：(A)GNU通用公共許可證(GPL)或更小的/庫GPL(LGPL)，(B)藝術許可證(例如，Perl)，(C)Mozilla公共許可證，(D)Netscape公共許可證，(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)，(F)Sun行業源代碼許可證(SISL)和(G)ApacheServer許可證，包括為免生疑問 在版權許可下授權的所有軟件。
“不動產”是指所有不動產和其中的權益(包括使用權)，以及位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及附屬於其的所有分租權、特許經營權、許可證、許可證、地役權和通行權。
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“已註冊的獨家許可知識產權”是指作為註冊或申請註冊的標的的所有公司獨家許可的知識產權，包括已頒發的專利和專利申請。
“已註冊的IP”是指所有已註冊的自有IP和已註冊的獨家許可的IP。
“已註冊的知識產權”是指構成公司擁有的知識產權或以公司的名義提交的所有知識產權，在每一種情況下， 都是註冊或註冊申請的標的，包括已頒發的專利和專利申請。
“登記權利協議”是指修訂和重述的登記權協議，實質上與本協議附件 作為附件D的格式相同。
“註冊聲明”的含義如第6.5(A)節所述。
“代表”指當事人的高級職員、董事、附屬公司、經理、顧問、僱員、代表和代理人。
“代表黨”的含義如序言所述。
“所需的財務報表”具有第7.3節中規定的含義。
“展期 期權股份”是指在緊接生效時間之前行使所有既得公司期權 時，可發行的公司普通股總數。
“展期 認股權證股份”是指在緊接生效時間之前所有已發行認股權證行權後，可直接或間接發行的公司普通股股份總數。
“制裁法律”具有第4.26(A)節規定的含義。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會 聲明”是指註冊聲明，包括初步或最終形式的委託書，以及 對其的任何修改或補充。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“現場” 應具有第4.17(A)節中規定的含義。
“軟件” 是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫(包括開發工具、庫函數和編譯器)，包括互聯網網站中或作為互聯網網站的 、網頁內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式，以及所有 版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關規範、文檔、開發人員説明、 註釋和註釋。
“SPAC 代表”的含義如前言所述。
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“SPAC 代表作文件”具有第11.20(A)節規定的含義。
“贊助商” 指特拉華州的有限責任公司Viveon Health LLC。
“標準制定機構”應具有第4.16(G)節中給出的含義。
“標準制定協議”應具有第4.16(G)節中規定的含義。
“子公司” 對於任何人來説，是指至少50%(50%)的股本或其他股權或有投票權的證券 由該人直接或間接控制或擁有的每個實體。
“附屬公司股本”指AIU優先股及OZ Fund LP權益。
“倖存的 公司”具有本協議摘要中規定的含義。
“納税申報單”是指任何報税表、信息申報單、申報單、退款或信用申報單、報告或任何類似聲明，以及 任何對其的修改，包括任何附加的附表和支持信息，無論是以單獨、合併、合併、統一或其他方式提交給或要求提交給任何税務機關的，與確定、評估、徵收或支付税款或實施任何與任何税收有關的法律有關。
“税收”是指任何税務機關徵收的任何美國聯邦、州、地方或非美國税收，包括任何收入(淨收入或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價計價、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低、替代最低和其他税項(包括任何政府收費、費用、徵費、或當局徵收的關税(br}屬於税收性質的關税)，以及與此相關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
“徵税機關”是指美國國税局和負責徵收、評估或徵收任何税收的任何其他機關，或負責管理與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。
“貿易祕密”的含義與“知識產權”的定義相同。
“商標” 具有“知識產權”定義中規定的含義。
“交易費用”是指本協議一方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議或與本協議相關的任何其他協議以及與完成本協議有關的所有其他事項方面發生的所有自付費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問向本協議一方或其任何關聯公司支付的所有費用和開支)，包括母公司或公司集團在本協議日期後發生的任何融資。包括任何公司集團的PIPE設施或橋樑資金、任何要約文件、根據PIPE設施最終文件或註冊權協議或任何類似協議註冊任何證券。對於母公司，交易費用應包括完成業務合併時的任何和所有遞延費用(包括應付給IPO承銷商的費用或佣金和任何法律費用) 和任何延期費用。
“交易 訴訟”具有第8.1(C)節規定的含義。
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“轉讓税金”具有第8.6(E)節規定的含義。
“信託帳户”的含義如第5.10節所述。
“信託協議”的含義如第5.10節所述。
“信託基金”的含義如第5.10節所述。
“受託人” 具有第5.10節中規定的含義。
“未經審計的財務報表”具有第4.8(A)節規定的含義。
“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。
“未歸屬的 公司期權”是指緊接生效時間之前未完成的每個公司期權，但不是已歸屬的公司期權 。
“已歸屬的 公司期權”是指在緊接生效時間之前，按照其在緊接生效時間之前的條款歸屬的、或將完全由於合併完成而歸屬的、在緊接生效時間之前尚未行使的每個公司期權。
“警告 法案”具有第4.18(B)節中規定的含義。
“財務年終”的含義如第7.3節所述。
1.2建造。
(A) 對未另行規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、時間表和展品的交叉引用。字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。
(B) “本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除文意另有所指外，“締約方”指本協議的簽署方。
(C) 除文意另有所指外，任何單數或複數，或男性、女性或中性性別的使用，均包括其他性別； “包括”一詞指“包括但不限於”；“或”一詞指“及/或”； “任何”一詞指“任何一項、多於一項或全部”；除另有説明外，任何財務或會計術語具有美國公認會計原則下該術語的含義，該原則在此之前一直由 公司採用。本協議中對個人董事的任何提及應包括該個人管理機構的任何成員。
(D) 除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 證物或其他附件，任何對成文法或其他法律的提及是指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律，幷包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例或類似法律， 在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
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(E) 凡提及編號附表，即指披露附表中編號相同的部分。任何一方在本協議項下提交的披露明細表中包含的明細表中的任何引用，應被視為本協議中與該明細表相對應的章節或子節中所包含的適用陳述和保證(或適用的契約)的例外(或適用的披露)，以及該協議中包含的、表面上與該條款的關聯性相當明顯的該方的任何其他陳述和保證。僅將某一項目作為陳述或保證的例外(或在適用情況下，披露)列入附表 不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目將產生重大不利影響 或為本協議的目的確立任何重大標準以進一步定義此類術語的含義。披露附表中的任何內容均不構成承認披露方對任何第三方承擔任何責任或義務，或承認任何第三方(包括任何當局)違反披露方的利益，包括任何可能違反任何合同或法律的行為。披露明細表中的任何書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並由書面文件本身進行完整的限定。披露明細表以及其中包含的信息和披露僅用於限定和限制本協議中包含的各方的陳述和擔保，不得被視為以任何方式擴大任何此類陳述和擔保的範圍或效果。
(F) 如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個工作日或之前採取或發出的，則應視為及時。
(G) 如果該合同、文件、證書或文書是由公司陳述並保證由公司提供或提供的，則該合同、文件、證書或文書應被視為已提供、交付給母公司或其代表並提供給母公司或其代表。為了母公司及其代表的利益，證書或文書應在不遲於本協議日期前兩(2)天張貼到代表公司維護的電子數據站點，並且母公司及其代表已獲準訪問包含此類信息的電子文件夾 。
第
條二
合併
2.1合併。根據本協議所載條款及條件，並根據特拉華州公司法(“DGCL”)，在生效時，(A)合併附屬公司將與 公司合併並併入 公司，(B)合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，公司將成為尚存的公司， 及(C)尚存的公司將成為母公司的全資附屬公司，母公司應將其名稱改為“Clearday Holdings，Inc.”。
2.2合併生效時間。在符合本協議規定的情況下，公司應在交易結束時向特拉華州州務祕書 提交一份符合公司和母公司合理接受的形式和實質的合併證書，並根據DGCL的相關規定簽署(“合併證書”)。合併自合併證書提交之日起生效 ，或者在雙方當事人約定並在合併證書中規定的較晚時間生效(合併生效時間在本文中稱為“生效時間”)。合併生效日期在本文中稱為“生效日期”。
2.3合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL適用條款的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬於尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任 。
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2.4美國税收待遇。
用於美國聯邦所得税目的(以及遵循美國的任何適用的州或地方所得税法)。聯邦收入(br}合併的税務處理)，每一方都打算：(A)合併將構成符合守則第368(A)節所指的“重組”的交易，母公司和公司中的每一方都是守則第368(B)節所指的一方； 及(B)根據溢價託管協議就公司股本(包括根據第3.2(B)及3.2(C)條的實施而就公司認股權證而收取的公司股本及公司可轉換票據) (I)根據守則第354節就第(Br)(A)款所述的重組而享有的不可確認待遇(且不會被視為守則第356節所指的“其他財產”)及(Ii)為税務目的而被視為公司股東在截止日期收到的股份(根據溢價託管協議發放給公司股東的任何該等溢價股份不應計入利息)，及(C)根據溢價託管協議就公司購股權配售的溢價股份不得被視為公司購股權持有人已收取税款 ，除非及直至該等溢價股份根據溢價託管協議(A)、(B)及(C)項(“擬課税待遇”)發放予公司購股權持有人。本協議各方特此(I) 將與合併有關的本協議採納為《財務條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”，(Ii)同意提交併保留《財務條例》第1.368-3條所要求的信息，以及 (Iii)同意在與預期税務處理一致的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單。儘管有上述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意，除本協議中提供的陳述和保證(包括第8.6條)外，任何一方都不會就合併的 資格作出任何陳述或保證以獲得預期的税收待遇。每一方都承認並同意，每一方(A)都有機會獲得關於本協議擬進行的交易的獨立法律和税務建議，(B) 負責支付自己的税款，包括如果確定合併不符合 預期税務待遇的資格，可能導致的任何不利税務後果。
2.5公司註冊證書；附例。
(A) 在緊接生效時間前有效的公司註冊證書應按照合併證書附件中所載的條款 和《公司註冊證書》進行修訂和重述，經如此修訂和重述後，應為尚存公司的註冊證書，直至根據《公司註冊證書》和《公司註冊證書》的條款進行正式修訂為止。
(B) 在緊接生效時間前有效的公司章程應為尚存公司的章程，但尚存公司的名稱應為“Clearday，Inc.”，直至其後根據其條款、公司註冊證書和適用法律進行修訂。
2.6收盤。除非本協議按照以下規定提前終止第十條合併結束(“結束”)實際上應在上午10：00進行。當地時間2日(2日)發送) 在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)第 條規定的條件後的營業日，或在母公司和公司書面商定的其他時間、日期和地點。各方可通過電子方式參與結案 。實際發生結案的日期在下文中稱為“結案日”。
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2.7尚存法團的董事及高級人員。
(A) 在生效時間，尚存公司的首任董事應由以下個人組成：保薦人根據第2.8節指定的兩名董事BJ Parrish和James Walesa，每位董事董事的任期至其繼任者被正式推選或委任並符合資格為止，或直至其根據尚存公司的公司註冊證書和公司章程而提前去世、辭職或被免職為止。
(B) 於生效日期，本公司的高級人員將成為尚存公司的首任高級人員，並將任職至其各自的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
2.8母公司的董事和高級職員。在生效時，母公司董事會將由七(7)名董事 組成，任期三年。贊助商有權指定兩(2)名董事，其中一人是獨立的董事公司， 載於附表2.8；公司有權指定五(5)名董事，載於 附表2.8。根據《證券法》和《紐約證券交易所美國證券交易所規則》或《紐約證券交易所替代交易所規則》(視情況而定)，至少多數董事會成員有資格成為獨立董事。自生效日期起，母公司的每名高級職員均須辭職，而本公司的高級職員將被推選為母公司的高級職員，而每名該等人士均須根據母公司的章程擔任該職位。
2.9採取必要行動；進一步行動。如果在交易完成後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則尚存公司的高級管理人員和董事 有權以本公司和合並子公司的名義並代表本公司和合並子公司採取一切必要或適宜的合法行動 以實現該等目的或行為，只要該行動不與本協議相牴觸。
2.10不再擁有公司股本的所有權。根據本協議規定，或在行使第3.3節所述的評估權時，就公司股本股份支付或應付的所有代價應被視為已支付或應支付，以完全滿足與公司股本股份有關的所有權利，並且自生效時間起及之後，公司股本股份轉讓將不再在尚存公司的股票轉讓賬簿上登記。 如果在生效時間之後，向尚存公司出示了以前代表公司股本股份的證書(每張為“公司股票證書”) ，在符合本協議規定的條款和條件的前提下，這些條款和條件應被取消和交換，以換取下列條款和條件中規定的對價，並按照下列程序：第三條。
第三條
合併的效果
3.1合併對公司股本的影響。在合併生效時，由於合併而對母公司、合併子公司、本公司或其中任何一方的任何股本的持有人沒有采取任何行動：
(a) 公司股本中某些股份的註銷。由母公司 或合併附屬公司(或母公司的任何其他附屬公司)或本公司(作為庫存股或其他形式)擁有的每股公司股本股份(如有)將自動註銷和 註銷，而不會進行任何轉換，並將不再存在，也不會交付任何代價作為交換。本公司在緊接生效日期前持有的每股公司股本(如有)作為庫存股，將自動 註銷和清償，且不支付任何對價。
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(b) F系列優先股和A系列優先股的換股.
(I) 在緊接生效日期前發行及發行的F系列公司優先股的每股股份(根據第3.1(A)節註銷的任何該等公司優先股及任何持不同意見的股份除外)應轉換為權利 以獲得：(A)一(1)股母公司新F系列優先股加上(B)若干套利股份，並受第3.7節所述或有事項的規限。
(Ii) 在緊接生效日期前發行及發行的每股公司A系列優先股(根據第3.1(A)節註銷的任何該等公司優先股及任何持不同意見的股份除外)須轉換為權利 以收取：(A)一(1)股母公司新A系列優先股加(B)根據第3.7節所載及受或有事項規限的若干套利股份。
(c) 公司普通股的換股。在緊接生效時間 前發行及發行的每股公司普通股(根據第3.1(A)節註銷的任何該等公司普通股及任何持不同意見的股份除外) 須根據公司註冊證書轉換為可收取相當於換股比率的數目的母公司普通股的權利。
(d) 合併子股本的轉換。合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股(每股面值0.0001美元)將轉換為一股新發行、繳足股款且不可評估的尚存公司普通股。
3.2公司期權、公司認股權證和可轉換票據的處理。
(a) 期權的處理.
(I) 在交易結束前，公司董事會(或如適用，管理股權激勵計劃的任何委員會)應通過必要的決議或採取必要的其他行動，以調整所有已授予的公司期權和 未歸屬的公司期權的條款，以規定在生效時，每個公司期權應轉換為期權，以獲得 母公司普通股的股份數量(四捨五入至最接近的整股)，條件與根據該公司期權適用的基本相同。計算方法為：將緊接生效日期前的公司普通股主體為該公司普通股的股份數乘以轉換比率，按母公司普通股每股行權價格(四捨五入至最接近的整分)等於(X)該公司的公司普通股每股行權價格除以(Y)轉換比率(“轉換後的股票期權”)；和
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(Ii) 於生效時間，母公司須承擔本公司在股權激勵計劃下的所有責任、每項尚未行使的已轉換認股權及證明授予該等認股權的協議。於生效時間後，母公司應在實際可行範圍內儘快向已轉換購股權持有人遞交列明該等持有人權利的適當通告，而證明授予該已轉換購股權的協議應按大致相同的條款及條件繼續有效(須受合併生效後第3.2(A)節所要求的調整 所限)。
(b) 公司認股權證的處理。視生效時間而定並在緊接生效時間之前生效，緊接生效時間之前的所有公司未償還認股權證 應按照其條款處理。
(c) 公司可轉換票據的處理。視生效時間而定，並在緊接生效時間之前生效，公司可轉換票據應按照管理該等公司可轉換票據的相關協議的條款處理。
(d) 淺談附屬股本的處理。於生效時及截至生效日期，附屬股本將保持全部效力及效力，並有權收購本公司普通股，但須在該附屬股本的條款中註明該等調整。
3.3持反對意見的股份。儘管本協議有任何相反的規定(根據第3.1(A)節註銷的公司股本股份除外)，在緊接生效時間 之前發行和發行的公司股本股份，由未投票贊成採納本協議或以書面同意的持有人持有，且有權要求並已根據DGCL第262條適當行使和完善該等股份的評估權 (該等公司股本股份統稱為“異議 股份”)，直至該持有人未能完善或以其他方式放棄、退出、或失去持有人對該等股份的評估權利)不得轉換為收取部分合並代價股份的權利，而只有權享有該條例第262條所授予的權利；然而，前提是， 如果在生效時間後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據《公司條例》第262條的規定獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權享受《公司條例》第262條規定的救濟，則該公司股本股份應被視為自生效時間 起已轉換為根據第3.1(B)節適用的小節獲得一部分合並對價股份的權利，且不計息。在交出該等股份時。本公司應立即向母公司發出書面通知，説明本公司收到的任何關於評估公司股本股份的要求、任何該等要求的任何撤回以及任何其他要求、根據DGCL規定在生效時間之前向本公司交付的與該等要求有關的通知或文書，母公司應 有機會參與與該等要求有關的所有談判和程序。
3.4交出和付款。
(a) 外匯基金。在截止日期，母公司應為公司股東的利益向大陸股票轉讓信託公司(“交易所代理”)繳存或安排繳存，以根據 本協議進行交換。第三條母公司普通股足以支付根據本協議應支付的合併對價股份總數(母公司普通股股份，“交易所基金”)。母公司應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據本協議中包含的對價電子表格和其他適用條款，從外匯基金中支付合並對價股票。 外匯基金不得用於本協議預期之外的任何其他目的。
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(b) 交換程序。在生效時間之後，在實際可行的情況下，在任何情況下，在生效時間後兩(2)個工作日內(但在任何情況下都不能在生效時間之前)，母公司應促使交易所代理向每個公司股東交付一份以證書或賬簿記賬形式表示的、在緊接生效時間之前的、 用於從外匯基金交換該公司股東的公司股本股份以換取該公司股東適用部分合並對價股份的傳送函和指示。並應採用母公司指定且本公司合理接受的條款(“意見書”)，並在收到公司股東正式簽署的意見書後立即將該公司股東適用的 合併對價股份交付給該公司股東。
(c) 外匯基金的終止。外匯基金中與合併對價股份有關的任何部分，如在生效日期後兩(2)年內仍未分派給公司股東，則應應要求交付給母公司，而任何迄今未遵守本第3.4條規定的公司股東在合併對價中的份額 此後應僅向母公司尋求。如外匯基金的任何部分在緊接該等款項本應撥給或成為任何當局財產的 時間之前仍未被公司股東認領，則在適用法律允許的範圍內， 將成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。
3.5考慮電子表格。
(A) 不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司應向母公司交付一份由公司真誠編制的對價電子表格( “對價電子表格”)，並根據對價電子表格中詳細描述的母公司合理接受的假設，在每種情況下詳細説明如下內容，如在緊接生效時間之前的 ：
(I) 每個公司股東的名稱和登記地址及其持有的公司股本的數量和類別、類型或系列，如果是每個系列的公司優先股，則將公司普通股的數量轉換為可轉換的公司優先股的數量；
(Ii) 每個公司認股權證持有人的姓名或名稱和記錄地址，以及受其持有的每份公司認股權證規限的公司股本的行使價、數量和類別、類型或系列。
(3) 每個既得公司期權持有人的姓名、行權價格、受制於其持有的每一份既得期權的公司普通股股票數量；
(Iv) 每個未歸屬公司期權持有人的姓名、行使價、其所持有的每一未歸屬公司期權所持有的公司普通股股份數量以及與該等未歸屬公司期權有關的歸屬安排(包括歸屬時間表、歸屬開始日期、完全歸屬日期)；
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(V) 公司可轉換票據的每一持有人的姓名、借款金額(本金和利息)以及轉換該公司可轉換票據時可發行的公司普通股數量；
(Vi) 每個附屬股本持有人的姓名或名稱和登記地址，以及各自持有的附屬股本股份的數目和類別、類型或系列，以及該等附屬股本股份可轉換為的公司普通股股份數目；
(Vii) 完全稀釋的公司股份數量；
(Viii) 被視為已發行的F系列公司優先股的數量；
(Ix) 展期認股權證股份總數；
(X) 展期期權股份總數；
(Xi) 行使未歸屬公司期權後可發行的普通股總數；
(Xii) 所有已發行附屬股本轉換或交換後可發行的普通股投資總額和股份數量。
(Xiii) 以下各項的詳細計算(在每種情況下，不考慮扣繳情況而確定)：
(A) 每股合併對價金額；
(B) 換算率；
(C)合併對價股份；
(D) 對於每個公司股東，其按比例公司優先股和公司普通股的合併對價股份份額；
(E) A公司系列優先股和F公司系列優先股的每個持有人，其各自的溢價比例股份；
(F) 對於每個已轉換的股票期權，其行使價和受該已轉換的股票期權約束的母公司普通股的數量，以及該已轉換的股票期權是否構成既得公司期權或未既得公司期權；以及
(G) 對於每份公司認股權證，在緊接生效時間之後，其行使價格和母公司在行使該公司認股權證時可發行的普通股數量 ；
(Xiv) 家長可能合理要求的任何説明性或支持性信息，包括計算。
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(B) 根據本協議交付的對價電子表格應真實、完整和正確，並應包含與第3.5節中描述的信息相同的信息，但受母公司根據第3.5(A)(Xiv)節規定的權利的限制。
(C) 本公司提交的對價電子表格的內容應經過母公司的合理審核和評論，但在任何情況下，本公司仍應對對價電子表格的內容承擔全部責任。雙方 同意母公司在支付本協議項下的款項時有權依賴對價電子表格第三條。
(D) 本第3.5節或代價電子表格所載任何內容不得解釋或視為：(I)修改本公司根據第6.1(A)(Xv)節就發行任何證券事先徵得母公司同意的義務；或(Ii)更改或修訂每股合併代價金額(或其任何組成部分)、換股比率(或其任何組成部分)、 或合併代價股份(或其任何組成部分)的定義。
3.6調整。合併對價股份和換股比例應進行調整，以適當反映在合併對價股份發行日前發生的對母公司普通股股份的任何 股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響。
3.7溢價。
(a) 發行套利股份.
(I) 在溢價合格期內，如任何溢價合格期內任何溢價期間的經調整淨收入首次為正數(“溢價里程碑”)，則本公司溢價持有人將有權根據各自的溢價比例 股份賺取合共5,000,000股額外母公司普通股(須受第 3.7(E)節的任何調整，稱為“溢價股份”)。
如果在溢價資格期限內未能達到溢價里程碑，公司溢價持有人將無權 獲得該溢價里程碑的任何溢價股份。
(Ii) 母公司首席財務官(“母公司首席財務官”)將定期監測母公司的收入和淨收入，並在可行的情況下儘快(在任何情況下，與根據《交易所法案》提交10-Q或10-K表格的財務報表同時提交) 截止日期起至溢價資格期限結束後十(10)個工作日中的較早者 和(Y)日期(如果有)，如所有溢價股份已根據第3.7節最終確定為已賺取 ，母公司財務總監將編制並向各代表方提交一份書面聲明(各一份“溢價聲明”) ，列明最近完成溢價期間的經調整淨收益及(Ii)是否因本公司在最近完成溢價期間的表現而賺取任何溢價股份。每個代表方將在收到盈利聲明後 有二十(20)個工作日進行審核。每一代表方及其代表 可就審核過程中出現的與盈利報表有關或不一致的問題向母公司CFO及母公司相關人員和顧問進行查詢，母公司和公司應就此提供合理合作。如果任何一方代表方對溢價聲明有任何異議，該代表方應向母公司(提請母公司CFO注意)和另一方代表方提交一份聲明，説明其反對意見(合理詳細)。如果代表方未在每份收益表交付之日起二十(20)個工作日內提交書面聲明，則代表方將放棄其在適用收益期內(以及是否已賺取溢利 股)對該收益表和調整後淨收益的計算提出異議的權利。如果代表方在該二十(20) 營業日期間內提交書面聲明，則公司代表和SPAC代表應在此後十(10)個工作日或公司代表和SPAC代表雙方同意的額外期限內真誠協商以解決任何此類異議。如果代表各方未能在這十(Br)(10)個營業日(或更長時間)內達成最終解決方案，則代表各方將根據第(Br)3.7(A)(Iii)節規定的程序將爭議提交給獨立專家，由獨立專家根據第 3.7(A)(Iii)節規定的程序進行最終解決。
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(Iii) 如果根據第3.7(A)(Ii)節的規定，與盈利聲明有關的爭議提交給獨立專家進行最終解決，則合同各方應遵循第3.7(A)(Iii)節規定的程序。如果獨立專家提出要求，各代表 締約方同意就獨立專家作出的決定簽署一份合理的聘書。獨立專家的所有費用和支出，以及代表方因在獨立專家面前解決本協議項下的任何爭議而發生的所有其他自付費用和支出，將由家長承擔。 獨立專家將僅就截至獨立專家通知日期仍有爭議的該等額外支出聲明作出決定，獨立專家的決定將完全基於並符合本協議的條款和條件 。獨立專家的決定將完全基於獨立專家代表締約方就此類爭議項目所作的陳述，而不是獨立專家的獨立審查；但條件是，此類陳述將被視為包括代表締約方就此類陳述向獨立專家提交的任何工作文件、記錄、賬目或類似材料，以及應獨立專家的請求向獨立專家提交的任何材料。各代表締約方將盡其合理努力，在向獨立專家提交有爭議的項目後，在實際可行的情況下儘快作出各自的陳述，作為陳述的一部分，各代表締約方有權對另一代表締約方的陳述以及獨立專家的任何問題和要求作出答覆。在決定任何事項時，獨立專家將受本協議條款的約束，包括第3.7(A)款。雙方當事人的意圖是，獨立專家與本協議有關的活動不是(也不應被視為或視為)仲裁程序或類似的仲裁過程，不應遵循正式的仲裁規則(包括關於程序和證據開示的規則)。代表各方將要求獨立專家在聘用後四十五(45)天內或在此之後儘快作出裁決，並將在向代表各方提交的書面聲明中闡明，對於本協議項下的所有目的(欺詐或明顯錯誤除外)，該聲明將是最終的、最終的、不可上訴的和具有約束力的 。
(Iv) 如根據第3.7(A)(Ii)節或第3.7(A)(Iii)節最終確定本公司溢價持有人已賺取溢價股份，則適用的溢價股份將於最終釐定後到期，並將於其後十(10)個營業日內解除託管並交付予本公司溢價持有人。儘管第3.7節有任何相反規定 ，但如果在收盤前最終確定已達到溢價里程碑，母公司不得在收盤前交付該溢價里程碑的溢價股份(其根據本條款交付該溢價股份的義務應視成交情況而定)。
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(b) 溢價上限。為免生疑問，溢價里程碑(或下文第3.7(D)節所述的控制權變更，如適用)應只發生一次(如果有的話)，且本公司溢價持有人在任何情況下均無權賺取超過5,000,000股溢價股份(須受第3.7(E)節所述調整)。
(c) 在成交時以託管方式發行溢價股票。溢價股票(I)應在根據第3.7節(並在符合第3.4節的規定下)成交時向公司溢價持有人發行，除適用的聯邦和州證券限制和溢價託管協議中規定的限制外，無任何留置權；(Ii)應根據託管協議以母公司和公司合理商定的形式和實質進行託管(“溢價託管協議”)， 和(Iii)在根據第3.7(A)節規定的盈利里程碑或控制權變更(如適用)獲得收益之前，不得解除託管。在溢價資格期滿 日或之前未賺取的溢價股份應自動沒收和註銷。在溢價股份託管期間，只要溢價股份沒有被沒收和/或註銷：(A)溢價股份應在母公司的財務報表上顯示為已發行和已發行 ，並應截至生效時間為已發行；及(B)每名公司溢價持有人將擁有有關溢價股份的所有權利(包括但不限於投票的權利及獲派股息的權利(非應課税股息除外，股息將保留在溢價股份中併成為溢價股份的一部分)，但(1)擁有權及(2)出售、轉讓、質押或以其他方式處置或處置該等股份或其中的任何權益的權利除外。
(d) 控制變更事件。如果在截止日期之後及溢價資格期限結束前發生控制權變更，則在緊接該控制權變更之前，所有尚未賺取的溢價股份將由本公司溢價持有人 賺取，並獲解除託管並交付予本公司溢價持有人，而本公司溢價持有人有資格 參與有關該等溢價股份的控制權變更交易。
(e) 對溢價股份的調整。溢價股份應作出調整，以適當反映在適用溢價股份交付給本公司溢價持有人之日之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類、合併、合併、換股或其他類似變動對母公司普通股的影響。
(f) 業務需求。完成交易後，母公司及其子公司，包括本公司集團，將有權根據各自的業務需求經營各自的業務。每一母公司及其附屬公司，包括本公司 集團，將被允許在交易結束後自行決定對其運營、組織、人事、會計慣例和其業務的其他方面作出改變，包括可能影響母公司及其附屬公司(包括本公司集團)的盈利能力和收入以及本公司溢價持有人賺取溢價股份的能力的行動，任何人 將無權要求因該等決定而造成的任何溢價股份的全部或任何部分的損失或其他損害。
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3.8無零碎股份。在公司股本根據合併進行轉換時，不會發行母公司普通股的零碎股份，或代表母公司普通股零碎股份的證書或股票，該零碎股份 權益將不會賦予其所有者投票權或母公司股東的任何權利。任何持有Company Capital 股票的人，如果本來有權獲得母公司普通股的一小部分股份(在彙總所有可向該持有人發行的零碎股份 母公司普通股後)，將以現金支付美元金額(四捨五入至最接近的整數美分)，通過將該零碎股份乘以10.00美元來確定。
3.9扣繳。母公司和尚存的公司有權從根據本協議應支付給任何人的對價中扣除和扣留根據《守則》或根據州、當地或非美國税法的任何規定所需扣除或扣繳的款項。在根據適用法律如此扣除和扣繳的金額並 及時支付給適當的税務機關的範圍內，根據本協議，此類金額應在所有情況下視為已支付給被扣除和扣繳的人。儘管有上述規定，母公司和尚存的公司應盡商業上合理的努力減少或取消任何此類扣繳，包括向對價接受者提供合理的機會，以提供證明免除或減少此類扣繳的文件。
3.10證書遺失或損毀。儘管如上所述，如果任何公司股票已經遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或以母公司合理接受的形式被銷燬的人做出慣常的宣誓書後，交易所代理應為該遺失、被盜或被銷燬的公司股票簽發合併對價股份，以換取根據本協議所設想的該公司股票以前由該公司股票代表的部分合並對價股票。第三條。
第四條
公司的陳述和保證
除本協議簽署前公司向母公司提交的披露明細表中所列的 (具體提及與該披露函件中所述信息有關的本協議的特定章節或小節)(其中 符合(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或為此目的而進行的披露)的關聯性在其表面上或交叉引用上是合理明顯的)的 外，除公司根據交易法或證券法向美國證券交易委員會提交的表格、報告、聲明和其他文件(“公司美國證券交易委員會報告”)中披露的信息外，公司特此聲明並向母公司保證，以下各項陳述和保證 截至本協議日期和截止日期均真實、正確和完整(但截至特定日期作出的陳述和保證 除外，僅在該日期作出)。
4.1公司的存在和權力。本公司及其附屬公司均為根據其註冊成立所在司法管轄區(本公司及其附屬公司，統稱為“公司集團”)的司法管轄區法律而正式組織、有效存在及良好聲譽(除非該良好聲譽不會產生重大不利影響)的公司或法律實體。本公司集團各成員公司均擁有、租賃或以其他方式持有及營運其物業及其他資產，並按現時進行及建議進行的方式經營業務，擁有、租賃或以其他方式持有及營運所有必需的權力及權力。本公司集團的每名成員均已獲正式許可或有資格開展業務，且在其業務性質或其財產或其他資產的所有權、租賃或運營需要具備該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區均具有良好的信譽(在承認該概念的司法管轄區內)，但如未能獲得如此資格、許可或良好的信譽(無論是個別或整體)，並未對本公司集團造成且合理地預期 對本公司集團造成重大不利影響，則屬例外。本公司已在本協議日期前向母公司提供完整、準確的《公司註冊證書》和《公司章程》副本，每一份副本均已修訂至本協議日期。《公司註冊證書》和《公司章程》具有充分的法律效力。本公司和 任何子公司均未採取任何違反或貶損其組織文件的行為。
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4.2授權；子公司。
(A) 本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及 本公司參與的其他協議，並據此完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須經 公司股東批准。本公司簽署和交付本協議以及作為協議一方的其他協議，以及本公司完成本協議擬進行的交易，均已獲得公司所有必要的 公司行動的正式授權。本公司集團不需要任何其他公司程序來授權 本協議或其作為一方的其他協議，或完成本協議擬進行的交易(在合併的情況下，除收到公司股東批准外)或其他協議。本協議及本公司作為訂約方的其他協議已由本公司正式簽署及交付，並假設本協議及本公司作為訂約方的其他各方均獲適當授權、 簽署及交付，則本協議及本公司作為訂約方的附加協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其 各自的條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人一般權利及獲得衡平法補救的類似法律所規限(“可強制執行例外情況”)。
(B) 本公司董事會經必要表決正式通過(此後未修改或撤銷)的決議， 本公司董事會已(I)批准本公司簽署、交付和履行本協議、本公司參與的其他協議，並據此完成本協議所擬進行的交易，包括合併，符合本協議和協議中規定的條款和條件；(Ii)決定本協議、其作為訂約方的其他 協議，以及根據本協議所載條款及條件擬進行的交易，對本公司及本公司股東均屬明智及公平，並符合本公司股東的最佳利益；(Iii)指示 採納本協議提交本公司股東考慮，並建議本公司所有股東 採納本協議。
(C) 公司股東的批准是通過本協議並批准合併和完成本協議所需的唯一一票或任何公司股本持有人的同意。
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(D)附表4.2(C)列明本公司每間附屬公司的名稱，以及就每間附屬公司而言，其管轄範圍 組織、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及已發行股份或其他 股權及其記錄持有人的數目。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式 授權及有效發行、正式登記、繳足股款及不可評估(如適用)，根據所有適用的證券法及該附屬公司當時有效的組織文件進行發售、出售及交付，並由本公司或其其中一間附屬公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件或準許留置權所施加的留置權除外)。
4.3政府授權。公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加 協議，或在此或由此完成預期的交易，都不需要 任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可證、命令或其他行動，或向任何當局登記、聲明或備案， 但以下情況除外：(A)根據反壟斷法適用的任何備案、通知、批准、豁免、同意、登記、聲明和到期或終止通知期限，以及(B)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書。
4.4不違反規定。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加協議，或本公司完成本協議擬進行的交易，均不會 或將(A)與本公司集團的組織文件相牴觸或衝突，(B)違反或衝突或構成 對本公司集團或其任何財產具有約束力或適用的任何法律或命令的任何規定， 權利或資產，但本協議第4.3節規定的除外。(C)除附表4.7所列要求公司同意的合同(但僅限於需要獲得公司同意)外，(I)要求同意、批准或豁免， (Ii)構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)違反，(Iv) 導致本公司集團的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或 本公司集團有權獲得的任何物質利益的損失，在第(I)-(Iv)款的情況下，根據對公司集團或其任何相應財產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款，權利或資產，(D)導致對公司集團的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權(準許留置權除外)，或(E)根據公司集團組織文件的任何規定，要求任何人同意、批准或放棄任何同意、批准或放棄，但此類同意除外，應在關閉前獲得批准或豁免(並將副本提供給母公司)。
4.5大寫。
(A) 公司的法定股本包括80,000,000股公司普通股和10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中2,000,000股為指定公司A系列優先股，5,000,000股為指定公司F系列優先股。附表4.5(A)列明，截至2023年3月31日，公司已發行和已發行的普通股、A系列優先股和F系列優先股的數量，被視為未償還的F系列公司優先股的數量，轉換或交換公司優先股時可能發行的公司普通股數量，對附屬股本的總投資，根據附屬股本條款 可能發行的公司普通股數量，在行使公司認股權證時可能發行的公司普通股數量，以及在行使公司已發行可轉換票據時可能發行的公司普通股數量。截至2023年3月31日，本公司的其他股本或其他有投票權的證券均未獲授權、已發行、保留供發行或發行。
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(B) 公司普通股和公司優先股的所有已發行和已發行股份均經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，並符合所有適用法律(包括任何適用的證券法)並符合公司註冊證書和公司章程。任何公司普通股或公司優先股均不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似的 權利(包括根據DGCL、公司註冊證書或本公司集團為立約一方或本公司集團或其任何財產、權利或資產受其約束的任何合同的任何條文)而發行。
(C) 除本公司優先股、本公司購股權、本公司認股權證、本公司可換股票據及附屬股本，以及除附表4.5(C)所載外，並無(I)未償還認股權證、期權、協議、可轉換證券、履約單位或其他承諾或工具，據此本公司集團有義務或可能有義務發行或出售其任何本公司股本股份或其他證券，(Ii)本公司集團回購未償還債務，贖回或以其他方式收購本公司集團的已發行股本或可轉換為或可交換為本公司集團任何股份的任何證券，(Iii)本公司集團股本的庫存股，(Iv)有權就本公司集團股東可投票、已發行或未償還的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)的公司集團的債券、債權證、票據或 其他債務，(V)優先購買權或類似權利 購買或以其他方式收購本公司集團的股份或其他證券(包括根據任何法律條文、本公司集團的組織文件或本公司集團為締約一方的任何合同)，或(Vi)關於出售或表決本公司集團的股份或證券(不論已發行或可發行)的留置權(包括任何優先購買權、首次要約權、委託書、投票權信託、投票權協議或類似安排)。本公司集團並無已發行、已發行或授權股份 增值、影子股份或類似權利。
4.6公司記錄。自2020年1月1日以來發生的本公司董事會(包括其所有委員會)和本公司股東的所有程序，以及法律或公司註冊章程要求採取的所有行動的同意，均準確反映在本公司 公司會議紀要中並提供給母公司。公司股東分類賬真實、正確、完整。
4.7反對意見。附表4.7所列合同是唯一需要任何人同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人備案的合同，這些合同是由於簽署、交付和履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加 協議，或完成在此或由此預期的交易而簽訂的(以上各項均為“公司同意”)。
4.8財務報表。
(A) 本公司已向母公司提交(A)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度經審核的綜合資產負債表及相關經營報表， 股東權益及現金流量變動，包括附註(統稱為“年度財務報表”)，及(B)本公司截至2022年9月30日及2021年9月30日的未經審計綜合資產負債表及相關經營報表，截至9月30日止九個月期間的股東權益及現金流量變動。2022年和2021年9月30日(統稱為“未經審計的財務報表”和年度財務報表，以及“公司財務報表”)。 公司財務報表的編制符合美國公認會計準則的一致應用，並符合上市公司會計監督委員會對上市公司的要求。本公司財務報表在所有重大方面都公平地列報了本公司截至財務報表日期的財務狀況和本公司在財務報表中反映的各時期的經營業績。本公司的財務報表是根據本公司的賬簿和記錄編制的。自2022年9月30日(“資產負債表日”)以來，除適用法律或美國公認會計原則另有規定外，本公司所遵循的任何會計原則、程序或慣例或應用該等原則、程序或慣例的方法未有改變。
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(B) ，但下列情況除外：(I)根據美國公認會計原則在資產負債表上彙總、披露、反映或準備的負債；(Ii)自資產負債表之日起在正常業務過程中按照以往做法發生的負債和債務；(Iii)本公司為當事一方的合同項下的可執行義務(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的責任而言，這些責任均不是因違反、違反或違反合同或適用法律而產生的，或與違反或違反合同或適用法律所規定的違約有關，但拖欠的金額除外)；(Iv)與談判、簽署和履行本協議、任何附加協議或據此預期的任何交易有關的費用；及(V)附表4.8(B)所載負債，本公司並無任何重大負債、債務或任何性質的責任(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或其他)。
(C) 除附表4.8(C)所載或截至資產負債表日的資產負債表所載外，本公司集團並無負債。
(D) 本公司已提交所需的所有文件，以便全部免除與購買力平價債務有關的所有未清償款項 ，且就其所知，本公司並不知悉任何與本公司有關的具體事實或情況，即 會阻止完全免除購買力平價債務。
4.9內部會計控制。本公司已建立了一套內部會計控制系統，足以提供合理的 保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(B)交易 按需要進行記錄，以便按照美國公認會計準則和本公司的歷史做法編制財務報表，並維持資產責任；以及(C)記錄的資產責任按 合理間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。
4.10沒有某些更改。除附表4.10所載者外，自資產負債表日起至本協議日期止， (A)本公司集團一直按正常程序及以符合過往慣例的方式進行業務；(B)本公司集團並無 對本公司集團造成任何重大不利影響；及(C)本公司集團並無採取任何行動，如於本協議日期後及完成合並前採取 須根據第 6.1節徵得母公司同意，而母公司並未給予同意。
4.11財產；公司集團資產的所有權。本公司集團擁有良好、有效及可出售的所有權，或在租賃及根據合約租賃或許可的資產的情況下，擁有有效的租賃權益或許可證，或 有權使用資產負債表上反映的所有有形資產。除附表4.11所列外，除允許留置權外，此類有形資產不受任何留置權的約束。本公司集團的資產構成本公司集團在關閉後立即以與當前業務進行的基本相同的方式經營業務所需的所有權利、財產和任何種類的資產，包括商譽 。
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4.12訴訟。除公司美國證券交易委員會報告或附表4.12中概述的以外：
(A) 截至本協議簽訂之日，本公司不存在針對或影響本公司集團、本公司集團任何高管或董事、業務、本公司集團的任何權利、財產或資產或任何合同，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或任何附加協議所預期的交易的任何待決或(據本公司所知)威脅或影響的行動。
(B) 本公司並無針對或影響本公司集團的任何高級職員或董事以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附加協議所擬進行的交易的行動待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司集團的任何高級職員或董事。
4.13份合同。
(A) 附表4.13(A)列出了截至本協議之日，根據S-K條例第601條要求披露的、截至本協議之日有效的所有合同(統稱為“重大合同”)的真實、完整和準確的清單。
(B) 除附表4.13(A)所述外，每份重要合同均為(I)有效且具約束力的協議，(Ii)具有全面效力及 效力，及(Iii)可由本公司集團及作為其一方的每一方強制執行，但須受第(Iii)條的強制執行例外情況所規限。除附表4.13(A)所述外，本公司集團或據本公司所知，重大合同的任何其他訂約方均不存在重大違約或違約(無論是否有時間推移或發出通知，或兩者兼而有之)。本公司集團並無轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何重大合同項下的任何權利或義務或授予任何與此有關的授權書。
(C) 本公司集團在所有重大方面均遵守所有票據、契據、債券及其他確立或證明任何債務的文書或重要合約內的所有契諾，包括所有金融契諾，但因未能支付現金支付義務而引起的該等事宜除外。本協議所述交易的完成和結束不應導致或導致任何建立或證明任何債務的文書或重大合同項下的違約事件。
4.14許可證和許可證。本公司集團擁有適用法律要求的開展或以其他方式影響或以任何方式與本業務有關的所有許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似授權，以及頒發該等許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准的機構的名稱(“許可證”)。該等許可證均屬有效，且完全有效，任何許可證均不會因本協議或任何其他 協議所預期的交易而終止或受損或成為可終止的交易。本公司集團擁有經營本業務所需的所有許可證，且每個許可證均完全有效。 本公司集團並無根據任何該等許可證進行重大違反、違反或重大違約，且據本公司所知，並無任何基礎(包括本協議及本公司所屬的其他附加協議的執行及 本協議或任何附加協議所預期的交易的完成)會在發出通知或超過 時間或兩者的情況下，合理地構成任何該等違反、違反或違約或給予任何權力中止的理由，撤銷或終止 任何此類許可證。本公司集團並未收到任何當局就任何嚴重違反任何許可證的行為發出的書面(或據本公司所知為口頭)通知 。沒有，也沒有任何懸而未決的或據本公司所知，任何當局或任何當局威脅對本公司集團採取任何行動、調查或紀律處分程序，涉及任何材料 許可證。
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4.15遵守法律。
(A) 本公司集團或據本公司所知，本公司任何代表或代表本公司集團行事的任何其他人士均無在任何實質性方面違反所有適用法律及命令，且自2020年1月1日至本協議日期，除本公司美國證券交易委員會報告或 附表4.15所披露者外，並無該等人士在所有重大方面未能 遵守所有適用法律及命令。自2020年1月1日至本協議日期，除美國證券交易委員會公司報告或附表 4.15中披露的外，(I)未發生或存在(不論是否發出通知或由於時間推移)會合理構成或導致公司集團違反或未能遵守任何法律的事件或情況，或因任何違反或實質性不遵守任何法律而蒙受或招致的任何責任，適用於或曾經適用於本公司或其業務的進行或運營，或其任何資產的所有權或使用的權威機構的命令或政策，以及(Ii)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的行動，指控本公司集團有任何此類違規或不遵守行為。 自2022年12月31日至本協議日期，除美國證券交易委員會公司報告或附表4.15中披露的情況外，本公司集團從未受到過書面威脅，據本公司所知，本公司未受到任何口頭指控，或發出書面通知或口頭通知(據本公司所知)違反任何法律或任何當局輸入的任何判決、命令或法令。 在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司集團一直在並自2020年1月1日以來在所有重大方面遵守：(I)因業務的具體性質而適用於本公司集團的所有法律，包括數據保護法； (Ii)1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和適用於本公司集團的任何司法管轄區的任何類似或類似的法律；以及(Iii)監管或涵蓋工作場所行為的所有法律，包括關於性騷擾或在任何法律上不允許的敵對工作環境的法律。自2020年1月1日以來，本公司集團 未收到任何違反《數據保護法》、《反海外腐敗法》或前述句子中所述或概括描述的任何法律的書面威脅或指控(或據本公司所知，以口頭形式)，或發出書面(或據本公司所知，口頭)通知，且據本公司所知，本公司集團並未就任何此等法律接受任何調查 。
(B) 本公司集團或據本公司所知，代表本公司集團行事的任何代表或其他人士目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
4.16知識產權。
(A)附表4.16(A)列出真實、正確和完整的所有(I)註冊知識產權；和(Ii)構成公司所擁有知識產權的域名。
(B) 本公司集團所擁有的任何業務均未獲授予專利，且 於2022年為本公司集團貢獻了超過500,000美元的收入。
(C) 本公司是註冊知識產權的唯一和獨家所有人，沒有任何留置權(允許留置權除外)。公司是公司獨家許可的每一項IP的獨家和獨家許可人，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。 公司擁有使用公司許可的IP的有效權利。
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(D) 除附表4.12所述外，據本公司所知，本公司目前及過去六(6)年所進行的業務運作並不與任何第三人的知識產權衝突或侵犯任何第三人的知識產權。除附表4.12所述的情況外，在過去三(3)年內，並無任何針對本公司集團提出、送達或威脅的索賠，或據本公司所知的口頭威脅，指控本公司集團與第三人的任何知識產權有任何衝突、侵權或 其他侵犯行為(包括任何主動提出的許可任何該等知識產權的書面要約)。除附表4.12所述外，並無涉及第三人向本公司提出侵犯該第三人知識產權的索賠的訴訟待決。除附表 4.12所述外，據本公司所知，在過去三(3)年中，沒有第三人與任何公司知識產權發生衝突、侵犯或以其他方式侵犯 。
(E) 除附表4.12所述外，在過去三(3)年內，本公司集團並無向任何第三人提出、送達或威脅 任何聲稱與任何公司知識產權有任何衝突、侵犯或以其他方式侵犯公司知識產權的索賠；亦無 涉及本公司集團指控侵犯或挪用公司知識產權的針對第三人的訴訟待決。 公司集團不受任何不利限制公司集團使用、轉讓、註冊或許可任何此類知識產權的命令的約束。
(F) 除附表4.16(F)所披露的外，代表公司集團貢獻或參與任何註冊知識產權的創建或開發的每一名員工、代理人、顧問和承包商 都已與公司集團簽署了專有信息和/或發明協議或類似的書面合同，根據該合同，此人：(I)已轉讓所有權利，對本公司集團(或該等權益的前身，視情況而定)對本公司集團的業務具有重大意義的知識產權的所有權和權益；以及(Ii)有義務在該人士受僱或聘用期間及之後對本公司集團的機密資料保密。如果任何此類專有信息和/或發明 協議或其他類似的書面合同允許該員工、代理人、顧問和承包商排除在僱傭或 關係發生之日之前存在的對企業至關重要的任何知識產權，則此類員工、代理、顧問和承包商均不排除與公司集團的業務相關的知識產權。據本公司所知，本公司集團的員工、代理人、顧問或承包商沒有或曾經 違反任何此類合同的任何條款。
(G) 附表4.16(G)：(I)確定本公司集團目前參與或過去參與或申請未來參與的每個標準制定組織(包括ETSI、3GPP、3GPP2、TIA、IEEE、IETF和ITU-R)、大學或行業團體、聯合體、其他多方特殊利益小組和任何其他協作或其他小組，包括在所有情況下可能由任何當局組織、資助、贊助、形成或部分運營的任何上述組織、資金、贊助、形成或部分運作，在與任何知識產權有關的範圍內(每一個都是“標準制定機構”)；以及(Ii)列出與公司集團受約束的此類標準機構有關的成員協議和其他合同的清單(統稱為標準制定協議)。所有標準制定協議的真實、完整和正確的副本已交付給母公司。 公司集團不受任何合同(包括任何書面許可承諾)、 任何標準制定機構的規章制度、政策或規則的約束， 要求或聲稱要求公司集團向該標準制定機構或其其他成員貢獻、披露或許可 任何知識產權，但標準制定協議除外。本公司 集團未向任何標準制定機構作出任何書面專利披露。公司集團嚴格遵守與知識產權有關的所有 標準制定協議。本公司集團未與任何標準制定機構就任何知識產權或與任何第三人就公司集團在任何標準制定機構方面的行為 發生任何實質性糾紛。
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(H) 大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金或設施均未用於開發任何公司擁有的知識產權項目或據公司所知的任何公司獨家許可的知識產權項目。
(I) 本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加協議，或本公司完成在此或由此預期的交易將不會(I)導致 公司擁有的知識產權的任何項目或緊接成交之前的公司許可知識產權的任何重要項目不被擁有，獲得許可或可供本公司集團在緊接交易結束後按基本相同的條款和條件使用，或(Ii)要求本公司集團承擔任何額外的 付款義務，以使用或開發任何其他此類知識產權，其程度與緊接交易結束前本公司 集團被允許的程度相同。
(J) 除附表1.1(A)所列協議或重大合同外，本公司集團沒有義務 根據任何合同向任何知識產權的所有人或許可人或其他索賠人支付任何使用費或費用(正常過程中支付給員工的補償除外) 。
(K) 公司集團已作出必要的合理努力，以維護、保護和執行構成公司擁有的知識產權的所有商業祕密和所有其他重要機密信息的保密性、保密性和價值，在每一種情況下，至少 與業務所在行業的第三方所做的努力一致。任何公司知識產權不受 任何技術或源代碼託管安排或義務的約束。除本公司集團及其員工和承包商外，任何人不得(I)有權訪問或擁有構成本公司擁有的知識產權的軟件的任何源代碼，或(Ii)因本公司簽署、交付和履行本協議而有權訪問或擁有此類源代碼。公司集團實際擁有並控制構成公司自有知識產權的任何軟件的源代碼以及所有相關文檔和材料。
(L) 據公司所知，構成公司自有知識產權的軟件和公司集團使用的所有軟件不含所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物，也不包含任何錯誤、錯誤或 實質性問題，這些問題會擾亂其運行或對其他軟件的運行產生不利影響。公司集團 未以使構成公司自有知識產權的任何軟件全部或部分承擔任何 版權許可義務的方式使用公開可用軟件。本公司集團嚴格遵守適用於授權給本公司集團或由其使用的任何公開軟件的所有公開可用軟件許可條款。本公司集團並未收到任何人士發出的任何書面(或據本公司所知，為口頭)的通知，表示本公司違反了有關公開提供的軟件的任何許可證。
4.17隱私和數據安全。
(A) 公司集團對收集、使用或披露與當前進行的業務運營相關的數據制定了商業上合理的隱私政策(“隱私政策”)，供網站的所有訪問者使用 。就本款(A)而言，“網站”指由本公司集團或代表本公司集團向公眾提供的任何網站或應用程序。據公司所知，隱私政策準確描述了公司集團收集、披露和使用個人信息的情況，並嚴格遵守所有適用的數據保護法律 。據本公司所知，由 公司集團或代表公司集團製作或提供的營銷材料和/或廣告均無重大失實、重大誤導或重大違反適用數據保護法的不公平或欺騙性。
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(B) 在處理任何個人信息方面，本公司集團嚴格遵守，並自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的數據保護法律。本公司集團已制定並自2019年1月1日起制定了商業上合理的政策(包括隱私政策及任何其他內部和外部隱私政策)、 適用數據保護法律所要求的有關本公司集團處理個人信息的規則和程序。本公司集團已(I)在所有重要方面遵守與本公司集團處理任何人士的任何個人資料有關的該等隱私政策、規則及程序，及(Ii)擁有由本公司集團或為本公司集團處理個人資料所需的有效法律依據(該等義務連同隱私政策所載的所有聲明及義務，統稱為“隱私承諾”)。
(C) 據本公司所知，沒有任何主管當局或任何人士就本公司集團或其代表處理個人資料向本公司集團提出任何書面投訴或審核、訴訟、調查或索賠。 自2019年1月1日以來，本公司並無就侵犯任何人的隱私權或個人信息或資料權利或任何私隱政策或私隱承諾提起法律訴訟，或就本公司所知對本公司集團發出威脅。 緊接交易結束後，公司集團將有權使用其擁有、保管或控制的個人信息，其條款和條件與公司集團在緊接交易結束前享有的相同。
(D) 公司集團(I)已實施商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，旨在保護公司集團處理或維護的所有個人信息不受未經授權的物理或虛擬訪問、使用、修改、獲取、披露或其他濫用，以及(Ii)通過書面合同要求所有重要的第三方提供商和代表公司集團處理個人信息的其他人員實施符合適用數據保護法的商業合理的安全計劃和政策。在不限制前述一般性的情況下，僅就本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司集團未經歷任何由本公司或代表本公司維護的個人信息(包括本公司集團的任何代理、分包商或供應商)的任何重大損失、損壞或未經授權 訪問、使用、披露或修改或違反安全規定，本公司集團將被要求向政府當局、數據主體或任何其他人報告。
(E) 本公司集團已實施並維持(或在適用時要求其供應商維持)實質上遵守其對其他人士的合同義務，採取合理的保安措施以保護、維持及維持業績、 本公司集團使用、擁有、租賃或許可的所有電腦、服務器、設備、硬件、網絡、軟件及系統(“本公司信息系統”)的安全性及完整性。據公司所知，沒有未經授權訪問或使用公司信息系統，也沒有 公司信息系統停機或不可用導致業務嚴重中斷。公司信息 系統對於企業的運營是足夠和充分的(包括關於工作條件和能力的)。對於任何對公司集團運營產生重大影響的公司信息系統，均未發生任何故障。
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4.18名員工；就業很重要。
(A) 公司已向母公司或其法律顧問提供了一份真實、正確和完整的截至本協議日期的公司每位員工名單，列明每個員工的員工ID、地點、頭銜、當前基本工資或時薪、截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度支付給每位員工的總薪酬 (包括獎金和佣金)。
(B) 本公司集團不是關於本公司任何員工的任何集體談判協議或類似勞動協議的一方，據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司的工會或其代表 沒有組織或代表本公司集團的任何員工的活動或程序。沒有工人罷工、減速、停工或停工等待 ，據公司所知，也沒有威脅到公司集團，自2020年1月1日以來，公司集團沒有經歷過任何由員工或與員工有關的罷工、減速、停工或停工。自2020年1月1日以來，本公司一直遵守修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》或任何與工廠關閉和裁員有關的州或地方類似法規、規則或法規(統稱為《WARN法案》)下的任何通知和其他要求。 本公司未實施任何“大規模裁員”或“工廠關閉”，或從事任何其他導致WARN法案下義務的裁員或裁員 ，前提是有關保留員工的材料合同的各方遵守該等協議的條款。
(C) 除美國證券交易委員會報告或附表4.18(C)所述外，過去六(6)年來，本公司集團在所有方面實質性遵守了與就業或僱用勞工有關的所有適用法律，包括但不限於與工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、歧視、騷擾(包括但不限於性騷擾)、報復、移民、員工休假、殘疾權利或福利、帶薪休假/假期、失業保險、安全和健康、工人補償、童工、僱員和獨立承包商的分類、用餐和休息時間、薪酬公平以及預扣或社會保障税的徵收和支付。
(D) 本公司集團並無主要僱員或高級管理人員發出書面通知表示有意終止受僱於本公司 本公司，本公司集團亦無發出目前有意終止僱用任何前述人士的通知。
(E) 公司集團已在所有實質性方面遵守有關獨立承包商的適用法律，包括出於扣繳税款或計劃的目的，並且據公司所知，公司集團不會因為任何以任何身份為公司集團履行或履行服務的個人被不當排除在任何計劃之外而承擔任何責任。 公司集團目前聘用的每一名獨立承包商或顧問，在過去六(6)年中被公司集團正確歸類為獨立承包商，本公司集團並無接獲任何當局或人士就該等分類提出異議的通知。根據適用法律，被公司集團歸類為 “豁免”的公司集團的每位員工，在過去六(6)年中，被公司集團正確歸類為“豁免”。
(F) 自2020年1月1日以來，本公司集團未收到任何與歧視、報復、不當解僱、騷擾(包括性騷擾)、性行為不當、違反工資和工時、 或針對本公司集團的任何其他違反勞工或僱傭法律的行為有關的索賠或訴訟的通知，或與歧視、報復、不當解僱、騷擾(包括性騷擾)、 或任何其他違反勞工或僱傭法律有關的索賠或訴訟的投訴或指控的通知；也沒有本公司 集團根據與該等事項有關的任何和解協議下的任何未盡義務，或(Iii)據本公司所知，也沒有受到任何此類索賠或訴訟的威脅 。
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(G) 自2020年1月1日以來，沒有任何主管部門對本公司集團進行審計，也沒有 根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法律和針對本公司集團的命令(統稱為“職業安全與健康法”)對本公司集團提出任何指控、罰款或處罰。
(H) 公司集團已在所有實質性方面遵守有關新冠肺炎大流行的所有適用法律，包括任何當局發佈的所有適用的聯邦、州和地方命令。沒有，也沒有任何懸而未決或預期中的裁員，或因新冠肺炎疫情而終止僱用的公司集團員工 。公司集團已 調查了所有與新冠肺炎疫情有關的職業安全和健康投訴(如果有)，並已採取了任何法律規定的糾正措施
4.19扣繳。除附表4.19所披露者外，本公司集團對本公司集團僱員的所有合理預期債務(除與緊接截止日期前的支付期內的工資及在正常業務過程中根據過往慣例產生的工資有關的責任外)，不論因法律實施或合約而產生，有關僱員於本條例截止日期 前所提供的服務向該等僱員支付的薪金、花紅及假期薪酬/帶薪假期已經或將會由本公司集團於截止日期前的財務紀錄支付或累算。
4.20員工福利。
(A)附表4.20(A)列出了所有材料計劃的正確和完整的清單。對於每個材料計劃，公司已在適用的範圍內向母公司或其律師提供：(I)構成該計劃的一部分的每一份書面材料及其所有修訂，包括所有計劃文件、重要員工通信、福利時間表、信託協議、保險合同和其他籌資工具；(Ii)表格5500的最新三(3)份年度報告及隨附的時間表； (Iii)當前概要計劃描述及其任何重大修改；(Iv)最新的年度財務和精算報告；(V)本公司集團從國税局收到的關於該計劃符合税務條件的最新決定或諮詢函件；及(Vi)三(3)所有要求的合規測試的最新書面結果。
(B) 任何計劃都不屬於(1)受《僱員補償和補償辦法》第四章或第302節或《守則》第412或4971節約束的計劃，或(2)“多僱主計劃” (如《僱員補償和補償辦法》第3(37)節所界定的)。自2020年1月1日以來，本公司或任何ERISA關聯公司從未退出任何多僱主計劃或產生任何尚未履行的提取責任，且未發生任何事件，且據本公司所知，不存在任何可合理預期導致對本公司集團承擔任何此類責任的情況。
(C) 對於根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃，該計劃，包括其相關信託，已收到來自國税局的確定函(或在任何原型計劃的情況下，可依賴意見書)，表明其 符合《守則》第501(A)條規定的免税條件，且任何此類計劃的運作未發生任何可能導致喪失此類資格或豁免或施加任何重大責任的情況。 ERISA或《守則》規定的罰款或税收。
(D) 就該等計劃的運作 而言，並無針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人的任何 信託的資產，或任何計劃的受信人就該計劃的運作 而針對該等計劃、或與該等計劃、該等計劃下的任何信託的資產或與該計劃有關的威脅行動(除例行福利申索外)。目前沒有任何計劃受到任何當局的審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。
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(E) 每個計劃都是按照其條款並在所有實質性方面遵守ERISA、守則和其他適用法律的適用條款而制定、管理和提供資金的。根據ERISA或守則，目前並不存在，亦不存在任何可合理地預期會導致有關計劃的保證金張貼或對本公司集團的資產施加任何留置權的要求。與資助任何計劃的保單有關的所有到期或應付保費已全額支付或支付，或在本計劃日期或之前不需要支付或支付的部分，已在公司財務報表中充分反映 。
(F) 所有計劃均未提供退休人員健康或人壽保險福利，但《守則》第4980B節、《僱員退休保障條例》第 601節或任何其他適用法律可能要求的除外。就適用於 的任何計劃而言，並未違反《守則》第4980B節和ERISA標題一小標題B第6部分所述的“集團健康計劃”的“繼續承保要求”。
(G) 本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成不會(單獨或與其他事件相結合)(I)導致就任何計劃向公司集團的任何現任或前任員工支付任何款項，或增加應付的任何補償或福利的金額；(Ii)增加根據 任何計劃應支付的任何福利；(Iii)導致任何此類補償或福利的支付或授予時間加快；或(Iv)導致 支付將單獨或與任何其他此類付款相結合的任何金額， 本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。任何人均無權從本公司集團獲得因徵收第4999節或第409a節所規定的消費税而從本公司集團獲得的任何額外付款(包括任何税收總額或報銷)。
(H) 《守則》第409a(D)(1)節所界定的“無保留遞延補償計劃”的每個計劃均符合《守則》第409a節及其下的所有適用法規指引(包括通知、裁決、擬議和最終法規)，並已按照其文件 進行管理。
(I) 受《患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育和解法案》(“平價醫療法案”)修訂的《患者保護和平價醫療法案》約束的每個計劃都是按照《平價醫療法案》的要求制定、維護和管理的，不存在任何違反規定的情況，不會導致根據該法案徵收任何税款、罰金或罰款 。
(J) 受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有計劃：(I)如果計劃符合特殊税收待遇的資格， 滿足這種待遇的所有要求，以及(Ii)如果打算提供資金和/或保留賬面，則根據合理的精算假設，根據情況全額提供資金和/或保留賬面。
4.21不動產。
(A) 除美國證券交易委員會報告所述外，本公司集團並無擁有任何不動產或於其中擁有任何權益，包括根據任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可或其他佔用協議而持有的任何不動產。租賃是本公司集團根據 租賃任何不動產或不動產權利的唯一合同。本公司集團已向母公司和合並公司提供準確、完整的所有租約副本。本公司集團並無重大違反或違反任何地方分區條例， 本公司並無收到任何人士的通知或向本公司集團送達任何聲稱違反任何地方分區條例的通知 。
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(B) 就附表4.21(B)所述租契以外的每份租契而言：(I)根據其條款，該租契具有效力、約束力及可予強制執行；。(Ii)根據該租契應繳的所有租金、額外租金及其他款項、開支及收費均已支付；。(Iii)本公司集團自原條款開始以來一直和平地管有根據該租契租用的物業；。(Iv)出租人並未豁免、寬免或延期本公司集團在該租約項下的責任；(V)本公司集團已履行該等租約規定的所有重大責任，且本公司或據本公司所知，並無違約或違約事件；(Vi)據本公司所知，並無任何事件、情況或行為因發出通知、時間流逝或發生 任何進一步事件或情況而被合理預期為本公司集團據此而發生的失責或失責事件； (Vii)並無任何違約或賠償、違約或終止通知的未決索償，及(Viii)本公司 集團並無根據該等租賃行使提前終止選擇權(如有)。除附表4.21(B)所述外，本公司 集團持有根據租約設立的租賃權產業，除該租賃權產業所在的不動產的抵押權人留置權或其他準許留置權外，並無任何留置權。本公司集團租賃的不動產在所有重大方面均處於保養及維修狀態，足以及適合其目前使用的用途，而該等租賃不動產可能並無需要進行重大維修或復修工程。本公司集團實際擁有及實際獨佔整個租賃物業，當中並無轉租或轉讓予其他人士。每家租賃公司租賃位於每個租賃房地產的所有可用面積。據本公司所知，本公司集團不欠任何不動產經紀佣金。
4.22税務事宜。除附表4.22所列者外
(A) (I)除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司已正式提交其應提交的所有重大納税申報表，並已繳納所有應繳的重大税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)；(Ii)所有該等納税申報單在所有重大方面均屬真實、 正確、完整及準確；(Iii)本公司並無就 重大税項採取任何待決或書面建議的行動；(Iv)在評估或徵收本公司的任何税項方面，未有豁免或延長訴訟時效(根據在正常業務過程中取得的提交納税申報單的時間的延長除外)，而豁免或延期是有效的；(V)公司已按規定扣繳或徵收與任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方已支付或欠下的任何款項有關的公司要求扣繳或收取的所有重要税款；(Vi)公司未要求美國國税局作出任何函件裁定(或任何其他税務機關作出任何類似裁定)； (Vii)對公司任何資產的税款並無留置權(準許留置權除外)；(Viii)本公司尚未收到公司尚未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區税務機關提出的任何書面申請，表明本公司在該司法管轄區或可能在該司法管轄區繳税，且本公司在其組織所在國家以外的其他國家沒有常設機構(在適用税務條約的含義下)或其他固定營業地點；(Ix)本公司並非任何分税、税務賠償或分税合同的一方(但在正常業務過程中按以往慣例訂立的合同除外，其主要目的與税務無關)；(X)本公司並非《守則》第1504(A)節所指的“關聯集團”的成員(除本公司的共同母公司為本公司的集團外)；(Xi)本公司不承擔任何其他 個人的納税責任：(1)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人 或(3)以其他方式適用於適用法律；(Xii)本公司在本守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內不是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司” ；(Xiii) 本公司並無在其報税表上披露任何可能導致根據守則第6662條(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)施加懲罰的納税申報立場；及(Xiv)本公司 並無參與守則及國庫條例1.6011-4(B)(2)條第6707A(C)(2)節所界定的任何“須申報交易”或“上市交易”。
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(B) 本公司不會被要求在截止日期後結束的任何應納税期間 計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)由於截止日期或之前截止的應税期間會計方法的改變，根據守則第481條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)守則第7121節所述的任何“結算協議”(或國家、地方或外國法律的類似條文)在成交日期當日或之前籤立；(Iii)在成交日期或之前作出的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的成交日期或之前收到的任何預付金額；或(V)根據守則第1502條(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法的規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户。
(C) 截至最近一個財政月末，本公司的未繳税款(I)未超過公司財務報表中規定的應繳税款準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，以及(Ii)不會超過根據本公司過去提交納税申報單的習慣和慣例在截止日期前的時間推移而調整的準備金。
(D) 儘管美國國税局2020-65號通知(或任何類似的州或地税制度)，本公司並未延遲扣繳或匯出與本公司任何僱員的任何適用工資有關或可歸因於 本公司任何僱員的任何適用工資的任何適用税項，亦不得將扣繳或匯款推遲至截止日期為止，直至截止日期為止。
(E) 本公司並不知悉任何事實或情況，亦未採取或同意採取任何可合理預期會阻止或妨礙該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格的行動。
4.23環境法。本公司集團已遵守並遵守所有環境法律，且並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司集團的任何指控未能遵守的訴訟。本公司集團 未收到(A)任何指控、違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任的書面通知，也未收到任何關於迄今尚未治癒或尚有任何剩餘責任的危險材料的潛在責任索賠； (Ii)處置、排放、排放、搬運、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質；安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質；或將任何員工或其他個人或財產暴露於任何危險材料 ，以產生任何環境法規定的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)簽訂任何協議，可能要求其就環境法或危險材料活動引起的責任 擔保、報銷、質押、辯護、無害或賠償任何其他人。公司集團在任何時候擁有、租賃或使用的任何物業內、其上或之下均不存在任何有害物質，這可能會導致 公司集團根據任何環境法承擔任何責任或糾正或補救義務。
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4.24檢索人費用。除附表4.24所述外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人 被本公司集團或其任何關聯公司聘用或授權以其名義行事，而在本協議或任何附加協議預期的交易完成後，可能有權從本公司集團、合併附屬公司、母公司或其任何關聯公司獲得任何費用或佣金。
4.25董事及高級人員。附表4.25列出了真實、正確和完整的公司所有董事和高級管理人員名單。
4.26反洗錢法。
(A)本公司集團目前並自2019年1月1日以來一直遵守與(I)反腐敗或反賄賂有關的適用法律，包括《美國1977年反海外腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-1等，以及其他國家的任何同等法律或類似法律(統稱為《反腐敗法》)，(Ii)實施的經濟制裁，由任何當局頒佈或執行的(統稱為《制裁法》)，(Iii)出口管制，包括《美國出口管理條例》，《美國聯邦法典》第15編第730節等，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為《出口管制法》)，(Iv)反洗錢，包括1986年的《洗錢控制法》，《美國聯邦法典》第18編第1956、1957節，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律；(V)由美國商務部管理的反抵制法規；和(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的法律，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為“國際貿易控制法”)。
(B) 本公司集團或據本公司所知，本公司集團的任何代表(代表本公司 集團行事)都不是或正在以下個人的指示下行事：(I)制裁法律的標的或由當局管理的任何制裁或類似名單上的個人，包括美國財政部的特別指定國民名單、美國商務部的拒絕人員名單和實體名單，美國國務院的被除名名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或由任何其他有關當局執行的、經不時修訂的任何類似名單，或由上述任何人擁有或控制的任何人(統稱為“違禁方”)；(Ii)任何制裁法律的目標；(Iii)位於、組織或居住在制裁法律規定的全面貿易制裁的國家或地區，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(Iv)任何當局或公共國際組織的官員或僱員，或政黨官員或政治職位候選人。本公司集團或(據本公司所知)本公司集團的任何代表(代表本公司集團行事)：(A)未參與任何涉及被禁止方或任何制裁法律對象的人的交易，或涉及在此期間或在此期間或其政府在此期間或正在根據制裁法律受到全面貿易制裁的任何國家或地區的任何交易，(B)據本公司所知，直接或間接出口(包括視為出口)或再出口任何商品，違反任何適用的出口管制法律的軟件、技術、 或服務，或(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法禁止的任何目的或與之相關的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散。
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(C) 據本公司所知，本公司集團並無接獲任何當局就反貪污法、制裁法、出口管制法或國際貿易管制法(包括因作出任何與任何罪行或指控罪行有關的 披露)而進行的任何調查、查詢或執行程序，而據本公司所知，本公司的任何代表亦未有或曾經是該等調查、查詢或執法程序的對象，而據本公司所知，並無任何情況可能導致 任何該等調查、查詢或程序。
4.27保險。由本公司集團擁有或持有並承保的所有形式的保險均載於附表4.27，且該等保單完全有效。截至截止日期(包括截止日期)的所有此類保單的所有保費已經或將在到期時支付，未收到任何此類保單的取消或終止通知，而該等保單在取消或終止日期之前未按基本相似的條款替換，且本公司 集團或(據本公司所知)任何其他人士並無根據任何此類保單待處理的任何保單的承保範圍受到該等保單的承保人或發行人的質疑、拒絕或爭議。不存在任何現有的違約或事件，在經過時間或發出通知或兩者兼而有之的情況下，不會構成對任何此類保單的不遵守或違約 或任何保險人有權終止或取消任何此類保單。此類保單不會因本協議或附加協議預期的交易而以任何方式受到影響、終止或失效 。本公司 集團為當事方的保險單的性質和金額至少與類似業務的性質和金額相同，並且足以遵守本公司集團為當事方或本公司集團受其約束的所有重大合同的所有要求。自2019年1月1日以來，本公司集團從未被拒絕就其資產或業務投保，或其承保範圍受到其已向其投保或已投保的任何保險公司的限制。公司集團不 有任何自我保險安排。本公司並無向本集團或就本公司集團發行任何保證金、信用證、履約保證金或投標保證金。
4.28關聯方交易。除本協議預期或公司財務報表中規定的附表4.28所述外，公司集團的任何關聯公司、現任或前任董事、公司集團中任何人的經理、高級管理人員或僱員或前述任何人的任何直系親屬或關聯公司(A)與本公司集團訂立任何合同，或以其他方式 與本公司集團訂立任何交易、諒解或安排，(B)擁有本公司集團使用的任何資產、財產或權利、有形或無形的資產、財產或權利，或(C)是公司集團自2019年1月1日以來所欠或欠下的任何債務的借款人或貸款人(視情況而定)。
4.29沒有交易或空頭頭寸。本公司集團或其任何經理及高級管理人員、成員和員工均未參與任何賣空母公司有表決權股票或任何其他類型的涉及母公司證券的對衝交易(包括但不限於將母公司證券的股票存放在經紀公司，而該經紀公司將此類證券提供給公司的其他客户用於對衝或賣空母公司的證券)。
4.30不是投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。
4.31所提供的資料。本公司明確提供或將提供的任何信息，以供納入或納入 在提交給美國證券交易委員會的文件和發給母公司股東的郵件中，涉及徵求代理人批准本協議和附加協議(如果適用)的任何信息，均不會在母公司股東大會或登記聲明生效日期(視情況而定)包含任何對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下做出的， 不得誤導(受本公司提供的材料所載或母公司美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他備案文件中所列的資格和限制的約束和限制)。
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第 條母公司和合並子公司的陳述和擔保
除在本協議日期前提交或提供給美國證券交易委員會的母美國證券交易委員會文件中披露的 以外(從該等母美國證券交易委員會文件的內容中可以合理地看出此類披露的限定 性質，但不包括其中的任何風險因素披露或其他類似的警示性或預測性陳述)，應承認此類母美國證券交易委員會文件中披露的任何內容不得被視為修改或限定5.1、5.3或5.8節中所述的陳述和保證，母公司和合並 子公司(“母公司”)特此向公司聲明並保證，截至本協議日期和截止日期，以下各項陳述和擔保均屬實、正確和完整：
5.1公司的存在和權力。根據特拉華州法律，每一母方均為正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。合併附屬公司並無持有任何重大資產或產生任何重大負債， 除與合併有關的業務外，並無從事任何業務活動。
5.2合併子公司合併子公司的成立完全是為了從事相關的交易和活動。母公司或母公司的全資(直接或間接)子公司實益擁有並記錄在案的合併子公司的所有已發行股本 。
5.3公司授權。母公司每一方均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其為其中一方的其他協議，並據此完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須獲母公司股東批准。母方每一方簽署和交付本協議及其作為一方的附加協議，以及母方每一方完成本協議所設想的交易，均已由母方採取一切必要的公司行動予以正式授權。母方不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或其為其中一方的附加協議，或完成本協議擬進行的交易(合併的情況下，除收到母公司股東的批准外)或附加協議。本協議和母方為其中一方的附加協議已由母方正式簽署和交付，假設本協議和母方中的每一方(母方除外)都適當授權、簽署和交付，則本協議和母方為一方的附加協議構成了母方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對母方 強制執行，但受可執行性例外情況的限制。持有當時已發行母公司普通股的多數股東親自或委派代表出席並有權在母公司股東大會上投票(“母公司股東批准”)的多數股份的贊成票是通過本協議並批准合併和完成本協議所需的母公司任何 股本的持有人的唯一一票。合併子公司的唯一股東的贊成票或書面同意是採納本協議和批准合併及完成本協議擬進行的其他交易所必需的任何合併子公司股本持有人的唯一一票。
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5.4政府授權。假設本公司的陳述和擔保的準確性如第 4.3節所述，則本協議或母方的任何附加協議的簽署、交付或履行，或母方完成本協議所擬進行的交易，均不需要任何當局的同意、批准、許可或其他行動，或向任何當局進行登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)本公司根據《高鐵法案》提交合並前通知和報告表格，並終止其規定的等待期。以及(B)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書，以及根據《高鐵法案》要求提交合並證書。
5.5不違反規定。母方簽署、交付和履行本協議或母方完成本協議擬進行的交易不會也不會(A)與母方的組織或構成文件相牴觸或衝突，或(B)與對母方具有約束力的任何法律或命令的任何規定相牴觸、衝突或構成違反。
5.6查找人手續費。除附表5.6所列人士外，並無任何投資銀行、經紀、尋找人或 其他中介人已由母公司或其聯營公司聘用或獲授權代表母公司或其聯營公司行事，而母公司或其聯營公司在完成本 協議或任何附加協議所擬進行的交易後，可能 有權從本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。
5.7股票發行。根據本協議發行的合併對價股份和溢價股份將獲得正式授權和有效發行，並將獲得全額支付和免税，且每股該等合併對價股份和溢價股份應免費發行，不受優先購買權和所有留置權的限制，適用證券法律和母公司的組織或組織文件規定的轉讓限制除外。合併對價股份和溢價股份的發行應遵守所有適用的證券法和其他適用的法律，且不違反任何其他人在其中或與之有關的權利 。
5.8大寫。
(A) 母公司的法定股本包括60,000,000股母公司普通股和1,000,000股優先股， 每股面值0.0001美元(“母公司優先股”)，其中6,876,025股母公司普通股(包括任何已發行母公司單位包含的母公司普通股)，不發行和發行母公司優先股。 此外，38,125,000股母公司認股權證(包括任何已發行母公司單位包括的母公司公有認股權證和母公司私人認股權證)可發行和發行19,062,500股母公司普通股。母公司不發行、保留髮行或流通股的其他股本或其他 有投票權的證券。母公司普通股的所有已發行和流通股 均已正式授權、有效發行、已足額支付和不可評估，不受任何購買 期權、優先購買權、優先購買權、認購權或DGCL任何條款、母公司組織文件或母公司作為一方或受其約束的任何合同下的任何類似權利的約束。除母公司組織文件中另有規定外，母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同義務。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。所有已發行的母公司單位、母公司普通股和母公司認股權證的發行符合所有適用的證券和其他適用的法律，除適用的證券法和組織 或母公司的文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。
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(B) Merge Sub獲授權發行1,000股普通股，每股面值0.0001美元(“Merge Sub普通股”)，其中1,000股Merge Sub普通股已發行及已發行。合併子公司並無發行、預留供發行或已發行的其他股本或其他具投票權的證券。合併附屬公司的所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據合併附屬公司的組織文件或合併附屬公司作為訂約方或受其約束的任何合同的任何條文項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束而發行。合併子公司並無未履行任何合約責任回購、贖回或以其他方式收購合併子公司的任何股份或合併子公司的任何股本。合併子公司並無向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何 投資(以貸款、出資或其他形式)的未清合約責任。
5.9所提供的資料。在向美國證券交易委員會提交的文件和向母公司股東發送的有關徵求代理人批准本協議和附加協議(如果適用)的郵件中，母公司各方明確提供或將提供的任何信息都不會包含對重大事實的任何不真實陳述 在母公司股東大會或生效時間(視情況而定)， 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或必要陳述的任何重大事實。 鑑於它們是在何種情況下做出的，不具有誤導性(受母公司提供的或母公司美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他 備案文件中所列的 材料中所述的資格和限制的約束和限制)。
5.10信託基金。截至2023年4月4日，母公司為其公眾股東(“信託基金”)設立的信託基金中至少有2,030萬美元，該信託基金由大陸股票轉讓和信託公司(受託人)在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)維持的信託賬户(“信託賬户”)中， 投資於“政府證券”(該術語在1940年《投資公司法》中定義)，並由受託人根據截至12月22日的投資管理信託協議以信託形式持有。2020年，母公司和受託人之間的協議(《信託協議》)。信託協議是有效的、完全有效的，並可根據其 條款強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外，且未經修訂或修改。並無其他協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的或不成文的，明示或默示的)會導致母公司美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述 在任何重大方面不準確，也不會使任何人(持有母公司首次公開募股中出售的母公司普通股的母公司股東 根據母公司修訂和重述的公司註冊證書選擇贖回其母公司普通股 )有權獲得信託賬户中 收益的任何部分。在交易結束前，除非根據信託協議和母公司修訂和重述的公司註冊證書，否則信託賬户中的任何資金都不能釋放。母公司已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大義務，且並無重大違約或拖欠履行或任何其他方面(聲稱或實際) ，且據母公司所知，在適當通知或時間流逝 或兩者兼而有之的情況下，並無合理預期會構成信託協議項下該等重大違約的事件發生。沒有與信託帳户有關的索賠或法律程序懸而未決。自2023年2月1日以來，Parent沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許的除外)。於生效時間，待母公司及母公司普通股持有人批准經修訂的《母公司憲章》後，(I)母公司根據經修訂及重述的公司註冊證書解散或清盤的義務終止，及(Ii)根據經修訂及重述的公司註冊證書 ，母公司不再有任何義務因完成本 協議預期的交易而解散及清算母公司的資產。在生效時間後，母公司的股東(首次公開發售或税務管理局的承銷商除外)無權 從信託賬户收取任何款項，除非該股東已選擇根據母公司修訂及重述的公司註冊證書(或與延長母公司完成“企業合併”的最後期限(該術語在母公司經修訂及重述的公司註冊證書中定義)進行贖回，以贖回母公司普通股的股份。
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5.11上市。母公司普通股、母公司單位、母公司權證和母公司權利在紐約證券交易所美國交易所上市，交易代碼分別為“VHAQ”、“VHAQU”、“VHAQWS”和“VHAQR”。
5.12董事會批准。
(A) 母公司董事會(包括該董事會的任何必要委員會或小組)一致(I)宣佈本協議擬進行的交易是明智的，(Ii)確定擬進行的交易符合母公司股東的最佳利益，(Iii)確定擬進行的交易構成“企業合併” ，該術語在母公司經修訂和重述的公司註冊證書中定義，及(Iv)建議母公司的 股東採納和批准母公司的每一項提議(“母公司董事會建議”)。
(B) 截至本協議簽訂之日，合併附屬公司董事會已一致(I)宣佈本協議所擬進行的交易為合宜，並(Ii)確定本協議擬進行的交易符合其唯一股東的最佳利益。
5.13母公司美國證券交易委員會文件和財務報表。
(A) 除附表5.13所述外，母公司已提交自母公司根據交易法或證券法成立以來，母公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括 這些文件的任何證物，以及這些文件的任何修訂、重述或補充，並將盡商業上合理的努力 提交在本協議日期之後需要提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件 (“其他母公司美國證券交易委員會文件”)。母公司已在提交給美國證券交易委員會的表格中向公司提供以下所有事項的副本，除非在本協議日期前至少兩(2)個工作日通過埃德加在美國證券交易委員會網站上全文提供未經編輯的副本：(I)母公司從被要求提交表格的第一年開始的每個財年的母公司年度報告10-K表，(Ii)與母公司召開的 股東會議(無論年度或特別會議)有關的所有委託書，以及所有與股東有關的信息聲明，自上文第(I)款所指的第一個會計年度開始起，(Iii)上文第(I)條所指的第一個會計年度開始以來提交給美國證券交易委員會的8-K表，以及(Iv)自母公司成立以來由母公司向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明和其他文件(如果相應的最終材料已根據本第5.13節提供給本公司，則不包括初步材料)。註冊聲明和上文第(Br)(I)至(Iv)條中提到的其他文件，無論是否可通過EDGAR獲得，統稱為“美國證券交易委員會母公司文件”)。
(B) 母公司美國證券交易委員會文件已經並將根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視屬何情況而定)的要求以及其下的規則和條例在所有實質性方面進行編制。 母公司美國證券交易委員會文件沒有準備，並且其他母公司美國證券交易委員會文件不會在提交或提交時(視情況而定)： 美國證券交易委員會(除非美國證券交易委員會母文件或其他母美國證券交易委員會文件中包含的信息已被後來提交的父美國證券交易委員會文件或其他父美國證券交易委員會文件修改或取代，則在該申請之日)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所作陳述不具誤導性而必須在其中陳述或必要陳述的重大事實。然而，前提是， 以上不適用於本公司明確提供或將提供以供納入或納入美國證券交易委員會聲明或其他文件的任何資料中的陳述或遺漏 。
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(C) 如本第5.13節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。
(D) 除非由於母公司自首次公開發行以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經《就業法》修訂)或《交易法》所指的“較小的報告公司”的地位而獲得各種報告要求的豁免而不需要，(I)母公司已建立並維護財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，足以為母公司財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制母公司財務報表提供合理的 保證；以及(Ii)母公司已建立並維護披露控制和程序(如規則13a-15和《交易法》規則15d-15所定義)，旨在確保與母公司有關的重要信息被披露 由母公司內部其他人轉給母公司的主要高管和主要財務官。
(E) 家長未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。
(F) 自首次公開招股以來，母公司在所有重要方面均遵守紐約證券交易所美國證券交易所所有適用的上市和公司治理規則和規定。代表已發行和已發行母公司普通股的證券類別根據交易法第12(B)節註冊，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易。截至本協議日期， 沒有任何實質性程序懸而未決，或據母公司所知，紐約證券交易所美國公司或美國證券交易委員會就 該實體有意註銷母公司普通股或禁止或終止母公司普通股在紐約證券交易所美國公司的上市，或禁止將上市轉讓給納斯達克的任何意圖對母公司進行威脅。母公司尚未根據《交易法》採取任何旨在終止 母公司普通股註冊的行動。
(G) 母公司美國證券交易委員會文件包含真實、完整的適用母公司財務報表副本。母公司財務報表 (I)在各重大方面公平地列報母公司於其各自日期的財務狀況，以及母公司在該期間結束時的經營業績、股東權益及現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，則須受正常的年終審計調整(均不屬重大)及無腳註的規限)，(Ii)按所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(如屬任何未經審計的財務報表，則受規限，(br}至正常年終審計調整(均不是實質性的)且沒有腳註)，(Iii)就經審計的母公司財務報表而言， 財務報表是按照PCAOB的標準進行審計的，以及(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於各自的 日期有效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和條例(包括S-X條例或S-K條例，視具體情況而定)。
(H) 母公司已建立並維護內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供 合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易均按必要記錄，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對母公司及其子公司資產的問責 。母公司在母公司財務報表涵蓋的所有期間內， 保持母公司在正常業務過程中的賬簿和記錄準確、完整，並反映母公司所有重要方面的收入、費用、資產和負債。
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(I) 自母公司成立以來，母公司沒有收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(I)母公司在知情的情況下對母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)在母公司知情的情況下對母公司的財務報告的內部控制存在“重大缺陷” 或(Iii)欺詐(無論是否重大)，即 涉及母公司的管理層或其他員工，他們在母公司的財務報告的內部控制中扮演重要角色。
5.14某些業務慣例。父母或父母的任何代表均未(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)向外國或國內的政府官員、僱員或政黨或競選活動非法支付任何款項，(C)違反《反海外腐敗法》的任何規定，或(D)支付任何其他非法付款。自首次公開募股以來，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或員工(也不包括代表上述任何一方行事，但僅以董事高管、員工或代理的身份行事的任何人)從未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助、阻礙或協助母公司的人提供或同意給予任何禮物或類似金額的利益，如果這些交易不在未來提供或繼續，可能會對母公司的業務造成不利影響 和(Ii)在任何私人或政府行為中使母公司受到訴訟或處罰。
5.15反洗錢法。母公司的業務在任何時候都遵守洗錢法，沒有任何涉及母公司的洗錢法律行動懸而未決，據母公司所知，也沒有受到威脅。
5.16關聯交易。除母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，母公司或其任何子公司與董事及其任何子公司的任何高管、員工、股東、權證持有人或關聯公司 之間並無交易、協議、安排或諒解。
5.17訴訟。沒有(A)針對母公司或其任何子公司的訴訟懸而未決，或據母公司所知，針對母公司或其任何子公司的訴訟 或影響其資產或財產，或(B)針對母公司或其任何子公司的未清償命令，或影響 其或其資產或財產的未結訂單。母公司或其任何子公司均不參與有關 上一句所述任何事項的和解或類似協議，該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或責任(任何性質) 。
5.18費用、債務和其他負債。除母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，母公司不承擔任何債務 或其他債務。
5.19經紀及其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排而進行的交易有關，但費用和開支應由母公司支付的人士除外。
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5.20税務事宜。
(A) (I)母公司已妥為提交所有須提交的重要税項報税表，並已繳付所有已到期的重要税項(不論是否顯示在該等報税表上)；。(Ii)所有該等報税表在所有重要資料方面均屬真實、正確、完整及準確；。(Iii)並無就母公司的重大税項提出任何待決或書面建議的訴訟；。(4)對可對母公司的任何資產徵收留置權的母公司的任何税項的評估或徵收方面的限制法規 沒有被免除或延長(延長在正常業務過程中獲得的提交納税申報單的時間除外)，該豁免或延期是有效的；(V)母公司正式扣繳或收取並向適用的税務機關繳納與任何已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方的任何款項有關的、要求母公司扣繳或收取的所有物質税；(Vi)母公司沒有要求美國國税局(或任何類似的裁定表格 任何其他税務當局)作出任何函件裁決；(Vii)對母公司的任何資產的任何税項沒有留置權(允許的留置權除外)；(Viii)母公司 未收到其尚未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區税務機關的任何書面請求 ，聲稱該母公司在該司法管轄區或可能在該司法管轄區納税，且母公司在其組織所在國以外的其他國家沒有常設機構(在適用税收條約的含義內)或其他固定營業地點；(Ix) 母公司不是任何税收分享、税收賠償或税收分配合同的一方(但在正常業務過程中按照以往做法訂立的合同除外，其主要目的與税收無關)；(X)母公司不是《守則》第1504(A)節所指的“關聯團體”的成員 提交綜合聯邦所得税申報單 (但共同母公司為母公司的團體除外)；(Xi)母公司不對任何其他人的税負負責任：(1)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施而在其他方面 ；(Xii)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，母公司不是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”；(Xiii)母公司 未在其納税申報單上披露在任何納税申報表中採取的任何可能導致根據守則第6662條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)實施處罰的納税申報立場；以及(Xiv)母公司並未參與守則和財政部監管條例第1.6011-4(B)(2)節所界定的任何“應報告交易”或“上市交易”。
(B)由於(I)根據守則第481條(或州、地方或非美國的任何相應或類似規定)作出的任何調整，在截止日期後截至 的任何應課税期間內，母公司將不需要包括任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目。所得税法)；(Ii)在截止日期當日或之前簽訂的法典第7121條(或類似的州、地方或非美國法律的規定)所述的任何“結算協議”；(Iii)在截止日期當日或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程之外的截止日期當日或之前收到的任何預付金額；或(V)任何公司間交易或超額虧損賬户(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法的規定)。
(C) 截至最近一個財政月末，母公司的未繳税款(I)沒有超過母公司財務報表中規定的納税責任準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，以及(Ii)不會超過根據母公司過去 提交納税申報單的習慣和慣例隨着截止日期的推移而調整的準備金。
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(D) 儘管美國國税局2020-65年度通知(或任何類似的州或地税制度)，母公司並未推遲扣繳或匯出與母公司的任何 員工的任何適用工資相關或可歸因於任何適用工資的任何預扣或匯款，也不得推遲扣繳或匯款與母公司的任何員工的適用 工資相關或可歸因於 工資的任何適用税款至截止日期。
(E)母公司並不知悉任何事實或情況，亦未採取或同意採取任何可合理預期會阻止或妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的行動。
第六條
待結案各方的契約
6.1經營業務。公司和母公司的每一份契約，並同意：
(A) 除本協議(包括管道設施預期的協議)或附加協議或附表6.1(A)所列的其他協議明確規定的情況外，自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日起 (“過渡期”)，各方應(I)僅在正常的 過程中開展業務(包括支付應付賬款和收取應收賬款)，以符合過去的慣例，以及(Ii) 盡其商業合理努力保護其業務和資產完好無損。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議(包括管道設施預期的協議)或附加協議、 或附表6.1(A)所述的其他協議或適用法律要求的其他協議外，未經另一方事先書面同意(不得合理無條件、扣留或延遲)，公司、母公司或其任何子公司均不得允許：
(I) 修改、修改或補充其公司註冊證書或章程或其他組織或管理文件，但本協議所述除外，或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易；
(Ii) 修改、放棄任何條款，在預定到期日之前終止，或以任何方式妥協或放棄任何(A)(對於公司而言)任何重要合同或(B)(對於母公司而言)、材料合同、協議、 租約、許可證或母公司的其他權利或資產(視情況適用)下的任何實質性權利；
(Iii) 除在正常業務過程中與以往慣例一致外，修改、修改或簽訂任何合同、協議、租賃、許可證或承諾，包括資本支出，期限為一年或一年以上，或要求 公司或母公司(視情況而定)支付超過1,000,000美元(單獨或總計)；
(4) 任何資本支出超過500,000美元(單獨或合計)；
(V) 出售、租賃、許可或以其他方式處置公司或母公司的任何重要資產(視情況而定)，但根據本協議披露的現有合同或承諾或在符合以往慣例的正常業務過程中進行的除外；
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(Vi) (A)支付、宣佈或承諾支付與其股本或其他股權證券有關的任何股息、分派或其他金額； (B)以股東或其他股權持有人的身份向任何股東或其他股權持有人支付、宣佈或承諾支付任何其他金額；及(C)除本協議或任何附加協議所述的 外，修訂與其股本或其他股權證券的任何流通股有關的任何條款、權利或義務；
(Vii) (A)向任何人提供任何貸款、墊款或出資；(B)招致任何債務，包括在信貸額度下提取的任何債務， 就公司而言，超過本金總額250,000美元，或如果該等新債務的本金總額連同公司所有其他債務的本金總額將超過1,000,000美元，則超過1,000,000美元。或(C)償還或清償任何債務，但按照債務條款償還債務除外；
(Viii) 對公司或母公司的資產(如適用)享有或產生任何留置權，但準許留置權除外；
(Ix) 延遲、加速或取消欠本公司或母公司的任何應收賬款或債務，或放棄與之有關的任何重大權利， 視情況而定，或對該等應收賬款或債務予以註銷或撥備(就本公司而言，按以往慣例在正常業務過程中除外)；
(X) 與任何其他人合併或合併或進行類似的交易，或收購任何其他人的全部或基本上所有資產或業務；對任何人進行任何重大投資；或被任何其他人收購；
(Xi) 終止或允許終止任何保護公司或母公司任何資產的保險單(視情況而定)，除非 在終止或失效的同時，由具有國家認可地位的保險公司承保的替代保險單 具有可比扣減並提供等於或高於終止或失效保險單下基本上類似或更少保費的承保範圍的保險完全有效和有效；
(Xii) 在任何主管當局面前提起、和解或同意和解的任何訴訟，每個訴訟的金額超過500,000美元(不包括保險承保的任何金額)，或對該當事人施加強制令或其他非金錢救濟的訴訟；
(Xiii) 除美國公認會計原則要求外，對其會計原則、方法或做法作出任何重大改變或減記其資產價值 ；
(Xiv) 變更其主要營業地或組織管轄權；
(Xv) 除根據任何公司優先股、附屬股本、公司期權、公司認股權證或公司可換股票據的條款行使權利外，或就管道融資發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行可交換或可轉換為其股本的任何股份或其他證券的任何證券，但母公司贖回其公眾股東持有的母公司普通股和母單位的股份除外， 與認購協議或本協議或任何其他協議所預期的贖回；
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(Xvi) (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(B)更改任何重大會計方法；。(C)結算或妥協有關税務的任何重大索償、通知、審計報告或評税；。(D)訂立與任何税務有關的任何税務分配、分税、税務賠償或其他 結算協議(但在正常業務過程中與以往慣例一致的合約除外，其主要目的與税務無關)；。(E)放棄或放棄要求實質性退税的任何權利，或(F)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而行動或不採取行動阻止或阻礙或可以合理地預期 阻止或阻礙預期的税收待遇；
(Xvii) 與其任何關聯公司進行任何交易，或向其任何關聯公司分配或墊付任何物質資產或財產，但不包括(A)在正常過程中支付工資和福利；或(B)與該人在財務報表中合併的關聯公司進行交易 一方；
(Xviii) 僅在公司的情況下，除法律規定外，通過計劃或在正常業務過程中，(A)增加公司任何高級管理人員(高級副總裁或以上)級員工的薪酬或福利，但按照以往做法在正常業務過程中增加薪酬 除外，(B)加速授予或支付公司任何員工或服務提供者的任何薪酬或福利，(C)訂立、修訂或終止任何計劃(或任何計劃、計劃、協議(br}或在本協議生效之日即為計劃的安排)或授予、修訂或終止其項下的任何獎勵，(D)向公司的任何現任或前任員工或其他個人服務提供者提供任何貸款，但不包括按照以往做法在正常業務過程中墊付費用，(E)與工會或勞工組織訂立、修改或終止任何集體談判協議或 其他協議；或(F)採用任何遣散費、留任或其他員工計劃，或未能繼續 按照計劃的條款向每個計劃及時繳費；
(Xix) 僅在母公司僱用或提出僱用任何額外員工的情況下，或聘用或提出聘用任何顧問、獨立承包商或服務提供商(關閉前和關閉後將專門為母公司提供服務的此類員工、獨立承包商或服務提供商除外)；
(Xx) 僅就本公司而言，僱用或要約聘用任何高級管理人員，除非母公司的高級管理人員參與面試委員會 ；
(Xxi) 未適當遵守和遵守任何適用的法律和命令；或
(Xxii) 同意或承諾執行上述任何一項。
(B) 任何一方均不得(I)採取或同意採取任何行動，以合理地很可能導致該 方的任何陳述或保證在截止日期或截止日期之前在任何方面不準確或具有誤導性，或(Ii)不採取或同意不採取任何必要行動，以防止該等陳述或保證在任何該等時間在任何方面不準確或誤導性 。
(C) 儘管有前述規定，本公司及其母公司及其子公司應被允許在與COVID-19相關或迴應的每一案例中，採取所需的任何和所有行動，以在與COVID-19相關的、與之相關的、與COVID-19相關的、相關的 、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指導方針或建議方面，採取所需的一切行動。包括《關注法》或其任何變化。
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(D) 本協議無意直接或間接賦予母公司或合併子公司在外部截止日期前控制或指導公司運營的權利，本協議也無意直接或間接賦予公司在外部截止日期前控制或指導母公司或其子公司運營的權利。在外部截止日期 之前，本公司、母公司和合並子公司應按照本協議的條款和條件對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。
6.2排他性。
(A) 在過渡期內，本公司和母公司均不得，且該等人士應促使各自的代表在未經另一方事先書面同意的情況下，不直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、參與或參與與任何人關於任何替代交易的談判；(Ii)採取旨在或設計 的任何其他行動，以協助任何人士就可能的替代交易作出努力，或(Iii)批准、推薦或訂立任何替代交易或與任何替代交易有關的任何合約或協議。本協議簽署後，本公司和母公司應立即終止與公司或母公司(視情況而定)以外的任何人就任何替代交易進行的任何現有討論或談判，並應安排其各自的代表終止 。本公司及母公司各自對其各自代表的任何作為或不作為負責，如果該等作為或不作為為本公司或母公司(視何者適用而定)的作為或不作為，將被視為違反本協議項下的義務 (有一項理解，即該責任應是公司或母公司就任何該等作為或不作為針對該等代表可能擁有的任何權利或補救(視何者適用而定)的補充而非限制)。就本協議而言，除附表6.2(A)所披露的交易外，“替代交易”一詞係指涉及本公司或母公司或母公司子公司的下列交易中的任何一項(本協議或附加協議預期的交易除外)：(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易；(B)任何出售、租賃、交換、在單一交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置該人士的全部或重要部分資產(在正常業務過程中出售庫存除外)或本公司、母公司或其子公司的任何股本或其他股權 或(C)關於母公司、任何其他業務合併。
(B) 如本公司或母公司或其任何代表(每一名均為“替代建議”)收到一份有關替代交易的主動建議或表示有興趣進行替代交易，則該訂約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到替代建議後的一(1)個工作日內)將該替代建議及其實質性條款和條件(包括任何變更)以及提出任何該等替代建議的人的身份通知本協議的其他各方 。本公司及母公司應就任何該等替代建議，以合理的最新情況向對方通報有關的重大發展。如本文中所使用的母公司， 術語“備選方案”不應包括母公司在正常業務過程中收到的任何主動通信(包括收到保密協議草案)，詢問母公司在企業合併的潛在目標中的利益；然而，前提是，則該家長應將本協議的存在通知發起此類通信的人。
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6.3獲取信息。在過渡期間，公司和母公司應各自作出商業上合理的努力， (A)繼續允許另一方、其法律顧問和其他代表完全訪問辦公室、財產、書籍和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供該等人士要求的與公司或母公司業務有關的信息，以及(C)促使其員工、法律顧問、會計師及其他代表 配合另一方調查母公司的業務(如屬公司)或調查母公司的業務(如屬母公司)；但根據本第6.3條進行的任何調查(或在本協議日期前進行的任何調查)不得影響本公司或母公司作出的任何陳述或保證；此外，根據本第6.3條進行的任何調查的進行方式不得對本公司的業務行為造成不合理的幹擾。儘管本協議中有任何相反的明示或暗示，任何一方都不應被要求 向另一方提供上述訪問權限或披露任何信息，如果根據該方的合理判斷， 這樣做合理地可能(I)導致放棄律師-委託人特權、工作產品原則或類似特權，或(Ii)違反其作為一方或受其約束的任何合同或適用法律。
6.4某些事件的通知。在過渡期內，母公司雙方應及時通知對方：
(A) 任何人發出的任何通知，聲稱或提出本協議擬進行的交易需要或可能需要該人同意的可能性，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動或享有其他權利，或導致本公司(或母公司在交易結束後)的任何權利或特權喪失給任何該等人士，或對本公司或母公司的任何資產產生任何留置權；
(B) 任何當局就本協議或附加協議擬進行的交易發出的任何通知或其他通信；
(C) 對任何一方或其任何股東或其股權、資產或業務發起或威脅採取的任何行動，或涉及或以其他方式影響任何一方或其股東的任何行動，或與完成本協議或附加協議所預期的交易有關的任何行動；
(D) 紐約證券交易所美國證券交易所就母證券上市發出的任何書面通知；
(E) 構成或導致、或可合理預期構成或導致重大不利影響的任何事實或情況的發生；及
(F) 在本協議期限內的任何時間，本協議中包含的任何一方的任何陳述或保證的任何不準確，或該一方未能遵守或滿足其在本協議項下遵守或滿足的任何契約、條件或協議， 有理由預計會導致下列任何條件第九條 不滿意。
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6.5委託書；註冊書；其他備案文件。
(A) 自本協議之日起，在合理的切實可行範圍內，(I)母公司和公司應盡商業上合理的 努力，共同編制並向美國證券交易委員會提交聯合委託書(經修訂或補充的“委託書”) ，以發送給母公司和公司的股東，其中：(I)母公司應向母公司股東徵集委託書，以在母公司股東特別會議(“母公司股東大會”)上表決贊成：(A)母公司股東批准；(B)採用和批准經修訂和重述的母公司註冊證書，其形式和實質由母公司和公司合理商定(“經修訂的母公司章程”)；(C)通過和批准經修訂和重述的母公司章程，其形式和實質應由母公司和公司合理商定；(D)批准母公司股權激勵計劃；(E)根據適用的交易所上市規則批准向與合併相關的公司證券持有人發行超過20%的母公司普通股已發行和已發行普通股；(F)必要時批准母公司股東大會休會；(G)根據《紐約證券交易所美國發行母公司普通股規則》與管道設施最終文件相關的所有必要批准； 和(H)獲得公司和母公司合理確定的完成合並所需或適宜的任何和所有其他批准(前述條款(A)至(H)中提出的建議，統稱為“母公司建議”)的批准；和(Ii)公司應向公司股東徵集代理人，以便在公司股東特別會議(“公司股東會議”)上表決以下事項，贊成：(A)批准本協議；在此，(B)在適用法律和公司組織文件要求的範圍內，修訂公司註冊證書，以規定按照第3.1(B)條和第3.1(C)條的規定在合併中轉換公司股本，(C) 公司和母公司此後將共同確定為實現合併和本協議預期的其他交易而必須或適當的其他事項(前述(A)至(C)條所述的批准)。(br}合稱為“本公司股東批准事項”)及(D)本公司股東大會續會(如本公司合理釐定有需要或合宜)及(Ii)母公司及本公司應在商業上作出合理努力，共同編制及向美國證券交易委員會提交一份S-4表格登記説明書(連同其所有修訂， “登記説明書”)，其中登記説明書應包括與根據證券法登記合併中應發行的母公司普通股股份有關的委託書。委託書、註冊書和其中包含或提及的文件，連同其任何補充、修訂或證物，在本文中稱為“要約文件”。
(B) 母公司及本公司應採取商業上合理的努力，以(I)促使向美國證券交易委員會提交的委託書及註冊書在各重要方面符合適用於該等委託書或註冊書的所有法律規定，(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有有關委託書或註冊書的意見，(Iii)促使註冊書在切實可行範圍內儘快根據證券法被宣佈為有效，及(Iv)在完成擬進行的交易所需的時間內，使註冊書保持有效。登記聲明生效後，母公司應儘快(I)將委託書分發給其股東，並根據該委託書， 應根據特拉華州法律召開母公司股東大會，以及(Ii)本公司應將委託書 分發給本公司股東，並根據該委託書，根據特拉華州法律召開公司股東大會。母公司及本公司均應按另一方就該等訴訟及準備註冊聲明及委託書的合理要求，迅速提供與其有關的所有資料。
(C) 未經另一方批准，母公司或公司不得提交、修改或補充委託書或註冊書(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)；然而，前提是， 在事先遵守第(B)款的前提下，如果公司不同意的原因是公司不願允許在此類 備案或迴應中包含根據對母公司的外部法律顧問的建議、美國證券交易委員會和美國證券 法律要求納入其中的信息，母公司將被允許在沒有此類批准的情況下進行此類備案或迴應。母公司及本公司在收到有關通知後，將於 登記聲明生效或提出任何補充或修訂的時間、發出任何停止令、暫停就本協議發行或可發行的母公司普通股在任何司法管轄區 發售或出售的資格、或美國證券交易委員會要求修訂委託書或登記聲明或對有關事項的評論及迴應或要求提供更多資料的時間 通知對方。母公司和公司應合作 並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)，對美國證券交易委員會對委託聲明或註冊聲明的評論的任何迴應，以及對代理聲明或註冊聲明的 迴應中提交的任何修改；然而，前提是在事先遵守第(B)款的前提下，如果公司未能同意的原因是公司不願允許在此類備案或迴應中包含根據美國證券交易委員會和美國證券法要求納入的信息，則在事先遵守(B)條款的情況下，母公司將被允許 在沒有此類批准的情況下進行此類備案或迴應。
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(D) 父母表示，父母提供的信息包括在登記聲明和委託書中，不得 包含對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述的或必須陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況，在(I)註冊聲明宣佈生效時，不誤導；(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄至母公司股東的時間及(Iii)母公司股東大會的時間。如在生效日期前的任何時間，母公司發現任何與母公司或合併附屬公司、或其各自的高級職員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在註冊聲明或委託書的修訂或補充中列明，母公司應立即 通知本公司。如果母公司確定其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的信息在任何重要方面或適用法律要求的範圍內變為虛假或誤導性的，母公司應立即更正該信息。母公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或本協議預期的其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應符合證券法和交易法中適用的 要求。
(E) 本公司表示，本公司提供的用於納入註冊説明書和委託書的信息 不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 ，在(I)註冊説明書宣佈生效時，這些陳述不應具有誤導性。(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄至母公司股東的時間；及(Iii)母公司股東大會的時間。如在生效時間 前的任何時間，本公司發現任何與本公司或其各自的高級職員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在註冊説明書或委託書的修訂或補充中列明，本公司應迅速 通知母公司。如果公司提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的信息被確定在任何重大方面或適用法律要求的範圍內變為虛假或誤導性的，公司應立即更正該信息。公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或本協議預期的其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法適用的 要求。
(F) 儘管本協議或任何其他協議有任何相反規定，母公司仍可在適用法律要求的範圍內就合併向 提交任何公開申請，但在提交包括有關公司的信息的任何申請之前，母公司應向公司提供一份申請副本，並允許公司進行修訂以保護公司的機密 或專有信息。
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6.6母公司股東大會；合併子公司的義務。
(A) 母公司應在登記 聲明生效日期後，在實際可行的情況下儘快召開母公司股東大會，以便僅就母公司的建議進行表決；但母公司可在母公司董事會誠意決定為徵集額外代表以取得母公司建議的批准或以其他方式採取與母公司根據本協議承擔的義務一致的 行動後，將母公司股東大會推遲或延期一次或多次。母公司應盡其合理的最大努力在母公司股東大會上獲得母公司提案的批准，包括儘快徵求其股東支持母公司提案的委託書 。母公司董事會應建議其股東批准母公司的提議，並應將該建議包括在委託書中。除適用法律另有規定外，母公司約定母公司、母公司董事會或其任何委員會不得以任何與公司不利的方式撤回或修改母公司董事會或其任何委員會的建議，或通過母公司、母公司董事會或其任何委員會的公開或正式行動提出撤回或修改母公司董事會的建議。
(B)母公司應根據本協議規定的條款和條件，採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下預期的交易。
6.7公司股東大會。本公司應在登記説明書生效之日起，在實際可行的範圍內儘快召開及召開本公司股東大會 ，以純粹就本公司股東批准事項進行表決 ；但如本公司董事會誠意確定有必要延遲或延期召開本公司股東大會，以取得本公司股東批准事項或根據本協議採取符合本公司義務的其他行動，則本公司可將本公司股東大會延期或延期一次或多次。本公司應盡其合理的最大努力在公司股東大會上獲得本公司股東批准事項的批准，包括儘快向其股東徵集有利於本公司股東批准事項的委託書。本公司董事會應建議本公司股東投票贊成本協議、本公司正在或將參與的其他協議、擬進行的交易及其他相關事項，本公司董事會及其任何委員會均不得撤回、修訂、修改、更改或提議或決定以對母公司不利的方式保留、撤回、修改、修改或更改本公司董事會的建議。
6.8信託帳户。母公司承諾，將根據信託 協議安排信託賬户中的資金支付，包括支付(A)應付給母公司普通股公眾持有人的所有款項(“母公司 贖回金額”)、(B)遞延承銷佣金以及母公司和本公司欠第三方的費用 ，以及(C)在交易結束後信託賬户中向母公司或尚存公司支付的剩餘款項。
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6.9與監管部門的批准合作。母公司和公司各自將，母公司和公司將促使各自的 關聯公司盡合理最大努力在可行的情況下儘快遵守任何適用的反壟斷法可能對其施加的與本協議預期的交易相關的所有法律要求。在不限制前一句話的一般性的情況下，母公司和公司的每一家應在可行的情況下儘快根據《高鐵法案》提交適用的通知和報告表，並在自本協議之日起十(10)個工作日內向任何政府當局提交與本協議所擬進行的交易相關的任何其他適當的文件。母公司和公司應迅速、真誠地迴應美國聯邦貿易委員會、美國司法部要求的所有信息。或任何其他機構與該通知有關，並以其他方式真誠地與其他機構和該等機構合作。每一方應迅速向另一方提供另一方可能合理地 要求提供的與其準備根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法律所需的任何申請或提交有關的信息和協助，並將盡合理最大努力在可行的情況下儘快終止或終止適用的等待期， 如適用，包括請求提前終止高鐵等待期。母公司和公司同意不會，母公司和公司同意促使其每一家關聯公司不延長高鐵法案和其他適用的反壟斷法律規定的任何等待期，或與任何政府當局訂立任何協議，以推遲或以其他方式不在可行範圍內儘快完成本協議擬進行的任何交易，除非事先獲得非請求方的書面同意，否則同意可由非請求方自行決定不予批准。母公司和本公司均不得，且各自應盡其合理的 最大努力使其各自的關聯公司不直接或間接採取任何行動，包括直接或間接地收購或投資於任何人，或收購、租賃或許可任何資產，或同意進行上述任何行動，前提是這樣做 將合理地預期會在獲得高鐵法案和任何適用的反壟斷法所規定的任何批准方面造成任何重大延誤，或顯著增加無法獲得批准的風險。在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應： (I)迅速通知另一方與美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構就本協議所擬進行的交易有關的任何通信；(Ii)允許對方事先合理地審查向任何此類機構提出的任何實質性書面通信，並納入對其的合理評論； (Iii)立即向另一方發出書面通知，告知已開始根據反壟斷法就此類交易採取任何行動；(br}(Iv)不同意就本協議或本協議擬進行的反壟斷法交易的任何備案、調查或查詢與任何此類機構進行任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，事先與另一方進行磋商，並在該機構允許的範圍內，給予另一方出席的機會；(V)讓另一方合理地瞭解任何此類行動的狀況；和(Vi)迅速向對方提供雙方之間的所有通信、文件(根據《高鐵法案》提交的文件除外)和書面通信(以及闡明所有實質性口頭通信實質內容的備忘錄)的副本，在母公司的情況下，一方面是其子公司(如果適用)及其各自的代表和顧問，另一方面是任何此類機構，在每一種情況下，與本協議和本協議預期的關於反壟斷法的交易有關； 根據本節要求提供的材料可以進行編輯：(1)刪除與公司估值有關的引用 ；(2)為遵守合同安排而進行必要編輯；(3)為遵守適用法律而進行編輯；以及(4)為解決合理的特權或保密問題而進行編輯；此外，如果一方當事人可以合理地指定 根據本第6.9節向另一方提供的任何具有競爭敏感性的材料為“僅限外部律師”。
6.10管道融資。公司和母公司應盡商業上合理的努力，徵集公司和母公司可接受的管道設施，並最終確定管道設施最終文件，其條款和條件與管道設施投資者在此類文件中規定的條款和條件一致，以供其投資管道設施。
(B) 每名PIPE設施投資者應為“認可投資者”(符合證券法規則501(A)的含義)或“合格機構買家”(符合證券法規則第144A條的含義)。
(C) 儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，完成關閉的所有各方的義務不應以完成管道設施為條件。
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6.11內幕交易。母公司不得、也不得指示其代表不得直接或間接(I)購買或出售任何公司股本(包括就任何公司股本進行任何對衝交易)；(Ii)使用或披露或允許任何其他人 使用或披露公司或其附屬公司違反《交易法》、《證券法》或任何其他適用證券法向母公司及其代表提供或獲得的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有關本公司、母公司、合併或本協議或任何附加協議擬進行的其他交易的任何非公開信息。
6.12禁售協議。在交易結束前，(I)公司應促使附表6.12所列人員與母公司簽訂鎖定協議，自交易結束之日起生效，根據該協議，合併對價股份應 根據鎖定協議中更全面規定的條款和條件進行鎖定，(Ii)發起人應與母公司簽訂鎖定協議，以在交易結束時生效，根據該條款，保薦人持有的母公司普通股股份應根據禁售協議中更全面規定的條款和條件進行鎖定。
第七條
公司的契諾
7.1舉報；遵紀守法；禁止內幕交易。在過渡期內，除附表7.1(A)所述者外：
(A) 公司應在所有重要方面適當遵守和遵守所有適用法律，包括交易所法案和命令。
(B) 本公司應代表本公司集團及時向適用的税務機關提交所有需要提交的納税申報表，並在此期間繳納任何和所有到期和應付的税款。
(C) 公司不得，也不得指示其代表不得直接或間接(I)購買或出售任何母公司普通股、母公司單位、母公司認股權證或母公司權利(包括與母公司普通股、母公司單位、母公司認股權證或母公司權利有關的任何對衝交易)，除非遵守所有適用的證券法，包括《交易法》下的法規M；(Ii)使用或披露或允許任何其他人 使用或披露母公司或其關聯公司違反交易法、證券法或任何其他適用證券法向本公司及其代表提供或提供的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有關本公司、母公司、合併或本協議或任何附加協議擬進行的其他交易的任何非公開信息。
7.2在商業上合理的努力，以獲得同意。本公司應盡其商業上合理的努力，取得附表4.7所列的每家公司的同意。
7.3其他財務信息。本公司須向母公司提供本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止十二個月期間的經審核財務報表，包括截至該等日期的經審核綜合資產負債表、截至該日期止十二個月期間的經審計綜合收益表及截至該日期止十二個月期間的經審計綜合現金流量表(“年終財務報表”)。在交付年終財務報告後，公司此後每個季度的合併中期財務信息應不遲於每個季度結束後四十(40)個日曆日交付給母公司，此後每個月的合併中期財務信息應不遲於每個月結束後20天交付給買方(“所需的 財務報表”)。根據本第7.3節提交的所有財務報表應根據美國公認會計準則 按照PCAOB對上市公司的要求編制。所要求的財務報表應附有公司首席執行官的證書，表明所有該等財務報表根據美國公認會計準則，公平地反映了公司截至日期或所示期間的財務狀況和經營結果，但該等報表中另有説明且須進行年終審計調整的情況除外。公司將根據母公司合理要求，及時向公司提供額外的財務信息，包括在委託書和母公司將向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。
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第八條本協議所有締約方的契約
8.1商業上合理的努力；進一步的保證；政府同意。
(A) 在遵守本協議的條款和條件下，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取 根據適用法律或按其他各方的合理要求採取或促使採取的一切行動和行動，以迅速完成和實施本協議預期的每項交易，包括盡其合理的最大努力：(I)在生效時間之前獲得所有適用當局的所有必要行動、不採取行動、豁免、同意、批准和其他授權；(Ii)避免任何當局採取行動，以及(Iii)簽署和交付完成本協議所設想的交易所需的任何額外文書。雙方應簽署和交付其他 文件、證書、協議和其他文字，並採取必要或適當的其他行動，以完成或迅速實施本協議所設想的各項交易。
(B) 在符合適用法律的情況下，本公司及母公司同意(I)就取得 及向當局作出所有通知及備案事宜與另一方進行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供另一方可能就其準備任何通知或備案而合理要求的資料及協助，(Iii)讓另一方合理地知會與完成本協議所擬進行的交易有關的事項的 狀況，包括迅速向另一方提供由該一方收到或發出的通知及其他通訊的副本，任何第三方或任何主管機構 對於此類交易，(Iv)允許另一方審查並將另一方的合理意見 納入其提交給任何主管機構的任何通信中，涉及要求向該主管機構提交的任何文件，或採取行動或不採取行動， 豁免、終止或終止等待期、許可、同意或命令 與執行和交付本協議以及完成本協議和 (V)有關的要求從該主管機構獲得的 ，在與提議的交易有關的 交易之前，事先與另一方協商，不得參加任何與本協議擬進行的交易有關的會議或討論，除非這給了另一方出席和觀察的機會；然而，前提是，在上述第(Iii)和(Iv)款中的每一條中，可對這些材料進行編輯：(A)刪除與該當事人及其關聯方的估值有關的內容，(B)遵守合同安排或適用法律，以及(C)根據需要處理合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。
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(C) 在過渡期內，母公司一方及本公司在獲悉與本協議、任何其他協議或任何與此有關的附加協議或任何相關事宜(統稱“交易 訴訟”)有關的任何股東要求或其他股東行動(包括衍生債權)後，應立即以書面通知另一方。母公司應控制針對母公司或合併子公司的母公司、合併子公司或董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解，而公司應控制針對公司或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解；但前提是， 在任何情況下，未經另一方事先書面同意，公司或母公司不得就任何交易訴訟達成和解、妥協或達成任何安排，或同意這樣做(不得無理扣留、附加條件或拖延；但是，如果任何 此類和解或妥協(A)沒有規定母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)提供具有法律約束力的、完全的、無條件的和不可撤銷的豁免，則母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)和作為交易訴訟標的的各自代表的任何 和解或妥協(A)不規定具有法律約束力的、完全的、無條件的和不可撤銷的豁免，應被視為合理的。 針對任何母方(如果公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)或(C)母方(如果公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(即交易訴訟的標的) 承認不當行為或責任的禁令、衡平法或類似的救濟。母公司和公司應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的答辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協與對方進行合理合作，(Iii)真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。
8.2遵守SPAC協議。母公司應(A)遵守母公司和Chardan Capital Markets LLC之間於2020年12月22日簽署的信託協議和承銷協議，並(B)執行(I)母公司、保薦人和其中所列母公司的每位高級管理人員和董事之間於2020年12月22日簽署的函件協議，以及(Ii)母公司、作為託管代理的大陸股票轉讓信託公司和保薦人以及其中所列母公司的其他股東之間於2020年12月22日簽署的股票託管協議。
8.3保密。除填寫美國證券交易委員會聲明、其他要約文件或任何其他備案文件所需者外，本公司及母公司及合併子公司均須遵守保密協議。
8.4董事及高級職員賠償及責任保險。
(A) 本公司現任董事和高級管理人員，或作為另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事的受託人或受託人的所有人或 母公司各自的組織文件或任何賠償協議中規定的所有截至截止日期的作為或不作為的所有獲得賠償的權利應在合併後繼續存在 ，並應其條款繼續全面有效。在生效後六(6)年內，母公司 應在適用法律允許的範圍內，使母公司、其子公司和尚存公司的組織文件中包含的有關免除、賠償和墊付費用的條款不低於本協議之日在公司組織文件中關於母公司、母公司和尚存公司的條款 。
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(B) 在收盤前，母公司和公司應進行合理合作，以便為母公司和公司獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險自關閉之日起有效，並將涵蓋(I)在關閉前已是公司董事和高級管理人員的人員，以及(Ii)在關閉時和結束後將擔任母公司及其附屬公司董事和高級管理人員的人員(包括有效時間後的尚存公司)，其條款不低於(X)現任董事和高級管理人員責任保險的條款 中的較佳者公司董事和高級管理人員的位置和(Y) 其股權在紐約證券交易所美國證券交易所或備用交易所上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款，如果適用，哪種保單的承保範圍和承保金額對於與本公司具有相似特徵(包括業務線和收入)的公司 是合理合適的。
(C) 本第8.4節的規定旨在為每位將在截止日期或之前一直擔任董事或本公司或母公司高管的個人的利益而制定，並可由其強制執行，未經任何高管或董事的書面同意，不得對其進行更改。
(D) 在生效時間之前，公司應獲得並全額支付六年預付“尾部”保單的保費， 延長公司現有董事和高級管理人員責任保險單的董事和高級管理人員責任保險的保費，索賠報告或發現保證期自生效時間起及之後為六年，按提供保額保留的條款和條件 本公司就生效日期或生效日期前發生的事項而維持的現行 董事及高級管理人員責任保險，涵蓋但不限於本協議擬進行的交易的限額及其他重大條款(應付保費除外)。
8.5母公司公開申報；紐約證券交易所美國證券交易所。在過渡期內，母公司將保持及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開申報文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在收盤前盡其合理最大努力 維持母公司單元、母公司認股權證和母公司權利在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。在過渡期內，母公司應盡其合理的最大努力，促使：(A)母公司與紐約證券交易所美國證券交易所或備用交易所的首次上市申請，經母公司和公司雙方同意，與本協議擬進行的交易相關，已獲批准；(B)滿足紐約證券交易所美國證券交易所或備用交易所(視情況而定)的所有適用的初始和持續上市要求。及(C)母公司普通股，包括合併代價股份及母公司認股權證，將獲批准於紐約證券交易所美國證券交易所或另一交易所(視何者適用而定)上市，惟須受正式發行通知規限，於本協議日期後及在任何情況下於生效時間前於合理可行範圍內於 儘快發行。公司應提供母公司合理要求的有關該紐約證券交易所美國交易所或另類交易所申請的信息，並以其他方式與母公司合作以獲得和維護該上市公司。
8.6某些税務事宜。
(A) 母公司、合併子公司和本公司均應盡其合理的最大努力使合併符合預定税務處理的資格，而母公司、合併子公司或本公司均未採取或將採取任何行動(或不採取任何行動)，如果該等行動 (或不採取任何行動)，無論是在生效時間之前或之後，將合理地阻止或阻礙合併符合預定税務處理的資格。
(B) 母公司、本公司及其各自關聯公司的每一方應提交符合預期納税處理的所有納税申報單(包括在《財務條例》1.368節-(A)關於或與其合併的應納税年度納税申報單一起附上的聲明)，並且在每個 案例中不得采取與預期納税處理不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非税務機關因守則第1313(A) 節所指的“決定”而另有要求。
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(C) 如果在截止日期之前，任何一方知道或有理由相信合併可能不符合擬享受的税務待遇，母公司和本公司應立即以書面通知對方(以及本協議的條款是否可以進行合理的 修改以促進該資格，如果公司根據其律師的意見 合理地確定該等修訂將合理地預期會導致擬進行的税務處理，且在商業上不可行)，則應作出修改。
(D) 在編制和提交S-4表格的過程中，如果美國證券交易委員會要求或要求編制並提交税務意見書，則母公司和公司應向公司税務顧問提交令該律師滿意的税務意見書，註明日期並於該律師合理確定的必要日期籤立，如有需要，公司税務顧問應根據慣例假設和限制提供意見。大意是，合併應符合守則第368(A)節所指的“重組” 。儘管本協議有任何相反規定，Loeb&Loeb LLP不應 向任何一方提供有關合並或擬進行的税務處理的任何意見。
(E) 與本協議擬進行的交易有關的任何及所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税項(統稱為“轉讓税”)應由本公司支付。法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件， 如果適用法律要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類 納税申報單和其他文件。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。
8.7母公司股權激勵計劃。在《註冊説明書》生效日期之前，母公司應採用基本與附件E相同的新股權激勵計劃，並經公司和母公司 共同同意(此類協議不得無理扣留， 母公司股權激勵計劃的可供發行股票數量應等於待發行並在交易結束後立即發行的母公司普通股的8%(8%)，並應包括公司和母公司共同同意的“常青樹”條款，規定在每個會計年度的第一天，根據公司和母公司共同確定的母公司股權激勵計劃可供發行的 股票數量自動增加。
8.8 [故意省略]
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8.9延長完成企業合併的時間。
(A) 母公司應(在本公司的合理合作下)編制並向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的委託書(該委託書及其任何修正案或補充文件《延期委託書》)，以修改 母公司組織文件和與首次公開募股有關的最終招股説明書 賦予母公司的期限，以完成從2023年6月30日至9月30日的初步業務合併。2023年(或雙方書面商定的較早日期)(“延期建議書”)經雙方商定的條款和條件。 母公司應予以合作，並向公司(及其律師)提供合理的機會，以書面形式審查、評論和批准延期委託書、任何修正案或補充，以及對美國證券交易委員會或其員工的評論或提供相關補充信息的任何迴應。在向美國證券交易委員會提交或交付之前。母公司應本着誠意考慮本公司的意見。在本公司的協助和書面批准下，母公司將迅速回應美國證券交易委員會對延期委託聲明的任何意見 ，並將盡一切商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在提交延期委託聲明後在可行的情況下儘快將其清算。母公司將在以下情況下立即通知公司：(A)在 延期委託聲明提交之時；(B)如果延期委託聲明未被美國證券交易委員會審查，則在交易法第14a-6(A)條規定的等待期屆滿 ；(C)如果美國證券交易委員會審查了初步延期委託聲明，美國證券交易委員會將收到完成審查的口頭或書面通知；(D)提交對延期代理聲明的任何補充或修改 ；(E)美國證券交易委員會提出的任何修改延期委託書的請求；(F)美國證券交易委員會對延期委託書的任何評論和迴應(如果是口頭溝通，應向公司提供一份副本；如果是口頭溝通，應向公司提供此類評論的摘要)；(G)美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求(並且應向公司提供副本(如果是口頭溝通，則應向公司提供此類請求的摘要)；以及(H)美國證券交易委員會的任何其他書面或口頭溝通(並應向本公司提供副本，或如屬口頭溝通，則為此類溝通的摘要)。
(B) 在以下情況下，各方應迅速更正其提供的用於要約文件或延期委託書的任何信息，並在該等信息被確定為在任何重大方面或在適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的範圍內 。母公司各方應在適用法律要求的範圍內，根據本協議和母公司組織文件的條款和條件，將發售文件或延期委託書的任何適當補充文件 分發給母公司股東。
(C) 在延期委託書被美國證券交易委員會批准後，母公司應在可行的情況下儘快將延期委託書分發給母公司的股東，和(X)在登記聲明生效之前，確定記錄日期後， 應根據其組織文件和DGCL適時召開其股東特別會議(“延期股東大會”) ，併發出通知，但母公司有權按照本協議的規定休會延期股東大會，(Y)符合本協議其他條款的規定。應徵集母公司股東的代表投票贊成延期方案，並應如期召開延期股東大會，(Z)應根據母公司組織文件的規定，向其股東提供機會，選擇將母公司普通股按比例轉換為信託基金中與延期相關的部分。根據母公司組織文件的規定，母公司只能將延期股東會議延期，(I)為獲得延期方案的批准而徵集額外的委託書，或採取措施減少在IPO中發行的母公司普通股的數量，以根據母公司組織文件的規定，將此類股份按比例轉換為與延期相關的信託基金份額；(Ii)如果延期股東大會未達到法定人數，(Iii)修改延期方案，但須經公司 同意。不得被無理扣留、附加條件或延遲，或(Iv)留出合理的額外時間，用於提交或郵寄母公司善意諮詢外部法律顧問後確定的適用法律要求的任何補充或修訂披露 ，並要求母公司的股東在延期股東大會之前 傳播和審查此類補充或修訂披露；只要延期股東大會此後儘快重新召開 。母公司同意，如果延期方案未在任何此類延期股東大會上獲得批准，母公司應繼續到2023年6月30日採取所有必要行動並召開額外的延期股東會議以獲得延期方案的批准。如果在2023年6月30日之前仍未獲得批准，家長可以停止 尋求批准延期建議。
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(D) 母方在編制、提交和分發延期委託書、徵求委託書下的委託書、召集延期股東大會和召開延期股東大會時，應遵守《交易所法案》的所有適用條款和規則以及DGCL的所有適用條款。在不限制前述規定的情況下，母公司和本公司應確保延期委託書自首次分發給母股東和本公司證券持有人之日起，以及延期股東大會之日起，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述。 不誤導(但任何一方均不對與另一方有關的任何信息的準確性或完整性負責 或由另一方提供的任何其他信息以包括在擴展代理聲明中)。
(E) 母公司通過其董事會採取行動，應在延期委託書中包括其董事會關於母公司股東投票贊成延期方案的建議，並應盡合理努力獲得批准 。母公司董事會及其任何委員會、代理人或代表不得撤回(或以不利於公司的方式修改)、提議撤回(或以不利於公司的方式修改)董事的母公司董事會關於母公司股東投票贊成採用延期方案的建議。
(F) 如果延期建議獲得批准，而母公司需要向信託賬户支付額外的一筆或多筆款項(如 金額，“延期費用”)，母公司應向受託人發送延期函，通知受託人由母公司的一名高管代表母公司簽署的延期建議已獲批准，以及(B)母公司應將立即可用的資金電匯至受託人，以便根據延期函和信託協議將所需的總金額電匯至受託人，以存入信託賬户。
8.10第16條的事項。母公司應在生效時間之前，促使母公司董事會 批准就本協議擬進行的交易發行母公司普通股， 本公司的任何員工，由於在生效時間或之後與母公司的關係，在根據交易所法案頒佈的第16b-3條規定的情況下，必須遵守或將受到交易所法案第16條的報告要求的約束 發行母公司普通股。
第九條
結賬的條件
9.1當事人義務的條件。各方完成結案的義務取決於母公司和公司滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下所有條件：
(A) 任何適用法律的任何規定和任何命令均不得限制、禁止或對本協議擬進行的交易(包括合併)的完成施加任何條件。
(B) (I)根據高鐵法案與合併有關的所有適用等待期應已屆滿或終止，及(Ii)母公司、其附屬公司或本公司為完成附表9.1(B)所載合併而須獲得任何主管當局的同意、批准或授權的每一份 應已取得並應具有十足效力及作用。
(C) 任何當局不得發佈具有禁止合併或使合併非法的效果的命令或法律，該命令或法律為最終命令或法律，不可上訴。
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(D) 在實施與本協議擬進行的交易相關的任何母公司普通股股份贖回後，母公司應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)， 除非母公司修訂和重述的公司註冊證書在交易結束前或同時進行修訂以取消此類要求 。
(E) 母公司的每一項提議均應在母公司股東大會上獲得批准；
(F) 已獲得公司股東批准；
(G) 母公司就本協議預期的交易向紐約證券交易所或備用交易所提出的初始上市申請應已獲得有條件的批准，且在生效時間後，母公司應立即滿足紐約證券交易所或備用交易所(視情況而定)任何適用的初始和持續上市要求，包括獲得批准的財務條件，母公司應未收到任何不符合條件的通知，合併對價 股票應已獲準在紐約證券交易所或備用交易所(視情況而定)上市。
(H) 登記聲明應已根據證券法的規定生效，暫停登記聲明效力的停止令不得由美國證券交易委員會發出且仍然有效，尋求此類停止令的程序 不得由美國證券交易委員會發起且不得撤回。
9.2母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成結案的義務 須滿足或放棄以下所有其他條件：
(A) 本公司應已於截止日期或之前，在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下本公司須履行的所有義務 或遵守(不影響本協議所載的任何重大或類似的限制條件)。
(B) 本協議中包含的公司陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，除公司基本陳述外，在本協議日期和截止日期在各方面都應真實和正確，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但任何該等陳述和保證是在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期和截止該較早日期時真實和正確)，但在每種情況下，任何該等陳述及保證(不論其中所載與重要性或重大不利影響有關的所有限制及例外情況)均屬真實及正確，以致總體上不會對本公司造成或合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
(C) 公司基本陳述(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在本協議日期和截止日期應在各方面真實和正確， 如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期及截至該特定日期真實和正確)，但De Minimis不準確除外。
(D) 自本協議之日起，不應對公司產生持續的重大不利影響。
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(E) 母公司應已收到由公司首席執行官簽署的證書，日期為截止日期，以證明本第9.2條(A)、(B)、(C)和(D)的規定的準確性。
(F) 母公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由公司祕書籤署，並附上真實、正確的 和完整的副本：(I)公司註冊證書，截至最近日期由特拉華州國務祕書認證；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事會正式通過的授權本協議、公司參與的其他協議以及本協議和由此預期的交易以及公司股東批准的決議副本；以及(Iv)公司的良好信譽證書，該證書由特拉華州州務卿 於最近日期認證。
(G) 本公司及公司證券持有人(視何者適用而定)均須已簽署及向母公司交付本公司或該公司證券持有人(視何者適用而定)為其中一方的每項額外協議的副本。
(H) 公司應已向母公司交付一份經正式簽署的符合《國庫條例》第1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)條要求的證書，以及根據《國庫條例》第1.897-2(H)(2)條的要求向美國國税局遞交的通知，以及母公司在交易結束後代表公司向美國國税局遞交通知的書面授權。每個日期不超過截止日期前三十(30)天，其形式和實質由母公司和本公司合理商定。
(I) 本公司應已取得附表4.7所載的每家公司的同意。
9.3公司義務的條件。本公司完成結案的義務取決於滿足或放棄以下所有其他條件：
(A) 母公司及合併附屬公司應各自在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下要求母公司或合併附屬公司(視情況而定)於截止日期或之前履行或遵守的所有義務 或合併附屬公司(如適用)。
(B) 本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，除母公司基本陳述外，應在本協議日期和截止日期時真實和正確，就像在該日期和截止日期一樣(但任何該等陳述和擔保是在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期和截止該較早日期時真實和正確)。除非該等陳述及保證未能履行，而該等陳述及保證總體上不會合理地預期 會對母公司或合併附屬公司及其完成本協議及其他協議所預期的交易的能力產生重大不利影響。
(C) 在本協議日期和截止日期，母公司的基本陳述應在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在特定的 日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期並截至該特定日期真實和正確)，但存在不準確之處除外。
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(D) 自本協議之日起，不應對母公司產生持續的重大不利影響。
(E) 本公司應已收到由首席執行官簽署的證明母公司符合本第9.3條(A)、(B)、(C)和(D)的規定的證書，日期為截止日期。
(F) 經修訂的《家長憲章》應已提交特拉華州州務卿，並由其宣佈生效。
(G) 公司應已收到一份日期為截止日期的證書，由母公司祕書籤署，並附上真實、正確的 和完整的副本：(I)經特拉華州國務祕書於最近日期認證的經修訂和重述的母公司公司註冊證書；(Ii)母公司章程；(Iii)母公司董事會正式通過的授權本協議的決議副本、母公司作為一方的附加協議和本協議擬進行的交易，從而 和母公司建議書；以及(Iv)由特拉華州州務卿於最近日期核證的父母良好地位證明書。
(H) 本公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由合併子公司祕書籤署，並附上真實、正確的 完整副本(I)董事會和合並子公司的唯一股東正式通過的授權本協議、合併子公司參與的附加協議和據此擬進行的交易的決議副本，及(Ii)(Br)截至最近日期經特拉華州國務卿認證的合併子公司良好信譽證書。
(I) 母公司、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)應已簽署並向本公司交付母公司、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)為其中一方的每一份附加協議的副本。
(J) 關閉後的母公司董事會的規模和組成應已按第2.8節的規定任命， 母公司的其他高級管理人員或董事應已辭職，自關閉日期起生效。
文章
X
終止
10.1無缺省終止。
(A) 如果(I)本合同項下計劃的交易尚未在(A)2023年6月30日或之前完成，(B)如果延期建議獲得批准，則為2023年9月30日，以及(C)如果一次或多次延期至2023年9月30日之後的日期，則根據母公司修訂和重述的公司成立證書，經母公司股東投票，經母公司選舉獲得 ，母公司根據此類延期完成企業合併的最後日期(“外部 截止日期”)；及(Ii)尋求終止本協議的一方(即母公司或合併子公司或本公司)實質性違反或違反本 協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務 不是關閉未能在外部截止日期或之前發生的原因或結果，則母公司或公司(視情況而定)有權根據其唯一選擇終止本協議，而無需對另一方承擔責任。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期 日期後的任何時間向另一方發出書面通知而行使。
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(B) 如果主管當局發佈了具有禁止合併或使合併為非法的效果的命令或法律，則母公司或公司有權自行選擇終止本協議，而不對另一方承擔責任。然而，前提是如果一方或其關聯公司未能遵守本協議的任何規定，則公司或母公司不能享有根據本條款終止本協議的權利。 本協議的任何條款是該授權機構採取此類行動的主要原因或主要原因。
(C) 經本公司及母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意，本協議可隨時終止。
10.2違約終止。
(A) 母公司可在不損害母公司或合併公司可能具有的任何權利或義務的情況下終止本協議，條件是：(X)公司違反了本協議所載的、將在截止日期或之前履行的任何陳述、保證、協議或契諾，使 不可能滿足第9.2(A)或9.2(B)節中規定的任何條件，或將合理地預期不可能滿足第9.2(A)或9.2(B)節中規定的任何條件；(Y)此類違約無法糾正 或在外部截止日期和公司收到母公司合理詳細描述此類違約性質的書面通知後三十(30)天內未能得到糾正。
(B) 在以下情況下，公司可在不損害公司可能擁有的任何權利或義務的情況下通過通知母公司終止本協議：(I)母公司違反了本協議中包含的任何在截止日期或之前履行的契諾、協議、陳述和保證，這使得或合理地將不可能滿足 第9.3(A)或9.3(B)節中規定的任何條件；以及(Ii)此類違約無法糾正或未能在外部截止日期和母公司收到書面通知後三十(30)天(以較早者為準)糾正，該書面通知詳細描述了此類違約的 性質。
10.3終止的效力。如果本協議根據本協議終止第十條 (除第10.1(C)款所述的終止外)，本協議無效，不再具有任何效力或效果，而任何一方(或該方的任何股東、董事、高管、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表) 對本協議的其他各方負有責任。但如果終止是由於一方或其關聯方故意違反其在本協議項下的契諾和協議，或由於普通法欺詐或故意違反與本協議所預期的交易有關的原因，則該方不得因任何此類故意違反或普通法欺詐而免除對其他各方的責任。第8.3節、第10.3節和第XI條的規定以及保密協議應在本協議根據第X條終止後繼續有效。
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第十一條其他
11.1通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是手寫電子郵件或國家認可的夜間快遞服務，則在太平洋時間下午5：00之前送達，收件人的日期和時間為遞送之日，如果在東部時間下午5：00之後遞送，則為遞送後的第一個工作日；(B)如果是通過電子郵件發送，則在發送之日帶有肯定的接收確認；或(C)寄出預付郵資的掛號信或掛號信後三(3)個工作日，請索取回執。通知應按以下方式發送給各方(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知的規定由一方向其他方指定的其他地址。
如果 給本公司(或在關閉後，尚存的公司或母公司)，給：
Clearday， Inc.
鄉村大道8800號，106號套房
德克薩斯州聖安東尼奧，78217
收信人：首席執行官詹姆斯·瓦文薩
電子郵件：jim@myclearday.com
將 副本(不構成通知)發送至：
Dykema 戈塞特PLLC
東山核桃街112號
套房 1800
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78205
收件人： 傑弗裏·C·吉福德
電子郵件：jgifford@dykema.com
如果 為母公司或合併子公司(在交易結束前)：
Viveon
健康收購公司
C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC
拆分 交換
霍爾科姆大橋路3953號
套房 200
諾克羅斯，佐治亞州30092
聯繫人：首席執行官Jagi Gill
郵箱：jagi@viveonHealth.com
將 副本(不構成通知)發送至：
Loeb
&Loeb LLP
公園大道345號
紐約，NY 10154
聯繫人：米切爾·S·努斯鮑姆
電子郵件：mnussbaum@loeb.com
11.2修正案；沒有豁免；補救措施。
(A) 本協議不能被修改，除非各方簽署書面協議，也不能口頭或通過行為過程終止。 本協議的任何條款都不能被放棄，除非被強制放棄的一方簽署了書面聲明，任何此類放棄僅適用於放棄該放棄的特定情況。
(B) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利 本協議未作其他要求。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不妨礙行使任何其他權利或補救措施(視情況而定)，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或 補救措施。
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(C) 除非本協議另有明確規定，否則本協議中關於任何權利或補救措施的任何聲明均不得損害本協議所述的任何其他權利或補救措施 或其他可能存在的權利或補救措施。
(D) 儘管本協議有任何相反規定，任何一方都不應就任何違反(或被指控違反)本協議或本協議任何條款或與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的任何事項的侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性 損害賠償尋求賠償，也不承擔任何責任。
11.3公平討價還價；不推定不利於起草人。本協議是由談判實力相同的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會， 參與了本協議的起草。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或反對任何一方的推定。
11.4宣傳。除非法律或適用的證券交易所規則另有要求，且除其他母公司美國證券交易委員會文件另有規定外， 雙方同意，未經另一方事先批准，雙方及其代表不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果法律或適用的證券交易所規則要求一方當事人進行此類披露 ，在實際可行的情況下，作出此類決定的一方將採取合理的商業努力，讓另一方在其發行前有合理的時間對此類披露作出評論。
11.5費用。與本協議和擬進行的交易相關的成本和開支應在交易結束後由母公司支付。截至截止日期，公司與本協議及本協議預期進行的交易相關的預期成本和支出列於附表11.5。如果沒有關閉，每一方應對自己的費用負責(在這種情況下，母公司和公司應各自承擔與根據《高鐵法案》提交的任何 相關的成本和費用的一半)。
11.6沒有任務或授權。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均屬無效。
11.7適用法律。本協議以及因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受特拉華州法律的管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。
11.8對應方；電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議在向每一方交付已簽署的副本 或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。
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11.9整個協議。本協議連同附加協議闡明瞭雙方就本協議及其標的與 達成的完整協議，並取代了所有先前和當時的諒解以及與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議都合併在本協議中。本協議或任何附加協議的任何規定不得以任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非在本協議或任何附加協議中另有明確説明，否則本協議或本協議任何條款的有效性均不受任何先決條件的限制。儘管有上述規定，保密協議不會被本協議取代或合併 ，並應繼續按照其條款進行，包括在本協議終止的情況下。
11.10可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應本着善意進行合作，以(或促使法院或其他法律機構替換)任何被認定為無效的條款， 與合法的無效條款在實質上相同。
11.11進一步保證。每一方均應在本協議項下的義務範圍內，簽署和交付合理認為必要的文件，並採取必要行動，以完成本協議預期的交易。
11.12第三方受益人。除第8.4節和第11.19節另有規定外，本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。
11.13豁免。請參閲母公司日期為2020年12月22日的最終招股説明書(“招股説明書”)。公司已閲讀招股説明書，並理解母公司已根據信託協議為母公司的公眾股東和IPO承銷商的利益設立信託賬户，除信託賬户中持有的 金額賺取的部分利息外，母公司只能為信託協議中規定的目的從信託賬户中支付款項。 出於母公司同意簽訂本協議的考慮，公司、公司本身和代表公司證券持有人， 特此同意，由於與母公司的任何談判、合同或協議，或因與母公司的任何談判、合同或協議而產生的任何款項，公司現在和今後任何時候都不會在信託賬户中擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並在此同意，不會以任何理由向信託賬户尋求追索。
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11.14無其他陳述；無信賴性。
(A) 本公司、任何公司證券持有人或其各自的任何代表均未就本協議或任何附加協議所預期的交易作出任何與公司或業務有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，但第四條，在每種情況下，均由本協議的附表修改。在不限制前述一般性的情況下，公司、任何公司證券持有人或其各自的任何代表都沒有，也不應被視為已經在向母公司及其代表提供的與公司有關的材料中作出任何 陳述或擔保，包括盡職調查材料，或在公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的公司業務進行的任何陳述或擔保中。任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中作出的陳述，均不應被視為 本協議項下的陳述或擔保，或母公司或合併子公司在簽署、交付和執行本協議、附加協議或擬據此進行的交易時被視為依賴的陳述或擔保，但經本協議的附表 修改的第四條中規定的陳述和擔保除外。應理解，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括公司提供的任何發售備忘錄或類似材料， 任何公司證券持有人或他們各自的代表不是也不應被視為包括公司或任何公司證券持有人的陳述或擔保，且母公司或合併子公司在簽署、交付和執行本協議、附加協議和擬進行的交易時，不應也不應被視為依賴。 在每種情況下，除第四條規定的陳述和保證外， 在每種情況下，經本協議的減讓表修改。除本公司在第四條中明確作出的陳述和擔保外，在每種情況下，經附表修改：(A)母公司 確認並同意：(I)本公司、本公司證券持有人或其各自的任何代表均未就本公司、本公司的業務、資產、 負債、運營、前景或條件(財務或其他)、公司的任何負債的性質或程度作出任何法律或股權上的明示或默示的陳述或保證，公司任何業務的有效性或成功，或任何與公司有關的機密信息的準確性或完整性 向母公司、合併子公司或其各自的代表提供或在任何“數據室”、 “虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式提供給母公司、合併子公司或其各自代表的有關公司的任何機密信息 預期或與預期的交易有關或與任何其他事項或事物有關的 ；和(Ii)任何公司證券持有人或公司的代表沒有任何明示或默示的權力，可以作出第四條中未具體列出的任何陳述、保證或協議，並受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)母公司和合並子公司均明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意公司證券持有人和公司明確拒絕並特此拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；及(C)本公司、 本公司證券持有人或任何其他人士不會就任何該等其他陳述或保證向母公司、合併附屬公司或任何其他人士承擔任何責任，包括對未來收入、開支或 開支、未來經營業績、未來現金流量或本公司未來財務狀況或本公司未來業務或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。
| 75 |
(B) 母公司、合併子公司及其各自的任何代表均未作出任何與母公司、合併子公司或與本協議或任何附加協議預期的交易有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證 ，但下列明示陳述和保證除外第五條，在每種情況下，均由本協議的減讓表和母美國證券交易委員會文件修改。在不限制上述一般性的情況下，母公司、合併子公司及其各自的任何代表都沒有，也不應被視為 在向公司、公司證券持有人及其代表提供的與母公司和合並子公司有關的材料中，包括盡職調查材料中，或在母公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的母公司業務的任何陳述或擔保中，作出任何陳述或保證，且不應被視為 。在任何此類材料中或在任何此類演示文稿中包含的任何聲明，均不得被視為本協議項下的陳述或擔保，或被視為公司和公司證券持有人在簽署、交付和履行本協議、附加協議或由此擬進行的交易時所依賴的陳述或擔保，但經本協議和美國證券交易委員會母公司文件的附表修改的 第五條所述的陳述和擔保除外。 應理解，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括母公司提供的任何發售備忘錄或類似材料，合併子公司或其各自的代表不是，也不應被視為包括母公司和合並子公司的陳述或擔保 ，並且不是也不應被視為本公司或公司證券持有人在簽署、交付和履行 本協議、附加協議和擬據此進行的交易時依賴 本協議、附加協議和擬進行的交易，但第五條所載的陳述和擔保除外，在每種情況下，均經本協議和母公司美國證券交易委員會文件的附表 修改。除了母公司和合並子公司在第五條中明確作出的具體陳述和擔保外，在每種情況下，經附表和母公司美國證券交易委員會文件修改：(A)本公司承認並同意：(I)母公司、合併子公司及其各自的任何代表都沒有或已經就母公司、合併子公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)做出或已經作出任何明示或默示的法律或股權陳述或擔保。母公司或合併子公司的任何負債的性質或程度，母公司或合併子公司任何業務的有效性或成功 任何機密信息備忘錄、預測、預測或收益估計，或向公司、公司證券持有人或其各自的代表提供或提供給公司、公司證券持有人及其代表的任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或估計的準確性或完整性，或提供給公司、公司證券持有人及其代表的任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式的預期或與之相關的信息， 本協議擬進行的交易，或就任何其他事項或物件進行的交易；和(Ii)母公司或合併子公司的代表沒有任何明示或默示的權力，可以作出第V條中未具體列出的任何陳述、擔保或協議，並受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)公司 明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能已作出的任何此類陳述或擔保，並承認並同意母公司和合並子公司已明確拒絕，並在此明確拒絕任何人作出的任何此類陳述或擔保；及(C)母公司、合併附屬公司或任何其他人士均不會就任何該等其他陳述或保證，包括對未來收入、開支或開支、未來營運業績、未來現金流或母公司未來財務狀況或母公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算，向本公司、本公司證券持有人或任何其他人士承擔任何責任。
11.15放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄在每一種情況下，根據本協議或任何附加協議產生的任何 訴訟程序，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或與本協議相關的任何交易或與之相關的任何交易或與之相關的任何交易或與其相關的任何融資有關的任何方式，放棄由陪審團審理的任何權利，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面的交易。雙方特此同意 ，並同意任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據 。每一方都保證並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)每一方都是由於本節11.15中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。
| 76 |
11.16提交司法管轄區。每一方都不可撤銷和無條件地接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則接受特拉華州威爾明頓的聯邦法院)(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，以進行以下任何訴訟：(A)根據本協議或根據 任何附加協議產生的任何訴訟，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或由此擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何方式，且不可撤銷且無條件地 放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的任何反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄 並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此 不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或作為抗辯、反訴或其他方式在任何 訴訟中主張：(I)根據本協議或任何附加協議產生的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或擬進行的任何交易進行的交易相關、相關或附帶的 ，或因此，(A)任何聲稱其本人不受第11.16節所述法院管轄的任何理由。(B)該財產或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)(X)在任何該等法院提起的訴訟是在不方便的法院提起，(Y)該訴訟的地點不適當，或(Z)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第11.1節規定的該方各自的地址，即為任何此類訴訟的有效法律程序文件送達。
11.17律師費。如果任何一方在本協議項下或與本協議相關或與本協議有關而提起任何法律訴訟，勝訴方應有權獲得由法院確定和確定的合理律師費、費用和費用。
11.18補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施相累積，且任何一方行使任何一項補救措施 不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照本協議的具體條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方 應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議 ，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需 損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利。雙方同意 不反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，但依據本協議條款 其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施。
11.19無追索權。本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易的任何爭議、索賠或爭議只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。過去、現在或未來的董事、高管、員工、法人、成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或本協議任何指名方(這些人旨在成為本協議第11.19條的第三方受益人) 不對本協議的任何一項或多項陳述、保證、契諾或其他方面承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任，法律責任還是衡平法責任或其他責任)，或基於試圖將實體方的責任強加於其所有者或附屬公司的任何理論，協議 或該指名方的其他義務或責任，或基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何爭議、索賠或爭議。
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11.20 SPAC代表。
(A)母公司代表其本身及其子公司、繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議，在此不可撤銷地指定發起人以SPAC代表的身份作為每個此等人士的代理人、事實代理人和代表， 有完全的替代權，可以以此人的名義、地點和代其行事。在收盤之日起及收盤後，代表該人士就以下事項行事：(I)控制及就是否已達到溢價里程碑及是否根據第3.7節發行溢價股份作出任何決定；(Ii)代表該人終止、修改或放棄本協議或SPAC代表作為締約方或以其他身份享有權利的任何附加協議的任何條款(連同本協議，“SPAC代表文件”)；(Iii)代表該人簽署與任何SPAC代表文件項下產生的任何爭議或補救有關的任何新聞稿或其他文件；(Iv)聘用並取得法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見，作為太空委代表，在其合理的酌情決定權下，認為在履行其作為太空委代表的職責時， 是必要或適宜的，並依賴他們的意見及律師；(V)招致及支付合理的自付費用及開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師及會計師費用，以及可分配或以任何方式與該等交易有關的任何其他自付費用及開支； 和(Vi)以其他方式執行任何SPAC代表文件規定的任何此等人士的權利和義務，包括髮出和代表此等人士根據本協議或根據本協議接收所有通知和通信；提供特此聲明，雙方明確授權並指示SPAC代表代表母公司股東(不包括緊接生效日期前的公司股東及其各自的繼承人和受讓人)行事，併為其利益行事。SPAC代表的所有決定和行動，包括SPAC代表和公司代表之間的任何協議，對母公司及其子公司、繼承人和受讓人具有約束力，他們和本協議的任何其他一方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。第11.20條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。SPAC代表特此接受其作為本協議項下SPAC代表的任命和授權。
(B) SPAC代表以SPAC代表的身份根據任何SPAC代表文件做出或不作出的任何行為均不承擔責任 當SPAC代表本着善意行事且無故意不當行為或嚴重疏忽時，根據 律師的建議作出或不作出的任何行為應為此類誠信的確鑿證據。母公司應賠償SPAC代表，使其免受 損失，以及因SPAC代表接受或管理SPAC代表文件所規定的職責而產生的、因SPAC代表根據任何SPAC代表文件承擔或管理職責而產生的任何和所有損失，包括SPAC代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。 在任何情況下，SPAC代表在任何情況下均不對SPAC代表文件項下或與其相關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害賠償責任。SPAC代表在信賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件(包括其傳真件或複印件)時應受到充分保護，任何人對以上述方式依賴SPAC代表不承擔任何責任。在履行其在本協議項下的權利和義務時，SPAC代表有權在任何時間和不時選擇和聘用SPAC代表 ，費用和費用由母公司、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員承擔，並獲得SPAC代表認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存此類記錄和產生其他自付費用。根據第11.20條授予SPAC代表的所有賠償、豁免、釋放和權力應在關閉期間繼續存在並無限期繼續。
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(C) 擔任SPAC代表的人員可在提前十(10)天書面通知母公司、公司和公司代表後辭職，但前提是SPAC代表以書面形式任命一名替代SPAC代表。每名繼任SPAC代表應擁有本協議授予原SPAC代表的所有權力、權力、權利和特權，本協議中使用的術語“SPAC代表”應被視為包括任何此類繼任SPAC 代表。
11.21公司代表。
(A) 公司優先股的每位持有者通過遞交一份意見書，代表自己及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地組成並任命Clearday SR LLC作為公司代表， 作為該等人的真實合法代理人和實際代理人，並有充分的替代權力以該名義行事，根據本協議及公司代表作為當事方或以其他身份享有權利的附加協議(連同可能不時修訂的《公司代表文件》)的條款和條款，代之以履行本協議及附加協議的權利，並作出或不作出任何進一步的作為及事情，以及代表公司代表認為與公司代表文件項下擬進行的任何交易有關的必要或適當的所有文件，包括：(I)控制並就是否已達到溢價里程碑以及是否將根據第3.7條發行溢價股票作出任何決定；(Ii)代表該人終止、修訂或放棄任何公司代表文件中的任何條款(條件是，根據公司代表的合理判斷，任何此類行動如對公司股東的權利和義務具有重大影響，則將對所有公司股東採取與 相同的方式，除非每名公司股東另有協議，並受到潛在的重大和不利性質的不同對待)；(Iii)代表該人簽署關於任何公司代表文件所引起的任何爭議或補救的任何豁免或其他文件；(Iv)聘用並取得法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見作為公司代表，並在其合理酌情權下認為在履行其作為公司代表的職責時是必要或適宜的，並依賴他們的意見及法律顧問；(V) 產生及支付合理的成本及開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀、律師及會計師費用，以及可分配或以任何方式與該等交易有關的任何其他合理費用及開支，不論該等交易是在交易完成之前或之後發生的；及(Vi)以其他方式執行任何該等人士在任何公司代表文件下的權利及義務，包括代表該等人士發出及接收根據本文件或該等文件發出及接收的所有通知及通訊。 公司代表的所有決定及行動，包括公司代表與SPAC代表之間的任何協議，均對每名公司股東及其各自的繼承人及受讓人具有約束力，而他們或任何其他一方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。第11.21節的規定是不可撤銷的，並附帶利息。公司代表特此接受其在本協議項下作為公司代表的任命和授權。
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(B) 任何其他人士，包括SPAC代表、母公司和本公司，均可根據任何公司代表文件的規定，作為公司優先股持有人的行為，對公司代表的任何行為作出決定性和絕對的依賴，而不作任何查詢。SPAC代表、母公司和公司有權最終依賴公司代表的指示和決定：(I)根據第3.7節解決與盈利里程碑有關的任何糾紛，(Ii)公司代表提供的任何付款指示，或(Iii)公司代表根據本協議要求或允許採取的任何其他行動，公司優先股持有人不得對SPAC代表、母公司、或本公司根據本公司代表的指示或決定而採取的任何行動。SPAC代表、母公司和公司不對公司代表支付給公司代表或按照公司代表的指示在公司優先股持有人之間進行任何分配或分發而對任何公司優先股持有人承擔任何責任。任何公司代表文件規定須向公司優先股持有人作出或交付的所有通知或其他通訊，須為該公司優先股持有人的利益而向公司代表作出，而如此發出的任何通知應完全解除其他各方向該公司優先股持有人發出有關通知的要求。公司優先股持有人須作出或交付的所有通知或其他通訊應由公司代表作出(第11.21(D)條有關更換公司代表的通知除外)。
(C) 公司代表將以公司代表認為最符合公司優先股持有人最佳利益的方式，在本協議所述的所有事項上代表公司優先股持有人行事，但公司代表不會對公司優先股持有人因公司代表履行本協議項下的公司代表職責而蒙受的任何損失承擔責任，但因惡意產生的損失除外。公司代表在履行本協議項下職責時的嚴重疏忽或故意行為。自交易結束起及結束後，公司 應就公司代表(以公司代表身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下合理發生的任何和所有損失，以及因接受或管理公司代表根據任何公司代表文件規定的職責而產生的或與之相關的 責任，包括公司代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支，向公司代表進行賠償、辯護和維護，使其不受損害。在任何情況下，公司代表在本協議項下或與本協議相關的情況下，不對任何間接的、懲罰性的、特殊的或後果性的損害負責。公司代表在沒有故意不當行為或重大疏忽的情況下，以公司代表的身份根據任何公司代表文件作出或不作出的任何行為，不承擔責任，而根據律師的意見而作出或不作出的任何行為，即為該誠信的確證。公司代表應受到充分保護，因其真誠地相信任何書面通知、要求、證書或文件是真實的，包括其傳真件或複印件，因此應受到充分保護，任何人均不對以上述方式依賴公司代表承擔任何責任。就履行本協議項下之權利及義務而言，公司代表有權隨時及不時選擇及聘用公司優先股持有人、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問及文書人員，並獲得公司代表合理地認為必要或不時適當之其他專業及專家協助、保存該等記錄及產生其他合理自付費用。根據第11.21條授予公司代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在結案後繼續存在並無限期繼續存在。
(D) 如果公司代表死亡、殘疾、解散、辭職或不能或不願履行其作為公司優先股持有人代表和代理人的職責，則公司優先股持有人應在此類死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件發生後十(10)天內任命一名繼任公司代表(通過投票或公司優先股持有人的書面同意，持有總計超過50%(50%)的按比例分配的優先股)，並在此之後立即(但無論如何在任命後兩(2)個工作日內) 以書面形式通知SPAC代表和家長該繼任者的身份。就本協議而言，任何如此任命的繼任者應成為 公司代表。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]
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茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。
| 家長： | ||
| VIVEON健康收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/ Jagi Gill | |
| 姓名： | Jagi Gill | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 合併子公司： | ||
| VHAC2合併子公司 | ||
| 發信人： | /s/ Jagi Gill | |
| 姓名： | Jagi Gill | |
| 標題： | 董事 | |
| SPAC代表： | ||
| VIVEON Health，LLC僅以SPAC代表的身份 | ||
| 發信人： | /s/ 羅米洛斯·帕帕佐普洛斯 | |
| 姓名： | 羅米洛斯·帕帕佐普洛斯 | |
| 標題： | 管理成員 | |
[簽署合併協議頁面 ]
| 公司： | ||
| Clearday，Inc. | ||
| 發信人： | /s/ 詹姆斯·瓦文薩 | |
| 姓名： | 詹姆斯·瓦文薩 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 公司代表： | ||
| Clearday SR LLC，僅以本協議下公司代表的身份 | ||
| 發信人： | /s/ 詹姆斯·瓦文薩 | |
| 姓名： | 詹姆斯·瓦文薩，經理 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[簽署合併協議頁面 ]
附件 A
公司 支持合同
本公司支持協議的日期為2023年4月5日(本《協議》)，由本協議附件A所列股東(每個股東)、Clearday，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和特拉華州的Viveon Health Acquisition Corp.(“母公司”)簽訂。使用但未在 本協議中定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於，母公司VHAC2 Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)、公司和代表方是該特定合併協議(“合併協議”)的當事方，該協議的日期為本協議日期，經不時修訂、修改或補充(“合併協議”)，該協議規定，除其他事項外，根據其條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併協議”)，合併後公司作為母公司的直接全資子公司繼續存在。
鑑於， 截至本協議日期，每個股東擁有本公司普通股的股份數量，面值$0.001(“公司普通股”)，以及附件A所列的F系列優先股的股份數量(所有該等股份， 或在本協議終止前由股東 獲得記錄所有權或表決權的公司的任何繼承者或其他股份，在本協議終止前由股東 稱為“股東股份”)；
鑑於， 為促使公司與母公司簽訂合併協議，各股東正在簽署本協議並將其交付給母公司。
現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方特此達成如下協議：
1. 投票協議。各股東以本公司股東的身份，僅就該股東而不就任何其他股東同意， 在本公司股東與合併協議擬進行的交易有關的任何會議(不論是年度或特別會議，亦不論是延會或延期會議，不論其名稱為何，幷包括其任何延期或延期)及/或 與合併協議擬進行的交易有關的任何書面同意 (與合併協議有關的所有會議或同意，在此統稱為“會議”)，該股東應：
(A) 舉行會議時，出席會議或在其他情況下 為確定法定人數，將股東股份視為出席會議；
(B) 投票(或通過書面同意籤立並退回訴訟)， 或安排在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予同意)，所有 股東股份贊成合併、合併協議和擬進行的交易；
(C) 授權並批准對公司組織文件的任何修訂，而該等修訂是公司認為為完成合並協議所預期的交易而必需或適宜的；及
(D) 投票(或通過書面同意執行並退回訴訟)， 或導致在會議上表決(或有效執行並退回並導致同意)，所有 股東股份反對據股東所知將合理地預期(X)阻礙、幹擾、延遲、推遲或對合並或合併協議預期的任何交易產生重大不利影響的任何其他行動， 或(Y)導致違反任何契約，本協議中包含的股東的陳述或擔保或其他義務或協議。
2. 轉讓限制。股東同意 不得出售、轉讓或以其他方式轉讓股東股份，除非買方、受讓人或受讓人以母公司合理接受的形式簽署本協議的加入協議。公司不得在公司的股票分類賬(賬簿分錄或其他)上登記任何不符合第2條規定的出售、轉讓或轉讓股東股份的行為。
3. 新證券。自本協議日期起至(A)生效時間(定義見合併協議)及(B)合併協議終止之日(以較早者為準)的期間內，如(I)本協議日期後根據股東所擁有的任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換公司證券而向股東發行本公司任何股本或其他股權證券，(Ii)股東購買或以其他方式獲得本協議日期後公司股本或公司其他股權證券的任何股份的實益所有權，或(Iii)股東在本協議日期後獲得在任何公司股本或公司其他股權證券(該等公司股本或母公司的其他股權證券，統稱為“新證券”)的投票權或份額。則股東收購或購買的此類新證券應遵守本協議的條款 ，其程度與自本協議之日起構成股東股份的程度相同。
4. 無挑戰。各股東同意不會 開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動以選擇退出針對母公司、合併子公司、本公司或其各自的任何繼承人或 董事的任何索賠、衍生或其他方面的任何集體訴訟 (A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性或尋求禁止其實施 或(B)指控違反任何人士在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任 。
5. 放棄。各股東在此不可撤銷且 無條件放棄與合併協議有關的任何評估權、持不同政見者的權利和任何類似的權利，以及 該股東根據適用法律(包括DGCL第262條或其他條款)可能擁有的擬進行的交易(包括合併)的完成，(Ii)代表其本人和公司的每一其他股東同意，且不可撤銷和無條件地放棄該股東可能擁有的關於將公司所有已發行優先股轉換為公司普通股的任何和所有權利。該等轉換須符合本公司組織文件的條款，並於緊接生效時間前生效，及(Iii)根據本公司的組織文件，放棄其代表本身及本公司股本(包括公司優先股)的其他持有人在本公司清盤時獲得若干付款的權利。
6. 同意披露。各股東同意在登記聲明及委託書(以及適用證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內)刊發及披露母公司或本公司向任何主管機構(定義見合併協議)或母公司證券持有人提供的有關股東身份及對股東股份的實益擁有權的 身份及實益擁有權的任何其他文件或通訊，以及該股東在本協議項下及與本協議有關的承諾、安排及諒解的性質，及如母公司或本公司認為合適，亦提供本協議的副本。每位股東 將迅速提供母公司或本公司合理要求的任何信息，以便提出與合併協議擬議交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。
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7. 股東陳述：每個股東 僅就下列股東向母公司和公司陳述並保證：
(A) 該股東在不違反其受約束的任何協議(包括但不限於與任何僱主 或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，有充分的權利和權力訂立本協議；
(B) (I)如果該股東不是個人，則該股東 根據其組織所在司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在和信譽良好的，並且本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成屬於該股東的組織權力範圍，並已得到該股東採取的所有必要組織行動的正式授權；和(Ii)如果該股東是個人，則本協議上的簽名是真實的，並且該股東具有簽署該協議的法律資格和能力。
(C) 本協議已由該股東正式簽署和交付 ，假設得到本協議其他各方的適當授權、執行和交付，本協議構成該股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該股東強制執行 (可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)；
(D) 該股東簽署和交付本協議不會，且該股東履行其在本協議項下的義務不會：(I)與該股東的組織文件相沖突或導致違反，或(Ii)要求任何第三方的任何同意或批准或任何第三方未採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他 行動將阻止、禁止或實質性延遲該股東履行其在本協議項下的義務；
(E) 在任何以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該股東履行本協議項下義務的機構之前(或在受到威脅的情況下，將在任何機構面前)，沒有針對該股東的訴訟(如合併協議中的定義) 懸而未決，或據該股東所知，針對該股東的威脅；
(F) 任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人員 無權根據股東或據其所知由本公司作出的安排，獲得與本協議或本協議預期進行的任何交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。
(G) 該股東有機會閲讀合併協議和本協議，並有機會諮詢該股東的税務和法律顧問；
(H) 該股東沒有，也不應 訂立任何協議，阻止該股東履行本協議項下的任何義務；
| 3 |
(I) 該股東對附件A上與該股東名稱相對的股東股份有良好的所有權，除準許留置權外，沒有任何留置權，且該股東 有權投票或安排投票表決該等股東股份；及
(J) 本協議附件A 所列股東股份為本公司已發行股本中唯一記錄在案或由股東實益擁有的股份 ，且所有該等股東股份均不受任何委託書、表決權信託或與 就該等股東股份的表決訂立的其他協議或安排的約束，而該等股份與該股東根據本協議承擔的義務不符。
8. 損害賠償；補救。除非本協議另有明確規定，否則本協議提供的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。股東在此同意並承認：(A)如果股東違反其在本協議項下的義務，母公司和公司將受到不可挽回的損害，(B)金錢損害可能不是此類違約的充分補救 和(C)非違約方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止 違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，沒有提交保證書或承諾，也沒有損害證明，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他公平救濟，理由是另一方在法律上有足夠的補救辦法，或者在任何法律或衡平法上，具體履行義務的裁決都不是適當的補救辦法。
9. 完整協議；修正案。本協議和本協議中提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解 並取代與本協議相關的所有先前和當時的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)，但以任何方式與本協議主題或本協議擬進行的交易有關。任何協議、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易習慣都不能解釋或限定本協議的任何條款。除非本協議另有明文規定，否則本協議任何條款的效力都不受任何先決條件的限制。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正或修改，除非通過本協議各方簽署的書面文件，且不得口頭或通過行為過程終止。除非由被強制執行該放棄的一方簽署書面同意，否則不得放棄本協議的任何規定，且任何此類放棄僅適用於作出該放棄的特定情況。
10. 作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何違反本款 規定的轉讓或轉授均應無效，不得轉讓或轉讓任何權益或所有權給據稱的受讓人。 本協議對股東、母公司、公司及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人、受讓人和允許受讓人具有約束力。
11. 對應方。本協議可以任何數量的正本、電子副本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本協議自已簽署的副本交付給每一方，或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名時起生效。
| 4 |
12. 可分割性。本協議應被視為 可分割的，法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 雙方應真誠合作，以有效條款取代(或促使法院或其他法律機構替換)被認定為無效的任何條款，與可能的無效或不可執行條款在實質上相同，並且是有效和可執行的。
13. 適用法律；管轄權；陪審團審判豁免。 合併協議第11.7節、第11.15節和第11.16節通過引用併入本協議，以全面適用於根據本協議產生的任何爭議。
14. 通知。與本協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應根據合併協議第11.1條的條款向適用一方發送或發出，涉及公司和母公司的地址見合併協議第11.1條規定的地址，關於股東的通知、同意或請求應發送或發出至附件A中規定的地址。
15. 終止。本協議將於合併協議結束或終止時(以較早者為準)終止。任何此類終止均不解除股東、母公司或 公司因在終止之前違反本協議而產生的任何責任。
16. 拆分調整。如果股東股份因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式而發生任何變化，則應根據需要對本協議的規定進行公平調整，以使本協議項下的權利、特權、義務和義務對於股東、母公司、本公司和如此變化的股東股份繼續 。
17. 進一步行動。本協議各方同意 在本協議項下的義務範圍內，為實現本協議的目的而合理地 考慮的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書的簽署和交付 。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
| 5 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| Clearday， Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| VIVEON 健康收購公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [股東] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [股東] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 公司支持協議頁面]
附件 A
股東
| 股東 | 股份數量： 公司 普通 庫存 | 股份數量： 公司 系列F 優先股 股票 | 通知的地址 | |||||||
| 伊麗莎白·M·凱恩斯 | - | - | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
| 艾倫·H·錢寧 | 100,698 | 108,441 | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
| 傑弗裏·A·科爾曼 | - | - | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
| 理查德·M·列維欽 | - | - | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
| BJ帕裏什 | 302,329 | 57,796 | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
| 詹姆斯·T·瓦文薩 | 2,839,377 | 705,183 | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
| 約翰·R·貝熱隆 | - | - | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
| 琳達·卡拉斯科 | 5,976 | - | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
| 理查德·M·莫里斯 | 511,561 | - | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
| 加里·薩維納 | 3,585 | - | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
| Thinktiv，Inc. | 4,706,192 | - | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
| DAN政策 | - | - | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
| Cibolo Creek Partners，LLC | 1,884,276 | 612,402 | C/o Clearday，Inc.，德克薩斯州聖安東尼奧，106室，鄉村大道8800號，郵編：78217 | |||||||
附件 B
父級 支持合同
本《母公司支持協議》日期為2023年4月5日(本《協議》)，由附件A所列股東(每個股東)、Clearday，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和特拉華州的Viveon Health Acquisition Corp.(“母公司”)簽訂。使用但未在 本協議中定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於，母公司VHAC2 Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)、公司和代表方是該特定合併協議(“合併協議”)的當事方，該協議的日期為本協議日期，經不時修訂、修改或補充(“合併協議”)，該協議規定，除其他事項外，根據其條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併協議”)，合併後公司作為母公司的直接全資子公司繼續存在。
鑑於， 截至本協議日期，每個股東擁有表A所列母公司普通股的數量，面值0.0001美元(包括其他證券相關的普通股)(所有此類股份，或在本協議終止前由股東獲得記錄所有權或表決權的母公司的任何繼承人或其他股份) 在本協議終止前由股東 稱為“股東股份”。
鑑於， 為促使本公司與母公司訂立合併協議，各股東簽署並向本公司交付本協議 。
現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方特此達成如下協議：
1. 投票協議。各股東以母公司股東的身份，僅就該股東而非任何其他股東同意，在母公司股東大會上，在母公司股東會議上，在與合併協議擬進行的交易有關的任何其他母公司股東會議上(無論是年度會議還是特別會議，也無論是休會還是延期會議，無論其名稱如何，包括任何延期或延期)，以及與合併協議預期的交易有關的母公司股東的任何書面同意(母公司股東大會和與合併協議有關的所有其他會議或協議，本文統稱為“會議”)，該股東應：
(A) 舉行會議時，出席會議或在其他情況下 為確定法定人數，將股東股份視為出席會議；
(B) 投票(或通過書面同意籤立並退回訴訟)， 或安排在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予該同意)，所有 股東股份贊成合併、合併協議和每一其他母公司提案；
(C) 投票(或通過書面同意執行並返回訴訟)， 或導致在會議上表決(或有效地執行並返回並導致同意)，所有 股東股份反對任何其他行動，而據該股東所知，該等行動將合理地預期(X)阻礙、幹擾、延遲、推遲或對合並或合併協議所考慮的任何交易產生重大和不利影響， 或(Y)導致違反任何契約，本協議中包含的股東的陳述或保證或其他義務或協議；和
(D) 投票(或通過書面同意籤立並退回訴訟)， 或導致在母公司股東的任何會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予該同意)，所有股東股份贊成延長其組織文件和與IPO相關的最終招股説明書賦予母公司的期限，以完成初步業務合併。
2. 轉讓限制。股東同意 不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何股東股份，除非買方、受讓人或受讓人以公司合理可接受的形式簽署本協議的聯合協議。母公司不得在母公司的股票分類賬(賬簿分錄或其他)上登記任何不符合本條款的出售、轉讓或轉讓股東股份 2。
3. 新證券。自本協議日期起至(A)生效時間及(B)合併協議的生效日期及時間以較早者為準的期間內，如(I)在本協議日期後根據股東所擁有的任何母公司證券的任何股息、股份拆分、資本重組、重新分類、合併或交換 向股東發行母公司普通股或母公司的其他股權證券，(Ii)股東購買或以其他方式獲得本協議日期後母公司普通股或母公司其他股權證券的任何股份的實益所有權，或(Iii)股東在本協議日期後獲得在任何母公司普通股或母公司其他股權證券(該等 母公司普通股或母公司其他股權證券，統稱為“新證券”)的投票權。則股東收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束，就像它們構成截至本協議日期的股東股份一樣。
4. 無挑戰。各股東同意不會 開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動以選擇退出針對母公司、合併子公司、本公司或其各自的任何繼承人或 董事的任何索賠、衍生或其他方面的任何集體訴訟 (A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性或尋求禁止其實施 或(B)指控違反任何人士在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任 。
5. 同意披露。每位股東在此 同意在登記聲明及委託書(如適用證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求，母公司或本公司向任何主管機構或母公司證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中刊登及披露該股東對股東股份的身份及實益擁有權，以及該等股東在本協議項下及與本協議有關的承諾、安排及諒解的性質，並在母公司或本公司認為合適的情況下提供本協議的副本。每位股東將迅速提供母公司或本公司就合併協議擬進行的交易(包括向美國證券交易委員會提交的文件)相關的任何監管申請或備案或尋求批准而提出的任何合理要求的信息。
6. 不贖回。各股東在此同意，其不得贖回或向母公司的轉讓代理提交請求，或以其他方式行使贖回任何股東股份的權利。
| 2 |
7. 股東聲明：截至本協議日期，每位股東 向母公司和公司聲明並保證：
(A) 該股東從未被暫停或開除任何證券、商品交易所或協會的會員資格，或證券或商品許可證或註冊被拒絕、 暫停或撤銷；
(B) 該股東在不違反其受約束的任何協議(包括但不限於與任何僱主 或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，有充分的權利和權力訂立本協議；
(C) (I)如果該股東不是個人，則該股東 根據其組織所在司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在和信譽良好的，並且本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成屬於該股東的組織權力範圍，並已得到該股東採取的所有必要組織行動的正式授權；和(Ii)如果該股東是個人，則本協議上的簽名是真實的，並且該股東具有簽署該協議的法律資格和能力。
(D) 本協議已由該股東正式簽署和交付 ，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成該股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該股東強制執行 (可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)；
(E) 該股東簽署和交付本協議不會，且該股東履行其在本協議項下的義務不會：(I)與該股東的組織文件相沖突或導致違反，或(Ii)要求任何第三方的任何同意或批准或任何第三方未採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他 行動將阻止、禁止或實質性延遲該股東履行其在本協議項下的義務；
(F) 在任何以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該股東履行本協議項下義務的機構面前，沒有針對該股東的訴訟懸而未決 ，或據該股東所知，在任何當局面前(或在威脅採取行動的情況下，該訴訟將在任何情況下)對該股東構成威脅；
(G) 任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人員 無權根據股東或據其所知由母公司或合併子公司作出的安排，獲得與本協議或本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。
(H) 該股東有機會閲讀合併協議和本協議，並有機會諮詢該股東的税務和法律顧問；
(I) 該股東沒有，也不應 訂立任何協議，阻止該股東履行本協議項下的任何義務；
(J) 該股東對附件A上與該股東名稱相對的股東股份有良好的所有權，除允許留置權外，沒有任何留置權，且該股東 有權投票或安排投票表決該等股東股份；以及
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(K) 本協議附件A 所列股東股份是股東於本協議日期所登記擁有或實益擁有的唯一母公司普通股股份，任何該等股東股份均不受任何委託書、表決權信託或其他有關該等股東股份表決的協議或安排的約束，而該等股東股份的表決與該等股東根據本協議所承擔的義務不一致。
8. 損害賠償；補救。除非本協議另有明確規定，否則本協議提供的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。股東在此同意並承認：(A)如果股東違反其在本協議項下的義務，母公司和公司將受到不可挽回的損害，(B)金錢損害可能不是此類違約的充分補救 和(C)非違約方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止 違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，沒有提交保證書或承諾，也沒有損害證明，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他公平救濟，理由是另一方在法律上有足夠的補救辦法，或者在任何法律或衡平法上，具體履行義務的裁決都不是適當的補救辦法。
9. 完整協議；修正案。本協議和本協議中提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解 並取代與本協議相關的所有先前和當時的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)，但以任何方式與本協議主題或本協議擬進行的交易有關。任何協議、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易習慣都不能解釋或限定本協議的任何條款。除本協議另有明文規定外，本協議或本協議任何條款的效力均無先決條件。 本協議不得對任何特定條款進行更改、修正或修改，除非通過本協議所有各方簽署的書面文書，且不得口頭或通過行為過程終止。除非由被強制執行的一方簽署的書面文件，否則不得放棄本協議的任何規定，且任何此類放棄僅適用於應給予該放棄的特定情況。
10. 作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何違反本款 規定的轉讓或轉授均應無效，不得轉讓或轉讓任何權益或所有權給據稱的受讓人。 本協議對股東、母公司、公司及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人、受讓人和允許受讓人具有約束力。
11. 對應方。本協議可以任何數量的正本、電子副本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本協議自已簽署的副本交付給每一方，或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名時起生效。
12. 可分割性。本協議應被視為 可分割的，法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 雙方應真誠合作，以有效條款取代(或促使法院或其他法律機構替換)被認定為無效的任何條款，與可能的無效或不可執行條款在實質上相同，並且是有效和可執行的。
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13. 適用法律；管轄權；陪審團審判豁免。 合併協議第11.7節、第11.15節和第11.16節通過引用併入本協議，以全面適用於根據本協議產生的任何爭議。
14. 通知。與本協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應根據合併協議第11.1條的條款向適用一方發送或發出，涉及公司和母公司的地址見合併協議第11.1條規定的地址，關於股東的通知、同意或請求應發送或發出至附件A中規定的地址。
15. 終止。本協議將於合併協議結束或終止時(以較早者為準)終止。任何此類終止均不解除股東、母公司或 公司因在終止之前違反本協議而產生的任何責任。
16. 拆分調整。如果母公司或股東股份因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類而發生任何變動，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併，或以任何其他方式發生變動，則應按需要對本協議的規定進行公平調整 ，以使股東、母公司、公司和股東股份繼續享有本協議項下的權利、特權、義務和義務。
17. 進一步行動。本協議各方同意 在本協議項下的義務範圍內，為實現本協議的目的而合理地 考慮的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書的簽署和交付 。
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| 5 |
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| Clearday， Inc. | ||||
| 發信人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| VIVEON 健康收購公司。 | ||||
| 發信人： | ||||
| 姓名： | Jagi 吉爾 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
| VIVEON Health，LLC(股東) | 歷山 AKLOG(股東) | |||
| 發信人： | ||||
| 姓名： | 羅米洛斯 帕帕佐普洛斯 | |||
| 標題： | 管理 成員 | |||
| 布萊恩·科爾(股東) | 道格 手藝(股東) | |||
| Demetrios G.LOGTHETIS(股東) | ||||
[簽名 家長支持合同頁面]
附件 A
股東
股東 |
股份名稱 |
通知地址： | ||||
| Viveon Health，LLC | 4,923,250 | C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953 Holcomb Bridge Rd.，Suite200，Norcross，GA 30092 | ||||
| 歷山 Aklog | 27,000 | C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953 Holcomb Bridge Rd.，Suite200，Norcross，GA 30092 | ||||
| 布萊恩·科爾 | 27,000 | C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953 Holcomb Bridge Rd.，Suite200，Norcross，GA 30092 | ||||
| 道格 手藝 | 27,000 | C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953 Holcomb Bridge Rd.，Suite200，Norcross，GA 30092 | ||||
| Demetrios G.Logthetis | 27,000 | C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953 Holcomb Bridge Rd.，Suite200，Norcross，GA 30092 | ||||
附件
鎖定協議
本鎖定協議(本《協議》)的日期為[__________]2023年，由以下籤署的股東 (“持有人”)和特拉華州的Viveon Health Acquisition Corp.(“母公司”)簽署。
A.母公司VHAC2合併子公司(VHAC2 Merge Sub，Inc.)是母公司的全資子公司，Clearday，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，代表各方於2023年4月5日簽訂了一項合併協議(“合併協議”)。使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有合併協議中賦予此類術語的含義。
根據合併協議，母公司將成為本公司的100%股東。
C. 持有人是公司股本(定義見合併協議)若干股份的記錄及/或實益擁有人，根據合併協議，該等股份 將交換為母公司普通股(定義見合併協議)及/或若干母公司普通股。
D. 作為母公司訂立並完成合並協議所預期交易的條件及實質誘因， 持有人已同意簽署及交付本協議。
現在， 因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並得到充分的補償，雙方擬受法律約束，同意如下：
協議書
1. 鎖定。
(A) 除以下第1(B)款另有規定外，在禁售期內，持股人為母公司的利益同意，他或她 不會直接或間接地要約、出售、訂立合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(如下所述)，不會進行具有相同效力的交易，或作出任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉移禁售股所有權或其他方面的任何經濟後果，公開披露關於禁售股的任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何賣空(定義如下)的意向；提供，如果母公司普通股 在業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)，將解除50%(50%)的禁售股。
(B) 在禁售期內，母公司將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出停止令，及(Ii)以書面通知母公司的轉讓代理有關禁售令及本協議對禁售股的限制，並指示母公司的轉讓代理不得處理持股人轉售或轉讓任何禁售股的任何嘗試，除非遵守本協議。
(C) 就本文而言，“賣空”包括但不限於根據1934年證券交易法(“交易法”)下的SHO規則頒佈的規則200所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。
(D) 術語“禁售期”指截止日期(定義見合併協議)後六(6)個月的日期， 按照第1(A)節的規定，50%(50%)的禁售期提前終止。
2. 受益所有權。持有人在此聲明並保證，除根據合併協議發行的母公司普通股股份外，其並無直接或透過其代理人 (根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及法規而釐定)實益擁有母公司普通股的任何 股份，或該等股份的任何經濟權益或衍生產品。就本協議而言，持有者實益擁有的合併對價股份與母公司普通股的任何其他股份一起，包括在禁售期內獲得的可轉換為、可交換或代表母公司普通股的權利的任何證券，統稱為“禁售股”。然而，前提是，該禁售股不包括該持有者在禁售期內在公開市場交易中獲得的母公司普通股。
儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，以下籤署人可以將禁售股轉讓給：(A)轉讓或分派給持有者的直接或間接關聯公司(1933年《證券法》修訂後的第405條所指的)或 向上述任何人的遺產轉讓；(B)以真誠的贈與或贈與轉讓給持有者的直系親屬成員或信託，而信託的受益人是持有者或持有者直系親屬的成員，以進行遺產規劃；(C) 憑藉遺囑、遺囑文件或持有者去世後的繼承法和分配法；。(D)根據有限制的家庭關係令或離婚協議的要求，(E)轉讓給父母的高級職員、董事或他們的關聯公司， (F)質押禁售股，作為與持有者借款或產生任何債務有關的擔保或抵押品， 然而，前提是此類借款或產生的債務由多個發行人發行的資產組合或股權擔保，(G)根據真誠的第三方要約、合併、股票出售、資本重組、合併或母公司董事會批准的其他交易進行轉讓；然而，前提是，在收購要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成的情況下，受本協議約束的禁售股應繼續受本協議的約束；(H)根據《交易法》頒佈的規則10b5-1建立交易計劃；然而，前提是，該計劃沒有規定在禁售期內轉讓禁售股，(I)轉讓以履行與行使購買母公司普通股的期權或授予基於股票的獎勵有關的預扣税義務；以及(J)在行使購買母公司普通股的期權或購買母公司普通股的認購權的基礎上，按行使或購買價格進行支付；但前提是， 在根據前述(A)至(E)條款進行的任何轉讓的情況下，任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人同意受本協議條款(包括但不限於上一句中所述的限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；和(Ii)各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不應被法律(包括但不限於1933年證券法(經修訂的證券法)和交易法的披露要求)要求在禁售期結束前提交轉讓或處置的任何文件或公開公告，且應同意不自願作出 。
| 2 |
3. 陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此聲明並保證：(A)該方有充分的權利、能力和授權訂立、交付和履行其在本協議項下的義務，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，是該方具有約束力和可強制執行的義務，並可根據本協議的條款對該方強制執行，以及(C)本協議的執行，交付和履行本協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款 相沖突或違反任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款，而該協議、合同、承諾或諒解是該當事人的一方或其資產或證券受其約束的。持有人已獨立評估其訂立和交付本協議的決定的是非曲直， 該持有人確認他/她沒有依賴公司、公司的法律顧問或任何其他人的建議。
4. 不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，雙方同意，沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。
5. 通知。本協議規定或允許發送的任何通知應以書面形式發送，地址如下，且應被視為已發出：(A)如果是通過手寄、電子郵件或國家認可的夜間快遞服務，則應在太平洋時間下午5：00之前發送，收件人的日期和時間為遞送日期，如果在東部時間下午5：00之後遞送，則在遞送後的第一個工作日 ；(B)如果是通過電子郵件發送，則在帶有確認收到的確認的發送日期發出；或(C)通過預付掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日，要求退回收據。通知應按以下方式發送給雙方當事人 (電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應向其他各方指定的其他地址 ：
| (a) | 如果 轉至公司，則轉至： |
Clearday， Inc.
鄉村大道8800號，106號套房
德克薩斯州聖安東尼奧，78217
聯繫人： 首席執行官詹姆斯·瓦文薩 電子郵件：jim@myclearday.com
附 一份副本(副本不構成通知)：
Dykema 戈塞特PLLC
東山核桃街112號
套房 1800
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78205
收件人： 傑弗裏·C·吉福德
電子郵件：jgifford@dykema.com
如果 為母公司或合併子公司(在交易結束前)：
Viveon 健康收購公司
C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC
拆分 交換
霍爾科姆大橋路3953號，200號套房
諾克羅斯，佐治亞州30092
收信人：首席執行官賈吉·吉爾
電子郵件： jagi@viveonHealth.com
| 3 |
使用 所需的副本(副本不構成通知)：
Loeb
&Loeb LLP
公園大道345號
紐約，NY 10154
注意：米切爾·S·努斯鮑姆
電子郵件：mnussbaum@loeb.com
(B) 如寄往持有人，則寄往持有人在此簽署頁上所列的地址；
或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址。
6. 列舉和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
7. 對應方。本協議可以任何數量的正本、電子副本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，並且所有這些副本應共同構成一個和 相同的文書。本協議自簽署的副本交付給每一方或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名時起生效。
8. 繼任者和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有人在此確認並同意 本協議是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其強制執行。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式，除非本協議另有規定。任何違反本款規定的轉讓或轉授均屬無效，不得將任何利益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。
9. 可分割性。本協議應被視為可分割的，法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他 法律機關替換)任何被如此認定為無效的條款，其實質與可能且有效且可執行的無效或不可執行的條款相同。
10. 完整協議；修正案。本協議和本協議中提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解 ，並取代與本協議相關的所有先前和當時的諒解和協議(無論是書面或口頭的)，但以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本協議的任何條款不得通過任何協議、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非本協議另有明文規定，否則本協議任何條款的效力均無先決條件。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正或修改，除非通過本協議各方簽署的書面文書，並且不能以口頭或行為方式終止。不得放棄本協議的任何規定，除非由被強制執行該放棄的一方簽署的書面文件，而且任何此類放棄僅適用於作出該放棄的特定情況 。本公司將按照本公司董事會通過的程序行事。
| 4 |
11. 進一步保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付在本協議項下的義務範圍內可能被合理認為的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的 並完成本協議預期的交易。
12. 施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。
13. 爭議解決。關於紐約州一般義務法第5-1401節，本書面協議 應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。雙方當事人同意，任何因本書面協議引起的或與本書面協議有關的訴訟、訴訟或索賠應根據美國仲裁協會國際仲裁規則(“AAA”)通過具有約束力的終局仲裁解決。仲裁應提交紐約AAA國際爭議解決中心辦公室，仲裁將以英語進行，並由從AAA商業爭議委員會中挑選的三名仲裁員組成的仲裁小組作出裁決，仲裁員小組的裁決為最終裁決，可由任何對強制執行的一方擁有管轄權的法院執行。此類仲裁員和仲裁服務的費用連同勝訴方的律師費和開支應由非勝訴方承擔，或者仲裁員另有指示。
14. 適用法律。合併協議第11.7條以引用方式併入本協議，適用於本協議項下產生的任何糾紛。
[簽名 頁面如下]
| 5 |
茲證明，本禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。
| VIVEON 健康收購公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [托架] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 地址： | ||
[鎖定協議的簽名頁]
附件 D
修訂了 並重新聲明瞭 註冊權協議
本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)修訂並重述，自[__________]，由Clearday，Inc.(前身為Viveon Health Acquisition Corp.)、特拉華州的一家公司(“公司”)、作為BC之前的投資者(定義如下)的以下簽字方中的每一方、以及Clearday，Inc.的每一位前股東(“Clearday”)簽訂。其名稱列於本協議附件A(分別為“結算所投資者”及統稱為“結算所投資者”)(前述各方(本公司除外) 及此後根據本協議第6.2條成為本協議一方的任何人士或實體，“投資者”及統稱為“投資者”)。
鑑於，本公司及本公司最初業務合併前的若干股東(每一名“BC前投資者”) 均為本修訂及重述該特定註冊權協議(“原註冊權協議”)的一方，並特此同意，修訂及重述日期為2020年12月22日，根據該協議，本公司向BC前投資者授予本公司某些證券的註冊權，如其中所述；
鑑於， 本公司、VHAC2合併子公司、特拉華州一家公司(“合併子公司”)、Clearday及其其他各方已於2023年4月5日簽訂了日期為 的特定合併協議(經不時修訂的“合併協議”)，根據該協議，於生效日期(定義見下文)，本公司、合併子公司及結算所完成合並子公司與結算所(“合併子公司”)的合併(“合併”)，合併子公司於該日停止存在。Clearday成為本公司的全資附屬公司，Clearday的普通股已流通股轉換為收取合併協議所述對價的權利 。
鑑於， 投資者和本公司希望就合併協議擬完成的交易訂立本協議，以修訂和重申原有的註冊權協議，以根據本協議規定的條款和條件，向投資者提供與截至本協議日期其持有的證券的註冊有關的某些權利；
現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：
| 1. | 定義。 本文中使用的下列大寫術語具有以下含義： |
“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。
“董事會”指本公司的董事會。
“營業日”是指週六、週日或其他授權紐約商業銀行或法律要求其關閉的日子以外的日子。
“委員會” 指證券交易委員會，或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“公司” 在本協議的前言中有定義。
第2.1.1節中定義了“需求註冊”。
第2.1.1節中定義了“要求較高的保持器”。
“生效日期”是指公司完成合並的日期。
“證券交易法”指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規章和規章，均在當時有效。
第2.2.4節定義了“表格 S-3”。
“受保障方”在第4.3節中有定義。
“賠償當事人”在第4.3節中有定義。
“首次公開發行股份”是指在公司首次公開發行完成之前發行的所有普通股流通股。
“投資者” 在本協議的前言中有定義。
“投資者 受保方”的定義見第4.1節。
“IPO” 指本公司的首次公開招股。
在第2.1.1節中定義了“鎖定協議”。
“最大股數”在第2.1.4節中定義。
“合併” 在本協議的序言中有定義。
“合併協議”在本協議的序言中作了定義。
“合併 子公司”在本協議序言中定義。
“通知” 在第6.3節中定義。
《註冊權協議》原件在本協議的序言中作了定義。
“個人”是指公司、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、組織、合資企業、信託或其他法人實體、個人、政府或其分支機構或政府機構。
第2.2.1節定義了“小豬背上註冊”。
“PIPE 認購協議”指本公司與認購人之間可能簽訂的任何認購協議(如有)(可不時修訂)，以實現與 合併相關的公開股權融資的私人投資。
本協議前言中對“BC前投資者”進行了定義。
| 2 |
“私募認股權證”是指首次公開招股完成時，本公司以私募方式向保薦人發行的每份認股權證，價格為每股0.50美元，使持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買半股普通股。
第2.1.4節中定義了“按比例計算”。
“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂 修訂，幷包括該等招股説明書內以引用方式併入的所有資料。
“登記”、“登記”和“登記”是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，並且該登記聲明生效。
“可登記證券”係指(I)初始股份、(Ii)私募認股權證(及標的證券)、(Iii)可轉換為普通股的任何股份(或轉換或行使任何優先股或行使轉換或行使時可發行的其他有價證券)，如有，(Iv) 投資者於生效日期持有的本公司任何其他已發行普通股(包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的相關普通股)(包括根據合併協議發行的普通股股份及(Br)股份(定義見合併協議))，及(V)以股票股息、股票拆分或其他分派方式或與股份組合有關的任何該等普通股發行或可發行的本公司任何其他普通股股份。資本重組、合併、合併或重組。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊聲明已根據證券法生效，且此類證券已根據該註冊聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓，隨後的公開分發不需要根據證券法進行註冊 ；(C)此類證券不再是未償還證券；(D)根據規則144，可自由出售可登記證券，而不受數量限制；或(E)此類證券是在符合規則144所有適用條件的情況下出售的。
“登記聲明”指本公司根據證券法及其頒佈的規則和條例向證監會提交的關於公開發行和出售股權證券或可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的註冊聲明(表格S-4或表格S-8或其繼承者的註冊聲明，或僅涉及擬發行的證券以交換另一實體的證券或資產的任何註冊聲明)。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法和根據該修正案頒佈的委員會規章和條例，均在當時有效。
“贊助商” 指的是Viveon Health LLC，一家特拉華州的有限責任公司和投資者。
“清算日投資者”在本協議的前言中有定義。
“承銷商” 指在包銷發行中以本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。
| 3 |
| 2. | 註冊 權利。 |
2.1按需註冊。
2.1.1隨需註冊申請書。對於Clearday投資者持有的所有可註冊證券，在合併協議(“鎖定協議”)下訂立的與合併協議(“鎖定協議”)有關的轉讓限制將於 第一個可能的日期失效前三個月或之前三個月或之後的任何時間，Clearday投資者、此類BBC前投資者所持有的此類可註冊證券的多數股權持有人或Clearday投資者(視屬何情況而定)，或該等投資者的受讓人可隨時提出書面要求，每名BC前投資者和Clearday投資者根據證券法登記其全部或部分可登記證券(視情況而定)的次數不超過一次(“隨需登記”)。 任何隨需登記要求應指明建議出售的可登記證券的股份數量及其預期的 分銷方法。本公司將把這一要求通知所有可登記證券的持有人，而每位希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入要求登記的可登記證券持有人(每個該等 持有人在該登記中包括可登記證券的股份，稱為“要求持有人”)應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內通知本公司。根據任何此類請求，要求持有人 應有權將其可註冊證券納入需求登記，但須遵守第2.1.4節和第3.1.1節規定的但書 。本公司沒有義務根據本第2.1.1節規定對所有可登記證券進行總計兩(2)次的即期登記。
2.1.2註冊生效。儘管第2.1.1節或本協議的任何其他部分有規定，但在向委員會提交的關於該要求登記的登記 聲明已被委員會宣佈生效且公司已履行其在本協議項下與此有關的所有義務之前，登記不應被視為要求登記；然而，前提是如在該等 註冊聲明被宣佈生效後，根據要求註冊發行證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或強制令所幹擾，則有關該要求註冊的註冊聲明將被視為未被宣佈生效，除非及直至(I)該停止令或強制令已被撤銷、撤銷或以其他方式終止，及(Ii)要求註冊持有人其後的多數利益考慮選擇繼續發售，並相應地以書面通知本公司。
2.1.3包銷發行。如果要求登記的持有人中的多數權益持有人選擇這樣做，並將此通知本公司，作為其要求登記的書面要求的一部分，根據該要求登記的該等應登記證券的發售應以包銷發售的形式進行。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應以該持有人蔘與此類承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有提出要求的持有人，如擬通過此類承銷發行分銷其應登記的證券，應 由發起需求登記的持有人中的多數利益相關者選擇承銷商，以慣例形式與承銷商簽訂承銷協議；提供，此類選擇須經 公司同意，公司同意不得無理拒絕或拖延。
| 4 |
2.1.4減少包銷發行。如果承銷商真誠地通知本公司和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他證券的股份，以及根據本公司其他股東持有的書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如果有)，超過在此類包銷發行中可出售的最高美元金額或最高股份數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分配方式或成功的概率 產生不利影響(該最高美元金額或最高股份數量，視情況而定)， 則公司應在此類登記中包括：(I)首先，作為BC前投資者的要求嚴格的持有人要求的可登記證券 (根據每個要求嚴格的持有人要求的股份數量按比例包括在此類登記中，無論每個要求嚴格的持有人所持有的股份數量(該比例為 這裏稱為“按比例計算”))，可以在不超過最大股份數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述條款(I)下尚未達到最高股份數量的範圍內，要求登記的證券持有人(非BC前投資者)要求按比例登記，可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(Iii)第三，在未達到上述第(Br)(I)和(Ii)條規定的最高股數的範圍內，公司希望出售的普通股或其他證券的股份，該普通股或其他證券可以在不超過 最高股數的情況下出售；(Iv)第四，在尚未達到上述第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)條規定的最高股份數目的範圍內，根據與其他人士訂立的書面合約安排，本公司有責任為該等人士登記的普通股或其他證券的股份或其他證券，該等股份可在不超過最高股份數目的情況下出售。
2.1.5撤回。如果要求持有人的多數權益不同意任何包銷發行的條款，或無權將其所有可登記證券 包括在任何包銷發行中，該要求持有人的多數權益持有人可選擇退出該發行，方法是在向證監會提交的關於該要求註冊的註冊 聲明生效之前，向本公司和承銷商發出書面通知，説明其退出請求。如果提出要求的持有人的多數權益從與需求登記相關的擬議承銷發行中撤回，則該登記不應計入第2.1節規定的需求登記。
2.2揹負式註冊。
2.2.1背靠背權利。如果在生效日期 當日或之後，公司擬根據《證券法》就公司自有賬户或本公司股東(或本公司及本公司股東，包括但不限於根據第2.1條，包括但不限於)發行的股本證券、可行使、可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務提交登記聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明(I)除外，(Ii)就交換要約或只向本公司現有股東發售證券而言， (Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)派息或分配再投資或類似計劃，(V)採用表格S-4(根據證券法頒佈)，有關僅就收購任何實體或業務或其當時的等價物而發行的股權證券，或(Vi)有關根據PIPE認購協議發行的股權證券；然而，前提是，第(Vi)項的限制僅適用於公司根據PIPE認購協議的要求提交的第一份註冊聲明，則公司應在切實可行的範圍內儘快向註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知，但在任何情況下不得早於該註冊聲明的預期提交日期前十(10)天，該通知應描述此類發行中包括的證券的金額和類型、預定的分銷方式以及建議的主承銷商或承銷商的名稱， 及(Y)在有關通知中向可登記證券持有人提供登記出售 該等持有人可在接獲該通知後五(5)日內以書面要求的數目的可登記證券股份的機會(簡稱“小本經營登記”)。在第2.2.2節的規限下，本公司應將該等可登記證券 納入該等登記，並應盡其商業上合理的最大努力，促使擬承銷發行的一名或多名主承銷商 按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，將所要求的須登記證券納入回扣登記，並按照擬發行該等證券的方式出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有註冊證券的持有者如果打算通過涉及一家或多家承銷商的Piggy-Back註冊來分銷其 註冊證券，應與為此類Piggy-back註冊選定的一家或多家承銷商簽訂慣例形式的承銷協議。儘管有前幾句話的規定，第2.2.1節關於可註冊證券的回扣註冊權應於生效之日起七週年終止。
| 5 |
2.2.2減少要約。如果主承銷商 或承銷商以書面形式通知本公司和可登記證券持有人本公司和可登記證券持有人本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同普通股股份(如果有)，説明已根據與本條款規定的可登記證券持有人以外的其他人的書面合同安排要求登記的普通股股份、已根據第2.2條要求登記的可登記證券，以及普通股股份(如有)，對於根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權申請登記的股份超過最大數量的，公司應在任何此類登記中包括：
(A) 如果登記是在公司的賬户上進行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他證券的股份，可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款 (A)未達到最高股數的範圍內，普通股或其他證券的股份(如有)，由BC前投資者持有，且已根據此類證券持有人適用的書面合同搭載登記權 按比例出售，而不超過最高股數；以及(C)第三，在上述(A)和(B)條款未達到最高股份數量的範圍內，普通股或其他證券的股份(如有)，包括根據適用的此類證券持有人的書面合同附帶 登記權可以在不超過最高股份數量的情況下出售的普通股或其他證券(如有)，其中包括並非由BC前投資者持有的可登記證券。(D)第四， 在前述(A)、(B)和(C)項下尚未達到最高股數的範圍內，公司根據書面合同附帶登記權有義務為他人登記的普通股或其他證券的股份或其他證券，並且可以在不超過最高股數的情況下出售；
(B) 如果登記是應可登記證券持有人以外的其他人的要求進行的“即期”登記，(A)第一，可在不超過最高股份數量的情況下出售的要求方賬户的普通股或其他證券的股份；(B)第二，在未達到前述條款(A)規定的最高股份數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他證券的股份，但不超過最高股份數目；(C)第三，在前述條款(A)和(B)下未達到最高股數的範圍內，根據本條款要求登記的普通股或其他證券(由BC前投資者按比例持有的普通股或其他證券)的股份，可在不超過最高股數的情況下出售；(D)第四，在沒有達到上述(A)、(B)和(C)條款規定的最高股份數量的範圍內，普通股或其他證券的股份，包括根據本條款要求登記的非BC前投資者所持有的可登記證券、按比例分配的、可在不超過最高股份數目的範圍內出售的 普通股或其他證券的股份，及(E)第五，根據上述(A)、(B)條未達到最高股份數目的範圍內的普通股或其他證券，(C)及(D)根據與該等人士訂立的書面合約安排，本公司有義務登記於其他 人士賬户的普通股或其他有價證券，可在不超過最高股份數目的情況下出售。
| 6 |
2.2.3撤回。任何可註冊證券的持有人 均可在註冊聲明生效前向本公司及該請求的承銷商(如有)發出書面通知，選擇撤回該持有人將可註冊證券納入任何Piggy-back註冊的請求。 本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何此類撤資，本公司仍應按照第3.3節的規定，支付可註冊證券持有人因此類回扣註冊而產生的所有費用。
2.2.4表格S-3的登記。在任何時候或不時，BC前投資者或Clearday投資者(視情況而定)持有的可登記證券的多數權益持有人，或該等投資者的受讓人，可分別向BC前投資者和Clearday投資者提出不超過兩次的書面要求，本公司在表格S-3或當時可能提供的任何類似的簡短表格登記(“表格S-3”)上登記任何或所有該等須登記證券的轉售；但前提是， ，公司沒有義務通過包銷發行來實現這一要求。收到該書面請求後，本公司將立即向所有其他可登記證券持有人發出擬註冊的書面通知，並在可行的情況下儘快對該請求中指定的該持有人或該等持有人的應登記證券的全部或部分進行登記，以及在收到本公司書面通知後十五(15) 天內加入該請求的任何其他持有人或其他證券持有人的全部或該等部分的登記；然而，前提是根據第2.2.4節：(I)如無S-3表格可供發售；或(Ii)如 註冊證券持有人連同本公司任何其他證券持有人擬以低於2,000,000美元的任何合計價格向公眾出售註冊證券及該等其他證券(如有)，本公司並無責任 根據第2.2.4節進行任何該等註冊。根據第2.2.4節實施的登記不應計入根據第2.1節實施的需求登記 。
| 3. | 註冊 程序。 |
3.1備案；信息。當公司被要求根據第2條對任何可登記證券進行登記時，公司應盡其商業上的合理努力，按照預定的分銷方法，在實際可行的情況下，並就任何此類要求，儘快登記和銷售該等可登記證券：
| 7 |
3.1.1提交註冊説明書。公司應盡其商業上合理的最大努力，在收到根據第2.1節的要求註冊的請求後，儘快準備並向委員會提交一份註冊聲明，格式為本公司當時有資格 或本公司的律師認為合適的任何形式，並應可用於銷售所有根據其登記的可註冊證券 根據其預定的分發方法。並應盡其商業上合理的 最大努力使該註冊聲明生效，並盡其商業上合理的最大努力使其在第3.1.3節所要求的期限內有效。然而，前提是在任何情況下，如果本公司向持有人提供由總裁或本公司董事長簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在此時生效將對本公司及其股東造成重大損害，則本公司有權將任何要求 註冊推遲至多三十(30)天，並在適用於推遲任何與之相關的要求 註冊的期間內推遲任何回扣註冊；但前提是，公司無權在任何365天內就本協議項下的要求登記行使前一但書規定的權利 。
3.1.2副本。本公司在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的註冊説明書的副本、該註冊説明書的各項修訂及補充文件(在每種情況下，包括所有證物及以引用方式併入其中的文件，但證監會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)提供的證物及文件除外)。註冊説明書(包括每份初步招股説明書)所包括的招股説明書，以及該註冊所包括的可登記證券持有人或該等持有人為任何 該等持有人所要求的法律顧問所要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置。
3.1.3修正案和補充資料。本公司應 盡商業上合理的最大努力編制並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂、該註冊聲明及相關招股説明書的補充文件，以使該註冊聲明有效並符合證券法的規定，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券及其他證券 已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法處置，或該等證券已被撤回。
3.1.4通知。登記聲明提交後，公司應立即通知該登記聲明所包括的可登記證券的持有人，並應進一步迅速通知該持有人，並以書面確認下列情況之一的發生：(I)該登記聲明何時生效；(Ii)該登記聲明的任何事後修訂生效；(3)委員會發出或威脅發出的任何停止令(公司應採取一切必要的行動，以阻止該停止令的輸入或在輸入的情況下將其移除)；以及(Iv)證監會要求對該註冊説明書或與其有關的招股説明書作出任何修訂或補充的任何要求，或要求提供額外資料的任何要求，或要求對該招股説明書作出補充或修訂的事件的發生，以使該招股説明書在其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，不會對重要事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股説明書或招股説明書內陳述的任何重大事實，並迅速向該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人 提供任何此類補充或修訂。
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3.1.5州證券法合規性。公司應盡其商業上合理的最大努力：(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，根據註冊聲明所包括的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或限定。(br}註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以合理地要求；以及(Ii) 採取必要的行動，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府機構註冊或批准。並作出任何和所有其他必要或可取的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的應註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；然而，前提是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如果沒有本段的規定，公司就不需要具備資格，也不需要在任何此類司法管轄區納税。
3.1.6處分協議。公司應 訂立並履行慣例協議(如適用，包括採用慣例 形式的承銷協議)所包含的義務，並採取合理所需的其他行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置。 此類註冊聲明中包含的可註冊證券的任何持有人均無需在承銷協議中作出任何陳述或擔保，除非(如適用)該持有人的組織、信譽、授權、可註冊證券的所有權、此類出售與該持有人的重要協議和組織文件沒有衝突，以及 關於該持有人的書面信息，該持有人已明確以書面形式提供並納入該註冊説明書。任何人不得參與本協議項下承銷的任何註冊，除非此人(A)同意根據本協議批准的任何承銷安排中規定的基礎出售此人的證券，以及(B)填寫並簽署該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、賠償、承銷協議和其他文件。
3.1.7合作。本公司主要行政人員、本公司主要財務人員、本公司主要會計人員及本公司所有其他行政人員應就本協議項下的任何可註冊證券發售事宜提供一切合理的合作，合作 應包括但不限於編制有關該項發售及所有其他發售的註冊説明書 資料及相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師及潛在投資者舉行的會議。
3.1.8記錄。公司應在發出合理通知後，在正常營業時間內，向註冊聲明所列可註冊證券持有人、根據註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及註冊聲明所包括的任何註冊證券持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員，提供必要的財務和其他記錄、相關公司文件和財產，以使他們能夠履行其盡職調查責任，並促使公司管理人員，董事和員工提供他們中任何人合理要求的與該註冊聲明相關的所有信息；提供除非披露此類記錄對於避免或糾正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或者根據具有司法管轄權的法院的傳票或其他命令而根據 命令發佈此類記錄，否則如果(A)公司在與公司律師協商後認為，這樣做將導致 公司喪失適用於此類信息的律師-客户特權，或者(B)如果(I)公司已請求 並從委員會獲得對提交給委員會的任何文件或補充或以其他方式提供的文件中包含的此類信息的保密處理，或(Ii)公司合理善意地確定這些記錄是保密的，因此 以書面形式通知檢查人員，除非在提供與(B)條款有關的任何此類信息之前，請求此類信息的 可登記證券持有人同意以慣常形式簽訂保密協議，並受 慣常例外的約束；和提供此外，可註冊證券的每個持有人同意，在獲悉有司法管轄權的法院要求披露該等記錄後，應向本公司發出通知，並允許本公司採取適當行動，並防止披露被視為機密的記錄，費用由本公司承擔。
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3.1.9損益表。本公司應盡其商業上合理的最大努力，遵守證監會和證券法的所有適用規則和規定，並在可行的情況下儘快向其股東提供一份涵蓋十二(12)個月期間的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定。
3.1.10上市。本公司應盡其商業上 合理的最大努力，促使任何註冊所包括的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定用於交易，其方式與本公司發行的類似證券隨後被上市或指定的方式相同，或如當時並無該等類似的證券上市或指定，則以該等註冊所包括的大部分可註冊證券的持有人滿意的方式上市。
3.1.11路演。如果註冊涉及總收益超過5,000,000美元的可註冊證券的註冊，公司應盡其商業合理的最大努力 讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理地 要求的常規“路演”演示。
3.2暫停分銷的義務。在收到本公司關於發生第3.1.4(Iv)節所述任何事件的任何通知時，或在根據本條款第2.2.4節在S-3表格上進行轉售登記的情況下，本公司根據本公司董事會通過的書面內幕交易合規計劃 暫停該計劃所涵蓋的所有“內部人”因存在重大非公開信息而有能力進行本公司證券交易時，包括在任何註冊中的應註冊證券的每個持有人應根據涵蓋該等可註冊證券的註冊聲明，立即停止處置該等應註冊證券，直至該持有人收到第3.1.4(Iv)節所設想的補充或修訂的招股説明書，或取消對“內部人士”進行公司證券交易的能力的限制(視情況而定)，並且，如果公司有此指示，每個該等持有人將向本公司交付該持有人當時擁有的所有副本，但永久檔案副本除外。在收到該通知時有關該等可註冊證券的最新招股説明書 。
3.3註冊費。公司應承擔 根據第2.1節進行的任何請求註冊、根據第2.2節進行的任何回送註冊、根據第2.2.4節進行的任何S-3註冊相關的所有成本和開支，以及在履行或履行本協議項下的其他義務時發生的所有費用，無論註冊聲明是否生效， 包括但不限於：(I)所有註冊費和備案費；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的律師費用和支出)；(Iii)印刷費；(Iv)公司的內部費用(包括但不限於其高級職員和員工的所有工資和開支)；(V)根據第3.1.10節的規定與可註冊證券上市有關的費用和開支；(Vi)金融行業監管機構的費用；(Vii)公司律師的費用和支出 以及公司聘請的獨立註冊會計師的費用和開支；(Viii)本公司聘請的任何與該等註冊有關的特別專家的合理費用及開支，及(Ix)由該註冊所包括的註冊證券的多數權益持有人挑選的一名法律顧問的合理費用及開支(不超過 $30,000)。 本公司並無義務支付因其持有人出售的註冊證券而應佔的任何承銷折扣、出售佣金或股票過户税，而承銷折扣、出售佣金或股票過户税應由該等持有人承擔。此外，在包銷發行中，所有出售股票的股東和本公司應按各自在該發行中出售的股份金額按比例承擔承銷商的費用。
| 10 |
3.4信息。可註冊證券的持有人 應提供公司或主承銷商(如有)可能合理要求的與任何註冊聲明(包括修訂和補充)的準備相關的信息，以便根據證券法第二節並與公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務有關的任何 註冊證券生效。
| 4. | 賠償和貢獻 。 |
4.1由公司作出彌償。本公司同意 賠償每位投資者和每位可登記證券的其他持有人，以及他們各自的高級職員、員工、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制一名投資者和每個其他可登記證券持有人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)的每個人(每個，“投資者受償方”)的任何費用、損失、判決、索賠、損害或責任，並使其不受損害。由於或基於根據證券法登記該等應註冊證券的出售的任何登記聲明中所載對重大事實的任何不真實陳述(或據稱不真實陳述)、登記聲明中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書，或該註冊聲明所載的任何修訂或補充，或因遺漏(或被指稱遺漏)而產生或基於任何遺漏(或被指遺漏)而須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要作出的陳述。或公司違反證券法或根據證券法頒佈的適用於公司的任何規則或條例，並涉及公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不採取行動的行為。公司應及時向投資者受保障方償還因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理 發生的任何法律費用和任何其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，本公司將不承擔任何該等情況下的費用、損失、判決、申索、損害或責任，而該等支出、損失、判決、申索、損害或責任乃因或基於該等註冊聲明、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程所作出的任何不真實或被指稱不真實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的 ，或該等註冊説明書、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或任何該等修訂或補充中的遺漏或被指稱的遺漏 依賴並符合該等 銷售持有人明確向本公司提供以供其中使用的書面資料。本公司還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、關聯公司、董事、合夥人、會員和代理人以及控制該承銷商的每個人進行賠償，賠償的基礎與上文第4.1節規定的賠償基本相同。
4.2可登記證券持有人的賠償。 如果根據證券法對其持有的任何可登記證券根據證券法進行登記，則每個可登記證券持有人將賠償公司、每位董事、高級管理人員和承銷商(如有)，以及其他出售持有人和控制公司的其他人(如有)、另一名銷售持有人或證券法所指的承銷商的任何費用、損失、索賠、判決、損害或責任，並使其不受損害。該等開支、損失、申索、判決、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，如因根據證券法登記該等應註冊證券的任何註冊説明書、註冊説明書所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書，或註冊説明書的任何修訂或補充內所載的任何不真實陳述或據稱不真實的重大事實陳述而產生或基於， 如果該陳述或遺漏是依據並符合該銷售持有人向本公司以書面提供的明確供其使用的信息而作出的，則該陳述或遺漏或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使該陳述不具誤導性而引起的或基於該遺漏或指稱的遺漏而產生的，並應向本公司、其董事及高級職員、每名承銷商(如有)及每一其他賣家持有人或控制人償還他們中任何一人因調查或抗辯任何該等損失、申索、判決、損害、責任或行為。每個出售持有人在本協議項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，且應限於該出售持有人實際收到的任何 淨收益。
| 11 |
4.3賠償訴訟的進行。任何人在收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或根據第4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後，應立即 該人(“受賠償方”)在根據本協議向任何其他人提出索賠要求的情況下，應將該損失、索賠、判決、損害、責任或行為以書面形式通知該其他人(“補償方”)。然而，前提是被補償方未通知補償方並不解除補償方對本合同項下該被補償方的任何責任，除非且僅限於補償方因此而受到損害的情況。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被補償方有權參與該索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他被補償方共同承擔對其辯護的控制權，律師合理地令被補償方滿意。在補償方通知被補償方其選擇承擔對該索賠或訴訟的抗辯的控制權後，被補償方不對被補償方隨後發生的與其抗辯有關的任何法律或其他費用承擔責任；然而，前提是在被補償方和被補償方都被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不超過一名)代表被補償方及其控制人，這些人可能因被補償方向補償方提出索賠而承擔責任，在下列情況下，該律師的費用和開支(受本判決但書的限制)將由該律師支付，根據該受補償方的律師的書面意見，由於雙方的實際利益或潛在的不同利益，由同一律師代表雙方是不合適的；然而，前提是在這種情況下，賠付方只有義務為所有受賠方支付一名此類單獨律師的費用和開支。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得 同意作出判決，或對受補償方是或可能是其中一方的任何索賠或懸而未決的法律程序達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除該受補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。此外，在任何訴訟或待決或受威脅的法律程序中，或基於任何索賠，任何受補償方在未經該補償方事先書面同意的情況下，不得同意作出判決或就任何此類訴訟、索賠或法律程序達成和解。
4.4貢獻。
4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於任何受補償方，而該受補償方本來有權獲得該等賠償的損失、索賠、損害、責任或訴訟，則每一受賠方應承擔因該等損失、索賠、損害而支付或應付的金額，而不是賠償該受補償方。責任或行動的適當比例，以反映受補償方和補償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或行動的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯應根據以下因素確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取途徑和糾正或防止該陳述或 遺漏的機會。
| 12 |
4.4.2本協議雙方同意，如果按照本第4.4條規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法確定，則不公正和 不公平。 不考慮上一節第4.4.1條所述的公平考慮。
4.4.3受補償方因前述第二段所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應視為包括受補償方因調查或辯護任何該等訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有第4.4節的規定，任何可註冊證券的持有人不得 因出售可註冊證券而實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額以外的金額出資。 任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(《證券法》第11(F)條所指)無權獲得任何無罪的人的出資 。
| 5. | 規則 144. |
5.1規則第144條。本公司承諾，將 盡其商業上合理的最大努力，提交證券法和交易所法規定其必須提交的任何報告，並採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，以使該等持有人能夠在證券法第144條規定的豁免的限制範圍內出售可註冊證券而無需根據證券法註冊，該等規則或證監會可不時修訂的任何類似規則 或下文采用的任何類似規則。
| 6. | 其他的。 |
6.1其他登記權。本公司代表 並保證，除本公司S-1表格登記聲明(第333-251112號文件)及根據PIPE認購協議授予若干投資者的登記權利所披露外，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記任何本公司股本股份以供出售，或將本公司股本股份列入本公司就出售股本股份而提交的任何登記中，以自有賬户或任何其他人士的賬户 。
6.2轉讓；沒有第三方受益人。未經多數可註冊證券持有人同意，公司不得全部或部分轉讓或轉授本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務。本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人與任何該等持有人轉讓可登記證券一起自由轉讓或在其轉讓範圍內轉讓。本協議和本協議的條款對各方和可註冊證券持有人的許可受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益，但第4條和第6.2節明確規定的除外。
| 13 |
6.3通知。本協議規定或允許發送的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是通過電子郵件、電子郵件或國家認可的夜間快遞服務，則在太平洋時間下午5：00之前送達，收件人的日期和時間為遞送日期的下午5：00，如果在東部時間下午5：00之後遞送，則為遞送後的第一個工作日；(B)如果是通過電子郵件發送，則在確認收到的 日期；或(C)通過預付掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日，要求退回收據。通知應按以下方式發給雙方當事人(不包括僅為方便起見的電話號碼， )，或一方當事人應根據本通知規定向其他當事人指定的其他地址：
致 公司：
Clearday， Inc.
鄉村大道8800號，106號套房
德克薩斯州聖安東尼奧，78217
收信人：首席執行官詹姆斯·瓦文薩
電子郵件：jim@myclearday.com
向 發送一份副本(副本不構成通知):
Dykema 戈塞特PLLC
東山核桃街112號
套房 1800
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78205
收件人： 傑弗裏·C·吉福德
電子郵件：jgifford@dykema.com
致：投資人，寄至本合同附件A中該投資人姓名下面所列地址。
6.4可分割性。本協議應被視為 可分割的，法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 雙方應真誠合作，以有效條款取代(或促使法院或其他法律機構替換)被認定為無效的任何條款，與可能的無效或不可執行條款在實質上相同，並且是有效和可執行的。
6.5對應方。本協議可以任何數量的正本、電子副本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本協議自已簽署的副本交付給每一方，或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名時起生效。
6.6整個協議。本協議和此處提及的其他 協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解 ，並取代與本協議相關的所有先前和當時的諒解和協議(無論是書面或口頭的)，但以任何方式與本協議標的或本協議預期的交易有關。本協議的任何條款不得以任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除本協議另有明文規定外，本協議任何條款的有效性均不受任何先決條件的限制。
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6.7條款。本協議將於本協議簽訂之日起七年 週年終止。
6.8標題和標題；修訂。本協議各部分的標題和標題 僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。本協議的任何修訂、修改或終止均不對可註冊證券的持有人具有約束力，除非由可註冊證券的多數持有人以書面形式 簽署。可登記證券的多數持有人以書面形式批准的對本協議的任何修改、修改或終止應對所有可登記證券的持有人及其 獲準受讓人具有約束力。
6.9豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是此類放棄對放棄方無效，除非該放棄方以書面形式簽署，並且明確提及本協議。可以提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生之後作出放棄。任何豁免都可能是有條件的。放棄任何違反本協議或條款的行為，不應視為放棄之前或之後違反本協議或條款的行為，也不放棄本協議或條款所包含的任何其他協議或條款。任何放棄或延長履行任何義務或行為的時間不應被視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。
6.10累積補救。如果本公司 未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，則任何投資者或任何其他可註冊證券持有人可通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款，或為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或者為了執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動。除非本協議另有明確規定，否則本協議提供的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施相累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括 未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害(即使有金錢損害也不是適當的補救措施)或違反此類規定。因此，雙方同意，各方有權獲得禁令、強制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。雙方同意，不會反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟 ，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，具體履行的裁決不是適當的補救措施。
6.11適用法律。本協議應 受紐約州適用於在紐約州境內達成並將在其境內執行的協議的紐約州國內法管轄、解釋和解釋，而不實施其中任何強制適用任何其他司法管轄區的實體法的法律選擇條款。
6.12 FINRA。儘管有上述規定， 任何初始股份和/或私募認股權證(以及作為私募認股權證基礎的證券)由代表或根據FINRA規則5110(E)(2)規定的任何許可受讓人擁有，該等證券應遵守FINRA規則5110(G)(8)。自首次公開募股生效之日起五年和七年後，代表人不得分別行使其請求權或“搭車”登記權，且不得超過一次行使請求權。
6.13放棄由陪審團進行審訊。每一方在此不可撤銷地 並無條件地放棄在因本協議、本協議擬進行的交易或任何投資者在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的權利。
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自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署並交付本協議，特此奉告。
| 公司 | ||
| Clearday， Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 投資者： | ||
| 卑詩省之前的投資者 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Clearday 投資者 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 註冊權協議頁面]
附件 A
投資者名稱 |
地址 | |
附件 E
Clearday 控股公司
2023年股權激勵計劃
董事會通過：[●], 2023
股東批准的 ：[●], 2023
1. 一般信息。
(A) 計劃目的。本公司透過該計劃尋求確保及保留僱員、董事及顧問的服務， 以鼓勵該等人士為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，使該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。
(B) 可用獎。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。
(C) 採納日期；生效日期。該計劃將自採用之日起生效，但在 生效日期之前不能授予任何獎勵。
2. 受本計劃約束的股票。
(A) 股份儲備。根據第2(C)節進行調整，以及為實施任何資本化調整而進行的任何必要調整，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過[●] 個共享。此外，在為實施任何資本化調整而進行必要調整的情況下，普通股的此類股份總數將於每年1月1日自動增加，為期十年，自2024年1月1日開始，至2034年1月1日(含)結束，金額相當於上一年12月31日已發行普通股總數的1%(1%)；然而，條件是董事會可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度的增持股份將是較少數量的普通股。
(B) 總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反的規定，但根據激勵性股票期權的行使，根據 可發行的普通股的總最高數量為[●]股份。
(C) 股份儲備操作。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量 ，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。根據適用的納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則，可在與合併或收購相關的情況下發行股票，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量 。(I)獎勵的任何部分到期或終止，而獎勵的該部分 所涵蓋的股份尚未發行，以及(Ii)因未能滿足歸屬該等股份所需的或有或有或條件而被沒收回本公司或由本公司購回的任何及任何股份，並不會減少受股份儲備約束及根據該計劃可供發行的股份數目。然而，(I)本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份，以及(Ii)本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而重新收購的任何股份，將減少受股票儲備約束並根據該計劃可供發行的股份數量。1
1 公司注意：進行了修訂，使其符合ISS的建議和良好治理。
3. 資格和限制。
(A) 合格獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。
(B) 具體獎勵限制。
(I) 對激勵股票期權獲得者的限制。激勵性股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和(F) 節中定義)。
(Ii) 激勵股票期權$100,000限額。如果任何購股權持有人在任何日曆 年內(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的普通股的總公平市值(在授予時確定) 超過100,000美元(或本公司及其附屬公司的所有計劃)，或 不符合激勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合此類規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。儘管適用的期權協議有任何相反的規定。
(Iii)對授予10%股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲得獎勵 股票期權，除非(1)該期權的行使價至少為授予該期權之日公平市價的110% ，以及(2)該期權自該期權授予之日起滿五年後不得行使。
(Iv) 非法定股票期權和SARS的限制。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予員工、董事和顧問，除非該等獎勵的股票根據第409a條被視為“服務接受者股票”，或除非 此類獎勵以其他方式符合第409a條的要求。
(C) 非員工董事薪酬限額。授予或支付給作為非員工董事服務的任何個人的所有薪酬的合計價值 [曆法]年度，包括本公司授予非僱員董事作為非僱員董事的服務的獎勵和支付的現金費用，將不超過(I)$[●]總價值或(Ii) 如果該非僱員董事是在該[曆法]年份，$[●]在總價值中， 在每種情況下，根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，該等股權獎勵的公允價值用於財務報告目的 。第3(C)款中的限制應從生效日期 之後的第一個歷年開始適用。
4. 期權和股票增值權。
每個選項和SAR將具有由董事會確定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵 股票期權或非法定股票期權；但前提是，如果期權未如此指定，或指定為激勵股票期權的期權 不符合激勵股票期權的資格，則該期權將是非法定股票 期權，在行使每種類型的期權時購買的股票將單獨入賬。每個特區將以等值普通股計價 。不同期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但條件是，每個期權協議和特別交易協議應(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
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(A) 個期限。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，於授予該獎勵之日起計十年或獎勵協議所指定的較短期間屆滿後，任何購股權或特別行政區將不得行使。
(B)行使價或執行價。在有關10%股東的第3(B)條的規限下，每項 期權或特別行政區的行使或執行價格不得低於授予該等獎勵當日公平市價的100%。儘管有上述規定， 授予的期權或特別行政區的行權或行使價格可低於授予該 獎勵之日的公平市價的100%，條件是該獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式符合守則第409a節及(如適用)424(A)節的規定。
(C) 期權行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或由 公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有支付方法的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方法的期權。 在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方法中的一種或多種支付期權的行權價格，支付方式為期權協議中規定的範圍：
(I) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予本公司；
(Ii) 根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃， 在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；
(Iii) 通過向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股份， 參與者已擁有的普通股股票不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使日的公平市價不超過行使價，前提是：(1)行使時普通股已公開交易，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足的行使價的任何剩餘餘額，(3)這種交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票都有背書 或伴隨着與證書分開的簽約轉讓，以及(5)參與者持有此類股票的最短 期間，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；
(Iv) 如購股權為非法定購股權，本公司將透過“淨行權”安排，將行權時可發行的普通股數量減至最大數目，並於行權當日以不超過行使價的公允市值減持，但條件是(1)用於支付行使價的該等股份此後將不可行使 ，及(2)未按行權淨額支付的行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他準許的付款形式支付；或
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(V) 董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的考慮。
(D) SARS的演練程序和賞金分配。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分配 將不會大於(I)行使該特別行政區授予和行使的普通股等價物數量 的若干普通股在行使之日的公平市價合計超過(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或任何其他付款形式支付予參與者，該等付款由董事會釐定並於《特別行政區協議》中指明。
(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加 其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用，但除非本協議另有明確規定，否則不得轉讓期權或特別提款權以供考慮，此外，如果期權為激勵股票期權，則該期權可因此類轉讓而被視為非法定股票期權：
(I)對轉讓的限制。選擇權或搜救權不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則， 並且只能由參與者在有生之年行使；但條件是，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括在參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的州法律確定)的情況下轉讓給信託，而該期權或SAR是在該信託中持有的，前提是參與者和受託人簽訂了本公司要求的轉讓和其他協議。
(Ii) 國內關係令。儘管有上述規定，但須以本公司可接受的格式籤立轉讓文件，並經董事會或正式授權人員批准，才可根據 國內關係令轉讓期權或特別行政區。
(F) 歸屬。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件 。除獎勵協議或參與者與本公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權和SARS的授予將在參與者的持續服務終止時停止。
(G) 因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，參與者的期權和SARS將在終止持續服務後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在該連續服務終止之日及之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該被沒收的獎勵、普通股股票和被沒收獎勵享有進一步的權利、所有權或權益。或與被沒收的裁決有關的任何代價。
(H) 連續服務因非原因終止後的終止演練期間。在第 (I)節的約束下，如果參與者的持續服務因其他原因終止，參與者可以在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在以下時間段內行使，或者如果適用，在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下， 不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使此類獎勵：
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(I)終止日期後三個月，如果終止是無故終止(因參與者傷殘或死亡而終止的除外)；
(Ii)如果終止是由於參與者的殘疾，則在終止之日起12個月內；
(3)如果終止是由於參與者死亡，則在終止之日起18個月內；或
(Iv)參賽者死亡後18個月內(如參賽者死亡發生在終止參賽者死亡之日之後，但在可行使該獎勵的期間內)(如上文第(I)或(Ii)項所述)。
在終止日期之後，如果參與者沒有在適用的終止後活動 期限內(或者，如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，該獎勵的未行使部分將終止， 參與者將不再對已終止的獎勵、受已終止獎勵約束的普通股股份或與已終止獎勵相關的任何對價享有任何權利、所有權或權益。
(I) 鍛鍊限制；延長鍛鍊能力。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何 原因以外的原因終止，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)禁止行使參與者的期權或SAR，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自獎勵到期之日起的日曆 月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，還需將行使期限延長至下一個日曆月的 最後一天， 通常不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)款所述)期滿後行使。
(J) 非豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月 之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，此類獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月之前行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)不承擔、繼續或替代該獎勵的公司交易， (Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該術語可在獎勵協議或另一適用協議中定義)，或在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)。本第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免按其正常薪酬計算。
(K) 全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。
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5. 期權和股票增值權以外的獎勵。
(A) 限制性股票獎和RSU獎。每個受限股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：
(I) 授權表。
(1) 限制性股票獎勵：在符合本公司章程的範圍內，董事會選舉時，受限股票獎勵的普通股可(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至該等股份 歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有 。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。
(2) RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行 等於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人，參與者是公司的無擔保債權人， 對於本公司發行普通股以結算該獎勵的無擔保義務 ，計劃或任何RSU協議中沒有任何內容，根據其規定採取的任何行動不會或 被解釋為在參與者與公司或關聯公司或任何其他 個人之間建立任何類型的信託或受託關係。參賽者作為公司股東對任何RSU獎將沒有投票權或任何其他權利(除非 並且直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。
(2) 考慮。
(1) 限制性股票獎勵：限制性股票獎勵可作為(A)應付本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，(B)向本公司或聯屬公司提供的服務，或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價而授予的代價。
(2) RSU獎：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎將作為參與者為公司或關聯公司提供的服務的代價授予RSU獎，因此參與者不需要就授予或授予RSU獎或根據RSU 獎發行任何普通股向公司支付任何費用(此類服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以了結RSU 獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律容許的任何形式支付。
(3) 歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵施加董事會決定的限制或條件 。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止時停止。
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(Iv) 終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過 沒收條件或回購權利獲得參與者根據受限股票獎勵持有的、截至受限股票獎勵協議規定的終止日期尚未歸屬的任何或全部普通股股票，參與者將不再擁有受限股票獎勵的進一步權利、所有權或權益，受限股票 獎勵的普通股股份，或與受限股票獎勵有關的任何代價，以及(Ii)其RSU獎勵中尚未歸屬的任何部分將在終止時被沒收，參與者將不再擁有RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股票 ，或與RSU獎勵相關的任何代價。
(V) 股息和股息等價物。股息或股息等價物可就 任何普通股股份支付或入賬(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。
(Vi) RSU獎的結算。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合) 或董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會 可以決定施加限制或條件，將交付推遲到RSU獎授予後的某個日期。
(B) 績效獎。關於任何績效獎勵、任何績效期限的長短、在績效期限內要實現的績效目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等績效目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。
(C) 其他獎項。其他獎勵可單獨或附加於第4節及本第5節前述條文所規定的獎勵而授予。在本計劃條文的規限下，董事會將全權及完全酌情決定 將授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵授予的普通股股份數目(或其等值現金)及該等其他獎勵的所有其他條款及條件。
6. 普通股變動的調整；其他公司事件。
(A) 資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整： (I)受本計劃規限的普通股類別及最高股份數目；(Ii)根據第2(B)節行使激勵性股票期權而可發行的股份類別及最高數目；及(Iii)證券類別及數目及受已發行獎勵的普通股的行使價、執行價或收購價。董事會應作出此類調整，其決定應為最終、具有約束力和終局性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利因本節前述條文提及的調整而可能產生的適當同等利益(如有)確定 。
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(B)解散或清算。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止 ，受公司回購權利或沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務；但條件是董事會可決定在解散或清盤完成但視乎完成而定前，安排部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再令 回購或沒收(以該等獎勵以前未曾到期或終止為限)。
(C) 公司交易。以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定 ，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。
(I) 可假定獲獎。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司(或尚存的 或收購公司的母公司)可以承擔或繼續本計劃下任何或所有未完成的獎勵，或者可以用類似的獎勵來取代計劃下的未完成獎勵(包括但不限於根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵)，公司 就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利可由公司轉讓給公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有)，與該等公司交易有關。倖存的公司或收購公司(或其母公司) 可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅用類似的獎項取代獎項的一部分，也可以選擇 承擔或延續由部分但不是所有參與者舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定 。
(Ii) 現任參與者舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於未被假定、繼續或替代的、由其持續服務 在公司交易生效前未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵， 此類獎勵的歸屬(以及，關於期權和股票增值權，可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的該等公司交易生效時間(視該公司交易的有效性而定)之前的日期(或，如董事會未決定該日期，則為該公司交易生效時間前五天的日期)，而該等獎勵如不在該公司交易的生效時間或之前(如適用)行使，將終止。而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。對於根據本款第(Ii)款在發生公司交易時將加速授予的績效獎勵，以及具有取決於業績水平的多個歸屬級別的績效獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則在發生未按照第(Br)6(C)(I)節假定獎勵的公司交易發生時，此類績效獎勵的授予將以目標水平的100%加速。對於將根據第(Ii)款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的授予，此類現金支付將不遲於公司交易發生後 或遵守守則第409A節所要求的較晚日期。
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(3) 由現任參與者以外的人員舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或延續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代 該等未完成的獎勵，則對於尚未被承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司 交易發生之前未行使(如果適用)，該等獎勵將終止；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易仍可繼續行使。
(Iv) 在行使中支付獎金。儘管有上述規定，如果獎勵不在公司交易生效前終止，董事會可自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將在有效時間以董事會確定的形式獲得等同於(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產價值(如有)的付款(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)。超過(2)該持有人因行使該等權利而須支付的任何行使價格。
(D) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為 已同意該獎勵將受制於涉及公司的任何公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。
(E) 不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵並根據 任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權的權利或權力，對本公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變，對本公司進行任何合併或合併，發行任何股票或購買股票或債券、債券的期權、權利或期權，優先股或優先股，其權利高於或影響普通股或普通股權利，或可轉換為 或可交換為普通股，或公司解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。
7. 管理。
(A) 由董事會管理。董事會將管理該計劃，除非董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。
(B)董事會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(I) 不時決定：(1)根據本計劃有資格獲獎的人將獲獎；(2)每個獎項將在何時及如何頒發；(3)將授予什麼類型或類型的獎項；(4)每個獎項的規定(需要 不完全相同)，包括允許某人根據獎項獲得普通股發行或其他付款的時間 ；(5)獲獎的普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獲獎的公平市價；(7)並非全部或部分參照或以普通股為基礎的任何業績獎勵的條款，包括可獲得的現金支付或其他財產的金額和支付時間。
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(Ii) 解釋和解釋計劃和根據計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷管理規則和條例。 董事會在行使這一權力時，可以其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全生效。
(Iii) 解決與該計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的所有爭議。
(Iv) 儘管授標協議中有規定首次行使授權書的時間或授權書將授予授權書的時間，但仍需加快授權書首次行使時間或授權書或其任何部分的授予時間。
(V) 出於行政方便的原因，禁止在任何懸而未決的股票股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分發公司資產(現金股息除外)，或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化(包括任何公司交易)完成前30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使的獎勵。
(Vi) 隨時暫停或終止本計劃。暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵的權利和義務造成實質性損害 除非獲得受影響參與者的書面同意。
(Vii) 在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；但條件是，在適用法律要求的範圍內，任何修訂均須經股東批准 。除上述規定外，本計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因本計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響的 參與者的同意，以及(2)該參與者的書面同意。
(Viii) 將本計劃的任何修訂提交股東批准。
(Ix) 批准計劃下使用的獎勵協議形式，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於 修訂，以提供比獎勵協議先前所規定的更優惠的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何指定 限制所規限；但除非(1)本公司請求受影響參與者同意，及(2)該等參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受到重大損害。
(X) 一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及作出該等行為。
(Xi) 採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或在美國境外受僱的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特殊税務待遇(條件是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。
(Xii) 在徵得任何參與者同意的情況下，在任何時間和不時生效， (1)降低任何未償還期權或特別行政區的行權價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別提款權，並代之以(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別提款權、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有價值的 代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則視為重新定價的任何其他行動 。
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(C) 委派給委員會。
(I) 一般。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。若本計劃的管理 授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及將 其後交予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃的規定並無牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可在任何時間對董事會先前授予的部分或全部權力進行審查。
(Ii)遵守規則16b-3。如果獎勵意在獲得交易所法案第16(B)條規定的豁免(根據交易所法案規則16b-3)，獎勵將由董事會或根據交易所法案規則16b-3(B)(3)確定的僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後建立或修改獎勵條款的任何行動將得到董事會或滿足該等要求的委員會的批准，以使該 豁免保持有效。
(D) 董事會決定的效力。董事會或任何委員會本着善意作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。
(E) 將權力下放給軍官。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級職員進行下列 一項或兩項工作：(I)指定非高級職員接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，對其條款進行授權，以及(Ii)確定授予該等僱員的普通股數量；但條件是，董事會或任何委員會通過的決議或章程將具體説明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，且該高級職員不得向其本人授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的適用獎勵協議形式授予 。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會 均不得將釐定公平市價的權力轉授僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。
8. 預提税金
(A) 扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從 工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)滿足因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。因此，參與者可能無法行使獎勵，即使獎勵被授予，公司沒有義務發行 受獎勵限制的普通股，除非且直到該等義務得到履行。
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(B) 預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可在其唯一的 酌情決定權下，通過以下任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股股份中扣留普通股； (Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留支付給參與者的任何款項；(br}(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據規則T制定的計劃進行“無現金練習”，或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。
(C) 沒有通知或最大限度減少納税的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司對任何參與者均無責任或義務就行使該獎勵的時間或方式告知該持有人。此外，本公司沒有責任或義務就懸而未決的裁決終止或期滿或可能無法行使裁決的期限 警告或以其他方式通知該持有人。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者造成的任何不利税收後果承擔責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司補償相關的税務責任的索賠 和(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問 並且已經這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個 參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行權或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”的情況下，才不受第409a條的約束，並且不存在與獎勵相關的其他不允許的延期補償。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意，如果國税局聲稱該等行權價或執行價低於授予日國税局隨後確定的普通股“公平市場價值”，則各參與方同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。
(D) 暫不賠償。作為根據本計劃接受獎勵的一個條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並使公司和/或其關聯公司不會因公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。
9. 其他。
(A) 股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股份。
(B) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股所得款項將構成本公司的普通資金。
(C) 構成獎勵授予的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果 記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款 (例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將受控制，且 參與者將不具有對授予協議或相關授予文件中不正確條款的法律約束力。
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(D) 股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已根據其條款(如適用)滿足行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行反映在本公司的記錄 中。
(E) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、根據該計劃簽署的任何獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與依據該計劃授予的任何獎勵相關的任何條款，均不授予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為本公司或關聯公司服務的任何權利，或影響本公司或關聯公司終止 的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在有或無通知和無理由的情況下僱用員工，(Ii)根據該顧問與本公司或聯營公司的 協議條款提供的顧問服務，或(Iii)根據本公司或聯營公司的章程、 以及本公司或聯營公司註冊成立所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)向董事提供的服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與 任何獎勵相關的任何內容，均不構成本公司或其關聯公司就未來職位的事實或性質、 未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件作出的任何承諾或承諾，亦不授予 獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款明確產生。
(F) 更改時間承諾。如果參與者在為公司和任何附屬公司履行其服務的常規承諾時間水平在授予任何獎項之日之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且員工的身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假) ，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應地減少股份數量或現金金額，但須受該獎勵中計劃於上述時間承諾更改日期後歸屬或支付的任何部分所規限，及(Ii)代替或結合該等減少，延長適用於該獎勵的歸屬 或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參與者將無權 減少或延長獎勵的任何部分。
(G) 簽署補充文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他法規要求。
(H) 電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付的任何協議或文件，在www.sec.gov(或其任何後續網站)或在公司內聯網(或參與者有權訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上公開存檔。 接受任何獎勵，參與者同意通過計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統，以電子方式接收文件並參與計劃。 任何普通股的交付形式(例如，股票證書或證明該等股票的電子條目)應由公司決定。
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(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準 本公司必須採用的任何退還政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用的法律或本公司以其他方式採取的任何退還政策，在適用和適用法律允許的範圍內另行要求退還。此外， 董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或 適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致 參與者有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議自願終止僱用，或根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議自願終止僱用。
(J)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發任何與獎勵有關的股份。每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收到的股份不符合適用法律，參與者將不會收到此類股票。
(K) 轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議的形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵 不得由參與者轉讓或分配。在受獎勵的既得股份發行後， 或在限制性股票及類似獎勵的情況下，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、 質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，但任何此等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。
(L)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定， 不應包括在公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算參與者福利時使用的補償、收入、工資或其他類似術語 ，除非該計劃另有明確規定。公司 明確保留修改、修改或終止公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
(M) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可 制定供參與者推遲選擇的計劃和程序。延期將根據第409a節的要求 進行。
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(N) 第409a節。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a款約束的方式進行最大程度的解釋，並在不受第409a款的要求的情況下， 按照第409a款的要求解釋計劃和授獎協議。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此應受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款 作出規定，則該等條款將通過引用納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定 (除非獎勵協議另有規定)，如果普通股股票公開交易，並且 如果持有根據第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“指定員工” ，任何因“離職”而到期的分配或付款(如第409a條所定義，不考慮其下的其他定義)，不得在該參與者“離職”之日後六個月加一天之前發放或支付，或者，如果早於參與者死亡之日，則不在此之前發放或支付，除非此類分配或付款可以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付。餘款按原 時間表支付。
(O) 法律選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
10. 公司契諾。
(A)遵守法律。本公司將尋求從對本計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在 行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的授權；但前提是，本承諾不會要求本公司根據證券法 登記計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力並以合理的成本，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司的法律顧問認為在本計劃下合法發行和出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將被免除 在行使或歸屬該等獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得授權為止。參與者 沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股，如果此類授予或發行 將違反任何適用法律。
11. 受第409a條約束的裁決的附加規則。
(A) 申請。除非本計劃本節的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代非豁免獎勵的授標協議中規定的任何相反規定。
(B)受非豁免服務安排約束的非豁免裁決。在非豁免裁決因適用非豁免服務安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。
(I) 如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表授予普通課程，並且沒有根據非豁免服務安排的條款加速授予，則在 任何情況下，不會在以下較晚的情況下就該非豁免獎勵發行股票：(I)12月31日ST包括適用歸屬日期的 日曆年，或(Ii)60這是適用歸屬日期之後的日期。
(Ii) 如果根據與參與者離職相關的非豁免服務安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日生效，因此， 在授予之日是此類非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者根據非豁免獎勵安排的條款離開服務時提前發行。但無論如何都不能晚於60這是如果參與者在以其他方式發行股票時受到《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的分配限制，則此類股票不得 在該參與者離開服務之日後六個月的日期之前發行，如果早於該六個月期間內參與者死亡的日期，則不得 發行。
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(Iii) 如果根據與參與者離職相關的非豁免獎勵安排的條款加速授予非豁免獎勵，而此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此在授予日不是此類非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不應加速股票的發行日期。但是，儘管非豁免獎勵的授予速度加快了，但股票應按照授予通知中規定的相同時間表發行，就像它們是在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣。此類發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。
(C) 在公司交易中對員工和顧問的非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期為員工或顧問，則第(C)款 的規定將適用於並應取代本計劃中規定的任何與非豁免獎勵相關的許可待遇。
(I) 既得非豁免獎。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：
(1) 如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代已授予的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免獎勵的結算將自動加速，並將立即就既有非豁免獎勵發行股票。此外，本公司亦可代之以 規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，否則將根據第409a條控制權變更向參與者發行股份 。
(2) 如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替換每個既得的非豁免裁決。將就既有的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體向參與者發行 ，其時間表與公司交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可在每個適用的發行日期以現金支付，以確定公司交易當日的股份公平市價，以代替發行股份。
(Ii) 未授予的非豁免裁決。除非董事會根據本節第(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。
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(1) 如果發生公司交易，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非 董事會另有決定，否則任何未授予的非豁免獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制 的約束。將就任何未歸屬非豁免獎勵 發行的股票應由收購實體向參與者發行，發行時間表與公司交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付，以確定公司交易日期的股票公平市價，以代替發行股份，現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。
(2) 如果收購實體不會承擔、替代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將自動終止，並在公司交易發生時被沒收，且不向任何參與者支付關於該被沒收的未歸屬非豁免獎勵的對價 。儘管有上述規定，董事會仍可在許可的範圍內，根據第409A條的規定，酌情決定在公司交易時選擇加快非歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等本應向參與者發行的 股票公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定的那樣。在董事會未作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。
(3) 上述處理適用於任何公司交易時所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。
(D) 非僱員董事在公司交易時非豁免獎勵的處理。本款第 (D)項的以下規定將適用於並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎的許可待遇 。
(I) 如果公司交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免董事獎。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即向參與者發行關於非豁免董事獎勵的股票。 或者，本公司也可以規定，參與者將獲得相當於根據前述規定在第409a條控制權變更時向參與者發行的股票公平市值的現金結算。
(Ii) 如果公司交易也不是第409a條控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或 替換非豁免董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照 如果公司交易沒有發生則會向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定， 代替發行股份，而代之以在每個適用的發行日期以現金支付，該現金支付等同於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價，並於公司交易日期作出公平市價的釐定。
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(E) 如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)條中的規定應適用並取代計劃或授標協議中關於此類非豁免裁決的許可待遇的任何相反規定 ：
(I) 董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵的速度，不會導致非豁免獎勵股份的預定發行日期加快 ，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。
(Ii) 本公司明確保留在許可範圍內按照第409A條的要求 提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。
(Iii) 如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時結算，則在遵守第409a款要求的範圍內，控制權變更或公司交易事件 觸發和解也必須構成第409a款控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，如果符合第409a條的要求，則觸發和解的終止事件也必須構成脱離服務。然而， 如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該 參與者受本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制的約束，則此類股票不得在該參與者離職之日之後的六個月之前發行，或在該 六個月期間內發生的參與者死亡之日之前發行。
(Iv) 本款(E)中關於就RSU裁決(即非豁免裁決)達成和解而交付股份的條款旨在遵守第409a條的要求，以便就此類非豁免裁決向參與者交付股份不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本條款中的任何含糊之處將以此方式解釋。
12. 可分割性。
如果計劃或授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則此類 非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。 本計劃的任何部分或任何被宣佈為非法或無效的授標協議(或部分授標協議)應在可能的情況下解釋為在保持合法和有效的同時最大限度地實施該部分或部分的條款。
13. 終止本計劃。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起十週年之後，不得授予任何獎勵股票期權。在計劃暫停期間或計劃終止後，不能根據計劃授予任何獎勵。
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14. 定義。
如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：
(a) “收購實體“指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。
(b) “領養日期“指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。
(c) “附屬公司“指在確定時，公司的任何”母公司“或”子公司“，這些術語在證券法下頒佈的規則405中定義。董事會可根據上述定義確定確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
(d) “適用法律“指任何適用的證券，聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他 法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構(包括在任何適用的自律組織，如納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。
(e) “授獎“指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他 獎勵)。
(f) “授標協議“指公司與參與者之間的書面或電子協議，以證明獎勵的條款和條件。授予協議通常由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議包括通過電子方式與授予通知一起提供給參與者 。
(g) “衝浪板“指本公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應由董事會(或其指定人)全權酌情作出，該決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力
(h) “資本化調整”“指在董事會通過本計劃之日後，在未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似股權重組交易的代價的情況下，受本計劃約束或受獎勵的普通股所發生的任何變化或其他事件，因為該術語用於財務報表 會計準則委員會會計準則編纂主題718(或任何後續主題)。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(i) “緣由“是否具有參與者與公司之間的任何書面協議中賦予該術語的含義 ，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着發生以下任何事件：(I)參與者對公司或公司的任何關聯公司、 或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實聲明或行為；(Ii)參與者 犯下(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(Iii)參與者 未能履行參與者指定的職責和責任，令公司合理滿意，且在公司向參與者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，該失敗持續；(Iv)參與者對公司或公司的任何附屬公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)參賽者 實質性違反參賽者與公司之間關於非競爭、非徵集、保密和/或轉讓發明的任何協議的任何條款。董事會將就擔任本公司行政人員的參加者作出終止參加者持續服務的決定，而對於並非本公司行政人員的參加者，則由本公司行政總裁作出終止參加者的持續服務的決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定 不會影響本公司或該參與者為其他目的而作出的權利或義務的釐定 。
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(j) “控制權的變化“或”控制權的變更“指在單個交易中或在一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I) 除通過合併、合併或類似交易外，任何《交易所法》個人直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。 儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生(A)直接從本公司收購本公司的證券，(B)投資者收購本公司的證券，其任何關聯公司或在一項或一系列主要目的為通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購公司證券的任何其他交易所法案個人，或(C)僅因為任何交易所法案個人(“交易所法案”)持有的所有權水平受試者“)超過因公司回購或以其他方式收購有表決權證券而產生的已發行有表決權證券的指定百分比門檻 減少了已發行股票的數量，但前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不執行本句)，且在此類股份收購後，受試人成為任何 額外有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則會增加標的人當時擁有的已發行有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻。則控制權變更應被視為已發生；
(Ii)(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中代表收購實體合併後尚未行使投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中收購實體母公司合共未償還投票權的50%以上。在每一種情況下，與其在緊接該交易之前對公司未償還有表決權證券的所有權基本相同的 比例；
(Iii) 已完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體的交易已完成，該實體持有的有表決權證券的總投票權超過50%，其比例與其在緊接上述出售、租賃、許可或其他處置前對本公司已發行的有表決權證券的所有權基本相同；或
(4) 在計劃獲董事會通過之日為董事會成員的個人(“現任董事會“) 因任何原因停止至少構成董事會多數成員；但如果任何新董事會成員的任命或選舉 (或選舉提名)經當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
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儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的單獨書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義，且參與者應取代前述 關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果該單獨書面協議中沒有規定控制變更的定義或任何類似的術語，則應適用上述定義，並且(C)對於因控制變更而支付的任何不合格的 延期賠償，第(I)、(Ii)、(br}(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制變更(如果需要)，以確保付款不違反守則第409a條。
(k) “代碼“指經修訂的1986年《國內收入法》，包括其下的任何適用條例和指導方針。
(l) “委員會“指由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。
(m) “普通股“指本公司的普通股。
(n) “公司指的是特拉華州的Clearday Holdings，Inc.
(o) “薪酬委員會“指管理局的薪酬委員會。
(p) “顧問“指任何人，包括顧問，他(I)受聘於本公司或一家關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任一家關聯公司董事會成員，並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事 在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃的顧問 。
(q) “持續服務“意味着參與者為公司或附屬公司提供的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、董事還是顧問。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止， 參與者的持續服務不會終止；但是，如果參與者為其提供服務的實體 按照董事會的決定不再有資格成為附屬公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格成為附屬公司之日終止。例如，從公司員工 更改為關聯公司顧問或董事不會構成連續服務中斷。在法律允許的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調任。儘管 如上所述，僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第 409a節所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並應以與《財務條例》第 1.409A-1(H)節(不考慮其下的任何替代定義)所定義的“脱離服務”的定義一致的方式來解釋該術語。
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(r) “公司交易“指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(I)出售或以其他方式處置董事會決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；
(Ii)出售或以其他方式處置公司至少50%的已發行證券；
(Iii)公司並非尚存法團的合併、合併或類似交易；或
(Iv)本公司為尚存法團的合併、合併或類似交易，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語公司交易不應包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對公司交易(或任何類似術語)的定義，且參與者應取代上述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果此類個人書面協議中未規定公司交易的定義或任何類似術語，則應適用上述定義，並且(C)對於因公司交易而支付的任何非限定遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中描述的交易或事件也構成第409a條控制變更(如果需要)，以使付款不違反守則第409a條。
(s) “確定” 或“已確定“指由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的。
(t) “董事“指管理局成員。
(u) “殘疾“就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，如守則第22(E)(3)節所規定，並將由董事會根據董事會在有關情況下認為合理的醫學證據作出決定。
(v) “生效日期“指本計劃的生效日期，即Viveon Health Acquisition Corp.、VHAC2 Merge Sub，Inc.、Clearday，Inc.、特拉華州的一家公司和其他各方之間的合併協議所預期的交易完成日期，截止日期為2023年4月5日，前提是本計劃在該日期之前獲得公司股東的批准。
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(w) “員工“指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。但是，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(x) “僱主“指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。
(y) “實體“指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。
(z) “《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(Aa) “《交易所法案》人“指任何自然人、實體或”集團“(《交易所法》第13(D)或14(D)節所指)，但”交易所法個人“不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或根據本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(Iii)根據登記的公開發行證券而暫時持有證券的承銷商，(4)公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其對公司股票的持有量基本相同；或(V)於生效日期直接或間接為本公司證券擁有人的任何自然人、實體或“集團” (按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上。
(Bb) “公平市價“指截至任何日期，除非董事會另有決定，否則普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)確定如下：
(I) 如普通股於任何現有證券交易所上市或在任何成熟市場交易，則公平市價將為該股票於釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)報價的 收市價，並以董事會認為可靠的消息來源呈報。
(Ii) 如普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價 。
(Iii) 在普通股沒有該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會本着誠意及符合守則第409A及422節的方式釐定。
(Cc) “政府機構“指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或任何性質的其他司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)政府或 監管機構或任何性質的準政府機構(包括任何政府司、部門、行政機構或 局、佣金、主管機關、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體，以及 任何法院或其他審裁處，為免生疑問，還包括任何税務機關)或其他行使類似權力或權限的機構； 或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融業監管局)。
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(Dd) “批地通知書“指根據 計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獎項類型、授予獎項的日期、受獎項約束的普通股數量或潛在的現金支付權(如果有)、獎項的授予時間表(如果有)以及適用於獎項的其他關鍵條款。
(Ee) “激勵性股票期權“指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在 成為並符合本守則第422節所指的”激勵性股票期權“。
(Ff) “物質上的損害“指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項下的權利造成重大不利影響。參賽者在獲獎時的權利將不會被視為因任何此類修訂而受到實質性損害 如果董事會完全酌情確定該修訂整體上不會對參賽者的權利造成重大損害 。例如，以下類型的獎勵條款修訂不會實質性損害參與者在獎勵下的權利：(I)對受期權或特別行政區限制的最低股份數量施加合理限制， (Ii)根據守則第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響獎勵作為守則第422條激勵股票期權的合格狀態；(Iv)澄清豁免方式，或使裁決符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。
(Gg) “非員工董事指(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員 或關聯公司，但不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的金額除外)規則S-K“))，並無於根據S-K規則第404(A)項須予披露的任何其他交易中擁有權益，亦無從事根據S-K規則第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為 ”非僱員董事“。
(Hh) “非豁免獎“指受第409A條約束且不受第409A條約束的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或本公司施加的延遲發行受獎勵約束的股票的 或(Ii)任何非豁免離任協議的條款。
(Ii) “非豁免董事獎“指在適用的獎勵日期授予董事但不是員工的參與者的非豁免獎勵。
(Jj) 不獲豁免的離境安排指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議 ，該協議規定在參與者終止受僱或離職(該術語在《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節中定義，而不考慮其下的任何替代定義)時，加快獎勵的授予和與該獎勵有關的股票的發行脱離服務“)，且該遣散費不符合《財政條例》第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9) 條或其他規定的第409a條豁免適用的要求。
(Kk) “非法定股票期權“指根據本計劃第4節授予的、不符合 獎勵股票期權資格的任何期權。
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(Ll) “軍官“指交易所法案第16條所指的本公司高級人員。
(Mm) “選擇權“指根據本計劃授予的購買普通股股票的獎勵股票期權或非法定股票期權。
(NN) “期權協議“指本公司與購股權持有人之間的書面或電子協議，證明購股權授予的條款及條件。期權協議包括期權的授予通知，以及包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議包括通過電子 方式與授予通知一起提供給參與者。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Oo) “期權持有者“指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他 人。
(PP) “其他獎項“指全部或部分參照或以普通股為基礎進行估值的獎勵， 包括其增值(例如，行權價或執行價低於授予時公平市價的100%的期權或股票)，而不是激勵性股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎勵、 RSU獎或業績獎。
(QQ) “其他獎勵協議“指本公司與其他獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明其他獎勵獎勵的條款和條件。每個其他授標協議將受本計劃的條款和條件 約束。
(RR) “自己的，” “擁有，” “船東，” “所有權“ 指的是，如果個人或實體通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為”擁有“、”擁有“、”擁有“或已獲得證券的”所有權“。
(SS) “參與者“指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或 (如果適用)其他獲得傑出獎項的人員。
(Tt) “表演獎“指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或可成為 賺取和支付的現金獎勵，視乎在業績期間達到若干業績目標而定，並根據董事會批准的條款，根據第5(B)節的 條款及條件授予。此外，在適用法律允許和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵 。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
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(Uu) “績效標準“指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可以基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)； 扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税前營業收入；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入增加；費用和成本降低目標；改善或達到營運資本水平；經濟增值(或同等指標)；市場份額；現金流量；每股現金流量；股價表現； 債務削減；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或營業淨利潤；勞動力多樣性；淨收益或營業收入增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作項目進展； 合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者業績；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留任；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；建立與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資企業或其他類似安排；個人業績目標； 公司發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準，無論是否在此列出 。
(VV) “績效目標“指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時提出業績目標的這類其他文件中，董事會將在計算業績期間業績目標實現情況的方法上作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響； (3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“罕見”的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響； (7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期間 實現了目標業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或換股或其他類似的公司變動，或向普通股股東定期現金股息以外的任何分配而導致公司普通股流通股發生變化的影響； (9)排除基於股票的薪酬和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不計入與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本是根據公認會計原則而須計提的 ；及(11)不計入根據一般公認會計原則須入賬的商譽及無形資產減值費用。此外，董事會可在授予獎項時在《獎勵協議》中確定或規定其他調整項目，或在制定績效目標時在該等其他文件中列出績效目標。 此外，董事會保留在實現績效目標時減少或取消應得的薪酬或經濟利益的酌處權 並定義其選擇用於該績效期間的績效標準的計算方式。部分達到指定標準 可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中指定的成就程度相對應的付款或授予。
(全球) “表演期“指董事會為確定參與者是否有權授予或行使獎項而選擇的一段時間段，將在這段時間內衡量一個或多個績效目標的實現情況。履約期限 可以是不同的和重疊的期限，由董事會自行決定。
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(Xx) “平面圖指本Clearday Holdings，Inc.2023年股權激勵計劃。
(Yy) “計劃管理員“指公司指定的管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運作的人員和/或第三方管理人。
(Zz) “離職後演練期間“指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使選擇權或搜索權，如第4(H)節所述。
(Aaa) “限制性股票獎“或”RSA“指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。
(Bbb) “限制性股票獎勵協議“指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。受限股票獎勵協議 包括受限股票獎勵的授予通知和載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議 ，該協議與授予通知一起提供給參與者(包括通過電子方式)。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ccc) “RSU獎“或”RSU“指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表獲得普通股發行的權利的限制性股票單位獎勵。
(DDD) “RSU獎勵協議“指本公司與RSU獎持有人之間的書面或電子協議，以證明RSU獎的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知和包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議 ，該協議包括通過電子 方式與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Eee) “規則第16B-3條“指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，不時生效 。
(Fff) “規則405“指根據證券法頒佈的規則405。
(GGG) “《特別行政區協定》“指本公司與特別行政區持有人之間的書面或電子協議，以證明特別行政區授權書的條款及條件。香港特別行政區協議包括香港特別行政區批地通知書及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議包括以電子方式與批地通知書一併提供予參與者 。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。
(Hhh) “第409A條“指《守則》第409a條及其下的條例和其他指導方針。
(Iii) “第409A條控制權的變更“指公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更，如守則和財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所規定的第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的(不考慮其下的任何其他定義)。
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(JJJ) “證券法“指經修訂的1933年證券法。
(KKK) “股份儲備“指本計劃第(Br)2(A)節規定的可供發行的股票數量。
(Ll) “股票增值權“或”撒爾“指根據第4節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。
(MMM) “子公司“就本公司而言，指(I)任何法團，而該法團在當時直接或間接由本公司直接或間接擁有，而該法團的已發行股本中有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論在當時，該等法團的任何其他類別的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥；有限責任公司或本公司直接或間接擁有50%以上權益(無論是以投票或分享利潤或 出資的形式)的其他實體。
(Nnn) “10%的股東“指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有) 擁有本公司或任何聯營公司所有類別股票總投票權超過10%的人士。
(Ooo) “貿易政策“指公司的政策，允許某些個人在某些”窗口期“內僅出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力 ，不時生效。
(PPP) “未授予的非豁免裁決“指在任何公司交易日期或之前未根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。
(QQQ) “既得非豁免裁決“指在公司交易日期或之前根據其 條款授予的任何非豁免裁決的部分。
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