美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年4月5日

Viveon Health Acquisition Corp.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC

拆分 交換

霍爾科姆橋路3953號，200套房

諾克羅斯，佐治亞州30092

(主要執行辦公室地址和郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(404) 861-5393

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項進入材料最終協議

合併 協議

2023年4月5日，美國特拉華州的Viveon Health Acquisition Corp.(以下簡稱Viveon或Viveon Health)與特拉華州的Viveon、Clearday，Inc.、特拉華州的VHAC2合併子公司、特拉華州的Viveon Health LLC、特拉華州的有限責任公司Viveon Health LLC簽訂了合併協議(合併協議)。在 根據合併協議的條款和條件，Viveon的股東(除公司股東(定義見合併協議))(及其繼任者和受讓人)在生效時間(定義見合併協議)之前及之後的代表身份中，以及特拉華州有限責任公司Clearday SR LLC， 根據合併協議的條款及條件，公司優先股持有人(定義見合併協議)於生效時間之前(及其繼承人及受讓人)自生效時間起及之後的代表身份 。根據合併協議的條款，Viveon和Clearday之間的業務合併將通過合併Sub和Clearday實現，Clearday將作為Viveon的全資子公司繼續存在，而Viveon將更名為“Clearday Holdings，Inc.”。(“合併”)。Viveon董事會已 (I)批准合併協議、合併及擬進行的其他交易，並宣佈為宜，及(Ii)決議 建議Viveon股東批准合併協議、合併及相關交易。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予其的含義，該合併協議作為附件2.1附於本協議。

考慮事項

合併 考慮因素

Viveon在交易結束時向Clearday證券持有人(以及有權獲得Clearday股本的持有人)支付的總對價(“合併對價”)將相當於2.5億美元(外加所有Clearday期權和認股權證的總行權價格)。合併對價將以普通股支付，每股面值0.0001美元，威訊(“威訊普通股”)每股價值10美元。

分紅付款

此外，公司優先股持有人將享有 或有權賺取總計最多5,000,000股Viveon普通股(“溢價股份”)，前提是在截止日期(“截止日期”)至截止日期五週年(“溢價資格期間”)期間的任何 時間，任何溢價期間的經調整淨收入在溢價資格期間內首次出現的 為正數(“溢價里程碑”)。

如果 在截止日期之後和溢價資格期限結束之前發生控制權變更，則在緊接該控制權變更之前，所有尚未賺取的溢價股份將由公司溢價持有人賺取，並應從託管中解除並交付給公司溢價持有人，公司溢價持有人有資格參與有關該等溢價股份的控制權變更交易 。

收益股票將交由第三方託管，在發生收益里程碑或控制權變更(如果適用)後，才會從第三方託管中解除。在溢價資格期滿時或之前未賺取的溢價股份將被自動沒收和註銷。

Clearday證券的處理

證券註銷 。在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前，Viveon、Merger Sub、Clearday或其任何子公司 擁有的每股Clearday股本(如果有)(作為庫存股或其他形式)，將自動 註銷和註銷，而無需任何轉換或對價。

優先股 股票。於生效時間，每股已發行及已發行的Clearday F系列累積可換股優先股(“Clearday系列F優先股”)每股面值0.001美元(Clearday F系列優先股除外)，將轉換為以下權利：(A)一(1)股母公司新F系列優先股加(B)若干套利股份(根據合併 協議所載，並受或有事項規限)。

每股已發行及已發行的Clearday A系列可換股優先股，每股面值0.001美元(“Clearday系列 A優先股”)(不包括上述註銷的Clearday股本及任何持不同意見的股份)， 將轉換為有權收取：(A)一(1)股母公司新A系列優先股加(B)若干溢價股份 ，並受合併協議所載的或有事項規限。

普通股 股票。於生效時，每股已發行及已發行的Clearday普通股，每股面值$0.001(“Clearday普通股”)(除上述註銷的Clearday股本股份及任何持不同意見的 股份外)，將轉換為獲得相當於換股比率的若干Viveon普通股股份的權利。合併協議中定義的“轉換比率”是指(A)(I)2.5億美元的總和，加上未償還的Clearday股票期權和認股權證(不包括行使或轉換價格為5.00美元或以上的未歸屬期權和期權或認股權證)的總行使或轉換價格，除以(Ii)完全攤薄的Clearday股本數量(包括公司 優先股、認股權證、股票期權、可轉換票據、和任何其他可轉換證券)(不包括未歸屬的期權和期權 或行使或轉換價格為5.00美元或以上的認股權證，並假設合併協議中規定的Clearday附屬證券的轉換價格 )；除以(B)$10.00。

合併子公司證券。合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為尚存公司的一股新發行普通股。

股票 期權。在生效時間，購買Clearday普通股的每個未償還認購權將被轉換為 認購權，受生效時間前該等認購權適用的基本相同條款和條件的約束，Viveon普通股股份等於生效時間之前受該認購權約束的股份數量乘以轉換比率，每股Viveon普通股行使價等於受該認購權約束的Viveon普通股每股行使價除以換股比率。

授權書。 視乎生效時間並於緊接生效時間前生效，購買Clearday 優先股或Clearday普通股股份的每份已發行認股權證將按其條款處理。

可兑換票據 。視乎生效時間並於緊接生效時間前生效，Clearday截至緊接生效時間前的未償還可轉換票據 將按照管理該等可轉換票據的相關協議的條款處理。

子公司 股本。於生效時及截至生效日期，附屬股本將保持十足效力及效力，並有權收購本公司普通股，但該等附屬股本的條款註明有關調整。

陳述 和保證

《合併協議》載有當事各方關於以下事項的慣常陳述和保證：(A)公司的存在和權力；(B)訂立合併協議和相關交易的授權；(C)政府授權、(D)不違反規定、(E)資本化、(F)公司記錄、(G)同意、(H)財務報表、(I)內部會計控制、(Br)(J)未發生某些變更、(K)財產；資產所有權，(L)訴訟，(M)重大合同，(N)許可證和許可證，(O) 遵守法律，(P)知識產權，(Q)隱私和數據安全，(R)員工事項和福利，(S)税務，(T) 不動產，(U)環境法，(V)尋找人費，(W)董事和高級管理人員，(X)反洗錢法，(Y)保險，(Z)關聯方交易，以及(Aa)與證券法和活動有關的某些陳述。Viveon擁有其他陳述和擔保，包括(A)發行股票、(B)信託基金、(C)上市、(D)董事會批准、(E)美國證券交易委員會文件和財務報表、 (F)某些商業慣例、(G)費用、債務和其他負債以及(H)經紀人和其他顧問。

聖約

合併協議包括雙方在合併完成前各自業務運營的慣例契約，以及為完成合並而努力滿足條件的努力。合併協議亦載有各方的額外契約 ，包括(其中包括)獲取資料、合作編制註冊聲明及委託書(各該等條款於合併協議中界定)，以及取得各方各自股東的所有必要批准。Viveon和Clearday還同意在委託書中包括各自董事會的建議，即股東批准將在各自的特別會議上提交的所有提案。此外，Viveon和Clearday都同意以商業上合理的努力，徵集並最終確定總額為承諾股本的最終文件，連同使Viveon公眾股東的潛在贖回生效 後信託賬户中的資金，以及交易結束後Clearday可用的融資計劃，將向Clearday提供營運資金，以實現其短期商業開發目標。

Viveon 還同意準備一份委託書，徵求其股東的批准(“延期建議”)，以修改其組織文件，以延長Viveon根據其組織文件和IPO招股説明書獲得的期限，以完成初步業務合併，從2023年6月30日至2023年9月30日(或Viveon和Clearday可能書面同意的較早日期 )。

每一方的陳述、擔保和成交前契約將不會繼續存續，任何一方在成交後沒有任何賠償義務 。

Viveon 股權激勵計劃

Viveon 已同意批准並通過一項股權激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃將於交易結束時生效，並採用Viveon和Clearday共同接受的形式，但須經Viveon股東批准該激勵計劃。獎勵計劃將提供相當於交易結束時Viveon普通股已發行和已發行股票數量的8%的初始總儲備，以及Viveon和Clearday共同同意的“常青樹”條款將規定在每個會計年度的第一天自動增加Viveon和Clearday共同決定的獎勵計劃下可供發行的股票數量 。

非徵求意見限制

Viveon和Clearday各自的 均已同意，自合併協議之日起至合併協議生效之日或(如果更早)合併協議根據其條款有效終止之日起，其不會與任何一方就替代交易(該術語在合併協議中定義)展開任何談判，或訂立與該提議有關的任何協議，除非 明確排除在替代交易的定義之外。Viveon和Clearday的每一方還同意對其各自代表的任何行為或不作為負責，如果這些行為或不作為是Viveon和Clearday的行為或不作為(視情況而定)，則 將被視為違反了該方關於這些非招標限制的義務。

關閉前的條件

完成合並的條件包括：(I)沒有任何適用的法律或命令限制、禁止或對完成合並和相關交易施加任何條件，(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期已屆滿或終止，(Iii)收到任何當局(如合併協議中所定義)所要求的任何同意、批准或授權，(Iv)Viveon的有形資產淨值至少為5,000,001美元(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)，除非Viveon的修訂和重述的公司註冊證書應在交易結束之前或同時修改以取消這一要求，(V)Clearday股東批准合併和相關交易，(Vi)Viveon股東批准合併和相關交易，(Vii)紐約證券交易所美國證券交易所(或另一間交易所)有條件批准Viveon普通股股份上市，以配合合併協議擬進行的交易及滿足初步及持續上市要求，及(Viii) 註冊説明書根據經修訂的1933年證券法(“證券 法”)的規定生效。

僅就Viveon和Merge Sub而言，完成合並的條件除其他外包括：(I)Clearday已在所有重要方面正式履行或遵守其在合併協議下的所有義務，(Ii)Clearday的陳述和擔保(合併協議中定義的某些基本陳述除外)在所有方面都是真實和正確的 ，除非失敗不會或合理地預期在Clearday 或其任何子公司產生重大不利影響，(Iii)某些基本陳述，如合併協議所界定，除de Minimis不準確外，在所有方面均屬真實及正確，(Iv)並無發生任何會對Clearday 或其任何附屬公司造成重大不利影響的事件，(V)Clearday及其證券持有人已簽署並向Viveon交付彼等各自為立約一方的每項額外協議(定義見合併協議)，及(Vi)Clearday向Viveon交付若干證書。

僅就Clearday而言，合併的完成取決於(I)Viveon和Merge Sub在所有重要方面已正式履行或遵守各自在合併協議下的所有義務，(Ii)Viveon和Merger Sub的陳述和擔保(合併協議中定義的某些基本陳述除外)真實且在所有方面都正確，除非不真實和正確將不會或合理地預期對Viveon或Merge Sub及其完成合並和相關交易的能力產生重大不利影響，(Iii)合併協議中定義的某些基本陳述，除極小的不準確性外，在所有方面都是真實和正確的，(Iv)沒有發生會對Viveon或合併子公司造成重大不利影響的事件，(V)經修訂的母公司憲章(如合併協議中定義)已提交給特拉華州州務卿並由特拉華州國務卿宣佈生效，(Vi)Viveon向Clearday交付某些證書 ，(Vii)Viveon完成交易後董事會的規模及組成，已按合併協議的規定委任，及(Viii)Viveon、Viveon Health LLC(“保薦人”)及其他股東(視何者適用而定)已簽署及向Clearday提交各自為其中一方的每項額外協議。

終端

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，如下所示：

(I) 在Viveon或Clearday之前，如果(A)合併及相關交易未在(I)2023年6月30日或之前完成，(Ii)如果延期提議獲得批准，則為2023年9月30日，以及(Iii)如果在Viveon選舉中獲得一次或多次延期至2023年9月30日之後的日期，則根據Viveon修訂和重述的 公司註冊證書，Viveon股東投票，即Viveon根據該等延期完成業務合併的最後日期；以及(B)尋求終止合併協議的一方 實質性違反或違反合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，不是未能在外部 結束日或之前完成合並的原因或結果，不對另一方承擔責任；

(Ii) 在Viveon或Clearday之前，如果任何當局發佈了任何最終法令、命令、判決、裁決、禁令、規則或同意，或頒佈了具有永久禁止或禁止完成合並的效力的任何法律，但尋求終止的一方不可能違反其在合併協議下的義務，並且該違反行為是管理局採取此類行動的主要原因或實質上 導致的；以及

(Iii) 經Viveon和Clearday各自董事會正式授權的雙方書面同意。

以下所述的 合併協議和其他協議是為了向投資者提供有關其各自的 條款的信息。它們不打算提供有關Viveon、Clearday或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説， 合併協議中的陳述和擔保所包含的斷言是於指定日期作出的，根據與簽署和交付合並協議相關而準備的一份或多份披露函件中的信息而被修改或限定， 可能受制於與投資者可能被視為重大的合同重大標準，或者可能被 用於在各方之間分擔風險。因此，合併協議中的陳述和保證 不一定是關於Viveon、Clearday或其他各方在作出或以其他方式達成時的實際情況的表徵，僅應與Viveon或Clearday在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。Viveon和Clearday的投資者和證券持有人不是合併協議下的第三方受益人。

某些 相關協議

父級 支持協議。在執行合併協議的同時，Viveon、Clearday和保薦人以及Viveon的高級職員和董事與Viveon的高級職員和董事簽訂了一項支持協議(“母公司支持協議”)，根據該協議，發起人和Viveon的高級職員和董事同意投票表決他們實益擁有的所有Viveon普通股股份，包括他們獲得所有權或投票權的任何其他Viveon股份：(I)贊成合併和相關交易，(Ii)反對任何合理預期會阻礙、推遲或對合並和相關交易產生重大和不利影響的行動，以及 (Iii)贊成延長Viveon完成初始業務合併的期限。

公司 支持協議。於執行合併協議的同時，Viveon、Clearday及Clearday的若干股東 訂立支持協議(“公司支持協議”)，據此，該等Clearday的股東已同意 投票表決其實益擁有的Clearday的所有普通股及優先股，包括他們取得的Clearday的所有權或投票權，支持合併及相關交易，並反對任何合理預期會阻礙、延遲或對合並及相關交易產生重大及不利影響的行動。

鎖定 協議。在交易結束時，除某些慣例例外情況外，某些Clearday股東將各自同意， 不(I)直接或間接提供、出售合同以出售、質押或以其他方式處置任何禁售股，(Ii)達成具有同等效力的交易，(Iii)達成任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉移禁售股所有權或其他方面的任何經濟後果，(Iv)就禁售期股份進行任何賣空或其他安排 或(V)公開宣佈任何擬進行第(I)、(Ii)或 (Iii)項所述交易的意向，直至截止日期後六個月(“禁售期”)為止。術語“禁售股” 指合併對價股份和溢價股份(如有)，無論是否在禁售期結束前賺取，與Viveon普通股的任何其他股份一起 ，包括可轉換為、可交換或代表在禁售期內收購的Viveon普通股(如有)的權利的任何證券。如果Viveon普通股在截止日期後的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)，50%的禁售股將被解除鎖定。由某些股東持有的Viveon普通股的現有託管條款將繼續有效。

修訂了 並重新簽署了註冊權協議。交易完成時，Viveon將與Viveon和Clearday的某些現有股東就其在合併前或合併後獲得的Viveon普通股股份訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述的登記權協議”)，包括因轉換因Viveon首次公開發售而向保薦人發行的認股權證而可發行的股份，以及因轉換貸款或其他可轉換證券而可發行的任何股份。該協議修訂並重申了Viveon於2020年12月22日就其首次公開募股(IPO)簽署的註冊權協議。在上述禁售協議的約束下，現有Viveon股東持有的多數股份的持有人和Clearday股東持有的多數股份的持有人將分別有權根據證券法提出一項要求本公司登記該等證券以供轉售的要求，或如果Viveon有資格使用S-3表格或類似的簡短登記聲明，則各有權提出兩項要求。此外，持有者將擁有某些“搭載”註冊權，要求Viveon將此類證券包括在Viveon以其他方式 提交的註冊聲明中。註冊權協議不包含因Viveon證券註冊延遲而導致的清算損害賠償或其他現金和解條款。Viveon將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

上述協議及其預期的交易和文件的描述並不完整，受合併協議、母公司支持協議的格式、公司支持協議的格式、鎖定協議的格式以及修訂和重新註冊的註冊權協議的格式的參考，其副本分別以附件2.1、10.1、10.2、10.3和10.4的形式與當前的表格8-K一起存檔，並受其整體限制，其條款通過引用併入本文。

重要 有關建議的業務合併的信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的業務合併，Viveon Health將提交一份S-4表格的註冊聲明，其中包含一份初步的 代理聲明/招股説明書(“表S-4“)與美國證券交易委員會。S-4表格將包括一份將分發給Viveon Health普通股持有人的委託書，內容與Viveon Health股東就擬議的交易和S-4表格中描述的其他事項徵集代理人投票有關，以及與向Clearday股東發行與擬議業務合併有關的證券要約的招股説明書。Clearday 還將把表格S-4中包含的委託書分發給有權在股東會議上投票的證券持有人 ，該股東大會與徵集代理人以供Clearday股東就擬議的交易和表格S-4中描述的需要Clearday股東批准的其他事項進行投票有關。在S-4表格提交併宣佈生效後，Viveon Health將向其股東郵寄最終委託書/招股説明書(如果可用)，Clearday 將向其股東郵寄最終委託書/招股説明書(當可用時)。建議投資者、證券持有人和其他感興趣的各方在S-4表格、其任何修正案以及提交給美國證券交易委員會的任何其他文件可用時仔細閲讀其全文 ，因為它們將包含有關Viveon Health、Clearday和擬議的業務組合的重要信息。 此外，Viveon Health和Clearday將向美國證券交易委員會提交與擬議的業務組合相關的其他相關材料 。可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。建議Viveon Health的證券持有人和Clearday的證券持有人在獲得S-4表格和其他相關材料後，在就提議的業務合併 做出任何投票決定之前閲讀S-4表格和其他相關材料，因為它們將包含有關業務合併和業務合併各方的重要信息。本當前報告中引用的表格8-K(“當前報告”)中引用的網站 上包含的或可通過其訪問的信息未通過引用併入 ，也不是本當前報告的一部分。

徵集活動的參與者

Viveon Health及其董事和高管可被視為Viveon Health股東和Clearday股東就業務合併徵求委託書的參與者。這些董事和高管的名單以及他們在Viveon Health的權益描述將包括在擬議業務合併的S-4表格中，並可在www.sec.gov上查閲。有關這些參與者權益的更多信息將包含在擬議業務合併的委託書/招股説明書 中。有關Viveon Health的董事和高管以及他們對Viveon Health普通股的所有權的信息，請參閲Viveon Health截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K，並於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會，自備案之日起提交給美國證券交易委員會的任何Form 3或Form 4均對其進行了修改或補充。有關委託書徵集參與者的直接和間接利益的其他信息將包括在與提議的業務合併有關的委託書/招股説明書中。這些文件可從美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為：www.sec.gov。

Clearday及其董事和高管也可被視為參與了Viveon Health和Clearday股東就擬議的業務合併向其股東徵集委託書的活動。此類董事和高管的姓名及其在擬議業務合併中的權益的信息將包括在擬議業務合併的表格S-4中。有關Clearday的董事和高管及其在Clearday的所有權的信息 在Clearday截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K/A中闡述，並於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會，自提交文件之日起提交給美國證券交易委員會的任何Form 3或Form 4都對此進行了修改或補充。

前瞻性陳述

本報告中所作的某些 陳述屬於《1995年私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可通過使用諸如“目標”、“相信”、“預期”、“將”、“將”、“可能”、“ ”、“預期”、“假設”、“估計”、“將會”、“可能”、“定位”、“ ”、“未來”、“預測”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目，“展望” 以及預測或指示未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的其他類似表述。前瞻性陳述的例子 包括本報告中有關以下方面的陳述：合併協議預期的擬議交易，包括擬議業務合併的好處、整合計劃、預期的協同效應和收入機會；預期未來的財務和經營業績和結果，包括對增長的估計、合併後公司的預期管理和治理、產品組合的持續擴展以及此類產品的技術可用性或有效性；長壽保健行業的持續增長；以及擬議業務合併的預期時間。 前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於Viveon Health和Clearday當前的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關， 它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些因素很難預測，而且其中許多都不在我們的控制範圍之內。實際結果和結果可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此， 您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：(1)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(2)合併協議宣佈後可能對Viveon Health和/或Clearday提起的任何法律訴訟的提起或結果；(3)各方無法完成擬議的業務合併，包括 未能獲得Viveon Health或Clearday股東的批准、某些監管部門的批准，或未能滿足完成合並協議的其他條件；(4)發生可能導致合併協議終止或以其他方式導致交易無法完成的任何事件、變化或其他情況；(5)新冠肺炎疫情對Clearday的業務和/或各方完成擬議業務合併的能力的影響；(6)無法獲得或維持擬合併後Viveon Health的普通股在紐約證券交易所美國交易所的上市；(7)因宣佈和完善擬合併的業務而打亂當前計劃和運營的風險(br})；(8)確認擬合併的預期效益的能力，這可能受競爭以及Clearday實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力的影響；(9)與擬合併相關的成本；(10)適用法律或法規的變化；(11)Clearday 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；(12)Viveon Health的股東提出的贖回請求的金額；以及(13)Viveon Health於2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書、Viveon Health提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Clearday的Form 10-K年度報告和Form S-4中不時指出的與擬議業務合併相關的其他風險和不確定因素，包括其中的“風險因素” ，以及Viveon Health和Clearday提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時指出的其他風險和不確定性。上述因素並不是排他性的 ，Viveon Health和Clearday提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了所做陳述的日期。Viveon Health和Clearday不承擔或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求 。Viveon Health和Clearday都不能保證合併後的公司將實現其預期。

未提供或邀請

本報告不應構成對任何證券或擬合併業務的委託、同意或授權的徵集。本報告也不應構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區進行任何證券出售，在這些州或司法管轄區，根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在登記或資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券 。

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

日期： 2023年4月11日