附件10.1

執行版本

截至2023年3月3日的修訂和增量承諾協議(本協議)，修訂和重新簽署的截至2021年9月17日的信貸協議(現有信貸協議)，由Waters Corporation、特拉華州一家公司(本公司)、本協議的貸款方、本協議的發行方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以該身份，即行政代理)簽署。

本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和摘要中的術語)具有《現有信貸協議》或《修訂信貸協議》(定義見下文)中賦予它們的含義，視上下文需要而定。

鑑於根據現有信貸協議第2.09節，本公司可向行政代理髮出書面通知，要求設立增量循環承付款，並且本公司已要求設立本金總額為200,000,000美元的增量循環承付款(增量貸款)；

鑑於本協議附表一所列的每個人(每個人，增量貸款人)已同意按照本協議所列條款和條件，在修正生效日期(如下所述)提供增量循環承付款，金額為本協議附表一與其名稱相對的標題下的增量承付款；

鑑於，本公司已要求與構成現有信貸協議的各貸款人和開證行一方的以下籤署的貸款人和開證行，與行政代理一起，根據本信貸協議和經修訂信貸協議的條款和條件，同意按照本協議的規定對現有信貸協議進行修訂，包括將經調整的Libo利率替換為經調整的期限SOFR利率，作為經修訂信貸協議下所有目的的相關基準；以及

鑑於，(I)摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國滙豐銀行、公民銀行、DNB資本有限責任公司、亨廷頓國家銀行、KeyBank、PNC銀行、國家協會、TD銀行、Truist Securities，Inc.和U.S.Bank，N.A.各自都是增量貸款的聯合牽頭安排人(每個銀行，一個牽頭銀行)，(Ii)巴克萊銀行PLC，(Iii)巴克萊銀行、滙豐銀行(美國)、美國銀行(N.A.)、美國銀行(N.A.)、美國銀行(Bank of America，N.A.)和國民銀行(Citizens Bank，N.A.)分別擔任增量貸款的聯合銀團代理；(Iv)DNB Capital LLC、亨廷頓國民銀行(Huntington National Bank)、KeyBank，N.A.、PNC銀行、National Association、TD Bank，N.A.、Truist Bank和U.S.Bank，N.A.是增量貸款的共同文件代理；

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的充分性和收據，並打算具有法律約束力，本協議雙方特此同意如下：

第1節遞增承付款

(A)每個增量貸款人特此同意，在修正案生效日期，並在符合本文所述條款和經修訂的 信貸協議的前提下，其將在本協議附表1中與其名稱相對的標題？增量承付款項下提供增量承諾額。

(B)一旦任何增量貸款人的增量承諾生效，(I)每個增量貸款人應成為或繼續 成為貸款文件項下的貸款人和循環貸款人，此後應有權享有貸款人根據貸款文件和貸款文件項下的所有協議、確認書和其他義務應得的所有權利和利益，並受其約束；(Ii)此類增量承諾應構成或增加該增量貸款人的循環承諾，以及(Iii)在每種情況下，循環承諾總額應增加此類增量承諾額，根據經修訂的信貸協議中循環承諾一詞的定義，不時增加或減少。

第2條修訂自修訂生效日期起生效，(A)對現有信貸協議(不包括附表及其附件(以下第(B)和(C)款所述除外)進行修訂，每項協議在修訂生效日期之前保持有效)，刪除紅色或綠色刪除文本(表示為 )，其方式與以下示例相同：被刪除的文本和被刪除的文本)和插入藍色或綠色雙下劃線文本(文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件一所述(經如此修訂的現有信貸協議稱為經修訂的信貸協議)，(B)現將現有信貸協議的附表2.01全部修訂並重述為 作為本協議附件二所附的附表2.01和(C)現將現有信貸協議的附件D全部修訂和重述，以理解為作為本協議附件三所附的附件D。

第三節陳述和保證。本公司向行政代理和每個貸款人(包括增量貸款人)表示並保證，自修訂生效日期起：

(A)本協議屬於每個借款方的法人或有限責任公司權力範圍內，並已獲得所有必要的法人或有限責任公司行動的正式授權。本協議已由每一貸款方正式簽署和交付，是借款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但受任何適用的影響債權人權利的法律、破產、重組、暫停或類似法律的影響和衡平法的一般原則的影響(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；

2

(B)在本協議生效時及生效後，貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，但下列情況除外：(I)任何在重要性或重大不利影響方面有保留的陳述，其中 在所有方面均屬真實和正確；及(Ii)在某一特定日期作出的任何陳述，該陳述在該日期是真實和正確的；及

(C)於修訂生效日期時及截至修訂生效日期，在本協議生效及據此確立的增量承諾生效後，以及於修訂生效日期根據經修訂信貸協議作出的任何貸款或任何信用證的發出後，並無違約情況發生及持續。

第四節效力。本協議的有效性、增量貸款人提供增量承諾的義務以及本協議第2節所述的對現有信貸協議及其適用時間表和附件的修訂應於滿足以下條件的第一個日期(修訂生效日期)生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從(I)公司、(Ii)其他貸款方、(Iii)現有信貸協議的每一貸款人和開證行一方以及(Iv)每一增量貸款人(A)代表該當事人簽署的本協議副本或 (B)令行政代理人滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)收到該當事人已簽署本協議副本的書面證據。

(B)行政代理應已收到(I)Morgan，Lewis&Bockius，LLP，公司律師及(Ii)本公司總法律顧問的書面意見(致行政代理及新增貸款人，並註明修訂生效日期)，在每種情況下，書面意見的形式及實質均須令行政代理合理滿意。各借款方特此要求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已 收到行政代理人或其律師可能合理要求的有關貸款方的組成、存在和良好信譽的文件和證書，以及根據本協議和經修訂的信貸協議擬進行的交易的授權，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(D)第3節所述陳述應於修訂生效日期當日及之前真實無誤，且行政代理應已收到註明修訂生效日期並由公司首席財務官簽署的證書，確認第3(B)及3(C)節所述陳述真實無誤。

3

(E)JPMorgan Chase Bank，N.A.作為增量貸款的行政代理和牽頭安排人，每個增量貸款人應已收到在修訂生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據修訂的信貸協議，公司應已收到與此相關的發票，報銷或支付本公司根據本協議要求償還或支付的所有自付費用(包括律師的費用、收費和支出)，根據任何其他 貸款文件或與增量融資有關的聘用函和費用函。

(F)應滿足保證要求。

(G)行政代理應至少在修訂生效日期前十(10)個工作日收到行政代理或任何增量貸款人以書面形式合理要求的有關公司或任何其他貸款方的所有文件和其他信息，並且他們應根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)合理地確定監管機構所要求的。

(H)在公司符合《實益所有權條例》規定的法人客户資格的範圍內，如果行政代理在修訂生效日期前至少五(5)個工作日提出要求，則行政代理應已獲得與公司有關的實益所有權證書。

(I)如本公司希望於修訂生效日期借款，本公司應根據經修訂信貸協議第2.03節提出借款申請。

行政代理應將修訂生效日期通知本公司、貸款人、開證行和增量貸款人，該通知具有終局性和約束力。儘管有上述規定，除非滿足上述各項條件，否則增量貸款人在本合同項下發放貸款的義務將不會生效。

第5條.修訂的效力；不得更改。

(A)根據經修訂信貸協議，在緊接經修訂信貸協議下的增量承諾生效之前未償還的循環貸款應繼續未償還，但須遵守以下程序。在修訂生效日期，在緊接本協議生效之前向公司發放的每筆LIBOR貸款(現有LIBOR借款)應於修訂生效日期自動從LIBOR貸款轉換為定期SOFR貸款，本金總額等於公司現有LIBOR借款的本金總額，並應

4

的初始利息期限為2023年4月3日。本公司應向為現有倫敦銀行同業拆借利率借款提供資金的貸款人支付根據現有信貸協議第2.12節因此類轉換而應支付的所有應計和未付利息。在實施上述規定後，在修訂生效日，(I)本協議的每一出借人(包括每一增量出借人)應向行政代理提供行政代理為其他出借人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在本協議生效並應用該等金額向該等其他出借人付款後，所有貸款人將於修訂生效日期根據其各自的適用百分率(於生效修訂信貸協議下的增量承諾生效後計算)及(Ii)緊接本協議生效前向本公司發放的循環貸款(現有借款)的未償還本金總額(現有借款)，於修訂生效日被視為已預付及再借款，本金總額相等於本公司現有借款的本金總額及與本公司現有借款相同的 類別及相同的利息期。在緊接本協議生效之前，根據現有信貸協議作出循環承諾的每一貸款方在此免除 根據現有信貸協議第2.15條因本協議擬進行的交易而支付的任何款項。

(B)除本協議或經修訂的信貸協議另有明文規定外，本協議及經修訂的信貸協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、開證行或貸款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均應繼續完全有效，並按照其規定起作用。在類似或不同情況下，本協議不得視為使任何貸款方有權同意現有信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改任何條款、條件、義務、契諾或協議。

(C)在修訂生效日期及之後，經修訂信貸協議中所提及的本信貸協議、本信貸協議下的信貸協議、本信貸協議中的信貸協議或經修訂信貸協議中使用的類似詞語，應 指以經修訂信貸協議的形式修訂的現有信貸協議，而任何貸款文件中使用的信貸協議一詞應指經修訂信貸協議。對於修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本協議應構成貸款文件。

5

(D)本協議或經修訂的信貸協議的效力均不會 終止現有信貸協議項下未清償款項的責任，或解除或解除對該等債務的任何擔保。本協議、經修訂信貸協議或據此預期的任何其他文件中的任何明示或默示，均不得解釋為本公司解除或以其他方式解除本公司或任何貸款文件(定義見現有信貸協議)項下的任何貸款方的任何責任 及其下的任何責任。

第六節重申。本公司及其作為附屬擔保人的實體(附屬擔保人，與本公司一道，重申貸款方)特此承認，預計將因本協議和本協議擬進行的交易而獲得重大的直接和間接利益。每一重申借款方在此進一步確認其在其所屬的每份貸款文件下的擔保，並同意，儘管本協議和擬進行的交易已生效，但其在其所屬的每份貸款文件下的擔保應繼續完全有效，並應為行政代理和貸款人帶來利益(應在本協議生效後確定)。

第7節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；陪審團審判棄權。有關(A)修訂信貸協議第9.09節所述的管轄法律、司法管轄權和同意送達法律程序文件的規定和(B)修訂信貸協議第9.10節所述的陪審團審判豁免的規定應適用於本協議，並通過本參考併入本協議，作必要的變通.

第8節對應方本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。與本協議和/或與本協議相關而擬簽署的任何文件有關的任何交易，應視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，並與任何適用法律規定的範圍和 相同。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。電子簽名？指與任何合同或其他記錄附加或關聯的任何電子符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。

第9節.可分割性本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性； 某一司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

6

第10節標題此處使用的章節標題僅供參考 ，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

[隨後是簽名頁面。]

7

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

[SIGNAURE P年齡 至 A要求 和 I美國國家氣象局 COMMITMENT A《綠色協定》]

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[SIGNAURE P年齡 至 A要求 和 I美國國家氣象局 COMMITMENT A《綠色協定》]

附表I

增量貸款方

增量貸款方		增量承諾
摩根大通銀行，N.A.		$	16,633,333.34
巴克萊銀行公司		$	16,633,333.33
北卡羅來納州滙豐銀行美國		$	16,633,333.33
北卡羅來納州美國銀行		$	16,000,000.00
新澤西州公民銀行		$	16,000,000.00
DNB Capital LLC		$	15,650,000.00
亨廷頓國家銀行		$	15,650,000.00
北卡羅來納州KeyBank		$	15,650,000.00
PNC銀行，全國協會		$	15,650,000.00
北卡羅來納州TD銀行		$	15,650,000.00
真實的銀行		$	15,650,000.00
新澤西州美國銀行		$	15,650,000.00
愛爾蘭銀行行長和公司		$	5,550,000.00
新澤西州韋伯斯特銀行		$	3,000,000.00
總計		$	200,000,000.00

附件一

修訂後的信貸協議

(請參閲附件。)。

附件一

修改並重述信貸協議

日期為

2021年9月17日

其中

沃特斯公司，

出借人 本合同當事人，

和

摩根大通大通銀行，N.A.，

作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

公民銀行，北卡羅來納州

滙豐證券(美國)有限公司，

DNB Markets，Inc.

亨廷頓國家銀行，

密鑰庫全國協會，

三菱UFG銀行股份有限公司

PNC銀行，國家協會，

道明證券(美國)有限責任公司

Truist證券公司

和

美國全國銀行協會，

作為聯合首席調度員

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

公民銀行，北卡羅來納州

和

滙豐證券(美國)有限公司，

作為聯合簿記管理人

摩根大通大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

公民銀行，北卡羅來納州

和

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為辛迪加代理

和

DNB Bank ASA紐約分行，

亨廷頓國家銀行，

密鑰庫全國協會，

三菱UFG銀行股份有限公司

PNC銀行，全國協會，

北卡羅來納州道明銀行

真實的銀行

和

美國銀行全國協會，

作為文檔代理

[CSM參考文獻表格6702-361]

目錄

				頁面
第一條
定義
第1.01節。		定義的術語			1
第1.02節。		貸款和借款的分類			3436
第1.03節。		術語一般			3537
第1.04節。		會計術語.公認會計原則			3537
第1.05節。		利率；倫敦銀行同業拆借利率基準通知			3638
第1.06節。		信用證金額			3639
第1.07節。		師			3739
第1.08節。		匯率；貨幣等價物			3739
第二條
學分
第2.01節。		承付款			3740
第2.02節。		貸款和借款			3840
第2.03節。		關於借款的通知			3841
第2.04節。		信用證			3942
第2.05節。		借款的資金來源			4446
第2.06節。		償還借款；債務證據			4447
第2.07節。		利益選舉			4548
第2.08節。		終止和減少承付款			4649
第2.09節。		遞增承付款			4750
第2.10節。		提前還款			5052
第2.11節。		費用			5053
第2.12節。		利息			5254
第2.13節。		替代利率			5255
第2.14節。		成本增加			5659
第2.15節。		中斷資金支付			5760
第2.16節。		税費			5761
第2.17節。		一般付款；按比例處理；分攤抵銷			6164
第2.18節。		緩解義務；替換貸款人			6366
第2.19節。		違約貸款人			6367
第2.20節。		貸款修改優惠			6568
第2.21節。		延長到期日			6669

第三條
申述及保證
第3.01節。		公司的存在和地位			6771
第3.02節。		授權；無違規行為			6871
第3.03節。		政府意見			6871
第3.04節。		效度			6871
第3.05節。		收益的使用			6871
第3.06節。		訴訟			6871
第3.07節。		財務報表；無重大不利變化			6871
第3.08節。		《投資公司法》			6972
第3.09節。		税費			6972
第3.10節。		ERISA			6972
第3.11節。		規則U			6972
第3.12節。		環境問題			6973
第3.13節。		披露			6973
第3.14節。		附屬擔保人			7073
第3.15節。		反腐敗法律和制裁			7073
第3.16節。		受影響的金融機構			7073
第四條
條件
第4.01節。		[已保留]			7074
第4.02節。		每個信用事件			7074
第五條
平權契約
第5.01節。		繳税等			7174
第5.02節。		保留存在等			7174
第5.03節。		遵守法律等			7174
第5.04節。		簿記的保存			7175
第5.05節。		檢查			7275
第5.06節。		報告要求			7275
第5.07節。		款項和信用證的使用			7477
第5.08節。		保證要求			7477
第六條
消極契約
第6.01節。		附屬債務			7477
第6.02節。		擔保債務的留置權			7478

II

第6.03節。		銷售和回租交易			7578
第6.04節。		合併、合併等。			7578
第6.05節。		業務的變化			7679
第6.06節。		某些限制性協議			7679
第6.07節。		槓桿率			7680
第6.08節。		利息覆蓋率			7780
第七條
違約事件
第八條
管理代理
第8.01節。		授權和操作			7982
第8.02節。		行政代理人的信賴、責任限制等。			8185
第8.03節。		張貼通訊			8386
第8.04節。		單獨的管理代理			8487
第8.05節。		繼任管理代理			8488
第8.06節。		貸款人及開證行承兑匯票			8588
第8.07節。		ERISA的某些事項			8790
第九條
雜類
第9.01節。		通告			8892
第9.02節。		豁免；修訂			8992
第9.03節。		費用；賠償；損害豁免			9194
第9.04節。		繼承人和受讓人			9296
第9.05節。		生死存亡			9598
第9.06節。		相對人；一體化；效力；電子執行			9699
第9.07節。		可分割性			97100
第9.08節。		抵銷權			97100
第9.09節。		準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			98101
第9.10節。		放棄陪審團審訊			98102
第9.11節。		標題			99102
第9.12節。		保密性			99102
第9.13節。		貨幣兑換			99103
第9.14節。		免除附屬擔保人的責任			100103
第9.15節。		《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》			100103
第9.16節。		無受信人責任等			100104
第9.17節。		非公開信息			101104
第9.18節。		承認並同意接受受影響金融機構的自救			102105
第9.19節。		關於任何受支持的QFC的確認			102105

三、

時間表：

附表1.01		六.附屬擔保人
附表2.01		貸款人和承諾額
附表2.04		廢除現有的信用證
附表2.17		備註：付款指示

展品：

附件A		--分配和假設的形式
附件B		《附屬擔保協議》格式
附件C-1		公司大律師的意見表格
附件C-2		公司總法律顧問的意見表格
附件D		--本票格式
附件E		《美國税務憑證表格》

四.

修訂和重述了截至2021年9月17日的信貸協議， 水公司、特拉華州的一家公司(公司)、本協議的貸款方，以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行。

本公司已要求貸款人(該術語及本文中使用且未以其他方式定義的其他資本化術語，其含義在第1.01節中被賦予 )以循環承諾的形式發放信貸，根據該承諾，公司可在任何未償還時間獲得本金總額為美元或歐元的貸款，該貸款總額不會導致循環風險總額超過1,800,000,000美元，根據第一修正案，該金額已增加至2,000,000,000美元。借款所得款項將用於本公司及其附屬公司的一般企業用途，包括償還現有信貸協議項下的未償還款項、償還債務、收購融資、支付與據此設立的信貸安排有關的費用及開支、回購本公司的股權證券及營運資金。

貸款人願意按照本協議規定的條款和條件建立前款所指的信貸安排。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第 1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

Br}在提及任何貸款或借款時，指的是這類貸款或構成這類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

？接受貸款人？具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

？調整後每日簡單SOFR指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於 下限。

調整後的歐洲銀行同業拆借利率，對於任何期限 任何利息期間以歐元計價的基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

調整後的Libo術語 SOFR利率是指對於任何期限 以美元計價的基準借款在任何利息期限內的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一) 等於(A)Libo該利息期的定期SOFR利率乘以， 加(B)法定準備金率0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

？管理代理行是指JPMCB(或其指定的分支機構或附屬公司)，其作為本合同項下貸款人的管理代理。

？管理問卷是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

？受影響的類別？具有第2.20(A)節中為此類術語指定的含義。

受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。

？代理人相關人員具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

？總循環風險敞口是指所有貸款人的循環風險敞口的總和。

商定貨幣？指的是美元和歐元。

“協議”是指根據本協議條款不時修改的本修訂和重新簽署的信貸協議。

？協議貨幣？具有第9.13(B)節中賦予該術語的含義。

？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加¹⁄₂年息1%及(C)經調整的Libo期限 軟匯率 在……上面對於在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的 )公佈的一個月利息期，美元存款，期限為一個月加1%的年利率。為上述(C)款的目的，調整後的 Libo任何一天的SOFR匯率都應以Libo篩選利率(或者，如果該libo篩選利率在該一個月的利息期限內不可用，則為libo內插利率)術語SOFR參考 速率約為11:00凌晨5點，倫敦芝加哥時間，在這樣的日子裏1個月期限的美元存款(或由CME Term Sofr管理員在術語Sofr參考利率方法中指定的條款Sofr參考利率的任何修訂發佈時間)。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準 替換之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。由於最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後匯率的變化而導致的替代基本匯率的任何變化Libo期限SOFR匯率應從基本匯率、NYFRB匯率或調整後匯率變化的生效日期起生效(包括該日期Libo期限SOFR分別為。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

2

？輔助文件的含義與第9.06(B)節中賦予該術語的含義相同。

？反腐敗法是指1977年的美國《反海外腐敗法》以及不時適用於公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有其他法律、規則和法規。

適用債權人的含義與第9.13(B)節中賦予該術語的含義相同。

·適用當事人的含義與第8.03(C)節賦予該術語的含義相同。

？就任何貸款人而言，適用百分比是指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比；但在第2.19節中，如果存在違約貸款人，則適用百分比是指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承付款)。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

？適用利率？對於任何類型的任何貸款或根據本協議應支付的貸款費用，視具體情況而定，對於任何一天，(A)在評級發佈之前，根據截至最近一次確定日期的槓桿率和(B)評級發佈後和發佈後的情況，(A)在評級發佈之前，以下第一個表(槓桿網格)中相應標題下列出的適用年利率。(X)根據第(A)款確定的適用年利率和(Y)根據標普和穆迪的評級分別在該日適用於指數債務的第二表(評級網格)相應標題 下列出的適用年利率，以較低者為準；但是，如果第5.06(A)或(B)節規定必須交付的任何財務報表在任何時候都沒有交付，則在該財務報表交付之前，適用的費率應被視為槓桿網格和評級網格中的第5類。

利用電網
類別		槓桿率		手續費(基點 每年)				倫敦銀行同業拆借利率術語 SOFR/ 歐洲銀行 傳播 (基點 每年)				ABR排列 (基點 每年)
類別1					7.5				80.0				0.0
第2類		>1.00和			10.0				90.0				0.0
第3類		>1.75和			15.0				95.0				0.0
類別4		>2.50和			20.0				105.0				5.0
第5類		> 3.25			25.0				112.5				12.5

3

收視率網格
類別		額定值		手續費(基點 每年)				倫敦銀行同業拆借利率術語 SOFR/ 歐洲銀行 傳播 (基點 每年)				ABR排列 (基點 每年)
類別1		A2/A或更高			7.5				80.0				0.0
第2類		A3/A-			10.0				90.0				0.0
第3類		Baa1/BBB+			15.0				95.0				0.0
類別4		BaA2/BBB			20.0				105.0				5.0
第5類		Baa3/BBB- 或更低			25.0				112.5				12.5

在任何日期用於確定適用比率的槓桿率應為根據第5.06(A)或(B)節提交財務報表的最近一個會計季度結束時的有效槓桿率；但在截至2021年9月30日的財政季度的財務報表交付之前，應適用第3類。

就上文(B)款而言，(I)如果兩家評級機構制定的評級應屬於同一類別，則適用的類別應被視為此類類別；(Ii)如果在(B)條最初適用後，只有一家評級機構實際上應具有評級，則適用類別應被視為該評級所屬的類別；(Iii)如果穆迪和標普建立或被視為已經建立的評級屬於彼此不同的類別，則適用類別應被視為基於兩個評級中較高的一個來確定，除非該等評級相差兩個或更多類別，在這種情況下，適用類別將被視為低於該等類別中較高的一個類別；(4)如果在第(B)款最初適用後，穆迪和標普均不具有有效評級(本定義最後一句所述情況除外)，則應根據上文第(A)款確定適用費率；以及(V)如果評級機構確立或被視為已經確立的評級發生變化(穆迪或標普的評級體系發生變化除外)，則該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論該公司何時根據第5.06節或其他規定向行政代理和貸款人發出該變化的通知。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或標普的評級制度發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級制度的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定適用的類別。

？經批准的電子平臺？具有第8.03(A)節中賦予它的含義。

4

Arrangers？是指JPMCB，BofA Securities，Inc.，Citizens Bank，N.A.，HSBC Securities(USA)Inc.，DNB Markets，Inc.，Capital LLC，Huntington National Bank，KeyBank National Association，MUFG Bank，Ltd.，PNC Bank，National Association，TD Securities(USA)LLC，Truist Securities，Inc.和U.S.Bank National Association， 作為本協議設立的信貸安排的聯合牽頭安排人。

？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件 A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

？可歸屬債務是指與任何銷售和回租交易有關的承租人在租賃期內支付租金的債務的現值(根據公認會計準則按租賃中隱含的貼現率貼現)。

？國內可用現金指公司或任何 國內子公司在任何時候持有的不受限制的現金數額，但在美國境外賬户中持有的不受限制的現金除外。

？可用的 期限是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，該基準(或其組成部分)或利息付款期的任何期限，參照該基準(或其組成部分)計算，如適用，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.13節(F)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基期。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，2009年英國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？破產事件？對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、託管人、為債權人的利益而受讓人或類似的負責其業務重組或清算的人為其指定的人，或 在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動推進或表明其

5

同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就此作出任何解除此類程序的命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或 允許該人(或該政府當局或任何文書機構)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何協議。

？基準？最初，就任何期限基準貸款而言，是指該商定貨幣的相關利率； 規定，如果基準過渡事件，期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)， 和 它的對於適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準，已發生 相關基準替換日期，則基準是指適用的 基準替換，前提是該基準替換已根據第(B)款替換了先前的基準匯率)或(C)條第2.13節的)。

？基準更換？對於任何可用的期限， 以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定；前提是，在任何以歐元計價的貸款的情況下或在其他基準利率選舉的情況下，基準替換應指 中列出的替代方案(32)下圖：

(1)任何以美元計價的貸款，(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整數之和；

(2)任何以美元計價的貸款：(A)調整後的每日簡單SOFR；以及(B)相關的基準重置調整；

(3

(2)以下各項之和：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以替代當時適用的基準利率 相應的期限，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準。美利堅合眾國和(B)相關的 基準替換調整;

提供在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。提供 進一步在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替換時，

6

行政代理和公司選擇的替代基準利率應為術語基準利率 ，用於替代相關其他以美元計價的銀團信貸安排中基於LIBOR的利率；提供 進一步儘管如此任何相反的情況在本協議或任何其他貸款文件中， 在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，基準替換應恢復並應被視為(A)條款SOFR 和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上文第一個但書的限制).

如果根據第 (1)條確定的基準替換), (2)或 (32)如果上述金額低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

？基準替換調整是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限:

(1)就基準替代定義第(1)款和第(Br)(2)款而言，可由行政代理決定的以下順序中提出的第一個備選方案：

(A)利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關 政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)為基準替代的定義第(3)款的目的，、價差調整或計算或確定此類價差調整的方法,(可以是 正值、負值或零)，由管理代理和公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(iA)選擇或建議利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構在適用的基準替換日期和/或(IIB)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的 未調整的基準替代來取代這種基準;

7

提供在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的基準替換調整。

？符合基準置換的變更是指，對於任何基準置換和/或任何以美元計價的基準貸款條款，行政代理根據其合理酌情權決定的任何 技術、行政或業務變更(包括變更備用基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)，在與本公司磋商後，可能適合反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則按照行政代理在與本公司磋商後決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準的定義第(1)或(2)款的情況下 過渡事件，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用期限的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該 基準(或其計算中所用的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該 日繼續提供;

(3)如果是定期SOFR過渡事件，則為根據第2.13(C)節向貸款人和公司發出SOFR定期通知之日起30天后的日期；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理在紐約市時間下午5點之前沒有在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後的第五個工作日向貸款人提供反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的書面通知，則向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後的第六個營業日，如適用，來自由所需貸款人組成的貸款人.

8

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)將被視為已經發生。

？基準轉換事件？對於任何基準， 指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；

(2)該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每個情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

9

基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的 期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.13節為本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時。

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權或控制權的認證 。

《受益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？係指(A)受僱員福利計劃第(Br)I章所規限的僱員福利計劃(如ERISA所界定)、(B)守則第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)節或就ERISA第一章或守則第4975節而言) 任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。

一方的《BHC法案附屬公司》是指該方的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

？賬簿管理人是指JPMCB、美國銀行證券公司、公民銀行和滙豐證券(美國)有限公司，他們是根據本協議設立的信貸安排的聯合賬簿管理人。

？借款是指同一類別、類型和幣種的貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放，在下列情況下倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款和歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)貸款，只有一個利息期 。

？借款最低限額是：(A)如果借款以美元計價，則為$5,000,000；(B)如果借款以歐元計價，則為$5,000,000。

？借款倍數是指 (A)以美元計價的借款為1,000,000美元，以及(B)以歐元計價的借款為1,000,000美元。

借款請求？指公司根據第2.03節提出的借款請求。

？英鎊英鎊是指聯合王國的合法貨幣。

10

？營業日？指任何一天那不是(非 星期六, 或者星期天或者有一天)在其上商業廣告銀行 在紐約市開業由法律授權或要求繼續關閉；前提是：(A)與 倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR貸款和任何利率設置、資金、 參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，期限 ？營業日也不包括任何一天哪些銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易？這不是美國政府證券營業日，(B)當與EURIBOR貸款有關並與計算或計算EURIBOR有關時，術語？營業日也應排除任何一天 在哪一個 上這不是一個目標支付系統未開放，無法以歐元結算付款日和(C)當與以美元或指定外幣計價的信用證一起使用時，術語營業日也不包括銀行在適用該貨幣的國家的主要金融中心以美元或適用的指定外幣進行存款交易的任何日期。

“CBR貸款？指按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

？對於以歐元計價的任何貸款，中央銀行利率是指(A)以下三種利率中較大的一種：(I)行政代理根據其合理的酌情決定權選擇以下三種利率中的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系的存款貸款利率，以及(Ii)零；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

？中央銀行利率調整是指，對於以歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和 最低EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日有效的中央銀行歐元利率。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的歐洲銀行同業拆借利率應以該日的歐元銀行同業拆借利率為基準，時間大約與歐元存款期限為1個月的歐元存款的定義中所指的時間相同(或者，如果歐元存款的歐元銀行同業拆借利率不適用於該期限1個月，則應以當時的歐元銀行同業拆借利率為基準)；但條件是，如果該税率應小於零，則該税率應視為零。

11

？cfc？是指(A)任何受控制的外國公司(957節所指的公司)的任何人，但前提是貸款方的附屬公司的美國人(第7701(A)(30)節所指的)對此人而言是第951(A)(1)節所述的美國 股東(951(B)節所指的股東)；以及(B)(A)項所述任何人的每一附屬公司。就本定義而言，所有章節引用均指《規範》。

*cfc Holdco？是指在一個或多個cfc中除了股權以外沒有其他實質性資產的子公司。

？法律變更是指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則、法規或條約， (B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則、法規或條約的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司遵守在本協議日期後作出或發佈的任何政府當局的任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令 和(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構)或美國金融監管機構頒佈的關於資本充足率和流動性的所有請求、規則指南或指令，在每一種情況下，均應被視為法律上的變化，無論是頒佈、通過、在本協定日期之前或之後頒佈或發佈。

？控制權變更意味着(A)直接或間接、受益或記錄的所有權的獲得，任何人士或團體(指一九三四年證券交易法及其生效日期生效的美國證券交易委員會規則)持有超過本公司已發行及已發行股本所代表的普通投票權總數的30%的股份，或(B)由不是本公司董事的人士佔據本公司董事會的多數席位(空缺席位除外)，或(Ii)在當選前經本公司董事會提名、委任或批准的人士。

？當用於指(A)任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是定期貸款、循環貸款還是根據第2.09節設立的任何新類別的貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是定期承諾、循環承諾還是根據第2.09節設立的任何新類別的承諾。

？CME Term Sofr 管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理員(或繼任者 管理員)。

代碼？指1986年的國內收入代碼 。

“承諾”指的是定期承諾或循環承諾。

？通信？具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

12

？公司？具有本協議標題中賦予該術語的含義。

？保密信息備忘錄是指2017年10月分發給貸款人的保密信息備忘錄及其附件。

？合併債務是指公司及其子公司的所有債務，在合併的基礎上確定。

？合併EBITDA是指，在任何期間，公司及其子公司在該期間的綜合淨收益(虧損)，加上(在計算該期間的綜合淨收益時扣除的範圍內)(A)綜合利息支出、(B)綜合所得税支出、(C)折舊和攤銷費用的總和(不重複)，(D)與授予股票期權或限制性股票有關的以股票為基礎的薪酬支出，減去 根據財務會計準則委員會會計準則第718號(股票薪酬)從該期間的綜合收入淨額中扣除的範圍，以及(E)非常或非經常性非現金支出或虧損，減去在計算該期間的該綜合淨收益時增加的範圍，即非常收益，均按綜合基礎確定。

合併利息支出是指在任何期間，公司和合並子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的利息支出 ，但不包括遞延融資費用。

合併的有形資產淨值是指在扣除本公司和合並子公司的所有流動負債和所有無形資產後，將計入本公司和合並子公司的綜合資產負債表中的資產總額(並應反映扣除適用準備金)。

合併資產總額 指將包括在公司和合並子公司的合併資產負債表中的資產總額。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

13

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？承保方？具有第9.19節中賦予該術語的含義。

信用證方是指行政代理、開證行和對方貸款人。

？每日簡單的Sofr？意味着，任何一天， SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的約定(可能包括回顧)建立的約定；前提是，如果管理代理決定任何此類約定對於管理代理在管理上是不可行的，則管理代理可在與管理代理協商後以其合理的裁量權建立另一個約定(A SOFR Rate Day)，相當於SOFR之前五個美國政府證券營業日的年利率(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(包括該日起)生效，恕不通知本公司。

？債務對於任何人而言，在沒有重複的情況下，是指該人因借款或 財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務、與信用證有關的所有應計或或有債務、所有資本化租賃債務、由公司或子公司的資產擔保的其他人的所有債務、對他人債務的所有擔保(但不包括對客户預付款的擔保)以及套期保值協議下的所有債務。為免生疑問，債務不應包括(A)任何僱員 退休金福利計劃項下的退休金負債，(B)投標保證金、客户履約保證及在正常業務過程中發行的類似保證責任，而該等債務並非信用證，且在任何情況下均不構成對他人任何債務的擔保，及(C)溢價及其他收購代價(I)個別或合計不超過最近結束的四個財政季度綜合EBITDA的50%，及(Ii)到期時間不超過90天。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或任何其他不時生效並普遍影響債權人權利的其他司法管轄區的所有其他 清算、託管、破產、審查權、法院保護、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

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違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

違約貸款人是指任何循環貸款人：(A)在要求獲得資金或付款之日起兩個工作日內，(I)未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議第(I)款規定的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人書面通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(包括， 未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何貸款方，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意確定，即不能滿足該書面文件中明確指出的為貸款提供資金的先例(如果適用，則包括通過參考特定違約而確定的))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信用方出於善意提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為未來的貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但該貸款人應根據本條(C)在貸方收到其和行政代理合理滿意的形式和實質的證明後停止作為違約貸款人，(D)已(I)成為破產事件或自救訴訟的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益，或(Iii)採取任何行動，或表明同意，批准或默許任何該等程序或委任，或(E)有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為破產事件或自救行動的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人的利益而受讓的人或為其指定的託管人，或(Iii)採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任；但(br}(A)循環貸款人不應成為上述(E)款下的違約貸款人，除非(1)該貸款人已被要求提供現金抵押品或作出令本公司、行政代理或開證行滿意的其他安排，以確保履行其在本條款項下的義務，以及(2)本公司的任何一家或多家公司，行政代理或任何開證行應通知其他貸款人和該貸款人：該貸款人是違約貸款人，(B)循環貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該循環貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。

？指定外幣是指歐元、英鎊、日元或經各開證行和行政代理書面批准的任何其他貨幣(美元除外)，只要這些其他貨幣可以在倫敦或其他離岸銀行間市場自由交易並可兑換成美元，其美元等值也可以計算。

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單據代理是指DNB Bank ASA紐約分行、亨廷頓國家銀行、KeyBank National Association、MUFG Bank，Ltd.、PNC Bank、National Association、TD Bank，N.A.、Truist Bank和U.S.Bank National Association，他們作為與本協議建立的信貸安排有關的單據代理 。

國內子公司是指根據美國或其領土或財產的法律註冊成立的任何子公司。

“提前選擇加入選舉？ 意味着，如果當時美元的當前基準是Libo匯率，則發生：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並可公開查閲)， 和

(2)行政代理與本公司共同選擇觸發倫敦銀行間同業拆借利率回落，並由行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指(A)歐洲聯盟的任何成員國、(B)冰島、(C)列支敦士登和(D)挪威。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。

歐洲貨幣聯盟立法是指歐盟為在一個或多個成員國引入、轉換為歐元或實施歐元而採取的立法措施。

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環境法律是指與廢物、污染物和危險物質的釋放、排放、處置、儲存和相關處理有關的所有聯邦、州、地方和外國法律、規則和條例。

？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》第 條規定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何未能滿足最低供資標準的情況(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準，(D)公司或ERISA集團的任何成員因終止任何計劃而承擔ERISA第四章下的任何責任，(E)公司或ERISA集團的任何成員從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知，(F)公司或ERISA集團的任何成員因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任，(G)公司或ERISA集團任何成員收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或ERISA集團任何成員收到任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃正在或預計將是，(H)公司或ERISA集團的任何成員是公司或ERISA集團的任何成員被取消資格的人(按國税法第4975節的含義)或利害關係方(按ERISA第406條的含義)，而公司或ERISA集團的任何成員對該交易負有責任的被禁止交易的發生。

？ERISA集團是指 受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與公司一起被視為單一僱主。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

O歐洲銀行同業拆借利率在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考歐洲銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

EURIBOR插補利率是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款，在任何 個利息期內，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率小數點後相同的位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBOR利率利率期間短的最長期間的EURIBOR篩選利率(其EURIBOR篩選利率可用於歐元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；和 (B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間的EURIBOR篩選利率(在此期間，EURIBOR篩選利率可用於歐元)；但如果任何EURIBOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

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*EURIBOR利率是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款 ，對於任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個目標天的EURIBOR屏幕利率；但如果在該時間(受影響的EURIBOR利率利率期間)無法獲得針對歐元的EURIBOR屏幕利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

EURIBOR屏幕利率是指歐洲貨幣市場協會(或任何接管該利率管理的其他人)在相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面 )上顯示的相關期間內或在該信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代路透社的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。 如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應小於零，則就本協議而言，應將EURIBOR篩選費率視為零。

O歐元或歐元是指根據《歐洲聯盟條約》構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐盟單一貨幣。

違約事件 具有第七條中賦予此類術語的含義。

？匯率是指，在任何一天，為了確定任何指定外幣的美元等值，該指定外幣在該日可兑換成美元的匯率是通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)購買美元的匯率確定的，或者如果該服務不再可用或不再提供用指定外幣購買美元的匯率，由該等其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在該時間提供該匯率，以取代行政代理自行決定的路透社(或者，如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)。

？排除子公司是指在任何時候 (A)任何外國子公司，(B)外國子公司的任何子公司，(C)為美國聯邦所得税目的而被忽視的任何國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權組成，(D)被適用法律禁止或限制為義務提供擔保的任何子公司，或者如果這種擔保需要政府(包括監管部門)的批准、許可證或授權，(E)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，(F)任何非牟利附屬公司

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組織，(G)根據行政代理的合理判斷(向本公司發出書面通知確認)，提供附屬擔保協議的成本或其他 後果(包括任何不利的税務後果)的任何其他子公司，鑑於貸款人將從中獲得的利益，其成本或其他後果(包括任何不利的税務後果)應過高；(H)任何子公司，包括在重述生效日期後收購或組織的其他子公司，與其自己的子公司在合併合併的基礎上，不得對本條(H)項下的所有此類子公司單獨或合計，在本公司最近一個會計季度結束時或截至最近四個會計季度結束時(或在截至2021年6月30日的四個會計季度結束時)，其財務報表應已根據第5.06(A)或(B)節(或在任何該等財務報表發佈前，於截至2021年6月30日的四個會計季度結束時或截至該四個會計季度期間)，佔本公司及其附屬公司綜合總資產或綜合總收入的5%以上，以及 (I)任何氟氯化碳Holdco。

？免税是指：(A)對任何貸款人或開證行徵收(或由開證行衡量)徵收的所得税和特許經營税，以代替淨所得税，在每一種情況下，由美利堅合眾國(或其任何政治分區)或由該收款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或由於該貸款人或開證行(視情況而定)其主要辦事處或任何貸款辦事處所在的所在地，或由於該貸款人或開證行之間的任何現在或以前的聯繫，(B)(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税，或上述(A)款所述任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税，或上述(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)就貸款人而言，美國聯邦預扣税 根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾款中的適用權益徵收：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾款中的該權益 (不是根據本公司根據第2.18(B)款提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.16款，有關該等税項的款項 須在緊接該貸款人取得該貸款或承諾書的適用權益之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(D)因該貸款人未能及時遵守第2.16(F)條或(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的任何預扣税。

？現有信貸協議是指截至2017年11月30日，公司、貸款人和作為行政代理的JPMCB之間的信貸協議，該協議在緊接重述生效日期之前生效。

？現有信用證是指附表2.04所列的未清償信用證。

·風險敞口對於任何貸款人來説，是指該貸款人的定期貸款風險敞口和循環風險敞口。

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？現有到期日？具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

？擴展貸款人？具有第2.21(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？延期請求？是指公司根據第2.21節向行政代理髮出的書面請求，請求延長適用的到期日。

？FATCA？指截至本協議日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間就此適用的任何政府間協議、在非美國司法管轄區頒佈的與此類政府間協議有關的任何法律、法規或其他官方指導，以及根據守則第1471(B)(1)節簽訂的任何協議。

“FCA？具有第1.05節中為該術語指定的含義。

*聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備委員會根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦基金委員會的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

Br}第一修正案是指公司、貸款方和行政代理之間於2023年3月3日簽訂的修正案和增量承諾協議。

？第一修正案 生效日期具有在第一修正案中賦予術語修正案生效日期的含義。

？下限是指本協議最初規定的基準費率下限(截至重述生效日期， 本協議的修改、修改或續簽或其他情況)Libo調整後的定期SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR或EURIBOR利率，視 適用而定。調整後期限SOFR利率、調整後每日簡單SOFR利率和歐洲銀行間同業拆借利率的初始下限均為0.00%。

外國子公司是指 未根據美國或其領土或財產的法律註冊的任何子公司。

？公認會計原則 指美利堅合眾國公認的會計原則。

？政府當局是指任何國家或政府，其任何聯邦、州、地方或其他政治分支，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體(包括任何行使此類權力或職能的超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

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？擔保要求？指在任何時候，附屬擔保協議(或其中第16節所指的補充條款)應已由當時存在的每一子公司(除任何被排除的子公司外)簽署，並應已交付給行政代理，且應具有全部效力；但條件是：(A)如果子公司在重述生效日期後受擔保要求約束，且子公司已簽署《子公司擔保協議》的補充文件，並已交付行政代理，並且在不遲於(I)子公司履行擔保要求之日後30天，或(Ii)行政代理合理確定的其他日期之前，該子公司的擔保要求應得到滿足，則該子公司應滿足擔保要求。但在任何情況下，不遲於該附屬公司須遵守擔保要求之日起60天及(B)附屬擔保人應自動解除其在《附屬擔保協議》(包括其第16節所指的任何補充條款)項下的責任，且在本公司向行政代理提交書面通知證明該附屬擔保人為被排除的附屬公司的情況下，該附屬擔保人不再受擔保要求的約束。

套期保值協議是指任何利率保護協議、外幣兑換協議或其他利息或貨幣匯率套期保值安排。？任何人在任何時間就任何套期保值協議承擔的義務的本金金額應為如果該套期保值協議在此時終止，該人將被要求支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

受影響的EURIBOR利率 期間具有EURIBOR利率定義中賦予該術語的含義。

“受影響的Libo利率期限？具有在Libo Rate的定義中賦予此類術語的含義。

？增量承諾？指增量循環承諾或 增量期限承諾。

？增量承諾協議是指公司、行政代理和一個或多個增量貸款人之間的增量承諾協議，其形式和實質令管理代理合理滿意，建立增量定期承諾或增量循環承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.09節預期的其他 修訂。

增量貸款機構是指增量循環貸款機構或增量定期貸款機構。

？增量循環承諾對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量承諾協議和第2.09節確定的、根據第2.01(B)節提供循環貸款並根據第2.04(D)節獲得信用證參與權的承諾(如果有)，表示為該貸款人在該增量承諾協議項下的循環風險的最高總額。

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？遞增循環承付款生效日期具有第2.09(C)節中賦予此類術語的含義。

？增量循環貸款人是指承諾增量循環的貸款人 。

？增量定期承諾對任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量承諾協議和第2.09節作出的增量定期貸款承諾(如果有的話)，以代表該貸款人將發放的增量定期貸款的最高總額表示。

？增量定期貸款機構是指具有增量定期承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

？增量定期貸款是指增量定期貸款人根據第2.09節向公司發放的貸款。

保證税是指除(A)不含税和(B)其他税以外的税。

？受償人具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

？指數債務是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不由任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的約束。

？信息？具有第9.12節中賦予該術語的含義。

？初始貸款的含義與第2.09(C)節中賦予該術語的含義相同。

？無形資產？係指本公司及合併附屬公司在合併資產負債表上根據公認會計原則被視為無形資產的所有資產。

*利息覆蓋率 比率是指任何期間(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

？利息選擇請求？指公司根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。

？付息日期是指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的到期日(B)倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款或EURIBOR貸款，適用於此類貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果是倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR借款或EURIBOR借款，利息期限 超過三個月，在該利息期限最後一天的前一天，在該利息期限的第一天和適用到期日之後每隔三個月一次。

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？利息期？指，就任何倫敦銀行同業拆借利率術語 借入或借入歐元銀行同業拆借，指自借入之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間 (或者，如果可用， 來自在每種情況下，取決於適用基準的可用性 貸款人，此後12個月 任何約定貨幣的相關貸款或承諾)，由公司選擇；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束 和，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)根據第2.13(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，借款日期最初應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“ISDA定義？指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

？開證行是指JPMCB、美國銀行、美國滙豐銀行、國民銀行和國民銀行，以及 第2.04(I)節規定將成為本信用證開證行的任何其他貸款人(或貸款人的任何關聯公司)(不包括第2.04(I)節規定不再是開證行的任何人)，均以本信用證開證人的身份 。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

？日元是指日本的合法貨幣。

·摩根大通銀行是指摩根大通銀行及其繼任者。

？判定貨幣？具有第9.13(B)節中賦予該術語的含義。

信用證承諾額是指(A)對於在重述生效日期作為本協議當事方的每個開證行而言，金額為12,500,000美元；(B)對於任何其他開證行而言，該開證行與本公司可能商定的金額。

信用證付款是指開證行就信用證支付的款項。

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在任何時候，信用證風險是指(A)當時所有未提取信用證的未提取金額的合計美元等價物，以及(B)當時尚未由公司或適用子公司或其代表償還的所有信用證付款金額的合計美元等價物的總和。任何循環貸款人在任何時候的LC風險敞口應為該循環貸款機構在總LC風險敞口中的適用百分比。

貸款人相關人員具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

貸款人是指附表2.01所列的個人，以及根據轉讓和假設或第2.09節的規定成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

？信用證是指現有信用證和根據本協議代表持有循環承諾的貸款人出具的任何信用證。

在任何時候，槓桿率是指(A)該時間的綜合債務減去(I)該時間的可用國內現金和(Ii)150,000,000美元與(B)截至該時間或之前的該公司連續四個會計季度的最近期間的綜合EBITDA之間的比率；但如任何重大收購已於該連續四個會計季度期間完成，則槓桿率的計算應給予該重大收購(及任何相關債務的產生或償還)形式上的效力，猶如該重大收購已於該期間開始時完成一樣。

增加槓桿率 選舉具有第6.07節中賦予該術語的含義。

？槓桿率增加期間具有第6.07節中為此類術語指定的 含義。

？負債是指任何類型的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或責任。

“Libo插值率在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準借款，對於任何利息期限，由管理代理 確定的年利率(四捨五入到與libo篩選利率小數點後相同的位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的libo利率利率期限短的最長期間(libo篩選利率可用)的libo篩選利率；以及(B)在每種情況下，超過受影響的Libo利率利率期間的最短期間(Libo屏幕利率可用)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“Libo利率？是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期，倫敦時間上午11：00左右，該利息期開始前兩個工作日的Libo屏幕利率； 提供如果此時Libo篩選率在該利息期間內不可用(受影響的Libo利率期限？)則LIBO匯率應為LIBO插值率 。

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“Libo加網率？指的是，對於任何一天和任何時間，對於任何以美元計價的期限基準借款和任何利息期間，ICE管理的倫敦銀行間同業拆借利率基準管理(或接管該匯率管理的任何其他人)的美元，期限與顯示該匯率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上的日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該匯率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務機構以其合理的酌情決定權不時發佈該利率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率？具有第1.05節中賦予該術語的含義。

？就任何資產而言，留置權是指該資產、其上或其上的任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、抵押或擔保權益。

？貸款文件是指本協議、重述協議、附屬擔保協議、每個增量承諾協議、根據本協議交付的每個本票、每個貸款修改協議和每個延期請求。

？貸款修改協議是指公司、行政代理和一個或多個接受貸款人之間的貸款修改協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修訂，以及對本協議和其他貸款文件進行第2.20節所述的其他修訂。

？貸款修改要約具有第2.20(A)節中為此類術語指定的含義。

？貸款方是指本公司和附屬擔保人。

？貸款是指貸款人根據本協議向本公司發放的貸款。

？當地時間是指(A)對於以美元或任何信用證計價的貸款或借款，紐約城市時間，以及(B)以歐元或任何其他指定外幣計價的貸款或借款，倫敦時間。

保證金股票具有董事會發布的規則U中賦予該術語的含義。

重大收購是指(A)本公司或一家子公司收購另一人的資產或其權益，或(B)本公司與另一公司合併或合併；但在每一種情況下，其總對價涉及4億美元或以上的現金。

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？重大不利影響是指(A)對公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為整體，或(B)對任何貸款文件的任何一項或多項條款的有效性或可執行性的重大不利影響， 作為整體。

？物質債務是指本金總額為30,000,000美元或更多的綜合債務。

重大附屬公司是指本公司的每一家附屬公司，但本公司不時指定的附屬公司除外，該等附屬公司在最近四個會計季度期間合計不超過本公司及其附屬公司綜合收入的15%，或佔該期間結束時本公司及其附屬公司綜合資產的15%以上。

？到期日？指定期貸款到期日或循環到期日，視情況而定。

？MNPI？是指在1933年《證券法》和《1934年證券交易法》下的FD法規範圍內，尚未以一般投資者可獲得的方式傳播的有關本公司及其子公司及其證券的重大信息。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

非違約貸款人在任何時候都是指當時不是違約貸款人的任何循環貸款人。

-非-擴展 擴展貸款人？的含義與第2.21(A)節中分配給 此類術語的含義相同。

非美國貸款人指的是不是美國人的貸款人。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則 術語NYFRB rate是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人以符合銀團貸款現行市場慣例的方式從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

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？債務是指：(A)向 公司發放的貸款的本金和溢價(如有)和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)的到期和按時支付，無論是在到期日，還是在設定的一個或多個預付款或其他日期，(B)本協議規定公司在到期時和到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括與付款償還有關的付款，利息和提供現金抵押品的義務，以及(C)所有其他貨幣義務，包括費用、成本、支出和賠償，無論是主要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)、本協議項下的貸款方的費用、費用、支出和賠償以及其他貸款文件。

“其他基準利率選舉？指的是，對於任何以美元計價的貸款，如果當時的基準是Libo利率，則發生：

(A)本公司向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在本公司確定的情況下，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行時)包含一個期限基準利率作為基準利率，而不是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與本公司共同選擇觸發Libo利率及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

？其他税金是指因根據本協議支付的任何款項或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或強制執行或以其他方式產生的任何現有或未來的任何或所有記錄、印章、 單據、無形、記錄、存檔或類似的税金、收費或徵費，但因自願出售或轉讓貸款文件的權益而產生的税費、收費或徵費除外(根據第2.18(B)條作出的轉讓除外)，該等税項、收費或徵費在違約事件發生後和違約持續期間並未生效。

？隔夜銀行資金利率指的是任何一天的隔夜聯邦基金利率和隔夜聯邦基金利率期限基準借款 由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的歐洲美元交易，其綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

參與者？具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

·參與者登記冊的含義與第9.04(E)節中賦予該術語的含義相同。

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？付款？具有第8.06(C)節中賦予它的含義。

？付款通知？具有第8.06(C)節中賦予它的含義。

？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

“允許的修正案”是指根據第2.20節的貸款修改要約對本協議和其他貸款文件進行的修訂，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關，(A)調整接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率，和/或(B)調整支付給接受貸款人的費用，或包括支付給接受貸款人的新費用。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指受ERISA第IV章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，公司或其ERISA集團的任何成員是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)第3(5)節所定義的僱主。

“站臺？具有第9.17(B)節中賦予該術語的含義。

？優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者， 如果華爾街日報停止引用該利率，則是董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠匯率的每一次變動應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。

“私人貸款機構代表就任何貸方而言，？指不是公共方貸方代表的此類貸方的代表。

？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

“公共方面 貸款人代表就任何貸款人而言，？是指不希望獲得MNPI的這種貸款人的代表。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中的定義相同，應根據 解釋。

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？QFC信用支持具有第9.19節中為此類術語指定的含義。

？評級是指任何評級機構在該評級機構的公開新聞稿中宣佈的對指數債務的評級。

評級機構？是指標準普爾和穆迪的每一家。

關於當時基準的任何設置的參考時間？意味着(1)如果該基準是Libo術語 索非率， 11:00凌晨5：00 (倫敦芝加哥 時間)當天是兩點倫敦銀行業日在此設置日期之前的美國政府證券營業日 或，(2)如果基準為EURIBOR利率，則為 上午11：00布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，或(3)如果該基準既不是SOFR期限利率，也不是EURIBOR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？《登記冊》具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

？償付義務？具有第9.02(B)節中賦予該術語的含義。

？對於任何投資於銀行貸款的基金而言，相關基金是指投資於銀行貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金。

就任何特定個人而言，相關各方是指該人的關聯公司以及該人和該人的 關聯公司各自的董事、高級管理人員、成員、合夥人、受託人、僱員、受託人、代理人和顧問。

“相關銀行間市場 ？指(A)就美元而言，指倫敦銀行間市場；(B)就歐元而言，指歐洲銀行間市場。

？相關政府機構是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Ii)關於以歐元計價的貸款的基準替換， 歐洲中央銀行，或由歐洲央行官方認可或召集的委員會，在每種情況下，由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集。

·相關利率是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，LiboSOFR利率或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，以適用的EURIBOR利率為準。

·相關篩選利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，Libo屏幕期限SOFR參考利率，或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，適用的EURIBOR篩選利率(視適用情況而定)。

？替代貸款人的含義與第2.21(C)節中賦予該術語的含義相同。

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O所需貸款人是指在任何時候擁有總計定期貸款、循環風險敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時定期貸款、循環風險和未使用承諾總額的50%以上。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

答覆日期？具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

？任何人的負責人，是指該人的首席執行官、首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長，以及負責管理該人在本協定項下義務的任何其他官員。

重述協議是指本公司、借款方和行政代理之間於2021年9月17日簽署的修訂和重述協議。

？重述生效日期具有《重述協議》中規定的含義。

？路透社？如果適用，是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

？重估日期是指(A)就以歐元計價的任何貸款而言，以下每一項：(1)借款的日期，以及(2)根據本協定的條款轉換為或繼續借款的每個日期；(B)就以指定外幣計價的任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)開出該信用證的日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；及(C)由行政代理決定的任何額外日期。

循環可用期 指從重述生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

？循環借款是指由循環貸款組成的借款。

？循環承諾對每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人根據第2.01(B)節提供循環貸款並根據第2.04(D)節獲得信用證中的股份的承諾，以代表該循環貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高總額的金額表示，此類承諾可能是：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.09節增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓或根據第9.04節轉讓而不時減少或增加。每個循環貸款人的循環承付款的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設或增量承諾協議中列出，根據該協議，循環貸款人應根據適用情況承擔其循環承付款。循環承付款總額在……上面截至日期為 $18億第一修正案生效日期為2,000,000,000美元。

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？對於任何循環貸款人來説，循環風險敞口是指在任何時間，(A)該循環貸款人的未償還循環貸款本金的美元等價物總和的適用百分比，以及(B)該循環貸款人的LC風險敞口的總額。

循環貸款人是指具有循環承諾或循環風險敞口的貸款人。

？循環貸款是指貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。每筆循環貸款應為 以美元或歐元計價，並應為 倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或ABR貸款。

？循環到期日對於任何循環貸款人來説，是指(A)2026年9月17日和(B)如果根據第2.21節為該循環貸款人延長了到期日，則為根據第2.21節確定的延長到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則循環到期日應為之前的下一個營業日。

·標普？意味着標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司標普全球評級，標普全球公司的一個部門，或其評級業務的任何繼任者。

？售後回租交易是指任何安排，根據該安排，公司或附屬公司將直接或間接出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的用途或 用途。

受制裁國家在任何時候是指本身就是制裁對象或目標的國家、地區或領土，適用於與一般在該國家或在該國家運營、組織或居住的個人的交易，而不僅僅適用於與該國特定指定的人或 行業的交易(在 日期本協議的時間 ， 克里米亞所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日希亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森地區)。

？受制裁人員指：(A)美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、歐盟或她(B)在受制裁國家經營、組織、定位或居住的任何 任何人；(C)本公司所知由前述(A)和(B)或(D)項所述的一人或多人控制的任何人；或(D)在其他方面受到任何制裁的任何人。

？制裁是指由(A)美國政府實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)歐盟或 她聯合王國國庫。

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“SOFR？意味着，就任何工作日而言，A率每年相當於有擔保的隔夜融資利率對於發佈的此類營業日 由SOFR 管理員管理在SOFR管理員的網站上在緊接的營業日之後的 .

SOFR 管理人是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“指定時間？指 (A)倫敦時間上午11：00 libo利率和(B)法蘭克福時間上午11：00歐洲銀行同業拆借利率。

法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以董事會確定的小數表示，行政代理人受其約束,對於歐洲貨幣資金(目前稱為歐洲貨幣負債)，請參閲理事會條例D美利堅合眾國聯邦儲備系統理事)。 此類準備金百分比包括但不限於根據該條例D徵收的準備金百分比。倫敦銀行同業拆借利率按調整後的EURIBOR利率計息的定期基準貸款應視為 構成 倫敦銀行同業拆借利率歐洲貨幣 融資，並受此類準備金要求的約束，而不受益於或記入根據該D規則或任何類似規則可不時提供給任何貸款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

？後續借用具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

？附屬公司對任何人而言，指的是該人單獨擁有的任何實體，該人或其一個或多個附屬公司共同擁有，或該人和任何共同控制該人的人在每個情況下直接或間接擁有股本或其他股權，具有普通投票權以選舉該公司或其他實體的董事會多數成員，或在該公司或其他實體的資本或利潤中擁有多數權益。

子公司是指本公司的任何子公司。

？附屬擔保協議是指基本上以附件B的形式訂立的附屬擔保協議，以及附屬擔保人為貸款人利益而對行政代理作出的所有補充。

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？附屬擔保人是指附表1.01所列的每一人和作為附屬擔保人成為附屬擔保協議一方的其他每一人，以及每一人的允許繼承人和受讓人；但是，如果附屬擔保人按照《擔保要求》定義第(Br)款的但書第(B)款或《附屬擔保協議》第6節的規定解除其在《附屬擔保協議》(包括其第16節所指的任何補充)項下的義務，附屬擔保人應不再是附屬擔保人。

受支持的QFC具有第9.19節中為此類術語指定的含義。

？辛迪加代理是指JPMCB、美國銀行、N.A.、HSBC Bank USA、National Association和Citizens Bank，N.A.，他們以辛迪加代理的身份與本協議設立的信貸安排有關。

TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

？目標日？指TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後利率確定的利率計息Libo定期SOFR利率或調整後的EURIBOR利率。

定期借款是指由定期貸款組成的借款。

？定期承諾對每個定期貸款人來説，是指該定期貸款人根據第2.01(A)節作出的定期貸款承諾，因為此類承諾可以(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節作出的轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個定期貸款人的定期承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該定期貸款人應已承擔其定期承諾(視情況而定)。截至本協議日期的 期限承諾總額為0.00美元。

？定期貸款人是指有定期承諾的貸款人。

？定期貸款？指定期貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。

？定期貸款風險敞口對於任何定期貸款人來説，是指該貸款人在任何時候未償還的定期貸款的本金金額。

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？定期貸款到期日對於任何定期貸款人來説，是指(A)2026年9月17日和(B)如果該定期貸款人的到期日根據第2.21節延長，則根據第2.21節確定的延長到期日中較後的 ；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則定期貸款到期日應為之前的下一個營業日。

？術語 Sofr對於截至適用的參考時間的適用的相應基期， 基於SOFR的前瞻性期限利率已由相關政府機構選擇或推薦。

“期限SOFR通知？是指管理代理向貸款人和公司發出的關於發生術語SOFR 轉換事件的通知。

“術語SOFR轉換事件？是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦相關政府機構使用，(B)管理術語SOFR在管理上對管理代理是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為免生疑問， 在其他基準費率選舉的情況下不適用)以前發生過，導致根據第2.13節進行基準替換，該基準不是術語SOFR用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款 是否按參考SOFR期限利率確定的利率計息。

術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

？術語SOFR利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期可比的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，因為該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。

？術語SOFR 參考利率是指在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由CME術語SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR利率的基準轉換事件也未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過 該術語SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

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？交易是指貸款當事人簽署、交付和履行貸款文件、借款、簽發本合同項下的信用證以及使用此類貸款和信用證的收益。

？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的利率確定 Libo術語 SOFR利率、EURIBOR利率或備用基本利率。

英國金融機構是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義的任何BRRD企業或屬於IFPRU 11.6範圍內的任何個人。FCA英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(不時修訂)，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

？無資金支持的負債是指：(A)如屬單一僱主計劃，且受《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋，則指截至該計劃確定之日所有累積福利債務的現值超過該計劃截至該日可分配給該等福利的所有資產的公平市場價值的金額(如有) 根據公認會計原則並根據適用的會計和報告準則用於財務報告的假設而計算；(B)如屬多僱主計劃，則本公司及 按《僱員退休保障條例》第四章所述計算的附屬公司的提取負債。

？無限制現金是指，截至任何日期，公司及其子公司擁有的不受限制的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物不是，也不是目前根據對公司或任何子公司具有約束力的任何協議或其他安排的條款所要求的，(A)質押給 或在公司或任何子公司的一個或多個債權人控制下的一個或多個賬户中持有，或(B)以其他方式從公司和子公司的一般資產中分離出來，放在一個或多個特別賬户或其他賬户中， 為本公司或任何附屬公司的一名或多名債權人或不時欠本公司或任何附屬公司的一名或多名債權人的債務或其他債務提供或提供付款來源。雙方同意，持有於普通存款或證券賬户中且不受本公司或附屬公司現有或或有任何轉讓限制的現金及現金等價物，不會因法律或 以託管機構或證券中介機構為受益人的適用賬户協議而設定的抵銷權或其他留置權而被排除在無限現金之外。

《美國愛國者法案》(USA Patriot Act) 指《美國愛國者改進和再授權法案》，酒吧第三章。L.109-177(2009年3月9日簽署成為法律)。

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美國公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司。

？美元等值是指在任何確定日期(br})，(A)對於任何美元金額，該金額和(B)對於任何指定外幣金額，由行政代理根據第1.08節使用該指定外幣根據該節規定當時有效的匯率確定的美元等值金額。

美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣。

？美國人？指守則第7701(A)(30)節所指的美國人。

？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

扣繳代理人指 任何借款方和行政代理人。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區 決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何 合同或文書的責任形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別 (例如，循環貸款)或類型(例如，循環貸款)進行分類和引用倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款)或按類別和類型(例如， )倫敦銀行同業拆借利率期限：SOFR循環貸款)。借款還可以按類別(例如，循環借款)或類型(例如，循環借款)進行分類和引用倫敦銀行同業拆借利率術語(例如借入)或按類別和類型(例如，借入)倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR循環借款)。

36

第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？ 應被視為後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本協議中的詞語和下文中類似的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或條例的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例 ，(F)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和 財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以消除該變更對該條款實施的影響，在該條款被修訂或該通知被撤回之前，該條款應以緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應在下列情況下進行所有金額和比率的計算：(A)不影響(X)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(和 相關解釋)選擇以公允價值對任何債務進行估值的任何選擇，或(Y)導致任何債務在資產負債表上反映的任何債務的金額低於其所述本金的任何其他會計原則(或，如果債務是以低於所述本金的折扣價(承銷折扣價除外)發行的，(B)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)(或相關解釋)下對可轉換債務工具的債務進行任何處理的情況下，(Br)以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候均應按其全部聲明本金進行估值。及(C)在不實施因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號，租賃(主題842)而導致根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更的情況下，該等採用將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或 類似安排)將不需要根據2015年12月31日生效的GAAP被如此處理。

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第1.05節。利率；倫敦銀行同業拆借利率 基準通知。以美元或歐元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準的基礎可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率 (？)倫敦銀行同業拆借利率？)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局 (“FCA？) 公開宣佈：(A)自2021年12月31日起，將永久停止發佈所有七個歐元LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置；從2023年6月30日起，將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；在2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或根據FCA對此案的考慮，以綜合基礎提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、構成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代參考利率，以取代LIBOR。 在基準轉換事件發生時，期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，分段第2.13(B)條和2.13(c)提供提供確定替代利率 的機制。這個行政代理應根據以下規定及時通知公司第2.13(E)條定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交、履行或與以下任何其他事項有關的任何責任承擔任何責任LIBOR或LIBO利率定義中的其他利率(或EURIBOR利率，視適用情況而定)本協議中使用的任何利率或其任何替代或後續利率，或其替代利率(包括但不限於，(I)根據 實施的任何此類替代、後續或替代利率分段 第2.13(B)節或2.13(C)(Ii)，無論在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，以及(Ii)實施符合第2.13(D)節規定的變更的任何基準替換)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生與以下各項相同的價值或經濟等價性LIBO利率(或EURIBOR利率，視 適用而定)現有利率被取代，或具有與過去相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率)在 停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關 實體可能在每個 情況下，以對公司不利的方式從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易。管理代理可根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率

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根據本協議的條款，本協議、其任何組成部分或其定義中提及的費率，不因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論在法律或衡平法上)。

第1.06節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；但就任何信用證而言，如其條款或任何與此相關的信用證協議的條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額的美元等值，無論該最高金額是否可在當時提取。

第 1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人進入 存在，則該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.08節。匯率；貨幣等價物(A)行政代理或適用的開證行(視情況而定)應確定以歐元計價的定期基準借款或以指定外幣計價的信用證延期的美元等值金額。該等美元等值將自該重估日期起生效，並應為該等金額的等值美元，直至下一重估日期為止。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何指定外幣的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以指定外幣計價，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該指定外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視具體情況而定。

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第二條

學分

第 2.01節。承諾。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，各定期貸款人同意於重述生效日期向本公司提供美元定期貸款，本金金額與其定期承諾相同。 就定期貸款償還或預付的款項不得再借入。

(B)在本協議所載條款及條件的規限下，各循環貸款人同意在循環可用期間內不時以美元或歐元向本公司提供本金總額，但在任何未償還的時間內，不會導致(根據第2.10節對該等借款所得款項的運用)：(I)任何貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Ii)循環風險總額超過循環承諾的總額。在上述限制範圍內，在符合本文所述條款和條件的情況下，本公司可借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆定期貸款應作為借款的一部分，由定期貸款人根據各自的定期承諾按比例發放相同類型的定期貸款。每筆循環貸款應作為由循環貸款人根據各自循環承諾按比例發放的同類型循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；只要貸款人的承諾是多項，且任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.13節的規定， (I)每個期限的借款應完全由 倫敦銀行同業拆借利率本公司根據本協議可能要求的SOFR貸款或ABR貸款的期限，以及(2)每筆循環借款應全部包括(A)以美元計價的貸款， 倫敦銀行同業拆借利率(B)如果貸款以歐元計價，則為歐元同業拆借利率貸款。每一貸款人可自行選擇作出任何期限的基準貸款，方法是促使貸款人的任何國內或境外分支機構或聯營公司發放該貸款(如果是聯營公司，第2.13、2.14、2.15和2.16節的規定應適用於該聯營公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響本公司按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應至少等於借款最低限額和借款倍數的整數倍；但資產負債表循環借款的總額可等於可用循環承付款總額。 多個類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時間不得超過12倫敦銀行同業拆息10未償還的SOFR和EURIBOR定期借款。

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(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用到期日之後結束，則本公司無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款通知。如欲申請借款，本公司應以書面、傳真或其他電子通訊方式通知行政代理，或除以歐元計價的借款外，(A)如借款以歐元計價，則以電話通知行政代理。倫敦銀行同業拆借利率術語 SOFR借款或，不遲於當地時間上午11：00，即擬議借款日期前三個美國政府證券營業日，(B)如果是EURIBOR借款，則不遲於當地時間中午12：00 紐約市時間上午11：00，提議借款日期前三個工作日 和 (bC )如果是ABR借款，則不遲於建議借款營業日當地時間下午1：00。每個這樣的借用請求都應是不可撤銷的，如果是電話請求，則應以行政代理批准並由公司簽署的格式，通過向行政代理髮送書面借用請求的書面形式、傳真或其他電子通信方式迅速確認。每個此類 借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(1)所請求的借款是定期借款還是循環借款；

(2)所申請借款的幣種和本金總額；

(3)請求借款的日期，該日期為營業日；

(4)所請求借款的類型；

(V)如屬倫敦銀行同業拆借利率SOFR借款或EURIBOR借款，適用的初始利息期 ，應為術語？利息期的定義所設想的期間；以及

(Vi)公司將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.05節的要求。

如果沒有就任何請求的循環借款指定貨幣，則公司應被視為 選擇了美元。如果沒有具體説明以美元計價的借款類型，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求指定利息期倫敦銀行同業拆借利率借入或借入歐元同業拆借，則視為公司選擇了一個月的利息期限。行政代理在收到根據本節規定的 借款請求後，應立即通知將作為所請求借款的一部分進行貸款的每一貸款人的詳細情況，以及該貸款人作為所請求借款的一部分將發放的貸款金額。

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第2.04節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可在循環可用期間內的任何時間，以行政代理和適用開證行合理接受的形式和條款，申請簽發(或修改、續簽或延期)以美元或任何指定外幣計價的信用證。如果本協議與本公司向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他 協議之間有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。由開證行簽發的信用證只能是該開證行在本合同項下批准開具的類型。對於本協議的所有目的，現有的信用證將被視為在重述生效日期根據本協議簽發，並且對於本協議的所有目的，將構成信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，公司應以手寫或傳真方式(或電子通訊方式，如開證行已批准)向開證行和行政代理人(至少在要求開立、修改、續簽或延期的日期前四個工作日)遞交一份要求開具信用證的通知，或指明待修改、續簽或延期的信用證、簽發日期、修改日期或延期日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址以及開證行開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，公司還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或延期只有在下列情況下方可進行：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，公司應被視為代表並保證)：(I)信用證風險不超過50,000,000美元，(Ii)任何開證行簽發的信用證風險不超過該開證行的信用證承諾，(Iii)任何貸款人的循環風險不會超過其循環承諾，以及(Iv)循環風險總額不會超過循環承諾的總額。 儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，未償還信用證的總數不得超過20份。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(如果是續簽或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環到期日前五個營業日的日期，兩者以較早的日期為準。但任何期限為一年的信用證可根據適用開證行滿意的程序續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文第(2)款所指的日期)。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行在此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的信用證參與額。出於對上述條款的考慮和進一步執行，各循環貸款人在此無條件同意

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在本節(E)段規定的到期日，或因任何原因必須退還給公司的任何償付款項中，以美元向行政代理支付該開證行支付的每筆信用證付款中該貸款人的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期、違約的發生和繼續、循環承諾的減少或終止或任何不可抗力或其他情況下，根據受任何信用證約束的任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證到期或循環承諾到期後根據該信用證開立一張提款，並且每一筆此類付款 不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。各貸款人進一步確認並同意，在開立、修改、續簽或延長任何信用證時，適用的開證行有權依賴，且不會因依賴本公司根據第2.04(B)或4.02節作出的陳述和擔保而承擔任何責任。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應以信用證付款的貨幣向開證行償付一筆相當於信用證付款當日下午1點之前支付給開證行的金額，如果公司在紐約市時間上午11點之前收到了信用證付款的通知，或者如果公司在該日期的該時間之前沒有收到通知，則不遲於紐約市時間下午1：00(A)公司收到該通知的營業日(如果該通知是在紐約時間收到之日的上午11：00之前收到)或(B)公司收到該通知的後一個工作日(如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知)。如果公司未能在到期時付款，則在開證行通知公司和行政代理後，(I)如果適用的信用證是以指定外幣計價的，公司償還該信用證付款的義務應轉換為債務，其金額由行政代理根據當前匯率確定，以使其能夠購買與該信用證付款金額相等的指定外幣金額；以及(Ii)行政代理應將適用的 信用證付款通知各循環貸款人。本公司當時應就此支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即以美元 美元向行政代理支付本公司當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.05節就該循環貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.05節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到本公司根據本款支付的任何款項後，應立即將付款分配給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行信用證付款而支付的任何款項均不構成貸款，也不得解除本公司償還該信用證付款的義務。

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(F)絕對義務。根據本節(E)段的規定，公司償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不論(I)任何信用證或本協議中或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款不可抗力或其他根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)允許在信用證規定的到期日或適用的承諾到期後根據該信用證開具提款的情況，或(V)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成對本公司在本信用證項下的義務的合法或公平的解除，或提供抵銷權利。行政代理、循環貸款人或任何開證行或其任何關聯方均不會因開立或轉讓任何信用證或任何付款或 未能根據信用證付款(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因任何開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但如果開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未能謹慎行事而導致公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，則上述規定不得被解釋為免除開證行對公司的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中都已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不論是否有任何相反的通知或信息，或者，如果此類單據不嚴格符合信用證條款，開證行可拒絕承兑並付款。

(G)支付程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真或其他電子通信確認)通知行政代理行和公司有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但未能發出通知或延遲發出通知，並不解除公司就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人進行償付的義務。

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(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非 公司應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應在(I)如果是以美元計價的信用證付款(包括按本節(E)款規定以任何指定外幣計價的已以美元計價的任何信用證付款)的情況下，從該信用證付款之日起計至(但不包括)公司償還該信用證付款之日的利息。適用於ABR循環貸款的年利率，以及(Ii)在轉換為美元債務之前以任何指定外幣計價的信用證支出，由開證行確定的代表其資金成本的利率加上當時對 有效的適用利率倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR借款或EURIBOR借款；但在公司根據本節(E)段到期時未能償還此類信用證支出後的任何時候，均應適用第2.12(D)節。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬户，但在任何循環貸款人根據本節第(Br)(E)段償付開證行付款之日及之後發生的利息應記入該循環貸款行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在本公司全額償還適用的信用證付款的日期支付。

(I)更換開證行。開證行可隨時由公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的 書面協議取代。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換 生效時，公司應支付根據第2.11(B)節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應 具有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及開證行一詞應視為包括該開證行和 任何以前開證行，或根據上下文需要，包括該開證行或該開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果循環承諾應當終止，則在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%)要求交存現金抵押品的通知的營業日 ，公司應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額等於截至該日期的LC風險敞口加上其任何應計和未付利息。但存入這種現金抵押品的義務應立即生效，並且這種保證金應立即到期並支付，而無需要求付款。

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在發生第七條第(Br)款(G)款所述的與公司有關的任何違約事件時，公司明確放棄提交、抗議或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下公司義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由公司承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還尚未償還的信用證支付給開證銀行，並在未如此運用的範圍內，為償還本公司此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC總風險50%的循環貸款人同意)，則用於履行本協議項下公司的其他義務。如果公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，應在所有違約事件得到補救或免除後的三個工作日內退還該金額(未按前述方式使用)。

(K)發佈世行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行應在開證行開立、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行 報告開證、修改、續簽或延期的日期，以及開立、修改、續簽或延期信用證的面額和幣種，且信用證在簽發、修改、續簽或延期生效(以及其總額是否發生變化)後仍未結清(無論其總額是否發生變化)，但有一項諒解，即開證行不應執行任何簽發、續簽、續簽或延期信用證的金額和幣種。延期或修改導致其開具的信用證總金額增加，但未事先從行政代理獲得本協議允許的書面確認，(Ii)在開證行支付根據信用證開出的匯票的每個營業日，其支付的金額，(Iii)在公司未能償還在該日欠開證行的任何信用證付款的任何營業日，失敗的日期和該信用證付款的金額，和(Iv)在任何營業日，行政代理應 合理要求的有關開證行簽發信用證的其他信息。

第2.05節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，並在當地時間上午11：00之前將立即可用的適用貨幣資金電匯至行政代理為此類貸款指定的最近賬户，電匯方式為當地時間上午11：00(如果是ABR貸款，則電匯時間至少為提交適用的借款請求後兩小時)。行政代理將向本公司提供此類貸款，方法是將收到的金額以相同的資金迅速貸記到本公司的賬户(I)以美元計價的貸款在紐約市或波士頓的賬户，以及 在倫敦的以歐元計價的貸款的賬户；但為償還信用證付款而提供的循環貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

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(B)除非行政代理在建議日期前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向本公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和公司分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從公司獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)行政代理合理確定的利率為其為該金額提供資金的成本，或(Ii)在公司的情況下，適用於標的貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款中包括的出借人的貸款，行政代理應將公司根據本款支付給行政代理的任何款項(包括利息)返還給公司。

第2.06節。償還借款；債務的證據。(A)本公司在此無條件承諾在適用到期日向適用貸款人賬户的行政代理支付本公司每筆循環借款和定期貸款當時未償還的本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明本公司因貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、類型、貨幣和適用的利息期限，(Ii)本公司根據本協議應支付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本公司根據本協議收到的貸款人賬户和每一貸款人的份額的任何金額。

(D)根據本節(B)或(C)段保存的 賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響本公司按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其向本公司提供的任何類別的貸款由一張本票證明，該本票基本上採用本合同附件D的形式。在這種情況下，公司應按照行政代理批准的格式，編制、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，每張此類本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張此種形式的本票表示，向其中指定的收款人支付 (如果該本票是登記本票，則向該收款人及其登記受讓人付款)。

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第2.07節。利益選舉。(A)每次借用最初應屬於適用借用請求中規定的類型，如果是 倫敦銀行同業拆借利率SOFR借款或EURIBOR借款應具有借款申請中規定的或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，公司可以 選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR借款或EURIBOR借款可選擇利息 期間，所有這些都在本節中規定，並且條款與本協議的其他條款一致；但為免生疑問，公司不得將以美元計價的借款轉換為以歐元計價的借款，或將以歐元計價的借款轉換為以美元計價的借款。本公司可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有構成該借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個該等部分，而構成每個該等部分的貸款應被視為單獨的循環借款。

(B)為根據本節作出選擇，本公司應以書面、傳真或其他電子通訊方式通知行政代理該項選擇，或(如選擇與歐元計價的借款有關者除外)在本公司根據第2.03節要求提出借款請求的時間(如本公司要求在該項選擇的生效日期作出該項選擇所產生的循環借款)之前，以電話通知行政代理。每項該等權益選擇請求均為不可撤銷的，如屬電話請求，則須以行政代理批准並由本公司簽署的格式，向行政代理遞交、傳真或以其他電子通訊方式迅速確認書面權益選擇請求。儘管本協議有任何相反規定，本條款不應被解釋為允許本公司(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)選擇一個利息期限倫敦銀行同業拆借利率不符合第2.02(D)節或(Iii)節規定的定期SOFR貸款或EURIBOR貸款，將任何借款轉換為根據作出此類借款所依據的承諾類別或該借款的貨幣所不具備的借款類型。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款的類型；及

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(Iv)如因此而產生的借款是倫敦銀行同業拆借利率借入或借入歐元銀行同業拆借一詞，是指在該項選擇生效後適用於該等借款或歐元銀行同業拆借的利息期間，該期間應為術語 利息期間的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利益選擇請求請求倫敦銀行同業拆借利率借款期限：借入或借入歐元同業拆借，但未指定計息期限的，視為選擇了一個月的計息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知持有該請求所涉貸款的每一貸款人其詳情以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果公司未能及時提交關於以下項目的利益選擇請求 倫敦銀行同業拆借利率在適用的利息期限結束前借入或借入歐元銀行同業拆借，則除非按本協議規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應(I)如果是以美元計價的借款，應轉換為ABR借款，以及(Ii)如果是以歐元計價的循環借款，則在利息期限的最後一天到期並支付 。

第2.08節。終止和減少承諾。(A)定期承諾應在借入定期貸款的較早時間 和重述生效日期紐約市時間下午5：00終止。

(B)本公司可於 任何時間終止或不時減少任何類別的承諾，而無須支付溢價或罰款；但(I)任何類別的承諾每次減少的金額應為 借款倍數的整數倍，且不少於借款最低限額；及(Ii)如本公司根據第2.10節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過循環承諾總額，則本公司不得終止或減少循環承諾。

(C)公司應在終止或減少任何類別承諾的生效日期前至少三個工作日，通知行政代理終止或減少任何類別承諾的選擇，並註明該選擇的生效日期。本公司根據本節交付的每份通知均不可撤銷；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，本公司可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都將是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，應在適用的貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

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第2.09節。增量承諾。(A)公司可在一次或多次 次以書面通知行政代理(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，要求建立遞增循環承付款和/或遞增定期承付款，每次金額不少於$25,000,000；但本協議項下所有承付款(包括遞增承付款)和貸款的總金額在任何時候均不得超過2,000,000,000美元。該通知應列明(I)申請的增支循環承付款或增支定期承付款(視情況而定)的金額，以及(Ii)要求該等增支循環承付款或增支定期承付款(視情況而定)生效的日期(該日期不得早於通知日期後10天或30天以上，或行政代理與本公司雙方商定的其他日期)。遞增承諾可由任何貸款人提供，或由本公司指定的一家或多家銀行或其他金融機構提供；但條件是(A)任何與提供任何遞增循環承諾額或遞增期限承諾額接洽的貸款人可自行選擇或拒絕提供此類遞增循環承諾額或遞增期限承諾額，以及(B)本公司建議成為遞增貸款人的任何人(如果該人尚未成為本協議項下的貸款人)應經行政代理批准，如屬任何擬議的遞增循環貸款人，則每家開證行(不得無理拒絕批准)。本公司和每個增量貸款人應簽署並交付增量承諾協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該增量貸款人的增量承諾和/或其作為本協議項下的貸款人的地位。

(B)任何增量循環承諾的條款和條件以及根據該承諾作出的貸款和其他信貸擴展的條款和條件應與循環承諾以及根據其作出的循環貸款和其他信貸擴展的條款和條件相同，並應被視為具有此類循環承諾和循環貸款的單一類別。除本協議或適用的增量承諾協議另有規定外，任何增量定期承諾和據此作出的增量定期貸款的條款和條件應與定期承諾和定期貸款的條款和條件相同；但條件是：(I)任何增量定期貸款的加權平均期限不得短於期限貸款的剩餘加權平均期限；和(Ii)任何增量定期貸款不得在最後期限貸款到期日之前到期。根據《增量承諾協議》確定的具有相同條款和條件的任何增量定期承諾，以及根據該協議作出的任何增量定期貸款，就本協定的所有目的而言，應指定為一系列單獨的增量定期承諾和增量定期貸款。

(C)在任何增量循環承付的生效日期(增量循環承付生效日)， (I)緊接該增量循環承付生效日之前未償還的循環貸款(初始貸款)的本金總額應被視為已支付，(Ii)在增量循環承付生效日之前已成為循環貸款人的每個增量循環貸款人應在同一天向行政代理支付一筆金額，數額等於(A)(1)該貸款人的適用百分比(在實施增量循環承付後計算)乘積 ，乘以(2)隨後借款的金額(定義如下)和(B)(br})乘以(1)貸款人的適用百分比(在不履行增量循環承付款的情況下計算)乘以(2)初始貸款金額，(Iii)在增量循環之前不應為循環貸款人的每個增量循環貸款人

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承諾生效日期應在同一天向行政代理支付以下金額：(1)該增量循環貸款人的適用百分比 (在履行增量循環承諾後計算)乘以(2)後續借款金額；(Iv)行政代理收到上文第(Ii)款和 (Iii)款規定的資金後，行政代理應向每個非增量循環貸款人支付此類資金的部分，其數額等於(A)此類循環貸款人的適用百分比(在不履行增量循環承諾的情況下計算)乘以(2)初始貸款金額乘以(B)此類循環貸款人的適用百分比(在履行增量循環承諾後計算)乘以(2)後續借款金額乘以(2)在增量循環承諾生效後，本公司應被視為已 進行了新的借款(後續借款)，本金總額等於根據第2.03節向行政代理提交的借款申請 中規定的初始借款的本金總額以及借款類型和利息期間，(Vi)每個循環貸款人應被視為在每次後續借款中保留其適用的百分比(在履行增量循環承諾後計算)和(Vii)公司應向每個循環貸款人支付初始貸款的任何及所有應計利息，但未支付利息。根據上文第(I)款就每項倫敦銀行同業拆借利率如果增量循環承諾額的生效日期不是相關利息期的最後一天，則SOFR貸款和EURIBOR貸款應按照第2.15節的規定由公司進行賠償，併產生破壞成本。對於在歐元和美元貸款均未償還時生效的任何增量循環承諾，循環貸款人根據本款規定應支付的金額應按增量循環承諾生效日歐元和美元未償還循環貸款本金的比例以歐元和美元支付。

(D)根據本節確定的增量承諾應於公司根據上文(A)段第二句提交的通知中指定的日期 生效。

(E) 儘管有前述規定，增量承諾不得根據本節生效，除非：(I)在其生效之日，第4.02節(A)和(B)段中規定的條件應得到滿足(自本條款生效之日起，不會使短語……生效，(Ii)行政代理應已收到與重述協議第3節(B)及(C)項下交付的文件一致的文件，該等文件與根據重述協議第3節第(B)及(C)款交付的文件一致，而該等文件與本公司此後可借入該遞增承諾的公司權力及授權有關。每項遞增承諾協議可在未經適用遞增貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，通過修正或修正以及 重述，對本協議和其他貸款文件(包括本協議或其中要求所有貸款人同意的條款)進行必要或適當的必要或適當的機械修正(不包括根據第五條、第六條或第七條的修正或豁免)，以規定適用的遞增承諾額及其項下的貸款和其他信貸擴展。

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實施本節的規定，包括將適用的增量定期承諾和增量定期貸款視為本協議項下承諾和貸款的新類別所需的任何修訂；但此類增量承諾協議不得實施第9.02(B)(2)(I)、(Ii)或(Iii)節所述的任何修訂或豁免，或根據 本協議的條款要求受影響的每一貸款人同意的任何其他修訂或豁免(除非已獲得每一項所需同意)。

(F)一旦任何增量貸款人的增量承諾生效，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的貸款人(以及適用類別的承諾和貸款的貸款人)，此後，該增量貸款人應有權享有貸款人(或適用類別的貸款的貸款人)根據本協議和其他貸款文件應享有的所有權利和利益，並受其所有協議、確認書和其他 義務的約束；(Ii)在任何增量循環承諾的情況下，(A)此類增量循環承諾應構成(或，如果這種增支貸款人已經有循環承付款，應(A)增加該增支貸款人的循環承付款，以及(B)循環承付款總額應增加此類增支循環承付款的 數額，在這兩種情況下，均須視“循環承付款”一詞的定義不時進一步增加或減少而定。

(G)在符合本協議及適用的增量承諾協議的條款及條件下，持有增量期限承諾的每名貸款人應於該增量承諾協議指定的日期向本公司提供等同於該增量期限承諾的金額的貸款。

(H)行政代理在收到本公司第2.09(A)節所指的任何通知後應立即通知貸款人，並通知貸款人任何增量承諾的效力，在每種情況下，行政代理應將其細節(包括根據增量承諾協議作出的每項修訂)通知貸款人，並在任何增量循環承諾有效的情況下，告知循環貸款人在生效後的適用百分比。

第2.10節。提前還款。(A)本公司有權隨時及不時預付本公司任何借款的全部或部分，但須按照本節(D)段發出事先通知。

(B)如果任何類別的總風險敞口應超過該類別的總承諾額，則(I)在任何利息期的最後一天倫敦銀行同業拆借利率(Ii)在任何其他日期，如該類別的ABR借款仍未償還，本公司應提前償還該類別的貸款，金額相當於(A)消除超額所需的款額(在該日實施任何其他 提前還款後)及(B)第(I)或(Ii)款所述的適用借款金額(視何者適用而定)。如果在任何歷月的最後一個營業日，任何類別的風險敞口總額將超過該類別承諾總額的105%，則公司應在不遲於下一個營業日預付該類別的一筆或多筆借款，本金總額足以消除該超出部分。

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(C)在對本合同項下的借款進行任何預付款之前，公司應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(D)段的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。

(D)本公司應以書面、傳真或其他電子通訊方式，或(如屬以歐元計價的借款除外)以電話(必須以傳真或其他電子通訊方式確認)通知行政代理有關本協議項下借款的任何預付款：(I)如屬提前還款，則不遲於當地時間上午11時，或不遲於預付任何其他借款的日期前三個營業日的美國政府證券 ；不遲於紐約時間上午11點，預付款日期前三個工作日(在可行範圍內，如根據上文(B)段進行預付款，則在 情況下)。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果按照第2.08(C)節的規定發出有條件終止承諾的通知，且根據第2.08(C)節撤銷終止承諾的通知，則可撤銷該提前還款通知。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應為第2.02節規定的相同類型借款預付款的情況下所允許的金額。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.12節要求的應計利息和(Ii)第2.15節規定的分期付款。

第 2.11節。收費。(A)公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費，這筆信貸費應：(I)就循環貸款人而言，按信貸方的信貸費 (A)在自本協議生效之日起(包括該日在內)至最後一筆循環承付款終止之日(但不包括該日期在內)的每日金額計提，以及 (B)在循環承付款終止後，(Ii)就定期貸款人而言，(Ii)就定期貸款人而言，按截至該貸款人停止有任何定期貸款敞口之日但不包括該貸款人停止有任何定期貸款敞口之日的融資費的適用利率計算。應計 設施設施費用應在欠款中支付在……上面應計至(包括)每年3月、6月、9月和12月的最後一天， 開始應在下列日期後的第一個第15天 支付欠款在本合同日期之後發生的日期,最後一天和在全適用類別的承諾應已終止，貸款人自該日期之後的第一個 日期起不再承擔任何風險；但在適用類別的承諾終止之日後產生的任何貸款費用應按要求支付。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

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(B)本公司同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，該費用應按用於確定適用利率的適用利率累算。倫敦銀行同業拆借利率SOFR循環貸款和EURIBOR循環貸款，以該循環貸款人的LC風險敞口的每日金額為基準(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分) 從本協議之日起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日中較晚的部分，以及(Ii)向每家開證行預付費用，在本合同生效之日起(包括該日)至(但不包括)終止循環承諾之日和停止任何信用證風險之日這兩個日期之間的實際每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行就信用證的簽發、修改、續期或延期或其下提款的處理收取的標準費用，按0.125%的年利率累算。根據本段應計至每年3月、6月、9月和12月最後一天的參與費和預付費應於該最後一日之後的第十五天支付；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。根據本款應支付的所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(C)本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給行政代理行(如果是應付給它的費用，則支付給每個開證行)，以便在信用證的融資費和參與費的情況下，迅速分配給貸款人。根據本協議支付的費用 不予退還。

第2.12節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)由以下各項組成的貸款倫敦銀行同業拆借利率期限 借款應在調整後計入利息Libo這類借款的有效利息期的定期SOFR利率加上適用的利率。

(C)構成每筆EURIBOR借款的貸款應按該借款的有效利息期的EURIBOR 利率外加適用利率計息。

(D)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息或本公司根據本條例須支付的任何費用在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率 計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為年利率2%，另加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額， 年利率2%加上文(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率。

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(E)每筆貸款的應計利息應由公司在該貸款的每個利息支付日拖欠支付；但(I)根據上文(D)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應於償還或預付款之日支付，及(Iii)如將任何倫敦銀行同業拆借利率在SOFR貸款或EURIBOR貸款的當前利息期限結束之前，此類貸款的應計利息應在此類轉換的生效日期支付。

(F)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但(I)以英鎊計價的信用證支出的利息及(Ii)當備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息應以365天(或除以英鎊計價的信用證支出 以外的閏年的366天)為基礎計算，且在每種情況下均須就實際過去的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。調整後的適用替代基本匯率Libo術語SOFR或EURIBOR利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.13節。替代利率。(A)除(B)條另有規定外，(c), (D)、(E)、(F)及(G)在期限基準借款的任何利息期開始之前:

(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo期限SOFR匯率，Libo適用商定貨幣的SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或無法在當前基礎上公佈)以及 這樣的利息期；或

(Ii)所需貸款人通知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的Libo術語 Sofr Rate，Libo適用約定貨幣的定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或適用約定貨幣的EURIBOR利率，該利息期將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用約定貨幣和 該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直到行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準不再存在導致該通知的情況和(Y)本公司根據第2.07節或第

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根據第2.03節的條款提出的新借款請求，(A)任何利息選擇請求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的請求應無效，(B)如果任何借款請求請求以美元為單位的定期基準借款，則此類借款應作為ABR借款，以及(C)如果任何借款請求請求以約定貨幣的相關利率高於 的定期基準借款，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果在本公司收到本條款第2.13(A)節所指管理代理機構關於適用於該條款基準貸款的相關利率的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何期限基準貸款仍未償還，則在管理代理通知本公司和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該條款基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天 (如果不是營業日，則為下一個營業日 )，只要經調整的每日簡單SOFR不是上述第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)以美元計價的ABR貸款，則此類貸款應由管理代理轉換為並構成 (X)調整後每日簡單SOFR借款 在這樣的 天如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.13(A)(I)或 (Ii)節的標的，或(Ii)如果該期限基準貸款是以歐元計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如該日不是營業日，則為下一個營業日)按中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行利率，則以歐元計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由公司在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率， 以歐元計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，如適用，並且其相關基準 對於當時當前基準的任何設置而言，更換日期發生在參考時間之前，則(X)如果根據第(1)款確定基準更換)或(2)關於該基準替換日期的美元的基準替換的定義，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步的 行動或同意；以及(Y)如果基準替換是按照第 條確定的(32)基準替換的定義就該基準替換日期的任何商定貨幣而言，該基準替換將在本協議項下以及在下午5：00或之後的任何基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何 修改、進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知 。

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(c) [保留。]

(d) (c) 即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定在符合本段以下但書的前提下，就以美元計價的貸款而言，如果條款SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議和隨後的基準設定方面，為本協議項下或任何貸款文件中的所有目的 替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非第(C)款適用，否則無效 。，管理代理已交付給貸款人 和與 公司協商一個術語SOFR通知。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在執行基準更換方面，行政機構將有權不時進行符合 更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或 同意。

(E)管理代理將及時通知本公司和貸款人：(I)發生基準轉換事件，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，視情況而定，(Ii)任何基準更換的實施；(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性；(Iv)根據下文第(F)款的規定移除或恢復基準的任何期限；及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定、決定或選擇，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.13節明確要求 。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率 (包括術語SOFR、荔波利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理根據其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則

57

管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及 (Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受 其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該 時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(G)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款的任何請求，否則， (X)本公司將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為借款或轉換為ABR貸款(A)調整後每日簡單SOFR借入，只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的；或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則以美元計價的ABR借用；或(Y)以歐元計價的任何期限基準借款無效。在任何基準不可用期間或當時 基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。此外，如果在本公司收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日，以任何商定貨幣計價的任何期限基準貸款仍未償還，則在根據第2.13節實施該期限基準貸款的基準替代時間之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為：並應構成， (X)調整後每日簡單SOFR借款，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題或(Y)以美元計價的ABR貸款在這樣的 天如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，或者(Ii)如果該期限基準貸款是以歐元計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是 營業日的下一個工作日)按中央銀行利率加適用利率計息；但如行政代理決定(該決定為決定性且具約束力，且無明顯錯誤)中央銀行利率不能確定，則以歐元計價的任何未償還受影響定期基準貸款應於該日之前由本公司選擇：(A)由本公司於該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率而以歐元計價，則該以歐元計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計提利息。

58

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在行政和操作上可行的範圍內，行政代理和公司應真誠合作，並作出商業上合理的努力，以滿足擬議的財務條例1.1001-6(或任何後續的財務條例或頒佈的取代該等擬議的財務條例的其他美國國税局官方指導)中規定的標準，因此，實施替代利率不應被視為為財務條例1.1001-3的目的而對任何貸款進行修改(並據此進行交換)。不言而喻，行政代理不應被要求根據本規定採取任何行動，使其或貸款人承擔由行政代理善意確定的任何商業上不合理的負擔。

第2.14節。 成本增加。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户提供的存款或為貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款強制貸款、保險費或類似要求(調整後的儲備金反映的範圍除外Libo術語(軟匯率)或任何開證行；

(Ii)(Ii)要求任何貸款人或開證行對其貸款或承諾或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項((A)補償税和(B)不包括税項)；或

(3)對任何貸款人或開證行或 相關的銀行間市場 適用的離岸銀行同業拆借市場任何其他影響本協議或倫敦銀行同業拆借利率由該貸款人提供的定期SOFR或EURIBOR貸款或任何信用證或其中的參與；

而上述任何一項的結果將是增加貸款人發放或維持任何貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則公司將向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付：用於補償貸款人或開證行因此而產生的額外成本或減損的額外金額。

(B)如果任何貸款人或開證行合理地確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司的資本的回報率(如有)，這是由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行所持有的信用證或該開證行簽發的信用證所致，如果本公司的資本充足率和流動性低於該貸款人或開證行或開證行控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則本公司將不時向該借出行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或開證行控股公司所遭受的任何此類減持。

59

(C)貸款人或開證行出具的一份證書，列明本節第(A)或(B)款規定的對該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，併合理詳細地列出該貸款人或開證行用來確定該金額的計算方法，應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到該證書後15個工作日內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。根據上文(B)段所欠的任何額外利息須由有關貸款人釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為最終決定，並於有關貸款應付利息的每個日期前至少五個營業日通知本公司(副本予行政代理)，而該貸款人如此通知本公司的額外利息須於該貸款應付利息的每個日期支付予該貸款人的 行政代理。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)通知本公司法律變更導致費用增加或減少之日前180天以上，公司不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行發生的任何增加或減少的費用；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節。中斷資金支付。如果(A)支付(或根據第2.09節被視為支付 )任何 倫敦銀行同業拆借利率期限：SOFR貸款或EURIBOR貸款，但在適用的利息期的最後一天除外(包括由於違約事件)，(B)任何倫敦銀行同業拆借利率期限：(br}SOFR貸款或EURIBOR貸款給不同類型或不同利息期的貸款，而不是在適用的利息期的最後一天；(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、 繼續或預付任何貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(D)節撤銷並據此撤銷)或(D)轉讓或被視為 轉讓倫敦銀行同業拆借利率如果由於本公司根據第2.18節提出的要求，在適用的利息期的最後一天以外的期限內提供SOFR貸款或EURIBOR貸款，則在任何該等情況下，本公司應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在LIBOR貸款或EURIBOR貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括由該貸款人確定的下列金額的超額部分：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的Libo利率、Libo利率或EURIBOR利率(視情況而定)計算，本應適用於此類貸款的本金的利息金額，從該事件發生之日起至當前利息期的最後一天(或在無法借款的情況下，(Ii)在(Ii)該期間的本金金額中，按該貸款人在該期間開始時競購倫敦銀行間市場上其他銀行同等數額及期間的適用貨幣存款的利率，就該期間應累算的利息。任何貸款人出具的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應交付給 公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到任何此類證書後15個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

60

第2.16節。税金。(A)本公司根據本協議或根據任何其他貸款文件 支付的任何及所有款項，除法律規定的範圍外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則(I)應支付的金額應根據需要增加，以便行政代理人在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除或扣繳)後，適用的貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額，(Ii)扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，以及(Iii)扣繳義務人應根據適用法律向相關政府機構支付扣除或扣繳的全部金額。

(B)此外，貸款方應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款；但不得要求貸款方支付下列任何其他税款：(I)在競標過程中通過適當的程序真誠地進行競標，以及(Ii)根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。

(C)公司應在提出書面要求後15個工作日內，對行政代理、貸款人或開證行(視屬何情況而定)就公司在本合同項下或任何其他貸款文件下的任何義務(包括根據本條款應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該義務的任何款項)或因此而支付的任何賠償税款或其他税款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，向行政代理人、各貸款人和每家開證行進行全額賠償。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行，合理詳細地列出產生該等付款或負債的情況以及該貸款人用來確定其交付給本公司的金額的計算方法的該等付款或負債金額的證明，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)在公司向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政代理合理地滿意的其他付款證據 交付給行政代理。

61

(E)各貸款人應分別就行政代理就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支向行政代理支付或應付的任何税項(但在任何受保障税項或其他税項的情況下，僅以任何貸款方尚未就該等受保障税項或其他税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務) 分別向行政代理作出賠償。第2.16(E)條規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷本款規定應付給行政代理人的任何款項。

(F)(I)任何貸款人如不時有權就任何貸款文件下的任何付款獲得任何適用預扣税的豁免或減免，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出要求，任何貸款人應提供法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備份 扣留)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第(br}2.16(F)(Ii)(A)至(E)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在該公司或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新先前根據第2.16(F)條提交的任何表格或證明。如果之前根據本節提交的任何表格或證書 過期、過時或在任何方面對貸款人不準確，則該貸款人應立即(無論如何在該過期、過時或不準確後10天內)將該過期、過時或不準確以書面通知該公司和行政代理，並在法律上有資格更新該表格或證書時予以更新。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，任何貸款人如在法律上有資格這樣做，則應在該貸款人成為本協議一方之日或之前，向 公司和行政代理交付(按公司和行政代理合理要求的份數)正式填寫並簽署的下列文件中適用的任何一項的副本：

(A)如貸款人為美國人，則須提交美國國税局W-9表格，證明該貸款人獲豁免美國聯邦預扣税；

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(B)對於在法律上有資格要求美國加入的所得税條約的利益的非美國貸款人，(1)對於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)支付的利息，根據該税收條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)對於本協議、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款減少美國聯邦預扣税；

(C)如果非美國貸款人根據本協議支付的款項構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國開展貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(D)就根據守則第881(C)條合法有資格申索投資組合利息豁免利益的非美國貸款人而言，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)及(2)實質上採用表E(美國税務憑證)形式的證明，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)《守則》第881(C)(3)(B)節所指的公司10%的股東；(C)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司；及(D)在美國從事與相關利息支付有效相關的貿易或業務；

(E)不是根據本協議支付款項的實益所有人的非美國貸款人(包括合夥或參與貸款人)(1)代表其本人的美國國税局表格W-8IMY及(2)本款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的有關表格，如該實益擁有人或合夥人是貸款人，則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提供有關表格；但是，如果貸款人是合夥企業，且其一名或多名合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等合夥人提供美國税務證明；或

(F)法律規定的任何其他表格，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據 ，以及使公司或行政代理能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的必要補充文件。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間或 倍，以及在扣繳義務人合理要求的時間或時間交付給扣繳義務人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳義務人合理要求的附加文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(F)(Iii)節而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。

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(G)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第2.16節獲得賠償的任何税款(包括根據第2.16節支付的額外金額)的退款，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據前一判決支付給該受補償方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.16(G)節有任何相反規定，但在任何情況下，任何受補償方均不會被要求根據本第2.16(G)節向任何補償方支付任何金額，前提是此類支付將使受補償方處於不利的 地位(按税後淨額計算)，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受補償並導致退款的税款，且從未支付過賠償付款或導致此類退款的額外金額，則受補償方處於不利的 地位。本第2.16(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(H)各方根據本第2.16款承擔的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續有效。

(I)就本第2.16節而言，術語貸款人？包括任何開證行，術語？適用法律？包括FATCA。

第2.17節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)公司應在本協議明確要求的時間(或如果沒有明確要求，則在當地時間中午12：00之前)在到期之日之前，以立即可用的資金支付每一筆根據本協議或任何其他貸款文件要求支付的款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，支付給附表2.17規定的適用賬户 ，或在任何情況下，支付給行政代理在遞送給公司的通知中不時指定的其他賬户；但按照本協議明確規定直接向開證行付款，根據第2.14、2.15、2.16和9.03節付款應直接向有權獲得付款的人支付，根據其他貸款文件付款應向其中指定的人員支付(它

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同意，如果公司按照行政代理提供的指示向有權獲得付款的人支付此類款項，則公司將被視為已履行本但書所述付款的義務；行政代理同意應請求提供此類指示，如果公司因行政代理未能提供適當指示而將此類付款 轉至不當賬户或地址，則公司將不被視為未能支付此類款項)。行政代理在收到任何貸款人或其他人的任何此類付款後，應在收到後立即將其分配到貸款人或其他人指定的適當貸款辦事處或其他地址。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，否則應以該貸款或信用證付款的貨幣支付；本協議和其他貸款文件項下的所有其他付款均應以美元支付。本合同項下要求行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其貸款或參與信用證支出的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的其貸款和參與信用證支出總額的付款比例及其應計利息高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金) 參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款和參與信用證付款的總額及其應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於公司根據和按照本協議的明確條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用)除外。本公司同意上述規定，並同意(在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內)根據上述安排取得參與的任何貸款人可就有關參與向本公司行使抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是本公司的直接債權人一樣。

(C)除非行政代理在本合同項下所有或某些貸款人或開證行賬户中的任何付款到期日期前收到本公司的通知，即本公司將不會支付該款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議在該日期支付該款項，並可根據這一假設將該款項分發給適用的

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貸款人或開證行(視情況而定)到期的金額。在這種情況下，如果本公司實際上尚未支付該款項，則每個適用的貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給該貸款人或開證行之日起計(包括該日在內)按行政代理根據銀行業同業補償慣例確定的利率向其支付利息。

(D)如果任何貸款人未能根據本協議向行政代理支付其應支付的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)將其此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人對行政代理的義務，直至所有 未履行的債務全部付清為止。

第2.18節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人 根據第2.14條要求賠償，或如果公司根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理的 努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓和轉授(I)將消除或減少根據第2.14或2.16條應支付的金額，視情況而定，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，而 亦不會因此而對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和授權而產生的所有合理、直接、自付的成本和費用。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.14條要求賠償，(Ii)任何貸款方根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人未能批准任何需要所有貸款人或該貸款人批准的事項，或(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，無追索權(根據第9.04節並受第9.04節所載限制的約束)，將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)本公司應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承諾，則為每家開證行)，該同意不得被無理拒絕，及(Ii)該貸款人應已從受讓人或本公司收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額的付款。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行 ，並且需要進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是當事人。

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第2.19節。違約的貸款人。儘管本協議對 有任何相反的規定，但如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該循環貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)對於違約貸款人根據第2.11(A)節規定未使用的循環承諾額，信貸費應停止累算；

(B)該違約貸款人的循環承諾和循環風險不應計入確定 被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)； 但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均應按照本條款的規定獲得該違約貸款人的同意；

(C)如果在循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的LC風險敞口應根據其各自的循環承諾在非違約貸款人之間按比例重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險敞口超過該非違約貸款人的循環承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，為各開證行的利益將違約貸款人的LC風險敞口中未按照第2.04(J)節規定的程序重新分配的部分進行現金抵押，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如果公司根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為抵押，則只要違約貸款人的LC風險敞口是現金抵押的，公司就不需要根據第2.11(B)節向該違約貸款人支付參與費。

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配該違約貸款人的LC風險的任何部分，則須調整根據第2.11(A)及2.11(B)條須支付予貸款人的費用，以實施該項重新分配；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行重新分配，也沒有將其作為現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，就該信用證風險敞口或其部分而言，本應根據第2.11(A)節向該違約貸款人支付的所有融資費，以及根據第2.11(B)節向該違約貸款人支付的與該違約貸款人的LC風險相關的參與費，應支付給開證行，直至和直到 該LC風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

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(D)只要該循環貸款人是違約貸款人，則不要求開證行開立、修改、續期或展期任何信用證，除非在每一種情況下，相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的循環承諾和/或本公司根據第2.19(C)條提供的現金抵押品和/或公司根據第2.19(C)條提供的現金抵押品以及參與任何此類簽發、修訂、已審核或延長的信用證將以符合第2.19(C)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(E)如果行政代理人、本公司和每家開證行同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾已包括在內，並且在該日期，該貸款人應按行政代理人確定的面值購買其他循環貸款人的循環貸款，以便該循環貸款人 按照其適用的百分比持有此類貸款。

(F)本第2.19節的規定不應損害本公司因違反其在本條款下的義務而對任何貸款人可能擁有的任何權利、補救或追索權。

第2.20節。貸款 修改優惠。(A)在不限制本協議各方如第9.02節所述修改本協議的能力的情況下，公司可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人提出一個或多個 要約(每個類別受此類貸款修改要約的約束，即受影響的類別)，以根據行政代理合理指定併為公司合理接受的程序進行一個或多個允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於該通知日期後的10個工作日或超過30個工作日)。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(接受貸款修改要約的貸款人)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款的貸款人，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾 生效。

(B)許可修訂須根據本公司簽署及交付的貸款修改協議(每一適用的 接受貸款人及行政代理)而生效；但除非本公司已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書及其他文件，否則許可修訂不得生效。行政代理應立即通知每個貸款人每筆貸款的有效性 修改協議。每筆貸款

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修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下新的貸款類別和/或承諾所需的任何修改；但在與循環承諾或循環貸款有關的任何貸款修改要約的情況下，除非各開證行另有約定，(1)任何當時存在或隨後簽發或作出的信用證的參與風險在該新類別的承諾與剩餘的循環承諾之間的分配應按比例 在該新類別的承諾與剩餘的循環承諾之間進行，以及(2)循環可用期和循環到期日，該等術語用於參考信用證，未經各開證行事先書面同意，不得延期。

第2.21節。延長到期日。(A)本公司 可在循環到期日和/或在此時間生效的定期貸款到期日(每個為現有到期日)之前不少於60天向行政代理提交延期請求(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求適用類別的貸款人將現有到期日延長至該現有到期日的一週年。各適用貸款人應自行決定，應在不遲於延期請求日期後第20天或(如果該日期不是營業日)後的第二個營業日(回覆日期)向行政代理髮出書面通知，以書面通知行政代理是否同意延期請求。通知行政代理它不會延長現有到期日的每個貸款人在本文中被稱為非延期貸款人；前提是，任何在答覆日期之前沒有通知行政代理其同意請求延期的貸款人和任何在答覆日期 違約的貸款人應被視為非延期貸款人。行政代理應在答覆日期後立即以書面形式通知公司貸款人的選擇。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。根據第2.21節的規定，到期日不得延長一次。

(B)(I)如果在答覆日之前，構成所需貸款人的貸款人(為此目的而確定的唯一承諾和未償還貸款為相關類別的承諾和貸款)被視為非延期貸款人，則不應延長現有到期日，適用類別的所有貸款的未償還本金餘額和本協議項下應支付的其他金額應在延期前有效的現有到期日支付，並且適用類別的承諾應終止。

(Ii)如果(且僅當)在答覆日期之前，構成所需貸款人的貸款人(為此目的而確定的，就好像此時未償還的承諾和貸款是相關類別的承諾和貸款一樣)應同意延長現有到期日(每個此類同意貸款人，一個延長貸款人)，則 自現有到期日起生效，適用類別的這種延長貸款人的適用到期日應延長至現有到期日的一週年(前提是滿足第 節所列條件

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2.21(D))。在延期的情況下，每個非延期貸款人的適用類別的承諾應在延期前對該非延期貸款人有效的現有到期日終止，所有適用類別貸款的未償還本金餘額和根據本協議應支付給該非延期貸款人的其他金額將在該現有到期日到期並支付，並且，根據下文第2.21(C)節的規定，本合同項下適用類別的承諾總額應減去在該現有到期日終止的非延期貸款人的適用類別的承諾。

(C)如果根據第2.21(B)(Ii)節延長了現有到期日，公司有權在現有到期日或到期日之前自費要求任何非延期貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益、權利(除根據第2.14節第2.15節獲得付款的權利外)，並且不受第9.04節所載限制的限制。第2.16節或第9.03節)和本協議項下與適用類別有關的義務 一家或多家銀行或公司指定給非展期貸款人的其他金融機構，可能包括任何現有貸款人(每個貸款人都是替代貸款人)；但(I)該替代貸款人(如果不是本合同項下的貸款人)應經行政代理批准，如屬任何循環承諾，應經各開證行批准(此類批准不得被無理扣留)，但須徵得行政代理或開證行同意才能根據第9.04(B)款進行轉讓，(Ii)該轉讓自本公司指定的日期起生效(該日期不得遲於該非展期貸款人在申請展期生效日期前有效的到期日)及(Iii)替代貸款人須於該轉讓生效日期以即時可用資金向該非展期貸款人支付其根據本轉讓作出的未償還貸款本金金額的本金及利息，以及於該日就其賬户而應計及未支付或以其他方式欠其的所有其他款項 。

(D)作為根據第2.21(B)(Ii)節延長現有到期日的先決條件，公司應(I)向行政代理交付一份由公司負責人簽署的截至現有到期日的公司證書，證明截至該日期，在延長生效之前和之後，(A)本協議中規定的公司陳述和擔保應真實無誤，(B)不應發生任何違約並繼續存在，以及(Ii)首先，對適用類別和第二類的未償還貸款進行預付款，就未償還的信用證提供所需的現金抵押品(或使適用開證行滿意的其他安排)，以便在根據第2.21(B)節終止非展期貸款人的承諾和根據第2.21(C)節進行的任何轉讓生效後，循環風險總額減去由如此提供的任何此類現金抵押品(或其他令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值，不超過正在展期的承諾總額。

(E)為免生疑問，(I)根據第2.21節的規定延長到期日不需要任何貸款人(參與延長現有到期日的現有貸款人除外)的同意，以及(Ii)第2.21節的實施不受第9.02節的限制。

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第三條

申述及保證

本公司聲明並保證如下：

第3.01節。公司的存在和地位。本公司及每家附屬公司均按其註冊司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及運作良好 ，但個別或整體未能合理預期會對貸款人的權利或利益造成重大不利影響或重大不利影響的情況除外，並有權在每個司法管轄區開展業務，而未能符合資格可合理預期會導致重大不利影響。

第3.02節。授權；沒有違規行為。交易屬於每個借款方的公司或合夥企業權力範圍內，經所有必要的公司或合夥行為正式授權，且不違反(I)任何借款方的章程、章程或其他組織文件，或(Ii)對任何貸款方具有約束力或影響的任何法律或合同限制，但違反合同限制的情況除外，這些限制單獨或總體上不能合理地預期會對貸款人的權利或利益造成重大不利影響 。

第3.03節。政府意見書。本協議或其他貸款文件的適當簽署、交付和履行不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案。

第3.04節。有效性。本協議和其他貸款文件在簽署和交付時將是借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對貸款方強制執行，但受任何適用的影響債權人權利的適用法律、破產、重組、暫停或類似法律的影響，並受一般衡平法原則的影響(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第3.05節。收益的使用。本公司將僅將貸款和信用證的收益用於本協議序言中規定的用途。

第3.06節。打官司。截至本協議日期，在任何法院、政府當局或仲裁員面前，並無任何影響本公司或其任何附屬公司的待決或(據本公司所知)可能會導致重大不利影響的、或 聲稱會影響本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性的訴訟或程序受到威脅。

第3.07節。財務 報表；無重大不利變化。(A)本公司及各附屬公司的綜合資產負債表及本公司及各附屬公司於2020年12月31日及截至該日止年度的有關綜合收益、股東權益及現金流量表 (I)連同普華永道會計師事務所於2021年6月30日的報告及(Ii)於截至2021年6月30日的財政年度截至該日的部分，在各重大方面均公平地反映本公司及各附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績。股東權益及 期間的現金流量隨後根據公認會計原則終止，但如屬上文第(Ii)款所指的財務報表，則須作出年終審計調整，並須受若干附註影響。

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(B)截至本協議日期，自2020年12月31日以來，並無重大不利影響 。

第3.08節。《投資公司法》。本公司不是投資公司，也不是1940年《投資公司法》所指的投資公司控制的公司。

第3.09節。 税金。本公司及各附屬公司已及時提交或安排提交其須提交的所有報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用)已為其賬面預留充足儲備的税款 除外，或(B)未能如此做的情況不能合理地 預期會導致重大不利影響。

第3.10節。埃裏薩。(A)未發生或合理地預計將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的責任的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

(B)截至反映這些數額的最新財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號或任何後續標準的陳述所用的假設)沒有超過該計劃資產的公平市場價值，而可以合理地預期會造成重大不利影響的數額，以及所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表所使用的假設)並未超出該計劃的公平市場價值。截至反映該等金額的最新財務報表日期，超過所有該等資金不足計劃的資產公平市價的金額，超過可合理預期會導致重大不利影響的金額。

第3.11節。規定U本公司及任何附屬公司均不從事購買或持有保證金股票的業務。本公司及附屬公司直接或間接擁有的保證金股份的價值，如受董事會頒佈的U規例221.2節間接抵押定義所述的任何安排所規限，則佔本公司及附屬公司所有資產價值的25%以下。為了根據上一句話進行計算， 在符合U規則的範圍內，庫存股應被視為不是本公司及其附屬公司的資產。

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第3.12節。環境問題。公司和各子公司的運營在所有實質性方面都符合所有環境法律，違反這些法律可以合理地預期會導致重大不利影響。

第3.13節。披露。(A)《保密信息備忘錄》或由行政代理或任何貸款人的貸款方為本協議的談判而準備和提供的或根據本協議交付的任何其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含或將在其 日期(或如果任何此類信息未註明日期，則為向行政代理或任何貸款人提供此類信息的最早日期)包含或將包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏或將不陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等 資料乃根據當時被認為合理的假設真誠編制。

(B)截至重述生效日期，就本公司所知，於重述生效日期或之前向任何貸款人提供的實益所有權證明(如適用)所包括的資料，在各方面均屬真實無誤 。

第3.14節。附屬擔保人。子擔保人包括除 排除的子公司和新收購或設立的境內子公司以外的公司的每一家子公司，根據擔保要求的定義，這些子公司尚未成為子擔保人。

第3.15節。反腐敗法律和制裁。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持 有效的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用的制裁措施，而本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員，以及據本公司所知，其董事及代理人在所有重要方面均遵守反貪污法例及適用的制裁措施。(A)本公司、任何附屬公司或據本公司、彼等各自的董事、高級職員或僱員所知，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

第3.16節。受影響的金融機構。本公司或任何附屬公司均不是受影響的金融機構。

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第四條

條件

第4.01節。 [已保留].

第4.02節。每個信用活動。每個貸款人在每次借款時發放貸款的義務，以及每個開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實無誤，但在特定日期作出的任何陳述除外，該陳述應在截止該日期時真實無誤。

(B)在該等借款或該等信用證的開立、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並在運用該等借款所得款項之時及之後，不應發生並持續發生任何違約。

每一次借用，以及每一次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為公司在其日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

肯定的公約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下的所有應付費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止以及所有信用證付款均已償還之前，本公司將與貸款人約定並同意：

第5.01節。繳税等(I)向本公司或其收入、溢利或財產徵收的所有重大税項、評税及政府收費或徵費，及(Ii)所有重大合法申索，如不支付，根據法律可能成為其財產的留置權； 惟本公司或任何附屬公司均毋須支付或清償任何本着善意及經適當程序提出爭議的税項、評税、收費或申索，而本公司應根據公認會計原則就該等税項、評税、收費或申索 建立適當儲備。

第5.02節。保全存續等。 保全及維持，並促使每家附屬公司保全及維持其合法存在及對其業務的進行具有重大意義的權利、許可證、許可、特權及專營權，但如未能使該等權利、許可、許可、特權、專營權及(僅就附屬公司而言)未能保持有效，則不能合理地預期其合法存在不會個別或整體導致重大不利影響；但前述規定並不禁止第6.04節所禁止的任何合併、合併、清盤或解散。

第5.03節。 遵守法律等遵守並促使各子公司遵守任何政府當局(包括但不限於所有環境法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求， 不遵守可合理預期會導致重大不利影響的要求。公司將保持有效並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

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第5.04節。保存簿冊。備存並促使每家附屬公司保存所有重大方面的適當記錄和賬目，其中應根據一貫適用的公認會計原則對所有財務交易以及本公司和每家子公司的資產和業務進行全面和正確的分錄。

第5.05節。檢查。準許及促使各附屬公司準許行政代理及其代表及代理 查閲本公司及其附屬公司的任何財產、公司簿冊及財務紀錄、審核及複製本公司及其附屬公司的賬簿及其他財務記錄、與其各自的高級職員或董事討論本公司及其附屬公司的事務、財務及賬目，並在行政代理合理指定的合理時間及在合理的營業時間及時間間隔內發出合理的事先通知，就此向其各自的高級職員或董事提供意見。

第5.06節。報告要求。提供給管理代理，以便 分發給每個貸款人：

(A)在本公司每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後60天內(或如較早，則在規定向證券交易委員會提交的日期後15天內，但不影響提交時間的任何延長)，在任何情況下儘快獲得本公司和合並子公司截至該季度末的綜合資產負債表以及綜合損益表和財務狀況變動表(或綜合現金流量表)，(視情況而定)本公司及其合併附屬公司自上一會計年度末開始至該季度末止期間的綜合財務狀況，經本公司首席財務官核證，按公認會計原則公平地列報本公司及其合併附屬公司於該會計季度末及該會計年度的該部分的綜合財務狀況及綜合經營及現金流量；

(B)在本公司每個財政年度結束後105天內(或如較早，則在規定向證券交易委員會提交的日期起計15天內，但不影響提交時間的任何延展)儘快提交本公司及各綜合附屬公司截至該財政年度末的經審計綜合資產負債表及經審計的本公司及綜合附屬公司的綜合收益及股東權益報表及財務狀況變動報表，並附有本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告。或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所，根據其對公司和合並子公司的此類合併年度財務報表的審查結果進行報告，報告應沒有持續經營或類似的資格或例外，或審計範圍外的資格，或應以其他方式合理地接受所需貸款人的 ；

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(C)在發送或歸檔之後，公司根據1934年《證券交易法》向證券交易委員會提交的所有財務信息、報告和代理材料的副本，包括但不限於披露針對公司或任何子公司的重大訴訟的所有此類報告，或公司或任何子公司方面任何重大不遵守環境法的情況；

(D)連同根據上述(A)或(B)款交付的每一份財務報表，(A)由公司首席財務官簽署的證書，説明不存在違約，或(如果存在)説明違約的性質和狀況，並説明公司擬對其採取的行動，(B)合理詳細地證明該高級財務官用來確定是否遵守第6.07條和第6.08條所載財務契約的計算方法，以及(C)確定附屬公司(如有)，根據該術語定義第(H)條被排除在外的子公司；

(E)對於公司在每個財政年度的無資金支持負債總額為30,000,000美元或更多，包括ERISA第四章所涵蓋的所有單一僱主計劃和ERISA第四章所涵蓋的本公司有義務出資的所有多僱主計劃，儘快並無論如何在該財政年度結束後10個月內，提供每個此類計劃或多僱主計劃的無資金支持負債報表。經按照ERISA規定登記的精算師認證為正確的，以及公司有義務向其供款的多僱主計劃下的受託人通常編制的截至最近一年計劃的估計提取負債報表 ；

(F)對於無資金負債超過30,000,000美元的任何計劃或多僱主計劃，應儘快並在公司知道是或可能是應報告事件(如ERISA第4043條所定義，但不包括已免除30天報告要求的任何應報告事件)發生後30天內的任何事件、公司首席財務官簽署的描述該等應報告事件和公司擬採取的行動的聲明；

(G)在任何情況下，應儘快並在 後五個工作日內，公司的負責人員應知悉每一次失責的發生，該失責在該陳述的日期仍在繼續，公司首席財務官應儘快發佈一份陳述書，列出該失責或事件的細節，以及公司擬就此採取的行動；

(H)行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的有關本公司及其附屬公司的業務和財務狀況及其對貸款文件遵守情況的其他資料；

(I)在任何評級機構宣佈對指數債務已確立或當作已確立的評級作出更改後，立即發出有關該項評級更改的書面通知；及

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(J)在提出要求後，貸款人為履行其在適用義務項下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》，均應及時知曉您的客户和反洗錢規則和法規。

根據第 節規定必須交付給管理代理以便分發給貸款人的信息應被視為已如此交付或分發(視具體情況而定)：(I)此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告應交付給管理代理並由管理代理髮布在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上；或(Ii)在第(Br)節(A)、(B)和(C)段所述信息的情況下，在本公司向行政代理髮出通知表示可獲得該等信息的日期(A)在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或(B)在本公司的網站http://www.waters.com.根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。

第5.07節。使用收益和信用證。將本協議項下的借款收益和信用證用於本協議摘要中提到的目的，且不得用於違反任何適用法律或法規(包括但不限於董事會規則U和X)的任何目的。本公司或任何附屬公司不得將任何借款收益的任何部分和信用證用於推進向違反任何反腐敗法的任何人 提供或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，或(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，如果業務或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，將被制裁禁止。

第 5.08節。保證要求。使保證要求始終得到滿足。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止、所有信用證付款已償還之前，公司與貸款人約定並同意，其不：

第6.01節。附屬債務。允許不是附屬擔保人的任何附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據本條例訂立的債項；

(B)欠公司或任何其他附屬公司的債項；及

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(C)其他債務；但(I)本條款(C)允許的所有債務的本金 金額，(Ii)第6.02條允許的以留置權擔保的所有債務的本金金額，以及(Iii)第6.03條允許的與出售和回租交易(出售和回租交易除外)有關的所有可歸屬債務的總和，在任何時候都不超過180,000,000美元或綜合有形資產淨額的15%。

第6.02節。擔保債務的留置權。設立、產生、承擔或允許存在，或允許任何子公司創建、產生、承擔或允許存在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產的任何留置權，以保證債務，除非在該留置權生效後，(I)所有此類留置權擔保的所有債務的總和(不重複)，(Ii)第6.01(C)及(Iii)節所準許的非附屬擔保人附屬公司的所有債務本金，以及(Iii)第6.03節所準許的與出售及回租交易有關的所有應佔債務(出售及回租交易除外)，在任何時候均不超過180,000,000美元或綜合有形資產淨值的15%。就本第6.02節而言，構成保證金股票的庫存股應被視為不是本公司及其附屬公司的資產。

第 6.03節。銷售和回租交易。訂立或成為或允許任何附屬公司訂立或參與任何出售及回租交易(在取得物業時或其後90天內達成的任何出售及回租交易除外)，除非在該交易生效後(無重複)(I)本節所允許的所有可歸屬債務的總和，(Ii)第6.01(C)節允許的非附屬擔保人的子公司的所有債務的本金金額和(Iii)第6.02(I)節允許的以留置權擔保的所有債務的本金金額不超過180,000,000美元或合併有形資產淨額的15%。

第6.04節。合併、合併等。(A)就本公司而言，與任何美國公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有合併資產轉讓或準許轉讓予任何人(包括透過附屬公司的一項或多項合併或合併或轉讓資產的方式)，但在下列情況下，本公司可與任何美國公司合併或合併：(I)本公司在該等合併或合併中須為尚存的法團，(Ii)緊隨其生效後，並無違約發生及持續，及(Iii)本公司應遵守第6.07及6.08節所載於最近截至該四個財政季度期間的契諾，而該四個財政季度的財務報表應已根據第5.06節呈交，使該等合併或合併及任何相關的債務產生或償還具有形式上的效力，猶如該等債務已於該期間開始時發生一樣，而行政代理人應已收到本公司首席財務官的證書，列明有關遵守的計算方法。

(B)就任何重大附屬公司而言，與任何人士合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓予任何人士，但(I)任何重大附屬公司可合併入本公司或將其全部或實質所有資產轉讓予本公司，(Ii)任何重大附屬公司可與任何附屬公司合併或合併，或將其全部或實質所有資產轉讓予任何附屬公司；但如上述合併或合併中的任何一家組成公司，或

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若該等資產為附屬擔保人，則尚存或產生的法團或該等資產的受讓人(視屬何情況而定)必須或在該等交易進行時成為附屬擔保人，及(Iii)只要在該交易生效時及緊接該交易生效後並無違約情況發生及持續，任何主要附屬公司均可合併或合併全部或 其實質上所有資產予本公司或附屬公司以外的任何人士，只要該等交易不會受上文(A)段所禁止。儘管有上述規定，本款中的任何規定均不應(A)禁止本公司或任何子公司(1)轉讓該人的任何資產以收購外國子公司，條件是：(A)在該交易生效時並在緊隨其後，違約事件不應發生且仍在繼續，(2)在正常業務過程中向外國子公司提供資本或營運資本，或(3)以公平條款(由本公司或適用子公司真誠決定)向外國子公司出售或以其他方式處置資產，或(B)要求任何外國子公司成為本協議項下的子公司擔保人。

(C)就本公司而言，準許任何國內附屬公司成為外國附屬公司的附屬公司；但本段並不阻止本公司直接或間接收購任何人士，而該等人士在有關收購生效時及緊接生效後會構成外國附屬公司，並會擁有其在考慮進行該項收購時並非 收購的任何國內附屬公司；此外，本段並不阻止根據該詞定義第(C)款被排除在外的附屬公司 成為外國附屬公司的附屬公司。

就本第6.04節而言，構成保證金股票的庫存股應被視為不是本公司的資產。

第6.05節。業務的變化。未能於本協議日期從事本公司及附屬公司所經營的業務，以致本公司及其附屬公司於本協議日期所進行的業務的性質整體而言將會有重大改變。

第6.06節。某些限制性協議。訂立或準許任何附屬公司訂立任何合約或其他協議，而該等合約或其他協議會限制任何附屬公司向本公司或任何其他附屬公司支付股息或向本公司或任何其他附屬公司作出貸款或墊款，或向本公司或任何其他附屬公司償還貸款或墊款的能力，但以下情況除外：(I)任何租賃或銷售協議中有關該等租賃或銷售協議標的資產的慣常非轉讓條款，(Ii)對本公司在收購時收購的人士具有約束力的任何限制，該限制僅適用於以此方式收購的個人及其附屬公司，且不是在考慮此類收購時訂立的；(Iii)與第6.02節允許的任何有擔保債務有關；(Iii)對擔保該等債務的抵押品轉讓的習慣限制；以及 (Iv)任何附屬公司就根據第6.01節允許的該等附屬公司的任何債務達成的習慣限制。

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第6.07節。槓桿率。允許任何財年 季度末的槓桿率超過3.50：1.00；但在重大收購完成後，如在形式上實施任何相關債務的產生或償還，將導致公司槓桿率的增加，如果公司應在該重大收購完成後30天內通過向行政代理提交的通知做出這樣的選擇(槓桿率增加選擇權)，最高槓杆率 應在完成重大收購的會計季度結束時和在以下連續三個會計季度的每個會計季度末和每個會計季度(槓桿率的任何 實際上應被稱為槓桿率增加期間)增加到4.00：1.00。本公司可通過向行政代理遞交通知終止任何槓桿率上調期間，因此，在發出通知的會計季度的最後一天以及此後每個會計季度的最後一天，直至本節規定的另一槓杆率上調期間開始為止，最高槓杆率應為 3.50：1.00。如已根據本節作出提高槓杆率選擇，則本公司不得再次選擇提高槓杆率，除非在最近一次槓桿率上調期間終止或到期後，本公司至少連續兩個完整會計季度的最後一天的槓桿率不得超過3.50：1.00。儘管有上述規定，本公司在本協議有效期內不得作出超過兩次 提高槓杆率的選擇。

第6.08節。利息覆蓋率。允許連續四個會計季度結束的任何會計季度結束時的利息覆蓋率 低於3.50：1.00。

第七條

違約事件

如果發生並繼續發生下列任何事件(違約事件)：

(A)公司將不支付(I)任何貸款的本金或根據本協議到期支付的任何LC支出的任何償還義務，或(Ii)根據本協議到期的任何利息、費用或其他金額，且該違約將持續五天；或

(B)公司或任何其他貸款方(或其各自的任何高級職員)就本協議或任何其他貸款文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；但在糾正該等不正確之處後，任何違約事件不得因任何陳述或擔保的不正確而被視為存在(披露除外，該披露不得被視為補救任何違反陳述或保證的行為)；或

(C)公司未按第5.02節的要求維持其公司、有限責任公司或合夥企業的存在，或 公司在五個工作日內未能遵守第5.06(G)節的規定，或公司或任何附屬公司未能履行或遵守本協議第5.07節或第六條中關於其應履行或遵守的部分的任何條款、契諾或協議；或

(D)除上文(A)、(B)和(C)段所述的不履行或違反事項外，公司或任何附屬公司不得履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他條款、契諾或協議，且在行政代理人或所需貸款人向公司發出書面通知後30天內不予補救；或

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(E)本公司或任何附屬公司在重大債務(貸款除外)到期時(不論是按預定到期日或規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)未能支付任何數額的本金、利息或有關該等債務的溢價，而該等違約將持續超過管理該等債務的協議或文書所規定的適用寬限期(如有)，或本公司或該附屬公司的重大債務(貸款除外)將會發生任何其他事件或存在任何其他情況(如該等其他事件或條件的影響將會導致)，或準許該等債務的持有人(或其代表的任何受託人或代理人)安排該等重大債務在規定的到期日前到期，或要求該等重大債務預付或回購 ；或

(F)公司或任何附屬公司一般不應在該等債務到期時償還該等債務，或應書面承認其一般無力償還其債務；或

(G)本公司或任何附屬公司須為債權人的利益作出一般轉讓； 本公司或該等附屬公司須提起或針對本公司或該等附屬公司提起任何法律程序，以尋求裁定其破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人破產、無力償債或重組或解除債務有關的法律對其或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或組成，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分 委任接管人、受託人或其他類似的官員；或本公司或任何該等附屬公司應採取公司行動，授權本(G)段所述的任何行動；但是，在針對本公司或任何子公司提起或啟動的任何此類訴訟中，該事件不應構成本協議項下的違約事件，除非(I)該訴訟在60天內未被駁回或擱置，(Ii)已根據現在或以後生效的聯邦破產法對本公司或該子公司作出濟助令，或(Iii)本公司或該子公司已採取公司行動，同意、批准或默許開始或維持該訴訟；或

(H)任何一項或多項涉及支付總額超過30,000,000美元的款項的判決 所有該等判決均須針對本公司或一間或多間附屬公司作出，且(I)任何債權人已就該等判決展開執行程序，或(Ii)須有任何連續10天的期間 ，在此期間因上訴待決或其他原因而暫停執行該等判決；或

(I)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致重大不利影響；或

(J)任何附屬擔保人在《附屬擔保協議》下的擔保或貸款當事人在任何貸款文件下的義務不得(或公司或任何附屬擔保人斷言不是)有效或完全有效；或

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(K)應已發生控制權變更。

然後，在任何此類情況下，行政代理應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向公司發出通知， (I)宣佈每個貸款人發放貸款的義務和每個開證行簽發信用證的義務立即終止，並應立即終止和/或(Ii)宣佈貸款、應計利息和未付款項以及本協議項下所有其他未償還或應計款項立即到期和應付，因此，貸款、所有該等應計利息和所有該等金額將在沒有提示的情況下立即到期和支付， 任何形式的要求、抗議或進一步通知，本公司特此明確放棄。如果發生第七條第(G)款項下的違約事件，(A)每個貸款人發放貸款的義務和每個開證行簽發信用證的義務將自動終止，以及(B)本協議項下的貸款、應計和未付利息以及所有其他未償還或應計款項將自動變為到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些均由公司在此明確免除。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地 指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，各貸款人和各開證行授權行政代理 代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事方的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中沒有明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取(br})行政代理善意地認為會使其承擔責任的任何行動，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人和開證行對該行動的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款單據

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或適用法律，包括根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或 可能違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；此外，如果行政代理人在行使任何此類指示的行動之前可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定的情況外，行政代理沒有任何責任披露任何與本公司、任何附屬公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理方在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償沒有得到 合理保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理人僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。 在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為 作為任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或受託人或為其承擔任何義務或義務或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的除外，無論違約或違約事件 是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)指的是行政代理，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人和各開證行同意，其不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理人可由行政代理人或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過其各自的相關方履行各自的任何職責並行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

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(E)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如果根據現在或以後生效的任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證付款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就貸款、LC付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出申索並提出證明，並提交其他必需或適宜的文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.11、2.12、2.14、2.16及9.03條提出的任何申索)；及

(2)收集和接受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，向行政代理支付其作為行政代理應支付的任何款項。此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採用影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本細則的條文僅為行政代理、貸款人及開證行的利益而設，除 本公司根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，本公司或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的權利。

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第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。 (A)行政代理人及其任何關聯方均不(I)對該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本 協議或其他貸款文件(X)的協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意地認為必要的)同意或請求而採取或未採取的任何行動承擔責任。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過 不可上訴的最終判決另有裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、 有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf的任何電子簽名)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)除非公司、貸款人或開證行向行政代理髮出書面通知(説明是違約通知或違約事件通知)，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件的通知。此外，行政代理不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第4條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項可接受或令行政代理滿意的任何條件。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對本公司、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環風險、其任何組成部分或可歸因於每家貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或美元等值的確定而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行所作的任何陳述、擔保或陳述負責

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任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件而言，(V)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證簽發的任何條件時，可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理人在發放該貸款或開立信用證之前已提前收到該貸款人或開證行的相反通知，並且(Vi)有權依賴，本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下或與之有關的責任，概不以任何通知、同意書、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信為真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明為依據(不論該人士是否確實符合貸款文件所載有關 作為貸款文件製作者的要求)。

第8.03節。發佈通信。(A)公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至重述生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人、每個發行銀行和本公司都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人 ，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和本公司在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，並視情況提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何文件代理、任何辛迪加

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代理人或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人或 實體負有任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

？通信是指由行政代理人、任何貸款人或任何開證行依據本節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通信方式分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已 張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。各貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和本公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用文件 保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第 8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內承擔同樣的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則開證行、開證行、要求貸款人和任何類似的術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其關聯公司可接受本公司、任何附屬公司或上述任何關聯公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人士並非以行政代理的身份行事，且無責任向貸款人或開證行交代。

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第8.05節。繼任管理代理。(A)行政代理可在任何時候辭職，只要提前30天書面通知貸款人、開證行和本公司，不論是否已指定繼任行政代理。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權及義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可向貸款人、開證行和本公司發出辭職生效的通知，因此，在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或預期向行政代理人發出或作出的通知和其他通信，應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。

(C)在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的相關方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的收據。(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(br}(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據的目的，從事商業貸款和提供適用於該貸款人或開證行的其他便利)，(Iii)它有：

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在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或開證行、或前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策是複雜的。或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關公司及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何 任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人在重述生效日期向重述協議遞交其簽名頁，或在轉讓及假設或任何其他貸款文件(據此成為本協議項下的貸款人)遞交其簽名頁，應視為已確認已收到並同意及批准在重述生效日期須交付行政代理或貸款人的每份貸款文件及其他每份文件，或經行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)(I)各貸款人特此同意：(A)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其全權酌情決定權確定貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地，付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後一個營業日 ，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同從貸款人收到付款之日起至行政代理人按照NYFRB利率和行政代理人根據銀行同業拆借利率確定的利率向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息 和(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利 。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

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(Ii)各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(A)收到的付款金額或日期不同於行政代理(或其任何附屬公司)就該 付款(付款通知)或(B)發出的付款通知(付款通知後)或(B)未在付款通知之前或之後發出的付款通知中指定的金額或日期，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息。

(Iii)本公司和每一其他借款方同意：(A)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，以及(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他貸款方所欠的任何義務；但為免生疑問，以上第(A)款和第(B)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從公司收到的資金。

(Iv)各方根據本條款第8.06(C)條承擔的義務 在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後仍應繼續。

第8.07節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表 ，並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，本公司或任何其他貸款方至少有一項 以下各項為本公司或任何其他貸款方的利益，且為免生疑問，本公司或任何其他貸款方的利益不為本公司或任何其他貸款方的利益而擔保：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)，

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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(對涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(對由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)節的要求，或

(IV)行政代理全權酌情與有關貸款人以書面協定的其他陳述、保證及契諾 (A)及(B)本公司已提供其書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但本公司應被視為已同意該等陳述、保證或契諾，除非本公司在收到書面通知後三個營業日內以書面通知向行政代理提出反對。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是正確的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向其作出陳述和保證。貸款人、辛迪加代理、文件代理及其各自的聯屬公司保證，行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或他們各自的任何聯屬公司都不是貸款人資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

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第九條

雜類

第 9.01節。通知。(A)除下文(B)段明確允許通過電話或電子通信發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真的方式送達，如下所示：

(I)如致本公司，馬薩諸塞州米爾福德楓樹街34號，馬薩諸塞州01757，約翰·林奇注意(傳真號碼：(508)482-2249，電話：(508)482-2314，電子郵件：john_lynch@water s.com)；

(Ii)如果發給行政代理，則以貸款人或開證行的身份向JPMCB發出，或如果該通知與信用證有關，則如下：摩根大通銀行，N.A.，南迪爾伯恩10號，L2樓，芝加哥，伊利諾伊州60603，收件人：納內特·威爾遜(傳真號碼：(844)490-5663，電話：(312)385-7084)，電子郵件：nanette.wilson@jpmgan.com，jpm.agency.cri@jpmgan.com；以及

(3)如果給 任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其送達。

以專人或隔夜快遞或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(或者，如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開始時發出)；通過電子通信交付的通知，在下述(B)段規定的範圍內，應按該款規定的 有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理書面批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站) 交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。向行政代理人或本公司發出的任何通知或其他通訊，可根據收件人在發出通知前以書面批准的程序，以電子通訊方式交付或提供；但此等程序的批准可由任何 此等人士以通知其他適用人士的方式加以限制或撤銷。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不應視為放棄行使該權利或權力，也不得因單次或部分行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或同意任何貸款方的任何背離在任何情況下均不生效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。 在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

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(B)在符合第2.13(B)條的規定下), 2.13(c)和2.13(D)，不得 放棄、修改或修改本協議、或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非根據本公司與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或本公司與行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議，或在行政代理的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下均徵得所需貸款人的同意；但條件是：(1)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，但條件是，在每個情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到要求貸款人發出書面通知，説明所需貸款人反對此項修改，以及(2)此類協議不得(I)未經貸款人書面同意增加任何貸款人的任何承諾，(Ii)減少公司關於任何信用證的任何貸款、信用證付款或償還義務的本金金額(償還義務)或降低其利率(由於放棄違約後任何利率上調的適用性，以及本協議中術語的槓桿率的任何組成部分定義發生變化的情況除外)，未經受影響的各貸款人書面同意，(Iii)推遲任何貸款、信用證付款或償還義務的本金或其利息的任何預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用的任何預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，在每種情況下，未經受影響的各貸款人書面同意，(Iv)更改第2.17(B)或(C)節的方式，以改變第2.17(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式，而無需受到不利影響的每個貸款人的書面同意，或改變本條款項下的本金、利息或其他金額的付款或預付在未經受不利影響的每個貸款人書面同意的情況下在貸款人或貸款類型中作為 使用的方式。(V)未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人，視情況而定)的書面同意，更改本節的任何規定或所需貸款人定義中所列的百分比，或任何其他貸款文件中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，(Vi)未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人)的書面同意，更改同意貨幣一詞的定義，視情況而定)或 (Vii)更改任何貸款文件的任何規定，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人與持有任何其他類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響 未經持有每個不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的貸款人書面同意；此外，條件是：(A)此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務或任何發佈

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未經行政代理或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，且在不限制前述規定的情況下，對第2.19節的任何修改或其他修改應事先徵得行政代理和各開證行的書面同意，以及(B)任何放棄，本協議的修訂或修改，因其條款影響某一類別貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過本公司簽訂的一份或多份書面協議和受影響類別的貸款人所需的利息百分比來實現。儘管有上述規定，(X)任何違約貸款人對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改不需要徵得任何同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，且僅在該違約貸款人受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)所有合理的 自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議或其他貸款文件的準備和管理、或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)各開證行因簽發、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證支付的任何要求，以及(Iii)行政代理產生的所有合理的自付費用(包括任何律師的合理費用、收費和支出)，以及在違約事件持續期間，任何開證行和/或任何貸款人與強制執行或保護其與任何貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利)，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)在適用法律允許的範圍內(I)本公司及任何貸款方不得主張，且本公司及各貸款方不應就任何前述人士(每個此等人士稱為貸款人相關人士)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的資料或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任，向行政代理人、任何安排人、任何賬簿管理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何開證行、任何貸款人及任何關聯方提出任何索賠，以及(Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方均不應主張或免除對本協議、任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證交易、任何貸款或信用證或其收益的使用所引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何責任，且每一方特此免責；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除本公司或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。

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(C)公司應賠償上述任何人士的行政代理人、每名安排人和簿記管理人、每一名辛迪加代理、每一文件代理、每一開證行、每一貸款人和每一關聯方(每一此等人士被稱為受償人)，並使每一受償人免受 因(I)執行或交付本協議而產生的或因(I)本協議的執行或交付而產生或針對任何受償人而產生的合理費用、收費和支出，並使每一受償人不受損害。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證付款要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)行政代理人在管理本協議方面的任何作為或不作為；(四)[保留區]；或(V)在任何司法管轄區內與上述任何一項有關的任何實際或公開威脅的程序(就第(I)款而言，包括與 有關的任何該等實際或公開威脅的程序，或因任何貸款方或其代表交付任何貸款文件或附屬文件的簽字頁的已執行副本而產生的任何該等實際或公開威脅的程序)，不論該程序是否由本公司或 任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而不論任何被賠償人是否為其中一方；但如果有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定該賠償責任或相關費用主要是由於該賠償對象在履行其活動或提供本協議項下的承諾或服務時的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不應對該受賠方提供此類賠償。

(D)每個貸款人各自同意按照本第9.03條第(A)、(B)或(C)段規定由本公司支付的任何金額支付給行政代理、各開證行和上述任何人士的每一關聯方(每個人都是與代理有關的人)(以本公司未償還的範圍為限，且不限制本公司這樣做的義務)，按其各自在根據本節尋求付款之日有效的比例份額(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後 且貸款應已按照緊接該日期之前的比例全額支付)，並同意賠償每個代理相關人員，使其不受任何和所有債務和相關費用的傷害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)對該代理相關人員施加、產生或主張的任何形式的費用、收費和支出，本協議任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何一項相關而採取或遺漏的任何行動。但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則任何貸款人均不負任何責任。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。為此目的，貸款人的比例份額應根據其在當時的總風險敞口和未使用的承諾額中的份額(無重複)來確定。

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(E)根據本節規定應支付的所有款項應在公司收到合理詳細的發票後15個工作日內支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但本公司未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經本公司事先書面同意，本公司任何轉讓或轉讓的企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)，在本協議明確規定的範圍內，授予參與者(在本節(E)段規定的範圍內)、協調人、辛迪加代理人、文件代理人、簿記管理人和行政代理人的相關方、協調人、辛迪加代理人、文件代理人、文件代理人、簿記管理人、開證行和貸款人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)任何法律或衡平法權利。根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。

(B)任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾以及當時欠其的貸款或其他金額)轉讓給一個或多個受讓人，而不是違約貸款人、任何自然人或公司或其任何關聯公司；但以下情況除外：(I)除轉讓給貸款人的情況外，行政代理(如果轉讓全部或部分循環承諾或任何貸款人關於其LC風險的義務，則為每家開證行)，並且，除非(A)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或任何貸款人的相關基金，或(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則本公司必須事先給予其書面同意。 (X)不得無理拒絕或推遲此類同意，(Y)公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對)，(Ii)除非違約事件已經發生並且仍在繼續，除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或任何貸款人的相關基金，或轉讓轉讓貸款人的全部承諾和未償還貸款的全部剩餘金額，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額和未償還貸款的金額(在轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理之日確定)不得低於10,000,000美元，除非公司和管理代理雙方另行同意，(Iii)每項轉讓的當事人應簽署轉讓和承擔，並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，以及(Iv)受讓人，如果受讓人不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，並根據

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受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦、州和外國證券法。根據本章節第(D)款的規定接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03條的利益)。在進行任何轉讓時，受讓人應向公司提供第2.16(F)節所述的文件。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節(E)款出售該權利和義務的參與人。

(C)為此目的，行政代理作為本公司的非受信代理，應在其位於紐約市的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及貸款人的姓名和地址的記錄，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)的記錄(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，公司、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應於任何合理時間及在發出合理的事先通知後，供本公司及與本公司、任何開證行及任何貸款人有關的記項查閲。

(D)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、本節(B)項所述的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)任何貸款人可在未經本公司、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或違約貸款人以外的其他實體(違約貸款人(參與者))出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；如果(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)公司、行政代理、各開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定：(A)貸款人應保留強制執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利

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協議和(B)該參與者應受第9.12節的規定約束，如同該參與者是貸款人一樣；但該協議或文書可規定，該貸款人未經參與者同意，不得同意第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vii)款所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。 除本節(F)段另有規定外，本公司同意每個參與者均有權享受第2.14、2.15、2.16和9.08的範圍，猶如它是貸款人，並根據本節(B)段通過轉讓 獲得了其權益。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受託代理，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有人 。

(F)參與者無權根據第2.14或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得公司書面同意的情況下進行的。參與者無權享受第2.16節的利益，除非公司接到出售給該參與者的參與通知，並且該參與者為了公司的利益同意遵守第2.16(E)節，儘管它是貸款人。參與者應直接從向其購買其參與權的出借方收到根據本協議或與本協議相關的所有信息，公司沒有任何義務直接向任何參與者提供任何此類信息。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，或對作為投資基金的貸款人而言，擔保該基金為當事一方的契約下的受託人的任何質押或轉讓，而本節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但此種擔保權益的質押或轉讓，不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。

第9.05節。生存。貸款各方在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件而交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議或任何其他貸款文件的其他當事人所依賴的，並應在本協議和任何其他貸款文件的籤立和交付以及任何貸款和信用證的發放之後繼續存在， 無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何

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開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他金額未結清，或任何信用證未結清，且只要承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續有效。第2.14、2.15、2.16、9.03和9.12節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或終止；但是，第9.12節的規定應在(I)償還貸款、信用證和承諾書到期或終止以及(Ii)本協議終止後兩年失效。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)任何貸款文件均可簽署副本(以及由本合同的不同當事人簽署不同副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的信函協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。本協議將按照《重述協議》的規定生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)任何貸款文件和/或(Y)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權的簽署副本、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的詞彙中，如有執行、簽署、交付、交付或類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名 ；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式 ；及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。

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在不限制前述一般性的情況下，本公司和每一貸款方在此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決辦法有關的重組、補救措施的執行、破產程序或行政代理、貸款人、本公司和貸款方之間的訴訟、通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議實際簽署的簽名頁面圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性， (B)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少紙質的本協議、其他貸款文件和/或任何輔助文件的原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出任何索賠 。或複製實際簽署的 簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；且某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件 已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人和開證行以及上述任何一項的每一關聯機構都被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和 所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時的或最終的以及以任何貨幣計價的)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠公司或公司貸方或賬户的其他債務 根據本協議或該貸款人或開證行持有的任何其他貸款文件而到期和應付的本公司的任何和所有債務，無論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期或欠該貸款人或開證行的分支機構或開證行不同於持有該存款的分行或開證行的債務； 但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述

100

對違約貸款人行使抵銷權所欠的債務。每一貸款人和開證行以及上述任何一項的每一關聯方在本條款下的權利是該貸款方、開證行或關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且 無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地將其本身及其財產交由位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權管轄，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決(以及針對行政代理或其任何相關方的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠)。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對公司或其財產提起與本協議有關的訴訟或訴訟的任何權利。

(D) 本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本節(C)段所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。

(E)本協議的每一方不可撤銷地 同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

101

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的範圍內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。

第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密協議。行政代理、每家發證行和每家貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其董事、成員、合夥人、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，向相關的基金董事和高級職員，以及掉期協議中的任何直接或間接合同對手方披露信息(有一項理解，即被告知此類信息的每個人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局要求的範圍內(包括(I)任何自律機構，如全國保險監理員協會，以及(Ii)在第9.04(G)節允許的質押或轉讓方面)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他一方，(E)至 律師在與任何訴訟有關的判決中要求或建議的程度，與行政代理或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件對本公司執行權利有關的訴訟或程序，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(G)經公司同意，(H)與本公司及其義務有關的任何實際或預期的信用保險提供者(或其關聯方)，或(I)在行政代理或該貸款人知曉的違反本節以外的情況下，(I)該等信息變得公開，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從本公司以外的來源獲得該等信息，但該行政代理或該貸款人知悉的違反本節的情況除外。就本節而言，信息是指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有 信息，但不包括(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，但行政代理或該貸款人知曉的違反本節的結果除外，以及(B)由信貸安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果該人對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

102

第9.13節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應為：根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，第一種貨幣可以用該另一種貨幣購買。

(B)本公司就欠本協議任何一方或本協議所欠任何債務的任何持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的債務，即使有任何以貨幣(判決貨幣)而非根據本協議所述的貨幣(協議貨幣)作出的判決， 只有在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日內，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果所購買的協議貨幣金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，本公司同意作為一項單獨義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。在本協議終止和支付本協議項下的所有其他欠款後，本第9.13節所載本公司的義務仍然有效。

第9.14節。免除附屬擔保人。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果本公司在本協議條款允許的交易中請求根據附屬擔保協議將任何附屬公司出售或以其他方式處置(包括通過出售或處置擁有該附屬公司的任何附屬公司)給本公司或附屬公司以外的人，並應向行政代理提交一份表明該出售或其他處置將符合本協議條款的證書，則行政代理如信納適用的證書是正確的，則在未經任何貸款人同意的情況下，簽署並交付所有該等文書、解除授權書或其他協議，並採取所有必要的 進一步行動，以便在完成該等出售或其他處置時或之後的任何時間解除該附屬公司的權利。

第9.15節。《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。各貸款人特此通知本公司，根據《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》的要求，本公司必須獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》確定本公司身份的其他信息。

103

第9.16節。沒有受託責任等。(A)本公司確認並同意，並確認其附屬公司有一項諒解，即除本貸款文件及其他貸款文件中明確列明的義務外，任何信貸方將不會承擔任何義務，而就貸款文件及本公司或任何其他人士擬進行的交易而言，各信貸方僅以本公司的公平合約交易對手的身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。公司同意，不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，本公司 確認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向本公司提供諮詢。公司應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並應負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對公司不承擔任何責任或責任。

(B)本公司進一步確認並同意，並承認其附屬公司瞭解，各信貸方及其聯營公司是一家提供全方位服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方均可為本公司及與本公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户、股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務) 提供投資銀行及其他金融服務。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

(C)此外，本公司承認並同意，並承認其附屬公司理解，各信貸方及其 關聯公司可能向本公司可能就本協議所述交易與其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與本公司的其他關係從本公司獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。本公司亦承認，任何信貸方均無義務使用或向本公司提供從其他公司取得的機密資料，以進行與貸款文件所擬進行的交易有關的交易。

第9.17節。非公開信息 。(A)每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括與公司及其關聯方或其各自證券有關的MNPI，並確認IT已制定有關使用MNPI的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類MNPI。

104

(B)公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的MNPI。 因此，每個貸款人向公司和IT在其行政調查問卷中確定的行政代理代表一個信用聯繫人，後者可能會根據公司的合規程序和適用法律收到可能包含MNPI的信息。

第9.18節。確認並同意受影響的金融機構的自救。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構因任何貸款文件而產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節。 關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC Credit和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下 條款仍適用)：

105

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果 受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

106

附件二

經修訂的信貸協議附表2.01

(請參閲附件。)。

附表2.01

貸款人和承諾

出借人		循環承諾
摩根大通銀行，N.A.		$	160,633,333.34
北卡羅來納州美國銀行		$	160,000,000.00
新澤西州公民銀行		$	160,000,000.00
滙豐銀行美國全國協會		$	160,633,333.33
DNB Capital LLC		$	148,650,000.00
亨廷頓國家銀行		$	148,650,000.00
密鑰庫全國協會		$	148,650,000.00
三菱UFG銀行有限公司		$	133,000,000.00
PNC銀行，全國協會		$	148,650,000.00
北卡羅來納州TD銀行		$	148,650,000.00
真實的銀行		$	148,650,000.00
美國銀行全國協會		$	148,650,000.00
愛爾蘭銀行行長和公司		$	55,550,000.00
北方信託公司		$	45,000,000.00
巴克萊銀行公司		$	56,633,333.33
新澤西州韋伯斯特銀行		$	28,000,000.00
總承諾額		$	2,000,000,000.00

附件III

經修訂的信貸協議附件D

(請參閲附件。)。

貸款人：[•]		附件D
本金：$[•]

表格

[循環貸款]

[定期貸款 ]

本票

紐約，紐約

[日期]

對於收到的價值，以下籤署人，特拉華州的Waters Corporation(公司)，特此承諾向上述貸款人(貸款人)或其註冊受讓人支付給行政代理的立即可用資金(該術語以及此處使用但未定義的每個其他大寫術語，其含義與截至2021年9月17日的修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為的修訂和增量承諾協議修訂)中賦予的含義相同[•]公司、貸款人和作為行政代理和開證行的摩根大通銀行)，於到期日，在信貸協議中指定的行政代理辦公室，於到期日，(A)上述本金金額和(B)所有未付本金總額[定期貸款][循環貸款]貸款人根據信貸協議 向本公司支付的利息，在每種情況下，連同本金的應計及未付利息，直至(但不包括)該等付款日期，按信貸協議規定的日期按一項或多項年利率支付。任何貸款的本金或利息的每一次支付均應以該貸款所用貨幣的合法貨幣支付。本公司承諾按要求就任何逾期本金支付利息，並在適用法律允許的範圍內，按信貸協議規定的一個或多個利率支付自其 到期日起的逾期利息。

本票據是信貸協議第2.06(E)節所指的期票之一。本票據須受信貸協議條款所規限，除其他事項外，該等條款包括在發生某些 事件時加快本票據到期日、在本票據到期日前選擇性預付本金及修訂或豁免信貸協議的某些條款，所有這些均須符合信貸協議所載的條款及條件。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金及應計利息可按信貸協議所規定的方式及效力成為或宣佈為 到期及應付。

本公司特此放棄任何形式的勤奮、提示、索要、抗議和通知。持有者在任何特定情況下不行使其在本合同項下的任何權利，不構成在該情況下或在任何隨後的情況下放棄該權利。

本附註可以副本(以及本合同的不同當事人對不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本加在一起將構成一份合同。

本票據所證明的所有借款、其貨幣和類型、本票據本金和利息的所有付款、償還和預付款及其各自的日期應由貸款人記錄，並且在本票據轉讓之前，貸款人應在本票據所附的附表上背書，或在該附表的延續上背書，作為本票據的一部分；但貸款人未能作出任何該等記錄或 背書，不影響本票據或信貸協議項下本公司的責任。

根據信貸協議第9.04(D)節的規定，只有在簽署人或其代表為此目的而保存的登記冊上登記該轉讓，方可全部或部分轉讓本票據及在此證明的貸款。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[S簽名頁面如下]

2

附註附表A

ABR貸款的貸款、轉換和償還

日期

ABR貸款額度

折算為ABR的金額 貸款

本金金額 已償還ABR貸款

ABR貸款額度 已轉換為術語 基準貸款

未付本金餘額 ABR貸款的

由以下人員製作

附註附表B

定期基準貸款的貸款、續期、轉換和償還

日期

期限金額 基準貸款

換算金額 至定期基準 貸款

利息期和 術語基準： 關於這一點

本金金額 期限基準 已償還的貸款

期限金額 基準貸款 已轉換為ABR 貸款

未付本金 收支平衡 基準貸款

由以下人員製作

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