附件10.20
執行版本
本本票(下稱“本票”)未根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)登記。本票據僅為投資目的而收購，在未根據證券法對其轉售進行登記或在形式、範圍和實質上令公司合理滿意的大律師認為不需要進行登記的情況下，不得出售、轉讓或轉讓。
本票
本金：截至2023年1月10日最多2500,000美元
自2022年12月7日起生效
對於已收到的價值，並受本文所述條款和條件的約束，獲開曼羣島豁免的公司(“莊家”)Percept Capital Corp.II承諾向特拉華州有限責任公司(“收款人”)Percept Capital Partners II LLC支付本金250萬美元(2,500,000美元)或收款人預付給莊家的較低金額，並將在到期日(定義見下文)以美利堅合眾國的合法貨幣在本票據項下繼續支付，條款和條件如下。本票據的所有付款須以支票或電匯方式將即時可用資金或莊家另行釐定的款項支付至收款人根據本票據條文不時以書面通知指定的帳户；惟受款人可全權酌情選擇將未償還本金餘額按每份認股權證1.00美元轉換為可贖回認股權證，以按每份認股權證11.50美元的行使價購買莊家的A類普通股。
1.校長。本票據的全部未付本金餘額應於：(I)2023年8月7日及(Ii)製造商完成與一項或多項業務的合併、股本或證券交換、資產收購、股份或股票購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)(該等較早日期為(I)及(Ii)，“到期日”)日期(以較早日期為準)全額到期及應付，除非在發生違約事件(定義如下)後加速進行。本金餘額可以在任何時候由製造商在其選擇的任何時間預付，而不受懲罰。在任何情況下，任何個人，包括但不限於Maker的任何高管、董事、員工或股東，都不對Maker在本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。
2.縮編請求。製造商和收款人同意，製造商可不時要求在本票據項下提取高達250萬美元(2,500,000美元)的款項，用於彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本。本票據的本金可在到期日之前，應出票人向收款人提出的要求不時提取(每個“提取請求”)。每次提款申請必須説明提款金額，除非製造商和收款人達成一致，否則金額不得低於1萬美元(10,000美元)。收款人應在收到提款申請後三(3)個工作日內為每項提款申請提供資金，但本票據項下的未償還本金在任何時候不得超過250萬美元(2,500,000美元)。與製造商提出的任何提款請求有關的或由於提款請求而應支付給收款人的任何費用、付款或其他金額均不應支付給收款人。
3.利息。本票未付本金餘額不計利息。
4.付款的運用。所有付款應首先用於全額付款，包括(但不限於)合理的
律師費，然後全額支付任何滯納金，最後減少本票據的未付本金餘額。
5.違約事件。下列情況應構成違約事件(“違約事件”)：
(A)未按規定付款。發票人未能在到期日支付根據本票據到期的本金。
(B)自願破產等根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律由製造商啟動自願案件，或同意由製造商或其財產的任何主要部分的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)任命或接管，或由製造商為債權人的利益進行任何轉讓，或製造商在該等債務到期時普遍未能償還債務，或製造商為促進上述任何事項而採取公司訴訟。
(C)非自願破產等根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，在非自願案件中，由對製造商具有管轄權的法院對製造商提出救濟的法令或命令，或為製造商或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人(或類似官員)，或命令清盤或清算其事務，以及任何此類法令或命令不被擱置並連續有效六十(60)天。
6.補救辦法。
(A)於本協議第5(A)節所述違約事件發生時，受款人可向發票人發出書面通知，宣佈本票據即時到期及應付，據此，本票據的未付本金金額及據此應付的所有其他款項將即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有上述事項均於此明確放棄，儘管本票據或證明其內容的文件有任何相反規定。
(B)在第5(B)或5(C)條指明的失責事件發生時，本票據的未付本金餘額及與本票據有關的所有其他應付款項，在任何情況下均自動及即時成為到期及應付款項，而收款人無須採取任何行動。
7.豁免。本票的出票人及其所有背書人、擔保人和擔保人，放棄出示有關本票的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放棄收款人根據本票條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵，以及根據任何現行或未來的法律可能為出票人帶來的所有利益，這些法律豁免任何不動產或非土地財產，或任何此類財產的任何出售所產生的收益的任何部分，因扣押、徵費或在執行中出售，或規定任何暫緩執行、免除民事程序或延長付款時間；而莊家同意，依據憑藉本條例取得的一項判決而可被徵收的任何不動產，如依據本條例發出的任何執行令狀而被徵收，則可根據任何該等令狀全部或部分按受款人期望的任何次序出售。
8.無條件法律責任。出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，而不應考慮任何其他方的責任，並且不應受到收款人準許或同意的任何放任、延長時間、續期、豁免或修改的任何形式的影響，並同意收款人可能就付款或本票據的其他條款批准的任何和所有延期、續期、豁免或修改，並同意
製造商、背書人、擔保人或擔保人可以成為本協議的當事人，而不通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任。
9.通知。本附註規定或預期發出的所有通知、聲明或其他文件應為：(I)以書面形式面交或以頭等掛號或掛號郵件、隔夜特快專遞服務或傳真或電子傳輸方式寄往書面指定的地址；(Ii)以傳真方式發送至最近提供予有關一方的號碼或該等當事人可能以書面指定的其他地址或傳真號碼；或(Iii)以電子郵件方式發送至最近提供予該一方的電子郵件地址或該等當事人可能以書面指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信，如果是親自遞送的，應被視為在收到書面確認後的第二個工作日(如果是通過傳真或電子傳輸)，如果是通過隔夜快遞服務遞送，則應被視為在遞送後一(1)個工作日發出，如果是通過郵寄發送的，則應被視為在郵寄後五(5)天發出。
10.建造。本附註應根據紐約的法律進行解釋和執行。
11.可分割性。本附註所載的任何條文如在任何司法管轄區被禁止或不能執行，則在該等禁止或不能強制執行的範圍內對該司法管轄區而言無效，而在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不能強制執行的規定不得使該等條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。
12.放棄信託。儘管本協議有任何相反規定，受款人特此放棄在發行人首次公開發行(“首次公開發行”)的收益(包括遞延承銷折扣和佣金)和出售與首次公開發行相關的認股權證的收益的信託賬户中的任何和所有權利、所有權、利息或任何類型的索賠(“索賠”)，並在此同意不尋求追索權、報銷和佣金，這在提交給美國證券交易委員會的與首次公開發行相關的登記聲明和招股説明書(第333-255107號文件)中有更詳細的描述。以任何理由向信託賬户支付或清償任何索賠。
13.修訂；豁免。對本合同任何條款的任何修改或放棄，均可在徵得出票人和收款人的書面同意後作出。
14.任務。未經另一方事先書面同意，本票據的任何一方不得轉讓或轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式)，未經所需同意的任何轉讓企圖均無效。
[簽名頁如下]
茲證明，承兑人在此受法律約束，已於上述日期由下列簽署人正式籤立本承兑匯票。
感知資本公司II
作者：/s/Rick Gaenzle
姓名：裏克·甘澤爾
頭銜：首席執行官
同意並確認：
感知資本合夥人II LLC
作者：/s/Scott Honest
姓名：斯科特·榮格
標題：授權簽字人
[本票簽字頁]