美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日，2022
或

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。
委員會檔案號：001-40976

感知資本公司II

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(952) 456-5300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是，是。☒*☐

如果證券是根據《交易法》第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)計算的註冊人發行的A類普通股的總市值約為#美元，但可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外233.7百萬美元。

截至2023年3月22日，有2,457,892註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000在註冊人的B類普通股中，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

感知資本公司。第二部分：
截至2022年12月31日止年度的10-K表格

目錄

i

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

本年度報告為Form 10-K(“年度報告”)，包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們未來經營的財務狀況、業務戰略以及管理層的計劃和目標的陳述，包括我們最近宣佈的與Spetaire Inc.擬議的業務合併。這些陳述構成1995年私人證券訴訟改革法案所指的預測、預測和前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

2

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

3

第一部分：

本年報中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”是指Percept Capital Corp.II，一家註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及我們的“贊助商”是指特拉華州的有限責任公司Percept Capital Partners II LLC。我們的“初始股東”指的是我們的發起人和我們的每一位獨立董事。

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月21日註冊成立，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標。

儘管我們可能會在任何業務或行業尋求收購機會，但我們打算重點尋找一家以技術為基礎的公司，其商業模式在多個行業之一運營，受益於可持續發展、技術和自動化領域的長期順風(統稱為“工業技術”)。這包括工業自動化部門，其業務重點是：移動性和自主運動、自動化部件和系統、材料處理解決方案、機器人、添加劑製造、物聯網和連接；以及可持續發展部門，業務重點是：能源儲存、先進電池技術、氫經濟、廢物轉化能源、可再生能源、回收、建築能源管理以及清潔食品、水和空氣技術。

我們的管理團隊和董事會匯聚了工業技術領域的廣泛和寶貴的專業知識，與私人公司、私募股權公司和特殊目的收購公司合作。我們的董事長Scott Honor和首席執行官Rick Gaenzle總共擁有60年的投資經驗，已經進行了200多項投資，主要是在技術相關的公司。我們的聯席總裁James Sheridan和Tan在汽車、建築產品和能源領域擁有豐富的運營經驗。

我們的贊助商隸屬於感知資本，並由感知資本控制，感知資本是專注於技術和商業服務的私募股權公司北太平洋集團(“NPG”)與我們的聯席總裁James Sheridan和Tan Tan的合作伙伴關係。感知資本專注於與工業技術領域快速增長的全球技術公司進行交易。最近，感知資本通過贊助以色列高性能固態LiDAR傳感器和感知軟件提供商Innoviz Technologies(“Innoviz”)的公開上市，領導了第一筆合成SPAC交易，突顯了感知資本在可持續發展和自動化投資方面的領先地位。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月1日宣佈生效。於二零二一年十二月三十一日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股份”)，包括因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的3,000,000股單位，所得款項總額為2.30億元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人(“私募”)非公開出售10,050,000份認股權證(“私募認股權證”)，產生了10,050,000美元的總收益。

在我們首次公開募股和私募完成後，我們首次公開募股的淨收益中的233,450,000美元(每單位10.15美元)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件，該等公司法僅投資於直接美國政府國債。直至(I)完成初始業務合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者如下所述。

4

2022年10月31日，我們向保薦人簽發了本金總額高達720,000美元的可轉換本票(“延期票據”)，用於支付保薦人根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將向我們的信託賬户支付的某些款項，以將我們必須完成初始業務合併的日期從2022年11月1日延長至2023年5月1日(在2022年10月28日的股東特別大會上批准)。根據擴展須知，吾等保薦人同意向吾等信託賬户提供每股已發行A類普通股每月0.04美元的延期貸款(每筆貸款為“供款”)(如少於一個月，則按比例支付)，直至(I)股東投票批准吾等初步業務合併的股東特別大會日期及(Ii)吾等保薦人合共出資720,000美元之日。本公司保薦人可選擇以全數認股權證交收延期貸款，以購買A類普通股，換算價相等於每份認股權證1.00元(“延期貸款認股權證”)。延期貸款權證與我們在私募中出售的權證相同。此外，為了支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，我們的贊助商於2022年12月7日為我們提供了25,000美元的無息營運資金貸款(“營運資金貸款”)，並附有一張日期為2023年1月10日的可轉換本票，我們可以從這張本票中提取總計2500,000美元的資金(“營運資金本票”)。在我們保薦人的選擇下，營運資本本票項下任何未償還本金餘額中的最多2,500,000美元可轉換為可贖回認股權證，以購買A類普通股，轉換價格相當於每份認股權證1.00美元。

於2023年1月14日，吾等與氣象局特別機會基金I，LP、氣象局資本合夥公司及氣象局精選交易機會大師有限公司(統稱為“氣象局”)就信託賬户內的全額現金訂立遠期購買協議(“FPA”)。

於2023年1月16日，吾等與美國特拉華州一家公司及我們的直接全資附屬公司PERVICATION spectaire Merge Sub Corp.(“合併子公司”)及特拉華州一家公司(“spectaire”)spectaire Inc.訂立合併協議及計劃(“合併協議”，經不時修訂、補充或以其他方式修訂)。合併協議及擬進行的交易(統稱為“spectaire業務合併”)均獲本公司董事會、合併子公司及spectaire的董事會及spectaire所需的股東一致批准。在執行合併協議的同時，吾等與吾等的保薦人、B類普通股的其他持有人及spectaire訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，吾等B類普通股的每位持有人同意(其中包括)在符合保薦人支持協議所載條款及條件的情況下投票贊成合併協議及擬進行的交易，並放棄彼等所持有的所有B類普通股及任何公開股份(統稱“普通股”)的贖回權，以完成spectaire業務合併。受制於日期為2021年10月27日的書面協議中設想的條款和條件。於本年報日期，由於股東投票批准延長完成初步業務合併的日期而贖回20,542,108股公眾股份，本公司保薦人(包括董事、高級管理人員及初始股東及其獲準受讓人)擁有約70%的已發行及已發行普通股。

我們的管理層對首次公開募股、私募和營運資金貸款的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，並且在簽署最終協議時，目標企業的公平市值合計至少達到信託賬户價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

我們打算利用首次公開募股和私募以及額外發行(如果有的話)我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合所得資金實現業務合併。我們沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成業務合併，到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。在此之前，我們不會產生任何運營收入

5

最快完成我們最初的業務合併。從成立到2022年12月31日，我們的整個活動與我們的組建、首次公開募股和私募有關，自首次公開募股結束以來，我們一直在為最初的業務合併尋找預期目標。根據我們的業務活動，我們是1934年修訂的證券交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

我們將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在完成初步業務合併後贖回全部或部分公眾股份(I)與召開特別股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。我們是否將尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定。我們的公眾股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初預計為每股10.15美元)的按比例贖回其公開股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的按比例利息(最初預計為每股10.15美元)，以支付我們的納税義務。在完成與我們的認股權證有關的業務合併後，將不會有贖回權。分配給適當贖回股票的公眾股東的每股金額不會因我們支付給首次公開募股承銷商的遞延承銷佣金而減少。

我們現在有時間至2023年5月1日(“合併期”)，或如該日期在正式召開的股東特別大會上進一步延長，則為股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以完成業務合併的較後日期(“延長期”)。如果我們沒有在合併期或任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息，該利息應除以應支付的税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在任何情況下均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的公共認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期或任何延展期內完成初始業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。

建議的spectaire業務合併

《合併協議》

根據合併協議，並經我們的公眾股東批准及合併協議中所載的其他條件，在spectaire業務合併結束前(“結束”及實際完成的日期，“結束日期”)，我們將根據開曼羣島公司法(經修訂)撤銷開曼羣島的註冊，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)進行本地化，據此，吾等的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改至特拉華州(“本地化”)，而本公司在本地化後，“馴化公司”)。與歸化有關，(I)每股當時已發行及已發行的A類普通股及每股當時已發行及已發行的B類普通股將按一對一原則自動轉換為本公司的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；(Ii)根據吾等於2021年10月27日的認股權證協議，每股當時已發行及已發行的認股權證將自動轉換為認股權證，以收購一股普通股(“本地認股權證”)；及(Iii)每股當時已發行及已發行的單位將被註銷，使其持有人有權獲得一股普通股和一份國內認股權證的一半。

根據合併協議的條款，並受合併協議所載條件的規限及根據大中華總公司的規定，歸化後，合併子公司將與spectaire合併並併入spectaire，spectaire為尚存的公司及歸化公司的全資附屬公司(“合併”)。

6

在收到所需的股東批准並滿足其他完成條件後，擬議的spectaire業務合併預計將於2023年第二季度完成。

遠期購房協議

根據FPA規定的條款和條件，氣象局打算(但沒有義務)從我們的公眾股東手中購買最多2,457,892股普通股，這些股東選擇贖回與Spetaire業務合併相關的普通股。FPA的完成除其他事項外，還取決於spectaire業務合併和由此預期的相關交易基本上同時完成。

贊助商支持協議

根據保薦人支持協議，吾等保薦人及本公司B類普通股的其他持有人同意(其中包括)(I)按保薦人支持協議所載條款及擬進行的交易，投票表決彼等持有或其後購入的本公司所有B類普通股，(Ii)受合併協議內若干契諾及協議的約束，包括非招股及(Iii)受制於保薦人支持協議所載條款及條件下有關其股份的若干轉讓限制。

有關擬議的斯佩泰爾業務合併的更多信息，包括合併協議、FPA和保薦人支持協議以及某些其他相關協議，請參閲我們於2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及將提交給美國證券交易委員會並分發給我們股東的斯佩泰爾委託書(如果可用)。除特別説明外，本年度報告並不實施建議的spectaire業務合併，亦不包含與建議的spectaire業務合併及擬進行的相關交易相關的風險。與擬議的spectaire業務合併有關的此類風險和影響將包括在spectaire的委託書中。

實施業務合併

我們的業務戰略

我們的收購和價值創造戰略是確定並完成我們與行業中一家公司的初始業務組合，該公司與我們管理團隊的經驗和專業知識相輔相成，專注於或可能受益於數字轉型、工業自動化或環境可持續解決方案。

移動性、電氣化、能源轉換、連通性、自動化、智能環境、資源稀缺性、城市密度以及環境和社會意識方面的大趨勢正在推動工業和技術復興。反過來，具有巨大增長潛力的極具創新精神的公司正在湧現並顛覆傳統模式，同時幫助推動環境和社會目標。我們認為這是一個巨大的投資機會，也是我們團隊理想的追求。

在一個巨大的、不斷增長的市場中，工業自動化代表着一個有吸引力的投資機會，預計在可預見的未來，這個市場的增長率將超過GDP增長率。傳統行業正在經歷數字化轉型，通過引入和擴散先進的控制、連接、雲計算、大數據、認知計算和自動運動系統，物理世界和數字世界越來越緊密地聯繫在一起。其結果是在工廠、倉庫、建築、基礎設施、機動性、水和農業等領域創造了“智能”環境和生態系統，大大提高了效率。我們打算投資於以產品、軟件、工藝設備或系統、服務或解決方案為基礎的工業技術公司，這些公司正在幫助促進這種轉變。具有代表性的公司可能包括促進移動性和自主運動的公司；自動化部件、子系統、儀器和設備；材料處理解決方案和系統；機器人；預測性維護；附加製造；物聯網和連接。

在一個巨大且不斷增長的市場中，可持續發展代表着同樣令人興奮的投資機會，我們預計這個市場將超過GDP增長。這個市場是由全球監管和社會減排的迫切要求推動的。

7

減少廢物和能源消耗，同時注重向更負責任的發電和儲存形式過渡、“循環”經濟和減少碳足跡。我們打算投資於以產品、軟件、工藝設備或系統、服務或解決方案為基礎的可持續發展公司，這些公司正在幫助促進這些努力。代表性公司可能包括那些專注於能源儲存和先進電池技術的公司；氫經濟；廢物轉化能源、可再生能源和回收利用；建築能源管理；促進清潔食品、水和空氣的技術。

我們將致力於：

我們選擇有吸引力的投資機會的過程將利用我們管理團隊的行業網絡、私募股權贊助商、信貸基金贊助商和貸款界的關係，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師的關係，我們相信這將為我們提供許多業務合併機會。如果擬議的spectaire業務組合沒有完成，我們打算部署積極的、主題的採購戰略，並將重點放在我們認為我們的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識的組合可以成為轉變目標公司的催化劑並有助於加速目標公司的增長、業績和工業技術概況的公司。在我們首次公開募股後，我們的管理團隊成員與他們的關係網進行了溝通，闡明瞭我們最初的業務組合標準，包括我們尋找目標業務的參數，並將開始尋找和審查有希望的線索的有紀律的過程。

我們的管理團隊成員具有以下方面的經驗：

8

競爭優勢

我們管理團隊的採購、估值、勤奮和執行能力將為我們提供大量機會，以評估和選擇將從我們的專業知識中受益的業務。我們的競爭優勢包括：

投資標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。如果建議的spectaire業務組合不完善，我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。我們打算收購一個或多個我們相信的企業或實體：

9

更多披露

我們的收購流程

我們管理團隊中的某些成員是NPG的成員或受僱於NPG。NPG不時瞭解潛在的商業機會，如果擬議的spectaire業務合併未能完成，我們可能希望尋求其中一個或多個業務合併。

我們的某些董事和管理人員對NPG負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，我們管理團隊的任何成員均無責任向我們提供任何他們所知悉的潛在業務合併的機會。我們的管理團隊作為我們保薦人或其關聯公司或其其他業務(包括其他特殊目的收購公司)的董事、高級管理人員或員工，可選擇在他們向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務組合，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

吾等董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，該等高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)作為董事的任何個人或官員均不負有任何責任，除非並在其範圍內

10

(I)根據合約明確假設，吾等將不會直接或間接從事與吾等相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等是否放棄在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或預期，或放棄獲提供機會參與任何潛在交易或事宜，而此等交易或事宜可能會為任何董事或高級職員以及吾等帶來企業機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們最初的業務合併的能力產生實質性影響。，包括擬議的spectaire業務合併. 你不應該依賴我們創始人和管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。

初始業務組合

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，並且這些目標企業的公平市值總額至少等於我們簽署最終協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行股權或資產的100%。然而，我們可以安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不被要求註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。

即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按公平市價的80%進行估值。如果我們最初的業務組合涉及一項以上的目標業務，則80%的公平市值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述公平市值的80%的測試。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查財務、運營、法律和其他信息，這些信息將提供給我們。

11

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，包括擬議的Spetaire業務合併，目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，這些公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她對其負有先前存在的受託或合同義務的任何實體(包括NPG)的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的企業合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股權證券、股票或股票換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於

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或截至該年度第二財季末超過7億美元，以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元；(2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

財務狀況

截至2022年12月31日，業務合併的可用資金約為25,629,896美元(假設沒有贖回，其中包括根據FPA將收到的金額)，在支付了8,050,000美元的遞延承銷費後，我們為目標企業提供了各種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用我們首次公開募股和私募所得的現金、我們的股票、債務或這些收入的組合作為我們初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求或吾等出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。

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由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，以批准我們的初始業務合併，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

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公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級職員、顧問或彼等各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或公開認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者如果《交易法》下的M條例禁止這種購買，則他們在進行任何此類購買時將受到限制。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內幕交易人員(1)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行前清算某些交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買公眾股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加我們最初的業務合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未償還的公共權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給公共權證持有人批准的任何事項投票此類公共權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料郵寄後股東提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司進行私人交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則。

我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們各自的關聯公司的任何購買都將受到限制，除非此類購買是根據交易法規則第10b-18條進行的，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們各自的關聯公司購買普通股違反了交易所法案第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買普通股。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於支付税款的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。

在完成我們最初的業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的公開股票。我們的公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.15美元，外加延期後每個月每股公開股票0.04美元的任何額外貢獻(如果不到一個月，則按比例贖回))。分配給適當贖回股票的公眾股東的每股金額不會因為我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其公開發行的股票的要求。在完成我們與我們的公共認股權證的初始業務合併後，不存在贖回權利。吾等的初始股東、董事及高級管理人員已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄其就完成吾等初步業務合併而持有的任何B類普通股(“方正股份”)及公眾股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會，包括(1)通過召開股東大會批准業務合併或(2)通過要約收購。若建議的spectaire業務合併未完成，吾等將完全酌情決定是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，並將基於各種因素，例如交易的時機以及交易條款是否需要根據適用法律或聯交所上市要求或出於業務或其他原因尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或

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尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通常需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市需要股東批准要求或者我們出於業務或其他原因選擇尋求批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

於公開宣佈我們的初步業務合併後，若吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1訂立的任何在公開市場購買本公司普通股的計劃，以符合交易所法案規則第14e-5條的規定。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，收購要約將以公眾股東不能發行超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成擬議的業務合併。

然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的董事和

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官員們還同意投票支持我們關於他們收購的公共股票的初步業務合併(如果有的話)。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的有權就此投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後對贖回的限制

儘管有上述贖回權利，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據《交易法》第13條的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%，我們將其稱為“超額股份”。“未經我們事先同意。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與要約收購或贖回權有關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標要約文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下就批准業務合併的提案進行預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對初始業務合併。吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的投標要約或委託書材料(視何者適用而定)，將顯示吾等是否要求公眾股東符合該等交付要求，其中包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的規定。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將有從我們發出要約材料到要約收購期結束的時間，或者如果我們分發代理材料以投標其股票，則可以在預定的企業合併投票之前最多兩個工作日。

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它的贖回權。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與一些空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，一些空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果擬議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2023年5月1日或在任何延長期內。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

如果我們沒有在合併期或任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息，該利息應除以應支付的税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在任何情況下均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的公共認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在分配的時間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

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我們的初始股東已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在合併期或任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了上市股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等上市股票有關的分配。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、董事及高級職員已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出任何修訂，以(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等最初的業務合併有關的事宜，或(B)就與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，以現金方式贖回100%的公開股份，除非吾等向公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股現金價格贖回其公開發售的股份。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們用於納税(該利息應是應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在此類贖回後低於5,000,001美元。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自我們首次公開募股和私人配售的1,500,000美元收益中的剩餘金額，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要之前沒有向我們發放的信託賬户中有任何應計利息用於支付我們的税款(利息應扣除應繳税款)，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和私人配售的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的初始每股贖回金額將約為10.15美元(外加延期後每個月0.04美元的任何額外每股出資(如果延期不到一個月，則按比例增加0.04美元)。然而，存入信託賬户的收益可能會受到債權人的債權的約束，債權人的債權優先於公眾股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.15美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等未於合併期或任何延展期內完成初步業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。我們的贊助商同意

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如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公眾股份10.15美元或(2)信託賬户中在信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，信託賬户中的資金數額淨額可能被提取以納税，則本公司將對我方負有責任。除非第三方簽署放棄進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.15美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.15美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們可以從首次公開募股和私募的收益中獲得高達1,500,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果吾等提出清盤或破產呈請，或針對吾等提出的非自願清盤或破產呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果吾等提出清盤或破產呈請，或針對吾等提出的非自願清盤或破產呈請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人及/或破產法，股東收到的任何分派均可視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，受本文所述限制的限制；(2)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公共股票，以修訂我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的資金，或在我們沒有完成我們的

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根據適用法律，在合併期間或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及(3)如果我們在2023年5月1日或在任何延長期內仍未完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

競爭

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信，我們可以用首次公開募股和私募的淨收益來潛在地收購許多目標業務，但如果擬議的spectaire業務合併沒有完成，我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的公開股票支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在合併期內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.15美元的股份(外加每個月0.04美元的額外每股出資(如果延期不到一個月，則按比例增加0.04美元)，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將一文不值。

人力資本

我們目前有五名官員，在我們完成最初的業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此等人士在任何時間段內投入的時間會有所不同，視乎建議的spectaire業務組合的狀況而定，以及如果建議的spectaire業務組合尚未完成，是否已為我們的初始業務組合選擇不同的目標業務，以及業務合併過程的當前階段。

可用信息

我們的公司網站是www.erceptionii.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的對這些報告的修正可通過EDGAR免費獲取，網址為：www.sec.gov。本表格10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請。對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

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項目1.a.風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關票據。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。有關擬議中的斯佩塔爾業務合併的風險因素，請參閲斯佩塔爾委託聲明中的“風險因素”部分，如果有的話，該部分將提交給美國證券交易委員會並分發給我們的股東。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們最初的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購，以取代股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍需獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完善的業務組合，我們也可能完善我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和高管已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票，我們的初始股東、董事和管理人員已同意(並且他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公眾股票，以支持我們的初始業務合併(包括關於擬議的spectaire業務合併，如果可能的話，如spectaire委託書中進一步討論的那樣)。如有權於大會上投票的本公司已發行及已發行普通股的三分之一持有人親自或委派代表出席，則該會議的法定人數將達至。我們的初始股東、董事和管理人員將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。因此，由於20,542,108股公眾股份與股東投票批准延長我們必須完成初始業務合併的日期相關而贖回，並且假設我們的初始股東持有的所有股份都是親自或由代表代表，則此類批准將不需要額外的公眾股份的贊成票。截至本年度報告日期，我們的保薦人(包括我們的董事、高級管理人員和初始股東及其獲準受讓人)擁有8,207,892股方正股份，約佔已發行和已發行普通股的70%。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的70%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，協議由我們的初始

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股東、董事和高級管理人員投票支持我們的初始業務合併和我們的法定門檻將增加我們獲得必要的股東批准進行此類初始業務合併的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要立即

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您可以嘗試在公開市場上出售您的股票，但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在2023年5月1日之前完成初步業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年5月1日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着這段時間接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。儘管我們將投資於盡職調查工作，並投入管理時間和資源進行此類努力，但不能保證我們的盡職調查將揭示目標業務的所有潛在問題。

我們可能無法在2023年5月1日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的組織章程和章程規定，我們必須在2023年5月1日之前完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文所述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如果我們在合併期或任何延長期內仍未完成初步業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應繳税款)，除以當時發行和發行的公眾股票數量，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.15美元，或每股不到10.15美元，我們的認股權證將到期一文不值。

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我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界部分地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎大流行已經造成不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)可能對全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能受到或已經受到重大不利影響。此外，如果對新冠肺炎或其他事件的擔憂限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎變異的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資不能以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

最後，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)也可能加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東或權證持有人手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或彼等各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或公開認股權證。

如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。這種購買的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們最初的業務合併的可能性，或者滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們擁有最低淨值或一定數量的

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在我們最初的業務合併結束時的現金，如果不是這樣的要求，似乎無法滿足。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給公共認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等公共認股權證。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書徵集規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約文件或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

我們不受美國證券交易委員會頒佈的某些與某些空白支票公司相關的規則的約束，例如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們還沒有完成我們的初始業務

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在要求的時間內合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.15美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標和/或完成初始業務組合。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標或完成初始業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為初始業務合併找到合適目標和/或完成的能力變得複雜或受挫。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在首次公開募股結束後的至少18個月內運營，假設我們的初始業務合併在這段時間內沒有完成。在追求收購計劃的過程中，我們已經並預計將繼續招致鉅額成本。我們的管理層計劃通過首次公開募股的收益、營運資本本票和我們某些附屬公司的其他潛在貸款來滿足這一資本需求，這一計劃在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了討論。然而，我們的聯屬公司沒有義務(營運資本本票除外)在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯方那裏籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

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我們相信，信託賬户以外的資金將足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們首次公開募股和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務組合提供資金的可用金額，我們可能會依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的尋找提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司都沒有任何義務(營運資金本票除外)借出資金給我們或以其他方式投資於我們。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，但不會放棄任何

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為保障公眾股東的利益，有關人士不得執行該等協議，或即使他們簽署該等協議，亦不得阻止他們向信託賬户提出申索，包括但不限於欺詐性誘因、違反受信責任或其他類似申索，以及質疑豁免的可執行性的申索，在每種情況下均為在針對吾等資產(包括信託賬户內的資金)的申索方面取得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.15美元的公眾股票。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股10.15美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，則保薦人將對我們承擔責任，在每種情況下，均不計可提取以納税的利息。除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.15美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股公開股票較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.15美元以下。

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我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，加上從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有發放給我們用於支付税款的任何利息收入，扣除應付税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。負利率還可能減少我們可用於完成初始業務合併的資金數量。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者非自願清盤或破產申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，並且任何業務後合併公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初步業務合併的能力以及運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過分配的時間段，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等在合併期或任何延長期內仍未完成初步業務合併，吾等將把當時存入信託帳户的總金額分配至信託帳户，包括因持有信託帳户內的資金而賺取的利息，以及以前未向吾等發放以支付税款(少於100,000美元利息以支付解散費用，而利息應為應繳税款淨額)、按比例贖回本公司公眾股東及停止所有業務運作，但為清盤吾等事務的目的除外，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過分配的時間段，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後才會公開

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如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，股東有權獲得分派。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及最長五年的監禁。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將沒有權利選舉或罷免董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有就董事的任命投票的權利。此外，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免我們的董事會成員。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於首次公開招股結束時或之前簽訂的協議，在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們在方正股票轉換為我們的A類普通股後登記轉售他們的創始人股票。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售，而於轉換延期貸款時可能發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與延期貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不侷限於特定的行業、部門或地理區域或任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

儘管我們希望重點尋找工業技術領域的目標企業，但我們可能會尋求與任何規模的運營公司完成業務合併(取決於我們對公平市場80%的滿意程度

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價值測試)，以及在任何行業、部門或地理區域。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在管理層專業領域以外的行業尋找收購機會。

如果向我們提出了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮在我們管理層專業領域以外的行業進行業務合併。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年報中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成最初業務合併的程度而言，我們可能會受到許多固有風險的影響。

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在我們與之合併的企業的運營中。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

與初始業務合併相關的任何盡職調查可能無法揭示目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

對潛在的初始業務合併進行的盡職調查可能不會揭示評估此類交易或制定業務戰略可能需要的所有相關事實。此外，在盡職調查期間提供的信息可能不充分或不準確。作為盡職調查過程的一部分，我們還將對潛在初始業務合併的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷，這些判斷可能不準確。

就初始業務合併進行的盡職調查可能不會導致初始業務合併成功。如果盡職調查未能確定有關商機的重大信息，或如果我們認為該等重大風險相對於該商機而言在商業上是可接受的，而我們繼續進行初步業務合併，則本公司隨後可能產生重大減值費用或其他損失。此外，在最初的業務合併後，我們可能會承擔被收購業務的重大、以前未披露的負債，這些負債在盡職調查期間未被發現，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們不需要獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要獲得我們所支付的價格從財務角度對我們的公司公平的意見，就建議的spectaire業務合併而言，我們不打算獲得這樣的意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們首次公開募股的承銷商及其任何關聯公司已受聘為我們提供額外服務。首次公開發行的承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務誘因可能會導致擔任承銷商的人士在首次公開招股後向本公司提供任何此等額外服務時有潛在的利益衝突。

我們聘請了首次公開募股的承銷商及其關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向承銷商或其任何關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這將在當時的公平談判中確定。承銷商還有權獲得與我們的首次公開募股相關的遞延佣金，這些佣金的條件是完成初始業務合併。承銷商或其任何關聯公司的財務利益與完成業務合併交易有關的事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在轉換B類普通股時以大於1：1的比例發行A類普通股

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由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們最初的業務合併時間。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，分別有497,542,108股和42,812,500股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額考慮了在行使已發行認股權證時為發行而保留的股份，但不包括B類普通股轉換時的預留股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。截至2022年12月31日，沒有發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可在贖回認股權證時發行A類普通股，或根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，在我們最初的業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，吾等不得增發普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户接受資金或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股份作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

我們最初的業務合併或再註冊可能涉及一個司法管轄區，該司法管轄區可能向股東或權證持有人徵收或可能導致向股東或權證持有人徵收税款。

經股東根據公司法特別決議案批准，吾等可與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能會導致股東或權證持有人在目標公司所在的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新組建公司的司法管轄區內承擔納税責任。如果根據我們最初的業務合併進行重新註冊，則在完成贖回之前可能會附加此類税務責任。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們在2023年5月1日之前沒有完成初步的業務合併，我們的公眾股東每股可能只會獲得大約10.15美元

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在某些情況下，當我們的信託賬户清盤時，我們的認股權證將會到期，而我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在合併期間或任何延長期內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.15美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意我們或一個由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，該等公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，但從財務角度看，從與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的一項或多項業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至2022年12月31日，我們的初始股東持有575萬股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了100,050,000份私募認股權證，每份可行使1股A類普通股，總購買價為10,050,000美元，或每份認股權證1，00美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可予調整。

方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事，而方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制；(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄：(I)他們在完成我們最初的業務合併時，對他們持有的任何創始人股票和公開發行的股票的贖回權；(Ii)與股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權(A)修改我們的義務的實質或時間，如我們未能在2023年5月1日前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股份，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在2023年5月1日之前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)；(4)創始人股票將自動轉換為我們的A類股票

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於本公司首次業務合併時，或在持有人作出選擇後，按一對一原則發行普通股，但須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，那麼我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能

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擁有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的金融、經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多財務、經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

如果擬議的spectaire業務合併沒有完成，我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，併產生可能對我們的運營和盈利產生負面影響的增加的成本和風險。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併，就像擬議的Spetaire業務合併一樣。關於私人公司的公開信息一般很少，我們可能被要求根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併，如果有的話，如果有的話，該公司的利潤並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不會導致贖回後我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更高有形資產淨額或現金要求。因此，我們或許能夠

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完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司普通股的股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，或(2)如獲公司的組織章程細則授權，經公司全體股東一致書面決議案批准，則被視為特別決議案。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)(有關於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂除外，該等修訂須經出席股東大會並於股東大會上投票的至少90%本公司普通股的大多數股東批准)，或本公司全體股東的一致書面決議案。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改公開認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合公開認股權證的條款描述及招股章程所載的認股權證協議，或有缺陷的條文；或(Ii)取消或降低本公司贖回公開認股權證的能力，以及(如適用)對本公司贖回私募認股權證的能力作出相應修訂，或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證協議下公開認股權證的登記持有人的權利造成任何重大不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文；。(B)認股權證的條款可經當時未發行的公共認股權證及私人配售認股權證中至少50%的當時尚未發行的公共認股權證及私人配售認股權證中至少50%的人投票或書面同意而修訂，作為一個單一類別一起投票；。允許認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權；及(C)認股權證的條款可經至少50%當時尚未發行的認股權證和私募認股權證的投票或書面同意而修改，作為一個類別一起投票，為使認股權證在我們的財務報表中歸類為股權，及(C)就公開認股權證對我們的認股權證協議作出的所有其他修訂或修訂均須獲得當時尚未發行的認股權證中至少50%的投票或書面同意，而修訂有關私人配售認股權證的認股權證協議將需要當時未發行的認股權證中至少50%的持有人投票表決。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程細則或管治文書，包括認股權證協議，或延長完成初步業務合併以完成初步業務合併的時間。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

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本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的某些條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下作出修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有者批准，可以進行修訂。此外，如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文可予修訂(有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂除外，該等條文須獲得吾等至少90%的普通股出席股東大會並於股東大會上投票)的多數批准。我們的初始股東共同實益擁有我們70%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

如果我們的首次公開募股和定向增發的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。除根據營運資金本票外，我們的董事、高級管理人員或股東均不需要在我們最初的業務合併或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在合併期內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們最初的股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將任命我們所有的董事

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在我們最初的業務合併之前，可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

截至2022年12月31日，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的70%。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免我們的董事會成員。在此期間，本公司公開股份的持有者無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的任命產生任何影響。

此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在公開市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與一些空白支票公司不同，如果

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而僅就公開認股權證而言，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近)。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了11,500,000股公開認股權證，以購買11,500,000股A類普通股，每股價格為11.50美元(可調整)，作為我們首次公開發行的發售單位的一部分，並在首次公開募股結束的同時，發行了總計10,050,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。我們的初始股東目前持有5,750,000股B類普通股。B類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須予調整。此外，在我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級職員的選擇下，(I)最多720,000美元的未償還延期貸款和(Ii)最多2,500,000美元的營運資金貸款可以轉換為可贖回認股權證，價格為每股1.00美元。

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授權證由貸款人自行選擇。延期認股權證將與私募認股權證相同。就我們為實現業務合併而發行A類普通股而言，行使此等認股權證或換股權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

該等私人配售認股權證與作為本公司首次公開發售部分單位出售的認股權證相同，惟：(1)該等認股權證將不會由吾等贖回；(2)根據函件協議，除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天；(3)該等認股權證可由持有人以無現金基準行使；及(4)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)有權享有登記權。此外，根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，Moelis&Company LLC員工持有的私募認股權證不得在本次公開發行開始銷售超過五年後行使。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、進行盡職調查

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在外國市場，經任何地方政府、監管機構或機構批准的交易，以及根據外匯匯率波動而改變的收購價格。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險(包括相關政府如何應對此類因素)，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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與企業合併後公司有關的風險

我們可能面臨與工業技術公司相關的風險。

與工業技術公司的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在尋找潛在目標企業方面的努力不會侷限於科技行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

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在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的多數股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

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我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們與初始股東、高級管理人員和董事的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與我們的初始股東、高級管理人員和董事簽訂的書面協議包含了關於限制我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓、對信託賬户的賠償、放棄贖回權利以及參與從信託賬户清算分派的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

47

與我們的管理團隊相關的風險和利益衝突

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的個人羣體，特別是斯科特·榮譽和裏克·甘澤爾。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在完成我們的初始業務合併後，將獲得現金支付和/或我們證券形式的補償，以補償他們將向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

48

我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級職員和董事可能從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得或以其他方式預期獲得可觀的報酬或其他經濟利益，我們的高級職員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們董事和高級管理人員的其他業務活動要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的若干董事及高級管理人員現在及未來可能成為從事與我們擬進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定應向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬機構。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併相關的業務。此外，我們的董事和高級管理人員所屬的實體可能會與企業訂立協議或其他安排，這些協議或安排可能會限制或限制我們與該等企業達成業務合併的能力。

我們的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務或以其他方式擁有權益的其他實體(包括其他特殊目的收購公司)展示的商機。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或其各自的聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司在一系列不同的行業中擁有權益。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

49

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在2023年5月1日之前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票；或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們在2023年5月1日之前尚未完成初始業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持證券持有者的最低數量(通常為400名公眾股東)。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力來禁止或限制出售由特殊目的收購公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

50

除非我們登記並認可標的A類普通股的發行或獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記公共認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證，或發行證券或其他補償以換取公共認股權證。如於行使公募認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免註冊或資格，則該等公募認股權證持有人無權行使該等公募認股權證，而該等公募認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得公開認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

雖然我們在首次公開發售中登記了可根據證券法行使公開認股權證而發行的A類普通股，但我們並不打算讓招股説明書保持最新版本，直至根據認股權證協議提出要求為止。吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於首次業務合併完成後15個工作日，吾等將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交首次公開招股註冊説明書的生效後修訂或涵蓋根據證券法發行可行使公開認股權證而發行的A類普通股的新註冊説明書，並將盡商業合理努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等後有效修訂或註冊説明書及相關的現行招股説明書的效力。直至按照認股權證協議的規定公開認股權證到期。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使公共認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其公共認股權證。然而，任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。此外，如果在行使公共認股權證時，我們的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。

在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在此情況下，私人配售認股權證持有人將可行使私人配售認股權證及出售該等認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人則不能行使其認股權證及出售相關普通股。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

公開認股權證的行使價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)中所售單位購買價的一小部分。我們的公共認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文規定進行調整。因此，這些權證更有可能到期時一文不值。

51

在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證持有人的批准後，我們可以對公共認股權證持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改公開認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合公開認股權證的條款描述及招股章程所載的認股權證協議，或有缺陷的條文；或(Ii)取消或降低本公司贖回公開認股權證的能力，以及(如適用)對本公司贖回私募認股權證的能力作出相應修訂，或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證協議下公開認股權證的登記持有人的權利造成任何重大不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文；。(B)認股權證的條款可經當時未發行的公共認股權證及私人配售認股權證中至少50%的當時尚未發行的公共認股權證及私人配售認股權證中至少50%的人投票或書面同意而修訂，作為一個單一類別一起投票；。允許認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權；及(C)認股權證的條款可經至少50%當時尚未發行的認股權證和私募認股權證的投票或書面同意而修改，作為一個類別一起投票，為使認股權證在我們的財務報表中歸類為股權，及(C)就公開認股權證對我們的認股權證協議作出的所有其他修訂或修訂均須獲得當時尚未發行的認股權證中至少50%的投票或書面同意，而修訂有關私人配售認股權證的認股權證協議將需要當時未發行的認股權證中至少50%的持有人投票表決。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每份公開認股權證的價格為0.01美元，其中包括參考價值等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或公共認股權證的行使價格調整後調整)。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公共認股權證。如上所述，贖回已發行和未贖回的公共認股權證可能迫使您：(1)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)在您希望持有您的公共認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，我們預計該價格將大大低於您的公共認股權證的市值。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使公共認股權證以換取現金時獲得的A類普通股要少。

如果我們在滿足贖回標準後贖回我們的公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或其獲準受讓人持有的任何公共認股權證)在無現金基礎上這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證，那麼持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使公共認股權證獲得現金的數量。這將產生降低持有者在美國投資的潛在“上行空間”的效果。

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由於每個單位包含一個可贖回公募認股權證的一半，並且只能行使整個公募認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的公共認股權證的一半。根據認股權證協議，在單位分離時，不會發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式確定單位的組成部分，以減少在業務合併完成時公共認股權證的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的公共認股權證以購買一整股股份相比，公開認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的公共認股權證。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

因此，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的授權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為特定類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和程序

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可能由我們的權證持有人發起，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“紐約外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“紐約強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何上述紐約強制執行行動中，向該認股權證持有人在紐約外地訴訟中的大律師送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括兩年的董事條款以及我們董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能會阻止否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

由於只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權在最初的業務合併之前對董事的任命進行投票。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊的任何一名或多名成員及其各自關聯公司的任何成員過去的表現可能並不預示着對公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司業績的信息僅供參考。並非我們團隊投資的所有公司都實現了相同的價值創造水平。我們管理團隊中任何一名或多名成員過去的表現，他們各自的任何附屬公司都不能保證(1)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合是否成功。您不應依賴我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的任何附屬公司或前述任何相關投資的歷史記錄，作為對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國股東持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到美國聯邦所得税的不利後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外情況的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外情況。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉可能在所有情況下都無法就我們的認股權證進行。我們敦促美國持有人就可能適用於我們普通股和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免

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對於公司或規模較小的報告公司，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元；(2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁所造成的地緣政治條件、債務和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及由此導致的北約、美國、北約已經採取和未來可能採取的措施

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英國、歐盟和其他國家造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的制裁和俄羅斯可能採取報復行動的影響，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷也可能會加劇本年度報告中描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終可能完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

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項目1.b.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產

我們目前的行政辦公室位於明尼蘇達州韋扎塔301號湖東街315號，郵政編碼55391。這一空間的成本包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的費用中，用於辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

58

第二部分。

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A)市場信息

我們的產品於2021年10月28日在納斯達克全球市場開始交易。每個單位包括一股A類普通股和購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證的一半。我們於2021年12月20日宣佈，自2021年12月20日起，單位持有人可選擇分別交易單位所包括的A類普通股和可贖回認股權證。任何未分離的單位都將繼續在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“PCCTU”。任何相關的A類普通股和分離的可贖回認股權證在納斯達克全球市場上分別以“PCCT”和“PCCTW”的代碼交易。

(B)持有人

截至2023年3月22日，我們的單位大約有一名登記持有人，我們獨立交易的A類普通股大約有一名登記持有人，我們B類普通股大約有四名登記持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績圖表已被省略。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項。

沒有未登記的證券需要報告，這些證券以前沒有包括在Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告中。

第六項。[已保留].

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

凡提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是感知資本公司。. 以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與審計的財務報表和與之相關的附註一併閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

本年度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除包含在本年度報告中的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月21日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用首次公開招股和出售私募認股權證所得的現金、根據遠期購買協議(或我們可能訂立或以其他方式訂立的後盾協議)出售與我們的初始業務合併有關的股份所得的現金、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合來完成我們的初始業務合併。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年1月21日(成立)到2022年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自我們的首次公開募股結束以來，尋找潛在的首次公開募股業務合併。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。在首次公開招股後，我們將以利息收入的形式產生營業外收入，這些收入來自我們信託賬户中持有的投資。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

在2022年1月1日至2022年12月31日期間，我們淨虧損1,763,793美元，這是由於運營和組建成本3,794,176美元，但被信託賬户投資的利息和股息收入2,030,383美元部分抵消。

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從2021年1月21日到2021年12月31日，我們淨虧損313,274美元，這是由於運營和組建成本316,021美元，部分被信託投資的利息和股息收入2,747美元所抵消。

流動性、持續經營與資本資源

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年10月27日宣佈生效。於2021年11月1日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股份”)，包括因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的3,000,000股，所產生的總收益為230,000,000元。

於首次公開發售完成的同時，吾等完成以私募方式按每份私募認股權證1.00美元的價格出售10,050,000份認股權證(“私募認股權證”)予Percept Capital Partners II LLC(“保薦人”)，包括因承銷商超額配售選擇權全部行使而發行的1,050,000份私募認股權證，所產生的總收益為10,050,000美元。

在2022年1月1日至2022年12月31日期間，經營活動中使用的現金淨額為839,103美元，這是由於我們的淨虧損1,763,793美元，營運資本變化2,955,073美元，以及信託賬户投資的利息和股息收入2,030,383美元。

2022年1月1日至12月31日期間，用於投資活動的現金淨額為209,965,143美元，這是信託賬户股票首次延期前贖回的結果。

從2022年1月1日到2022年12月31日，用於融資活動的現金淨額為209,940,143美元，其中包括支付給股東的信託賬户中股票的初始延期前贖回。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為4730美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

在完成首次公開發售前，我們的流動資金需求已通過出售方正股份所得的25,000美元以及無抵押和無息本票項下最高300,000美元的貸款來滿足。在完成首次公開發售後，我們的流動資金將通過信託賬户以外的私募所得款項淨額和營運資金貸款項下提供給本公司的所得款項來滿足。此外，該筆無息本票已用私募所得款項悉數償還。

年內，股東初步批准延長六個月，將完成我們初步業務合併的最後期限延長至2023年5月1日。延期要求每股公眾股票每月繳款0.04美元(如果不到一個月，則按比例繳納部分)。如果我們最初的業務合併沒有在2023年5月1日之前完成，或者隨後的延期沒有得到股東的批准，公司將被強制清算並隨後解散。

我們已確定，由於強制清算和隨後的解散，如果我們的初始業務合併或隨後的擴展在2023年5月1日之前沒有發生，再加上我們依賴保薦人提供的持續營運資金，本公司在這些財務報表發佈之日起一年內作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的疑問。如上所述，我們計劃通過最初的業務合併或擴展來解決這種不確定性。不能保證我們完善初始業務合併或擴展的計劃一定會成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

登記和股東權利協議

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據於本公司首次公開發售生效日期前簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

在我們首次公開發售的同時，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買3,000,000個單位，總購買價為30,000,000美元。

在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計4,600,000美元。此外，每單位0.35美元，或總計8,050,000美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股淨虧損中。因此，每股收益的計算按比例分配A類普通股和B類普通股的收益和虧損。因此，A類普通股和B類普通股計算的每股淨虧損是相同的。在計算每股攤薄淨虧損時，我們並未考慮公開認股權證及私募認股權證購買合共21,550,000股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。

衍生金融工具

我們根據ASC主題815對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具和套期保值。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，該衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日重新估值，其公允價值變動於

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行動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

可能贖回的A類普通股

所有23,000,000股A類普通股作為我們首次公開發售的單位的一部分出售，均包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，如果就我們最初的業務合併以及與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的股東投票或收購要約，贖回該等公開發行的股票。根據ASC主題480，區分負債與股權(“ASC 480”)，並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款規定，須贖回的普通股須歸類於永久股本以外。因此，所有公開發行的股票都被歸類為永久股權以外的類別。

當贖回價值發生變化時，我們會立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

最新會計準則

我們的管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

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項目7.A.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息列在本報告第16項之後，在此作為參考列入。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9.A.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政年度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中有定義。公司管理層評估了截至2022年12月31日其財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

64

項目9.B.奧特R信息。

沒有。

項目9.C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

65

第三部分。

項目10.董事、行政人員和公司治理

本公司現任董事及行政總裁如下：

裏克·甘澤爾擔任我們的首席執行官和董事。阿爾加澤爾先生擁有30多年的私募股權投資和企業融資經驗；他是吉爾伯特全球股權資本有限公司的聯合創始人，目前擔任吉爾伯特全球股權資本有限公司的董事經理，吉爾伯特全球股權合夥公司及相關實體的主要投資顧問，該基金是一家12億美元的槓桿收購和私募股權基金。加恩澤爾先生在過去的28年裏一直在Gilbert Global及其前身實體工作，為投資組合公司完成了110多項直接股權投資、聯合投資和附加收購。在此之前，他是索羅斯資本有限公司的負責人，索羅斯資本公司是量子基金集團的主要風險資本和槓桿股權實體，也是量子實業控股有限公司的主要顧問。在加入索羅斯資本之前，他曾在PaineWebber Inc.擔任過多個職位。他目前是NPG的運營合夥人和單一家庭租賃投資工具Lake Street Homees的董事長。Gaenzle先生之前曾在CPM控股公司、True Temper公司、光學資本集團、Birch電信公司、E-Via S.p.A.、Tinka-Servicos de ConsulVictoria，S.A.、The LaserSharp Corporation和可持續機會收購公司(SOAC“)，他還在那裏擔任審計委員會主席。加恩澤爾先生擁有哈特威克學院的學士學位和福特漢姆大學的工商管理碩士學位。

斯科特·榮譽度擔任我們的董事會主席。錢榮德先生擁有30多年的私募股權投資經驗，參與了100多筆交易，總交易額超過200億美元。王榮德是私募股權公司NPG的執行合夥人，他於2012年與人共同創立了這家公司。他還擔任EVO的董事長，並曾擔任第一家專注於ESG的SPAC公司--可持續機遇收購公司的董事長。在此之前，榮譽先生在洛杉磯的私募股權公司戈雷斯集團工作了10年，擔任董事高級董事總經理和公司高管之一。榮譽先生還曾在Gores集團的投資委員會任職。在他在Gores Group任職期間，該公司籌集了四隻基金，總計40億美元，並進行了超過35項投資。在加入高仕集團之前，榮譽先生於2000年至2002年在瑞銀投資銀行擔任董事董事總經理，並於1991年至2000年在Donaldson，Lufkin&Jenrette擔任投資銀行家。榮譽先生於1988年在特拉梅爾克羅公司開始了他的職業生涯。錢德榮先生曾在許多公共和私營公司的董事會任職，包括國歌體育娛樂公司、First Choice Delivery、聯合語言集團、Renters Warehouse、Real Dolman(REM：BB)和Westwood One，Inc.(前身為納斯達克：WWON)，並是Titan CNG LLC和YapStone Inc.的聯合創始人。錢榮德先生獲得了佩珀丁大學工商管理和經濟學學士學位和優異成績，並獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融和營銷MBA學位。

詹姆斯·謝裏登擔任我們的聯席總裁。謝裏丹先生目前是Percept Capital的首席執行官。他擁有麥肯錫公司運營主管(首席採購官)和採購業務負責人的經驗。謝裏丹先生還擁有超過25年的企業和私募股權領導經驗，提供底線影響和組織能力改進。謝裏登先生自2021年4月以來一直擔任Innoviz(納斯達克代碼：INVZ)的董事會成員。在2020年加入感知網之前，Sheridan先生是可持續機會收購公司(紐約證券交易所代碼：SOAC)的運營合夥人。

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First ESG專注於SPAC，由Scott Honest(董事長)領導。在加入國資委之前，他在2017年至2019年擔任福特拉建築產品採購和物流部高級副總裁。在加入Forterra之前，謝裏登先生在麥肯錫公司工作了12年(2005-2017年)，擔任採購和供應鏈方面的高級專家。在麥肯錫任職期間，他領導了從石化、金屬到航空航天等多個行業的運營轉型。2003年至2005年，謝裏丹先生擔任冠軍企業的首席採購官。謝裏丹先生的職業生涯始於福特汽車公司的企業採購，在那裏他擔任了超過8年的多個職位，包括擔任製造採購運營(動力總成和原材料)戰略經理。謝裏登先生在聖十字學院獲得學士學位，在卡內基梅隆大學獲得工商管理碩士學位。

陶談擔任盈科拓展聯席董事總裁。Mr.Tan在財務、戰略和業務轉型方面擁有近15年的經驗。在加入PERVAL之前，Mr.Tan是多個投資和運營實體的高級管理人員和高級顧問。在2020年之前，Mr.Tan一直是麥肯錫公司紐約辦事處的副合夥人。在麥肯錫，Mr.Tan帶領團隊完成了公司轉型以及私募股權和主要投資者業務，推動了多個行業和大洲收入在2億至250億美元之間的公司的全面業績轉型和扭虧為盈計劃。最近，Mr.Tan幫助創建、發佈並領導了麥肯錫的SPAC服務線，並在麥肯錫的新冠肺炎客户響應團隊中擔任領導職務。在加入麥肯錫之前，Mr.Tan是Rose Tech Ventures的高級助理，在那裏他領導了該公司對跳躍自行車的首輪投資，隨後在2018年將其出售給了優步。在加入Rose Tech Ventures之前，Mr.Tan曾在美銀美林和雷曼兄弟擔任投資銀行和資本市場職務。Mr.Tan是美國外交關係委員會和紐約經濟俱樂部的成員。Mr.Tan以優異的成績在紐約市的哥倫比亞大學獲得了學士和工商管理碩士學位，他是該校的歐文·沃爾夫森學者和託戈基金會的研究員。

科裏·坎貝爾擔任我們的首席財務官。坎貝爾先生目前擔任NPG的首席財務官。在加入NPG之前，坎貝爾先生在Valspar Corporation的財務和會計組織中擔任過多個職位，並在那裏工作了七年。在Valspar，他擔任過一系列職位，包括管理一個橫跨四個地區和27個國家的國際控制權集團。在加入Valspar之前，坎貝爾先生是Lurie，LLP的高級審計助理。坎貝爾先生在聖母大學門多薩商學院獲得了金融和商業經濟學學士學位。

瑪西·海梅克自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。海梅克女士擁有超過10年的私募股權投資經驗。海梅克是北太平洋集團的合夥人，她在2012年參與了該集團的組建。她還擔任可持續機遇收購公司(紐約證券交易所代碼：SOAC)的負責人，這是第一個專注於ESG的SPAC。在加入NPG之前，Hayaker女士是Gores Group的合夥人，Gores Group是一家專注於運營的私募股權公司，當時管理着超過40億美元的資產。海梅克的職業生涯始於總部位於明尼阿波利斯的US Bancorp的分析師。海梅克女士是租客倉庫、First Choice Delivery和Lake Street Labs Topco，LLC(簡稱為Lake Street Labs)的董事會成員。海梅克女士獲得了明尼蘇達大學柯蒂斯·L·卡爾森管理學院的金融學士學位。

託馬斯·J·阿布德自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。從2019年9月到2022年9月，Abood先生是EVO的首席執行官和董事的一員，EVO是一家為美國郵政和其他貨運客户服務的全國性卡車運輸公司。目前，他是Nelson Worldwide Holdings的董事會成員，Nelson Worldwide Holdings是一家全國性的建築、工程和室內設計公司，SBH Funds是由Segall Bryant和Hamill贊助的共同基金綜合體。1994年至2014年，阿博德先生擔任多爾蒂金融集團有限責任公司所有者兼常務副董事長總裁，總法律顧問兼祕書。1988年至1994年，阿博德先生是世達律師事務所的合夥人。阿博德先生曾任聖保羅和明尼阿波利斯大主教管區財務委員會及公司董事會主席，Cite Jet Pilots，Inc.船東領航協會董事會前主席及執行委員會成員，麥克菲爾音樂中心董事會及董事前主席，聖託馬斯大學法學院前董事會主席及理事，明尼蘇達兒童博物館董事會及董事前主席及Minkahda俱樂部理事總裁。Abood先生以優異成績在喬治城大學法律中心獲得法學博士學位，並在聖母大學以優異成績獲得學士學位。

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奧梅爾·凱拉夫自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。約翰·凱拉夫先生是Innoviz Technologies的首席執行官兼聯合創始人。在創立Innoviz之前，約翰·凱拉夫先生是消費者物理公司的系統和產品團隊經理，在那裏工作了三年。在加入消費者物理之前，Keilaf先生是意法半導體的研發經理，他的職責包括芯片架構、軟件架構和開發、電路板設計和系統集成等。凱拉夫先生還擁有在愛諾比特科技和美國存托股份的行業經驗。凱拉夫曾在以色列國防軍的精英科技單位--81號部隊服役七年，該部隊的退伍軍人是創建Innoviz Technologies的關鍵。由於他深厚的行業知識和處於工業技術創新前沿的關係，Kkeilaf先生與第81部隊的合作將為Percept Capital Corp.第二部隊帶來非凡的價值。凱拉夫先生也曾在特拉維夫大學擔任講師。K.Keilaf先生在特拉維夫大學獲得電氣和電子工程學士學位、電氣和電子工程碩士學位和工商管理碩士學位。

魯道夫·賴因弗蘭自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。賴因弗蘭先生是戰略諮詢和投資公司Riverford Partners，LLC的管理普通合夥人，擔任成長型公司和轉型公司的投資者、董事會成員和戰略顧問。在創立Riverford之前，賴因弗蘭先生是Clarity Partners L.P.的聯合創始人兼管理普通合夥人，Clarity Partners L.P.是一家價值8億美元的專注於媒體和傳播的私募股權公司，也是Clarity中國，L.P.的聯合創始人，Clarity是一家價值2.2億美元的私募股權合夥企業，投資於Greater中國。在加入Clarity之前，他是私募股權基金Rader Reinfank&Co.的聯合創始人和管理普通合夥人。他之前的經驗包括在羅伊·E·迪士尼和馬文·戴維斯家族擔任過多個行業的高管、投資者和顧問。賴因弗蘭是註冊投資公司和上市金融服務公司MidCap Financial Investment Corp.(前身為阿波羅投資公司)的董事會成員。賴因斯坦也是加拿大上市資產管理公司芒特洛根資本的董事會成員。賴因弗蘭先生是Grafiny Partners的高級顧問，也是尼羅河資本集團的運營合夥人，這兩家公司都是私人資產管理公司。在2021年之前，賴因弗蘭一直擔任私募股權和信貸公司BC Partners的高級顧問。在2018年11月之前，賴因斯坦一直是凱恩安德森收購公司的董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員。賴因弗蘭先生擁有斯坦福大學的學士學位和加州大學洛杉磯分校管理研究生院的工商管理碩士學位。

卡里·威利斯自2022年11月以來一直在我們的董事會任職。威利斯女士是Smith的首席財務官，這是一家提供全方位服務的數字機構，擁有商業、技術、定製架構和軟件開發方面的專業知識。在2020年加入Smith之前，Willis女士是聯合語言集團的首席財務官，她在那裏工作了四年。目前，她是MSA Engineering的獨立董事會成員和審計委員會主席，英雄之旅的董事會成員和財務主管，史密斯多樣性與包容委員會的執行主席，她還出席了所有董事會會議，並以非董事會成員的身份介紹內容。威利斯在聯合語言集團任職期間，她出席了所有董事會會議，並以非董事會成員的身份介紹了內容。威利斯在私募、私募股權和家族基金支持的機構的財務和董事會領導方面擁有超過25年的經驗。她在威斯康星大學勞克羅斯分校獲得會計學學士學位，並在明尼蘇達州獲得註冊公共會計師執照。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。

審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3中規定的獨立性標準和納斯達克的上市標準。此外，我們的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員也必須滿足納斯達克上市標準的獨立性標準。

本公司董事會已認定，根據董事和納斯達克的適用規則，Thomas J.Abood、Omer Keilaf、R.Rudolph Reinfranch和Karrie Willis均為“獨立納斯達克”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

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董事及高級職員的人數、任期及委任

我們的董事會由七名成員組成。在最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾股份持有者將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。我們每一位董事的任期為兩年。批准我們最初的業務合併將需要我們的董事會大多數董事的贊成票，其中必須包括我們的獨立董事的大多數。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司普通股的大多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。在分階段規則的規限下，《納斯達克上市規則》和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，而《納斯達克上市規則》則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是託馬斯·J·阿博德、奧默·凱拉夫和R·魯道夫·賴因斯坦。魯道夫·賴因斯坦擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經認定R.魯道夫·賴因斯坦符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

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薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是託馬斯·J·阿博德、奧默·凱拉夫和R·魯道夫·賴因弗蘭。託馬斯·J·阿博德擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

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《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克及美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是託馬斯·J·阿博德、奧默·凱拉夫和R·魯道夫·萊因弗蘭。奧默爾·凱拉夫擔任提名和公司治理委員會主席。提名和企業管治委員會章程詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

違法者組第16(A)段報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2022年12月31日的財年中，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們已經提交了一份我們的道德準則作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站www.erceptionii.com上發佈了一份我們的道德準則以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程。我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告或被視為本年度報告的一部分，您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來審查這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

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利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些董事和管理人員對NPG負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。根據開曼羣島法律，我們管理團隊的任何成員均無義務向我們提供任何他們知悉的潛在業務合併的機會，但須遵守其受託責任。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。我們的管理團隊作為我們保薦人或其關聯公司或其其他業務(包括其他特殊目的收購公司)的董事、高級管理人員或員工，可選擇在他們向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務組合，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

吾等董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，該等高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除非並在合約明確承擔的範圍內，概無責任不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等不會放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄在下列情況下有機會參與任何董事或高級職員的公司機會：

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一邊是我們，一邊是我們。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見“風險因素-與我們管理團隊相關的風險-我們的某些董事和高級管理人員現在是，他們所有人都可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的從屬實體，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。”

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。你不應該依賴我們創始人和管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。請參閲“風險因素--一般風險因素--我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不能預示對公司投資的未來表現。”

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

73

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於有多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。下表彙總了我們的董事和高級管理人員目前對可能存在利益衝突的受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何董事或高級管理人員意識到適合於其當時負有受託或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她

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將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或另一家估值或評估公司獲得意見，該公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，即從財務角度來看，此類初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份(及其許可的受讓人將同意)和他們持有的公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

第11項.行政人員薪酬

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們已經並將每月向我們的保薦人或保薦人的關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。2021年4月，我們的發起人以最初的每股收購價，向我們的獨立董事託馬斯·J·阿博德、奧默·凱拉夫和R·魯道夫·賴因弗蘭分別轉讓了30,000股方正股票。2022年11月18日，我們的贊助商將其相當於30,000股創始人股份的會員權益(“贊助單位”)授予了我們獨立的董事Karrie Willis。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

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項目12. 某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜。

下表列出了截至2023年3月22日我們普通股相對於以下公司持有的普通股的受益所有權的信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的紀錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於2023年3月22日日期起計60天內行使。

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我們的初始股東實益擁有大約70.1%的已發行和已發行普通股，並有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，因為我們持有所有方正股份。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年1月25日，保薦人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行7,187,500股B類普通股。於2021年8月，保薦人免費交出1,437,500股B類普通股，合共發行5,750,000股B類普通股(見附註7)。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股份退回。根據全面行使承銷商的超額配售選擇權，方正股份不會被沒收。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至(A)企業合併完成一年後或(B)企業合併完成後一年(I)如果公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、

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在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Ii)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致本公司所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

2021年4月7日，保薦人將30,000股方正股票轉讓給Omer Keilaf、Thomas J.Abood和R.Rudolph Reinfranch各自(或總計90,000股方正股票)，現金對價約為每股0.003美元。2022年11月18日，保薦人將相當於30,000股方正股票的保薦人單位轉讓給Karrie Willis。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人出售100,050,000份私募認股權證，按每份私人配售認股權證1，00美元的價格向保薦人出售，包括因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的1,050,000份私募認股權證，所得款項總額為10,050,000美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募收益與信託賬户中首次公開發行的淨收益相加。如本公司未於合併期內完成業務合併，私募所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

如果我們沒有在2023年5月1日之前或在任何延長期內完成初始業務合併，根據適用法律的要求，私募所得將用於贖回我們的公開股票，私募認股權證將到期變得一文不值。

註冊權

方正股份、私募認股權證及於轉換延期貸款時可能發行的任何認股權證(以及因行使私募認股權證或延期認股權證及於轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據於首次公開發售生效日期前簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

關聯方附註

2022年10月31日，我們向保薦人簽發了本金總額高達720,000美元的可轉換本票(“可轉換本票”或“延期票據”)，用於保薦人將向我們的信託賬户支付的某些延期貸款。根據可換股承付票，本公司保薦人同意向吾等信託賬户提供每股已發行A類普通股每月0.04美元的延期貸款(如少於一個月，則按比例提供)，直至(I)股東投票批准吾等最初業務合併的特別股東大會日期及(Ii)本公司保薦人合共720,000美元的延期貸款供款總額。保薦人可選擇清償所有可轉換本票項下未償還的延期貸款供款，以購買A類普通股，換算價相當於每份認股權證1.00美元，如可轉換本票第6節所述。展期貸款認股權證與本公司於私募發售的認股權證相同，如展期票據第6節所述。

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為支付與企業合併有關的交易費用，初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務(根據營運資金本票除外)借給公司工作中所需資本.如果公司完成業務合併，公司將償還工作中從信託賬户的收益中發放給本公司的資本性貸款。否則，工作中資本貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在企業合併沒有結束的情況下，公司可以用信託賬户以外的部分收益償還工作中資本貸款，但信託賬户中沒有任何收益將用於償還營運資金貸款。這個營運資金貸款要麼在企業合併完成後無息償還，要麼由貸款人酌情決定，最高可償還2500,000美元工作中資本貸款可按每份認股權證1.00元的價格轉換為可贖回認股權證購買A類普通股，行使價為每股11.50美元。

2022年12月7日，為了支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，我們的贊助商向我們提供了25,000美元的營運資金貸款，並附有2022年12月7日生效、日期為2023年1月10日的營運資金本票，我們可以從這筆貸款中提取總計250萬美元。根據營運資金本票，本保薦人可選擇將未償還本金餘額按每份認股權證1.00美元轉換為可贖回認股權證，以每股認股權證11.50美元的行使價購買A類普通股，以清償營運資本本票項下的未償還款項。未償還的營運資金貸款本金餘額將於以下日期(以較早者為準)到期並全額支付：(I)2023年8月7日，及(Ii)我們完成最初業務合併的日期。

《行政服務協議》

截至首次公開募股的生效日期，我們達成了一項協議，每月向我們的贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成初始業務合併後，我們將停止支付這些月費。在2022年1月1日至2022年12月31日期間，產生了12萬美元的行政支持費用。從2021年1月21日到2021年12月31日，共產生了20,000美元的行政支持費用。

第14項主要會計費用及服務

獨立註冊會計師事務所在2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的財政年度內提供的專業服務費用包括：

79

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先核準由獨立審計員提供的所有審計和允許的非審計服務。

80

第四部分。

項目15.物證、財務報表附表

(a) 以下文件作為本年度報告Form 10-K的一部分提交：財務報表：見本文中的“項目8.財務報表和補充數據索引”。

(b) 展品：附隨的展品索引中所列展品作為本年度報告Form 10-K的一部分存檔或納入作為參考。

81

項目16.表格10-K摘要

沒有。

82

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年3月27日指定的身份簽署。

83

感知資本公司。第二部分：

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

感知資本公司II

對財務報表的幾點看法

我們已審計了Percept Capital Corp.II(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日、2022年和2021年的財務狀況，以及截至12月31日的年度的經營業績和現金流量。2022年和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期間，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金為負數，已產生重大成本，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運，而本公司的業務計劃有賴於完成業務合併。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師.

佛羅裏達州坦帕市

2023年3月27日

F-2

感知資本公司。第二部分：

資產負債表

附註是本財務報表不可分割的一部分。

F-3

感知資本公司。第二部分：

營運説明書

⁽¹⁾2021年8月，贊助商投降1,437,500B類普通股不是對價，導致總計5,750,000已發行的B類普通股。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映股份退回(見附註5)。

附註是本財務報表不可分割的一部分。

F-4

感知資本公司。第二部分：

股東瑕疵變更聲明

截至2022年12月31日止的年度