附件 10.3

Mawson 基礎設施集團有限公司

2021年股權激勵計劃

(董事會於2021年8月3日通過)

第條1.目的

Mawson Infrastructure Group Inc.2021年股權激勵計劃(可能會不時修訂或重申) 的目的是通過將員工、董事和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進特拉華州公司Mawson Infrastructure Group Inc.的長期成功並提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住員工、董事和顧問的服務。

第2條.定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下指定的含義。單數代詞應包括上下文指示的複數。

2.1“管理人” 指董事會或委員會，但董事會根據本計劃的權力或權力已轉授予該委員會。

2.2“適用的會計準則”是指美國公認的會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

2.3“適用的法律”是指任何適用的法律，包括但不限於：(A)《守則》、《證券法》、《交易所法》及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是美國還是非美國、聯邦、州或地方；以及(C)股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

2.4“獎勵” 指根據本計劃可授予或授予的期權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、任何其他股票或現金獎勵或股息等值獎勵。

2.5“獎勵協議”是指任何證明獎勵的書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與獎勵有關的條款和條件。

2.6“董事會”是指本公司的董事會。

2.7除非在任何適用的授標協議或公司與參與者之間簽訂的任何其他書面協議中另有明確規定，否則“原因”應針對任何參與者：(A)參與者對公司或其任何關聯公司實施欺詐或貪污行為；(B)參與者實施旨在損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或任何業務關係的任何故意行為；(C)有管轄權的法院認定參與者犯有重罪(或適用法律規定的同等罪行)，除非管理人認定該事件不構成原因；或(D)參與者拒絕或未能履行其在任何授標協議下的任何實質性義務，或拒絕或未能以稱職和專業的方式履行參與者對公司或其任何關聯公司(視情況而定)的職責，且在公司或關聯公司(如果適用)向參與者提交書面要求後的十五(15)個業務天內未得到解決，其中具體指明瞭公司或關聯公司(如果適用)的方式，認為參賽者實質上違反了獎勵協議或沒有履行參賽者的職責；但是，如果公司或適用的關聯公司真誠地確定參與者的拒絕或失敗具有惡劣的性質或不可治癒，則不需要此類補救期限。

2.8“控制中的更改 ”是指發生下列事件之一：

(A) 在任何一人或多於一人作為一個團體(“個人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；但條件是，就本第2.8(A)條而言，任何一名被認為擁有公司股票總投票權50%(50%)以上的個人購買額外股票，將不被視為控制權變更；此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保持與其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同的比例，直接或間接實益擁有本公司股票總投票權的50%(50%)或更多，則該事件不應被視為本條第2.8(A)條下的控制權變更。就本第2.8(A)節而言，間接受益所有權應包括但不限於，直接或通過一個或多個子公司或其他商業實體直接或通過一個或多個子公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；

(B)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日起發生的本公司實際控制權變動，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本第2.8(B)條而言，如果任何人被認為對公司具有實際控制權，則同一人對公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；

(C)在任何人從本公司收購(或在截至最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而資產的公平總市值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)。但是，就本第2.8(C)條而言，下列情況不會改變公司大部分資產的所有權：(I)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體；或(Ii)公司將資產轉讓給：(A)公司股東(緊接資產轉讓前) ，以換取公司股票或與公司股票相關；(B)由本公司直接或間接擁有總價值的50%(50%)或以上的實體；(C)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人；或(D)由第(Br)節第2.8(C)節所述人士直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。就本第2.8(C)條而言，公平市價總值是指本公司資產的價值，或正在出售的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。就本第2.8(C)條而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管第2.8節有任何相反規定，但如果交易的目的是變更公司的註冊地點或組織形式(包括公司由根據另一個州、國家或外國政府的法律註冊的發行人繼承公司，且不論公司在交易後是否繼續存在)，則該交易不構成控制權變更。如果在緊接交易前實益擁有本公司全部或基本上所有有投票權證券的全部或基本上所有個人或團體實益擁有本公司的全部或基本上所有合併投票權，且在交易後他們的所有權比例基本相同。此外，如果控制權的變更構成對任何獎勵(或獎勵的任何部分)的支付事件，該獎勵(或獎勵的任何部分)規定延期支付受第409a條約束的補償，則在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)或(C)款中描述的與該獎勵(或其部分)有關的交易或事件只有在該交易還構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制事件的變更”的情況下，才應構成該獎勵的支付時間的控制變更。管理人應擁有完全且最終的權力，應由其全權酌情決定是否已根據上述定義確定是否發生了控制權變更、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但與確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更”有關的任何權力的行使應與該法規一致。

2.9“準則” 是指在頒發任何獎項之前或之後發佈的1986年美國國內收入準則(經不時修訂)，以及根據該準則頒佈的條例和官方指南。

2.10“委員會” 指董事會的薪酬委員會，或董事會的另一個委員會或小組委員會，該委員會或小組委員會可由董事會委任的一名或多名董事及/或執行人員(在適用法律許可的範圍內)組成，如本章程第11條所述。

2.11“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

2.12“公司” 應具有第1條規定的含義。

2.13“顧問” 指受聘為本公司或本公司任何母公司或附屬公司提供服務的任何顧問或顧問，而該等顧問或顧問根據美國證券交易委員會的適用規則合資格為顧問或顧問，以便在表格 S-8註冊報表上登記股份。

2.14“董事”係指不時組成的理事會成員。

2.15“董事限額”應具有第4.5節給出的含義。

2.16“等值股息”是指根據第9.2條授予的收取等值股息(現金或股票)的權利。

2.17“生效日期”應指董事會通過本計劃的日期。

2.18“符合資格的個人”是指由署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員。

2.19“僱員” 指本公司、本公司任何母公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節及其下的庫務規例釐定) 。

2.20“股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，如股票分紅、股票拆分、分拆、配股或通過大額非經常性現金股利進行資本重組。這會影響股票(或本公司的其他證券)的數量或種類，或股票(或其他證券)的股價，並導致作為流通股獎勵基礎的股票的每股價值發生變化，或構成美國財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何後續聲明)含義範圍內的“股權重組”的其他事件。

2.21“交易所法案”係指不時修訂的1934年美國證券交易法。

2.22“公允市值”是指在任何給定日期，按下列方式確定的股票價值：

(A)如果股票(I)在任何現有證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統在該日期所報的股票的收盤價，或者，如果在有關日期沒有股票的收盤價，則其公平市值應為該日該交易所或系統報價的股票的收市價。報價存在的股票在前一個日期的收盤價，如中所述華爾街日報或管理員認為可靠的其他來源；

(B)如果股票不是在現有證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上上市，但股票由認可證券交易商定期報價，其公平市場價值應為該日期的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為存在此類信息的最後一個日期的股票的最高出價和最低要價，如所報告的華爾街日報或管理員認為可靠的其他來源；或

(C)如果股票既不是在現有證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上上市，也不是由公認證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。

2.24“非員工董事”是指公司的非員工董事。

2.25“非合格股票期權”是指不屬於本守則第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。

2.26“期權” 指根據第5條授予的以指定行使價購買股份的權利。根據本計劃授予的所有期權應為非限定股票期權。

2.27“選擇權術語”應具有第5.3節中給出的含義。

2.28“組織文件”統稱為(A)本公司的公司章程、公司註冊證書、章程或與本公司的創建和治理有關的其他類似組織文件，以及(B)委員會章程或與委員會的創建和治理有關的其他類似的組織文件，每個文件均可不時修訂。

2.29“其他股票或現金獎勵”是指根據第9.1節以現金、股票或兩者的組合形式支付的現金支付、現金紅利獎勵、股票支付、股票紅利獎勵或激勵獎勵，包括但不限於遞延股票、遞延股票單位和業績獎勵。

2.30“參與者”是指獲獎的人。

2.31“績效標準”是指管理員為建立績效目標或績效期間的績效目標而為獎勵選擇的標準。可用於確定業績目標的業績標準包括但不限於：(A)收入和收入指標(如收入、毛利率、運營收入、淨收入、淨銷售額、每股收益、未計利息、税項、折舊和攤銷前的利潤(“EBIDTA”)和經濟增加值(“EVA”)；(B)費用指標(如銷售、銷售、發現和開發成本、一般和行政費用以及間接費用)；(C)經營指標(如生產率、能源消耗、經營收入、經營資金、經營現金、税後經營收入、市場份額、利潤率和銷售量)；(D)現金流量指標(如經營活動的現金淨流量和營運資本)；(E)流動性指標(如利息、税收、折舊和攤銷之前或之後的收益，以及自由現金流)；(F)槓桿指標(如債務與權益比率和淨債務)；(G)市場指標(如市場份額、股價、增長指標、股東總回報和市值指標)；(H)回報指標(如股本回報率、資產回報率和投資資本回報率)；(I)公司價值指標(如合規、安全、環境和人事事項)；和(J)其他指標，如收購、處置或客户滿意度等。

2.32對於績效期間，“績效目標”應指署長根據一個或多個績效標準以書面形式為該績效期間確定的一個或多個目標(和調整)。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可用公司整體績效或子公司、部門、業務單位或個人的績效或其組合來表示，或以管理員確定的其他方式表示。可進一步表達業績目標的可允許形式包括但不限於百分比增長、相對於指數或同行公司的業績、絕對增長、累計增長、指定絕對金額和每股流通股。每個績效目標的實現可參考適用的會計準則或管理員確定的其他適當方法來確定。署長可自行決定對一個或多個績效目標進行一項或多項調整。

2.33“績效期間”是指一個或多個時間段，其持續時間可以是不同的和重疊的，由管理員選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得、授予和/或支付獎金的權利。

2.34對於除須繳納澳大利亞所得税的參與者以外的參與者而言，“允許的受讓人”是指根據證券法形成S-8註冊聲明的一般説明(或其任何後續表格)中界定的參與者的任何“家庭成員”，或經管理人在考慮適用法律後明確批准的任何其他受讓人。

2.35“計劃”應具有第1條規定的含義。

2.36“受限制股份”指根據第7條授予的股份，須受若干限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。

2.37“限制性股票單位”是指根據第8條授予的股份收購權。

2.38“特別行政區術語”應具有第5.3節所給出的含義。

2.39“第409a節”是指《守則》第409a節和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。

2.40“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

2.41“股份” 指普通股及根據第12.2條可取代或再取代普通股的本公司其他證券。

2.42“股票增值權”是指授予參與者(或根據本計劃有權行使的其他人士) 有權行使其全部或指定部分(按其條款當時可行使的範圍)並從公司獲得的金額，其計算方法為：將行使該獎勵當日的公平市場價值減去該獎勵的每股行使價格所得的差額乘以行使該獎勵的股份數目，但須受行政長官可能施加的任何限制所規限。

2.43“附屬公司” 指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外) ，前提是除未中斷鏈中的最後實體外的每一實體在釐定時實益擁有證券或佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權至少50%(50%)的權益。

2.44“替代獎勵”是指在任何情況下，基於公司或其他實體先前授予的尚未支付的股權獎勵而根據本計劃授予的與公司交易相關的獎勵，例如合併、合併、合併或收購財產或股票；但在任何情況下，術語“替代獎勵”均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

2.45“接管”是指根據《交易法》第14(D)條以投標或交換要約的形式變更控制權，據此，個人獲得公司股票的所有權，構成公司股票總投票權的100%(100%)，但以下情況除外：(A)公司或關聯公司，(B)公司或其任何關聯公司的員工福利計劃，(C)根據本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人，或(D)根據發售該等證券而暫時持有該等證券的承銷商。

2.46“服務終止”是指參與者因任何原因不再是合資格個人的時間，包括但不限於因辭職、解僱(不論有無原因)、殘疾、死亡或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續受僱於公司或公司任何母公司或子公司的終止。署長應自行決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已發生、服務終止是否因原因解僱所致，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如果僱用或聘用參與者的子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離或剝離)後不再是子公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應被視為終止。

第條3.股份以計劃為準

3.1股份數量。

(A)在符合第3.1(B)節和第12.2節的規定下，根據本計劃下的獎勵，可發行或轉讓的股份總數為70,000,000股(“股份限額”)。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。

(B)如果任何受獎勵的股票被沒收或到期(包括本公司在沒收未歸屬的限制性股票後根據第7.4節回購的股份)，並因資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、股票交換或其他類似事件而轉換為另一實體的股票，或該獎勵以現金(全部或部分)結算，則受獎勵的股票應在該等沒收、轉換、到期或現金結算的範圍內，同樣，可用於該計劃下的未來獎勵授予。儘管本協議有任何相反規定，下列股份不得被添加到根據第3.1(A)條授權授予的股份中，也不得用於未來根據本計劃授予獎勵的股份：(I)參與者為支付期權行使價而提交或扣留的股份；(Ii)參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而提交或扣繳的股份；(Iii)受股票增值權約束的股份，而該等股份並非在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算有關而發行的；及(Iv)本公司以行使購股權所得的現金收益在公開市場購買的股份。現金股息等價物連同任何尚未支付的獎勵將不計入根據該計劃可供發行的股份。

(C)替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份，受該替代獎勵影響的股份不應增加到上文第3.1(B)節規定的本計劃獎勵股份中。此外，如果被本公司或任何子公司收購的公司或本公司或與其合併的任何子公司根據其股東批准的預先存在的計劃擁有可供授予的股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用該計劃，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少根據本計劃授權授予的股份(接受此類獎勵的股份不得增加到上文第3.1(B)節規定的計劃下可授予獎勵的股份中)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只限於在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人。

第條4.授予裁決

4.1參與。署長可不時從所有符合條件的個人中選擇獲獎對象，並應確定每個獎項的性質和金額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人或其他人無權根據本計劃獲獎，公司和管理人也沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。每個參與者參與本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何符合條件的個人或其他人蔘加本計劃。

4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了由署長自行決定的獎勵的條款、條件和限制 (與本計劃的要求一致)。管理員可根據一項或多項績效標準或一項或多項績效目標的實現情況，或根據管理員制定的任何其他標準或目標，向符合條件的個人授予獎勵。

4.3適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及授予任何當時受《交易法》第16條約束的個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條適用的任何豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何附加限制的約束。這是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合適用的豁免規則。

4.4隨心服務。本計劃或本合同下任何授標協議中的任何內容均不得授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何子公司、擔任董事或其顧問的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其任何子公司在此明確保留的、隨時以任何理由解僱任何參與者的權利，無論是否有理由、有或無通知，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款和條件。除非參與者與公司或任何附屬公司之間的書面協議另有明確規定。

4.5%董事限量。儘管本計劃或公司的任何政策中對支付給非員工董事的補償有任何相反的規定，但授予日期的公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼承者確定)與根據計劃授予個人的作為非員工董事服務補償的任何其他獎勵的最高現金價值之和，以及以董事會和委員會聘用費、會議或類似費用的形式向該董事支付的現金補償，任何日曆年不得超過美元 $750,000(“董事”限額)。為免生疑問，補償將計入授予或賺取補償的日曆年的董事限額，如果補償被推遲，則不會遲於分配時計算。未經公司股東批准，董事限額不得增加。

4.6非美國參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工、董事或顧問的美國以外其他國家的法律，或者為了遵守任何非美國證券交易所或其他適用法律的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(B)決定美國以外的合格個人有資格參加計劃；(C)修改授予美國境外合資格個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用法律(包括但不限於適用的非美國法律或任何非美國證券交易所的上市要求)；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要此類行動是必要或可取的；但是，這些子計劃和/或修改不得增加第3.1節中包含的股份限制；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或任何非美國證券交易所的批准或上市要求。

第條5.授予期權和股票增值權

5.1向合資格人士授予購股權及股票增值權。管理人有權在其自行決定的條款和條件下，不時向符合條件的個人授予期權和股票增值權，該條款和條件不得與本計劃相牴觸。

5.2期權和股票增值權行權價。受每項購股權及股票增值權規限的每股行使價應由管理人釐定，但不得低於購股權或股票增值權(視何者適用而定)授予當日股份公平市價的100%。儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵獎勵，則受該購股權或股票增值權約束的股份的每股行使價可能低於授予日的每股公平市價，但任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A節的適用規定釐定。

5.3備選案文和搜救期限。每項期權的期限(“期權期限”)和每項股票增值權的期限(“特區期限”)應由管理人自行決定；但期權期限或特區(Br)期限(視何者適用而定)不得超過自期權或股票增值權(如適用)授予合資格個人之日起計的十(10)年。除本守則第409a節及其下的規章和裁決的要求或第5.3節的第一句限制外，在不限制本公司在第10.7節下的權利的情況下，管理人可以延長任何未償還期權的期權期限或任何未償還股票增值權的SAR期限，並可延長因參與者的任何服務終止或其他原因而可行使既得期權或股票增值權的期限，並可在符合第10.7節和12.1節的規定的情況下進行修訂。該等期權或股票增值權的任何其他條款或條件與參與者終止服務或其他有關的條款或條件。此外，除非管理人另有決定，如果在期權或股票增值權期限的最後一個營業日，(I)公司認定適用法律禁止行使期權或股票增值權，或(Ii)適用參與者因任何公司內幕交易政策(包括封閉期)而無法買賣股票，則期權或股票增值權的期限應延長至法律禁止或禁售期結束後三十(30)天，由本公司確定；但在任何情況下，延期不得超過適用的期權或股票增值權的十(10)年(或更短)期限。

5.4備選案文和特區歸屬。參與者有權全部或部分授予和行使期權或股票增值權的期限應由管理人設定，並在適用的獎勵協議中闡明。在授予期權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，自行決定加速期權的授予；但是，在任何情況下，期權在到期、終止或沒收後均不得行使。儘管有上述規定，除非管理人在授予協議中另有決定，或管理人在授予期權或股票增值權後採取的行動(I)在參與者終止服務時不能行使的期權或股票增值權的任何部分此後不能行使，及(Ii)在參與者終止服務時不能行使的期權或股票增值權的部分在服務終止之日自動失效。

5.6股票增值權的替代。管理人可在證明授予一項選擇權的適用授予協議中規定，管理人有權在行使該等選擇權之前或之後的任何時間有權以股票增值權取代該選擇權；但該股票增值權應可就該被取代的選擇權可行使的股份數目行使，並應具有與被取代的選擇權相同的行使價、歸屬時間表和剩餘期限。

第條6.行使期權和股票增值權

6.1行使和付款。可行使期權或股票增值權可以全部或部分行使。然而，除非管理人另有決定，否則不得就零碎股份行使期權或股票增值權，管理人可要求，根據期權或股票增值權的條款，部分行使必須涉及最少數量的股份。根據本條第6條支付的有關股票增值權的應付款項應以現金、股票 (基於股票增值權行使之日的公平市價)或兩者的組合支付，由管理人決定。

6.2鍛鍊的方式。可行使期權或股票增值權的全部或部分應視為在向公司祕書、公司股票計劃管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後視為已行使：

(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使了期權或股票增值權或部分權利。通知應由參與者或當時有權行使期權或股票增值權或其部分的其他人以電子方式簽署或確認；

(B)署長憑其全權酌情決定權認為必需或適宜遵守適用法律的申述和文件；

(D)以署長根據第10.1節和第10.2節允許的方式，全額支付行使期權或股票增值權的股份或其部分的行使價和適用的預扣税。

第條7.授予限制性股票

7.1限制性股票獎勵。管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與計劃相牴觸，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價不得低於要購買的股票的面值(如果有)，除非適用法律另有允許。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。

7.2股東權利。除第7.4節另有規定外，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則參與者應享有股東關於上述股票的所有權利，但須受計劃和/或適用獎勵協議的限制，包括有權獲得與股票支付或作出的所有股息和其他分派，條件是該等股息和其他分派的記錄日期為獲得該限制性股票的參與者成為該限制性股票的記錄持有人之日或之後；但條件是，與股份有關的任何股息和分配應遵守第7.3節規定的限制。除非與分拆或其他類似事件有關，或在第12.2條另有允許的情況下，在限制性股票歸屬之前支付的股息僅在隨後滿足歸屬條件的範圍內支付給參與者，並且限制性股票歸屬份額將支付給參與者。

7.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票股息、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的任何限制性股票)應遵守署長在適用的授予協議中規定的限制和歸屬要求。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可按其認為適當的條款和條件，通過取消適用獎勵協議條款施加的任何或全部限制來加速此類限制性股票的授予。

7.4回購或沒收限制性股票。除管理人另有決定外，如果參與者沒有為受限股票支付價格，則在適用的限制期內服務終止時，參與者對受限制的未授予的受限股票的權利將失效，該等受限股票應在服務終止之日交還給公司並取消，而無需對價。如果參與者為受限股票支付了價格，當服務在適用的限制期內終止時，公司有權向參與者回購當時受限制的未歸屬受限股票，每股現金價格等於參與者為該受限股票支付的價格或適用獎勵協議中指定的其他金額。儘管有上述規定，管理人可全權酌情規定，在發生某些事件時，包括但不限於參與者死亡、退休或傷殘，或任何其他指明的服務終止或任何其他事件，參與者對當時受限制的未歸屬受限股票的權利不會失效，該等受限股票應歸屬並不再可沒收，如適用，公司將不再擁有回購權利。

7.5第83(B)節選舉。如果參與者根據《守則》第83(B)條作出選擇，在受限股票轉讓之日，而不是在參與者根據守則第83(A)條應課税的一個或多個日期時，選擇對受限制股票徵税，參與者應被要求在向美國國税局提交該選擇後，立即向公司提交一份該選擇的副本，並向國税局提交及時提交的證明。

第條8.授予限制性股票單位

8.1授予個限制性股票單位。管理人有權向管理人選擇的任何符合條件的個人授予限制性股票單位獎勵，金額和條件由管理人決定。對於受任何受限股票單位約束的股份，參與者將不具有股東權利，除非並直至股份交付以結算受限股票單位。

8.2歸屬限制性股票單位。在授予時，管理人應指定限制性股票單位成為完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據參與者在公司或任何子公司的服務期限進行歸屬，或根據管理人決定的一個或多個業績目標的實現情況進行歸屬。通過授予受限股票單位後採取的行動，管理人可以在其認為適當的條款和條件下，通過取消適用獎勵協議的條款施加的任何或全部限制，加速此類受限股票單位的歸屬。

8.3結算和付款。在授予時，署長應指定適用於每次授予受限股票單位的結算日期，該日期不得早於獎勵的一個或多個授予日期，並可由參與者選擇確定 (如果適用的授予協議允許，並在適用的範圍內遵守第409a條)。於結算日期，本公司應根據適用的授出協議，並在第10.4(F)條的規限下，向參與者轉讓每個預定於該日期派發且先前未被沒收的受限股單位一股無限制、完全可轉讓股份，或由管理人全權酌情決定，以現金相等於該等股份於結算日期的公平市價或由管理人釐定的現金加股票組合。

8.4服務終止時的付款。限售股獎勵僅在參與者為僱員、非僱員董事或顧問時支付；但行政長官可全權酌情規定(在獎勵協議或其他協議中)在某些情況下，包括控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止後，可在服務終止後支付限售股獎勵。

第9條以股票或現金為基礎的其他獎勵和股息等價物的獎勵

9.1其他股票或現金獎勵。管理人有權授予其他基於股票或現金的獎勵，包括授予參與者有權獲得股票或現金的獎勵，這些股票或現金將立即或在未來交付給任何符合條件的個人。在符合本計劃規定的前提下，管理人應確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵的期限、任何行使或購買價格、任何績效標準和績效目標、轉讓限制、授予條件以及適用於這些獎勵的其他條款和條件，這些條款和條件應在適用的獎勵協議中闡明。其他基於股票或現金的獎勵可以現金、股票或現金和股票的組合支付，由管理人決定，並可以作為根據本計劃授予的其他獎勵結算時的一種支付形式，作為獨立的支付，作為獎金、遞延獎金、遞延補償或其他安排的一部分，和/或作為符合條件的個人以其他方式有權獲得的補償的替代支付。除分拆或其他類似事件或第12.2條另有準許的情況外，在任何其他股票或現金獎勵的股份歸屬前支付的股息，只可在歸屬條件其後得到滿足的範圍內支付予參與者，而限制性股票的股份亦須歸屬。

9.2股息等價物和股息。股息等價物可由管理人單獨授予，或與另一獎勵一起授予，根據管理人確定的與股票有關的宣佈的股息，在股息等價物授予參與者之日和股息等價物終止或到期之日之間的期間內，由管理人確定，記入或支付股息。該等股息等價物應按管理署署長所決定的公式、時間及限制條件轉換為現金或額外股份。

第條10.獎勵的附加條款

10.1支付。管理人應決定任何參與者就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方式，包括但不限於：(A)現金、電匯立即可用資金或支票，(B)股份(包括，在支付獎勵行使價的情況下，包括可根據獎勵的行使發行的股份)或持有時間由署長確定的最短時間的股份，在每種情況下，交割之日的公平市場價值等於所需的總支付金額，(C)交付書面或電子通知，表明參與者已向本公司可接受的經紀人下達市場賣單，該股票隨後可在行使或授予獎勵時發行，並且該經紀人已被指示向本公司支付足夠部分的銷售淨收益，以滿足所需的總付款；條件是：(D)管理人可自行決定接受的其他形式的合法對價，或(E)上述允許的支付形式的任何組合。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但作為董事或本公司第13(K)條所指的“高管”的參與者，不得就根據本計劃授予的任何獎勵進行付款，或繼續就此類付款進行任何信貸擴展。違反《交易法》第13(K)條，從公司獲得貸款或由公司安排貸款。

10.2預提税金。公司或任何子公司有權扣除或扣留任何應付參與者的任何形式的款項，或要求參與者向公司匯款，金額足以滿足法律要求或允許就因本計劃或任何獎勵而產生的與參與者有關的任何應税事件扣繳的美國聯邦、州、當地和非美國税款(包括參與者的FICA、就業税或其他社會保障繳費義務)。管理人可全權酌情決定並在滿足前述要求的情況下，允許參與者通過本合同第10.1節所述的任何支付方式履行該等義務，包括但不限於，允許該參與者選擇扣留本公司在獎勵下可發行的股份(或允許交出股份)。可被扣留或退還的股票數量應限於扣繳或回購之日具有公平市值的股票數量，這些股票的市值不超過此類債務的總金額，該等債務的最高法定預扣費率是基於參與者適用的司法管轄區內適用於美國聯邦、州、地方和非美國所得税和工資税目的的適用税率，適用於此類應納税所得額(或為避免不利的會計後果而可能要求的其他税率)。管理人應根據守則和其他適用法律的適用條款，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價或任何其他預扣税或申報義務而應付的預扣税義務確定股票的公允市值。

10.3獎品的可轉讓性。

(A)除第10.3(B)節另有規定外：

(I)除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓《計劃》下的獎勵；

(Ii)獎勵或其中的任何權益或權利不對參與者或參與者的權益繼承人的債務、合同或承諾負責或以其他方式受制於參與者的債務、合同或承諾，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，不論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非並直至該獎勵已被行使，或該獎勵所涉及的股份已經發行。適用於此類股份的所有限制已經失效，任何在這些條件得到滿足之前對裁決進行處置的企圖應是無效和無效的，除非第10.3(A)(I)節允許這種處置；和

(Iii)在參與者的有生之年，只有參與者可以行使本計劃授予該參與者的獎勵的任何可行使部分。參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的獎勵協議變為不可行使之前，可由參賽者的遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法被授權的任何人行使。

(B)儘管有第10.3(A)條的規定，行政長官仍可全權酌情決定準許參與者或該參加者的獲準受讓人向該參加者的任何一名或多名準許受讓人轉讓獎金，但須受下列條款及條件規限：(I) 轉讓給準許受讓人的獎金不得由準許受讓人轉讓或轉讓，除非(A)轉讓給適用參加者的另一名準許受讓人，或(B)根據遺囑或世襲及分配法，或經署長同意；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎項應繼續受適用於原參賽者的獎項的所有條款和條件的約束(不包括將獎項進一步轉讓給除適用參與者的另一獲許受讓人以外的任何人的能力)；(Iii)參與者(或轉讓許可受讓人) 和接收許可受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用法律對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓；以及(Iv)將獎勵轉讓給許可受讓人，無需考慮。儘管有上述規定，在任何情況下，繳納澳大利亞所得税的參與者或獲準受讓人不得轉讓本第10.3(B)節規定的獎勵。

10.4發行股票的條件。

(A)管理人應決定將股票交付或視為交付給參與者的方式。即使本協議有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使而被要求發行或交付任何證書或製作任何證明股票的賬簿記項，除非且直到管理人確定該等股票的發行符合所有適用法律，且股票已被有效的登記聲明或適用的豁免登記所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，管理人還可以要求參與者作出管理人自行決定的合理契諾、協議和陳述，以遵守適用法律。本公司不能或不可行地從任何有司法管轄權的監管機構獲得或維持授權，而本公司的法律顧問認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股份是必要的，將免除本公司因未能發行或出售該等未獲必要授權的股份而承擔的任何責任，並構成管理人可決定修訂或取消與該等股份有關的獎勵的情況，不論是否考慮參與者。

(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理人可以在任何股票證書或賬簿條目上添加圖例，以引用適用於股票的限制(包括但不限於適用於受限制股票的限制)。

(C)行政長官有權要求任何參與者遵守行政長官全權酌情決定的與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(D)除非行政長官另有決定，否則不得發行零碎股份，行政長官應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。

(E)本公司可全權酌情(I)實際持有任何證明股份的股票，直至有關的任何限制失效為止，及/或(Ii)要求證明該等股份的股票由指定託管代理人(可以但不一定是本公司)保管，直至該等限制失效為止，並要求參與者交付空白批註的與該等股份有關的股票權力。

(F)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票應記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況適用)的賬簿中。

10.5Malus，沒收和追回。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股票時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)可被沒收和/或償還給公司，條件是：(A)在以下情況下，參與者(I) 代表公司及其關聯公司進行欺詐或不誠實的行為或做出重大錯誤陳述；(Ii) 嚴重違反其對本公司及其關聯公司的任何職責或義務，包括任何適用的離職後義務；(Iii)從事嚴重不當行為或嚴重疏忽(包括魯莽或故意漠不關心)或(Iv)就與本公司及其關聯公司的事務有關的事務被判有罪或作出不利於他們的判決；(B)在公司財務報表中存在重大錯誤陳述或遺漏，或關於適用於獎勵的績效標準的滿足情況的錯誤陳述(無論是故意的還是無意的)，導致參與者獲得獎勵或獎勵，如果不是由於該錯誤陳述或遺漏，管理人完全可以酌情決定不會獲得或授予該獎項；(C)考慮到在根據《計劃》授予賠償金後披露的信息或情況，初步裁決的全部或部分不再合理；(D)必須遵守股票上市或報價的證券交易所或交易商間報價系統的適用法律和/或規則和法規，包括但不限於，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第(Br)954節，和/或(E)根據公司因防止欺詐、治理、避免對公司及其附屬公司或類似考慮的金錢或聲譽損害而不時修訂的任何政策、指導方針或董事會委員會章程的條款，頒發獎項時是否已實施此類政策或指南(此類要求應視為在未經參與者同意的情況下包含在本計劃中)。

10.6禁止重新定價。在第12.2條的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(A) 授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格；(B)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵；或(C)取消購股權或股票增值權以換取行使價低於該等原始購股權或股票增值權的期權或股票增值權。

10.7獎項修正案。根據適用法律和上文第10.6條，署長可修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，包括但不限於，代之以相同或不同類型的另一裁決，或更改授予日期、行使或和解。除非(A)管理人在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對參與者造成實質性的不利影響，或者(B)根據本計劃(包括但不限於第12.2、12.7或12.10條)允許進行更改，否則必須徵得參與者的同意。

第條11.行政

11.1管理人。委員會應管理本計劃(除非本協議另有允許)。在遵守規則16b-3的規定所需的範圍內，委員會的每一名成員在委員會就受規則16b-3約束的裁決採取任何行動時，都應是規則16b-3所指的“非僱員董事”。此外，在適用法律要求的範圍內，根據股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，組成委員會的每一名個人應是“獨立的董事”。但是，委員會採取的任何行動應具有效力和效力，無論委員會成員在採取行動時是否被確定為未滿足第11.1節或組織文件中規定的成員資格要求。儘管有上述規定，(I)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的獎勵進行計劃的一般管理，就該等獎勵而言，計劃中使用的“管理人”一詞應被視為指董事會，及(Ii)董事會或委員會可在第11.6節允許的範圍內轉授其在本計劃下的權力。

11.2管理人的職責和權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。署長有權解釋本計劃和所有授標協議，並採用與本計劃不相牴觸的計劃的管理、解釋和應用規則，解釋、修訂或撤銷任何此類規則，並修訂計劃或任何授標協議；但作為任何此類授標協議標的的獲獎參與者的權利或義務不會受到此類修訂的實質性和不利影響，除非徵得參與者的同意或該計劃允許此類修訂，包括但不限於第12.2節、第12.7節或第12.10節。董事會可行使其全權酌情決定權，於任何時間及不時行使委員會在本計劃下以管理人身份享有的任何及所有權利及責任，但根據交易所法令下的規則16b-3或任何後續規則，或根據該等規則頒佈的任何規例或規則，或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。

11.3管理員的操作。除非董事會、任何組織文件或適用法律另有規定，否則行政長官的多數應構成法定人數，出席任何會議的大多數成員的行為應構成法定人數，經行政長官所有成員書面批准的代替會議的行為應被視為行政長官的行為。本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料均可由本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士真誠地信賴或採取行動，以協助該計劃的管理。行政長官及其任何成員或代表均不對任何人(包括任何參與者) 就本計劃或任何獎勵所採取或未採取的任何行動或作出的任何善意決定承擔任何責任。

11.4管理員的權限。在組織文件、計劃和適用法律中的任何具體指定的約束下，管理人擁有獨有的權力、權限和唯一的自由裁量權：

(A)指定符合條件的個人獲獎；

(B)確定將授予每個合格個人的獎勵類型(包括但不限於與根據本計劃授予的另一獎勵同時授予的任何獎勵)；

(C)決定將授予的獎勵數目和獎勵將涉及的股份數目；

(D)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格、購買價格、任何績效標準和/或績效目標、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收限制或對獎勵可行使性的限制的失效、加速或放棄，以及與競業禁止和獎勵收益追回和重新獲得獎勵有關的任何條款，在每種情況下均由署長自行酌情決定。

(E)決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以支付賠償金，或者賠償金的行使價格可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，或者賠償金是否可以取消、沒收或交出；

(F)規定每一份授標協議的格式，該協議不必對每個參與者都相同；

(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何政策、規則和條例；

(I)解釋《計劃》、任何政策或任何授標協議的條款和根據該計劃、任何政策或任何授標協議產生的任何事項；

(J)根據其選擇的任何條款和條件，在授予裁決後的任何時間，按照第12.2條的規定，加速任何裁決或其部分的全部或部分限制的授予或失效；以及

(K)根據本計劃或管理人認為管理本計劃必要或適宜的其他決定和決定，作出所有其他決定和決定。

11.5決定具有約束力。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵和任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定均為最終決定，對所有人員均具有約束力和決定性。

11.6授權。董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事或一名或多名公司高管組成的委員會根據本條第11條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動；但在任何情況下，不得授權公司高級管理人員向以下個人授予或修改獎勵：(A)受《交易法》第16條約束的個人，或(B)根據本條款授予或修改獎勵的公司高管(或董事)；此外，還規定，只有在任何組織文件和適用法律允許的範圍內，才允許進行任何行政權力的授權。本協議項下的任何授權應受董事會或委員會在授權時指定的或以其他方式包括在適用組織文件中的限制和限制的約束和限制，董事會或委員會可隨時撤銷如此授權或任命新的授權。在任何時候，根據第11.6條委任的代表應由董事會或委員會(視情況而定)隨意擔任，董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將以前授予的任何權力重新授予其本身。

第12條.雜項規定

12.1計劃的修訂、暫停或終止。

(A)除第12.1(B)款另有規定的外，董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但除非第10.7條另有規定，否則未經參與者同意，本計劃的修改、暫停或終止不得對此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務造成實質性和不利影響，除非獎勵本身另有明確規定。

(B)儘管有第12.1(A)條的規定，除第12.2條規定的情況外，董事會不得在未經公司股東在適用法律要求的時限內批准的情況下采取下列任何行動：(I)提高第3.1條對根據本計劃可發行的最高股份數量施加的股份限制；(Ii)降低根據本計劃授予的任何已發行期權或股票增值權的每股價格，或採取第10.6條禁止的任何行動；(Iii)違反第10.6節取消任何期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵；或(Iv)根據股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則，或根據任何其他適用法律，對計劃進行任何其他重大修訂，要求股東批准。

(C)在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項。本計劃應保持有效，直至根據第12.1(A)條終止為止。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，在計劃終止之日仍未完成的任何獎勵應繼續有效。

12.2公司普通股或資產變動、公司收購或清算、控制權變更及其他公司事項。

(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式(非正常現金股息)將公司資產分配給股東，或影響除股權重組以外的公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人可進行公平調整以反映參與者在緊接股權重組之前所處的經濟狀況，如果有，在以下方面反映這種變化：(I)根據該計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於，對第3.1節關於根據該計劃可發行的最大數量和種類的限制的調整)；(Ii)須獲授予未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或表現準則)；及(Iv)該計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價格。

(B)在發生第12.2(A)條所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或適用會計準則的變更的情況下，管理署署長可根據其認為適當的條款和條件，根據裁決條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，特此授權在管理人確定為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大本計劃或本計劃下的任何獎勵應獲得的利益或潛在利益，以促進此類交易或事件，或實施適用法律或適用會計準則中的此類變化：

(I)規定終止任何此類獎勵，以換取價值等於行使該獎勵或實現參與者權利時應達到的金額的現金和/或其他財產(為免生疑問，如果截至第12.2節所述交易或事件發生之日，管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)；

(Ii)規定此項獎勵由繼承人或尚存公司或其母公司或附屬公司承擔，或以涵蓋繼承人或尚存公司或其母公司或附屬公司股票的類似期權、權利或獎勵取代，但在所有情況下由管理人決定的股份數目和種類以及適用的行使或購買價格作出適當調整。

(Iii) 調整公司股票(或其他證券或財產)的數量和類型，以及/或未來可能授予的未償還獎勵和獎勵的條款和條件(包括授予或行使價)和包括在其中的標準；

(Iv)至規定，即使計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；

(V) 以署長選定的其他權利或財產取代該裁決；和/或

(Vi)至規定，該獎勵不得在此類事件後授予、行使或支付。

(C)與發生任何股權重組有關，且即使第12.2(A)節和第12.2(B)節有任何相反規定：

(I)適用於每個未決獎勵的證券的數量和類型及其行使價格或授予價格(如果適用)應進行公平調整(根據本第12.2(C)(I)條規定的調整不應酌情進行，對受影響參與者和公司具有最終約束力)；和/或

(Ii)管理人應作出其全權酌情認為適當的公平調整(如有)，以反映與根據本計劃可發行的股份總數及種類有關的股權重組(包括但不限於對第3.1節有關根據本計劃可發行的最大股份數目及種類的限制的調整)。

(D)儘管有本計劃的任何其他規定，除獎勵協議另有規定外，如果控制權發生變更，除非未償還獎勵由繼承人公司(或其母公司)承擔，或由繼承人公司(或其母公司)的股本股份的類似獎勵取代，否則在緊接控制權變更之前，此類未償還獎勵應自動完全授予並可在該等獎勵發生時對所有股份行使，此類獎勵的所有沒收限制將失效，任何未完成獎勵的所有績效目標應視為達到適用的目標級別，或達到參與者的獎勵協議或公司與參與者簽訂的其他書面協議中規定的其他程度。在控制權發生變更時或預期發生變更時，如果未完成的獎勵不會按照本條款第12.2(D)款的上述規定進行承擔或替換，則署長可在未來的某個特定時間(包括但不限於控制權變更之日)終止本協議項下的任何和所有未完成獎勵，並應賦予每個參與者在署長以其唯一和絕對酌情權決定的時間段內行使此類獎勵的權利。對獎勵可比性的決定應由署長作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(E)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的其他條款和限制。

(F)除非管理人另有決定，否則本第12.2條或本計劃任何其他條款中所述的任何調整或行動均不得被授權，其範圍為：(I)導致交易法第16條下的短期週轉利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件；或(Ii)導致獎勵未能豁免或遵守第409a條。

(G)本計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司的資本結構或業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票或債券、債券、債權證的權利或權力。優先股或優先股，其權利高於或影響股份或其權利，或可轉換為或可交換為股份，或本公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

(H)如發生任何懸而未決的股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分派給股東，或影響股份或股份價格的任何其他變動，包括任何股權重組，基於行政上的方便，行政長官可在任何該等交易完成前三十(30)天內拒絕批准行使任何獎勵。

12.3股東批准計劃。該計劃應在任何適用法律要求的範圍和時間內提交公司股東批准。獎勵可於任何該等股東批准前授予或授予；但在適用法律規定須獲得股東批准的範圍內，該等獎勵不得行使、不得授予且其限制不得失效，且在取得任何該等所需批准前不得據此發行任何股份，若未獲批准，則所有先前根據該計劃授予或授予的獎勵須隨即取消及作廢。在不限制前述規定的情況下，對本計劃的任何修改應在上文第12.1(B)節規定的範圍內經股東批准。

12.4沒有股東權利。除非本合同或適用的獎勵協議另有規定，否則參與者在成為此類股票的記錄所有者之前，不應享有股東對任何獎勵所涵蓋的股票的權利。

12.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文件編制、頒發或行使獎項。

12.6計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響公司或任何子公司的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何附屬公司的權利：(A)為本公司或任何附屬公司的僱員、董事或顧問或任何附屬公司設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔與任何正當公司目的相關的、非本計劃項下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與購買、租賃、合併、合併或以其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或協會的業務、股票或資產有關的期權。

12.7遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股票發行和交付以及資金的支付須遵守所有適用法律(包括但不限於美國州、聯邦和非美國證券法和保證金要求)，並須經任何上市、監管或政府當局批准，本公司的法律顧問認為與此相關的批准是必要或適宜的。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，如本公司提出要求，取得該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或合宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。管理人可全權酌情采取其認為必要或適當的任何行動以遵守適用法律，包括但不限於在股票證書上放置圖例以及向代理人和註冊商發出停止轉讓通知。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。

12.8標題和標題，對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對《守則》或《交易法》各節的引用應包括對其進行的任何修訂或後續修訂。

12.9管轄法律。本計劃和本協議項下的任何授標協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

12.10第 409a節。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受第409a條的約束，則該計劃和證明該授標的授標協議應包含第409a條所要求的條款和條件。在這方面，本計劃或公司或其任何子公司的任何其他補償計劃或安排下的任何獎勵受第409a條的約束，並且該獎勵或其他金額因參與者的服務終止(或任何類似的定義條款)而支付，則(A)該獎勵或金額僅在該服務終止符合第409a條所定義的“離職”的範圍內支付，以及(B)如果該獎勵或金額應支付給第409a條所定義的“特定員工”，為避免第409a條規定的禁止分發，不得在(I)參與者終止服務之日或(Ii)參與者死亡之日起六個月期滿之前支付賠償金或其他補償性付款。在適用範圍內，本計劃和任何授標協議應按照第409a節進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期後，管理人確定任何獎勵可能受第409a條的約束，則管理人可(但沒有義務)在未經參與者同意的情況下，通過對計劃和適用的獎勵協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。管理人確定是必要或適當的，以(A)免除本獎勵受第409a款的約束和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守第409a款的要求，從而避免根據第409a款適用任何懲罰税。對於根據第409a條或其他條款作出的任何獎勵的税務處理，本公司不作任何陳述或保證。根據本計劃第12.10條或其他規定，本公司沒有義務採取任何行動(無論是否在本條款中描述)，以避免根據第409a條對任何獎勵施加税收、罰款或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合規定的“非限制性遞延補償”，則本公司不對任何參與者或任何其他人承擔責任。

12.11未撥款的獎項狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的一般債權人的權利。

12.12與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

12.13 Expenses. The expenses of administering the Plan shall be borne by the Company and its Subsidiaries.