附錄 5.1

2023年4月14日

AVITA M醫用的, INC.

斯坦福大道 28159 號，220 套房

加利福尼亞州瓦倫西亞 91355

回覆：S-3 表格上的 註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司 AVITA Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，涉及該公司在本報告發布之日根據經修訂的1933年 證券法（以下簡稱 “該法”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格註冊 聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）。註冊聲明涉及根據該法頒佈的第415條不時發行和出售公司將要出售的以下證券：

a.

公司普通股，面值每股0.0001美元（上架註冊普通股 股票）；

b.

公司優先股的股票，面值每股0.0001美元（優先股 股）；

c.

購買普通股或優先股的認股權證（認股權證）；以及

d.

代表普通股、優先股、認股權證或其任何組合所有權的單位 （單位）。

上架註冊普通股（包括髮行普通股，定義見下文 ）、優先股、認股權證和單位在本文中統稱為證券。註冊證券的最高公開發行價格為200,000,000美元。

我們還根據公司與 Cowen and Company, LLC（銷售代理）於2023年4月14日簽訂的某些銷售協議（銷售協議），就公司不時發行和出售多達3,799,164股普通股（發行普通股）事宜擔任公司的法律顧問。

本意見書是根據《證券法》附表A第29段 和S-K法規第601 (b) (5) (i) 項的要求提交的。

在提出下述意見時，我們審查了 (i) 註冊聲明，包括隨之提交的證物；(ii) 證券相關注冊聲明（基本招股説明書）中包含的基本招股説明書；（iii）與發行有關的 註冊聲明（招股説明書補充文件）中包含的招股説明書補充文件；（iv）經修訂的公司註冊證書（證書）of Corporation)；(v) 經修訂和重述的 公司章程（章程）以及公司註冊證書，還有公司組織文件）；（vi）公司董事會（ 董事會）2023年4月10日的決議（董事會決議），這些決議批准了註冊聲明、發行和銷售協議，並考慮成立一個董事會成員委員會並將 的某些發行權下放給該委員會（定價委員會）；以及（vii）公司的股票分類賬。我們還審查並依據了公職人員證書、高級職員或 其他公司代表的證書以及其他文件，並考慮了我們認為提出此處所含意見所必需的法律問題。關於某些事實，我們認為 在不調查或分析其中包含的任何基礎數據的情況下依賴公職人員和官員或其他相關代表的證書或其他類似文件是適當的。

就本意見函而言，我們假設 (i) 提交給我們的每份文件都是準確和完整的；(ii) 每份 此類文件的原件都是真實的；(iii) 每份副本均符合真實原件；以及 (iv) 每份此類文件上的所有簽名都是真實的。我們進一步假定 自然人的法律行為能力，並且我們假設 (i) 我們審查或依賴的文檔（審查文檔）的每一方都按照 組織管轄範圍內的法律進行妥善組織、有效存在且信譽良好；(ii) 審查文檔的每一方：(a) 具有執行、交付和履行審查文件規定的義務的法律行為能力、權力和權力 (b) 已採取一切必要行動 ，正式授權執行和交付，以及審查文件規定的義務的履行情況，以及 (c) 已正式執行並交付了經審查的文檔；以及 (iii) 經審查的文檔構成了審查文檔各方的 合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個此類方強制執行。我們尚未驗證上述任何假設。此外，關於下文編號為 2 的意見，我們假設在發行任何發行普通股之前，(i) 銷售代理人和公司代表將根據董事會決議或附加決議（定義見下文）（如適用）（如適用）行使在 中授予此類個人或機構的權力，(ii) 董事會應正式通過組成委員會的決議，包括指定 董事會的一名或多名成員擔任此類委員會以及 (iii) 定價委員會或由其成員組成的小組委員會（小組委員會）應已根據特拉華州通用公司法 （以下簡稱 “DGCL”）和公司組織文件（無論哪種情況，均為附加決議）（a）正式通過了決議，規定了發行此類普通股的時間期限以及發行此類股票的最低對價 根據DGCL、董事會決議和公司組織文件和 (b) 如果確定本次發行中出售的 發行普通股的確切數量、出售發行普通股的確切時間和出售時發行普通股的購買價格的權力不應由定價委員會行使，而應由公司和/或銷售代理人根據銷售協議行使，將此類權力下放給公司高管和/或銷售代理。我們尚未驗證上述任何假設。

我們在下文提出的意見僅限於：(i) 美國聯邦法律； (ii) 僅與下文第1、2和3段中提出的意見，即《特拉華州通用公司法》（DGCL）；以及（iii）僅與下文 第4和5段中提出的意見有關的紐約州法律。我們對 (i) 任何其他法律；(ii) 任何其他司法管轄區的法律；或 (iii) 任何縣、直轄市或其他政治分支機構或地方政府機構或機構的法律對本文所涵蓋的任何事項的適用性或影響沒有意見，我們也不承擔任何責任。

基於上述情況，假設 (i) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案將生效 並將符合註冊聲明或任何此類生效後修正案所設想的相關證券發行或發行時的所有適用法律；(ii) 將編制招股説明書補充文件， 向委員會提交描述由此提供的證券的招股説明書補充文件，並將遵守所有適用法律；(iii) 所有證券將按照適用的規定發行和出售聯邦和州證券法以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中所述的方式；(iv) 董事會和/或其任何經正式授權的委員會不得撤銷或以其他方式修改董事會決議或對任何此類證券發行 或任何此類證券系列條款的確立或任何相關事項的任何授權；(v) 公司應始終是一家註冊成立、有效存在的公司，以及根據特拉華州 的法律，信譽良好；(vi)在根據註冊聲明發行任何上架註冊普通股或優先股時，或在結算、行使、轉換或交換任何其他證券時， 將擁有足夠的已授權和未發行但未承諾發行的普通股或優先股（視情況而定），以在發行任何上架註冊普通股或 優先股時為此類發行提供條件根據註冊聲明或在結算時，行使，轉換或交換任何其他證券；以及 (vii) 下述其他資格和其他事項，我們認為：

1。當 (i) 上架註冊普通股的發行和銷售條款已獲得董事會和/或其正式授權委員會採取的所有必要行動的正式授權和批准，以免違反任何適用的法律、規則或法規，包括但不限於DGCL，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書 ，包括但不限於公司註冊證書以後不時進行修改，以符合任何適用的規定對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構 施加的要求或限制；以及 (ii) 在支付了根據適用的最終收購、承保、認股權證、單位或類似協議規定的對價後，在公司的股票賬本中正確註明了上架註冊普通股的發行，該協議根據其條款可對所有各方強制執行，金額至少等於 Shelf 股份的總面值註冊普通股由董事會和/或其正式授權委員會發行和正式授權，將有效發行、全額支付且不可評估。

2。當公司股票賬本中正確記載了發行普通股後，在支付了根據銷售協議確定的 對價後，發行普通股將有效發行、全額支付且不可徵税。

3。假設優先股的條款已經正式確定，以免違反 任何適用的法律、規則或法規，包括但不限於DGCL，或者導致違約或違反任何對公司具有約束力的協議或文書，包括但不限於公司註冊證書，因為 此後可能會不時對其進行修改，以遵守任何法院規定的任何適用要求或限制在下列情況下，對公司擁有管轄權的政府機構：(i) 權力、權利、優先股的優先權和 資格、限制或限制已根據公司註冊證書正式確定，此後可能會不時進行修改，優先股及其發行和銷售的權力、權利、優先權和 資格、限制或限制已獲得董事會和/或其正式授權委員會採取一切必要行動的正式授權和批准；(ii) 對 的修正案} 或重述公司的公司註冊證書，實際上，確定和確定優先股的權力、權利、偏好和資格、限制或限制已經 董事會和股東（如適用）正式授權，並已向特拉華州國務卿提交併生效；(iii) 優先股的發行已在公司的股票 賬本中正確註明根據適用的最終購買、承保或類似協議根據其條款，優先股可對其各方強制執行，其金額至少等於董事會和/或其正式授權委員會發行和批准的優先股的總面值 ，優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

4。假設認股權證的形式和條款已根據即將發行認股權證的 適用的認股權證協議（認股權證協議）正式確定，以免違反任何適用的法律、規則或法規，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以便 遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制，包括，但不限於公司註冊證書，並假設認股權證和認股權證 協議受紐約法律管轄，則 (i) 與任何認股權證和認股權證條款相關的認股權證協議的形式、條款、執行和交付及其發行和銷售均已獲得正式授權 並得到董事會和/或其正式授權委員會採取的所有必要行動的批准；(ii) 與認股權證有關的認股權證協議已正式執行和交付由公司執行，並可根據其 對其各方強制執行條款；以及 (iii) 認股權證或代表認股權證的證書（視情況而定）已按註冊聲明及與之相關的任何 招股説明書補充文件的設想，根據適用的認股權證協議和任何其他對公司具有約束力的協議或文書的條款，在 支付固定對價後，已按註冊聲明和任何 招股權證補充文件正式執行、認證（如果需要）、發行和交付根據適用的認股權證協議和適用的最終收購、承銷或類似協議，經董事會和/或其正式授權委員會正式授權， 可根據其條款對協議各方強制執行，認股權證將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款（受破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、破產、破產管理、暫停執行以及其他影響債權人權利和補救措施的法律的影響）對公司強制執行有擔保方一般而言，也適用於根據 公平的一般原則行使司法自由裁量權，無論是由法院適用還是由衡平法適用）。

5。假設 (A) 由單位 組成的證券組合已獲得董事會和/或其正式授權委員會以及股東（如適用）採取的所有必要行動的正式授權和批准，以及（B）此類單位的條款已根據發行此類單位所依據的適用協議（單位協議）正式確定，以免違反任何適用的法律、規則或法規

或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，包括但不限於公司註冊證書，以遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何 適用要求或限制，並假設單位和單位協議受紐約法律管轄，當 (i) 與單位協議相關的形式、條款以及 的執行和交付對任何單位，單位的條款及其發行和銷售的條款有已獲得董事會和/或其正式授權委員會採取一切必要行動的正式授權和批准； (ii) 與單位有關的單位協議已由公司正式簽署和交付，可根據其條款對各方強制執行；以及 (iii) 單位或代表單位的證書，如 所示，已按規定正式簽署、認證（如果需要）、簽發和交付註冊聲明及與之相關的任何招股説明書補充文件，並根據適用的 Unit 協議以及對公司具有約束力並可根據其條款對公司各方強制執行的任何其他協議或文書的條款，在根據適用的單位協議和董事會或其正式授權委員會正式授權的 適用的購買、承保或類似協議支付了為此確定的對價後，單位將構成有效且具有約束力 公司的義務，可強制執行根據公司的條款對公司提起訴訟（受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產接管、延期和其他影響債權人或有擔保方權利和 救濟措施的法律的影響，以及根據一般衡平原則（無論是由法院還是衡平法適用）行使司法自由裁量權）。

我們注意到，註冊聲明中可發行的上架註冊普通股和優先股的最大數量沒有具體規定 ，我們假設，在根據註冊聲明發行任何上架註冊普通股或優先股或發行發行任何發行普通股時，或者在結算、 行使、轉換或交換任何其他證券時，公司將有足夠的授權和未發行股份，不是以其他方式承諾發行的普通股或優先股，視情況而定，為此類發行提供條件。

我們特此同意將這封意見信作為註冊聲明的附錄5.1向委員會提交，並同意在每份基本招股説明書和構成其一部分的招股説明書補充文件中 在法律事項標題下提及該公司。因此，在給予同意時，我們並不承認我們是註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件中任何 部分的專家，即《證券法》第 11 條或 委員會據此頒佈的規則和條例中使用的 “專家” 一詞，我們也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或規則和條例需要徵得同意的人員類別委員會據此頒佈。