附錄 1.2

AVITA MEDICAL, INC.

3,799,164

普通股的股份

銷售協議

2023年4月14日

Cowen and Company, L

列剋星敦大道 599 號，25^第四地板

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 AVITA Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了其與Cowen and Company, LLC（Cowen）的協議（本 協議），具體如下：

1。發行和 出售股票。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過作為代理人和/或委託人的Cowen發行和出售多達3,799,164股公司普通股（配售股），面值為每股0.0001美元（普通股）。儘管此處包含任何相反的內容，但本協議雙方同意 ，遵守本第 1 節中規定的根據本協議發行和出售的普通股數量的限制應由公司全權負責，Cowen 對此類合規不負有 義務。通過Cowen發行和出售普通股將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）並在證券交易委員會（委員會） 宣佈該註冊聲明生效後進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明（定義見下文）發行 普通股。

公司應根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其相關規則和 條例（統稱為《證券法》），在S-3表格上向委員會提交一份與公司不時發行的某些證券（包括普通股）有關的註冊聲明，包括基本招股説明書，並以參考文件形式納入公司已經提交或將要提交的文件根據經修訂的1934年《證券交易法》的條款， 和規則以及相關法規（統稱為《交易法》）。公司已編制了與基本招股説明書中的配售股份（ATM 招股説明書）特別相關的招股説明書補充文件，如有必要，應編制一份與該註冊聲明中包含的基本招股説明書的配售股特別相關的招股説明書補充文件（招股説明書 補充文件）。公司應向Cowen提供該註冊聲明中包含的招股説明書副本，供Cowen使用，並輔之以與配售股份有關的 ATM 招股説明書和招股説明書補充文件（如果有）。除非上下文另有不同

要求此類註冊聲明及其生效後的任何修正案，在生效時進行修改，包括作為其中一部分提交或以提及 納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據第 430B 或 462 (b) 條被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息《證券法》，或隨後根據第 415 (a) (6) 條在 S-3 表格上提交的任何註冊聲明根據《證券法》，公司為涵蓋任何配售股份而制定的註冊聲明，此處稱為 註冊聲明。基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由自動櫃員機招股説明書和招股説明書 補充文件（如果有）進行補充，其形式為公司最近根據第4條向委員會提交此類招股説明書、自動櫃員機招股説明書和/或招股説明書補充文件 24 (b) 根據《證券法》，以及任何發行人 自由寫作根據《證券法》條例（第 433 條）第 433 條的定義，招股説明書，涉及 (i) 經 Cowen 同意的配售股份，以下簡稱 “允許的免費 寫作招股説明書”，(ii) 必須由公司向委員會提交或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，在每種情況下均須在提交的表格中提交或者要求向委員會提交，或者，如果 不需要提交，則按照第 433 (g) 條在公司記錄中保留的形式，在此稱為招股説明書。任何此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或 補充文件應被視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及與註冊 聲明或招股説明書有關的條款修訂、修正或補充均應被視為指幷包括在本聲明執行後向委員會提交的任何被視為以引用方式納入其中。就本協議而言，所有提及 註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的任何副本。

2。安置。每次公司希望在本協議下發行和出售配售股份（均為 配股）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同以書面形式商定的其他方法）（配售通知）通知Cowen，其中包含其希望 出售配售股份所依據的參數，其中至少應包括要發行的配售股份數量，即請求出售的時間段對任何一個 交易日可以出售的配售股數量作出任何限制（如定義見第 3 節），任何最低價格，不得低於該價格進行銷售，以及截至配售通知發佈時根據本協議可能出售的配售股份的總美元金額，其中包含必要的最低銷售參數的 表格作為附表1附於此。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人（附上該附表所列公司的其他每位個人 副本），並應發給附表2中列出的Cowen的每位個人，因為附表2可能會不時修改。 配售通知將在Cowen收到後生效，除非且直到 (i) 根據第 4 節規定的通知要求，Cowen 出於任何原因拒絕接受其中包含的條款， 自行決定，(iii) 全部配售股份已售出，(iii) 根據第 4 節規定的通知要求，公司暫停或終止配售 通知，(iv) 公司隨後發佈配售通知，其參數取代先前的配售通知

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註明日期的配售通知，或 (v) 根據第 11 節的規定，本協議已終止。公司因出售配售股份而向Cowen支付的任何折扣、佣金 或其他補償金額應根據附表3中規定的條款計算。經明確承認和同意， 公司和Cowen對配售或任何配售股份均不承擔任何義務，除非且直到公司向Cowen發出配售通知，Cowen不根據上述 條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。無論本協議有任何 其他條款，公司均不得通過配售通知指示Cowen出售超過《上市規則》（定義見下文）允許的配售股份。

3。Cowen出售配售股。根據本文規定的條款和條件，在公司送達 配售通知後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中描述的配售股份的出售，否則 Cowen 將在配售通知規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和規章及規則，盡其商業上合理的努力納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）將出售這樣的 不超過指定金額的配售股份，以其他方式符合該配售通知的條款。Cowen 將在不遲於其在本協議下出售配售股份的交易日（定義見下文）之後的交易日（定義見下文） 之後的交易日開盤前向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與附表 2 所列 所列的公司每位個人進行通信，前提是收到通知的任何個人除通過自動回覆外）當天出售的配售股，即成交量加權平均價格出售的配售股份，以及應支付給公司的淨收益（按下文 的定義）。如果公司聘請 Cowen 出售構成《交易所法》第 10b-18 (a) (5) 條所指的區塊的配售股（大宗出售），則公司將在結算日（定義見下文）當天或之前，應考恩的要求並在合理的提前通知公司後，向Cowen提供法律顧問的意見、 會計師信函和高管證書本協議第8節，每節都註明了結算日期，以及Cowen應合理要求的其他文件和信息。Cowen可以通過法律允許的任何方法出售被視為證券法第415條所定義的在市場上發行的配售 股票，包括但不限於通過納斯達克或在任何其他現有交易市場上出售普通 股票。除非公司在配售通知中明確授權，否則Cowen不得以委託人身份自有賬户購買配售股。公司承認並同意 (i) 無法保證 Cowen 會成功出售配售股，(ii) Cowen 除了未能按照本第 3 節的要求在商業上 做出符合其正常交易和銷售慣例的合理努力出售此類配售股以外，任何其他原因不向公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，以及 (iii) 公司有責任不指示 Cowen 出售多個超出《上市規則》允許範圍的配售股份。就本協議而言，交易日是指在普通股上市或上市的 主市場上買入和賣出公司普通股的任何一天。

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儘管本協議有任何其他規定，公司均不得根據本協議發售、出售或交付，或者 要求要約或出售任何配售股份，並且應通過電話通知Cowen（立即通過電子郵件確認），取消任何要約或出售任何配售股份的指示，Cowen 也無義務在任何時期內要約或出售任何配售股，(i) 公司擁有或可能被視為擁有重要的非公開信息，或 (ii) 隨時來自 和包括公司發佈包含或應以其他方式公開宣佈其截至和 的收益、收入或其他經營業績（收益公告）的日期，包括公司在10-Q表上提交季度報告或在10-K表上提交年度報告的時間，其中包括截至該收益公告所涵蓋的一個或多個時期 的合併財務報表（視情況而定）。

4。暫停銷售。

(a) 公司或 Cowen 可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附表 2 所列 對方每位個人進行通信）通知另一方後，前提是收到通知的任何個人確實確認收到了此類信函，但通過自動回覆除外）或電話（通過可核查的 傳真傳輸或電子郵件通信迅速確認）附表2第四），暫停任何配售股份的出售； 但是，前提是，在收到此類通知之前，此類暫停不得影響或損害 任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方均同意，除非本第 4 節規定的此類通知是針對本附表 2 所列個人發出的，否則不得對 對他人有效，因為該附表可能會不時修改。

(b) 如果Cowen或公司有理由認為 交易法M條第101 (c) (1) 條中規定的豁免條款對普通股不滿意，則應立即通知另一方，Cowen可以自行決定暫停根據本協議出售配售股。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，在註冊聲明根據 《證券法》失效的任何時期，公司均應立即通知Cowen，公司不得要求出售任何配售股，Cowen也沒有義務出售或要約出售任何配售股。

5。結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則 出售配售股份的結算將在第二 (2) 天進行^和) 在 進行此類銷售的日期（每個交易日均為結算日，第一個此類結算日為首次交割日）之後的交易日（或常規交易的行業慣例中的較早日期），在 2024 年 5 月 28 日之後，配售股份銷售的結算將在第一個 (1) 天進行 ^st) 此類銷售之日後的交易日（或常規交易的行業慣例中較早的日期）。 通過和解向公司交付的收益金額

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收到所售配售股份的日期（淨收益）等於Cowen出售此類配售股份時收到的總銷售價格，扣除了 (i) Cowen根據本協議第2節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，(ii) 公司根據本協議第 7 (g) 條應向 Cowen 支付的任何其他款項 (費用），以及（iii）任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費用。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其轉讓 代理通過其在託管系統的存款和取款系統或其他交付方式將出售的配售股份存入Cowens或其指定受讓人賬户（前提是Cowen應在 結算日之前至少一 (1) 個交易日向公司發出書面通知），以電子方式轉讓出售的配售股經本協議各方共同商定，在任何情況下均應可自由交易， 可轉讓的註冊股份，具有良好的可交割形式。在每個結算日，Cowen都會將相關的淨收益當日資金存入公司在結算日或之前指定的賬户。Cowen 將負責 就所售配售股份的轉讓提供DWAC指示或通過其他方式交貨的指示。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未能履行在結算日交付 正式授權的配售股份的義務（Cowen 未能提供交割指示除外），公司同意，除了且絕不限制 第 9 (a) 節（賠償和繳款）中規定的權利和義務外，它將 (i) 使 Cowen 免受任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的開支（包括合理的法律費用和開支）的影響，發生時， 因公司的此類違約而產生或與之有關，以及 (ii) 向Cowen支付在沒有此類違約的情況下其本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償（不得重複）。

6。公司的陳述和保證。除非在註冊聲明或招股説明書中另有披露，否則 公司向 Cowen 陳述並保證並同意，除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的時間，即 (i) 本協議的日期、(ii) 每次銷售時間（定義見下文）、(iii) 每個 結算日期和 (iv) 每個下架日期（定義見下文）（包括每個日期）在 (i) 至 (iv) 中，表示日期）：

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(a) 遵守註冊要求。委員會根據《證券法》宣佈註冊 聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明已經或將要宣佈生效，任何第 462 (b) 條註冊聲明應在 發佈任何配售通知之前根據《證券法》生效。公司對委員會關於提供補充或補充信息的所有要求都令委員會滿意。暫停 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的停止令均未生效，委員會尚未為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起訴訟。公司 符合《證券法》對使用 S-3 表格的要求。此處出售配售股份符合 S-3表格I.B.1一般指令的要求。

(b) 不得有誤報或遺漏。向 委員會提交的招股説明書符合或將要遵守，經修訂或補充（如適用）將在所有重大方面符合《證券法》。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明、招股説明書以及 任何生效後的修正案或補充文件，在生效時或其日期（如適用）均已編制完畢，並將在所有重大方面符合《證券法》，而且截至每個陳述日， 過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實誤導性。鑑於 的情況，經修訂或補充的 招股説明書截至其發佈之日沒有且將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這不具有誤導性。前兩句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何規則 462 (b) 註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正案或其任何修正案或補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據與代理人信息（定義見下文）相關的信息作出的。 不需要在招股説明書中描述或作為註冊聲明的附錄提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。在本文中，對於根據本協議發行的每次配售股份，銷售時間是指考恩首次與買方簽訂出售此類配售股份的合同的時間。

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(c) 提供向 Cowen 提供的材料。公司 向Cowen交付了註冊聲明的完整副本和作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或 補充的註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合格副本，數量和地點均與Cowen合理要求的數量和地點相同。除非在S-T法規允許的範圍內，否則交付給Cowen用於公開發行此處考慮的配售股份的註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書（如果任何此類允許的自由寫作招股説明書都必須向委員會提交 ）過去和將來都與通過 EDGAR提交的此類文件的版本相同。

(d) 新興 成長型公司。根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家新興成長型公司。公司同意在公司不再是新興成長型公司後立即通知Cowen。

(e) 不是不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案 時，公司或任何發行參與者儘早對配售股份提出了真正的要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的含義），截至本聲明發布之日，公司不是也不是 不符合資格的發行人，如《證券法》第405條所定義。公司已根據《證券法》第457條支付了本次發行的註冊費。公司同意在 公司成為不符合資格的發行人後立即通知Cowen。

(f) 公司分發發行材料。在考恩完成配售股份分配之前， 公司尚未分發也不會分發除招股説明書或 註冊聲明以外的任何與發行和出售配售股份有關的發行材料。

(g) 公司權威。公司擁有 執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；為獲得本協議的應有和適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易 而需要採取的所有行動均已正式有效採取。

(h) 銷售協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律的限制，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行 可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和救濟措施有關或影響一般公平原則的類似法律的限制。

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(i) 普通股的授權。配售股 在發行和交付時，將獲得根據本協議發行和出售的正式授權，當公司根據本協議（包括適用的 配售通知中規定的條款）以付款方式發行和交付時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估值，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益、優先權或其他權利索賠，而且 公司發行和出售配售股份不受先發制人或法律運作、公司組織文件或公司或任何子公司簽署的任何協議所產生的其他類似權利。

(j) 無適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似 權根據註冊聲明註冊出售任何股權或債務證券，也不得將其納入本協議所設想的發行中。

(k) 無重大不利變化。除非在註冊聲明或招股説明書中另有披露，否則 在招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 無論是 財務或其他狀況，還是收益、業務、運營或前景，無論是否源於正常業務過程中的交易，都沒有出現任何重大不利變化，或者任何可以合理預期會導致重大不利變化的發展公司及其子公司被視為一個實體（任何此類變更都是稱為 重大不利變化）；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，沒有在正常業務過程中承擔任何間接、直接或有重大負債或義務 ，也沒有在正常業務過程中籤訂任何重大交易或協議：以及 (iii) 公司沒有申報、支付或進行任何形式的股息或分配，或者定期季度分紅除外 由公司公開宣佈或支付給公司或其他子公司的股息，由其任何子公司購買任何類別的股本，或公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的股本。

(l) 獨立會計師。根據《證券法》和《交易法》的要求，Grant Thornton LLP對公司財務 報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）和支持附表發表了意見，或作為引用方式納入註冊聲明幷包含在 招股説明書中，Grant Thornton LLP是一家與公司有關的獨立註冊會計師事務所。

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(m) 編制財務報表。作為註冊聲明的一部分或以提及方式納入委員會幷包含在招股説明書中的財務 報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合 證券法的適用要求，並在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況以及指定時期的經營業績和現金流。註冊聲明中包含或納入的 支持附表在所有重大方面公平地提供了其中要求陳述的信息。註冊聲明和 招股説明書中包含的其他財務信息在所有重大方面都公允地呈現了其中顯示的信息。此類財務報表和輔助附表是根據適用於美國 （美國公認會計原則）的公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用，除非相關附註中可能明確規定，或者未經審計的財務報表，這些報表需要進行正常 年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註。除非另有規定，否則根據《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例，不需要將其他財務報表或支持附表 包含在註冊聲明或招股説明書中或納入註冊聲明或招股説明書。

(n) XBRL。 註冊聲明中以引用方式包含或納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公允地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(o) 公司及其子公司的註冊和良好信譽。公司已正式註冊成立， 作為一家信譽良好的公司有效存在，根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司有權力和權力擁有、租賃和經營其財產，按照招股説明書和 的描述開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務，完成本協議和協議中設想的交易。公司的每家子公司（均為子公司，統稱為 子公司）均經過正式組建，根據其組織管轄區的法律，作為信譽良好的公司或有限責任公司有效存在，並擁有 擁有、租賃和經營其 所必需的權力和權限

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房產，並按照招股説明書的規定開展業務。公司及其每家子公司都具有交易 業務的外國公司或外國合夥企業的正式資格，根據其註冊或成立所在司法管轄區的法律，以及需要此類資格的其他司法管轄區的法律，無論是出於財產所有權或租賃還是經營 業務，都信譽良好，除非此類司法管轄區不符合資格或聲譽良好，無論是個人還是總體而言，導致重大不利變化。除招股説明書中所述外，子公司的所有已發行和 未償股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，歸公司所有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或索賠。 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但最近結束的財年 表格10-K的公司年度報告附錄21.1中列出的子公司除外（i）《交易法》第 601 項 S-K 第 601 項無需在附錄 21.1 上上市的子公司以及 (ii) 自交易法最後一天以來成立的子公司最近結束的財政年度。

(p) 股本事項。普通股在所有重大方面均符合招股説明書 中對其的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並且是根據聯邦和州證券法發行的。 已發行普通股的發行均未侵犯任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除了招股説明書中在所有重大方面準確描述的 股本外，沒有經授權或未償還的期權、認股權證、 優先購買權、優先購買權或其他購買權，或者股權或債務證券可轉換為公司或其任何子公司的任何股本。招股説明書中對公司股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排以及據此授予的期權或其他權利的描述準確 並在所有重要方面公允地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需提供的信息。

(q) 不違反現有文書；無需進一步授權或 批准。根據任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權、租賃或其他文書，公司或其任何子公司均未違反其章程或章程，也未違約（或者，在發出通知或一段時間後，將違約） （默認）

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它們可能受其約束，也可能受公司或其任何子公司的任何財產或資產（均為現有工具）的約束，但 違約除外，因為這些違約單獨或總體不會導致重大不利變化。公司對本協議的執行、交付和履行、配售股份的發行和出售以及本協議和招股説明書所考慮的 交易的完成 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反 公司或任何子公司的章程或章程的規定，(ii) 不會與 公司或任何子公司發生衝突或構成違約，也不會導致違約，也不會導致對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權或根據任何現有工具或要求其任何 子公司獲得任何其他方的同意，但不會單獨或總體上不會導致重大 不利變化且 (iii) 不會導致任何違反適用於公司或任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的衝突、違約、留置權、費用或抵押權除外。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售配售股份以及完成 本協議和招股説明書所設想的交易 除外，無需徵得任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構提交任何同意、批准、授權或其他命令， 進行註冊或備案，除非公司已獲得或作出且根據《證券法》完全生效，適用的州證券法或藍天法以及金融 行業的法律監管機構（FINRA）。

(r) 沒有重大訴訟或程序。 除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則沒有任何法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟懸而未決，據公司所知，沒有考慮或威脅 (i) 針對或影響公司或其任何子公司的任何高管或董事或財產或 (iii) 與 (iii) 有關的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟 環境或歧視很重要，在任何此類情況下 (A) 都有合理的可能性此類訴訟、訴訟或程序可能會被認定對公司或該子公司不利，(B) 任何此類訴訟、訴訟或 程序，如果作出不利的決定，可以合理地預期將導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響。與 公司或其任何子公司的員工不存在任何重大勞資糾紛，據公司所知，該糾紛未受到威脅或迫在眉睫。 證券法要求在註冊聲明或招股説明書中描述的當前或待審的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序

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在註冊聲明和招股説明書中沒有這樣描述，《證券法》也沒有要求作為註冊聲明的附錄 附錄或註冊聲明或招股説明書中描述的法規、法規或合同或其他文件提交，這些法規、法規或合同或其他文件未作為註冊聲明的附錄提交，也未在註冊聲明和招股説明書中描述。

(s) 所有必要的許可證等。公司和每家子公司擁有開展各自業務所必需的有效和最新的證書、 授權或許可證，但未能擁有或擁有不會導致重大不利 變更的證書和許可證除外，公司和任何子公司均未收到任何與撤銷、修改或不遵守相關的訴訟通知，任何此類證書、授權或允許 如果是不利的決定、裁決或裁決的主體，則單獨或總體上都可能導致重大不利變化。

(t) 税法合規。公司及其合併子公司已提交了所有必要的聯邦、州和 國外所得税、財產税和特許經營税申報表或延期申報表，並繳納了其中任何一家公司必須繳納的所有税款，如果到期應付，還繳納了對其中任何一家徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款 ，除非本着誠意和適當的程序提出異議或未能這樣做不會因導致重大不利變化而被合理地排除在外。在上文第 1 (l) 節所述的適用財務報表中，公司已就尚未最終確定公司或其任何合併子公司的納税義務 的所有時期的所有聯邦、州和國外所得税、財產税和特許經營税，收取了足夠的費用、 應計額和儲備金。

(u) 公司不是 投資公司。已向公司通報了經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的規則和要求。公司不是《投資公司法》所指的投資公司，在收到 的普通股付款後，也不會成為《投資公司法》所指的投資公司。

(v) 保險。公司及其子公司均由承擔公認財務 責任的保險公司投保，其保單金額和免賠額相同，涵蓋公司合理認為對其所從事業務來説是謹慎和慣常的風險，包括但不限於涵蓋所擁有或租賃的不動產和個人財產的 保單

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由公司及其子公司防範盜竊、損壞、破壞、破壞行為和地震。公司沒有理由相信自己或任何子公司將無法在 (i) 在現有保單到期時續訂現有保險範圍，或 (ii) 無法從類似機構獲得類似的保險，這對於開展目前開展的業務可能必要或適當，而代價是 不會導致重大不利變化。

(w) 不穩定或操縱價格。在未使Cowen的活動生效的情況下，公司 沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致 the 公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進配售股份的出售或轉售。

(x) 關聯方交易。 不存在任何涉及公司或任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述這些交易， 此類文件中未按要求描述這些交易。

(y)《交易法》的遵守情況。在招股説明書中納入或被視為以提及方式納入 的文件在向委員會提交時或將來在所有重大方面都符合《交易法》的要求，而且，在結算日，與招股説明書中的其他 信息一起閲讀時，將不包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述其中要求陳述的重大事實或需要在其中陳述事實或需要 才能作出陳述根據它們是在何種情況下作出的, 這並不具有誤導性.

(z) 沒有非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，據{ br} 公司所知，任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未經 (i) 將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法 支出；(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員、政黨或競選活動、政治活動支付任何直接或間接的非法款項黨內官員或公司政治 職位候選人資金；(iii) 違反或違反經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》或 公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規；或 (iv) 向任何人進行任何其他非法賄賂、回扣、回扣、影響力付款、回扣或其他非法付款。

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(aa) 遵守洗錢法。 公司及其子公司的運營始終符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年聯合和 通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國的《美國銀行保密法》（《美國愛國者法》）的要求，以及公司及其子公司開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規 業務、其中的規章制度以及任何政府機構（統稱為《反洗錢法》）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，任何法院或政府機構、當局、團體或任何仲裁員在反洗錢法方面未決或據公司所知， 的行動、訴訟或訴訟均未受到威脅。

(bb) 外國資產管制處的遵守情況。

(A)

無論是公司及其任何子公司，還是其任何董事、高級職員或員工，也不是 公司所知，任何代理人、關聯公司、代表或其他代表公司或其任何子公司行事的人，都不是由以下人員 擁有或控制的個人或實體（個人）：(i) 受美國財政部管理或執行的任何制裁外國資產管制辦公室 (OFAC), 聯合國安全理事會, 歐盟 (EU), 國王陛下財政部,或其他相關的制裁機構（統稱為 “制裁”），也不是（ii）位於、組織或居住在 美國政府禁運對象的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、 烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(B)

公司不會直接或間接使用淨收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供 此類淨收益：(i) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何人或與之相關的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受制裁的任何國家或地區的 美國政府的封鎖；或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違反制裁 (包括 Cowen)

(C)

在過去五 (5) 年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時受到或曾經受到制裁的人或在 交易或交易時受到或曾經受到制裁的任何國家或地區進行任何直接或間接的交易或交易，也不會與在 交易或交易時受到或曾經受到美國政府封鎖的任何國家或地區進行任何直接或間接的交易或交易。

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（cc）公司的會計制度。公司維持 財務報告內部控制體系（該術語定義見《交易法》（交易法 規則）一般規則和條例（交易法 規則）第13a-15（f）條），旨在符合《交易法》的要求，由其各自的主要執行官和主要財務官設計，或在他們的監督下，提供合理的保證 ，即 (i) 交易的執行經管理層一般授權或特別授權；(ii) 交易是必要時記錄以允許根據美國公認會計原則編制財務報表以及 維護資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(iv) 以合理的 間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 在註冊中以引用方式包含或納入可擴展商業報告語言的交互式數據陳述相當不錯 在所有重要方面都要求提供的信息，是根據委員會適用的規則和準則編寫的。公司對財務報告的內部控制是有效的。根據公司最近根據《交易法》第13a-15（c）條對其財務報告內部控制進行的 評估，除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司的內部控制不存在 的重大弱點。公司審計師和公司董事會審計委員會被告知：(i) 財務報告內部控制的 設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點（如果有），這些缺陷和弱點對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或有理由產生不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層或其他員工的 欺詐行為，無論是否嚴重誰在公司的內部控制中起着重要作用過度財務報告。

(dd) 披露控制。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（定義見《交易法規則》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在實現的控制和程序確保 這樣的信息是積累並傳達給公司管理層，以便及時就披露做出決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。

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(ee) 遵守環境法。除非在註冊聲明或招股説明書中另有披露 ，除非單獨或總體上不會導致重大不利變化 (i) 公司及其任何子公司均未違反任何與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）有關的聯邦、州、 地方或外國法律或法規) 或野生動物，包括不受 限制的法律和法規化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品（統稱為 環境問題材料）的排放、排放、釋放或威脅釋放，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理環境問題材料（統稱為 環境法）有關的其他違規行為，包括但不限於不遵守任何許可或其他政府法律所需的授權公司或其子公司根據 適用的環境法經營業務，或不遵守其條款和條件，公司或其任何子公司也沒有收到任何書面信函，無論是來自政府機構、公民團體、員工還是其他人， 聲稱公司或其任何子公司違反了任何環境法；(ii) 沒有向法院或政府提起任何索賠、訴訟或訴訟理由權限，沒有對 公司進行任何調查已收到書面通知，但沒有收到任何個人或實體發出的書面通知，指控調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、 律師費或因公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何環境問題材料的存在或向環境釋放而產生的罰款， 現在或在過去（統稱為 “環境索賠”）、待決的或者公司知情受到公司或其任何子公司或公司或其任何子公司通過合同或法律規定保留或承擔任何環境 索賠責任的個人或實體的威脅；(iii) 據公司所知，沒有任何過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或 事件，包括但不限於任何產品的釋放、排放、排放、存在或處置環境問題材料，合理地可能導致違規行為任何環境法的依據，或構成對公司或其任何子公司或公司或其任何子公司保留或承擔任何環境索賠責任的個人或實體提起的潛在環境索賠的基礎，或對公司或其任何子公司通過合同或通過 法律的實施保留或承擔任何環境索賠的責任的任何個人或實體。

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(ff) 清單。公司受 所有重大方面的約束和遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊，在納斯達克上市， 公司沒有采取任何旨在或有合理可能產生效力的行動，旨在終止《交易法》下的普通股註冊或將普通股從交易所除名，公司也沒有收到任何 關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。根據本協議已出售或可能出售的所有配售股份均已獲準在納斯達克上市，但須接受 的正式發行通知；公司已採取一切必要行動，確保在納斯達克批准配售股份上市時及之後，均符合當時生效的納斯達克上市規則中規定的所有適用的公司治理 要求。

(gg) 經紀人。除 Cowen 外，任何經紀商、發現者或其他方均無權因本協議所設想的任何交易而從公司收取任何經紀人或發現者費用或其他費用或佣金。

(hh) 沒有未償貸款或其他債務。除註冊聲明和 招股説明書中所述外，公司沒有未償還的貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或為 公司任何高級管理人員或董事的債務擔保。

(ii) 不信任。公司沒有依賴Cowen或Cowen的法律顧問就配售股份的發行和出售提供任何法律、税務或 會計建議。

(jj) FINRA 豁免。就免於根據FINRA行為規則5110 (h) (1) (C) 申報而言， 公司有資格成為經驗豐富的發行人（根據FINRA行為規則5110（j）（6）的含義）。

(kk) 遵守法律。公司沒有被告知，也沒有理由相信，它及其每個 子公司開展業務的司法管轄區沒有遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，除非不遵守規定不會導致重大不利的 變化。

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(ll) 知識產權。正如註冊聲明和招股説明書中所述，公司及其每家 子公司擁有、擁有或擁有使用公司及其子公司開展目前開展或擬議開展的業務所必需的所有知識產權的有效和可執行的權利。此外，(A) 據公司所知，除非向Cowen披露，否則第三方不侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司擁有或 控制的任何知識產權；(B) 沒有其他人對公司或其 子公司在任何此類子公司中的權利提出質疑的待決、挪用或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠知識產權，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，除非向 Cowen 披露；(C) 公司及其子公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司及其子公司的知識產權，尚未全部或部分被裁定為無效或不可執行，也沒有其他人對有效性、可執行性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠任何此類知識產權，而且公司不知道任何可以構成合理依據的事實任何 此類索賠；(D) 沒有關於公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權 財產或其他所有權權利的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，公司或其任何子公司均未收到任何有關此類索賠的書面通知，公司也不知道任何其他可以構成合理依據的事實對於任何此類索賠； (E) 據公司所知，公司或其任何員工均無員工子公司違反或曾經違反過任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓的任何條款 協議，非競爭協議，非招標協議，與前僱主或與前僱主簽訂的保密協議或任何限制性協議，其中 此類違規行為的依據與此類員工在公司或其任何子公司受僱期間的僱用或該員工在公司或其任何子公司受僱期間採取的行為有關；(F) 公司所知沒有任何現有技術或 公共或商業活動可能使任何專利包含在公司或其任何子公司擁有或控制的知識產權中無效或者這會妨礙發行任何 擁有或控制的此類知識產權中包含的任何專利申請的專利

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公司或其任何子公司（視情況而定）尚未向美國專利商標局或相關的外國專利主管機構披露；(G) 據 公司所知，公司或其任何子公司擁有或控制的知識產權中包含的已頒發專利是有效且可執行的，公司不知道有任何事實會阻礙發行 有效且可強制執行的專利關於此類知識產權中包含的任何待處理的專利申請；(H) 公司及其子公司已採取合理的必要措施，確保公司及其子公司在 聲稱由公司或其任何子公司擁有或控制的知識產權中的權益，使其免受（全部或部分）開發（全部或部分）此類知識產權的所有員工、顧問、代理人或承包商的利益；(I) 公司及 其子公司已按照正常行業慣例採取合理措施來維護其商業祕密和其他機密信息的機密性，以及據公司所知，不除向公司或其任何子公司的員工、代表和代理人以外的其他人披露了此類知識產權，他們均受書面和可強制執行的保密協議的約束；(J) 沒有使用 大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資助、設施或資源來開發公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權任何政府 機構或團體，大學，學院，其他教育機構或研究中心對任何此類知識產權的任何主張或權利；並且 (K) 據公司所知，公司未獲得或正在使用公司使用的任何物質技術來侵犯任何實體的權利。知識產權應指所有專利、商標和服務標誌、商品名稱、商業外觀、版權、受版權保護的作品、 數據庫、許可證、發明、發明註冊、發明披露、商業祕密、域名、社交媒體標識符和賬户以及其他來源指標、軟件、 技術、專有技術（包括其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）以及所有其他類似的知識產權或所有權 （包括所有註冊和申請在美國和外國司法管轄區註冊（以及與上述內容相關的所有商譽）。

(mm) 隱私法。公司及其每家子公司過去都實質上遵守了 所有適用的數據隱私和安全法律、法規、判決、命令、規章和條例，以及與 公司及其子公司收集、使用、傳輸、進口、出口、存儲、保護、處置和披露數據有關的任何法律義務，包括但不限於《健康保險便攜性和問責法》

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(HIPAA)，經《經濟和臨牀健康健康健康健康健康信息技術法》（HITECH 法案）（42 U.S.C. 第 17921 條及其後續條款）修訂；公司及 各子公司已採取一切必要措施遵守歐盟《通用數據保護條例》(GDPR)（歐盟 2016/679）（統稱為《隱私法》）。公司及其每家子公司嚴格遵守適用的合同義務和行業標準，並已制定、遵守和採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的內部和外部政策 和程序（以下簡稱 “政策”）。在適用的隱私法律要求的範圍內，公司向收集 個人數據的個人提供準確的政策通知。這些政策準確而充分地告知了公司當時與其主題相關的隱私慣例，此類 政策不包含對公司當時隱私慣例的任何重大遺漏。個人數據是指 (i) 自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障 號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》有資格作為個人識別信息的任何信息；(iii) HIPAA 定義的受保護健康信息；(iv) GDPR 定義的個人數據；以及 (v) 任何其他部分允許識別該自然人或其家人的身份或允許收集的信息；或分析與已識別人員健康或性取向有關的任何數據 。任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、欺騙性或在任何實質性 方面違反任何隱私法律或政策。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。公司及其任何子公司 (i) 均未收到關於任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在的不遵守或違反任何隱私法的通知，也不知道 任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況；(ii) 目前正在進行或支付根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用隱私法；或 (iii) 是 任何規定任何義務的命令、法令或協議的當事方或任何隱私法規定的責任。公司及其子公司始終根據行業標準慣例採取合理必要的措施（包括在不受 限制的情況下，實施和監督技術和物理安全方面的適當措施的遵守情況），以保護此類個人數據免遭丟失，防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。 據公司所知，沒有人未經授權訪問此類個人數據。

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(nn) 信息技術系統。據公司所知，對於公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、服務器、硬件、軟件、網站、應用程序、數據庫和 數據（包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據，以及由他們維護或代表他們維護的任何第三方數據，包括所有個人數據）、設備或技術（IT），均未出現 重大安全漏洞或攻擊或其他泄露系統和數據）以及 (i) 公司及其子公司（IT）系統和數據足以滿足與公司及其子公司業務運營有關的所有重大方面的要求，並在所有重大方面運作和運行，(ii) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理預期會導致其 IT 系統和數據遭受任何重大安全漏洞、攻擊或危害的事件或情況，(iii) 公司及其每家子公司都有遵守了規定，目前遵守並維持了合理的控制措施，政策、程序和保障措施，以在所有重要方面遵守所有適用的法律、法規或任何判決、 命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或條例，以及與其 IT 系統和數據的 隱私或安全以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的使用、獲取、訪問和訪問有關的所有行業準則、標準、內部和外部政策、合同義務和任何其他法律義務, 挪用, 滲透, 披露, 腐敗，修改或未經授權使用、轉讓、 出口、存儲、保護、處置或以其他方式處理此類IT系統和數據，保護其機密信息，維護與各自業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、機密性、持續運行、宂餘性和安全性，(iv) 公司及其每家子公司都實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術，(v) 沒有訴訟、訴訟、 調查或向任何法院或政府機構、當局或機構提起訴訟，據公司所知，正在對公司或其任何子公司進行威脅，指控 不遵守上述任何規定。

(oo) 進出口法。 每家公司及其子公司，據公司所知，其每家關聯公司以及公司的任何董事、高級職員、代理人或員工，或與公司有關聯或代表公司行事的其他人，在所有重大方面始終遵守適用的進出口法（定義見下文），沒有索賠、投訴、指控，

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根據任何出口或 進口法， 調查或訴訟正在進行中，或者據公司所知，公司或任何子公司與任何政府機構之間正在進行或預期的調查或訴訟。“進出口法” 一詞是指《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》、經修訂的 1979 年《出口管理法》、《出口管理條例》以及 美國政府管理向非美國方提供服務或從 美國進出物品或信息的所有其他法律和法規，以及任何外國政府監管向美國提供服務的所有類似法律和法規非外國當事方或從外國向非 的締約方出口和進口物品和信息。

(pp) 保證金規則。如註冊聲明和招股説明書所述，使用公司從發行、出售和交付配售股份中獲得的收益，不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該類 理事會的任何其他規定。

(qq) 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含或以提及方式納入的任何前瞻性 陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理的 基礎的情況下作出或重申的，也沒有出於善意而披露。

(rr) 統計和市場數據。 沒有引起公司的注意，使公司相信註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面都是 可靠和準確的來源。

(ss)《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司方面或據公司所知，公司的任何董事或高管都沒有以其身份在所有重大方面未能遵守經 修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第402條，在自本協議簽訂之日起需要遵守的範圍內， 第 302 和 906 條與認證有關。

(tt) 醫療保健授權。公司已提交 ，並持有 相關州、聯邦或外國監管機構或機構為開展業務所必需的有效和當前的註冊、清單、批准、許可、執照、證書、授權或許可證及其補充或修正案（許可證），包括但不限於美國食品藥品監督管理局（ ）要求的所有此類許可證，美國衞生與公共服務部 (HHS)，美國中心

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適用於醫療保險和醫療補助服務 (CMS)、歐洲藥品管理局 (EMA)、澳大利亞衞生部治療用品管理局 (TGA)、加拿大衞生部或其受其約束的任何其他類似州、聯邦或外國機構或機構，公司尚未收到任何與撤銷或 修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知，除非此類許可證缺乏無論是單獨還是總體而言，這都不會導致重大不利變化。

(uu) 臨牀試驗。除註冊聲明和招股説明書中所述外，註冊聲明和招股説明書中描述的 或註冊聲明和招股説明書中提及的結果在註冊聲明和招股説明書（如適用）中提及的由公司或其子公司參與的臨牀和臨牀前試驗，或據公司所知，代表公司或其子公司進行的，或註冊聲明和招股説明書（如適用）中提及的結果，則為，如果仍在進行中，在所有實質方面均按照 醫療標準進行以及與公司制定的產品或候選產品的科學研究標準和程序以及美國食品藥品管理局和美國境外類似的 監管機構，包括歐洲藥品管理局（統稱監管機構）和當前的良好臨牀實踐和良好實驗室規範；註冊聲明和招股説明書中對此類研究結果的 描述以及測試在所有重要方面都準確而完整地描述了由此得出的數據；公司對註冊聲明和招股説明書中未描述的任何 其他試驗一無所知，這些試驗的結果在任何重大方面都與註冊聲明和 招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；公司及其子公司一直在運作，目前在所有重大方面都遵守了規定所有適用的法規、規則和監管機構的規定；公司及其任何 子公司均未收到監管機構或任何其他政府機構發出的要求或威脅終止、實質性修改或暫停註冊聲明和招股説明書中描述的任何臨牀或臨牀前試驗或註冊聲明和招股説明書中提及的結果的任何書面通知、信函或其他通信，與 有關的普通通信除外與此類試驗的設計和實施有關的修改，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。

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(vv) 監管文件。公司未向監管機構提交 註冊聲明和 招股説明書中描述或提及的與公司候選產品有關的任何必需的材料申報、申報、上市、註冊、報告或提交；所有此類文件、聲明、清單、註冊、報告或呈件在提交時均基本符合適用法律（不包括隨後更正或修改 的任何違規情況被適用的監管機構接受Authority）；任何適用的監管機構均未就任何此類 申報、申報、清單、註冊、報告或提交的指控存在遵守適用法律方面的重大缺陷。

(ww) 遵守醫療保健 法律。據公司所知，公司及其董事、員工和代理人（在以此類身份行事時）一直嚴格遵守適用於公司或其任何 產品或活動的所有醫療保健法律，包括但不限於聯邦反回扣法規（42 U.S.C. 第 1320a 7b (b) 節）、《反誘法》（42 U.S.C. Section）（42 U.S.C. Section）（42 U.S.C. Section）（42 U.S.C. Section 1320a 7a (a) (5)、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《行政虛假索賠法》（42 U.S.C. 第 1320a 7b (a) 條）、《斯塔克法》（42《美國法典》第 1395nn 條）、經 《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）修訂的 1996 年《健康保險便攜性和問責法》（42 U.S.C. 第 1320d 條等）、《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條）等）、 管制物質法（21 U.S.C. 第 801 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條及其後各節）、1988 年的《臨牀實驗室改進修正案》（42 U.S.C.263a)、醫療保險（ 社會保障法第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）和經2010年《醫療保健與教育協調法》修訂的2010年患者保護和平價醫療法案、根據這些 法律頒佈的法規以及任何其他州、聯邦或外國法律、認證標準、法規、備忘錄、意見信或其他對要求施加要求的文件製造、開發、測試、標籤、廣告、營銷、促銷、 分銷、報告、回扣、患者或項目費用、記錄保存、索賠流程、文件要求、醫療必需品、轉診、僱用員工或從 被排除在政府醫療保健計劃、質量、安全、隱私、安保、許可、認證或提供醫療保健、臨牀實驗室或診斷產品或服務的任何其他方面（統稱為 Health care 法律）。該公司沒有

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收到了來自任何政府機構的任何通知、信函或任何其他書面或口頭溝通，包括但不限於 FDA、EMA、TGA、加拿大衞生部、美國聯邦貿易委員會、美國緝毒局 (DEA)、CMS、HHSS 監察長辦公室的任何未決或威脅索賠、訴訟、聽證會、執法、 調查、仲裁或其他行動的通知，美國司法部和州檢察長或潛在或實際的類似機構公司不遵守任何醫療保健法規定的行為或 責任，除非就上述任何一項而言，例如不會單獨或總體上導致重大不利變化。據公司所知，根據任何醫療保健法，沒有任何事實或 情況可以合理預期會導致公司承擔重大責任。註冊 聲明和招股説明書中包含的有關醫療保健法及其遵守情況的陳述公允地總結了其中所述事項。

(xx) 其他市場銷售 協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他市場發行達成的任何協議的當事方。

根據本協議或與本協議有關的任何由公司高管簽署並交給Cowen或Cowen律師的 證書均應被視為公司就其中所述 事項向Cowen提供的陳述和保證。

公司承認，Cowen以及就根據本協議第7節發表的意見而言， 公司的法律顧問和Cowen的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

7。公司的契約。公司向Cowen承諾並同意：

(a) 註冊聲明修訂。在本協議簽訂之日之後，以及在 Cowen 根據《證券法》要求提交與任何配售股份有關的 招股説明書的任何時期（包括在《證券法》第 172 條可以滿足此類要求的情況下），(i) 公司 將立即通知Cowen 隨後向委員會提交註冊聲明修正案的時間和/或 招股説明書的任何後續補充生效已提交，如果委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息，(ii) 公司將在考恩合理的情況下立即 準備並向委員會提交

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要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充，在Cowen的合理看來，這些修改或補充對於Cowen分配 配售股份可能是必要或可取的 (但是，前提是，Cowen未能提出此類請求不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響Cowen依賴公司在本協議中作出的陳述和 保證的權利）；(iii) 除非 a 其副本已在此之前的合理時間內提交給Cowen該申請和 Cowen 沒有合理地對此提出異議 (但是，前提是，Cowen 未能提出此類異議並不解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響考恩依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利），公司將在提交註冊聲明或招股説明書時 向Cowen提供提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，但這些文件除外通過 EDGAR；(iv) 公司將對招股説明書進行每次 修正或補充，除根據《證券法》第424 (b) 條適用段落向委員會提交的以提及方式納入的文件外，以及 (v) 在本協議 終止之前，如果根據《證券法》第415條或其他規定，註冊聲明因時間的流逝而在任何時候不再生效，公司將通知Cowen。在首次出售任何 配售股份之前，公司應根據與配售股份有關的第424（b）條提交最終的招股説明書補充文件。

(b) 委員會停止令通知。在收到通知或獲得 知情後，公司將立即向Cowen通報委員會發布或威脅簽發任何暫停註冊聲明生效的停止令，暫停配售股份在任何 司法管轄區發行或出售的資格，或為任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟的情況；並將立即作出商業上合理的努力來阻止任何停止令的發佈或者如果有這樣的停止令, 則要求撤回該命令是否應該發佈 。

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(c) 招股説明書的交付；後續變更。在 Cowen 根據《證券法》要求就待售配售的配售股份交付與配售股份有關的招股説明書的任何 期間（包括在 根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況下），公司將遵守生效的《證券法》不時對其規定的所有要求，並在各自的到期日當天或之前申報要求提交的所有報告和任何最終的 代理或信息聲明公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款與委員會會面。如果在此期間發生任何事件，根據當時存在的情況，經修訂或補充的 招股説明書將包含對重要事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，而不是具有誤導性，或者如果在 在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知Coco Wen 將在此期間暫停發行配售股份，公司 將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規； 但是，前提是，如果公司合理判斷這樣做符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何此類的 修正或補充，前提是在此期間配售通知不生效。在這段延遲時間內，Cowen 沒有義務 根據本協議出售任何配售股。

(d) 配售股份上市。在 根據《證券法》要求Cowen就待售配售股份交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括在《證券法》第 172條可以滿足此類要求的情況下），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據等司法管轄區的證券法使配售股份有資格出售 Cowen 合理指定並繼續此類資格在分配配售股份所需的時間內有效； 但是, 前提是,不得要求公司就此獲得外國 公司或證券交易商的資格，也無需就任何司法管轄區的訴訟送達提交普遍同意。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向Cowen及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）的副本，以及在 委員會要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括向其提交的所有文件）的副本（包括向 委員會提交的所有文件）

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委員會在被視為以提及方式納入其中的期限），在每種情況下，均在合理可行的情況下儘快按Cowen可能不時合理要求的數量 合理要求提供招股説明書的副本，並應考恩的要求，還會向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是, 前提是,在 EDGAR 上有此類文件的範圍內，不得要求公司向 Cowen 提供 任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益 報表。公司將盡快向證券持有人普遍提供一份涵蓋12個月的收益表，該財報符合證券法第11（a）條和第158條的規定，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月，該收益表可以通過在EDGAR上公開提交所需信息來滿足。

(g) 開支。根據下文第 11 節的規定，無論下文所設想的交易是否完成或本 協議是否終止，公司都將支付與履行本協議義務相關的以下費用，包括但不限於 (i) 與編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正案和補充文件、每份招股説明書及其每份修正案和補充文件有關的費用, (ii) 與 的編制、發行有關的費用和根據本協議 第 7 (d) 節的規定，配售股份的交付以及與此相關的任何應繳税款，(iii) 與證券法規定的配售股份資格相關的費用和開支，包括申報費 (但是, 前提是,除非下文 (vii))、 (iv) 與印製招股説明書及其任何修正案或補充文件副本以及本協議的相關費用和開支，(v) 與 配售股在納斯達克上市或獲得交易資格有關的費用和開支，(vi) 與 配售股在納斯達克上市或獲得交易資格有關的費用和開支，(vi) 委員會的申請費和開支（如果有），（vii）Cowens外部律師的申請費和相關法律費用向FINRA企業融資 部申報，金額不超過20,000美元，（viii）Cowens律師的合理費用和支出，金額不超過75,000美元（ix）準備股票證書的費用以及（x）任何轉讓 代理人和任何註冊服務機構的成本和收費。

(h) 所得款項的使用。公司將按照 招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分中所述使用淨收益。

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(i) 其他銷售通知。在本協議下發出的任何配售 通知懸而未決期間，以及在本協議下發出的任何配售通知終止後的5個交易日內，公司應在提議出售、出售合同、出售、授予 出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議規定發行的配售股除外）或可轉換或可交換的證券之前，儘快向Cowen發出通知普通股、認股權證或 購買或收購普通股的任何權利; 提供的，在根據招股説明書中描述的任何股票期權、股票獎勵或其他股票計劃或安排行使 期權或其他股票獎勵時發行的普通股、購買普通股或普通股的期權時，無需發出此類通知， (ii) 發行與收購、合併或出售或購買資產有關的證券， (iii) 根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股前提是事先向Cowen披露其實施情況，(iv) 在交換、轉換或贖回證券或行使認股權證、期權或其他有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時發行的任何普通股 ，或 (v) 發行或出售普通股或可轉換為普通股或 可行使的證券，通過私下談判的交易向供應商、客户、戰略合作伙伴發行或出售或與之相關的潛在戰略合作伙伴、金融機構或其他貸款人債務安排，以及 以其他方式進行，以免與特此普通股的發行相結合，也不得用於籌集資金。為避免疑問，此處的任何內容均不得解釋為限制公司根據《證券法》向委員會提交註冊聲明的能力，或要求 公司向Cowen提供通知。

(j) 情況變化。公司將在公司打算 發佈配售通知或出售配售股份的財政季度內的任何時候，在收到通知或得知配售股份後，立即將任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向Cowen提供的任何意見、證書、 信函或其他文件的信息或事實告知Cowen。

(k) 盡職調查合作。 公司將配合Cowen或其代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於按Cowen合理要求在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和 高級管理人員。

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(l) 與配售股份配售有關的必備文件。 公司同意，在《證券法》規定的任何日期，公司將 (i) 根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，(ii) 向進行此類銷售的每個交易所或市場交付 該交易所或市場的規則或法規可能要求的每份此類招股説明書補充文件副本。公司應在其 10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中披露根據本協議通過Cowen出售的配售股份數量，以及 公司在相關季度出售配售股份所得的總收益和淨收益以及公司根據本協議為出售配售股份支付的補償，或者就10-K表的年度報告而言，在該年度報告所涵蓋的財政年度和該財政年度的第四季度。公司還應根據澳大利亞證券交易所上市規則（上市規則）的要求向澳大利亞證券交易所有限公司（ASX）報告根據本協議通過Cowen出售的配售股份數量。如果該上市規則可能對公司在未經股東或類似批准的情況下根據協議可以發行的配售 股票數量施加限制，則公司不得指示Cowen出售超出該上市規則允許的數量的配售股。

(m) 下架日期；證書。在首次交付日當天或之前，每次 (i) 公司通過生效後的修正案、貼紙或補充文件來提交 與配售股份有關的招股説明書，或者修改或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（根據本協議 第7（l）節提交的招股説明書補充文件除外）與 配售股份相關的註冊聲明或招股説明書；(ii) 公司提交年度報告根據《交易法》提交10-K表報告；(iii) 公司根據 《交易法》在10-Q表上提交季度報告；或 (iv) 公司在8-K表格上提交一份報告，其中包含交易法規定的經修訂的財務信息（收益發布除外）（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份 文件的每個提交日期均為下架日期）；如果公司要求，公司應在任何下架日的三 (3) 個交易日內，以附錄 7 (m) 的形式向 Cowen 提供證書Cowen。對於在沒有待處理配售通知 之時發生的任何削減日期，均應免除本第 7 (m) 條規定的提供證書的要求，這種豁免將持續到公司根據本協議下發布配售通知之日（該日曆季度為

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被視為下架日期）和下一次下線日期； 提供的, 然而，該豁免不適用於公司在10-K表上提交 年度報告的任何下架日期。儘管如此，如果公司隨後決定在削減日期之後出售配售股，當時公司依賴此類豁免，但沒有向 Cowen 提供本第 7 (m) 條規定的證書，則在公司交付配售通知或 Cowen 出售任何配售股份之前，公司應以配售通知發佈之日的形式向Cowen提供一份證書，其格式為附件 附錄 7 (m)。

(n) 法律意見。在第一個 交付日當天或之前，在每個削減日的三 (3) 個交易日內，公司有義務以附錄 7 (m) 的形式交付一份不適用豁免的證書，公司 應安排向Cowen提供K&L Gates LLP（公司法律顧問）或其他令Cowen合理滿意的律師的書面意見，以及 Vorys、Sater、Seymour and Pease LLP （知識產權顧問）或其他讓 Cowen 合理滿意的律師的書面意見，形式為而且實質內容令Cowen及其律師相當滿意，其日期為要求向 提交與註冊聲明和當時經修訂或補充的招股説明書有關的意見的日期； 提供的, 然而，律師可以向 Cowen 提供一封信（一封信函），大意是 Cowen 可以依賴根據本第 7 (n) 條發表的先前意見，其程度與該信函的日期相同（不同的是，此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和經修訂或補充的招股説明書有關）這樣的下架日期).

(o) 安慰信。在首次交付日當天或之前，在每個 關閉日的三 (3) 個交易日內，公司有義務以附錄 7 (m) 所附的形式交付一份不適用豁免的證書，公司應要求其獨立會計師以令科滿意的形式和實質內容提供Cowen 的信函（Comfort Letter），日期為安慰信交付之日 wen，(i) 確認他們是《證券法》所指的獨立註冊會計師事務所 以及 PCAOB，(ii) 陳述了截至該日該公司對... 的結論和調查結果

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財務信息以及會計師給考恩的與註冊公開募股（第一封此類信函， 初始安慰信）相關的財務信息和其他事項，以及 (iii) 使用與註冊聲明和招股説明書有關的 必要時本應包含在初始安慰信中的任何信息更新初始安慰信，這些信息是在該信發出之日進行修訂和補充的 。。

(p) 市場活動。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在使或 導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或轉售，或 (ii) 出售、競標或 購買根據本協議發行和出售的普通股，也不會向任何人支付任何索取補償購買Cowen以外的配售股；但是，前提是公司可以競標和購買根據《交易法》第10b-18條持有其 普通股的股份。

(q) 保險。公司及其子公司應維持或安排維持保險，金額為 ，涵蓋其所從事業務的合理和慣常的風險。

(r) 遵守法律。公司及其每家子公司應維持或促使維持聯邦、州和地方法律要求的所有 重大環境許可證、執照和其他授權，以便按照註冊聲明和招股説明書中的規定開展業務，公司及其每家 子公司在開展業務或開展業務時應基本遵守此類許可、執照和授權以及適用的環境法，除非未能維護或者 遵守此類許可、執照和授權不能合理地預期會導致重大不利變化。

(s)《投資公司法》。假設委員會當前 對不被視為投資公司的實體的解釋沒有變化，公司將以合理的方式開展事務，在本協議終止之前的任何時候 都不會成為或成為投資公司，該術語在《投資公司法》中定義。

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(t)《證券法》和《交易法》。在必要的情況下，公司將盡最大努力 遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其規定的所有要求，以允許繼續按照 本協議條款和招股説明書的規定出售或交易配售股份。

(u) 無出售要約。除招股説明書或允許的免費 寫作招股説明書外，Cowen和公司（包括其代理人和代表，Cowen以其身份除外）均不得發出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成出售要約或徵求購買普通股要約的書面通信（定義見證券法 第405條）低於。

(v)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中所有有效的 適用條款。

(w) 肯定。 公司向Cowen交付的每份配售通知均應被視為 (i) 確認公司在此處包含和包含的根據本協議交付給Cowen的任何證書中的陳述、保證和協議在交付此類配售通知時 是真實和正確的，以及 (ii) 保證此類陳述、擔保和協議在任何適用的銷售時間和結算日期都是真實和正確的，就好像每次這樣的時候都製作了一樣（ 明白是這樣陳述、擔保和協議應與註冊聲明和招股説明書有關（在接受配售通知時經過修訂和補充）。

(x) 續約。如果在 首次生效日期三週年（續訂截止日期）之前，公司出售的配售股數量少於3,799,164股，並且本協議尚未到期或終止，則公司將在續訂截止日期之前，如果 尚未這樣做並且有資格這樣做，則公司將在續訂截止日期之前以表格形式提交一份與配售股份有關的新上架註冊聲明讓 Cowen 滿意，如果不能自動生效，將盡最大努力促成此類註冊聲明 將在續訂截止日期後的 60 天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與配售股份有關的過期註冊 聲明中的設想繼續發行和出售配售股份。此處提及的註冊聲明應包括此類新的上架註冊聲明。

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8。考恩斯義務的條件。Cowen 在本文 項下承擔的與配售通知有關的義務將取決於公司在此所作陳述和保證的持續準確性和完整性、公司對本協議及下義務的應有履行、 Cowen完成的合理判斷令人滿意的盡職調查審查，以及是否繼續滿足（或Cowen自行決定放棄）以下內容附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明將生效，適用於 (i) 根據所有先前配售通知發行的配售股份的所有出售，以及 (ii) 出售根據任何配售通知計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重要通知。以下任何事件均不得發生且不會持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間， 公司或其任何子公司收到了委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供補充信息的請求， 對註冊聲明或招股説明書的答覆將要求在生效後對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何暫停的止損訂單 註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何訴訟的有效性；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售任何配售股份 的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書或任何材料 中作出任何重要陳述的事件通過以下方式納入或被視為已納入其中的文件在任何重大方面提及不真實，或者要求對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何修改，這樣就 註冊聲明而言，它就不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或其中陳述所必需的任何重要事實，而且，就 招股説明書而言，它將不包含任何重要事實對重大事實的重大不真實陳述或省略陳述任何必需的重大事實鑑於 發表聲明的情況，其中陳述或在其中作出陳述所必需的，不會造成誤導。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。Cowen 不得告知公司 註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，即考恩的合理觀點是重要的，也沒有説明考恩斯認為重要的事實，即 必須在其中陳述或必須在其中的陳述不具有誤導性。

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(d) 重大變更。除非在招股説明書 中設想或在公司向委員會提交的報告中披露，否則公司的授權資本存量在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，也不得出現任何可以合理預期會導致重大不利變化的重大不利變化 ，也不得下調或撤回分配給公司任何證券（資產支持證券除外）的評級) 由任何評級機構發佈或任何評級發佈的 公告該組織正在監視或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，根據Cowen的合理判斷，對於上述評級機構 採取的任何此類行動（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響是如此之大，以至於繼續發行配售股份不切實際或不可取 按照招股説明書中設想的條款和方式。

(e) 公司法律顧問法律意見。根據第 7 (n) 條，Cowen 應在 第 7 (n) 條要求發表此類意見之日或之前， 已收到公司法律顧問和知識產權顧問的意見。

(f) Cowen Counsel法律意見。Cowen 應在根據第 7 (n) 條要求公司法律顧問就 Cowen 可能合理要求的事項 發表法律意見之日或之前收到 Cowen 法律顧問戴維斯 Polk & Wardwell LLP 的此類意見或意見，公司應向該律師提供他們要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

(g)《安慰信》。Cowen 應在第 7 (o) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到 第 7 (o) 條要求交付的安慰信。

(h) 代表證書。Cowen 應在根據第 7 (m) 條要求交付此類證書之日或之前收到 第 7 (m) 節要求交付的證書。

(i) 祕書證書。在首次交付之日當天或之前，Cowen應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書 ，其形式和內容令Cowen及其法律顧問相當滿意。

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(j) 不暫停。納斯達克不應暫停 的普通股交易。

(k) 其他材料。在根據第 7 (m) 條要求公司交付 證書的每一天，公司都應向Cowen提供Cowen可能合理要求的進一步適當信息、證書和文件。所有此類意見、證書、 信件和其他文件均應符合本協議的規定。公司將向Cowen提供Cowen合理要求的意見、證書、信件和其他文件的合格副本。

(l) 提交的《證券法》文件。《證券法》第424條要求在發佈本協議下的任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條為此類申報規定的適用時限內提交。

(m) 批准列入名單。配售股份應已獲得 (i) 獲準在納斯達克上市， 僅需發出發行通知，或 (ii) 公司應在任何配售通知發佈時或之前在納斯達克申請配售股上市。

(n) 無終止事件。不得發生任何允許 Cowen 根據第 11 (a) 條終止本 協議的事件。

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償 Cowen、Cowen 的董事、高級職員、 合夥人、員工和代理人以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內控制 Cowen 或 (ii) 由 Cowen 控制或共同控制 的所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償的人（如果有）並使其免受損害（包括但不限於 中支付的任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及與 中支付的任何和所有款項和解（根據第 9 (c) 條），任何受賠償方與任何賠償方之間的任何訴訟、訴訟或程序，或任何受賠償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序，或以其他方式，或所主張的任何 索賠），Cowen 或任何此類索賠

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個人可能成為《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規、普通法或其他規定的主體，前提是此類損失、索賠、 負債、費用或損害直接或間接基於 (x) 註冊聲明或招股説明書或任何修正案或 補充文件中對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述註冊聲明或招股説明書或任何自由書面招股説明書或任何申請或其他文件中由公司或代表公司執行，或者根據公司或代表公司提供的書面信息 為使普通股符合證券法的證券法資格而提交的或向委員會提交的書面信息，(y) 在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏，或 為使普通股中的陳述不具有誤導性，或 (z) 任何指數的違規行為向各方通報本協議中各自包含的任何陳述、保證和協議； 提供的, 然而， 本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害是由於根據本協議出售配售股份而產生的，並且是由僅依賴和符合代理人信息的不真實陳述或 遺漏直接或間接造成的。代理商信息僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書中 分配計劃標題下第九段的最後一句。本賠償協議將是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) Cowen 賠償。Cowen 同意賠償簽署註冊聲明的公司及其董事和每位 高管，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的每個人（如果有）免受本聲明所述的任何損失、責任、索賠、損害和支出第 9 (a) 節中包含的賠償，但僅限於不真實陳述或 遺漏或所謂的賠償在註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中根據代理人信息作出的不真實陳述或遺漏。

(c) 程序。任何提議根據本 第 9 條主張獲得賠償的權利的一方在收到針對該方提起任何訴訟的通知後，如果根據本 第 9 條向一個或多個賠償方提出索賠，則應立即將該訴訟的開始通知每個此類賠償方，附上所有送達文件的副本，但疏忽通知此類賠償派對無法緩解

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賠償方免受 (i) 除本 9 節以外的任何受賠償方可能承擔的任何責任，以及 (ii) 其 根據本第 9 節的上述條款可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅在此範圍內，此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯。如果 對任何受賠償方提起任何此類訴訟並將其啟動通知了賠償方，則賠償方將有權參與並選擇在收到受賠償方提起訴訟的通知後立即向 受賠償方發出書面通知後與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護責任採取行動，由律師對受賠方相當滿意 ，並在收到賠償方通知後採取行動作為受賠償方選擇承擔辯護的一方，受賠償方無需向受賠償方支付任何法律或其他費用，除非下文 另有規定，受賠償方隨後因辯護而承擔的合理調查費用除外。受保方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、 費用和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方聘用律師已獲得賠償方的書面授權，(2) 受賠償方 合理地得出結論（根據律師的建議）可能有其或其他受賠償方可獲得的法律辯護與賠償方可獲得的法律辯護不同或除此之外的其他法律辯護，(3) a受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在的 衝突（根據受保方律師的建議）（在這種情況下，賠償方將無權代表 受賠償方為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有在收到通知後的合理時間內聘請律師為此類訴訟進行辯護訴訟開始時，在每種情況下，律師的合理的 費用、付款和其他費用都將是以賠償方或多方為代價。據瞭解，對於同一 司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償方不應對所有此類受賠償方在任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和 其他費用將在賠償方收到與此類費用、支出和其他費用相關的書面發票後立即由賠償方予以賠償。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而產生的任何訴訟或索賠的任何和解均不負責 。任何賠償方均不得，沒有

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事先獲得每個受賠償方的書面同意，和解或妥協或同意就與本第 9 節 所考慮的事項（無論任何受賠償方是否為其當事方）有關的任何未決或威脅索賠、訴訟或訴訟作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每個受賠償方因此類索賠而產生或可能產生的所有責任，行動或繼續。

(d) 捐款。為了在本第 9 節上述段落中規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認為無法從公司或 Cowen 獲得 的情況下提供公正和 公平的繳款，公司和 Cowen 將分攤全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何合理調查、法律和其他費用）以及支付的任何金額 任何訴訟、訴訟或程序或任何索賠的和解斷言，但在扣除公司從Cowen以外的其他人那裏收到的任何繳款後，例如證券法所指的控制公司的人、簽署註冊聲明的 公司高管和公司董事（也可能有責任繳款），公司和Cowen可能按適當比例繳納這些繳款，以反映公司獲得的相對 福利，以反映公司獲得的相對 福利另一方面。一方面，公司和Cowen獲得的相對收益應被視為與公司出售 配售股份所獲得的總淨收益（扣除費用前）佔Cowen代表公司出售配售股份所獲得的總薪酬的比例相同。如果但前提是適用法律不允許前述 句所規定的分配，則繳款的分配應適當比例，不僅要反映前一句中提到的相對收益，還要反映 公司和 Cowen 在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏方面的相對過失，或就此採取的行動，以及與 有關的任何其他相關的公平考慮這樣的提議。除其他外，此類相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實或不作為的不真實陳述或所謂的不真實陳述是否與公司或 Cowen 提供的信息 、雙方的意圖及其相對知識、獲得信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和考恩同意，如果根據本第 9 (d) 條通過按比例分配或任何其他不考慮 所提公平考慮因素的分配方法來確定 的繳款，那將是不公正和公平的

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在這裏。就本第 9 (d) 節而言，受賠償方因上述 第 9 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或 為任何此類訴訟或索賠進行辯護時發生的任何合理的法律或其他費用本協議第9 (c) 節。儘管有本第9 (d) 節的上述規定，但不得要求Cowen繳納超過其根據本協議收到的佣金的任何 金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述（《證券法》第11（f）條所指的）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 9 (d) 節而言，任何控制本協議一方的人，以及 Cowen 的任何高管、董事、合夥人、 僱員或代理人，都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和高級管理人員將擁有與公司相同的繳款權，但在每種情況下 均受本協議條款的約束。任何有權獲得繳款的一方，在收到根據本 第 9 (d) 條可能要求繳款的針對該方提起任何訴訟的開始通知後，將立即以書面形式通知任何可向其尋求繳款的一方或多方，但疏忽通知並不能解除可能要求繳款的一方或多方免除其根據本第 9 (d) 節可能承擔的任何其他 義務) 除非未這樣通知該另一方會對另一方造成重大損害 尋求捐款的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第 9 (c) 節最後一句達成的和解外，如果本協議第 9 (c) 節要求徵得 同意，則任何一方均無需就未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠繳款。

10。在 交付後仍然有效的陳述和協議。無論 (i) Cowen、任何控股人或公司（或其各自的高級職員、董事或控制人）或代表Cowen、任何控股人或公司（或其各自的高級職員、董事或控制人）進行的任何調查以及公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，（ii）交付和接受 配售股份和付款，本協議第 9 節中包含的賠償和供款協議以及公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均應繼續有效因此，或 (iii) 本協議的任何終止。

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11。終止。

(a) 如果 (i) 發生任何重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，根據Cowen的合理判斷，可能嚴重損害Cowen在本協議下出售 配售股份的能力，(ii) 公司失敗、拒絕或無法出售，Cowen 有權隨時通過發出下文規定的通知終止本協議履行其在本協議下將要履行的任何協議，或 (iii) Cowen在本協議下義務的任何其他條件未得到滿足，或者 (iv)，應暫停或限制配售股份或納斯達克證券的交易。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 第 7 (g) 節（費用）、第 9 節（賠償和供款）、第 10 節（陳述和交付後繼續生效的陳述和協議）、 第 16 節（適用法律；管轄權同意）和第 17 節（陪審團審判豁免）的規定仍應完全有效。如果 Cowen 選擇 按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，Cowen 應按照第 12 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時間自行決定終止 本協議（如下所述）十 (10) 天。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本協議第 7 (g)、 第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定仍應完全有效。

(c) Cowen 有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本 協議（如下所述）十 (10) 天。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本協議第 7 (g)、 第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定仍應完全有效。

(d) 除非根據本第 11 節提前終止，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過 Cowen 發行和出售所有配售股份後自動終止； 提供的即使終止，本協議第 7 (g) 節、 第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定仍應完全有效。

(e) 除非根據上文第 11 (a)、(b)、 (c) 或 (d) 節或雙方達成協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 但是, 前提是, 在任何情況下，通過雙方協議進行的任何此類終止均應被視為規定第 7 (g) 節、 第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節應完全有效。

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(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期 生效； 但是, 前提是,此類終止要等到Cowen或公司收到此類通知之日營業結束後才會生效（視情況而定）。如果此類終止發生在 出售任何配售股份的結算日期之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

12。通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議 條款要求或允許向任何其他方提供的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給 Cowen，則應交付給位於 Cowen，位於 25 號列剋星敦大道 599 號 Cowen and Company, LLC^第四 樓層，紐約，紐約 10022，傳真號 646-562-1130,注意：總法律顧問，電子郵件：Bradley.friedman@cowen.com；或者如果發送給公司，則應發送到位於加利福尼亞州瓦倫西亞28159號斯坦福套房220號的AVITA Medical, Inc.，注意：總法律顧問，電子郵件：dshiroma@avitamedical.com，副本發給 K&L Gates，注意：Chris Cunningham，電子郵件：chris.cunningham@klgates.com。本 協議的各方均可為此目的向本協議各方發送關於新地址的書面通知，從而更改通知的此類地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日（定義見下文）親自送達或通過 可驗證的傳真傳輸（隨之附原件）送達，或者，如果該日不是下一個工作日的工作日，(ii) 在及時送達國家認可的隔夜快遞公司之後的下一個 工作日，(iii) 如果存放在美國郵政（掛號信或掛號郵件、申請退貨收據、預付郵費），則在工作日實際收到，而且 (iv) 當通過電子通信（電子通知）送達時，除了通過自動回覆發送的 之外，收到電子通知的任何個人實際上都已確認收到此類電子通知。就本協議而言，工作日是指納斯達克和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

13。繼任者和受讓人。本協議應使公司和Cowen及其各自的繼任者以及本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。提及本協議中任何一方的內容應被視為包括該方的繼承人 和允許的受讓人。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意賦予本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或 責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，未經公司同意，Cowen可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給Cowen的關聯公司。

14。股票分割調整。雙方承認並同意，應調整本協議 中包含的所有股票相關數字，以考慮到與普通股有關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

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15。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有 附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成完整協議，並取代本協議 各方就本協議標的物事先和同期達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和Cowen簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果具有管轄權的法院認為此處包含的任何一項或多項條款，或者 其在任何情況下的適用均被認定為無效、非法或不可執行，則應在有效、合法 和可執行的範圍內賦予該條款的全部效力和效力，此處的其餘條款和條款應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款此處未包含或條款，但僅限於使該條款生效的範圍以及 本協議條款和規定的其餘部分應符合本協議中反映的雙方意圖。

16。適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州內部 法律的管轄，並根據這些法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市 曼哈頓區紐約市 的州和聯邦法院的非排他性管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何關於其 本人不受任何此類法院管轄的主張，即 訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點提出是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人 送達訴訟程序，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據）郵寄到該方，根據本 協議向其發送通知的有效地址，將其送達給該方，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的權利。

17。豁免陪審團審判。公司和Cowen特此不可撤銷地放棄就基於或由本協議或本協議考慮的任何交易提出的任何索賠 接受陪審團審判的任何權利。

18。缺乏信託 關係. 公司承認並同意：

(a) 聘請Cowen僅是為了在出售本協議所考慮的配售股份方面充當公司的 遠距離合同對手，無論Cowen是否就其他事項向公司提供過建議或建議，公司與Cowen之間均未就本協議所設想的任何 交易建立信託、諮詢或代理關係；

(b) 公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的 交易的條款、風險和條件；

(c) 公司被告知，Cowen 及其關聯公司 從事的交易範圍廣泛，這些交易可能涉及與公司利益不同的利益，Cowen 沒有義務根據任何信託、諮詢或代理 關係向公司披露此類利益和交易；以及

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(d) 公司在法律允許的最大範圍內免除其可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對Cowen提出的任何 索賠，並同意 Cowen 對此類信託索賠或對任何代表或有權利提出信託義務索賠的人 不承擔任何責任（無論是直接還是間接）公司的股東、合夥人、僱員或債權人。

19。同行。本協議可以分成兩個或多個對應文件執行，每個對應文件都應被視為原件，但所有 共同構成同一個文書。一方可通過傳真或電子傳輸（包括 pdf 或 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）向另一方交付已執行的協議。

20。承認美國特別決議制度。

(a) 如果 Cowen 是受保實體並受美國特別清算制度下訴訟的約束，則本協議的 轉讓 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的有效範圍將等同於在本協議以及任何此類利益和 義務受美國法律管轄或受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓美國州。

(b) 如果 Cowen 是 Covered 實體，而 Cowen 或 Cowen 的 BHC Act 關聯公司根據美國特別清算制度受美國特別清算制度提起訴訟，則允許行使本協議項下可能對 Cowen 行使的違約權利的範圍不得超過 ，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄美國。

(c) 就本第 20 條而言；(a) BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 關聯一詞的含義相同，並應根據第 12 C.F.R. § 252.82 (b) 進行解釋；(ii) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 受保金融服務公司，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c) 中定義並根據該術語進行解釋違約權與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中該術語的含義相同，並應根據該法進行解釋；(d)《美國特別決議制度》是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革 第二章》和《消費者保護法》及其下頒佈的法規。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

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如果上述內容正確地闡述了公司與Cowen之間的諒解， 請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信將構成公司與Cowen之間具有約束力的協議。

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附表 1

配售通知的形式

來自：		[]
抄送：		[]
至：		[]
主題：		Cowen 在市場發售/配售通知

先生們：

根據 條款以及在 AVITA Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Cowen and Company, LLC（Cowen）於 2023 年 4 月 14 日簽訂的銷售協議（以下簡稱 “協議”）中包含的條件的前提下，我 特此代表公司要求 Cowen 最多出售 [•]公司普通股的股票，面值為每股0.0001美元，最低市場價格為每股_______美元。銷售應在本通知發佈之日開始，並且 將持續到 [日期][所有股票均已出售]。截至本通知發佈之日，根據協議可能出售的配售股份（包括根據本通知出售的配售股份）的總美元金額為$ [].

附表 2

通知方

AVITA Medical, Inc.

詹姆斯·科貝特		首席執行官
肖恩·埃金斯		臨時首席財務官
Donna Shiroma		總法律顧問

Cowen and Company, L

邁克爾·墨菲董事總經理

Adriano Pierroz 股票資本市場副總裁

瑪德琳·斯托

附表 3

補償

根據本協議條款，應向Cowen支付相當於出售普通股總收益的3％的 補償。

第 7 號展覽 (m)

軍官證書

以下籤署人是特拉華州一家公司 AVITA Medical, Inc.（公司）的正式資格和當選的 _______________________，特此以公司與Cowen and Company, LLC於2023年4月14日簽訂的銷售協議（銷售協議）第 第7（m）條的身份代表公司證明，據下述簽署人所知：

(i) 本公司在《銷售協議》(A) 第 6 節中的陳述和保證，如果此類 陳述和保證受其中包含的與重要性或重大不利變化有關的限定和例外情況約束，截至本協議發佈之日及之日明確作出的 陳述和保證是真實和正確的，其效力和效果與截至本協議發佈之日明確作出 的陳述和保證除外，但僅限於截至本協議發佈之日 的陳述和保證除外具體日期，截至該日期哪些是真實和正確的，以及 (B) 在此範圍內陳述和保證不受 任何限制或例外情況約束，截至本文發佈之日，在所有重大方面都是真實和正確的，與截至本協議發佈之日一樣，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但那些 陳述和保證除外，這些陳述和保證僅限於特定日期且截至該日期真實無誤；以及

(ii) 在本協議簽訂之日或之前， 公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議應履行或滿足的所有條件。

日期：