根據2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

AVITA MEDICAL, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		85-1021707
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

斯坦福大道 28159 號

220 套房

加利福尼亞州瓦倫西亞 91355

(661) 367-9170

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Donna Shiroma

斯坦福大道 28159 號

220 套房

加利福尼亞州瓦倫西亞 91355

(661) 367-9170

（ 服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

克里斯托弗·坎寧安

Coleman Wombwell

K&L Gates LLP

第四大道 925 號

華盛頓州西雅圖 98104

(206) 370-7639

在本註冊聲明生效之日後，由註冊人確定 。

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。☑

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行 註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊 聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或 其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☑		規模較小的申報公司		☑
				新興成長型公司		☑

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售一次或多項發行中不時確認的 證券，總額不超過2億美元；以及

•

招股説明書補充文件（銷售協議招股説明書補充文件），涵蓋我們根據與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議可能發行和出售的多達3,799,164股普通股的發行、發行 和出售。

基本招股説明緊隨本解釋性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中規定 。銷售協議招股説明書補充文件緊隨基本招股説明書發佈。根據 銷售協議招股説明書補充文件可能發行、發行和出售的普通股的美元金額包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的2億美元證券中。與Cowen and Company, LLC的銷售協議終止後，根據基本招股説明書和一份或多份相應的招股説明書 補充文件，銷售協議招股説明書補充文件中未根據銷售協議出售的股份中任何部分 都可以在其他發行中出售，如果根據銷售協議未出售股票，則整整200,000,000美元的證券可以在其他發行中出售添加到基本招股説明書和一份或多份相應的招股説明書補充文件中。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前， 我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 4 月 14 日

招股説明書

AVITA MEDICAL, INC.

$200,000,000

的

普通股

優先股

認股令

單位

我們可能會不時發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證和單位。我們將普通股、優先股、 和認股權證以及任何相關單位統稱為證券。AVITA Medical, Inc.根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件出售的所有證券的總首次發行價格將不超過2億美元。 我們提供的任何證券的具體條款將包含在本招股説明書的補充文件中。任何招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 隨附的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於發行和出售證券。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，也可以通過承銷商或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。參見本招股説明書中的分配計劃。我們還可能在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的 名稱以及我們與他們的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為RCEL。2023年4月1日至12日， 上次公佈的普通股銷售價格為每股15.81美元。

有關在購買我們的任何證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第2頁開頭的風險因素以及任何適用的 招股説明書補充文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
風險因素			2
所得款項的使用			2
我們可能提供的普通股的描述			4
普通股			4
優先股			5
責任限制；賠償			6
證券交易所上市			6
過户代理人和註冊商			7
認股權證的描述			9
行使認股權證			9
修改			9
權利的可執行性			10
單位描述			11
國際象棋存託權益			11
分配計劃			12
法律事務			14
專家們			14
在這裏你可以找到更多信息			14
以引用方式納入某些信息			14

i

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及AVITA Medical以及公司、我們、我們或我們的所有內容均指AVITA Medical, Inc.及其子公司。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券 和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時以一次或多次 發行形式發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價不超過2億美元。本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中 將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的 其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書 補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買本招股説明書補充文件中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在 中非法的任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應該假設本招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在各自的 之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性 陳述。 預期、相信、確保、期望、如果、打算、估計、可能性、項目、預測、預測、 展望、目標、將、可能、應該、將、可能和類似的表達方式及其否定詞旨在識別前瞻性 陳述。我們的前瞻性陳述基於我們認為合理但可能不準確的假設。這些陳述不包括未來交易的潛在影響，例如收購、 處置、合併、合資或其他可能發生的交易。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

我們所有的前瞻性信息都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與 預期的結果存在重大差異。儘管無法確定所有因素，但這些風險和不確定性包括風險因素和我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中描述的任何風險因素的發生時間。這些文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和分析檢索系統獲得，網址為 http://www.sec.gov。

1

該公司

AVITA Medical, Inc. 及其子公司（包括AVITA Medical Pty Limited（AVITA Australia）（統稱為 AVITA Medical、我們、我們或公司）是一家再生醫學公司，領導皮膚修復設備和自體 細胞療法的開發和商業化。我們獲得專利和專有的 RECELL^®System（RECELL System 或 RECELL）技術平臺 利用患者自身皮膚的再生特性來創建噴霧式皮膚^™細胞，一種自體皮膚細胞懸浮液， 噴灑到患者身上以再生自然健康的皮膚。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州瓦倫西亞市斯坦福大道28159號 220套房 91355，我們的電話號碼是 (661) 367-9170。我們的網站地址是 www.avitamedical.com。有關我們的網站或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書 的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年 的《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS Act）的定義，截至本招股説明書發佈之日，我們是一家新興成長型公司。只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就可以利用某些豁免和減免適用於其他非新興成長型公司的美國各種報告要求，包括 (i) 無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，(ii) 可以選擇推遲某些新的或修訂後的 財務會計準則的採用，(iii) 減少了我們定期報告中有關高管薪酬的披露義務報告和委託書以及 (iv) 豁免就高管 薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。我們已經利用了這些豁免，將來可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。此外，我們 選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相提並論。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 根據《證券法》生效的註冊聲明首次出售普通股五週年之後的財年最後一天。鑑於2020年8月27日提交了S-8註冊聲明， 將是2025年12月31日，(ii) 本財年的最後一天，(ii) 我們的年總收入為至少為12.35億美元，(iii) 本財年的最後一天，我們被視為大幅加速器 申報人定義見《交易法》第12b-2條，或（iv）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 的日期。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在最近一個財年的 10-K表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告和8-K表當前報告 中包含的任何重大變化）以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下發行的 特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險 因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書提供的 證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

•

資本支出；

2

•

營運資金；

•

研究和開發;

•

收購；

•

償還債務；以及

•

回購和贖回證券。

此類收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及 其他資本的可用性和成本。在收到任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券或將其用於減少短期債務。

3

我們可能提供的普通股的描述

我們是特拉華州的一家公司。我們股東的權利受《特拉華州通用公司法》（DGCL）、我們的 經修訂的公司註冊證書（以下簡稱 “證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的管轄。以下對我們資本存量的一些重要條款、權利和優惠的摘要不完整 。您應該閲讀我們的證書和章程以獲取更多完整信息。此外，您還應注意，以下摘要並未使可能影響您作為股東的 權利的成文法或普通法條款的條款完全生效。

普通股

普通的

我們的證書授權 最多發行2億股普通股，每股面值0.0001美元。我們的授權但未發行的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非 適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

投票權

我們的每位普通股持有人有權就提交給股東表決的所有事項， 包括董事選舉，每股獲得一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在無爭議的選舉中，大多數有表決權股份的持有人可以選出所有董事。

分紅

根據可能適用於當時任何已發行的優先股的優惠 ，我們的普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），我們的董事會可能不時宣佈這些股息。股息可以以現金、財產或普通股支付 。任何股息的申報和支付將由我們的董事會自行決定。分紅的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、 現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、債務工具限制、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分配的規定以及董事會可能認為相關的任何其他 因素。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時任何已發行優先股的持有人提供的任何清算優先權之後，我們的普通股持有人有權按比例分享合法淨資產 可供分配給股東。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股 持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

全額支付且不可徵税

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

4

年度股東大會

我們的證書和章程規定，年度股東大會將在 我們的董事會獨家選擇的日期、地點（如果有）和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可能但沒有義務通過遠程通信（包括通過網絡直播）舉行會議。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個 系列中發行多達10,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，每股優先股的名稱或標題將由我們的董事會在發行任何股票之前確定。優先股將具有全部或有限的投票權或沒有投票權， 以及優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，如我們的董事會在發行任何股份之前可能不時通過的一項或多項規定發行此類或系列 優先股的決議中所述。我們優先股的名稱、權力、權利和優先權可能包括投票權、股息權、 解散權、轉換權、交換權、贖回權、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股 股票的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股 的發行可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或其他公司行動。我們目前沒有發行和流通的優先股。

證書和章程以及DGCL條款的反收購影響

DGCL、我們的證書和章程的某些條款可能會使以下交易變得困難：(i) 通過 要約收購公司；(ii) 通過代理競賽或其他方式收購公司；或 (iii) 罷免公司的現任高管和董事。這些條款可能會使 更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們的普通股高於市場價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和收購要約不足。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判。

特拉華州反收購法規

公司受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為利益股東的人 自特拉華州一家上市公司成為感興趣的股東之日起三年內與這些人進行業務合併，除非該企業合併或者 成為利益相關股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內 確實擁有公司有表決權股票的15％或更多股份的人，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來財務 利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如不鼓勵可能導致 高於公司普通股市場價格的收購企圖。

但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

•

在交易之日之前，我們的董事會批准了使股東成為感興趣的股東或企業 合併的交易；

•

在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，該 股東擁有交易開始時我們已發行有表決權的股票的至少85％，不包括我們的高級管理人員和董事擁有的股份；或

•

在交易之日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東大會上以至少三分之二的非利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票授權 。

5

股東可以通過我們的證書或章程修正案，選擇不受 203 條管轄 公司，該修正案在通過後的 12 個月內生效。我們的證書和章程都不能免除我們根據第 203 節施加的限制。預計第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判。

特別股東會議

章程規定，可以根據我們整個董事會 的多數董事、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）的命令隨時召開股東特別會議 (1)，並且 (2) 應由祕書應至少二十五 ％ (25%) 已發行股份的登記持有人的書面要求召集公司的普通股。

提前通知股東提名和提案的要求

章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選 董事的預先通知程序。

董事會的組成；董事的選舉和罷免；填補空缺

公司的董事會由一名或多名董事組成。在任何無爭議的董事選舉中，我們 董事會的董事候選人將在有法定人數的會議上通過對該董事的多數票選出。

在競爭性選舉中，多元化投票標準將適用於董事選舉。公司董事的選舉直到 當選的任期屆滿以及各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

公司的董事可以通過公司當時至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票而被免職。此外，公司董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因董事會規模擴大而產生的空缺 ，只能由當時在任的董事會的多數票填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。

證書和章程的修訂

可以 DGCL 允許的任何方式對證書進行修改，章程可由當時未發行的有表決權股票 的多數持有人或我們的董事會修改。

責任限制和賠償 事項

每份證書和章程都規定，公司必須在特拉華州法律允許的最大 範圍內對其董事和高級職員進行賠償。章程還規定，在最終處置任何訴訟或程序之前，公司有義務預支董事或高級管理人員在由此類受保人或代表 向公司交付承諾時產生的費用，以償還所有預付的款項，前提是該受保人無權就此類費用獲得補償的最終司法裁決最終確定，該裁決沒有進一步的上訴權。

公司可以自費購買保險，以保護自己和任何董事、高級職員、員工或代理人或其他 公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據 DGCL 賠償此類費用、責任或損失。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為RCEL。我們的國際象棋存託權益 （CDI）在澳大利亞證券交易所有限公司（ASX）上市，股票代碼為AVH。納斯達克的一股普通股相當於澳大利亞證券交易所的五股CDI。

6

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company，其地址是馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號， 02021。

7

我們可能提供的優先股的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的優先股發行我們的優先股。根據我們的證書，我們 有權發行面值0.0001美元的1,000,000股優先股。截至2023年4月12日，我們沒有已發行優先股。我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行一個或多個系列 優先股。董事會可以確定每個系列的股份數量、名稱、相對投票權、股息率、清算和其他權利、優先權和限制。優先股的發行可能會對 普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和付款的可能性。此次發行可能會降低我們普通股的市場價格。優先股 的發行也可能延遲、阻止或阻止公司的控制權變更。

我們在本節中總結了優先股 的重要條款。此摘要不完整。如果我們提供優先股，我們將在發行任何優先股之前向美國證券交易委員會提交一份指明優先股權利和優先權的指定證書， ，您應該閲讀此類指定證書以瞭解可能對您重要的條款。

與我們發行的任何系列優先股相關的指定證書和 招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

優先股的標題；

•

該系列優先股的最大股數；

•

股息率（如果有）或計算和支付股息的方法、股息 的起計日期以及分紅是否會累計；

•

任何清算偏好；

•

任何可選的兑換條款；

•

任何要求我們贖回或購買優先股的償債基金或其他條款；

•

將優先股轉換為我們或任何其他實體的其他證券的任何條款；

•

任何投票權；以及

•

任何其他偏好和親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利或任何資格、 限制或對股份權利的限制。

在 發行時，我們發行的任何優先股都將全額支付且不可徵税。

8

我們可能提供的認股權證的描述

我們可能會發行認股權證購買普通股或優先股。我們可以在發行中獨立發行認股權證，也可以與我們在招股説明書補充文件下發行的任何 其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於其他證券或將其與其他證券分開。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行認股權證， 將在招股説明書補充文件中提及該認股權證。

我們在下面總結了認股權證和認股權證協議的重要條款。這份 摘要不完整，只有在任何招股説明書補充文件中描述時才會完整。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的形式，您應該閲讀認股權證協議，瞭解可能對您很重要的條款。

與我們發行的任何認股權證有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這些術語 將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

•

發行的認股權證總數；

•

行使 認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱、數量和條款，以及調整這些數字的程序；

•

認股權證的行使價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證是作為另一種證券的單位發行的，則在該日期及之後認股權證和 其他證券將可單獨轉讓；

•

如果行使價不能以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣 ；

•

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；以及

•

與認股權證的可轉讓性、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

行使認股權證

持有人可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中所述行使認股權證。每份認股權證將賦予權證 持有人以適用招股説明書中規定的行使價以現金購買普通股或優先股的本金。在收到付款以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證 證書後，我們將盡快轉發行使認股權證時可購買的普通股或 優先股股份。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使認股權證。 在到期日營業結束後，未行使的認股權證無效。

在行使認股權證之前， 認股權證的持有人將不享有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

修改

我們可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證協議和認股權證，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正 或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以不會對未償認股權證持有人利益產生重大和不利影響的任何其他方式。

9

經當時未行使的未行使認股權證中不少於多數的持有人的同意，我們還可以修改或修改認股權證協議和認股權證 的某些其他條款。但是，未經受影響持有人同意，任何修改或修正均不得：

•

縮短行使認股權證的期限；或

•

以其他方式對認股權證持有人的行使權產生重大和不利影響。

權利的可執行性

如招股説明書補充文件所述，認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不為任何認股權證持有人或與任何認股權證持有人承擔 任何義務或代理或信託關係。如果我們根據認股權證協議或認股權證證書違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經認股權證代理人 同意，認股權證持有人可以通過適當的法律行動代表自己強制執行持有人行使認股權證的權利。

10

我們可能提供的單位描述

我們還可能以任何組合發行由本招股説明書中上述一種或多種其他證券組成的單位。將發行每個單位 ，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議 可以規定，在指定日期之前的任何時候，不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

我們 總結了單位和單位協議的實質性條款如下。本摘要不完整，將如招股説明書補充文件中所描述的那樣完整。我們將向美國證券交易委員會提交任何單位協議的表格，你應該閲讀 單位協議，瞭解可能對你很重要的條款。

與我們提供的任何單位相關的招股説明書補充文件將 包括與本次發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些 情況下可以單獨持有或轉讓；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款；以及

•

此類單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

國際象棋存託權益

我們提供的任何普通股或優先股、認股權證或單位如果以其他方式可以轉換或行使為普通股 ，都可以在澳大利亞以CDI的形式發行，也可以以CDI的形式在澳大利亞發行，也可以轉換為CDI的證券。如果發行包括此類證券，則將在招股説明書補充文件中進一步描述。

我們的CDI在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為AVH。納斯達克的一股普通股相當於 ASX 的五隻CDI。

11

分配計劃

我們可能會不時單獨或共同發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。但是，註冊本招股説明書所涵蓋的 證券並不意味着將發行或出售這些證券。

本 招股説明書所涵蓋的證券可以通過多種方法不時以出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能變化的價格或議價出售，包括：

•

根據澳大利亞證券交易所規則在納斯達克股票市場有限責任公司或澳大利亞證券交易所進行交易（包括通過 在市場上發行）或任何其他可以交易證券的有組織市場；

•

在 非處方藥市場;

•

在私下談判的交易中;

•

通過經紀交易商，他們可以充當代理人或負責人；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一家或多家承銷商；

•

在 在市場上 《證券法》第415條所指的發行；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售一大批證券，但可能會定位 並將該區塊的一部分作為委託人轉售以促進交易；

•

通過發行證券的可交換、可轉換或可行使的證券；

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；或

•

通過上述任意組合。

在任何時候提出本招股説明書所涵蓋的證券的特定要約，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件 ，其中將列出：

•

任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或姓名；

•

證券的購買價格和我們從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商或代理人 補償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣、佣金或優惠 ；

•

適用於我們計劃出售的證券的任何其他風險因素；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

本招股説明書所包含的任何此類必需的招股説明書補充文件都將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的額外 信息的披露。

12

承銷商、經紀交易商或代理人可能會因發行和出售 證券而獲得報酬。該補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式，由我們、證券的購買者或賣方和買方同時收取。收到的補償可能超過 的常規折扣、優惠或佣金。任何參與證券分銷的承銷商、交易商、代理人或其他投資者均可被視為承銷商，該術語在《證券法》中有定義， ，他們出售證券時獲得的補償和利潤可被視為承銷佣金，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。

如果使用交易商出售已發行證券，我們將以委託人身份向交易商出售此類已發行的證券。然後，交易商可以 以不同的價格向公眾轉售此類已發行的證券，價格由此類交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該 交易相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將以本金購買證券，然後 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上向公眾轉售。這些證券可以通過管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。如果我們向 承銷商出售證券，我們可能會在出售時與他們簽訂承銷協議，並將在適用的招股説明書補充文件中對其進行命名。承銷協議將規定，承銷商的義務受某些 先決條件的約束，出售已發行證券的承銷商將有義務購買該系列的所有此類已發行證券（如果有）。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會授予承銷商購買額外 發行的證券的選擇權，以支付超額配股（如果有），以公開發行價格（加上額外的承保折扣或佣金）。如果我們授予任何超額配股權，則此類超額配股期權的條款 將在與此類發行證券有關的招股説明書補充文件中規定。就此類銷售而言，承銷商可能被視為以承保折扣 或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、 優惠或佣金等形式獲得補償，也可以從他們可以代理的買家那裏獲得佣金。招股説明書補充文件將包括有關我們向承銷商支付的承保補償的任何必要信息，以及 承銷商在證券發行方面允許向參與交易商提供的任何 折扣、優惠或佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中註明 ，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以此類招股説明書 補充文件中規定的公開發行價格向我們收購已發行的證券。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件 將規定招標此類合同應支付的佣金。

根據與我們簽訂的 協議，承銷商、經紀交易商或代理人可能有權要求我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，或者有權就承銷商、交易商、代理商和再營銷公司 可能被要求支付的款項繳款。承銷商、經紀交易商和代理商及其各自的關聯公司可能是我們和/或我們的關聯公司的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為我們和/或我們的關聯公司提供服務。

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克股票市場有限責任公司 上市的普通股和我們在澳大利亞證券交易所上市的CDI外，不會有既定的交易市場。任何出售的普通股將在收到正式發行通知後在納斯達克股票市場有限責任公司上市。任何出售的CDI都將根據澳大利亞證券交易所的 規章制度在澳大利亞證券交易所上市。除我們的普通股外，這些證券可能在國家證券交易所或其他有組織的市場上市，也可能不在國家證券交易所或其他有組織的市場上市。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以 在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法對任何證券的流動性或交易市場提供任何保證。

某些參與發行的人員可以根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價。對於此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不作任何陳述或預測。

13

法律事務

位於華盛頓州西雅圖第四大道925號的K&L Gates LLP 98104將向我們傳遞特此發行的普通股、優先股、認股權證或單位（如適用）的有效性 。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的財務報表是根據 作為會計和審計專家的獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的授權通過該公司的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

每次要約出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將包括或向您推薦與 每次發行有關的所有重要信息。

此外，我們還根據 交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

除本招股説明書取代、補充或修改的文件，以及我們將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何 文件均以引用方式納入了下列：

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告；

•

我們在2023年1月20日、 2023 年 3 月 20 日、 21、2023 年 3 月 22 和 2023 年 3 月 27 日發佈的 8-K 表格最新報告；

•

2022年2月23日提交的10-K表年度報告附錄 4.1中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

在 終止本次發行之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，包括在包括本招股説明書的初始註冊聲明發布之日到此類註冊聲明生效之前提交的文件（不包括根據任何 8-K 表格第 8.02 項或第 7.01 項提供的信息，這些信息不被視為在交易所提交）法案）。

14

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼向我們免費索取 引用已納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物：

AVITA Medical, Inc.

28159 大道 斯坦福大學

220 套房

瓦倫西亞， CA 91355

(661) 367-9170

收件人：總法律顧問 Donna Shiroma

15

本招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書補充文件不是賣出要約，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 4 月 14 日 。

招股説明書補充文件

（見 2023 年的 招股説明書）

高達 3,799,164

的股份

AVITA Medical, Inc.

普通股

我們已經與Cowen and Company, LLC或Cowen簽訂了銷售協議，涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可能會通過作為代理人的Cowen不時發行和出售 至3,799,164股普通股。

我們的普通股在納斯達克股票 Market LLC上市，代碼為RCEL。我們的CHESS存託權益（CDI）在澳大利亞證券交易所（ASX）上市，代碼為AVH，五個CDI相當於我們 普通股的一股。2023年4月12日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股15.81美元，我們在澳大利亞證券交易所上次公佈的CDI的銷售價格為每CDI4.75美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的 第415條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）將以被視為在市場發行中進行的銷售進行。Cowen無需出售任何特定數量的證券，但將根據Cowen和我們雙方商定的條款，根據其 的正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當我們的銷售代理人。沒有任何通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向Cowen支付的補償將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益 的3％。在代表我們出售普通股時，Cowen將被視為證券法所指的承銷商，對Cowen 的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向Cowen提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《交易法》或《交易法》規定的負債。

我們是一家新興成長型公司，該術語的定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》，因此，上市公司報告要求有所降低。參見隨附的招股説明書中的 “成為新興成長型公司的公司影響”。

我們的業務和對證券的投資涉及重大風險。請仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的標題為 “風險因素 ” 的部分，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書補充文件的日期為2023年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-7
股息政策			S-7
稀釋			S-8
分配計劃			S-9
法律事務			S-10
專家們			S-10
在這裏你可以找到更多信息			S-10
以引用方式納入某些信息			S-10

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用上架註冊程序向美國 證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書不時出售最多3,799,164股普通股，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

在購買我們發行的任何 普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件中包含的信息 之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息以及此處以引用 方式納入的文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份稍後文件中的陳述不一致日期，例如，由合併的文檔本招股説明書中的提及補充了 中的聲明，具有較晚日期的文件修改或取代了先前的聲明。

我們沒有，Cowen 也沒有授權任何人 向你提供與本招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們和 Cowen 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供 保證。本招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買本 招股説明書補充文件中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。你應該假設本招股説明書補充文件、 以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息只有在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息 以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的AVITA、我們、我們和公司統稱為特拉華州的一家公司AVITA Medical, Inc. 及其合併子公司。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條所指的 前瞻性陳述。預期、相信、確保、期望、如果、打算、 估計、可能性、項目、預測、預測、展望、目標、將、可能、應該、將、可能、 可能和類似表達方式，以及其否定表達，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們對我們的 RECELL 系統優勢的期望；

•

我們正在進行的臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；

•

我們的RECELL系統的市場接受率和程度；

•

實施我們的業務模式和業務戰略計劃；

•

我們對支出、未來收入和資本需求的估計；

•

我們為我們的運營獲得額外資金的能力；

•

我們為我們的技術獲得和維持知識產權保護的能力，以及我們 在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•

我們依賴第三方供應和製造合作伙伴為我們的 產品提供材料和組件；

•

我們吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員的能力；

•

現有和新的政府法律和法規的影響;

•

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；

•

我們的財務業績；

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展；以及

•

COVID-19 疫情和相關的政府 法規和限制可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的研究、臨牀試驗、製造和財務狀況。

我們的前瞻性陳述基於我們認為合理但可能不準確的假設。這些陳述不包括 未來交易的潛在影響，例如收購、處置、合併、合資或其他可能發生的交易。除非法律要求 ，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

我們所有的前瞻性信息都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與 預期的結果存在重大差異。儘管無法確定所有因素，但這些風險和不確定性包括我們最新的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告中描述的任何風險因素的出現時間。這些文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和分析檢索系統獲得，網址為 http://www.sec.gov。

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的 風險因素，這些風險因素由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件進行了更新，每份文件均以 引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們目前沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果 以下任何事件真的發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

與本次發行相關的其他風險

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意 的方式使用所得款項，或者不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值，參見所得款項的使用。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股的 價格下跌。

由於我們不打算為普通股支付股息，因此只有在股票價值升值時，股東才能從對我們股票的 投資中受益.

我們從未申報或支付過任何股票的現金分紅。我們 目前打算保留所有未來收益（如果有），用於業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來關於申報和 支付現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素，包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求以及 業務前景。因此，股東投資收益的實現將取決於我們股票價格的升值。無法保證我們的股票會升值。

在公開市場出售大量普通股以及我們可能進行的其他交易可能會壓低我們普通股的市場 價格。

在公開市場出售大量普通股以及認為這些出售可能發生 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。本次發行的完成將顯著增加我們可以在公開市場上出售的普通股數量，因為我們通過本次發行發行的 普通股將可以自由交易，不受在《證券法》下進一步註冊的限制。此外，未來的股票證券發行可能會稀釋包括您在內的現有股東的利益， 可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的股價可能會波動，普通股的購買者可能會蒙受 重大損失。

我們的股價一直在波動。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括本節中描述的標題為 “風險因素” 的 其他風險、我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的風險因素、我們 在此以引用方式納入的其他美國證券交易委員會文件以及以下內容：

•

我們的經營業績的實際或預期波動；

•

我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化；

•

我們的候選產品的臨牀試驗結果；

•

我們競爭對手產品的臨牀試驗結果以及競爭對手宣佈獲得相關 監管部門批准；

•

對我們的產品或競爭對手產品的監管行動；

•

報告一名或多名患者的嚴重不良事件；

•

證券分析師發佈關於我們或我們在該行業的競爭對手的研究報告；

S-5

•

我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的 競爭對手可能向市場提供的分析師預測或指導；

•

通貨膨脹、利率和烏克蘭戰爭以及其他全球經濟和社會 事件對資本市場和股票價格的影響；

•

美元與澳元之間匯率的波動；

•

我們發行債務或股權證券；

•

涉及我們公司的訴訟，包括股東訴訟；

•

監管機構對我們公司運營的調查或審計；

•

由我們的競爭對手或客户提起的訴訟；

•

我們或競爭對手的戰略決策，例如收購、剝離、分拆、合資企業、 戰略投資或業務戰略變更；

•

我們、我們的董事、高級管理層或 股東將來出售或認為可能出售普通股或CDI；

•

賣空或其他市場操縱活動；

•

宣佈或預期將開展更多融資工作；

•

恐怖行為、戰爭行為或大規模內亂時期；

•

COVID-19 病毒或其他流行病的經濟和社會影響；

•

自然災害和其他災難;

•

生物製藥股市場狀況的變化；

•

我們無法籌集額外資金；

•

我們產品或原材料的市場價格變化；

•

類似公司的市場估值的變化；

•

我們或競爭對手的關鍵人員變動；

•

新聞界或投資界的投機；

•

影響我們行業的法律法規的變更或擬議的變更；

•

金融市場的總體狀況或總體經濟狀況的變化；以及

•

COVID-19 對我們的運營、臨牀試驗（包括 患者註冊）、供應商材料供應和產品銷售的影響。

S-6

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售多達3,799,164股普通股。由於沒有最低發行金額要求作為 完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和淨收益（如果有）。

我們目前 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。儘管我們尚未確定這些收益的具體用途，但我們目前預計將所得款項用於資助以下部分或全部用途：我們的 產品開發渠道以及尋求批准我們的產品以獲得更多適應症，其中可能包括許可安排。

尚未確定我們計劃在上面列出的任何物品上花費的確切金額或這些支出的時間。我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括本次發行的實際淨收入 、我們的開發工作進展、臨牀試驗和製造活動的狀況和結果，以及我們可能與第三方就候選產品達成的任何合作、 以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。我們目前對任何重大收購或 任何產品、業務或技術的 額外許可沒有諒解、協議或承諾。

在用於上述用途之前，我們打算將此 發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券，例如貨幣市場賬户、存款證、商業票據和美國政府的擔保債務。

股息政策

我們從未申報或支付過資本股息的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有）用於我們的業務，因此 預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來的股息（如果有）的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、 經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

S-7

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利息將稀釋至我們普通股的每股公開發行價格 與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。我們通過將淨有形資產（有形資產減去總負債）除以已發行和流通的普通股 股數量來計算每股淨有形賬面價值。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為8400萬美元，合每股3.33美元， 基於截至該日已發行的25,208,436股普通股。在我們假設以每股15.81美元（納斯達克股票市場有限責任公司公佈的2023年4月12日我們 普通股的最後銷售價格）出售3,799,164股普通股的假設生效後，減去我們應支付的估計佣金和估計的發行費用，我們截至2022年12月31日的淨有形賬面價值將為1.419億美元， 或419美元每股 89 美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加到每股1.56美元，本次發行的投資者將立即稀釋每股10.92美元。下表説明瞭 這種每股攤薄。調整後的信息僅供參考，將根據根據本招股説明書補充文件出售普通股之時 確定的向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量和其他發行條款進行調整。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

每股普通股的假定公開發行價格						$	15.81
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值		$	3.33
本次發行可歸因於每股增長		$	1.56
本次發行後，截至2022年12月31日 經調整的每股有形賬面淨值						$	4.89
向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄						$	10.92

上表和計算基於截至2022年12月31日 已發行25,208,436股普通股，不包括以下內容：

•

截至2022年12月31日 行使已發行股票期權可發行2,235,446股普通股，加權平均行使價為每股12.47美元；

•

截至2022年12月31日 歸屬已發行的限制性股票單位後，我們可發行460,518股普通股；以及

•

截至2022年12月31日，根據我們的2020年綜合激勵計劃 ，我們還有244,675股普通股可供未來發行。

S-8

分配計劃

我們已經與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的 Cowen不時發行和出售多達3,799,164股普通股。我們的普通股（如果有）將通過任何被視為在市場上發行的方法按市場價格出售（如《證券法》第415條所定義）進行的，包括在納斯達克股票市場有限責任公司或任何其他普通股交易市場上直接銷售 。如果獲得我們的書面授權，Cowen可以購買我們的普通股作為本金。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件每天發行我們的普通股，或者根據我們和Cowen的另行協議。我們 將指定每天通過Cowen出售的最大普通股數量，或以其他方式與Cowen一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將盡其商業上 的合理努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售無法達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示Cowen不要出售普通股。 Cowen 或者我們可能會在向另一方發出適當通知後暫停根據銷售協議通過Cowen發行普通股。Cowen 和我們都有權通過按照銷售協議中的規定發出書面通知，在任何時候由雙方自行決定終止銷售協議。

應向作為銷售代理的Cowen支付的總薪酬等於根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的3％。我們還同意向Cowen償還Cowen因本次發行而產生的Cowen實際外部法律費用中的高達95,000美元。我們估計 ，我們應支付的發行總費用，不包括根據銷售協議應支付給Cowen的佣金，約為320,000美元。

剩餘的銷售收益在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管 組織就出售收取的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，Cowen將在納斯達克股票市場有限責任公司作為銷售代理出售普通股的每一天收盤後向我們提供書面確認。每份確認將包括當天通過其作為銷售 代理人出售的普通股數量、出售股票的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比和我們獲得的淨收益。

我們 將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們在出售普通股時向Cowen支付的補償。我們還將根據澳大利亞證券交易所上市規則的要求向澳大利亞證券交易所報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量 。

ASX 上市規則可能會限制我們在未經股東批准的情況下根據銷售協議可以發行的股票數量。特別是，《上市規則》第7.1條規定，未經股東事先批准，公司不得在任何十二個月期限內發行或同意發行 的股權證券，金額不得超過該12個月期限開始時已發行股票數量的15％。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也是 以向我們支付淨收益作為向我們支付淨收益的交易日之後的第二個工作日。2024年5月28日之後，普通股銷售的結算將在任何出售以換取向我們支付淨收益的日期之後的第一個工作日進行，該工作日也是交易日（或者 常規交易的行業慣例更早的交易日）。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，Cowen可能被視為《證券法》所指的承銷商， ，向Cowen支付的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向Cowen提供補償和繳款，以彌補某些負債，包括 證券法規定的負債。作為銷售代理，Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克股票 Market LLC 上市，交易代碼為 RCEL。我們普通股的過户代理是北卡羅來納州Computershare Trust Company。我們的CDI在澳大利亞證券交易所上市，代碼為AVH，五張CDI相當於我們 普通股的一股。

S-9

Cowen和/或其關聯公司已經為我們提供了各種投資銀行和 其他金融服務，他們已經收到了服務，將來可能會收取慣例費用。

法律事務

位於華盛頓州西雅圖的K&L Gates LLP將向我們移交特此發行證券的有效性。 銷售代理由位於加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk & Wardwell LLP代表銷售代理參與本次發行。

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的 財務報表是根據獨立註冊公共會計師格蘭特·桑頓律師事務所根據該公司作為會計和審計專家的 的報告以提及方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們根據 證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息 信息。本招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會 提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會網站上獲取註冊聲明的副本。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書以及 其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。

我們還在 www.avitamedical.com 上維護 網站。我們網站上列出或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用其他文檔向您披露重要信息 。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代這些信息。 我們以引用方式納入了下面列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息不同，以及將來根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件不同，直到我們終止發行這些證券（除非另有説明，以下列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為 001-3900 59):

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 20 日、 2023 年 3 月 20 日、2023 年 3 月 21、2023 年 3 月 22 和 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的最新報告；

•

2022年2月23日提交的10-K表年度報告附錄4.1中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

在本次發行終止之前，我們隨後根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件（根據任何 8-K 表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息不被視為根據《交易法》提交）。

S-10

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼向我們免費索取以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物：

AVITA Medical, Inc.

斯坦福大道 28159 號

220 套房

加利福尼亞州瓦倫西亞 91355

(661) 367-9170

收件人：總法律顧問 Donna Shiroma

S-11

高達 3,799,164

的股份

AVITA MEDICAL, INC.

普通股

TD Cowen

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與發行和分配特此註冊 證券相關的費用和開支的估算值，承銷折扣和佣金除外，所有這些費用和支出均應由公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有此類費用和開支均為估算值：

美國證券交易委員會註冊費		$	7,760
法律和會計費用和開支			*
雜項			*
總計			*

*	這些費用是根據發行數量和發行的證券數量計算的，因此 目前無法估算。

項目 15。對高級職員和董事的賠償

AVITA Medicals的公司註冊證書將董事的責任限制在 特拉華州通用公司法第145條允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事信託義務而對此類公司或其股東承擔金錢損害的個人責任，但 責任除外（i）因任何違反對公司或其股東的忠誠義務而承擔金錢損失；（ii）非誠意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；（iii）非法支付 《特拉華州總報》第174條規定的分紅或非法股票回購或贖回公司法；或 (iv) 對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

公司為其高級管理人員和董事提供責任保險。

項目 16。展品

展品編號		描述
1.1		承保協議的形式**
1.2		公司與 Cowen and Company, LLC 之間於 2023 年 4 月 14 日簽訂的銷售協議*
3.1		公司註冊證書（參照公司 2020 年 6 月 30 日提交的 表格 8-K12G 附錄 3.1 註冊成立。）
3.2		公司註冊證書修訂證書（參照2022年2月28日提交的10-KT表格的附錄3.2納入）
3.3		經修訂和重述的公司章程（參照公司於2022年2月28日提交的10-KT表的附錄3.3註冊成立）
3.4		優先股指定證書**
4.1		優先股證書表格**
4.2		認股權證協議形式（包括認股權證的形式）**
4.3		單位協議格式（包括單位證書格式）**
5.1		K&L Gates LLP對所發行證券合法性的看法*
23.1		Grant Thornton LLP的同意*
23.2		K&L Gates LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）*
24		委託書（包含在此處的簽名頁中）
107		申請費表*

*

隨函提交。

**	以修正案形式提交，或作為擬以提及方式納入此處與證券發行有關的 文件的附錄提交。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括經修訂的 1933 年《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映本註冊聲明 聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化總量不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或 減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值），以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的 招股説明書的形式中有效的註冊計算 費用表中規定的發行價格註冊聲明；以及

(iii)

包括本 註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果這些分段要求在生效後修正案中包含的信息包含在本註冊聲明中，或者包含在本註冊聲明中以提及方式納入的註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，或者包含在本註冊聲明中以提及方式提交的招股説明書中，則上述 第 (i)、(ii) 和 (iii) 小段不適用轉到作為註冊 聲明一部分的規則 424 (b)。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

也就是説，為了確定註冊人 依賴第 430B 條，則根據《證券法》對任何買家承擔的責任：(A) 自提交的招股説明書被視為註冊 聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；(B) 每份招股説明書必須被視為註冊聲明的一部分根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 作為註冊聲明的一部分提交，該註冊聲明依賴於與根據第 415 (a) 條提出的要約有關的第 430B 條 (1) (i)、(vii) 或 (x) 為了提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息，應視為自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中描述的第一份證券銷售合同生效之日起，幷包含在註冊聲明中，以較早者為準。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期 應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次發行 善意發行。但是，前提是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中關於 是註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出的生效日期；或

(5)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者在首次分配 證券時承擔的責任，下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法向買方出售證券 ，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將是考慮向這種 買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條 ，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他要約通信。

(6)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的 註冊人年度報告（以及根據1934年證券交易法第15（d）條提交的每份以提及方式納入本註冊聲明的員工福利計劃年度報告）均應被視為是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為 是其最初的善意發行。

就允許根據上述條款向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償經修訂的1933年《證券法》 產生的責任或其他規定而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或 控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償，則註冊人將，除非 認為問題已得到解決通過控制性先例，將以下問題提交給具有適當管轄權的法院這種賠償違反了該法案所規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促使下列簽署人（獲得正式授權）於2023年4月14日在加利福尼亞州瓦倫西亞市 代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的人構成並任命詹姆斯·科貝特和肖恩·埃金斯， ，他們每個人都是自己的真實和 事實上是合法的律師和擁有全權替代權的代理人以任何和所有 的身份代替他簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），簽署註冊聲明所涵蓋的同一項發行的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條提交文件後生效 ，並提交與證券的所有證物和與之有關的所有文件相同以及 交易委員會，授予 事實上是律師所説的以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，在房舍內外做和執行 所必需和必需的每一項行為和事情，儘可能充分地達到他本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有這些 事實上是律師所説的以及代理人或他們中的任何人，或他或他們的替代者，可以合法地這樣做或促成這樣做，也可以憑藉此做事。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份於2023年4月14日簽署。

/s/ 詹姆斯·科貝特 詹姆斯·科貝特		首席執行官兼董事 （主要 執行官）
/s/ 肖恩·埃金斯 肖恩·埃金斯		臨時首席財務官 （主要 財務和會計官員）
//Lou Panaccio Lou Panaccio		導演
/s/ 傑裏米·柯諾克·庫克 傑裏米·柯諾克·庫克		導演
/s/ 蘇珊娜·克勞 蘇珊娜·克勞		導演
/s/ 揚·斯特恩·裏德 揚·斯特恩·裏德		導演
/s/ 羅伯特·麥克納馬拉 羅伯特·麥克納馬拉		導演
/s/ Cary Vance Cary Vance		導演