8-K

日期：2023 年 4 月 14 日

/s/ 希瑟·斯塔克

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年4月10日

WW 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

弗吉尼亞州

001-16769

11-6040273

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）


美洲大道 675 號, 6^第四地板, 紐約, 紐約		10010
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (212)589-2700

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，無面值

哇

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.01

完成資產的收購或處置。

2023年4月10日（“截止日期”），弗吉尼亞州的一家公司WW International, Inc. 完成了先前宣佈的對以特拉華州一家公司 Sequence（“Weekend Health”）經營的Weekend Health, Inc. 的收購，但須遵守特拉華州一家公司Well Holdings, Inc. 於2023年3月4日簽訂的協議和合並計劃中規定的條款和條件以及該公司的全資子公司Weekend Health和特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC僅在其擔任Weekend Health（“合併協議”）的股權持有人代表（定義見其中的定義），根據該協議，Weekend Health繼續作為公司的全資子公司（“收購”）。

作為收購的對價，公司同意支付總額等於1.320億美元的款項，但須遵守合併協議（“合併對價”）中規定的調整。根據合併協議的條款和條件，合併對價已支付或應支付如下：(i) 約6,420萬美元現金（包括Weekend Health資產負債表上的約2580萬美元現金）和約3,470萬股新發行的公司普通股（價值每股4.34美元），每股均在截止日期之後支付或支付，（ii) 將於 2024 年 4 月 10 日支付 1,600 萬美元現金，以及 (iii) 1,600 萬美元現金將於 2024 年 4 月 10 日支付在每種情況下，2025年4月10日，均需遵守合併協議中規定的調整和扣除。此外，公司還獲得了與合併協議相關的標準陳述和保修保險單。

項目 3.02

未註冊的股權證券銷售。

本8-K表最新報告第2.01項下關於根據合併協議應支付的公司普通股合併對價部分的信息以引用方式納入此處。根據合併協議的條款，作為收購對價發行或將要發行的公司普通股是依照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第506條規定的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求豁免發行的，是發行人不涉及任何公開募股的交易。

項目 7.01

法規 FD 披露。

本表8-K表最新報告第7.01項中包含的信息，包括附錄99.1所附新聞稿的文本，均已提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束。本表單最新報告第 7.01 和 9.01 項中包含的信息 8-K不得以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件或文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

公司宣佈完成收購的新聞稿副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提供。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(a) 收購企業的財務報表。公司打算在本最新表格報告修正案中提交第9.01 (a) 項所要求的財務報表 8-K不遲於本8-K表最新報告要求提交日期後的71天。

(b) 形式上的財務信息。公司打算在本表格最新報告的修正案中提交第9.01 (b) 項所要求的預計財務信息 8-K不遲於本8-K表最新報告要求提交日期後的71天。

(d) 展品


展覽沒有。		描述

附錄 99.1		關於收購完成的新聞稿，日期為2023年4月10日。

附錄 104		這份《表單最新報告》的封面 8-K,使用行內 XBRL 格式化。