trka-2021231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-KT/A

（第1號修正案）

（Mark One）


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度

要麼


þ			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 2022年7月1日到 12 月 31 日, 2022

委員會檔案編號： 001-40329


			三駕馬車媒體集團有限公司
			（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州

83-0401552

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

西 39 街 25 號，6 樓

紐約, 紐約

10018

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(212) 213-0111

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	TRKA	這個斯達克資本市場
收購普通股的可贖回認股權證	TRKAW	這個斯達克資本市場

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 沒有þ

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐ 沒有þ

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的þ不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 þ 是的 ☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐沒有 þ

[僅適用於涉及以下內容的發行人

期間的破產程序

之前的五年：

用勾號表示在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 o是的 o沒有]

註明截至最新可行日期的每類註冊人普通股的已發行股份數量。

班級

截至 2023 年 4 月 10 日未定

普通股，面值0.001美元

402,389,013

截至2022年12月31日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為1,670 萬美元，基於以收盤價計算 $0.12每股當天在納斯達克股票市場上報價。

審計員姓名：

RBSM

審計員地點：

內華達州拉斯維加斯

審計公司編號：

587

解釋性説明

本10-KT/A表第1號修正案（本 “修正案”）修訂了Troika Media Group Inc. 的10-KT表格（“2022年10-KT表格”）過渡報告，該公司及其子公司在本文件中被稱為 “我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”，過渡期為2022年7月1日至2022年12月31日（“過渡期”），於2023年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“2022 年10-KT表格”）。我們提交本修正案是為了修改2022年10-KT表格的第三部分，以包括2022年10-KT表格第三部分所要求但未包含的信息。此外，特此對2022年10-KT表格第四部分第15項中的附錄索引進行全面修訂和重述，2022年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條要求的當前過時認證作為本修正案的附錄提交。由於本修正案中不包含財務報表，因此我們沒有根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提交當前日期的認證。除上述情況外，2022 年 10-KT 表格沒有進行其他更改。截至2022年10-KT表格發佈之日，2022年10-KT表格仍然有效，除本修正案中明確指出的情況外，我們尚未更新其中包含的披露以反映在2022年10-KT表格提交後的任何事件。

後續事件

2023年4月14日，Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）與公司簽訂了一份信函協議，該協議修改了公司與Blue Torch就2023年2月10日某些經修訂和重述的有限豁免達成的附帶信函中規定的某些銷售和再融資里程碑。

前瞻性陳述

本10-K/T表過渡報告修正案包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，幷包括與任何歷史或當前事實無直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過 “未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可以”、“可以”、“可以” 等詞語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，公司的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。可能導致此類差異的因素包括但不限於2022年表格10-K/T第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的因素。

本過渡報告修正案中的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新或發佈對本文所作任何前瞻性陳述的任何修訂，也沒有義務報告本聲明發布之日之後的任何事件或情況，或反映意外事件的發生，也沒有義務使此類陳述符合實際結果或我們的預期變化。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

下表列出了截至2022年12月31日我們的執行官、高級管理層和董事的姓名、年齡和職位。董事的任期至下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。高級職員由董事會選出，其任期由董事會自行決定，除非受僱傭合同約束。任何董事、執行官或公司提名或選擇擔任董事或執行官的人之間均不存在家庭關係。

執行官和董事

姓名

年齡

位置

薩迪克 (Sid) Toama

首席執行官兼董事

埃裏卡·奈德里奇

首席財務官

蘭德爾·邁爾斯

董事會主席

格蘭特·里昂

導演

託馬斯·奧喬基

導演

温迪·帕克

導演

馬丁·龐帕杜爾

導演

傑弗裏·斯坦因

導演

薩布麗娜·楊

導演

執行官員

薩迪克 (Sid) Toama

薩迪克（Sid）Toama當選為Troika Media Group, Inc.的總裁，並於2022年3月21日加入公司董事會。隨後，Toama先生當選為公司首席執行官。Toama 先生於 2016 年加入 Converge。他的職業生涯始於倫敦的商業律師，通過產品責任和危機管理事件代表陷入困境的品牌。Toama先生負責監督複雜的國際案件，為客户提供法律和商業策略方面的建議，廣泛利用公關和營銷來應對監管壓力，為客户贏回消費者的信心。

Toama先生曾代表領先的兒童產品製造商麥克拉倫，於2011年成為麥克拉倫的全球首席執行官，啟動其全球公司和運營重組，以幫助其重新發現昔日的輝煌歲月。Toama先生擴大了麥克拉倫的品牌地位，部分原因是與寶馬、古馳、Liberty、Juicy Couture、Cath Kidston和阿聯酋航空等品牌建立了多年的許可和產品開發合作伙伴關係。Toama 先生監督了 Maclaren 將產品擴展到育兒用品、傢俱、硬用品、玩具和配飾，以及黑標品牌的合同製造。Toama先生積累了豐富的奢侈品零售經驗，直接在六十（60）多個國家銷售優質產品，並建立了長期的合作伙伴關係。Toama先生花了五 (5) 年的時間領導Maclaren向垂直整合業務的轉變，在英國、法國、西班牙、德國、美國、中國、日本和香港提供產品開發、銷售、營銷和電子商務等職能以及內部客户服務。Toama先生推動了麥克拉倫向選擇性分銷模式的轉變以及向電子商務的擴張，這為新興市場的擴張鋪平了道路。

2016年，Toama先生成為Converge的首席運營官。Toama先生的主要重點是業務的數字化，並支持客户在數字化、店內和呼叫中心旅程中實施敏捷和優化的低渠道客户獲取解決方案。推動力是建立所需的基礎設施，將業務過渡到利潤率更高的基於結果的薪酬模式，而Converge堅定不移地關注Converge的媒體投資衡量標準，從而為之提供保障。

Toama先生在全球和國家層面設計和監督了企業資源規劃和商業智能平臺的實施，包括NetSuite和Salesforce；在電子商務、CRM、

庫存管理，以及內部團隊的B2B/B2C系統和客户操作系統的訂單管理系統實施。

自2016年以來，Toama先生帶頭為客户和內部團隊提供所有廣告技術和營銷技術系統集成和報告，以確保所有銷售和營銷平臺上的數據準時交付。特別是，Toama先生設計並實施了Converge的專有商業智能平臺Helix，以利用不同的、非結構化和不同的數據點來獲得可操作的見解。Toama先生經常與客户合作，通過The Trade Desk等平臺以及谷歌和Adobe等其他需求方平臺策劃廣告技術服務的實施。

埃裏卡·奈德里奇

2022 年 5 月 23 日，Troika Media Group, Inc. 任命埃裏卡·奈德里奇為公司首席財務官，接替我們的前首席財務官克里斯托弗·布羅德里克。奈德里奇女士為Troika帶來了豐富的財務和商業知識，在上市公司融資、運營管理系統和財務報告方面擁有豐富的經驗。奈德里奇女士加入了Troika執行團隊，負責監督公司的全球財務和企業職能；她向Troika首席執行官兼總裁Sid Toama彙報。

在加入Troika Media Group之前，奈德里奇女士曾擔任麥迪遜廣場花園娛樂公司（“MSG”）的會計副總裁兼財務總監，該公司是體育直播、娛樂和節目的領導者。在MSG任職之前，奈德里希女士曾在科技、消費品和專業服務行業擔任過多個財務總監職務，此外還花了八 (8) 年在私募股權領域管理美國證券交易委員會報告。奈德里希女士的職業生涯始於RSM和普華永道的公共會計。奈德里奇女士在Troika的核心領域擁有寶貴的經驗，為體育和娛樂、科技和媒體、私募股權和專業服務業務提供財務監督。

奈德里奇女士是一名註冊會計師（目前不在職），於2003年6月獲得加利福尼亞大學聖地亞哥分校加利福尼亞大學拉霍亞分校的會計證書。奈德里奇女士於1996年8月獲得西弗吉尼亞州摩根敦西弗吉尼亞大學傳播研究文學學士學位。

導演

蘭德爾·邁爾斯

2022 年 7 月 15 日，蘭德爾·邁爾斯當選為 Troika Media Group, Inc. 的董事會主席兼董事。

邁爾斯先生擔任全球交易和戰略諮詢公司SCM Capital Group的董事長兼首席執行官。此外，邁爾斯先生擔任exP World Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：EXPI）的董事會副董事長，私募股權支持的亞瑟·託馬斯公司擔任副董事長，Kuity, Inc.擔任董事長。

三十 (30) 年來，Miles先生在全球金融服務、金融科技和投資銀行公司擔任高級管理領導職務，包括大型公司、區域和精品公司。在擔任首席執行官、執行委員會主席、FIG 負責人、併購主管以及這些行業的其他職責期間，他就戰略和財務需求為公司提供諮詢的豐富投資經驗跨越了多個學科。邁爾斯先生的交易和諮詢經驗得到了公共和私募股權支持的金融科技、專業金融和軟件公司的領導地位的補充：LIONMTS董事長兼首席執行官，他曾獲得安永會計師事務所年度企業家獎提名，Syngence Corporation首席執行官，AtlasBanc Holdings Corp.首席運營官和Advantage Fundings/NAFCO Holdings首席執行官。

邁爾斯先生擁有豐富的公共、私人和非營利組織董事會經驗，多年來一直在 Make-A-Wish 基金會擔任領導職務。邁爾斯先生擁有華盛頓大學工商管理學士學位，並持有FINRA系列7、24、63和79執照。

格蘭特·里昂

2022 年 11 月 8 日，里昂先生加入公司董事會，在公司特別委員會中佔有一席之地。里昂先生在公司重組、專家證詞和公司治理方面擁有超過三十 (30) 年的經驗。里昂先生曾擔任Arete Capital Partners, LLC的聯合創始人兼管理合夥人，情況特殊

諮詢公司，自 2020 年 7 月起。他曾在2017年6月至2020年6月期間擔任信託和財務諮詢公司Atera Capital, LLC的創始人兼董事總經理。里昂先生還曾在2014年至2017年6月期間擔任重組諮詢和不良投資諮詢公司KRyS Global USA的董事總經理。里昂先生曾擔任巴哈馬聯邦政府的財務顧問。里昂先生曾多次擔任第11章受託人、州法院接管人、首席執行官、首席財務官和首席重組官。里昂先生曾在多個司法管轄區多次作證，包括破產法院、聯邦地方法院和州法院。

里昂先生擁有楊百翰大學的工商管理碩士學位和會計學理學學士學位。

託馬斯·奧喬基

Ochocki 先生自 2018 年起在董事會任職. 他在代表科茨家族股權益的董事會任職，在英國的股票經紀、私募股權和投資銀行業務方面擁有超過二十（20）年的經驗。他目前是聯合投資管理有限公司的首席執行官兼大股東，其歷史可以追溯到倫敦聯合折扣公司（美國東部標準時間為1885年）。奧喬基先生是海格特學院的老喬爾梅萊學家，在與索尼互動娛樂公司合作開發PlayStation發佈遊戲之前，他曾在利物浦大學讀過心理學和計算機科學。在轉向資本市場的主導職業生涯之前，他接着管理和促進了五十（50）多款已發行的視頻遊戲的開發。

公司認為，奧喬基先生廣泛的創業、財務和商業專業知識以及他在英國市場和互動娛樂方面的經驗為他提供了擔任董事的資格和技能。

温迪·帕克

2022 年 4 月 27 日，温迪·帕克以獨立董事的身份加入董事會。自2002年以來，帕克女士一直是英國倫敦的大律師，也是倫敦蓋特豪斯商會商業、財產和保險集團的成員，她負責這些領域的大部分工作。作為顧問和辯護人，她積累了豐富的經驗，在專業的商業和房地產論壇以及法庭和上訴法院出庭也有經驗。

帕克女士參與了許多技術複雜的案件。她擁有深厚的學術背景，結合實用和常識性的方法，以幫助客户實現他們的目標。帕克女士是英國大法官協會和COMBAR（為國際商界提供諮詢的商業大律師專業協會）的成員。

馬丁·龐帕杜爾

龐帕杜爾先生在納斯達克資本市場上市後，於2021年4月當選為董事會成員。Pompadur先生是一位私人投資者、高級顧問、顧問和董事會成員。龐帕杜爾先生在1960年加入美國廣播公司（“ABC，Inc.”）時進入了媒體領域。他在ABC, Inc. 工作了十七 (17) 年，最終成為有史以來被任命為ABC, Inc.董事會成員的最年輕的人。

龐帕杜爾先生是另外兩家上市公司的董事會成員：Nexstar廣播集團和Truli媒體集團。此前，他曾是許多上市和私營公司的董事會成員，包括Imax公司、ABC, Inc.、bSkyB、Sky Italia、Premier World、Fox Kids Europe、Metromedia International和Elong。

傑弗裏·斯坦因

2022 年 11 月 8 日，Stein 先生加入公司董事會，在公司特別委員會中佔有一席之地。Stein先生是一位經驗豐富的企業高管兼董事，他提供的視角是成功的投資專業人士，他在債務和股票資產類別擁有超過三十（30）年的經驗。斯坦先生是Stein Advisors LLC的創始人兼管理合夥人，Stein Advisors LLC是一家為上市和私營公司以及機構投資者提供諮詢服務的財務諮詢公司。此前，Stein先生是達勒姆資產管理有限責任公司的聯合創始人兼負責人。達勒姆資產管理有限責任公司是一家全球事件驅動的不良債務和特殊情況股票資產管理公司。從 2003 年 1 月到 2009 年 12 月，斯坦先生擔任達勒姆研究聯席總監，負責識別、評估和管理達勒姆各個投資組合的投資。Stein先生是達勒姆執行委員會和投資委員會的成員, 負責監督管理公司和投資基金,

制定和執行投資策略、投資組合構成和風險管理。Stein先生是轉型管理協會（TMA）指定的認證轉型專業人員（CTP）。

Stein 先生獲得紐約大學金融與會計榮譽工商管理碩士學位和布蘭迪斯大學經濟學學士學位。

薩布麗娜·楊

2022 年 4 月 27 日，Sabrina Yang 加入公司董事會，並擔任審計委員會成員。楊女士是一位經驗豐富的財務主管，在會計、財務規劃和分析（“FP&A”）、併購諮詢和企業融資方面擁有超過十七（17）年的經驗。自2021年以來，楊女士一直擔任Final Bell Holdings, Inc.（“Final Bell”）的首席財務官，該公司是為美國和加拿大領先的大麻品牌提供端到端產品開發和供應鏈解決方案的行業領導者。在Final Bell任職期間，她領導了反向收購交易流程，為Final Bell成為加拿大證券交易所上市公司開闢了道路。在反向收購的同時，她還整合並管理了Final Bell的所有管理職能，包括會計、財務、法律、人力資源和信息技術運營。

在加入Final Bell之前，楊女士自2018年起擔任數據驅動型廣告技術公司Apollo Program的兼職首席財務官，負責管理所有行政和運營職能。她還曾擔任一所私立學校的副首席財務官，該學校在美國和中國均有業務。她之前曾在收藏品和許可公司 Topps Company 和數字廣告公司 Undertone 擔任戰略、分析和 FP&A 等職務。Sabrina的職業生涯始於在畢馬威會計師事務所的交易服務團隊工作了五（5）年，她為客户提供戰略、企業融資、估值和財務建模方面的建議。楊女士是一名註冊會計師，擁有路易斯安那州立大學會計和應用統計學理學碩士學位。

董事會構成

我們經修訂和重述的章程規定，董事人數應由我們的董事會不時確定。董事會出現的空缺可以通過我們大多數股東或董事的投票或書面同意來填補。截至2022年12月31日，八 (8) 名董事在董事會任職。

導演獨立性

我們已經審查了每位董事與我們的任何直接或間接關係的實質性。根據本次審查，我們的董事會確定格蘭特·里昂、蘭德爾·邁爾斯、温迪·帕克、馬丁·龐帕杜爾、傑弗裏·斯坦和薩布麗娜·楊是納斯達克資本市場定義的 “獨立董事”。

我們的董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會、特別委員會和提名與治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會。審計委員會的主要職責是：

•任命、補償和監督我們僱用的任何註冊會計師事務所的工作；

•解決管理層與審計師之間在財務報告方面的任何分歧；

•預先批准所有審計和非審計服務；

•聘請獨立律師、會計師或其他人向審計委員會提供建議或協助進行調查；

•向員工或外部各方尋求所需的任何信息，所有員工都被指示配合審計委員會的要求；

•必要時與我們的官員、外部審計師或外部法律顧問會面；以及

•監督管理流程的建立和維護，以確保我們遵守所有適用的法律、法規和公司政策。

我們的獨立審計師最終對審計委員會負責。審計委員會擁有選擇、評估、批准獨立審計師的留用和薪酬條款以及酌情更換獨立審計師的最終權力和責任。

審計委員會的現任成員是蘭德爾·邁爾斯、馬丁·龐帕杜爾和薩布麗娜·楊，邁爾斯先生擔任主席。The 董事會確定，現任審計委員會每位成員都是 (a) 獨立的，定義見納斯達克上市標準；(b)《證券交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”；(c) 1986年《美國國税法》第162 (m) 條或《守則》第162 (m) 條所定義的 “外部董事”；(d) 具有財務知識。董事會還確定，根據美國證券交易委員會的標準，蘭德爾·邁爾斯、馬丁·龐帕杜爾和薩布麗娜·楊都是審計委員會的財務專家。審計委員會每季度舉行一次會議，並在2022日曆年度舉行五（5）次會議。所有成員都出席了會議。

薪酬委員會。薪酬委員會的主要職責是協助董事會履行與以下方面有關的職責：

•我們的董事、執行官和關鍵員工的薪酬；

•協助董事會制定適當的激勵性薪酬和股權計劃，並管理此類計劃；

•監督我們管理層績效的年度評估流程；以及

•履行薪酬委員會章程中列舉並符合薪酬委員會章程的其他職責和責任。

T薪酬委員會的現任成員是馬丁·龐帕杜爾、温迪·帕克和蘭德爾·邁爾斯，龐帕杜爾先生擔任主席。The 董事會確定，目前的每位薪酬委員會成員（a）獨立於納斯達克上市標準；（b）《證券交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”；（c）《守則》第162（m）條中定義的 “外部董事”。

薪酬委員會擁有保留、監督和解僱任何用於協助評估高管薪酬的薪酬顧問的唯一權力，並有權批准顧問的費用和留用條款。薪酬委員會在 2022 日曆年度舉行了五 (5) 次會議。當時在職的每位成員都參加了2022年薪酬委員會的所有會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，薪酬委員會的成員均不是我們公司或我們任何子公司的高級管理人員或僱員，我們的執行官也沒有擔任任何在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會的成員。

提名和治理委員會。提名與治理委員會的主要職責是：

•協助董事會確定董事候選人的合格候選人，並向董事會推薦下一次年度股東大會的董事候選人；

•領導董事會對其業績進行年度審查；

•向董事會推薦董事會各委員會的候選人；以及

•制定並向董事會推薦適用於我們的公司治理準則。

提名和治理委員會的現任成員是蘭德爾·邁爾斯和馬丁·龐帕杜爾，邁爾斯先生擔任主席。董事會確定，根據納斯達克上市標準的定義，目前的每位提名和治理委員會成員都是獨立的。

提名和治理委員會擁有保留、監督和解僱任何諮詢或搜尋公司的唯一權力，這些公司用於確定董事候選人或協助評估董事薪酬，並批准任何此類公司的費用和留用條款。提名和治理委員會在 2022 日曆年舉行了三 (3) 次會議。當時在職的每位成員都參加了2022年提名和治理委員會的所有會議。

特別委員會。2022 年 11 月，董事會成立了特別委員會。特別委員會的主要職責是：

•與公司的利益相關者進行談判，包括Blue Torch和公司E系列優先股的持有人；

•調查過去的公司交易（包括涉及內部人員的活動）；

•分析和追查公司可能持有的索賠；

•評估歷史上的公司間索賠和轉賬；

•談判新的融資機制和協議;

•評估、談判和批准公司達成和完成戰略交易；

•就公司與其任何股權持有人、關聯公司、董事、高級管理人員或其他利益相關者之間存在（或有合理可能存在）利益衝突的戰略交易有關的事項採取任何行動；以及

•考慮公司或董事會可能要求或委員會認為適當的其他事項。

特別委員會的現任成員是格蘭特·里昂、蘭德爾·邁爾斯和傑弗裏·斯坦。特別委員會在2022日曆年度舉行了二十二 (22) 次會議。董事會確定，根據納斯達克上市標準的定義，目前的每位特別委員會成員都是獨立的。

行政會議

根據納斯達克公司治理規則的要求，公司定期舉行董事會會議，只有獨立董事出席。

道德守則

我們已經為我們的首席執行官通過了《道德守則》，其中包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該守則涉及利益衝突以及對管理我們業務的聯邦、州和地方政府、外國政府和其他適當的私人和公共監管機構的法律、規章和法規的遵守情況。我們的《道德守則》副本作為本過渡報告修正案的附錄提交。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交有關普通股和其他股票證券所有權和所有權變更的初步報告。2022年，公司沒有有效的程序來監督董事和執行官遵守《交易法》第16條的情況。因此，在任命格蘭特·里昂和傑弗裏·斯坦為董事會成員後，表格3沒有及時提交。此外，我們認為，我們的某些現任和前任董事和高管可能未能按照《交易法》第16（a）條的要求向美國證券交易委員會提交有關我們普通股所有權的初步報告和/或所有權變更報告。我們正在與外部法律顧問合作，以確定是否以及在多大程度上發生了任何此類違規行為，並實施適當的合規程序。

項目 11。高管薪酬。

薪酬討論與分析

我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住儘可能優秀的高管人才，激勵我們的執行官提高我們的增長和盈利能力，提高股東價值，並獎勵卓越的表現和對實現企業目標的貢獻。我們的高管薪酬戰略的重點是將短期和長期的現金和股權激勵與實現可衡量的企業和個人績效目標聯繫起來，並將高管的激勵措施與股東價值創造保持一致。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住儘可能優秀的人才，我們認識到，不同的薪酬要素或多或少有價值，具體取決於個人。因此，我們提供廣泛的薪酬元素。我們為高管團隊提供與市場競爭的薪水，符合我們企業目標並取決於可衡量的業績的高管獎金，以及旨在留住人才、提高公司主人翁感並將企業成功與金錢回報掛鈎的股票期權獎勵。具體而言，公司或其子公司僱用的所有管理層都有權參與股權激勵計劃，如果達到某些財務業績和里程碑，該計劃將對管理層進行補償。公司保留在認為必要時自行決定擴大計劃規模的權利。

我們的執行官的基本工資是根據他們的工作職責範圍、以前的經驗以及他們的行業技能、教育和培訓的深度確定的。行業競爭對手為類似職位支付的薪酬以及市場需求也被考慮在內。作為我們績效管理計劃的一部分，每年都會對基本工資進行審查，從而可以進行績效或權益調整。績效調整基於個人和企業績效目標達到或超過的成功程度。可以進行股權調整以確保基本工資與市場競爭，並將使用基準調查數據確定。

我們的薪酬結構主要由基本工資、年度績效獎金和股票期權組成。在設定高管薪酬時，董事會將考慮支付給執行官的總薪酬和薪酬形式。董事會將努力在即時現金獎勵和長期財務激勵之間取得適當平衡，以實現年度和長期財務和非財務目標。

補償要素的關係

在截至2022年12月31日的過渡期內，向我們的高管支付的薪酬包括以下部分：

基本工資。我們的高管的基本工資是根據他們的職責範圍確定的，同時考慮了其他公司為類似職位支付的競爭性市場薪酬。每年對基本工資進行審查，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使工資與市場水平保持一致。年度評估通常在每年的2月交付。

全權年度獎金. 薪酬委員會有權向我們的執行官和高級管理層發放全權年度獎金，並將制定這些獎金的條款和條件，並採取所有其他必要措施來管理該計劃。這些獎項旨在補償官員實現財務和業務目標以及實現個人年度績效目標。這些目標因人而異。

長期激勵計劃。我們認為，長期業績是通過所有權文化實現的，這種文化通過使用股票和股票獎勵來鼓勵我們的執行官表現出這種業績。我們的股票薪酬計劃旨在為包括執行官在內的某些員工提供激勵措施，以幫助這些員工的利益與股東的利益保持一致。

薪酬摘要表

根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，我們有資格並已選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的規模化高管和董事薪酬披露規則。

以下提供了有關在2022年7月1日至2022年12月31日的過渡期（“2022年過渡期” 或 “2022年過渡期”）以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內向我們的 “指定執行官” 支付的薪酬的信息：


名稱和主要職位	年	工資 ($)		獎金 ($)		股票獎勵 ($) (3)		期權獎勵 ($) (4)		所有其他補償 ($) (5)		總計 ($)

薩迪克（Sid）Toama，	2022TP	$	269,000	$	—	$	—	$	—	$	25,000	$	294,000
總裁兼首席執行官 (1)	2022	$	115,000	$	—	$	2,625,000	$	—	$	13,000	$	2,753,000
	2021	不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用

埃裏卡·奈德里奇，	2022TP	$	200,000	$	—	$	—	$	—	$	23,600	$	223,600
首席財務官 (2)	2022	$	44,000	$	100,000	$	190,000	$	—	$	4,000	$	338,000
	2021	不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用


(1)			Toama 先生於 2022 年 3 月當選為公司總裁，並於 2022 年 5 月被任命為首席執行官。2022年3月22日，Toama還因當選總統而獲得了250萬個限制性股票單位（“RSU”）的授權。

(2)			奈德里奇女士於2022年5月當選為公司首席財務官。2022 年 5 月 27 日，奈德里希女士還因當選首席財務官而獲得了 200,000 個 RSU。

(3)			本列中的金額代表授予每位指定執行官的限制性股的授予日公允價值總額，該公允價值是根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題718計算得出的。參見注釋 15。2022年10-KT表格中包含的財務報表附註的股東權益，用於討論在確定公司股權獎勵的授予日公允價值時所做的假設。

(4)			本列中的金額代表授予每位指定執行官的期權獎勵的授予日公允價值總額，該公允價值是根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題718計算得出的。參見注釋 15。2022年10-KT表格中包含的財務報表附註的股東權益，用於討論在確定公司股權獎勵的授予日公允價值時所做的假設。

(5)			在 “所有其他補償” 欄中報告的每個 NEO 的金額包括： (a) 對於託馬先生：（i）2022年過渡期和2022財年的汽車補貼分別為6,000美元和4,000美元；（ii）2022年過渡期和2022財年的可報銷醫療、牙科和其他福利費用分別為14,000美元和6,000美元；（iii）公司在2022年過渡期和2022財年分別支付了總額為5,000美元和3,000美元的人壽保險費。 (b) 對於奈德里奇女士：(i) 2022年過渡期和2022財年的汽車補貼分別為6,000美元和4,000美元；(ii) 支付2022年過渡期總額為17,600美元的可報銷醫療、牙科和其他福利費用。

僱傭協議

Sadiq（“Sid”）Toama

公司簽訂了高管僱傭協議（“EEA”），自2022年1月1日起生效，薩迪克（“Sid”）Toama將擔任其總裁。後來，他於2022年5月19日當選為公司首席執行官。EEA的初始期限為五 (5) 年，除非任何一方在任期結束前至少九十 (90) 天向另一方發出書面通知，説明適用期限不會延長，否則該期限將自動續訂一 (1) 年。儘管如此，歐洲經濟區規定，在歐洲經濟區成立三（3）週年之日或之前，公司可以提議將期限再延長五（5）年，Toama先生可以接受或拒絕。如果公司不提供此類延期，或者如果Toama先生拒絕公司提出的延期，則Toama先生可能會辭職，並且此類辭職將被視為有充分理由（定義見歐洲經濟區），或者他可能不會辭職，在這種情況下，EEA的條款將繼續有效。

在截至2022年12月31日的過渡期內，Toama先生的年基本工資為50萬美元，Toama先生有權獲得年度獎金，前提是雙方商定的績效里程碑至少每年增加一次獎金，並可全權發放獎金。Toama先生還獲得了250萬股的限制性股票單位（“RSU”），這些股票在歐洲經濟區成立一週年之日分配了三分之一，在歐洲經濟區成立第二和三週年之日分兩（2）次等額分期授予三分之二。在符合條件的範圍內，Toama先生可以參與公司向其高級管理人員提供的所有員工福利計劃和計劃。在截至2022年12月31日的過渡期內，Toama先生還獲得了每月1,000美元的汽車津貼和每年9,135美元的人壽保險金。

2023年2月10日，公司與公司簽訂了一項協議，修改了Toama先生的EEA條款（“Toama修正案”）。Toama修正案規定，除其他外，Toama先生應 (i) 擔任公司首席執行官，(ii) 基本工資為75萬美元，汽車津貼為每月3,000美元，以及 (iii) 根據薪酬委員會確定的公司和個人年度績效目標的實現情況，有資格獲得不超過其基本工資200％的年度激勵獎金。

如果公司出於其他原因（定義見歐洲經濟區）或出於正當理由（定義見歐洲經濟區）而被公司解僱，則他有權獲得相當於其當時基本工資的遣散費，為期至少十二（12）個月，如果更長，則直到任期結束，外加按比例分配的獎金、立即歸屬期權和股票補助以及COBRA的延續保險其健康計劃由公司承擔，為期十八（18）個月。Toama先生因死亡或殘疾被解僱後，所有本應在解僱後的二十四 (24) 個月內歸還的股權獎勵應立即歸屬。在 “控制權變更”（定義見歐洲經濟區）後，Toama先生當時未歸屬的所有股份或期權應立即歸屬，所有績效獎金（包括當前和未來的績效獎金）應立即到期和支付，如果Toama先生在控制權變更後終止了在公司的工作，他將獲得上述遣散費。

歐洲經濟區還規定，如果Toama先生在受僱期間因故解僱（定義見歐洲經濟區），在解僱之日後的一（1）年內被解僱，或者，如果因任何其他原因被解僱，則在六（6）個月或領取遣散費期間，Toama先生不能：（i）作為僱員、顧問或直接或間接在美國任何地方競爭，董事或在競爭性企業中擁有任何經濟利益；或 (ii) 僱用、尋求服務、鼓勵任何人辭職員工或顧問（佔顧問時間百分之七十（70%）以上）從事諮詢業務。

此外，根據Toama修正案的條款，Toama先生有權在發生 “觸發事件”（定義見修正案）時獲得一次性留用獎金，但前提是Toama先生在此之前必須繼續工作。如果觸發事件是 “控制權變更”，則Toama先生的留存獎金（如果有的話）為225萬美元；如果觸發事件是 “融資交易”（每項定義見修正案），則為150萬美元。此外，如果到2024年2月10日尚未完成控制權變更或融資交易，或者如果Toama先生的僱用被公司解僱的不是出於原因（定義見歐洲經濟區），或者他在觸發事件之前出於正當理由（定義見歐洲經濟區）辭職，則留用獎金（如果已支付）將取代Toama先生在2023財年的年度獎金。

埃裏卡·奈德里奇

公司加入歐洲經濟區，自2022年5月23日起生效，由埃裏卡·奈德里奇擔任其首席財務官。EEA 的初始期限為三 (3) 年，自動續訂一 (1) 年

除非任何一方在任期結束前至少六十 (60) 天向另一方發出書面通知，説明適用期限不會延長。

在截至2022年12月31日的過渡期內，奈德里奇女士的年基本工資為40萬美元。2022年6月30日，她還獲得了10萬美元的一次性簽約獎金。她還有資格獲得薪酬委員會確定的全權獎金和基本工資百分之三十 (30%) 的年度獎金，前提是實現此類獎金的特定績效目標，並且在補助金到期時她繼續工作。奈德里希女士獲得了 200,000 個 RSU，在三 (3) 年內授予。在符合條件的範圍內，她可以在與其職位相稱的水平上參與公司的所有員工福利計劃。她還每月獲得1,000美元的汽車津貼。

2023年2月13日，公司與公司簽訂了一項協議，修改了奈德里希女士的歐洲經濟區條款（“奈德里奇修正案”）。奈德里奇修正案規定，除其他外，奈德里希女士應 (i) 獲得 45萬美元的基本工資和每月3,000美元的汽車津貼，（ii）有權獲得5,481美元的人壽保險年度報銷，以及（iii）根據薪酬委員會確定的公司和個人年度績效目標的實現情況，有資格獲得不超過基本工資100％的年度激勵獎金。

如果公司出於其他原因（定義見歐洲經濟區）或出於正當理由（定義見歐洲經濟區）解僱奈德里希女士，則她有權獲得相當於當時基本工資六（6）個月的遣散費、解僱當年的按比例分配獎金、立即歸屬任何股權獎勵以及COBRA在其健康計劃下的延續保險，費用由公司承擔三十 (30) 天的時期。奈德里希女士因死亡或殘疾被解僱後，所有本應在解僱後的十二（12）個月內歸還的股權獎勵應立即歸屬。

奈德里希女士的歐洲經濟區規定，在僱用期內和解僱後的三 (3) 個月內，奈德里奇女士不得與公司競爭，也不得招募公司員工。

此外，根據奈德里奇修正案的條款，奈德里奇女士有權在發生 “觸發事件”（定義見修正案）時獲得一次性留存獎金，但前提是奈德里奇女士在此之前必須繼續工作。如果觸發事件是 “控制權變更”，則奈德里奇女士的留存獎金金額為90萬美元；如果觸發事件是 “融資交易”（每項交易均在歐洲經濟區定義），則為45萬美元。此外，如果到2024年2月10日尚未完成控制權變更或融資交易，或者如果公司出於其他原因（定義見歐洲經濟區）解僱奈德里希女士或她在觸發事件之前出於正當理由（定義見歐洲經濟區）辭職，則留用獎金（如果已支付）將取代奈德里奇先生在2023財年的年度獎金。

財年末傑出股票獎


	期權獎勵					股票獎勵
姓名	授予日期	可行使的未行使期權標的證券數量	不可行使的未行使期權標的證券數量	期權行使價	期權到期日期		未歸屬的股票或股票單位數量 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (3)
薩迪克 (Sid) Toama1	3/21/2022	—	—	—	—		2,500,000	$	300,000
埃裏卡·奈德里奇2	5/23/2022	—	—	—	—		200,000	$	24,000

(1) 根據公司的股權計劃授予，Toama先生的獎勵包括
2022年3月31日發放了250萬個限制性股票，從2023年3月31日開始，每年分三（3）次等額分期付款。

(2) 根據公司的股權計劃授予，奈德里奇女士的獎勵包括
2022年5月27日發放了20萬隻限制性股票，其中2023年4月1日授予25.0％，2024年4月1日歸屬37.5％，2025年4月1日歸屬37.5％。

(3) 通過將2022年12月31日公司普通股的0.12美元收盤價乘以RSU所代表的普通股數量來確定。

有關適用於我們指定執行官持有的股權獎勵的加速歸屬條款的信息，請參閲上面的 “僱傭協議”。

養老金福利

Troika Media Group Inc.、Converge Direct, LLC和MissionMedia USA, Inc. 各有401（k）福利計劃。我們目前沒有為上述任何退休計劃繳納任何對等的繳款，也沒有為2022計劃年度繳納任何對等的繳款。

不合格的遞延薪酬

我們沒有任何不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃。

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在提高我們吸引、留住和激勵能力卓越的非僱員董事的能力，並在提高普通股價值方面促進董事和股東的共同利益。董事會每年根據提名和治理委員會的建議審查董事薪酬。提名和治理委員會擁有聘請諮詢公司評估董事薪酬的唯一權力。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事都有資格獲得董事會和委員會服務報酬，包括年度現金預付金和股權獎勵。董事也可因在董事會特設委員會任職而獲得報酬。我們的首席執行官薩迪克·託馬沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。Toama先生的總薪酬可以在上面的 “高管薪酬” 下找到。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，2022 年，我們的非僱員董事因在董事會和董事會常務委員會任職而有資格獲得以下年度現金補償：


位置			年度現金預付金
董事會主席			$300,000
特別委員會成員			$480,000
温迪·帕克			$60,000
所有其他董事			$30,000
注意：不為小組委員會成員支付額外報酬。

在任命董事會成員時，已確定，作為非僱員董事的標準薪酬，里昂和斯坦因每人每月將獲得40,000美元的現金補償，如果他們有義務作為證人或其他身份參與訴訟程序，則每天將獲得5,000美元。

下表顯示了截至2022年12月31日的過渡期內非僱員董事的總薪酬：


姓名	年	以現金賺取或支付的費用 ($)		選項獎項 ($)		股票獎項 ($)		總計 ($)
格蘭特·里昂	2022TP	$	69,000	$	—	$	—	$	69,000
蘭德爾·邁爾斯	2022TP	$	137,500	$	564,000	$	—	$	701,500
託馬斯·奧喬基	2022TP	$	—	$	—	$	—	$	—
馬丁·龐帕杜爾	2022TP	$	15,000	$	—	$	—	$	15,000
傑弗裏·斯坦因	2022TP	$	69,000	$	—	$	—	$	69,000
温迪·帕克	2022TP	$	30,000	$	—	$	37,000	$	67,000
薩布麗娜·楊	2022TP	$	15,000	$	—	$	37,000	$	52,000
John Belniak+	2022TP	$	7,500	$	—	$	—	$	7,500

+ 表示前導演

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

內華達州修訂法規（“NRS”）78.7502（1）規定，公司可以根據該法規的規定，賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司提起的或有權採取的行動除外）或者曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，如果該人 (i) 根據NRS 78.138不承擔責任或 (ii) 本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背最大利益的方式行事，則承擔該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際合理產生的費用，包括律師費、判決、罰款和支付的和解金額而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為該行為是非法的。NRS 78.7502 (2) 規定，公司可以根據該法規的規定，賠償任何曾經或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人、或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人如果該人 (a) 根據NRS 78.138不承擔責任，或 (ii) 本着誠意行事，其行為符合或不符合公司的最大利益，則企業承擔費用，包括在和解中支付的金額以及該個人在訴訟或訴訟的辯護或和解中實際合理產生的律師費。如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人憑案情或其他方式成功地為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償他或她在辯護中實際和合理地產生的費用，包括律師費。通過判決、命令、和解、定罪或根據無異議人或其同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身並不能推定該人根據NRS 78.138負有責任，也沒有以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，也不能推定該人在任何刑事訴訟或訴訟中沒有本着誠意行事, 他或她有合理的理由認為該行為是非法的.不得根據NRS 78.7502就具有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院在申請時根據申請作出裁定從案件的所有情況來看，該人有權公平合理地獲得賠償法院認為適當的費用。

NRS 78.7502 (3) 規定，根據NRS 78.7502（除非法院下令或根據NRS 78.751（2）提出），只有在確定在這種情況下向董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償是適當的，否則公司才能根據具體案例的授權作出任何自由裁量賠償。決定必須 (i) 由股東作出；(ii) 由董事會以非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數表決作出；(iii) 如果由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票下令，則由獨立法律顧問在書面意見中作出；或 (iv) 如果法定人數由以下董事組成如果不是訴訟的當事方，則獨立法律顧問無法以書面意見徵求訴訟或訴訟的當事方。NRS 78.751 (2) 規定，除非受到公司公司章程或章程或公司達成的協議的另有限制，否則公司可以支付高管和董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用必須由公司支付

如果具有管轄權的法院最終裁定董事或高級管理人員無權獲得公司賠償，則公司在收到董事或高級管理人員或高級管理人員或高級管理人員或代表其作出的償還款項的承諾後，在發生這些費用時和訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前。

我們經修訂和重述的公司章程規定，我們的董事或高級管理人員不因違反該董事或高管的信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任，（i）因任何違反對我們公司或股東的忠誠義務而承擔的責任，（ii）對非誠意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為的責任，或（iii）對任何高級管理人員或董事從中獲得任何不當個人利益的交易。我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程規定，對於曾經或曾經是我們公司的董事或高管，或威脅要成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟，我們的任何董事和高級職員都將因其是或曾經是我們公司的董事或高管而獲得賠償（包括律師費），判決, 罰款和在和解時支付的實際和合理金額與此類訴訟、訴訟或程序有關的人，但須遵守某些明確的限制和條件。我們認為，經修訂的公司章程和章程中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級職員是必要的。

這些對責任、賠償和費用預付款的限制可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。如果根據這些責任限制對董事和高級管理人員作出和解和損害賠償，這些條款還可以降低對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，即使提起訴訟

就允許我們的董事、高級管理人員和控股人根據上述條款或其他規定賠償根據《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（支付董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提出此類賠償的問題這樣做違反了公共政策，因為在《證券法》中作了規定，並將受此類發行的最終裁決管轄。

保險: 註冊人購買董事和高級職員責任保險，該保險涵蓋註冊人的董事和高級職員因履行職責而產生的某些索賠或責任。

薪酬委員會聯鎖和內部參與者。獨立董事蘭德爾·邁爾斯、温迪·帕克和馬丁·龐帕杜爾在截至2022年12月31日的過渡期內擔任薪酬委員會成員。兩者都沒有任何相互關聯的關係，也沒有內部的參與。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

該表通過以下方式列出了截至2022年12月31日實益擁有的已發行普通股數量以及該類別實益擁有的百分比：

•每位被任命的執行官都包含在 “高管薪酬——薪酬摘要表” 中；

•每位現任董事；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們對受益所有權百分比的計算基於139,302,225股普通股。每個人實益擁有的普通股數量根據美國證券交易委員會的規定確定。在下面

這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份。


	普通股
受益所有人的姓名	數字	%
彼得·科茨+	10,597,996	7.6%
託馬斯·馬裏亞納奇+ (1)	7,020,000	5.0%
託馬斯·奧喬基 (2)	3,404,001	2.4%
薩迪克 (Sid) Toama (3)	1,970,000	1.4%
蘭德爾·邁爾斯 (4)	416,667	*
馬丁·龐帕杜爾 (5)	70,000	*
薩布麗娜·楊 (6)	—	*
温迪·帕克 (6)	—	*
格蘭特·里昂	—	*
傑弗裏·斯坦因	—	*
埃裏卡·奈德里奇 (7)	—	*

所有高管和董事作為一個整體	23,478,664	16.9%

* 少於已發行和流通的普通股的一（1％）。
+ 表示公司百分之五 (5%) 或以上的股東。

(1) 根據Converge收購下的託管協議條款，在這些股票中，有十（10％）在託管中持有，直到2023年3月21日。不包括根據行政部門就業協議在2023年、2024年和2025年3月21日分三（3）次等額分期歸屬的100萬個限制性股票。

(2) 這些股票包括奧喬基先生、聯合投資管理公司和奧喬基先生的關聯公司聯合八公司持有的普通股。

(3) 根據Converge收購下的託管協議條款，這些股份中有十（10％）在2023年3月21日之前在託管中持有。不包括根據行政部門就業協議在2023年、2024年和2025年3月21日分三（3）次等額分期歸屬的250萬個限制性單位。

(4) 在三十六 (36) 個月內每月授予 2,000,000 個期權。

(5) 龐帕杜爾先生獲得了20,000份購買公司普通股的認股權證，該認股權證自他加入董事會之日起發行之日起計九 (9) 個月，可在五 (5) 年內以每股0.75美元的價格行使；50,000股是在RSU轉換後發行的。

(6) 楊女士和帕克女士在2022年8月1日分別獲得了50,000只限制性股票，並將於2023年8月1日歸屬。

(7)奈德里奇女士於2022年5月27日獲得了20萬個限制性股票，該股將在2023年4月1日獲得25％的授權，並在2024年4月1日和2025年4月1日分兩（2）次等額分期支付，為37.5％。

項目 13。某些關係和關聯人交易以及董事獨立性。

以下是我們在截至2022年12月31日的六個月中與我們的董事、執行官和超過百分之五 (5%) 有表決權證券的受益所有人及其關聯公司進行的交易的描述。

有關向公司高管、董事、顧問和高級管理層簽發的僱傭協議和高級管理層諮詢協議以及期權和認股權證的條款和條件，請參見 “高管薪酬”。

收購 Converge Direct

收購Converge的某些條款導致仍有待支付給Converge賣家的款項。收購時，公司欠Converge Sellers (i) 根據截至2021年11月22日的會員利息購買協議（“MIPA”）的條款，欠Converge Sellers約434萬美元的款項，原因是公司保留了超額營運資金，(ii) 借款人和Converge Direct根據截至2022年3月9日的附帶信函協議（“附帶信函”）支付了500萬美元，有限責任公司規定，公司將保留收購價格中的500萬美元作為營運資金，並在十二（12）個月內償還自收購之日起。

聯合風險投資有限公司收購Mission-Media控股有限公司

2022年8月1日，該公司的子公司Troika-Mission Holdings, Inc（“TMH或賣方”）與根據2006年《公司法》在英國成立的公司Union Ventures Limited（“UVL”）（“買方”）簽訂了股權購買協議（“收購協議”）。UVL是一家由聯合投資管理有限公司擁有的公司，聯合投資管理有限公司是股東，隸屬於公司前董事丹尼爾·揚科夫斯基和公司現任董事託馬斯·奧喬基。根據協議，買方應按原樣向賣方購買賣方在根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司（“Mission Media Holdings Limited”）的Mission-Media Holdings Limited（“Mission UK”）的所有權利、所有權和權益，包括按原樣購買賣方對Mission Media Holdings Limited（“Mission UK”）的所有負債和資產。作為所有Mission UK股票的對價，買方應向賣方支付總收購價為1,000美元。

媒體資源組

湯姆·馬裏亞納奇先生是公司需求解決方案負責人，也是Converge的賣家之一，目前持有公司5％以上的股權。Marianacci先生是媒體資源集團（“MRG”）公司的所有者兼執行董事，該公司於1997年1月1日與公司簽訂了服務協議，根據該協議，MRG同意向公司提供某些媒體服務。在截至2022年12月31日的六個月中，公司向MRG支付了約80萬美元。

關聯人交易批准政策

根據我們審計委員會的章程，審計委員會負責事先審查和批准我們參與的所有交易，以及以下任何人員具有或將要有直接或間接重大利益的所有交易：

•我們的執行官；

•我們的董事；

•我們超過百分之五 (5%) 證券的受益所有人；

•上述任何人的直系親屬；以及

•我們的董事會認定的任何其他人均可被視為關聯人。

就本政策而言，“直系親屬” 是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女孫、兒子、姐夫或大姐，以及與執行官、董事或百分之五的受益所有人共享家庭的任何人（租户或僱員除外）。

在審查和批准此類交易時，我們的審計委員會應獲得或應指示我們的管理層代表其獲取委員會認為與交易審查相關和重要的所有信息，然後再批准該交易。收到必要信息後，如果委員會認為在批准之前有必要，則應就相關因素進行討論。如果認為沒有必要進行討論，則可經委員會書面同意予以批准。在某些情況下，也可以將此批准權下放給審計委員會主席。在這些程序完成之前，不得進行任何關聯人交易。

我們的審計委員會或其主席（視情況而定）應僅批准那些被確定符合我們的最大利益和股東最大利益或不違揹我們的最大利益和股東最大利益的關聯人交易，同時考慮到委員會或主席真誠地認為必要的所有可用事實和情況。這些事實和情況通常包括但不限於交易給我們帶來的好處；如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或執行官的實體，則對董事獨立性的影響；可比產品或服務的其他來源的可用性；交易條款；以及第三方或無關可用的可比交易條款到

一般是員工。我們的審計委員會任何成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬作為關聯人的任何關聯人交易的任何審查、考慮或批准。

項目 14。首席會計師費用和服務

下表列出了我們現任獨立審計師RBSM就截至2022年12月31日的過渡期以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度提供的專業服務向我們收取的總費用。


	六個月已結束		年末
	十二月三十一日		6月30日
	2022		2022		2021
審計費 (1)	$	347,350	$	460,000	$	360,000
審計相關費用 (2)	—		520,000		—
税費 (3)	—		—		—
所有其他費用	—		—		150,000
費用總額	$	347,350	$	980,000	$	510,000


(1)			包括與年度合併財務報表審計、季度合併財務報表審查、法定審計、慰問信以及向美國證券交易委員會註冊和其他證券發行機構提交的文件的同意和審查有關的服務。
(2)			包括與一般會計事務協助、收購和剝離方面的工作、員工福利計劃審計以及法定審計事務協助相關的服務。
(3)			包括税務合規、税務建議和税收籌劃服務。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會事先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。沒有其他與預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務有關的具體政策或程序。

(a) 展品

以下附錄與本10-K/T表格第1號修正案一起提交或以引用方式納入：


展品編號						描述
2.1						子公司合併協議，由 SignalPoint Holdings Corp.、Roomlinx、SignalShare Infrastructure Inc. 和 RMLX Merger Corp. 於 2015 年 3 月 27 日簽署 (1

2.2						(i) Troika Design Group Inc. 及其每家子公司；(ii) Daniel Pappalardo；(iii) M2 NgAge Group Inc.；以及 (iv) Troika Acquisition Corp. (2) 自2017年6月12日起簽署的合併協議

2.3						尼古拉·斯蒂芬森、詹姆斯·斯蒂芬森、Troika Media Group Inc.和Troika Mission Holdings Inc.於2018年6月29日簽訂的股權購買協議 (4)

2.4						Redeeem LLC、Kyle Hill、Redeeem Acquisition Corp. 和 Troika Media Group Inc. 於 2021 年 5 月 21 日簽訂的資產購買協議 (7)

2.5						Troika Media Group, Inc.、Converge Acquisition Corp.（統稱為 “買方”）與託馬斯·馬裏亞納奇、馬騰·特里、薩迪克（“Sid”）Toama和Michael Carrano（統稱為 “賣方”）之間的會員利息購買協議。(9)

2.6						Troika Media Group, Inc.、買方和賣方之間的會員權益購買協議第3號修正案。(16)

2.7						Troika Media Group, Inc. 與 Converge Direct, LLC 於 2022 年 3 月 9 日簽訂的信函協議。(16)

2.8						截至2022年3月21日，Alter Domus（美國）LLC、Blue Torch Finance LLC、Troika Media Group, Inc. 與作為賣方的馬騰·特里、邁克爾·卡拉諾、薩迪克·託馬和託馬斯·馬裏亞納奇之間的託管協議，託馬斯·馬裏亞納奇是上述更名賣方的代表。(16)

3.1						註冊人經修訂和重述的公司章程。(12)

3.2						經修訂和重述的註冊人章程 (16)

3.3						經修訂和重述的E系列可轉換優先股指定證書。(17)

4.1						截至2022年3月21日，Troika Media Group, Inc. 作為借款人，借款人的每家子公司均為擔保人，貸款人不時簽訂本協議，Blue Torch Finance, LLC作為行政代理人和抵押品代理人。(11)

4.2						普通股購買權證的形式。(15)

4.3						質押和擔保協議。(11)

4.4						交換協議的形式。(15)

4.5						公司間從屬協議。(11)

4.6						經修訂和重述了對融資協議的有限豁免。(18)


4.7						向 Blue Torch Finance LLC 發出的普通股購買權證。(11)

4.8						與 Blue Torch Finance LLC 簽訂的註冊權協議。(

4.9						普通股購買權證的形式。(6)

4.10						2022年3月的普通股購買權證表格。(10)

4.11						截至 2022 年 3 月 16 日的註冊權協議表格。(10)

4.12						截至2022年3月16日的證券購買協議表格。(10)

10.1						M2 NgAge Group Inc.（註冊人）與克里斯托弗·布羅德里克於2017年2月15日簽訂的經修訂和重述的高管僱傭協議，經2017年6月1日、2017年6月12日和2018年6月5日修訂。(5)

10.2						M2 NgAge Group Inc.（註冊人）與SAB Management LLC於2017年2月15日簽訂的經修訂和重述的諮詢協議，經2017年8月8日、2018年4月16日和2018年6月5日修訂。(5)

10.3						M2 NgAge Group Inc.（註冊人）與邁克爾·特諾爾於2016年10月21日簽訂的經修訂和重述的高管僱傭協議，經2018年6月6日修訂。(5)

10.4						凱爾·希爾與 Redeeem Acquisition Corp. 於 2021 年 5 月 21 日簽訂的僱傭協議 (7)

10.5						Troika Design Group Inc.與丹尼爾·帕帕拉多於2017年6月9日簽訂的高管僱傭協議。(2)

10.6						Troika Media Group, Inc. 與薩迪克（“Sid”）Toama於2022年1月1日簽訂的行政僱傭協議，經2023年2月13日修訂。(18)

10.7						Troika Media Group, Inc. 與埃裏卡·奈德里希於2022年5月23日簽訂的行政僱傭協議，經2023年2月13日修訂。(18)

10.8						Troika Media Group Inc. 與託馬斯·馬裏亞納奇之間的行政僱傭協議。(16)

10.9						註冊人、SAB Management, LLC和安德魯·佈雷斯曼於2021年2月28日簽訂的分離協議。(6)

10.10						Troika Media Group Inc. 與 Kyle Hill 簽訂的保密分離、豁免和發佈協議。(14)

10.11						Troika Media Group 與 Robert Machinist 於 2022 年 5 月 19 日簽訂的分離協議。(13)

10.12						Troika Media Group與克里斯托弗·布羅德里克於2022年6月8日簽訂的分離協議。(16)

10.13						Troika Media Group, Inc. 與安德魯·佈雷斯曼於2022年10月26日簽訂的分離協議。(17)


10.14						2015 年員工、董事和顧問股權激勵計劃。(5)

10.15						2021 年員工、董事和顧問股權激勵計劃。(8)

10.16						公司與美國股票轉讓與信託有限責任公司簽訂的認股權證協議形式。(6)

10.17						2020 年 1 月 6 日加利福尼亞州洛杉磯北高爾街 1715 號 90028 號的辦公室租約。(6)

10.18						2017 年 5 月 2 日紐約布魯克林大街 45 號的辦公室租約 11201。(5)

10.19						2021 年 4 月 22 日，英國倫敦菲茨羅伊街 9-23 號的辦公室租約。(16)

10.20						2019 年 4 月 19 日紐約西 39 街 25 號 10018 的辦公室租約。(5)

10.21						Redeeem Acquisition Corp.、Troika Media Group, Inc.、Redeeem LLC 的成員及其指定人以及 Davidoff Hutcher & Citron LLC 之間的託管協議。(7)

10.22						封鎖協議的形式。(7)

14.1						企業行為準則。(5)

21.1**						註冊人的子公司。

23.1						獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的同意。

31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1 ^						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2 ^						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101**						以下材料來自Troika截至2022年6月30日的年度的10-K表格，格式為Inline XBRL：（i）合併資產負債表；（ii）合併收益表；（iii）綜合收益表；（iv）合併股東權益變動表；（v）合併現金流量表；（vi）合併財務報表附註。

104						封面交互式數據文件，格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。

_____________


*			隨函提交
**			包含在我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表過渡報告的第四部分中。
^			特此根據 S-K 法規第 601 (b) 項提供


(1)			參照註冊人於 2015 年 4 月 2 日提交的 8-K 表格編入
(2)			參照註冊人於 2017 年 6 月 20 日提交的 8-K 表格編入
(3)			參照註冊人於 2017 年 9 月 18 日提交的 8-K 表格編入
(4)			參照註冊人於 2018 年 7 月 6 日提交的 8-K 表格編入
(5)			參照註冊人於 2019 年 8 月 1 日提交的第 333-254889 號註冊聲明草案編入
(6)			參照註冊人於 2021 年 3 月 31 日提交的第 333-254889 號註冊聲明編入，並於 2021 年 4 月 8 日修訂
(7)			參照註冊人於 2021 年 5 月 25 日提交的 8-K 表格編入
(8)			參照註冊人於 2022 年 1 月 6 日提交的附表 14C 信息聲明編入
(9)			參照註冊人於 2022 年 2 月 24 日提交的 8-K 表格編入
(10)			參照註冊人於 2022 年 3 月 18 日提交的 8-K 表格編入
(11)			參照註冊人於 2022 年 3 月 24 日提交的 8-K 表格編入
(12)			參照註冊人於 2022 年 4 月 27 日提交的 8-K 表格編入
(13)			參照註冊人於 2022 年 5 月 25 日提交的 8-K 表格編入
(14)			參照註冊人於 2022 年 6 月 13 日提交的 8-K 表格編入
(15)			參照註冊人於 2022 年 9 月 27 日提交的 8-K 表格編入
(16)			參照註冊人於 2022 年 9 月 28 日提交的 10-K 表格編入，並於 2022 年 11 月 22 日修訂
(17)			參照註冊人於 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表格編入
(18)			參照註冊人於 2023 年 2 月 16 日提交的 8-K 表格編入
(b)			財務報表附表

(b)財務報表附表

之所以省略財務報表附表，是因為這些信息包含在我們的財務報表或這些財務報表的附註中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


			三駕馬車媒體集團有限公司

			來自：			//埃裏卡·奈德里奇
			姓名：			埃裏卡·奈德里奇
			標題：			首席財務官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

//Sid Toama

Sid Toama

總裁兼首席執行官

2023年4月14日

（首席執行官）

//埃裏卡·奈德里奇

埃裏卡·奈德里奇

首席財務官

2023年4月14日

（首席財務和會計官）

/s/ 蘭德爾·邁爾斯

蘭德爾·邁爾斯

董事會主席

2023年4月14日

//Thomas Ochocki

託馬斯·奧喬基

導演

2023年4月14日

//Sabrina Yang

薩布麗娜·楊

導演

2023年4月14日

/s/ 温迪·帕克

温迪·帕克

導演

2023年4月14日

/s/ 馬丁·龐帕杜爾

馬丁·龐帕杜爾

導演

2023年4月14日

/s/ 格蘭特·里昂

格蘭特·里昂

導演

2023年4月14日

//傑弗裏 ·S·斯坦

傑弗裏·斯坦因

導演

2023年4月14日