證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股普通股、一份可贖回認股權證，持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，受我們在首次公開募股時發佈的招股説明書中所述的調整，以及一項在完成初始業務組合時獲得十分之一(1/10)普通股的權利 。每十項權利使其持有者有權在企業合併結束時獲得一股普通股。我們不會發行零碎股份。因此，必須以10的倍數持有權利，才能獲得在企業合併結束時持有的所有權利的 股。

普通股

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們的普通股投票表決的大多數普通股需要通過我們的 股東投票表決的任何此類事項。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，如果我們要進行初始業務合併 ，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量 到我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不晚於我們在納斯達克上市 後的第一個財年結束的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替 作出。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開 年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股美元的價格贖回其全部或部分公開發行的股票， 以現金支付，相當於我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給我們用於納税的 除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股10.175美元。 我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股平均金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何

方正股份及配售股份及其所持有的任何與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份。許多空白支票公司持有股東投票權，並在進行初始業務合併時進行委託代理募集，並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在 法律不要求投票的情況下也是如此。如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書，根據 美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們 出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該等會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13節的定義)，將被限制贖回其在此次發行中出售的普通股股份總額超過15%的股份。我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票 ，可能會虧損。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在9個月內或我們的股東可能從我們的首次公開募股結束起批准的其他時間段內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過十個工作日，以合法可用資金為準，按每股收益贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的營運資金，每年最高可達100,000美元，或用於支付我們的税款(最高可減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已贖回的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，在獲得我們其餘股東和董事會的批准後，解散和清算，在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據協議，如吾等未能於9個月內或本公司股東自本次發售結束起計的其他期間內完成初步業務合併，彼等已同意放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份及配售股份進行分派的權利。然而，如果我們的初始股東在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有 適用於

普通股，除非我們將向我們的股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，在符合此處描述的限制的情況下，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購 效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。在此日期，我們沒有發行優先股 。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行中未發行或註冊優先股股票。

可贖回認股權證

每份認股權證賦予登記持有人購買一股普通股的權利。認股權證持有人有權在完成初步業務合併後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買我們普通股的股份，並可按下文所述進行調整。

認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記 聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

 

 

 

 

若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡商業上合理的最大努力，根據我們在此次發行中提供認股權證的那些州的居住州法律，對該等普通股進行登記或資格認定。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於權證行使價的顯着溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破16.50美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在行使我們的認股權證後發行最大數量的普通股對我們的股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出他們的認股權證 ，以支付行權價，認股權證的普通股股數等於(X)除以認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)與(Y)的公平市價之差所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此 功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定)，(X)為完成我們的初始業務組合而發行額外的普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，(Y)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務組合的資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，及(Z)市值低於每股9.50美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值的115%，而上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值的165%。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的關聯公司)將實益擁有超過4.9%或9.9%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股流通股的數量因普通股支付的股票股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股息生效日、分拆或類似事件發生時，每一份完整認股權證可發行的普通股數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股，將被視為相當於一定數量普通股的股票股息，相當於(Br)(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)的乘積，以及(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商數。在這種配股中支付的普通股除以公允市場價值(Y)。就這些目的(I)而言，如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，如

以及(2)公允市場價值是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權外，(D)在股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書時，滿足普通股持有人的贖回權利(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後9個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的普通股，或(Ii)關於與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他條款有關的任何其他條款，或(E)如因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公眾股份，則認股權證行權價將按現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價而減少，並於該事件生效日期後立即生效。

如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股的此類 減少比例減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，權證行權價格將調整為： 乘以緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)，分數(X)的分子為緊接調整前的權證行使時可購買的普通股股數， 及(Y)的分母為緊接調整後可購買的普通股股數。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續公司，不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組)。或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下， 認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，購買及收受經重新分類、重組後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後可立即購買及應收的普通股股份。任何該等出售或轉讓後的合併或合併，或任何該等出售或轉讓後的解散，權證持有人假若在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，將會收到該等認股權證。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不到70%，且權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證，且該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將如此上市交易或立即報價，權證的行權價格將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)，按照權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，為權證持有人提供額外價值，而根據該交易，權證持有人在其他情況下未能收到權證的全部潛在價值，以確定及變現權證的期權價值部分。此 公式用於補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型 ，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時未清償認股權證持有人的至少多數批准，方能作出任何對權證登記持有人利益造成不利影響的 更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或支付予吾等的正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以行使認股權證的數目 。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將普通股股份向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對吾等或認股權證代理人的訴訟、訴訟或索賠，應 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們每個人均不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

權利

除非我們不是業務合併中倖存的公司，否則在完成我們的初始業務合併時，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股，即使公共權利持有人轉換了他/她或它在初始業務合併中持有的所有普通股，或者修改了我們關於業務合併前活動的 註冊證書。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他/她的 或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利的十分之一(1/10)股份。初始業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得其普通股的額外股份。在交換權利時可發行的股份將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。如果我們就業務合併達成最終的 協議，而我們將不是倖存的實體，最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上，在 交易中獲得與普通股持有人相同的每股對價。

這些權利是根據作為權利代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的權利協議以登記形式發行的。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時尚未行使的權利的持有人以書面同意或表決的方式批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，你必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的資產中獲得關於此類權利的任何分配 ，權利將到期變得一文不值。此外，對於未能在完成初始交易後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。

業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權利協議引起或以任何方式與權利協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第 22節規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理、權證代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理、我們權證的權證代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償 大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理、權證代理和權利代理、其代理及其每一名股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的 初始業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

 

 

 

 

 

 

此外，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，我們只會贖回公開發售的股票，只要(在贖回後)我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用及佣金後， 至少為5,000,001美元。

特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

於本次發售完成後，吾等將受DGCL第(203)節規管公司收購的條文所規限。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

 

 

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

 

 

 

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高管和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在判決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)的任何訴訟除外。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；(C)衡平法院對其沒有標的管轄權；或(D)根據證券法提起的任何訴訟，而大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對其具有同時管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的 規則和條例。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票或我們的首席執行官召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知^這是這一天不早於120號的開業時間^這是前一年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易所法案》規則第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

完成發售後，我們普通股股東必須或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議進行，不得經股東書面同意。

董事會

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，只有通過董事會決議，才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票、作為單一類別投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票 才能填補。