美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

貝爾維尤生命科學收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-41390		84-5052822
(國家或其他司法管轄區指公司或組織)		(委員會文件編號)		(税務局僱主識別碼)

東北4街10900號, 2300號套房貝爾維尤, 瓦		98004
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(425) 635-7700

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題：	商品代號：	每個交易所的名稱已註冊：
單位，每個單位由一股普通股組成，一張可贖回的認股權證再右轉一次	BLACU	納斯達克股市有限責任公司
普通股，每股票面價值0.0001美元	BLAC	納斯達克股市有限責任公司
可為股份行使的可贖回認股權證一次行使普通股每股11.50美元的價格	BLACW	納斯達克股市有限責任公司
獲得一股的十分之一(1/10)的權利普通股	BLACR	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐		加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒		規模較小的報告公司☒
		新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的證券尚未公開交易。相應地，有不是註冊人在該日的普通股市值。

截至2023年3月24日，有9,055,000普通股，面值為每股已發行和已發行股票0.0001美元。

第一部分		2

第1項。	業務	2
第1A項。	風險因素	20
項目1B。	未解決的員工意見	22
第二項。	屬性	22
第三項。	法律訴訟	23
第四項。	煤礦安全信息披露	23

第II部		23

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	23
第六項。	[已保留]	24
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	24
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第八項。	財務報表和補充數據	28
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	28
第9A項。	控制和程序	28
項目9B。	其他信息	28
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	28

第三部分		29

第10項。	董事、高管與公司治理	29
第11項。	高管薪酬	34
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	34
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	35
第14項。	首席會計師費用及服務	38

第四部分		39

第15項。	展品和財務報表附表	39
第16項。	表格10-K摘要	40
	簽名	41

三、

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中有關Form 10-K的某些陳述構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的：

•	我們有能力在醫療保健行業選擇合適的目標企業；

•	我們有能力完成我們在醫療保健行業的初步業務合併；

•	我們對醫療保健行業潛在目標企業業績的期望；

•	在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•	我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償；

•	我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•	我們在醫療保健行業的潛在目標業務池；

•	我們的高級管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力；

•	如果我們收購一家或多家目標企業作為股票，控制權可能發生變化；

•	我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•	我們的證券缺乏市場；

•	對我們將成為2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)下的“新興成長型公司”的時間的期望；

•	使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

•	信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們的財務表現。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告其他部分“風險因素”標題下所列的因素。應該

這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展情況，可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

第一部分

項目1.業務

本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是貝爾維尤生命科學收購公司，提及我們的“管理層”或我們的 “管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是位於特拉華州的有限責任公司Bellevue Global Life Science Investors LLC。

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2020年2月25日，是特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將其稱為初始業務合併。雖然我們可能在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們將重點放在醫療保健行業的一項業務上，更具體地説是在生物技術領域。

2023年2月14日，我們完成了總規模為6,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，單位價格為每單位10.00美元，在承銷折扣和費用之前產生了60,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人Bellevue Global Life Science Investors LLC(“保薦人”)以每單位10.00美元的價格購買了總計43,000個單位，總購買價為4,300,000美元(“私募單位”)。

關於我們的首次公開發行，承銷商被授予45天的選擇權，從我們就首次公開發行發出的招股説明書之日起(“超額配售選擇權”)至購買最多900,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)(如有)。2023年2月21日，承銷商全面行使超額配售選擇權購買了90萬個超額配售單位。超額配售的單位按每個超額配售單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來額外的毛收入9,000,000美元。

我們首次公開招股的交易成本為2,721,126美元，其中包括1,380,000美元的承銷折扣和1,341,126美元的其他發行成本。

本公司於2023年2月14日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募單位所得款項淨額61,050,000美元(每單位約10.175美元)存入信託帳户(“信託帳户”)。在2023年2月21日超額配售選擇權結束後，包括我們首次公開募股的金額在內，總計70,207,500美元被存入公司為我們的首次公開募股而設立的信託賬户。信託賬户中持有的收益投資於1940年修訂後的《投資公司法》(“投資公司法”)第(Br)2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國債。

除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給公司以支付其納税義務外，我們首次公開募股的收益將不會從信託賬户中釋放，直到以下較早的：(A)公司完成初始業務合併，(B)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股份投票修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(1)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股票，或如果我們沒有在首次公開募股結束後9個月內或我們的股東可能批准的自首次公開募股結束起的其他時間段內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。或(2)關於股東權利或初始合併前活動的任何其他規定；或(C)在首次公開招股結束後9個月內或在股東批准的其他期間內首次公開招股結束後未能進行初始業務合併，作為贖回公開招股的一部分，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。

2023年3月14日，本公司宣佈，自2023年3月17日起，單位持有人可選擇分別交易單位所包括的普通股、認股權證和權利。單位分離時不會發行零碎股份、認股權證或權利，而只會進行整體股份、認股權證和權利的交易。目前，普通股、權證和權利在納斯達克資本市場上的交易代碼分別為“BLAC”、“BLACW”和“BLACR”。未分離的單位將繼續在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“BLACU”。

業務戰略

雖然我們確定潛在目標業務的努力不一定侷限於特定的行業、部門或地區，但我們打算重點尋找一家醫療保健控股公司，該公司在醫療保健行業內我們感興趣的子行業中運營的子公司中擁有控股權，包括但不限於生物製藥、醫療器械和醫療保健技術。我們相信，通過控股公司模式的組合投資方式在可向我們的股東交付的風險調整後回報方面提供了比投資單個公司更具競爭力的優勢，特別是在生物製藥行業，這是我們的主要興趣領域。我們的戰略得到了多個原因的支持，其中包括：

•	多元化經營：*組合投資方法允許生物技術領域的多家公司實現多元化，降低任何一家公司倒閉影響整個投資的風險。通過投資於處於不同臨牀開發階段、基於不同平臺科學和具有不同治療重點領域的各種公司，投資組合投資者可以降低與投資單個臨牀階段公司相關的風險。

•	流動性：與投資一家公司相比，與在不同專業和產品線領域的多家子公司組成的控股公司實現業務合併可以提供更大的流動性。作為公開上市工具的控股公司可以自己創造流動資金，而不一定受到某一子公司(或子公司)在給定時間點的不利表現的影響，只要其子公司的整體投資組合的表現將有利於控股公司的再融資，例如通過發行新股或債券。

•	靈活性：*控股公司可以通過將其在某些子公司的持股剝離給不同類型的買家，如公司(戰略)或私募股權(金融)投資者，為調整其資產組合的整體組合提供靈活性。這允許控股公司在公司層面創造流動性，而不必稀釋現有股東的股份或承擔財務狀況的額外債務。通過這種方式，控股公司可以決定要麼將收益再投資於捕捉目標行業確定的新興趨勢，要麼在管理層認為合適的情況下將自由現金流分配給股東。

我們計劃利用我們管理團隊的網絡和行業經驗來確定潛在的目標業務，從我們的綜合角度來看，該目標業務處於有利地位，能夠充分體現醫療保健行業控股公司的理論優勢，從其當前的運營和子公司業務發展中獲得可衡量的里程碑。我們的管理團隊在為客户創造價值方面有着廣泛的記錄和

通過以令人信服的估值收購新興企業，通過在促進財務紀律的同時投資於增長，以及通過改善財務業績，這些都是股東的選擇。

收購戰略

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下目標業務概況以及支持投資案例的一般標準和指導方針。

•	目標簡介：一家醫療控股公司是一家通過收購和管理一系列從事我們主要興趣領域的醫療保健產品的研究、開發、製造和分銷的公司來運營的企業，這些領域包括生物製藥、醫療器械和醫療保健技術(例如，人工智能驅動的生物信息學)。醫療保健控股公司的商業模式，特別是在我們感興趣的主要領域生物製藥領域，通常基於通過收購處於不同發展階段的公司來建立多樣化的子公司組合，從早期研究到POC(概念驗證)階段的臨牀試驗和商業化。我們的目標是創建一個多元化的公司組合，這些公司擁有一系列正在開發的產品和候選產品，其中一些接近商業化，另一些處於開發的早期階段。

醫療保健控股公司的管理戰略涉及幾個關鍵要素：

•	投資組合管理：控股公司必須認真管理其公司投資組合，以確保其平衡和多元化。公司還必須準備好就收購、投資或剝離哪些公司做出戰略決策。

•	財務管理：控股公司必須具有強大的財務管理能力，以確保其能夠根據需要為其投資組合公司提供財務支持。這可能涉及通過債務或股權融資，或者在適當的時候通過剝離所持某些公司的股份來籌集資金。

•	監管專業知識：醫療保健行業受到嚴格監管，控股公司必須深入瞭解監管環境，才能成功駕馭新產品的開發和商業化。

•	業務發展：控股公司必須積極參與業務發展活動，為其投資組合的公司尋找和尋求新的機會。這可能涉及與其他公司合作、收購新公司或許可新技術。

•	人才管理：控股公司必須擁有一支強大的管理團隊，在生物治療學、醫療器械、診斷和生物信息學以及醫療保健領域的其他相關學科以及公司財務和業務發展方面擁有專業知識。該公司還必須能夠吸引和留住有才華的高管和科學家來領導其投資組合的公司。

初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，同時我們必須簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標的資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們預計我們最初的業務組合的結構可以是(I)使得我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的股權或資產的100%，或者(Ii)以交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%的方式，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購目標企業的股權或資產的比例低於100%，擁有或收購的一項或多項業務是納斯達克80% 公允市值測試(要求吾等必須完成一項或多項業務合併，其合計公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款))在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時所考慮的部分。如果初始業務合併涉及多個目標業務，80% 公允市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准，視情況而定。如果我們在初始業務合併時我們的證券沒有在納斯達克上市，我們就不需要滿足80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在納斯達克上市。

Chardan Capital Markets，LLC，與我們的首次公開募股(“Chardan”)相關的承銷商代表已同意，根據與我們的書面信函協議，不會將其持有的任何參股股份或公開股份按比例轉換為其當時存入信託賬户的總金額的按比例份額。由我們的保薦人轉讓給查爾丹並交由第三方託管的34,500股方正股份稱為“參股股份”，直到我們最初的業務合併完成為止。此外，Chardan已同意(I)投票表決其參股股份及所擁有的任何公開股份以支持任何擬議的業務合併，及(Ii)不轉換任何與股東投票有關的股份(包括參股股份)，以批准或在任何與擬議的初始業務合併相關的收購要約中向吾等出售其股份。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問(如果適用)舉行會議，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。我們還將利用我們管理團隊的專業知識來評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的，並且我們的大多數公正的獨立董事批准此類業務合併。

我們的某些高管和董事目前對其他實體負有信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會完全是以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，否則我們將是合理的，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的高級職員已同意，在我們就我們最初的業務合併達成最終協議或我們清算信託賬户之前，不會成為任何其他擁有根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)註冊的證券類別的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高管。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，根據他們各自的業務判斷，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在醫療保健和生物技術行業建立了廣泛的關係網和企業關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲“項目10.董事、高管和公司治理”。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的業務合併交易中，例如，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市公司方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能不會與與我們的初始業務合併相關。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。在初步業務合併後，我們相信目標業務

將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如1933年《證券法》第2(A)節所界定，該法案經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以符合新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年經審計的財務報表等。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過7億美元。

財務狀況

在支付2,070,000美元遞延承銷費(扣除與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前)後，初始業務合併的可用資金最初為68,137,500美元，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製要支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用現金完成我們的初始業務合併

我們的首次公開募股和私募配售單位的收益，與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益 (根據我們可能在首次公開募股或其他情況下達成的後盾協議)，向目標所有者發行的股份，向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用首次公開募股和出售配售單位的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有受到任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因我們通過電話或郵件進行拉攏而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們發佈的與首次公開募股相關的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不期望在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、顧問費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只有在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員、董事都不會獲得任何發現人費用、報銷、諮詢費、公司在完成我們最初的業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們為完成我們的初始業務組合而提供的任何服務有關的款項 (無論交易類型如何)。我們的任何保薦人、高管、董事或他們各自的任何附屬公司都不能從預期的業務合併目標獲得任何補償、發起人費用或諮詢費，除非我們可能向Bellevue Capital Management LLC(“BCM”)和/或其任何

對於我們的識別、談判和完成我們的初始業務組合而提供的財務諮詢服務，我們向BCM和/或其任何關聯公司、合作伙伴或員工支付的任何費用將基於當時此類交易的類似服務的當前市場，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計7,500美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在不會被用作我們選擇初始業務組合候選人的標準。

我們不被禁止進行初始業務合併，初始業務合併目標與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行初始業務合併。如果我們尋求以與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標完成初始業務合併，我們將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的，我們的大多數公正的獨立董事批准這種業務合併。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，同時我們必須簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議。我們初始業務組合的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會完成一項初步業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而目標公司的控股權足以使其無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中的那部分將被考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。本報告的讀者沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類業務所固有的眾多風險的影響

公司或企業。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響以及

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使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

交易類型		是否股東審批是必填項
購買資產		不是
購買不涉及與公司合併的目標公司的股票		不是
將塔吉特公司合併為公司的一家子公司		不是
公司與目標公司的合併		是

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

●

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20.0%；

●

我們的任何董事、高管或主要股東(定義見納斯達克規則)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或此等人士合計擁有10%或更多權益)，且現有或潛在發行普通股可能導致已發行普通股增加5%或更多，或投票權增加5%或更多；或

●

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私人談判的交易中或在公開市場購買股份、認股權證或權利。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的收購要約規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們的初始業務合併之前，Trust 賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份、認股權證或權利。

任何此類股份購買的目的可能是增加結束初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，目標是要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類認股權證或權利的目的可能是減少未清償認股權證或權利的數量。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們普通股、認股權證或權利的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。在購買任何此類證券的範圍內，

公開發行的證券不會按照美國證券交易委員會頒佈的《投標要約和時間表、合規性和披露解釋問題166.01》的要求進行表決。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以私下通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買股票、認股權證或權利。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據《交易法》規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，將僅在此類購買能夠符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

此外，如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司從公眾股東手中購買股票或認股權證，則此類購買將符合交易法規則第14e-5條的要求，包括在相關部分通過遵守以下規定：

•

我們為業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將披露我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可能在贖回過程之外向公眾股東購買股票、權利或認股權證的可能性，以及此類購買的目的；

•

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司從公眾股東手中購買我們的證券，他們將以不高於通過贖回過程提供的價格的價格進行購買；

•

我們為業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將包括一項聲明，即我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司購買的任何證券將不會投票贊成批准業務合併交易；

•

我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將不對我們的證券擁有任何贖回權，或者，如果他們擁有贖回權，他們將放棄此類權利；以及

•

在證券持有人會議批准業務合併交易之前，我們將在Form 8-K中披露以下信息：

•

在我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司提出的贖回要約之外購買的我們證券的金額，以及購買價格；

•

我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司購買的目的；

•

保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有)；

•

出售給我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司的公司證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售給我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司的我們的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質；以及

•

根據我們的贖回要約，我們收到贖回請求的證券數量。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而不是之前發放給我們用於納税的利息除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.175美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立函件協議，根據該等協議，彼等同意放棄就完成吾等初步業務合併而持有的任何創辦人股份及配售股份及任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過已發行普通股的20.0%或試圖修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

●

根據《交易法》規則13E-4和規則14E進行贖回，該規則規範發行人投標要約，以及

●

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，在收購要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下才會贖回我們的上市股票，條件是緊接我們的初始業務合併之前，或者在完成我們的初始業務合併之前，以及在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者在與我們的初始業務合併有關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

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根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則進行贖回，以及

●

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股中的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、配售股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。此外，Chardan已同意將所有參股股份以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。我們打算給予大約30天(但不少於10天或更長時間

超過60天)任何此類會議的事先書面通知，如有需要，應在會議上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等只會贖回公開發售的股票，但前提是(贖回後)吾等的有形資產淨值至少為5,000,001美元，包括在緊接初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議所載的任何較大有形資產淨值或現金要求之後。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。此類限制也適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公共股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們認為我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的初始業務合併相關的能力，該合併目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與贖回權相關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，要麼在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交證書，要麼根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(在託管人處存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，它將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行權時間相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。

然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選表示該持有人尋求行使其贖回權的方框。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，當時的股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為“期權”權利，在最初的業務合併完成之後繼續存在，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人在與贖回權選舉有關的情況下交付證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到9個月或我們的股東可能批准的其他時間從我們的首次公開募股結束之日起。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自首次公開募股結束起，我們將只有9個月或股東可能批准的其他時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在9個月內(或股東可能批准的其他時間段)完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回以現金支付的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日；等於當時存入信託賬户的總金額包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回此類之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快合理地進行贖回。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證或權利將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在9個月時間或我們股東批准的其他時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證或權利將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在9個月或其他時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和配售股票的分配的權利

自我們首次公開募股結束起，我們的股東可以批准的時間段。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後收購了公開募股，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事以及Chardan已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂 (I)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在9個月內或我們的股東可能批准的自首次公開募股結束起的其他時間內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，他們將不會對我們的義務提出任何修訂。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的資金賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量。然而，我們只有在(贖回之後)我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)的情況下，我們才會贖回公開發行的股票。如果這項可選擇的贖回權利是針對數量過多的公開股票行使的，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公開股票進行修訂或相關贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約402,500美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳納税款的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售配售單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不計入信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.175美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.175美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們向我們提出的所有索賠都必須得到全額償付，或者如果適用，我們必須做出全額償付的規定。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以造福於我們的公共股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。與史密斯+布朗，PC，

我們的獨立註冊會計師事務所和我們首次公開募股的承銷商代表Chardan將不會執行與我們放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.175美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，減去應付税款，只要此類負債將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們的首次公開募股承銷商對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.175美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除可能為納税而提取的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.175美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可以獲得最高約402,500美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和費用，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在首次公開募股結束後的9個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州的法律，可以被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保其對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果我們在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在9個月內或我們的股東從我們的首次公開募股結束後批准的其他時間段內完成我們的首次業務合併，根據特拉華州法律，我們的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在首次公開募股結束後的9個月內或股東可能批准的其他時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不超過10個工作日，按每股價格，以現金支付；等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第9個月或股東可能批准的其他時間段後，合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和隨後10年內可能對我們提出的未決索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.175美元或(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在每種情況下都是扣除為支付税款而提取的利息金額)所必需的範圍內承擔責任，並且不對我們首次公開發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務提出的任何索賠負責。包括《證券法》規定的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.175美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)適當贖回任何公開股票

與股東投票有關的投標，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在首次公開募股結束後9個月內完成我們的初始業務合併，或(B) 關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則允許贖回100%的公開股票，以及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後9個月或股東批准的其他時間內完成業務合併，則根據適用法律贖回本公司所有公開招股股份。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。認股權證或權利的持有人將無權獲得信託賬户中分別與認股權證或權利相關的收益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東亦須已行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並具有直接或通過附屬公司識別和實現業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們初始業務合併可用的資源，我們的未償還認股權證和權利，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於韓國慶吉島坡州東北第4街10900號，Suite2300，Bellevue，WA 98004和Hoedong-gil，37-36，3F，10881，我們的電話號碼分別是(425635-7700和+82 31 948 9419)。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供的。從我們首次公開募股的招股説明書發佈之日起，我們同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計7,500美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

網站

我們維護着一個公司網站www.bellevuespac.com。我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不被視為通過引用併入本報告，也不被視為本報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

員工

我們目前有兩名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在他們各自的業務判斷的行使中，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成我們的初步業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們沒有與任何管理團隊成員簽訂僱傭協議。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。公眾可通過互聯網獲取這些文件，網址為：

美國證券交易委員會的網站是：http://www.sec.gov.您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取我們向美國證券交易委員會提交的文件副本(不包括證物)：

貝爾維尤生命科學收購公司

東北4街10900號，2300號套房

華盛頓州貝爾維尤，郵編98004

電話：(425)635-7700

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。

開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。在我們首次公開募股的招股説明書日期之前，我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據交易所法案的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日之前的，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這份10-K表格的年度報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

•	如果我們無法完成最初的業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待9個月以上，才能收到來自信託賬户的分配。

•	我們可能無法在首次公開募股結束後的9個月內完成初始業務合併，或在我們的大多數股東就延期進行投票的較晚時間內完成，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.175美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

•	我們目前正在經歷一段經濟不確定和資本市場混亂的時期，這一時期受到了由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突而導致的地緣政治不穩定的重大影響。我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性不利影響。

•	如果我們首次公開募股和出售不在信託賬户中持有的私募單位的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後的9個月或股東可能批准的其他時間段內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的可用資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴贊助商的貸款。高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們管理團隊的成員為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務組合。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

•	我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

•	我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

•	我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

•	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事以及Chardan已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的其他公眾股東如何投票。

•	影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

•	我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會降低我們的財務狀況對潛在業務合併目標的吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併。

•	我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

•	我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

•	要求我們在9個月內或在我們的首次公開募股結束後股東可能批准的其他時間段內完成我們的初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判初始業務合併時對我們具有影響力，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

•	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票、認股權證或權利，這可能會增加結束我們初始業務合併的可能性，並減少我們普通股、認股權證和權利的公開“流通股”。

•	法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

•	利率下降可能會限制我們用於搜索目標業務和完成業務合併的資金，因為我們將依賴信託賬户賺取的利息來支付我們的納税義務和完成業務合併。

•	由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難研究大量潛在的目標業務或完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.175美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

•	如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守股票認購程序，則該等股票不得贖回。

•	除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、認股權證或權利，可能會虧本出售。

•	《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會降低我們初始業務合併後證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可供分配的資金金額。

欲瞭解與我們業務相關的完整風險清單，請參閲我們2023年2月9日的招股説明書中題為“風險因素”的章節。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們不擁有對我們的業務具有實質性意義的任何房地產或其他有形財產。我們的執行辦公室位於10900 NE 4^這是2300套房，華盛頓州貝爾維尤，華盛頓州98004和會東吉，37-36，3F，坡州，京基道，韓國，10881，我們的電話號碼分別是：(425)635-7700和+82-31-948-9419。根據我們與贊助商簽訂的於2023年2月9日生效的行政服務協議，我們同意向贊助商的附屬公司Bellevue Capital，LLC支付每月總計7,500美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威脅。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、普通股、權證和權利在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“”BLACU“”、“BLAC”、“BLACW”和“BLACR”。我們的單位於2023年2月9日開始公開交易，我們的普通股、權證和權利於2023年3月17日開始公開交易。

持有者

2023年3月24日，我們單位有2名記錄持有人，我們的普通股有9名記錄持有人，我們的權證有5名記錄持有人，我們的權利有2名記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

在我們的首次公開募股結束之前，我們的保薦人向我們預付了資金，用於支付與首次公開募股相關的費用，這筆金額由無息本票證明。截至2022年12月31日，在我們首次公開募股結束之前，我們通過保薦人的本票借入了1,200,000美元。於首次公開發售結束時，該金額的本票被視為已就私募而償還及結算。

2022年7月30日，我們的保薦人購買了1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。2022年4月25日，我們執行了股票拆分，導致我們的發起人總共持有1,725,000股方正股票。方正股份包括總計最多225,000股方正股份，在承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使的範圍內，須予沒收。方正股份的發行數量是根據方正股份的預期確定的。

相當於我們首次公開招股完成後已發行普通股的20%。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而與本組織發行的。

2023年2月14日，我們完成了首次公開募股600萬套。每個單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股普通股，經某些調整後，以及一項權利，每項權利使其持有人有權獲得十分之一(1/10)的普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來60,000,000美元的毛收入。查丹是我們首次公開募股的賬簿管理人。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格(第333-264597)的登記聲明中登記的。登記聲明於2023年2月9日生效。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人私募430,000個私募單位的交易，總購買價為4,300,000美元。私募單位與發售的單位相同。私募是作為一項普通的非公開發行交易進行的，作為發行人的交易，不涉及公開發行，根據證券法第4(A)(2)節，豁免根據證券法進行註冊。

共有61,050,000美元，包括首次公開募股的收益和私募的某些收益，被存入大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的美國信託賬户。

2022年2月21日，我們首次公開發售的承銷商行使了超額配股權，額外購買了900,000個單位，產生了額外的毛收入9,000,000美元。與行使超額配股權有關，包括結束、私募和出售超額配售單位的收益在內的70,207,500美元被存入信託賬户。

我們總共支付了1,380,000美元的承銷折扣和佣金，以及1,341,126美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲2,070,000美元的承保折扣和佣金。

我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2023年2月9日的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的經審計財務報表和與此相關的附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述的告誡”、“第1A項風險因素”以及本報告其他部分闡述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用我們首次公開募股和私募單位的收益、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股本的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。

與最初的業務合併相關的增發股票：

	●	可能會大大稀釋我們現有投資者的股權；
	●	如果優先股發行的權利高於我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能排在次要地位；

●

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力，如果有的話，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

●

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更；以及

●

可能對我們普通股、認股權證和/或權利的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

●

如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

●

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

●

如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

●

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

●

我們無法為我們的普通股支付股息；

●

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

●

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

●

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

●

限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力；以及

●

與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。

經營成果

我們從成立到2022年12月31日的整個活動都與我們的成立和首次公開募股有關。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為35,388美元和3,308美元，其中包括運營成本。

流動性與資本資源

於首次公開發售完成前，我們的流動資金需求已獲本公司保薦人出資25,000元購買方正股份及保薦人以無抵押本票提供總計1,200,000元貸款的方式滿足。於首次公開發售結束時，承付票被視為已償還及結算與私募有關的款項。此外，我們已招致並預期將繼續招致重大成本以推行我們的融資及收購計劃。

在扣除約1,310,000美元的發售開支、1,380,000美元的承銷佣金及2,070,000美元的遞延承銷佣金後，(I)出售首次公開發售的單位(包括在行使超額配股權時出售的單位)所得款項淨額為70,610,000美元；及(Ii)出售私募單位的總購買價為4,300,000美元，所得款項淨額為70,610,000美元。其中70 207 500美元存入信託賬户，包括2 070 000美元遞延承保佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於185天或更短期限的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)，以完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。根據我們普通股的授權股份數量，我們估計我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外的此次發行中獲得的資金或從我們信託賬户中持有併為此向我們發放的資金所賺取的利息中支付。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託帳户中的金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，該公司的營運銀行賬户中有124,501美元，營運資本赤字為1,138,861美元。本公司於首次公開招股完成前的流動資金需求已透過關聯方墊款及發行普通股所得款項滿足。於首次公開發售完成後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售所得款項淨額及信託賬户以外的私人配售所得款項支付。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與私人配售單位相同。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們的關聯公司(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從保薦人、高級管理人員和董事或其關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。Chardan或其任何關聯人(如有)發放的貸款將不能轉換為我們的任何證券，Chardan及其關聯人將沒有追索權將其貸款轉換為我們的任何證券。

根據上述情況及本公司從私募向營運賬户收取的營運資金有限，管理層相信，本公司將不會有足夠營運資金以較早時間完成首次業務合併或自首次公開招股起計九個月的時間滿足營運資金需求。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的懷疑。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的剩餘資金支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在的目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完成初始業務組合。除了公司目前的運營現金餘額之外，對運營資本的進一步需求可能需要通過公司贊助商的貸款來提供資金。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

如果公司未能在2023年11月14日之前完成業務合併(須經公司股東投票的多數批准延長)，公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤及其後解散的日期，加上本公司是否有足夠的流動資金在清盤日期或其後如出現延期時是否有足夠的流動資金為營運提供資金的不確定性，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層計劃評估潛在的業務合併機會，並打算完成業務合併。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月7,500美元的辦公室空間、公用事業以及祕書和行政支持的協議。我們從2023年2月9日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到我們最初的業務合併或清算完成。

Chardan有權獲得207萬美元的遞延承銷佣金。如果我們沒有完成初始業務合併，Chardan將根據承保協議的條款免除遞延費用。此外，我們還產生了與首次公開募股(IPO)相關的法律費用10萬美元。這些費用只有在企業合併完成後才到期並支付。

創始人股份、參股股份、配售單位和營運資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人(以及在每種情況下其組成部分證券的持有人，視情況而定)有權根據登記權協議獲得登記權。這些持有人有權提出最多兩項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。Chardan不得在與我們的首次公開募股相關的招股説明書發佈之日起五年和七年後分別行使其索取權和“搭載”註冊權，並且不得多次行使其索取權。

關鍵會計政策和估算

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，即：影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們還沒有確定任何關鍵的會計估計。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益將投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本表格10-K的第15項之後，並通過引用包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

控制和程序

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序定義在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中。根據上述情況，我們的認證人員得出結論：截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的認證人員)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

截至本報告之日，我們的現任董事和高管如下：

名字	年齡	職位
谷賢黃	47	董事首席執行官兼首席執行官
David·俞敏洪	49	首席財務官
史蒂文·裏德	72	董事會主席
俊哲旺	58	董事
拉德·羅伯茨	55	董事
位於哲湧的	59	董事
何善宇	45	董事
金華園	55	董事

谷賢黃自2020年3月起擔任本公司首席執行官兼董事總裁。劉黃先生是他於2012年8月創立的BCM的執行合夥人。BCM是Bellevue Asset Management AG的韓國顧問，Bellevue Asset Management AG是Bellevue Group AG的子公司，Bellevue Group AG是一家擁有全球醫療保健投資專長的瑞士金融集團控股公司，在瑞士交易所(Six)上市，管理着約90億美元的資產，主要投資於全球醫療保健行業的私募和上市股票。作為BAM的代表，黃先生曾為包括終端投資者和產品分銷商在內的眾多客户提供戰略部門方法的全球醫療投資方面的建議。他也是BCM歐洲公司的首席執行官，自2020年3月以來一直擔任該職位，並自2022年11月以來擔任Vaximm AG董事長。自2019年7月至2021年4月和2022年12月至今，黃先生還擔任全球醫療控股公司OSR Holdings Ltd.的首席執行官，OSR Holdings Ltd.是BCM的全資子公司，自2019年7月以來一直擔任董事長。在2012年創立BCM之前，黃先生曾在韓國和美國的金融服務公司任職，包括2011-2012年的North Head Capital Partners LLC，2006-2008年的Kim Eng Research Korea和Kim Eng Securities USA，以及2002-2004和2006年的新韓投資公司。陳黃先生於1998年在韓國大學獲得社會學學士學位。我們相信黃齊耀先生完全有資格成為董事的一員，因為他在醫療保健行業擁有重要的投資和資本市場專業知識。

David·俞敏洪自2021年9月起擔任本公司首席財務官。俞炳彥先生在企業融資、投資分析和上市公司管理方面擁有超過25年的經驗。自2022年10月以來，俞炳彥一直在紡織製造商Keeco LLC擔任全方位渠道銷售經理。2022年10月至2019年7月，俞炳彥先生擔任新澤西州伯根菲爾德聚氯乙烯和PPU內飾解決方案的早期設計和分銷商DecorStandard Corp.的董事高管和運營管理成員。2013年3月至2019年1月，俞敏洪先生擔任韓國嬰幼兒服裝及配飾垂直綜合零售商Agabang&Company，Ltd(KOSSAQ：013990)的全資子公司Agabang USA，Inc.的總裁兼首席執行官。在加入艾達邦之前，俞炳彥在2010年8月至2013年3月期間是中國精選資本合夥公司的管理董事和合夥人，隨後被在多倫多證券交易所上市的投資發行人路曼投資公司收購。俞炳彥先生於2019年7月至2021年2月擔任Roadman Investments Corp投資組合公司Ord Mountain Resources Corp.(TSXV：OSR)的首席財務官。從2008年到2010年，俞炳彥在首爾的私募股權公司順豐投資擔任董事的執行董事。俞敏洪先生還曾於2004年至2008年在伯德資本擔任副總裁，負責投資銀行業務，專注於特殊目的收購公司。俞炳彥之前曾在Dalewood Associates、Aardour Capital、畢馬威國際和斗山集團等公司擔任過各種投資分析師職務。他曾擔任董事和Tremisis Energy Acquisition Corp II(紐約證券交易所代碼：TGY)審計委員會成員。俞炳彥先生在加州大學伯克利分校獲得心理學學士學位，並在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得金融MBA學位。我們相信，俞炳彥擁有豐富的資本市場、投資和上市公司運營經驗，因此完全有資格成為一名高管。

史蒂文·G·裏德博士自2023年2月起擔任本公司董事會主席。2017年，李德博士創立並擔任HDT Bio首席執行官，總裁，這是一家專注於癌症和傳染病新型免疫療法的生物技術公司。2014年，裏德博士創立了Afrigen Biologics，一家

他在南非開普敦的一家公司專注於結核病和其他傳染病的疫苗，他在那裏擔任董事直到2019年8月。2008年，裏德博士與他人共同創立了納斯達克免疫設計公司，這是一家癌症治療公司，他在該公司擔任首席執行官直到2011年。他還創立了達瑪治療透皮貼劑公司，2005年至2008年在那裏擔任總裁。1994年，他與他人共同創立了科裏克薩公司，在那裏他擔任執行副總裁總裁和首席科學官直到2004年。自1993年以來，裏德博士一直擔任紐約康奈爾大學醫學院的醫學兼職教授和華盛頓大學的病理生物學研究教授。裏德博士於1993年在西雅圖創立了傳染病研究所，並於2014年至2019年12月擔任該研究所的總裁和首席執行官。他在多個編輯審查委員會任職，曾擔任國家衞生研究院熱帶醫學審查委員會成員，以及世界衞生組織疫苗開發指導委員會成員。裏德博士是400多種出版物的作者，擁有100多項專利，在他的職業生涯中籌集了超過1.5億美元的贈款。裏德博士1973年在惠特曼學院獲得生物學學士學位，1977年在蒙大拿大學獲得微生物學碩士學位，1979年在蒙大拿大學獲得微生物學和免疫學博士學位。我們相信Reed博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在40多年的職業生涯中表現出了領導能力，在科學、學術界、企業家和執行管理方面，以及他廣泛的學術背景和在診斷、疫苗和治療領域的公司的經驗。

俊哲旺自2020年8月以來一直是該公司的董事。王先生自2015年1月起擔任BCM顧問，自2018年6月起擔任BCM總法律顧問及顧問。2020年8月，他成為BCM的成員。作為會員，王先生在跨境交易事務上為BCM提供法律和戰略建議。自2019年4月以來，王先生還擔任ELA Partners(全球融資平臺金融科技的關聯公司)的總法律顧問，專門為全球選擇性另類投資機會進行融資。2016年5月至2018年5月，王先生在Greenspoon Marder(“GM”)律師事務所擔任合夥人。王先生亦於1992年7月至2016年5月(即JMF與GM合併)期間擔任Jacob，Medinger&Finenian，LLP(“JMF”)律師事務所的合夥人(已加入為聯營公司)。從1990年到1992年，王先生是Cadwalader Wickersham&Taft的助理律師。在他的律師生涯中，王先生在國內和國際(歐洲和韓國)代表大型國際公司進行產品責任訴訟和監管風險管理。他的語言能力包括韓語、西班牙語、法語和日語(會話)。王先生於1986年在達特茅斯學院獲得政府學士學位，1989年在康奈爾大學法學院獲得法學博士學位，並於1990年在喬治敦法律中心獲得國際法和比較法(以優異成績)的法學碩士學位。我們認為，王健林擁有豐富而豐富的法律經驗，完全有資格擔任董事律師。

羅伯茨博士自2023年2月以來一直是公司的董事。羅伯茨博士自2015年1月以來一直擔任華盛頓大學企業關係董事一職，負責華盛頓大學健康科學研究人員與生命科學公司(包括製藥、生物製藥和醫療設備公司)之間建立和發展合作伙伴關係。自2018年9月以來，他一直擔任投資者網絡keiretsu Northwest生命科學委員會的聯席主席，在那裏他管理着一個篩選早期公司並幫助它們為keiretsu投資者論壇做準備的小組。自2015年1月以來，羅伯茨博士一直在極樂控股擔任顧問，負責與國家科學基金會簽訂合同，在美國各地的國家科學基金會資助的工程研究中心培訓工業聯絡官。羅伯茨博士於1990年在斯坦福大學獲得理學學士學位，1997年在麻省理工學院獲得生物學博士學位，專注於遺傳學和生物化學，並在華盛頓大學從事博士後工作。我們相信，羅伯茨博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有為包括治療公司在內的早期生命科學公司提供建議和評估以及與製藥公司和其他大型公司建立合作伙伴關係的豐富經驗。

陳哲鍾博士自2023年2月以來一直是公司的董事。張博士自2021年8月以來一直擔任Panacea Ltd.的首席執行官，該公司是一家工業製造、分銷和生物技術藥物研發公司。作為Panacea有限公司的首席執行官，張博士負責公司的總體戰略方向、業務發展、公司財務和經營活動。Chung博士於2016年1月至2021年12月擔任韓國上市生物製藥公司CrystalGenonomy Inc.的首席財務官。作為晶體基因組公司的首席財務官，鍾博士領導企業規劃和策略部，他的職責包括業務發展、財務規劃和管理、國際關係和戰略投資。2014年11月至

2015年12月，鍾博士既是首爾集成科學與技術學院的客座教授，也是Alix Partners的高級顧問，在那裏他的職責包括為一家半導體公司的扭虧為盈項目的執行提供建議。此外，鍾博士於2011年至2014年擔任STX集團高級執行副總裁總裁，於2001年至2008年擔任諮詢公司科爾尼的合夥人，並於1989年至2000年擔任全球諮詢公司摩立特集團韓國辦事處的聯合創始人兼合夥人。鍾博士1986年在首爾國立大學獲得工商管理學士學位，1988年在首爾國立大學工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位，1997年在首爾國立大學工商管理研究生院獲得國際商業與戰略博士學位。我們相信，鍾博士完全有資格作為董事的一員，因為他在企業戰略規劃、併購和商業戰略領域擁有豐富的經驗。

何善宇自2023年2月以來一直是公司的董事。自2021年6月以來，餘先生創立了VTI Partners Ltd.，並一直擔任該公司的管理合夥人。VTI Partners Ltd.是一家總部位於韓國的私募股權公司。在此之前，Eeh先生於2007年加入高盛韓國公司，並在多個投資銀行職位任職至2021年6月。2018年6月至2021年3月，他擔任高盛韓國投資銀行部首席運營官，負責韓國企業集團和金融贊助商以及併購和資本市場交易的執行。在加入高盛之前，他於2006年至2007年受僱於Lazard亞洲有限公司，並於2003年至2006年受僱於三星證券有限公司，專注於併購諮詢。自2003年以來，Eeh先生已經完成了50多筆併購、資本市場和維權防禦諮詢交易。Eeh先生於2003年獲得韓國大學工商管理學士學位。我們相信Eeh先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在資本市場擁有廣泛的交易專業知識。

金華園自2023年2月以來一直是公司的董事。自2011年創立JWP&Partners以來，Park先生一直擔任這家公司的首席執行官。從2006年到2012年，Park先生擔任董事和裕華證券投資銀行業務主管，為在科斯達克上市的企業客户提供併購交易方面的諮詢。從2008年到2009年，他是韓國生物質能源公司的總裁，在那裏他與三星電子談判了一份供應商合同，並監督了生物質生產。2001年至2006年，他擔任AdNetworks的副首席執行官，為韓國的上市公司提供投資諮詢服務。 2000年至2001年，Park先生在KRBIZ擔任首席財務官和首席營銷官，KRBIZ是一家IT諮詢公司，主要客户包括三星、韓國大學和農合信貸農業資產管理公司。Park先生在韓亞銀行的公司金融部門開始了他的職業生涯，從1994年到2000年，他在那裏擔任信貸員和信貸分析師。Park先生是宋寶獎學金基金會的活躍董事會成員，該基金會是由裕華證券的創始人於2018年9月建立的家族信託基金。Park先生於1994年在韓國大學獲得工商管理學士學位。考慮到他在公司領導的歷史和執行交易的記錄，我們相信朴槿惠先生完全有資格擔任董事。

高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後，我們有七名董事和兩名高級職員。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。我們首屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由一名董事會主席、一名首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。鍾博士和樸先生和餘先生是我們審計委員會的成員，鍾博士是審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條，鍾博士及樸先生及餘先生均符合納斯達克獨立標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定朴智星先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了一份審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

本所聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、保留、替換和監督工作；

•

預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

•

為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策，包括但不限於適用的法律和法規所要求的；

•

根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

•

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就事務所進行的一項或多項獨立審計及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查，以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性。

•

在我方進行此類交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及批准。

•

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何適當的法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信以及任何員工投訴或發佈的報告與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

我們的審計委員會章程以10-K表格的形式作為本年度報告的附件。您還可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來審查審計委員會章程。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。裏德博士和羅伯茨博士是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。裏德博士和羅伯茨博士是獨立的，裏德博士是薪酬委員會的主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何目標)，根據該等目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

•

每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬(如果有的話)；

•

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

•

如有需要，提交一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

我們的薪酬委員會章程作為本年度報告的10-K表格的附件包括在內。您也可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看薪酬委員會章程。

儘管如此，如上所述，除了每月向我們的贊助商的關聯公司支付7,500美元的辦公空間、公用事業和祕書費用，以及向BCM和/或其任何關聯公司、合作伙伴或員工支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢服務費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用。或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，在接洽或在收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議後，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦董事的提名人選，供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以滿意地履行在不成立常設提名委員會的情況下妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與考慮和推薦董事提名的董事為裏德博士、羅伯茨和鍾博士、俞炳彥先生和樸先生。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則作為本年度報告的10-K表格的展品包括在內。您也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看道德守則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們已經並將繼續每月向贊助商的附屬公司支付總計7,500美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在我們最初的業務合併完成後，我們將不再支付這些月費。我們不會向我們的贊助商、高級職員、董事或我們的贊助商、高級職員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的任何發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，除非我們可能向BCM和/或其任何附屬公司、合作伙伴或員工支付與我們的身份識別相關的財務諮詢服務費用。談判和完善我們最初的業務組合；我們向BCM和/或其任何聯屬公司、合作伙伴或員工支付的任何費用的金額將以當時此類交易的類似服務的當前市場為基礎，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。我們的高級管理人員和董事將獲得與代表我們的活動相關的任何費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類付款外，我們預計不會對董事和高管因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用進行任何額外的控制。

我們的贊助商已經將20,000股方正股票轉讓給了鍾博士、裏德·羅伯茨博士和馬塞爾·斯圖爾特博士。我們的贊助商還向Reed博士、鍾博士和俞炳彥先生分別轉讓了20,000份私募認股權證，以表彰他們擔任董事會主席、審計委員會主席和俞炳彥先生擔任首席財務官的服務。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2023年3月27日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的關於股票的受益所有權的信息，由：

●

我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

●

我們每一位實益擁有我們普通股股份的高管和董事；以及

●

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

在下表中，所有權百分比是基於截至2023年3月27日已發行和已發行的9,055,000股普通股(包括總計430,000股配售股份)。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映私人配售認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等私人配售認股權證不得於本報告日期起計60天內行使。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	數量個共享受益擁有	近似值百分比：突出普通股
貝爾維尤全球生命科學投資者有限責任公司⁽²⁾⁽³⁾	1,320,500	14.6%
谷賢黃⁽²⁾⁽³⁾	1,320,500	14.6%
BCM歐洲⁽³⁾	680,000	7.5%
David·俞敏洪⁽⁴⁾	20,000	*
俊哲旺⁽⁵⁾	—	*
史蒂文·裏德⁽⁴⁾	20,000	*
拉德·羅伯茨⁽⁴⁾	20,000	*
位於哲湧的⁽⁴⁾	20,000	*
何善宇⁽⁴⁾	20,000	*
金華園⁽⁴⁾	20,000	*
所有執行幹事和董事作為一個小組(8人)	1,440,500	15.9%

____________________________

不到1%。

(1)

這些實體和個人的營業地址均為10900 NE4^這是街道，2300套房，貝爾維尤，華盛頓州98036。

(2)

權益包括(I)1,725,000股方正股份，(Ii)向Chardan轉讓34,500股股份，(Iii)由吾等保薦人登記持有的430,000股配售股份(但不包括於行使配售認股權證或轉換配售權時可發行的任何股份)，(Iv)向BCM Europe轉讓680,000股股份，及(V)吾等保薦人向吾等俞炳彥先生及董事轉讓120,000股股份。董事首席執行官劉黃先生是百麗資本管理有限公司的創始人兼管理合夥人，百麗資本管理有限公司是我們發起人的普通合夥人，他對股份擁有投票權和處分權。

	(3)	本公司保薦人與BCM Europe之間的本票可在本公司保薦人或BCM Europe於本次發行開始後或選擇時轉換為本公司保薦人持有的680,000股普通股(這不會導致本公司額外攤薄或發行額外股份)。

	(4)	發起人將20,000股方正股票轉讓給這些個人，以表彰他們對公司的服務。

	(5)	權益不包括保薦人持有的股份。王先生是保薦人的少數股東，但對保薦人持有的股份沒有投票權或處置權。

根據股權補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2020年7月30日，我們向保薦人發行了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.017美元。2022年4月25日，我們執行了股票拆分，導致我們的保薦人持有的方正股票總數為1,725,000股(其中最多225,000股在承銷商超額配售選擇權未全部行使的情況下被沒收)。在首次公開募股結束時，我們的保薦人向我們的每位董事轉讓了20,000股方正股票，並向我們擔任董事會主席和審計委員會主席的董事分別轉讓了20,000份配售認股權證。2023年3月23日，我們的保薦人還向俞炳彥先生轉讓了2萬股方正股票和2萬份認股權證，以表彰他擔任首席財務官的服務。

在首次公開發售結束時，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計430,000個私募單位，總購買價為4,300,000美元。我們將不會從信託賬户贖回創始人股份或配售股份的分派，如果我們不在分配的9個月期限內或我們股東批准的其他時間內完成業務合併，配售認股權證和配售權利將一文不值。

2022年3月31日，我們的保薦人與BCM Europe簽訂了本金為3,400,000美元、到期日為2023年12月9日的本票(“BCM Europe票據”)。 BCM Europe票據的收益用於為保薦人購買私人配售單位提供資金。BCM Europe票據可在我們的發起人或BCM Europe的選擇下轉換為我們的發起人持有的680,000股普通股。

此外，我們的保薦人於2023年2月2日與BCM Europe簽訂了本金為2,000,000美元、到期日為2024年2月2日的期票(“BCM Europe Note 2023”)。如有必要，BCM Europe Note 2023的收益將用於支付與我們最初的業務合併相關的費用。BCM Europe Note 2023不能轉換為我們的贊助商持有的任何普通股。

我們可能向BCM和/或其任何附屬公司、合作伙伴或員工支付與我們識別、談判和完成我們的初始業務組合相關的財務諮詢服務費用。我們向BCM和/或其任何關聯公司、合作伙伴或員工支付的任何費用的金額將基於當時此類交易的類似服務的當前市場，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。

從我們首次公開募股的招股説明書發佈之日起，我們同意每月向保薦人成員的附屬公司BCM支付總計7,500美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、我們保薦人的高級職員、董事或任何附屬公司、高級職員、董事，或為完成初始業務合併而提供的任何服務(不論交易類型如何)支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的尋找人費用、報銷、顧問費或金錢。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷，沒有任何上限或上限。我們的保薦人借給我們1,200,000美元的本票，用於支付我們首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2023年11月29日早些時候或我們首次公開募股結束時到期。於首次公開發售結束時，承付票被視為已償還及結算與私募有關的款項。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為單位。轉換營運資金貸款時可發行的單位將與配售單位相同。我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們的關聯公司(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從保薦人、高級管理人員和董事或他們的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。Chardan或其任何關聯人(如果有)發放的貸款將不能轉換為我們的任何證券，並且Chardan及其關聯人沒有將其貸款轉換為我們的任何證券的追索權。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

方正股份、參股股份、配售單位和流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人(在每種情況下，以及其組成部分證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權，要求我們根據登記登記他們所持有的任何證券的銷售。

將在本次發售生效日期之前或當天簽署的配股協議。這些持有人將有權提出最多兩項要求，不包括簡短的登記要求，即我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。查爾丹不得在登記聲明生效之日起五年和七年後分別行使其請求權和“搭車”登記權，且不得一次以上行使其請求權。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，必須獲得出席法定人數會議的審計委員會成員的多數贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行或其他獨立實體獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的，並且我們的大多數公正的獨立董事批准了此類業務合併。此外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們保薦人的任何附屬公司、高級管理人員、董事支付尋找人費用、報銷、諮詢費、任何與貸款或其他補償有關的款項，也不會向我們的保薦人、高級管理人員、董事或保薦人的任何附屬公司、高級管理人員、董事支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與完成我們的初始業務合併所提供的任何服務相關的服務 (無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：

•

每月向我們贊助商的附屬公司支付7,500美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用，直至我們最初的業務合併結束；

•

我們可能向BCM和/或其任何關聯公司、合作伙伴或員工支付與我們識別、談判和完成我們的初始業務組合相關的財務諮詢服務費用；我們向BCM和/或其任何關聯公司、合作伙伴或員工支付的任何費用的金額將基於當時此類交易的類似服務的當前市場，並將根據我們審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查；

•

報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；以及

•

償還我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，該合併的條款尚未確定，也尚未簽署任何與此相關的書面協議。在完成我們最初的業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為單位。在週轉資金貸款轉換時可發行的單位將與配售單位相同。Chardan或其任何關聯人(如果有)發放的貸款將不能轉換為我們的任何證券，Chardan及其關聯人將沒有追索權，無法將其貸款轉換為我們的任何證券。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的管理人員或僱員，或與公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的關係的任何其他個人以外的人。我們的董事會已經決定每個人Reed博士、Roberts博士和Chung博士以及Eeh先生和Park先生指董事上市準則及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已支付或將支付給WithumSmith+Brown、PC或Withum所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及Withum通常提供的與監管申報文件相關的服務。在截至2022年12月31日的一年中，惠通為審計我們的財務報表和其他所需的美國證券交易委員會備案文件而提供的專業服務的費用總額約為52,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開具的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有向Withum支付任何與審計相關的費用。

税費。我們沒有向Withum支付截至2022年12月31日的年度的税務服務、規劃或建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有向Withum支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交：

1.	財務報表：見本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表索引”。

2.	財務報表明細表：不適用。

3.	展品：所附“展品索引”中所列展品作為本10-K表格的一部分存檔或納入作為參考。

展品索引

展品		描述
1.1		公司與查爾丹作為承銷商代表簽訂的承銷協議，日期為2023年2月9日(通過參考2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件1.1(文件編號001-41390)合併)
3.1		修訂和重新註冊的公司證書(參照公司於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號：001-41390)附件3.1成立)
3.2		公司章程(參照2022年5月10日向美國證券交易委員會備案的公司S-1表格第1號修正案(第333-264597號文件)附件3.2成立)
4.1		單位證書樣本(參照2022年10月7日向美國證券交易委員會備案的公司S-1表格第3號修正案(文件編號333-264597)附件4.1成立)
4.2		普通股證書樣本(參照2022年4月29日向美國證券交易委員會備案的公司S-1表格(文件編號333-264597)附件4.2成立)
4.3		認股權證樣本(參照2022年5月13日向美國證券交易委員會備案的公司S-1表格第2號修正案(文件編號333-264597)附件4.3成立)
4.4		大陸股票轉讓信託公司和註冊人於2023年2月9日簽署的認股權證協議(合併於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)附件4.1)
4.5		標本權利證書(參照2022年10月7日向美國證券交易委員會備案的公司S-1表格第3號修正案(文件編號333-264597)附件4.5成立)
4.6		大陸股份轉讓信託公司與註冊人的權利協議，日期為2023年2月9日(參照2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)附件4.2成立)
4.7		證券説明*
10.1		註冊人與我們的高級管理人員、董事、查爾丹資本市場有限責任公司和貝爾維尤全球生命科學投資者有限責任公司之間的信函協議格式(註冊成立於2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格修正案第3號附件10.1(文件編號333-264597))
10.2		大陸股票轉讓信託公司與註冊人的投資管理信託協議，日期為2023年2月7日 (合併於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)附件10.2)
10.3		註冊人和某些證券持有人之間的登記權協議，日期為2023年2月9日(合併於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)附件 10.3)
10.4		註冊人與貝爾維尤全球生命科學投資者有限責任公司於2022年4月22日修訂並重新簽署的證券認購協議(註冊成立於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-264597)附件10.4)
10.5		註冊人與貝爾維尤全球生命科學投資者有限責任公司於2023年2月9日修訂並重新簽署的配售單元購買協議(合併於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)附件10.4)
10.6		賠償協議表(參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表(文件編號333-264597)附件10.6合併)
10.7		註冊人和貝爾維尤資本管理有限責任公司之間於2023年2月9日修訂和重新簽署的行政支持協議 (合併於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)附件10.6)
10.8		保薦人賠付協議書格式(參照2023年1月20日向美國證券交易委員會備案的公司S-1表格第5號修正案附件10.8(文件編號333-264597)合併)
10.9		股票託管協議，日期為2023年2月9日，由貝爾維尤生命科學收購公司、大陸股票轉讓與信託公司和貝爾維尤全球生命科學投資者有限責任公司簽訂(合併於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41390)的附件10.8)
14.1		道德準則(參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格附件14.1(第333-264597號文件))
24		授權書(包括在簽署頁上)*
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行官證書*
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證*
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書**
32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明**
99.1		審計委員會章程(參考公司於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-264597)附件99.1合併)
99.2		薪酬委員會章程(參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(第333-264597號文件)附件99.2合併)

101.INS		XBRL實例文檔*
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔*
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*

*	現提交本局。
**	隨信提供。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月31日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

	貝爾維尤生命科學收購公司。

	發信人：	/s/谷賢黃
	姓名：	谷賢黃
	標題：	首席執行官

授權委託書

以下籤署的Bellevue Life Science Acquisition Corp.的董事和高級管理人員組成並任命Kuk Hyoun Hwang為其真正合法的事實代理人，具有完全的替代權，讓他以任何和所有身份簽署對本10-K表格的任何修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認每名事實代理人或其替代人憑藉本表格可以做的或將做的一切。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表註冊人在下文中籤署，並以登記人的身份和日期簽署。

名字	職位	日期

/s/谷賢黃	董事首席執行官兼首席執行官	2023年3月31日
谷賢黃	(首席行政主任)

/s/David·俞敏洪	首席財務官	2023年3月31日
David·俞敏洪	(首席財務官和首席會計官)

/s/Steven Reed	董事會主席	2023年3月31日
史蒂文·裏德

//Jun Chul Wang	董事	2023年3月31日
俊哲旺

/s/Radclyffe Roberts	董事	2023年3月31日
拉德克里夫·羅伯茨

位於哲湧的/s/	董事	2023年3月31日
位於哲湧的

/s/HoSun Eeh	董事	2023年3月31日
何善宇

/s/金華園	董事	2023年3月31日
金華園

貝爾維尤生命科學收購公司。

財務報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#100)	F-2
財務報表：
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表。	F-4
截至2022年和2021年12月31日止年度的業務報表	F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東虧損變動表	F-6
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表	F-7
財務報表附註	F-8

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

貝爾維尤生命科學收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Bellevue Life Science Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2022年和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的相關經營報表、截至2022年和2021年12月31日的年度股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年11月14日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

F-2

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2023年3月31日

PCAOB編號100

F-3

貝爾維尤生命科學收購公司。

資產負債表

	十二月三十一日，
	2022			2021
資產
流動資產：
現金	$	124,501		$	4,757
流動資產總額		124,501			4,757
遞延發售成本		1,101,353			700,330
總資產	$	1,225,854		$	705,087

負債與股東虧損
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	34,000		$	2,847
應計發售成本		12,362			294,360
應付票據-關聯方		1,200,000			400,000
由於附屬公司		17,000			10,000
流動負債總額		1,263,362			707,207
總負債		1,263,362			707,207

承付款和或有事項

股東虧損額
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行或未償還		-			-
普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；1,725,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和未償還(1)(2)		173			173
額外實收資本		24,827			24,827
累計赤字		(62,508	)		(27,120	)
股東總虧損額		(37,508	)		(2,120	)
總負債和股東赤字	$	1,225,854		$	705,087

(1)	這一數字包括總計225,000股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。由於承銷商於2023年2月21日選擇全面行使其超額配售選擇權，225,000股方正股票不再被沒收(見注7)。
(2)	2022年4月25日，本公司執行股票拆分，保薦人持有的方正股票總數為1,725,000股。

附註是財務報表的組成部分。

F-4

貝爾維尤生命科學收購公司。

營運説明書

	在過去幾年裏
	十二月三十一日，
	2022			2021

費用
一般和行政費用	$	35,388		$	3,308

*費用總額		35,388			3,308

--淨虧損	$	(35,388	)	$	(3,308	)

加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)(2)		1,500,000			1,500,000

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.01	)	$	(0.00	)

(1)	這一數字不包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，可沒收的總計225,000股普通股(見附註5)。由於承銷商於2023年2月21日選擇全面行使其超額配售選擇權，225,000股方正股票不再被沒收(見注7)。
(2)	2022年4月25日，本公司執行股票拆分，保薦人持有的方正股票總數為1,725,000股。

附註是財務報表的組成部分。

F-5

貝爾維尤生命科學收購公司。

股東虧損變動表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

										總計
	普通股				其他內容		累計			股東的
	股份(1)(2)		金額		實收資本		赤字			權益(赤字)
餘額2020年12月31日		1,725,000	$	173	$	24,827	$	(23,812	)	$	1,188
淨虧損		-		-		-		(3,308	)		(3,308	)
餘額2021年12月31日		1,725,000		173		24,827		(27,120	)		(2,120	)
淨虧損		-		-		-		(35,388	)		(35,388	)
平衡，2022年12月31日		1,725,000	$	173	$	24,827	$	(62,508	)	$	(37,508	)

(1)	這一數字包括總計225,000股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。由於承銷商於2023年2月21日選擇全面行使其超額配售選擇權，225,000股方正股票不再被沒收(見注7)。
(2)	2022年4月25日，本公司執行股票拆分，保薦人持有的方正股票總數為1,725,000股。

附註是財務報表的組成部分。

F-6

貝爾維尤生命科學收購公司。

現金流量表

	在過去幾年裏
	十二月三十一日，
	2022			2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(35,388	)	$	(3,308	)
經營性資產和負債變動情況：
應付賬款和應計費用		31,153			2,847
用於經營活動的現金流量淨額		(4,235	)		(461	)

融資活動產生的現金流
支付要約費用		(683,021	)		(167,435	)
應付票據收益--保薦人		800,000			100,000
向附屬公司償還款項		(10,000	)		-
附屬公司的收益		17,000			10,000
用於籌資活動的現金流量淨額		123,979			(57,435	)

現金淨變動額		119,744			(57,896	)

現金，年初		4,757			62,653

年終現金	$	124,501		$	4,757

補充披露非現金活動：
遞延發售成本計入應計發售成本	$	12,362		$	294,360

附註是財務報表的組成部分。

F-7

貝爾維尤生命科學收購公司。

財務報表附註

2022年12月31日

注1-組織機構説明、業務流程説明、報告依據説明

貝爾維尤生命科學收購公司(以下簡稱“公司”)於2020年2月25日在特拉華州註冊成立。本公司註冊成立的目的是與以下公司進行股權合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併一或更多企業或實體(“企業組合”)。本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年12月31日，公司尚未開始任何業務。自成立以來的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情如下。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股的註冊説明書(“註冊説明書”)於2023年2月9日宣佈生效。於2023年2月14日，本公司完成首次公開發售6,000,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，稱為“公開股份”)，產生毛收入#美元。60,000,000，如附註3所述。

隨後，2023年2月17日，承銷商全面行使超額配售選擇權。額外單位(“超額配售期權單位”)的發行及出售已於2023年2月21日完成。本公司合共發行的900,000超額配售期權單位，價格為$10.00每單位產生的毛收入總額為#美元9,000,000.

在完成首次公開發售及出售單位的同時，本公司完成私募(“私募”)430,000單位(“私募單位”)，給Bellevue Global Life Science Investors LLC(“保薦人”)，價格為$10.00每個配售單位，購買總價為$4,300,000。每個單位和私人配售單位由一普通股股份，面值$0.0001(“普通股”)，認購權證一普通股股份(“公開認股權證”及“私募認股權證”及統稱為“認股權證”)及一該權利賦予持有人十分之一(1/10)的普通股股份(“公共權利”和“私募配售權”以及統稱為“權利”)，如附註3和4所述。

對於首次公開發行和出售私募單位的淨收益的具體應用，公司管理層擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一個或多個

F-8

公允市值合計至少為80於訂立初始業務合併協議時，信託賬户(定義見下文)所持資產的百分比(不包括遞延承銷費及信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成新的業務合併50目標的未償還有表決權證券的%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使目標不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。

於首次公開發售、私募、出售超額配售單位及額外信託基金完成後，合共為$70,207,500存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”(“投資公司法”)，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國債。直至以下較早者：(I)完成企業合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配。

本公司將向首次公開發售的普通股流通股(“公眾股”)持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開股份(如附註1所述)，按比例贖回信託賬户中當時的金額(最初預計為每股公開股份10.175美元加上信託賬户中當時按比例計算的任何按比例利息，扣除應付税款)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)題目480“區分負債與權益”(“ASC 480”)，該等公開招股股份按贖回價值入賬，並於首次公開發售結束時分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，所表決的多數股份投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(下稱“修訂和重新發布的註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或其他法律原因決定獲得股東批准，公司將提出贖回股份

F-9

與根據委託書規則而不是根據要約收購規則進行的委託書徵集相結合。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。

首次公開發售完成後，本公司將採用內幕交易政策，該政策將要求內部人士：(I)在某些禁售期內及在掌握任何重大非公開資料時避免購買股份，及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。此外，本公司保薦人及首次公開發售前持有本公司普通股的任何其他持有人(或其獲準受讓人(“初始股東”))已同意放棄與完成企業合併有關的創辦人股份、配售股份及公眾股份的贖回權利。

儘管如上所述，公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15首次公開發售時售出的普通股(定義見附註1)比例。

本公司的初始股東及承銷商的代表Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)已同意不建議或投票贊成對本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)的修訂(A)，該修訂將修改本公司允許贖回或贖回與業務合併有關的義務的實質或時間100如果公司沒有在以下時間內完成業務合併，則其公開發行股份的百分比九個月或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開發售股份的機會連同該等修訂。

根據經修訂及重訂的公司註冊證書，如本公司未能在合併期間內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)儘快及在合理情況下儘可能贖回100%已發行的公眾股份，但贖回後不超過十個工作日，按每股價格贖回100%已發行的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該筆資金此前並未發放予本公司以支付税款(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；及

F-10

根據第(Ii)及(Iii)條的規定，經其餘股東及董事會批准後，在合理可能的情況下，本公司須履行特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

保薦人、高級管理人員及董事已同意，如本公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人、高級管理人員及董事將放棄其所持有的方正股份(定義見附註4)及配售股份的信託賬户的分派權利。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開股份有關的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期間內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於信託賬户最初持有的每股約10.175美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與其洽談達成交易協議的潛在合作伙伴企業提出任何索賠，保薦人將對本公司承擔責任，以減少信託賬户中的資金金額。此責任不適用於簽署放棄首次公開募股承銷商的任何權利、所有權、公司賠償的第三方就某些債務(包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的合作伙伴企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

陳述和持續經營考慮的基礎

所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。

流動資金和持續經營

截至2022年12月31日，該公司擁有124,501在其運營銀行賬户中，營運資本赤字為#美元1,138,861。本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已通過墊款所得款項滿足

F-11

來自關聯方和普通股的發行。於首次公開發售完成後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售所得款項淨額及信託户口以外的私募所得款項支付。

根據上文所述及本公司從私募獲得的營運資金有限，管理層相信本公司將不會有足夠營運資金以較早時間完成首次業務合併或首次公開發售後九個月的時間滿足營運資金需求。這些情況令人對公司繼續經營下去的能力產生很大懷疑。在此期間，公司將使用信託賬户以外的剩餘資金支付現有應付賬款、識別和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善初始業務合併。除了公司目前的運營現金餘額之外，對運營資本的進一步需求可能需要通過公司贊助商的貸款來提供資金。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

如果公司未能在2023年11月14日之前完成業務合併(須經公司股東投票的多數批准延長)，公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤及其後解散的日期，加上本公司是否有足夠流動資金在清盤日期或其後如出現延期，是否有足夠的流動資金為營運提供資金的不確定性，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層計劃評估潛在的業務合併機會，並打算完成業務合併。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別) 遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或私營公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

F-12

如果本公司未能在2023年11月14日之前完成業務合併(須經本公司股東投票表決的多數股東批准延期)，本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤及其後解散的日期，加上本公司是否有足夠的流動資金在清盤日期之前或其後如有延期，是否有足夠的流動資金為營運提供資金的不確定性，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層計劃評估潛在的業務合併機會，並打算完成業務合併。

附註2--主要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出影響報告期內報告資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告費用金額的估計和假設。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的於財務報表日期存在的一種狀況、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$124,501截至2022年12月31日，其運營賬户中持有的現金。該公司擁有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金等價物。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與財務報表中的賬面價值接近，主要是因為它們具有短期性質。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”(下稱“ASC 815”)對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生負債在財務報表中分為流動負債和非流動負債。

F-13

根據是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算或轉換票據。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司承保的 25萬美元。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

認股權證票據

本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債的定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日工具未清償時進行。經審閲認股權證協議後，本公司決定首次公開發售中發行的公開認股權證(定義見附註1)及非公開配售認股權證(定義見附註1)符合權益會計處理資格。

權利

與首次公開招股有關的最多6,000,000公共單位，每個公共單位由一普通股份額，$0.0001面值，購買的認股權證一普通股股份，以及一獲得一股普通股十分之一(1/10)普通股的公共權利。同時，隨着首次公開發售的完成，本公司進行了私募，併發行了與公共單位相同的配售單位，其中包括髮行和交付430,000配售單位相關配售權利(“配售權利”，連同公開權利及本公司於本協議下不時發出的其他權利，稱為“權利”)。

本公司根據ASC 815-40所載指引，根據就首次公開招股而發行的權利進行會計處理。這種指導規定，上述權利不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類，隨後的公允價值變動就不會被確認。

F-14

超額配售選擇權

承銷商有權購買最多900,000額外單位以彌補超額配售。ASC 480-25-8要求實體將任何金融工具(流通股除外)歸類為負債，該金融工具在開始時既體現了回購發行人股權股份的義務，又與這種義務掛鈎，並要求或可能要求發行人通過轉移資產來清償債務。如果該股是一個單獨的會計單位，它就沒有資格進行權益分類。反過來，超額配售選擇權只能在45天內對一個單位行使，在同樣的前提下不符合股權分類的資格。

參股股份

公司同意在首次公開招股結束時向承銷商發行股票34,500代表股(“股權及參股股份”)，包括超額配售，將於初始業務合併完成時發行。

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A“發售費用”的要求。發售成本主要包括與首次公開發售相關的專業費用和截至該等財務報表公佈之日產生的註冊費。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本記為股權減值。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。

每股普通股淨虧損

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是225,000如果承銷商不行使超額配售選擇權，可被沒收的普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的合同。因此，每股普通股的攤薄虧損與本報告所述期間的每股普通股基本虧損相同。

所得税

本公司遵循FASB ASC 740“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)下的資產負債法進行所得税會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。遞延税項資產於2022年12月31日及2021年12月31日被視為減值。

ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的計量。為了承認這些好處，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得到維持。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止的年度，並無應計付款利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

與首次公開募股相關的發售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1、美國證券交易委員會SAB主題5A和美國證券交易委員會SAB主題5T《關於主要股東支付的費用或負債的會計處理》的要求。發行成本包括

F-15

主要是截至與首次公開募股相關的財務報表日期產生的專業費用和註冊費。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。

近期會計公告

管理層認為，如果目前採用任何最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注3-首次公開招股

根據首次公開招股，本公司出售6,000,000單位，價格為$10.00每單位。2023年2月17日，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買了900,000單位。每個單元包括一普通股股份，一可贖回認股權證持有人有權購買一普通股，價格為$11.50每股，可予調整，以及一這項權利使其持有人有權獲得十分之一(1/10)的普通股(見附註6)。每張搜查證將成為可行使的30初始業務合併完成後3天，並將到期五年在初始業務合併完成後，或者在贖回或清算之前。每一項權利使其持有者有權在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股，如下所述。每個十權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。

附註4--關聯方交易

方正股份

2020年7月30日，贊助商購買1,437,500本公司普通股股份( “方正股份”)，總收購價為$25,000，或大約$0.017每股。2022年4月25日，公司執行了1.2比1的股票拆分，產生了總計1,725,000本公司保薦人持有的方正股份，225,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，方正股份(包括參股股份)將被沒收20.0首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比(不包括與私募單位相關的普通股股份)。

發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：三年在初始業務合併完成後或(B)初始業務合併之後，(X)如果普通股的最後售價等於或超過$12.50每股(經股票拆分調整後，股票

F-16

股息、重組、資本重組等)20任何時間內的交易日30-最少開始的交易日150(Y)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

私人配售單位

贊助商總共購買了430,000私人配售單位，售價$10.00與首次公開發售同時進行的私募中的每個私募單位。每個私人配售單位由一普通股股份，一持有人有權購買的可贖回認股權證一普通股股份，以及一持有者有權獲得十分之一(1/10)普通股的權利。私募認股權證僅適用於以行使價$購買普通股的全部股份。11.50每股，可予調整(見附註6)。出售私募單位所得款項計入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。如本公司未能在合併期間內完成初步業務合併，出售信託户口內持有的私人配售單位所得款項將計入向公眾股份持有人作出的清盤分派。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事將同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售他們的任何私募單位，包括其中的組成部分證券，直到30業務合併完成後的天數。

本票

保薦人已向本公司預支資金，以支付與首次公開發售有關的開支，本金為1,200,000元的無息承付票證明該金額。這些期票應於下列日期中的較早時間到期2023年11月29日或在首次公開招股結束時。未付餘額為#美元。1,200,000及$400,000分別截至2022年和2021年12月31日。

於首次公開發售結束時，承付票被視為已償還及結算與私募有關的款項。

營運資金貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中償還營運資金貸款。如果發生了一個

F-17

如業務合併未結束，本公司可使用信託賬户外持有的營運資金的一部分償還營運資金貸款，但信託賬户內持有的任何收益均不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,000,000此類週轉資金貸款可轉換為單位，價格為#美元10.00每單位。這些單位將與私人配售單位相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。Chardan或其任何關連人士(如有)作出的貸款將不能轉換為本公司的任何證券，而Chardan及其關連人士將沒有追索權將其貸款轉換為本公司的任何證券的能力。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

行政支持協議

自公司證券首次在納斯達克上市之日起，公司同意向保薦人成員的一家關聯公司支付總計$7,500每月用於辦公空間、水電費、祕書和行政支助。在完成業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

由於附屬公司

2021年8月17日，贊助商同意向公司預支最多$10,000。2022年2月17日，公司償還了美元10,000給贊助商。2022年4月28日，贊助商同意將公司的預付款提高到我是額外的$10,000。2022年4月29日，贊助商同意再預付一美元7,000。這些預付款是按需支付的，不計息。未付餘額為#美元。17,000及$10,000分別截至2022年和2021年12月31日。

附註5--承付款和或有事項

註冊權

根據在首次公開發售生效日期前簽署的登記權協議，方正股份、私募單位(包括其中所載的組合證券)和單位(包括其中所載的組合證券)的持有人將有權根據在首次公開發售生效日期前簽署的登記權協議，登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權彌補二要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，這些持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭便式”登記權利，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券的權利。本公司將承擔因下列原因而產生的費用

F-18

任何該等登記聲明的提交。查爾丹不得分別在本招股説明書生效之日起五年和七年後行使其請求權和“搭載”登記權，且不得一次以上行使其請求權。

承銷協議

本公司授予承銷商自與首次公開招股有關的最終招股説明書起計45天的選擇權，以購買最多900,000以首次公開發售價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如有)的額外單位。

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或$1,200,000總而言之，等於2首次公開招股總收益的%(或$1,380,000合計(如全部行使承銷商的超額配售選擇權)，於首次公開發售結束時支付；但由保薦人購買的投資者購買的每單位，承銷折扣減至$0.125每單位以現金支付。此外，美元0.30每單位，或大約 $1,800,000在總計中增加(或$2,070,000(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)總計將向承銷商支付遞延承銷佣金。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。此外，承銷商有權獲得30,000普通股股份(或34,500如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，保薦人的股票)，將被託管，直到完成初始業務合併。這種支付給承銷商的股份被稱為“股權參股股份”。如果企業合併未完成，參股股份將退還發起人。參股股份已被金融行業監管局(“FINRA”)視為補償，因此，根據FINRA規則第5110(E)(1)條，根據FINRA規則第5110(E)(1)條，參股股份須在緊接與首次公開發售有關的註冊聲明生效日期後180天內被禁售。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，該等證券在緊接與首次公開發售有關的註冊聲明生效日期後180天內，不得作為任何人士進行的任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，亦不得在緊接與首次公開發售有關的註冊聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。查爾丹自登記聲明生效之日起五年和七年後，不得分別行使其請求權和“搭便式”登記權，不得一次以上行使其請求權。

風險和不確定性

管理層正在繼續評估新冠肺炎大流行對該行業的影響，並得出結論雖然該病毒有合理的可能性可能產生負面影響

F-19

對於公司的財務狀況、運營結果和/或尋找合作伙伴公司的影響，具體的影響截至這些財務報表的日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始與烏克蘭國家採取軍事行動。這一行動的結果是，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了新的經濟制裁。此外，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響在這些財務報表的日期無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法在本財務報表日期確定。

2022年《降低通貨膨脹法案》中包含的消費税可能會降低公司在最初的業務合併後的證券價值，阻礙其完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金數額。

附註6--股東虧損

優先股

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2022年和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

普通股

根據修訂後的公司註冊證書，本公司有權簽發 100,000,000普通股股份，$0.0001票面價值。

2020年7月30日，贊助商購買1,437,500方正股票，總收購價為$25,000，或大約$0.017每股。2022年4月25日，公司執行股票拆分，合計1,725,000發起人持有的方正股份。截至2022年和2021年12月31日，有1,725,000已發行普通股。在1,725,000股普通股中，最多225,000如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，保薦人可以免費將股份沒收給公司，以便初始股東將共同擁有20建議公開招股後，公司已發行及已發行普通股的百分比。2023年2月21日，承銷商充分行使其超額配售選擇權，因此，225,000方正股份不再被沒收。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。

F-20

認股權證

截至2022年和2021年12月31日，有不是未結清的逮捕令。作為單位一部分的認股權證(“認股權證”)可按#美元的價格行使。11.50每股，可按本招股説明書所述作出調整。公共認股權證將於30企業合併完成後的幾天內。

認股權證的行使價為$。11.50每股，並將到期五年在完成一項贖回或清算時，企業合併或更早的。

在每股普通股價格等於或超過$時贖回權證16.50.

一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：

•

全部，而不是部分；

	•	售價為$0.01根據授權書；
	•	對不少於30在認股權證可行使後提前幾天發出的贖回書面通知；
	•	當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$16.50每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-自認股權證可行使起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前三個營業日止的交易日，及
	•	當且僅當在贖回時及上述整個30天的交易期內，與該等認股權證相關的普通股股份有有效的登記聲明，並持續至贖回日期為止。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目可在某些情況下作出調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股股票的發行價格低於各自的行使價而進行全面調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，而公司清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.50每股普通股

F-21

(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定)，(Y)該等發行所得的總收益超過60(Z)市值低於每股9.50美元，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115%，上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於165市場價值的%。

參股股份

本公司同意於首次公開發售結束時向承銷商發行最多34,500參股股份，包括超額配售，將在初始業務合併完成時發行。如果超額配售選擇權沒有全部行使，參股股份將按比例減少。

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會SAB主題5A的要求。發售成本主要包括截至與首次公開發售相關的財務報表日期為止產生的專業費用和註冊費。發行歸類於股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。

權利

除本公司並非企業合併中尚存的公司外，在完成初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股，即使公有權利持有人在初始業務合併或修改本公司關於業務合併前活動的公司註冊證書時轉換了其持有的所有普通股股份。如果公司在完成最初的業務合併後將不是倖存的公司，則權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利，以獲得

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在完成業務合併後，每項權利所對應的股份。初始業務合併完成後，權利持有人將不需要支付額外對價以獲得其普通股的額外股份。於交換權利時可發行的股份將可自由買賣(本公司聯屬公司持有的股份除外)。如本公司就業務合併訂立最終協議，而本公司將不會成為尚存實體，該最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準收取的每股代價相同。

附註7--後續活動

公司對後續事件進行評估，以確定事件或交易是否在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生。除以下事項外，公司沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露：

	•	在……上面2023年2月14日，公司完成了其首次公開募股6,000,000單位。每個單元由以下部分組成一本公司普通股，面值$0.0001每股，一公司的可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權購買一普通股的份額為$11.50每股，須經某些調整，以及一公司的權利，每一項權利使其持有人有權獲得一股普通股的十分之一(1/10)。這些單位的售價為1美元。10.00每單位為公司帶來的毛收入為$60,000,000. 在首次公開招股結束的同時，本公司完成了430,000單位出售給其贊助商Bellevue Global Life Science Investors LLC，總收購價為1美元4,300,000.
	•	在……上面2023年2月21日，Chardan Capital Markets，LLC全面行使了超額配售選擇權，併購買了額外的900,000單位的公開招股價為$10.00每個期權單位為公司帶來額外的毛收入$9,000,000.

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