根據 2023 年 4 月 14 日向 證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-269082

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

生效後第 1 號修正案
TO
表格 S-1
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

FRESH VINE WINE, INC.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

11500 Wayzata Blvd。#1147
明尼頓卡，明尼蘇達州 55305
(855) 766-9463
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

詹姆斯·斯派米爾
首席財務官
Fresh Vine Wine, Inc.
11500 Wayzata Blvd。#1147
明尼頓卡，明尼蘇達州 55305
(855) 766-9463
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Alan M. Gilbert
安德魯·塔塔林
Maslon LLP
90 South 7^第四Street，3300 套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402
電話：(612) 672-8381

擬議 向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始銷售。

如果根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）第415條，在本表格上註冊 的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。☐

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》 第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券 和交易委員會根據證券 和交易委員會行事的日期生效上述第8（a）節可以決定。

解釋性説明

Fresh Vine Wine, Inc.，內華達州的一家公司 （“我們”、“我們”、“我們的”、“Fresh Vine”、“Fresh Vine Wine” 或 “公司”） 此前曾免費向普通股持有人分配，面值為每股0.001美元，不可轉讓的訂閲權 ，可通過訂閲最多購買6,366,129個單位（“單位”）供股或 “供股”。 每個單位由我們的一股普通股和一份認股權證組成，從發行之日起至發行之日起五年到期，以每股 1.25 美元的行使價購買一股普通股（“認股權證”）。對於 而言，如果未在東部時間 2023 年 3 月 9 日下午 5:00（供股到期日）之前行使， 不可轉讓的訂閲權已過期。供股中單位的發行是根據公司向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明 在S-1表格（文件編號333-269082）或經修訂的 註冊聲明中進行的。註冊聲明還記錄了在行使單位中包含的認股權證 時可發行的普通股的情況。

2023年3月14日，供股完成 ，我們發行並出售了3,143,969股普通股和認股權證，共購買了3,143,969股普通股 。迄今為止，並非所有在發行中出售的認股權證都已行使，因此，行使認股權證後可發行的普通股 的發行仍在進行中。

提交註冊聲明 或生效後修正案的第 1 號生效後修正案的目的是 (i) 在下文第一部分增加一個新章節，即 “以引用方式納入某些信息” ，除其他外，公司正在根據該章節以引用方式納入公司於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告對於 註冊聲明第 17 項中的承諾以及該部分中確定的其他文件，(ii) 從 以提及此類文件的方式納入招股説明書信息，以及（ii）更新下文第二部分中標題為 “承諾” 的部分。 未對註冊聲明中包含的版權描述和相關信息進行任何更改。根據本生效後修正案，沒有其他證券 進行註冊。所有適用的註冊費是在最初提交註冊聲明 或其生效前修正案時支付的。

本招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

待完成， 日期為 2023 年 4 月 14 日

招股説明書

新鮮的葡萄酒等

購買最多 6,366,129 個單位的訂閲權
由多達 6,366,129 股普通股組成
和購買最多6,366,129股普通股的認股權證
，訂閲價格為每單位 1.00 美元

內華達州的一家公司（“我們”、 “我們”、“我們的”、“Fresh Vine”、“Fresh Vine”、“Fresh Vine Wine” 或 “公司”）Fresh Vine Wine, Inc. 正在向我們的普通股持有人免費分配 每股面值0.001美元、不可轉讓的訂閲權，最多購買6,366,129單位（“單位”）。每個單位由我們的一股普通股和一份認股權證組成，從發行之日起至自 發行之日起五年到期，以每股1.25美元的行使價購買我們一股 普通股（“認股權證”）。根據本招股説明書，我們還將發行單位中包含的認股權證 所依據的普通股。

對於截至美國東部時間2023年2月22日下午 4:00，即供股記錄日期（“記錄日期”），公司股東 持有的每股普通股， 該股東將獲得0.5份認購權。每項全部認購權將允許其持有人以每股1.00美元的認購價格（“認購價格”）訂閲購買 一個單位，我們將其稱為基本認購權。 此外，任何完全行使其基本訂閲權的訂閲權持有者都有資格訂閲 ，以與適用於基本訂閲權的 相同的每單位訂閲價格購買在供股中仍未訂閲的單位，但須按比例分配行使超額訂閲權限的參與者，我們將超額訂閲權稱為 。我們不保證根據超額訂閲 權限提交的任何訂閲請求將全部或部分得到滿足。

訂閲權只能按整數 行使；我們不會發行小數單位，而是會將所有訂閲權向下舍入到最接近的整數。普通的 股票和包含這些單位的認股權證將在本次供股結束時分開，並將單獨發行；但是， 它們只能作為單位購買，單位不能作為單獨證券進行交易。訂閲權將不可交易。

如果 在 2023 年 3 月 9 日美國東部時間下午 5:00（“到期日”）之前未行使 訂閲權將過期，除非我們延長 或更早終止了供股期。如果我們選擇延長供股期，我們將在美國東部時間上午 9:00 之前 發佈新聞稿，宣佈延期，也就是最近宣佈的供股到期日之後的下一個工作日。 我們可以自行決定將權利發行的期限延長至不超過 45 天。所有訂閲款將存入 到由訂閲代理維護的託管賬户，以使根據權利 發行行使訂閲的持有人受益，如果供股因任何原因未完成，則所有資金將立即按與相應行使相關預付款的 退還給此類訂閲者。

我們已聘請橡樹嶺金融服務 Group, Inc. 擔任本次供股的經銷商經理。我們尚未就本次權利發行簽訂任何備用購買協議或其他類似 安排。供股是在盡最大努力的基礎上進行的。為了完成版權發行，我們沒有最低銷售數量的 件數。我們還聘請了Broadridge公司發行人解決方案公司 LLC（“Broadridge”）作為我們此次供股的訂閲和信息代理。在我們完成或取消本次權利發行之前，訂閲代理將 將我們從訂閲者那裏收到的資金存入托管賬户。

在權利發行到期之前，您應該仔細考慮是否行使 訂閲權。一旦發行，所有訂閲權的行使都是不可撤銷的， 即使我們的董事會將供股延長最多 45 天。如果我們修改供股 ，允許將供股期延長超過 45 天，或者對本招股説明書中規定的 供股條款進行根本性修改，則您可以取消訂閲並及時收到預付的任何款項的退款。 我們的董事會可以出於任何原因在供股到期之前隨時取消供股。在 取消版權發行的情況下，訂閲代理收到的所有訂閲款將立即退回，不包括 的利息。

我們的董事會沒有就您行使訂閲權提出任何建議 。不得出售、轉讓或轉讓訂閲權，也不得在任何證券交易所或市場上市 進行交易。我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “VINE”。2023年2月21日 ，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股1.05美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場 報價。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度的風險 。參見本招股説明書第16頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

經銷商經理

橡樹嶺金融

本招股説明書的日期為 2023

目錄

關於這份招股説明書

您只能依賴我們 提供或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息。我們未授權任何人向您提供 與本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的信息，與此處所述的供股有關的信息不同。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書 僅是出售特此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在本 招股説明書或任何招股説明書補充文件封面上的日期才是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件何時交付，也無論證券權利或出售 的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息均準確無誤。您不應將本招股説明書或任何引用 的招股説明書補充文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關投資我們證券的法律、税務、商業、 財務和相關建議。

在某些司法管轄區，本招股説明書的發行和證券 的發行可能會受到法律的限制。持有 本招股説明書或任何招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解證券 的出售和本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成 任何人在任何司法管轄區 提出的出售或要約購買本招股説明書中提供的證券，也不得將其用於 在這些司法管轄區提出此類要約或邀請。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款 的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有 摘要都經過實際文檔的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交， 將作為註冊聲明的附錄提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您 可以按下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書包括有關葡萄酒行業的市場數據和預測 。我們已經從各種獨立的第三方 來源獲得了這些市場數據和某些行業預測，包括行業出版物、市場研究公司的報告、調查和其他獨立來源。一些數據和信息 基於管理層的估計和計算，這些估計和計算來自我們對公司內部研究 以及數據、調查和獨立來源的審查和解釋。我們認為，有關我們競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和 市場份額的數據通常表明了該行業的規模、地位和市場份額；但是，這些數據本質上 不精確，並且由於各種因素，包括 “風險因素” 中描述的因素而受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與 的假設和估計存在重大差異。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和 參考文件包含的陳述被視為美國證券 法所指的 “前瞻性陳述”。此外，公司及其管理層可能不時發表其他包含前瞻性 陳述的書面或口頭溝通。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“將”、“可以”、“可以”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“br}”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續”，以及這些術語的負數 和其他類似術語。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性 和有關我們的假設的影響，可能包括根據我們的增長戰略和業務的預期趨勢 對我們未來財務表現的預測。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測的預測。有 個重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、 活動水平、業績或成就存在重大差異。特別是，您應該考慮 本招股説明書第16頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中描述的眾多風險和不確定性，以及我們在美國證券交易委員會文件中披露的風險和不確定性，所有這些風險和不確定性都可以在美國證券交易委員會的網站上查閲 http://www.sec.gov.

雖然我們認為我們已經確定了重大風險，但 這些風險和不確定性並非詳盡無遺。新的風險和不確定性會不時出現，我們無法預測 所有的風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

你應該仔細閲讀這份招股説明書、我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 以及我們在本招股説明書中引用的文件，這些文件已作為附錄提交了 （本招股説明書是其中的一部分），前提是我們的實際未來業績 可能與我們的預期存在重大差異。我們以這些警示性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。 除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際 結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因，無論是新信息、未來 事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文 列出的風險因素，以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的財務和其他信息，包括 但不限於我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，經隨後在10-Q表上提交的季度報告修訂或補充表格 8-K 的最新報告。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性 和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。下面描述和上面提到的風險並不是我們面臨的 唯一的風險。我們目前未知的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。如果本招股説明書或我們的美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或 不確定性或任何此類其他風險和不確定性確實出現，我們的業務、 財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，這可能導致我們的實際經營業績 與管理層不時在本招股説明書中或以提及方式納入的前瞻性陳述所表明或暗示的經營業績 存在重大差異。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。另請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明。”

與本次供股和我們的普通股相關的風險

本次供股確定的認購價格不一定代表我們普通股的價值。

在確定認購價格時，我們的董事會 考慮了許多因素，包括但不限於我們需要在短期內籌集資金以繼續 業務、普通股的當前和歷史交易價格、會增加 參與供股可能性的價格、來自其他來源的資本成本、普通股和認股權證的價值 的組成部分發行該股以及類似的先例交易.訂閲價格不一定與任何既定的 價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對認購價格的公平性或充分性發表意見。您 不應將認購價格視為我們公司或普通股價值的指標。

供股可能導致我們的普通股價格下跌 。

根據我們宣佈供股時普通股 的市場價格及其條款，包括認購價格，以及供股完成後我們可以發行的普通股 和認股權證的數量，可能會導致我們的普通股 股票的市場價格下跌。供股完成後，這種下降可能會繼續。如果發生這種情況，您可能已承諾以高於現行市場價格的價格購買我們的普通股 。此外，如果大量認購權被行使 ，而在供股中獲得的股票和認股權證的持有人選擇出售部分或全部普通股，則由此產生的 銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

您可能無法在訂閲權發行期 到期後立即轉售您通過行使訂閲權購買的我們的任何普通股 ，也無法以等於或大於認購價格的價格出售您的股票。

如果您行使認購權，則在您或您的經紀商、託管銀行或其他 被提名人（如果適用）收到這些股票之前， 可能無法轉售通過行使認購權購買的普通股。此外，在我們向您發行股票之前，作為您在供股中 購買的股票的股東，您將無權擁有這些股票。儘管我們將努力在供股完成 （包括保證交付期）後以及在完成所有必要的計算之後儘快發行股票，但從配股到期日到股票發行時間之間可能會有 延遲。此外，我們無法向您保證 ，在行使訂閲權後，您將能夠以等於或大於 訂閲價格的價格出售普通股。

如果您未完全行使訂閲權，則您在 Fresh Vine Wine Wine 的 權益可能會因為本次權利發行而被稀釋。

如果您選擇不行使訂閲權 ，您將保留我們當前的普通股數量。如果其他股東完全行使其認購權 或行使的訂閲權比例大於您行使的訂閲權，則這些其他 股東擁有的普通股百分比將相對於您的所有權百分比增加，您在我們公司的投票權和其他權利也將同樣被稀釋。 此外，行使擬在供股中發行的認股權證時發行的股票將稀釋未參與供股的股東 或未行使認股權證持有人的所有權權益。

單位中包含的 認股權證缺乏公開交易市場可能會限制您轉售認股權證的能力。

認股權證沒有既定的交易市場， 我們預計市場不會發展。我們不打算在紐約證券交易所或任何其他證券交易所 或市場上市交易的認股權證。如果沒有活躍的市場，我們無法向您保證您將能夠出售或以其他方式轉讓認股權證，並且您可能無法通過嘗試出售或以其他方式轉讓認股權證來實現任何價值。

我們普通股的市場價格不得超過認股權證的行使價格 。

與此 供股相關的認股權證在發行後即可行使，並將自發行之日起五年後到期。在認股權證到期日之前，我們的普通股 的市場價格不得超過認股權證的行使價。任何未在到期日 之前行使的認股權證都將失效，沒有任何價值，我們對認股權證持有人沒有進一步的義務。

我們將對供股收益 的使用擁有相當大的自由裁量權。由於我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，因此您可能不同意 我們如何使用所得款項，我們也可能無法成功投資所得款項。

我們尚未確定將用於各種公司用途的淨收益金額 。我們的董事會和管理層在申請 本次供股淨收益時將擁有相當大的自由裁量權，而且我們的收益分配方式可能與 供股中投資者所希望的方式不同，或者我們可能無法最大限度地提高這些收益的回報。因此，您將依賴我們管理層對供股收益的使用 的判斷，並且作為您的 投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項可能將投資於 ，這種方式不會為我們公司帶來有利的回報或任何回報。

所得款項的使用

假設供股以現金形式全額認購 現金，包括任何超額認購特權，我們預計，在扣除應付給交易商經理的費用和開支以及我們應支付的其他估計發行費用 後，出售我們發行的證券的淨收益約為551萬美元，其中不包括行使任何認股權證時獲得的任何收益。

我們打算將本次權利 發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

如果本次供股未獲得全額認購， 將來我們可能需要大量額外資金。可能無法以優惠條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。 如果有額外融資可用，則可能會嚴重稀釋現有股東，否則可能包括繁瑣或繁瑣的 條款。公司無法及時籌集額外的營運資金，將對為 運營提供資金、創造收入、發展業務和以其他方式執行公司業務計劃的能力產生負面影響，從而導致運營減少或 暫停，最終有可能完全停止運營。如果發生這種情況，對 公司證券的任何投資的價值都可能受到不利影響。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次權利 發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用 淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括產品收入的金額和時間以及我們獲得 額外融資的能力。因此，管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴我們對淨收益應用的判斷。在用於上述用途之前，我們打算將淨收益 投資於計息投資級證券或存款。

稀釋

如果您在本次供股中投資我們的單位， 您將立即稀釋我們普通股的每股有形賬面淨值。截至2022年9月30日， 我們普通股的有形賬面淨值約為814萬美元，約合每股0.64美元。每股有形賬面淨值 等於我們的有形資產總額（不包括商譽和無形資產）減去總負債， 除以已發行普通股的總數。

每股普通股攤薄代表本次發行中單位購買者支付的金額與本次供股完成後立即獲得的普通股 每股淨有形賬面價值之間的差額 。

假設以每單位1.00美元的認購價出售6,366,129個單位，扣除我們的估計發行費用、經銷商經理 費用和我們應付的費用後，截至2022年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為1,365萬美元，約合每股0.71美元。這意味着我們現有股東每股 股的淨有形賬面價值立即增加了約0.08美元，本次供股中 購買者的預計有形賬面淨值立即稀釋了每股約0.29美元，如下表所示：

關於攤薄的討論以及量化 的表格假設沒有行使任何未償還的期權或認股權證或其他潛在的稀釋性證券。行使價低於發行價的潛在稀釋性 證券的行使將增加對新投資者的稀釋效應。

上述討論和上表 基於截至2022年9月30日的12,732,257股已發行普通股，不包括截至2022年9月30日的以下潛在稀釋性證券 ：

本次供股後立即發行的 普通股數量還不包括 (i) 根據與某些供應商簽訂的 協議可能發行的多達 1,030,000 股普通股，前提是我們公司在確定的 時限內實現與收入相關的特定業績目標（見 “某些關係和相關交易——股票供應商補償安排”）、 和 (ii) 另外 6,366,16 29股普通股可在行使認股權證時發行假設供股已獲得全額認購，則作為單位組成部分提供 的版權。此外，本次供股後立即流通的普通股 數量並不能反映 (x) 我們的兩名高管、董事和 創始人於2022年12月沒收了他們持有的總共970,000股普通股，使公司能夠通過向公司的某些服務提供商發行如此數量的 股票來保留現金，而無需稀釋我們的其他股東由此， (y) 我們在2022年12月向這些供應商發行了97萬股普通股，或 (z) 500股根據安德森諮詢股份補助發行的3,000股安德森諮詢公司 股票以及相應的500,000股安德森諮詢相關沒收股份。 參見 “招股説明書摘要——最新進展——珍妮爾·安德森訴訟和解及相關的 創始人股份沒收。”

在行使這些期權或認股權證 的範圍內，這將導致在本次供股中購買證券的投資者每股稀釋。

權利發行

以下內容概述了供股情況 ，除非另有特別規定，否則假設您在記錄之日是我們普通股的紀錄持有者。如果您在經紀賬户中或通過交易商或其他被提名人持有 股票，另請參閲下文 “— 致經紀人和 被提名人的通知”。

訂閲權

我們將免費向 的普通股持有人分配 不可轉讓的認購權，購買總計不超過6,366,129個單位。每個單位由我們的一股 普通股和購買一股普通股的認股權證組成。對於截至美國東部時間 2023 年 2 月 22 日下午 4:00（記錄日期），公司股東 持有的每股普通股，該股東將獲得 以等於 1.00 美元的認購價購買 0.5 個單位的訂閲權。訂閲權只能以整數形式行使；在行使認購權時 我們不會發行小數單位，而且，如果在記錄日期分配給您的訂閲權數量不是整數，則行使認購權時可發行的單位將四捨五入到最接近的整數，以確定您可以訂閲的單位數量。供股結束後， 單位將分開，並將單獨發行；但是，它們只能作為單位購買， 單位不能作為單獨證券進行交易。

每份認股權證使持有人有權以每股1.25美元的行使價購買我們一股 普通股，但須進行調整。認股權證將立即可行使 ，並將自發行之日起五年後到期。認股權證可以用現金行使，並且只能在 行使認股權證的註冊聲明無效的任何時期內以無現金方式行使。

每項訂閲權都賦予權利持有者 的基本訂閲權和超額訂閲特權。

基本訂閲權

對於您持有的每一項全部訂閲權， 您將擁有基本的訂閲權，可以從我們這裏購買一個單位，包括一股普通股和一份以每單位1.00美元的認股權證購買 一股普通股。例如，如果您在 記錄日期擁有100股普通股，您將獲得購買 100 股普通股的 100 股訂閲權和購買 100 股 普通股的認股權證，總付款額為 100 美元。您可以對部分或全部訂閲權行使基本訂閲權， ，也可以自行決定不行使訂閲權。如果您沒有完全行使基本訂閲權 ，您將無權行使超額訂閲權限。

超額訂閲特權

如果您行使根據基本認購權分配給您的所有訂閲權 ，您還有機會以與基本訂閲 權利相同的每單位認購價格購買其他 股東未根據其基本認購權購買的額外股票。

只有當其他訂閲權持有人不選擇購買其 基本訂閲權下提供的所有股票時，我們才能滿足您對 超額認購特權的行使。在行使基本訂閲權下的權利後 有足夠的單位可用，我們將滿足行使超額訂閲權限的請求。如果所有行使 超額訂閲權限的持有人請求的單位數少於可用單位總數，則每位行使 超額訂閲權限的訂閲權持有者將收到請求的單位總數。

如果沒有足夠的可用單位 來滿足在超額訂閲權下進行的所有訂閲，我們將按比例將可用單位分配給 行使其超額認購權限的股東。對於任何個人股東，“按比例分配” 是指該股東自記錄日 起以實益方式或登記在冊方式擁有的我們已發行和流通普通股的百分比，佔所有行使超額認購 特權的權利持有人在記錄日擁有的股份數量的百分比。如果這種按比例分配導致任何權利持有人獲得的單位數量超過權利持有者 在行使超額訂閲權時認購的單位數量，則該記錄持有者將僅獲得該記錄持有人訂閲的 個單位，剩餘單位將按上述相同比例分配給行使超額認購權的所有其他權利 持有者。按比例分配過程將重複 ，直到所有單位都分配完畢。

要正確行使您的超額訂閲權限， 您必須在提供 的權利到期之前向訂閲代理支付與您的超額訂閲權限相關的訂閲款項。請參閲 “供股——超額訂閲特權”。只要您正確行使 超額訂閲權限的數量超過可供您取消訂閲的商品數量，則任何多餘的 訂閲款將在供股到期後儘快退還給您，不收取利息或 罰金。

我們的權利發行的訂閲代理將 根據上述公式確定超額訂閲分配。

我們無法保證在權利發行 到期時， 您實際上有權全額使用超額訂閲權購買可發行的單位數量。如果我們所有的 股東全部行使基本認購權，我們將無法滿足根據超額認購特權對單位的任何申請，並且只有在行使基本認購權後有足夠的 個單位可用的情況下，我們才會兑現超額認購特權。

訂閲價格的確定

訂閲價格為每單位 1.00 美元。訂閲 價格不一定與我們過去或預期的未來經營業績、現金流、當前財務狀況、 或任何其他既定的價值標準有任何關係。

在確定訂閲價格時，我們的董事會 考慮了各種因素，包括以下因素：

在審查這些因素的同時， 我們的董事會還審查了我們的歷史和前景，包括我們過去和現在的收益和現金需求、我們的未來前景 、我們行業的前景和當前的財務狀況。我們的董事會認為，訂閲 價格應旨在激勵我們目前的股東參與供股並行使 基本訂閲權和超額認購特權。

訂閲價格不一定與 與任何既定的價值標準有任何關係。您不應將認購價格視為我們公司或普通股實際價值 的指標。我們無法向您保證 供股期間或之後，我們的普通股的市場價格不會下跌。在行使認購權之前，您應該獲取我們普通股的當前報價，並對我們的系列認股權證 進行獨立評估，並自行評估我們的業務和財務狀況、我們對 未來的前景以及本次供股的條款。一旦完成，所有訂閲權的行使都是不可撤銷的。

訂閲權的不可轉讓

訂閲權不可轉讓（法律規定除外 ），因此，您不得向任何人出售、轉讓、轉讓或贈送您的訂閲權。訂閲 權將不會在任何證券交易所或市場上市交易。因此，訂閲權將沒有市場。 但是，我們在行使認購權時發行的普通股也將在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “VINE”。

到期日期；延期

您可以行使 訂閲權的訂閲期於 2023 年 3 月 9 日美國東部時間下午 5:00 到期，也就是權利發行的到期日。如果 在此之前您未行使訂閲權，則您的訂閲權將過期且無法再行使。 如果訂閲代理在此之後收到您的訂閲權利聲明或您的訂閲 付款，我們將無需向您出售商品。我們可以自行決定延長供股期限，期限不超過 45 天， 儘管我們目前不打算這樣做。在供股到期之前，我們可以通過向訂閲代理 發出口頭或書面通知來延長供股時間。如果我們選擇延長供股期，我們將在美國東部時間上午 9:00 之前發佈新聞稿，宣佈延期 ，也就是 最近宣佈的權利發行到期日之後的下一個工作日。

如果您以經紀商、 交易商、託管銀行或其他被提名人的名義持有普通股，則被提名人將根據您的指示代表您行使認購權。 請注意，被提名人可以將截止日期設為美國東部時間 2023 年 3 月 9 日下午 5:00 之前，也就是我們為供股設定的到期日期 。

終止

在供股完成之前，我們可以隨時以任何理由 終止供股。如果我們終止供股，我們將發佈新聞稿 ，通知股東和公眾終止配股。

完成或終止時退還資金

在供股完成之前，訂閲代理將把收到的 用於支付單位的資金存入隔離賬户。訂閲代理將持有這筆錢 ，直到供股完成或終止。您將無法取消訂閲。任何超額訂閲付款，包括由此產生的退款，將在權利發行到期後儘快退還給您，不收取利息 或罰款。如果由於任何原因終止供股，則訂閲代理收到的所有訂閲款將盡快退回 ，不收取利息或罰款。

行使訂閲權的方法

訂閲權的行使是不可撤銷的 ，不得取消或修改。您可以按以下方式行使訂閲權：

紀錄持有者的訂閲

要行使您的基本訂閲權和 超額訂閲特權，您必須正確填寫並執行訂閲權證書以及任何必需的簽名 擔保，並將其連同您 認購的每股普通股（包括您根據超額訂閲權認購的任何股票）的全額認購價轉發給訂閲代理，地址為 “權利” 下所列地址 發行 — 訂閲和信息代理” 見下文，上面或在到期 日期之前。

受益所有人訂閲

如果您是我們以經紀商、交易商、託管銀行或其他被提名人的名義註冊的普通股 的受益所有者，您將不會收到認購權證書。 相反，我們將向此類被提名人紀錄保持者發放訂閲權。如果您的被提名人沒有聯繫您，您應立即 聯繫您的被提名人，以便訂閲供股中的單位，並按照您的被提名人提供的説明進行操作。

要正確行使超額訂閲權限， 您必須在權利優惠到期之前支付與超額訂閲權限相關的訂閲款項。

除非訂閲代理在 本次供股到期日美國東部時間下午 5:00 之前實際收到您、您的經紀人、託管人、銀行或其他被提名人（視情況而定） 所有必需的文件和您的全額訂閲價格付款，否則您的訂閲權將不被視為 已行使。

付款方式

對於您希望通過行使認購權 （包括任何行使超額認購特權）收購的單位的全部股份的全額認購款， ，您必須通過交付：

您應仔細閲讀 訂閲權聲明所附的説明信，嚴格遵守該聲明。請勿直接向我們發送訂閲權聲明或付款 。在訂閲代理收到正確填寫的 並正式執行的訂閲權聲明以及全額訂閲金額的付款之前，我們不會認為您的訂閲已收到。

訂閲權聲明 的交付方式和向訂閲代理支付訂閲金額的風險將由訂閲權持有人承擔。如果通過 郵件發送，我們建議您通過掛號郵件、妥善保險、要求退貨收據或 隔夜快遞發送這些賬單和付款，並留出足夠的天數，以確保在 rights 產品到期之前送達訂閲代理。

未認證支票的清關

如果您使用未經認證的支票付款，請注意 在支票清算之前，訂閲代理不會被視為已收到付款，這可能需要至少 五個或更多工作日。如果您希望通過未經認證的支票支付訂閲價格，我們強烈建議您在供股到期之前足夠 付款，以確保訂閲代理收到您的款項並在 到期日之前結清。我們敦促您考慮使用從美國銀行開具的認證支票或本票。

訂閲和信息代理

本次權利發行 的訂閲代理是 Broadridge Corporate Issulites, LLC。訂閲權聲明和款項應通過隔夜快遞郵寄或送達 的地址如下所示。

如果通過郵寄方式發送，我們建議您通過掛號信發送文件 和付款，並附上退貨收據，並要求提供退貨收據，並留出足夠的天數 以確保在權利產品到期之前送達訂閲代理。

如果您交付訂閲文件或權利 證書的方式與本招股説明書中描述的方式不同，那麼我們可能不尊重您行使訂閲權。

對於訂閲單位的方法或獲取本招股説明書其他副本的方法的任何問題或請求，您應通過以下地址和電話號碼向信息代理提出 ：

訂閲表格或付款缺失或不完整

如果您未能在 權利證書到期之前完成和簽署訂閲 權利證書，或者以其他方式未能遵循適用於行使訂閲權的訂閲程序，則訂閲代理將拒絕您的訂閲或在收到的付款範圍內接受您的訂閲。 我們和訂閲代理均不承擔任何責任或採取任何行動，就不完整或不正確的訂閲 表格與您聯繫，我們也沒有義務更正此類表格。我們可以自行決定訂閲活動 是否正確符合訂閲程序。

收到的款項將根據收到的付款金額，用於最大限度地行使 您的訂閲權。在 權利發行到期後，訂閲代理收到的任何超額訂閲款項 將盡快退回，不收取利息或罰款。

發行普通股和認股權證

作為單位一部分在供股中購買的 普通股和認股權證將以賬面記錄或未經認證的形式發行，這意味着如果您是股票記錄的持有者 ，您將收到我們的過户代理人提供的反映這些證券所有權的直接註冊 (DRS) 賬户對賬單。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有普通股，DTC 將 將您在供股中購買的證券存入您的被提名人賬户。

無部分股份

只能按整數 行使認購權；我們不會發行小數股份或認股權證來購買部分股份，並將所有認購權向下 四捨五入到最接近的整數。在四捨五入的情況下，訂閲代理收到的任何超額訂閲款將在供股到期後儘快退還 ，不收取利息或罰款。

搜查令代理人

認股權證的認股權證代理人是北卡羅來納州Computershare 信託公司。

給經紀人和被提名人的通知

如果您是經紀商、交易商、銀行或其他 被提名人，在記錄日期為他人賬户持有我們的普通股，則應儘快通知您作為提名人的股票的受益人 所有者，瞭解他們對 行使認購權的意圖。如果我們股票的受益所有人發出指示，您應填寫訂閲 權利聲明，並在到期日之前將其連同適當的認購款一起提交給訂閲代理。您可以 行使 所有受益所有人如果在記錄日成為我們普通股的直接持有人，他們本應有權獲得的認購權數量，前提是作為被提名人紀錄持有人，提交名為 “被提名人持有人證明” 的表格，該表格與 一起提供，向訂閲代理人適當出示 。如果您沒有收到此表格，則應聯繫訂閲代理索取副本。

訂閲的有效性

我們將解決與訂閲權的有效性 和行使訂閲權的形式有關的所有問題，包括接收時間和參與版權發行的資格。 我們的決定將是最終決定，具有約束力。一旦訂閲，即不可撤銷；我們不接受任何替代訂閲、有條件訂閲、 訂閲或臨時訂閲。我們保留拒絕任何未正確提交的訂閲或接受 違法的訂閲的絕對權利。除非我們自行決定放棄與訂閲有關的任何違規行為，否則您必須在權利 產品到期日之前解決與訂閲有關的任何違規行為。我們和訂閲代理都沒有義務將您的訂閲缺陷通知您或您的代表 。只有在訂閲代理收到正確填寫並正式執行的訂閲權聲明以及任何其他 所需文件和全額訂閲付款後，訂閲才被視為已接受，但我們有權撤回或終止 提供的權利。我們對權利發行條款和條件的解釋將是最終的 ，具有約束力。

股東權利

作為我們在供股中發行的普通股 的股票的持有人，除非此類普通股以賬面記錄形式發行，或者您在您的 經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的賬户存入我們的普通股，否則您沒有權利。在行使此類認股權證並將認股權證所依據的普通股 發行給持有人之前，與供股權證相關的認股權證的持有人將無權作為我們的普通股持有人。

外國股東

我們不會將本招股説明書或任何訂閲 權利證書郵寄給地址在美國境外或擁有陸軍郵局或國外 郵局地址的股東。訂閲代理將持有其賬户的這些訂閲權證書。要行使認購權 ，我們的外國股東必須在美國東部時間 2023 年 3 月 6 日下午 5:00 之前，也就是到期日之前的第三個 工作日將您行使認購權的情況通知訂閲代理人，並提供令我們滿意的證據，例如 當地法律顧問的法律意見，證明行使此類認購權不違反該股東居住的 司法管轄區的法律在報價到期前由美國銀行以美元付款。如果 在此之前未收到任何通知或提供的證據令我們不滿意，則由此代表的訂閲權將過期。

不可撤銷或更改

一旦您提交了訂閲權證書 或向被提名人告知了您的訂閲申請，就不允許撤銷或更改行使權或要求退款 。即使您瞭解到您認為不利的有關我們的信息，所有訂閲權的行使都是不可撤銷的。 除非您確定要以認購價格購買股票，否則您不應行使訂閲權。

美國聯邦所得税對權利分配的處理

出於美國聯邦所得税的目的，我們 認為普通股或承銷商認股權證的持有人不應在收到或行使 認購權後確認收入或虧損。參見 “美國聯邦所得税的重大後果”。

不向權利持有人提出建議

我們的董事會沒有就您行使訂閲權提出建議 。行使認購權的權利持有人將因新投資的 資金而承擔投資風險。我們無法向您保證 行使時或供股到期時，我們的普通股的市場價格將高於認購價格，也無法向您保證，任何以認購價購買股票的人將來都能夠以相同或更高的價格出售這些股票 。您應根據對我們的業務和財務 狀況、我們的未來前景、供股條款以及本招股説明書中包含的信息的評估做出決定。有關投資我們證券所涉及的一些風險的討論，請參見 “風險 因素”。

購買承諾

我們尚未就本次權利發行達成任何備用購買安排 或類似安排。

發行權利 後已發行的普通股和認股權證

截至2022年9月30日，我們的普通股中有12,732,257股 已發行和流通。假設在 供股完成之前我們沒有發行額外的股權證券，並假設配股已獲得全額認購，則供股完成後，我們將有19,098,386股已發行普通股。供股後將發行和流通的普通股的確切數量將取決於在供股中購買的單位數量。截至2022年9月30日 ，本次供股後立即流通的普通股 數量不包括以下潛在的稀釋性證券，如上所述：

本次供股後立即發行的 普通股數量還不包括 (i) 根據與某些供應商簽訂的 協議可能發行的多達 1,030,000 股普通股，前提是我們公司在確定的 時限內實現與收入相關的特定業績目標（見 “某些關係和相關交易——股票供應商補償安排”）、 和 (ii) 另外 6,366,16 29股普通股可在行使認股權證時發行假設供股已獲得全額認購，則作為單位組成部分提供 的版權。此外，本次供股後立即流通的普通股 數量並不能反映 (x) 我們的兩名高管、董事和 創始人於2022年12月沒收了他們持有的總共970,000股普通股，使公司能夠通過向公司的某些服務提供商發行如此數量的 股票來保留現金，而無需稀釋我們的其他股東由此， (y) 我們在2022年12月向這些供應商發行了97萬股普通股，或 (z) 500股根據安德森諮詢股份補助發行的3,000股安德森諮詢公司 股票以及相應的500,000股安德森諮詢相關沒收股份。 參見 “招股説明書摘要——最新進展——珍妮爾·安德森訴訟和解及相關的 創始人股份沒收。”

費用和開支

我們和訂閲代理都不會向訂閲權持有人收取 行使其權利的經紀佣金或費用。但是，如果您通過託管銀行、經紀商、交易商或被提名人行使訂閲 權利，則您將承擔託管銀行、經紀商、 交易商或被提名人收取的任何費用。

其他事項

我們不會在任何州 或其他不合法的司法管轄區進行供股，我們也不分發或接受任何購買我們 普通股的提議，這些持有人是這些州或其他司法管轄區的居民，或者聯邦或州法律或法規以其他方式禁止 接受或行使認購權 的訂閲權持有者。為了符合 這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求，我們可能會推遲開始在這些州或其他司法管轄區發行 權利，或者全部或部分更改供股條款。根據州證券法律法規，為了遵守州證券法， 我們還有權酌情推遲您通過行使訂閲 權選擇購買的任何股票的分配和分配。我們可能會拒絕修改這些州或其他司法管轄區 要求的權利提供條款，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區的居民，或者聯邦或州法律或法規禁止您接受或行使訂閲權 ，則您將沒有資格參與 的權利發行。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下是認購權的獲得、行使和到期、行使認購權時獲得的普通股和認股權證的所有權和處置 以及行使認股權證時收購的 普通股的所有權和處置對我們 普通股的所有權和處置所產生的某些重要的 美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於《守則》、據此頒佈的 財政條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均自本文發佈之日起均可能發生變化或受不同的 解釋，可能具有追溯效力，因此產生的美國聯邦所得税後果與下文 所列的後果不同。我們沒有也不會就以下摘要中發表的 聲明和得出的結論尋求美國國税局（“IRS”）作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意 的此類陳述和結論。

這份摘要並不意味着對與訂閲權有關的所有潛在税收考慮因素的完整分析 。此外，本摘要未涉及美國聯邦非所得税法（例如贈與税、遺產税或醫療保險繳費税法）或州、地方或非美國税 法所產生的税收注意事項 。本討論並未涉及可能適用於持有人特定情況或可能適用於 持有人可能受特殊税收規則約束的所有税收考慮因素，包括但不限於：

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排 ，擁有任何認購權，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。 因此，持有任何認購權的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就認購權的接收、行使和到期以及我們在行使認購權時收購的普通股的所有權 和處置對他們的美國聯邦所得税影響諮詢其税務顧問。

我們敦促您就 美國聯邦所得税法律對您的特定情況的適用以及在 美國聯邦遺產税或贈與税規則、美國任何州或地方法律或任何非美國或其他税收 司法管轄區或任何適用的税收協定下產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

就本討論而言，“美國個人” 是指任何訂閲權的受益所有者，即：

強烈敦促我們股票的每位持有人就特定的聯邦、州、地方和非美國股票持有人諮詢該持有人自己的税務顧問。收入和 其他税收考慮因素，涉及獲得和行使認購權以及我們在行使認購權時收購的普通股 的所有權和處置。

適用於美國人的税收注意事項

獲得訂閲權

儘管管理諸如供股之類的交易 的機構很複雜，沒有直接涉及供股或分配 認購權某些方面的後果以及超額認購權的影響，但我們認為不應將美國個人 根據供股獲得認購權視為對此類美國人的美國聯邦現有股票 的應納税分配所得税目的。根據該守則第305（a）條，通常， 美國股東收到的股票收購權不應包含在收款人的應納税所得額中。《守則》第 305 (a) 條中關於不承認 的一般規則受《守則》第 305 (b) 條中的某些例外情況約束，其中包括 “不成比例的 分配”。不成比例的分配是一種或一系列分配，包括視同分配， 的效果是某些股東或可轉換為股票 的債務工具的持有人獲得現金或其他財產，以及其他股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益增加。正如《守則》第305 (b) 條所設想的那樣，在某些目前無法預測的情況下（例如 未能正確調整與股票分配相關的期權價格），我們可能有 未償還的期權和認股權證可能導致根據該權利 獲得的認購權是不成比例分配的一部分。

我們對於 訂閲權分配的免税待遇的立場對美國國税局或法院沒有約束力。如果美國國税局或法院最終認定我們關於供股的税收立場不正確，無論認購權的發行是上述的 “不成比例的 分配” 還是以其他方式為依據，認購權的公允市場價值都將作為股息向我們的股票 的持有人徵税，但以持有人在我們當前和累計收益和利潤中所佔的比例為限分配訂閲權的 應納税年度。任何超額部分將被視為您在股票 基礎上的免税回報，但不超過該基差的金額，任何額外金額均被視為資本收益。

以下討論假設 的認購權發行的處理是出於美國聯邦所得税的目的，對美國人持有的我們股票 的現有股份進行免税分配。

訂閲權的税收基礎

如果美國人獲得認購權 的公允市場價值小於美國人獲得認購權之日其現有股票公允市場價值的15％（分配 訂閲權）的15％，則出於美國聯邦所得税的目的，將按照 零美元分配認購權，除非該美國人選擇分配其現有 股票的基數我們的股票在現有股票和認購權之間按比例計算我們現有股票和認購權的相對公允市場價值 ，在收到認購權之日確定。如果美國個人 選擇在其現有股票和認購權之間分配基差，則該美國人必須根據其及時提交的該美國人 獲得認購權的應納税年度納税申報表（包括延期）中的聲明做出此 選擇。這樣的選舉是不可逆轉的。

但是，如果美國人獲得認購權 的公允市場價值等於該人 獲得認購權之日其現有股票的公允市場價值的15％或以上，則該美國人必須根據確定的公允市場價值在這些股票和美國人獲得的認購權之間分配其現有股票 的基礎在美國人獲得訂閲權之日。

在分配訂閲權之日，訂閲權 的公允市場價值尚不確定，我們尚未獲得也不打算獲得該日認購權公允市場價值的評估 。在確定認購權的公允市場價值時，您 應考慮所有相關事實和情況，包括認購權 的認購價格與我們分配認購權之日股票交易價格之間的任何差異、 期間可以行使認購權的時長以及認購權不可轉讓這一事實。

我們股票的持有人應向自己的税務顧問諮詢 ，瞭解他們對我們股票的税收基礎和獲得的認購權。

訂閲權的行使

通常，美國人不會承認 行使在供股中獲得的訂閲權所獲得的收益或損失。美國持有人在行使認購權時應在普通股和認購權證 中調整後的税基（如果有）加上認購價格，分配給普通股和認購權證 。發行認購權所依據的股票的税收基礎根據前一段分配給認購權 ，應根據認購權分配之日的相對公允市場價值在普通股和行使認購權時收購的認股權證 之間進一步分配。 認購價格應根據行使日的相對公允市場價值在普通股和行使認購權 時獲得的認股權證之間進行分配。這些分配將確立美國持有人行使該類 持有人認購權時獲得的普通股和認股權證的 初始税收基礎，用於美國聯邦所得税。在供股中行使認購 權時獲得的普通股或認股權證的持有期將從行使之日開始。

如果在獲得或行使 認購權時，美國持有人不再持有分配認購權的股票，那麼 接收和行使認購權的税收待遇的某些方面尚不清楚，包括 (1) 我們先前出售的股票和認購權之間的税收基礎分配 ，(2) 這種分配對 的影響} 我們先前出售的股票的確認收益或虧損的金額和時間，以及 (3)這種 分配對行使認購權時收購的普通股和認股權證的税收基礎的影響。如果美國持有人 在處置了我們獲得認購權 的股票後行使了在供股中獲得的認購權，則美國持有人應諮詢自己的税務顧問。

訂閲權到期

如果美國個人 獲得的訂閲權無需納税，並且該美國人允許在權利發行中獲得的訂閲權到期，則該美國人 不應出於美國聯邦所得税目的確認任何收益或損失。在這種情況下，美國人應將其現有股票中先前分配給已到期現有股票的認購權的 任何部分重新分配。

普通股分配

在行使認股權證時收購的普通股 股票的分配，在實際或建設性地獲得的股息收入的範圍內，應作為股息收入納税，但不得超過為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤。

某些非公司 持有人就我們的普通股獲得的股息收入通常是 “合格股息”，但須繳納 美國聯邦所得税的優惠税率，前提是美國持有人符合適用的持有期和其他要求。除短期和對衝頭寸的類似 例外情況外，我們支付給國內公司 持有人的普通股股息收入通常有資格獲得所獲得的股息扣除。如果分配金額超過我們當前和累計 的收益和利潤，則此類分配將首先被視為免税資本回報，前提是您調整後的普通股税基準 ，然後視為資本收益。

普通股的處置

在應納税交易中出售或以其他方式處置 普通股的美國持有人確認的資本收益或損失等於變現金額 與該美國持有人調整後的股票税基之間的差額。如果美國持有人在處置時持有此類股票的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益 或虧損。非公司持有人的長期資本 收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

認股權證的處置、行使或到期

出售或以其他應納税處置方式處置行使認購權時獲得的 認股權證（行使權證除外）後，美國持有人通常會確認資本收益 或虧損，等於出售或其他應納税處置實現的金額與認股權證中美國持有人 調整後的税基之間的差額。美國持有人在認股權證中調整後的税基通常等於其初始税基 （在上文 “— 行使認購權” 下討論），並根據下文 認股權證的任何建設性分紅進行了調整。如果美國持有人在該認股權證中的持有期 在出售或其他應納税處置時超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受 某些限制。

美國持有人在行使認購權時獲得的認股權證時無需確認 的收入、收益或損失。美國持有人對 行使認股權證以換取現金的普通股的税基將等於 (1) 美國持有人在交換認股權證中獲得的 税基和 (2) 此類認股權證的行使價之和。美國持有人對行使時獲得的普通股的持有期 將從該美國持有人行使認股權證的第二天開始。

在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使 。美國聯邦對在無現金基礎上行使認股權證的待遇尚不清楚， 可能與上述後果有所不同。無現金活動可能是應納税事件。 敦促美國持有人就無現金行使認股權證的後果諮詢其税務顧問，包括 行使認股權證是否為應納税事件以及他們在收到的普通股中的持有期和税收基礎。

如果認股權證在未被行使的情況下到期， 持有人將確認資本損失，其金額等於該持有人在認股權證中調整後的税基。如果在到期時，美國持有人在該認股權證中的持有期超過 一年，則此類損失 將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受某些限制。

認股權證的建設性分紅

如果在美國持有人 持有行使認購權時獲得的認股權證期間的任何時候，我們要向股東支付應納税股息，並且根據 認股權證的反稀釋條款，認股權證的行使價格下降了，這種下降將被視為 是在我們的收益和利潤範圍內向認股權證的美國持有人支付應納税股息，儘管 該持有人不會收到現金付款。如果在某些其他情況下（或者在某些 情況下，未能做出適當調整）調整行使價，或者調整了行使認股權證時將發行的普通股數量，則此類調整也可能導致被視為向美國持有人支付了應納税股息。 美國持有人應就如何正確處理認股權證行使價的任何調整諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

當美國人獲得股息（包括建設性股息）或從出售或以其他應納税處置權證、通過行使認股權證獲得的普通股或通過行使認股權證獲得的普通股或通過行使認股權證獲得的普通股中獲得 時，該美國人可能需要申報和後備預扣税。在某些情況下，如果此類美國人 (i) 未能提供正確的社會保障 或其他納税人識別號或 TIN，(ii) 未能正確申報利息或股息，或者 (iii) 未能在國税局 W-9 表格上提供 一份經認證的聲明，表明 (A) 該美國人是為了 美國聯邦所得税目的的美國個人，(B) 所提供的 TIN 正確且 (C) 美國國税局 未將此類美國人通知該美國人個人需要繳納備用預扣税。根據備用預扣税規則 從付款中預扣的任何金額都可以抵免您的美國聯邦所得税義務（並可能使您有權獲得退款），前提是 及時向美國國税局提供所需信息。某些人可以免於信息報告和備用預扣税， 包括公司和某些金融機構，前提是他們應要求證明這一事實。我們敦促每位美國人 就您獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得 此類豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

適用於非美國人的税收注意事項持有者

就本次討論而言，“非美國持有人” 或 “是我們股票、認股權證或認購權的受益所有者，視情況而定，這既不是美國個人 ，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

認購權的接收、行使和到期

討論假設獲得訂閲 權利將被視為免税分配。參見上面的 “— 適用於美國個人的税收注意事項 — 收到 訂閲權”。在這種情況下，非美國持有人在獲得、行使或到期時無需繳納美國聯邦所得税（或任何預扣税 ）。

行使認股權證

非美國持有人對我們的普通股現金行使認股權證無需繳納美國聯邦 所得税。如上文 “— 適用於美國個人的税收注意事項 ——認股權證的處置、行使或到期” 中所述，在無現金基礎上行使認股權證的美國聯邦所得 税收待遇尚不清楚。敦促非美國持有人就無現金行使認股權證的後果，包括行使認股權證是否屬於應納税事件、 以及他們在所收普通股中的持有期限和税收基礎諮詢其税務顧問 。

認股權證的建設性分紅

如果在 非美國持有人持有認股權證期間的任何時候我們要向股東支付應納税股息，並且根據認股權證的反稀釋 條款，認股權證的行使價有所降低，則這種下降將被視為在我們的收益和利潤範圍內向非美國持有人支付 應納税股息，儘管該持有人會 未收到現金付款。如果在某些其他情況下（或者在某些情況下， 未能做出適當的調整）對行使價進行調整，或者對行使認股權證 時發行的普通股數量進行了調整，則此類調整也可能導致被視為向非美國持有人支付了應納税股息。由此產生的歸因於視同股息的任何 預扣税均可從應付或可分配給 非美國持有人的其他金額中徵收。非美國持有人應就如何正確處理 認股權證的任何調整諮詢其税務顧問。

普通股分配

如果我們對 的普通股進行現金或財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前 或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先用於抵消和減少非美國持有人對其普通股 調整後的税基，但不得低於零。任何超額都將被視為資本收益，並將按照下文有關出售或處置我們的認股權證或普通股的部分中所述的 進行處理。由於我們可能不知道 分配在多大程度上是出於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文 討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下文關於備用預扣税 和外國賬户的討論，支付給非美國普通股持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內的 貿易或業務行為沒有有效關係，則將按股息總額 的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。

由於 (1) 適用的所得税協定或 (2) 持有我們普通股的非美國持有人 與在美國境內開展貿易或業務有關且股息與該貿易或業務實際相關 ，非美國持有人將有權減少 的股息或免於預扣股息。要申請減少或免除預扣税，非美國持有人必須向適用的預扣税人提供一份正確簽署的 (a) 美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用文件） ，根據美國 與非美國持有人居住或居住的國家之間的所得税協定免除或減少預扣税，或 (b) 美國國税局的 W-8ECI 表格，説明股息 無需繳納預扣税，因為它們實際上與在美國境內從事貿易或業務 的非美國持有人的行為（視情況而定）。這些證明必須在 支付股息之前提供給適用的預扣税義務人，並且必須定期更新。未及時向適用的預扣税 代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得預扣的任何超額金額的退款 。

如果支付給非美國持有人的股息 實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定要求 ，則非美國持有人在美國擁有一間常設機構，這種 股息歸於該機構），那麼，儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供 適當的證明，如上所述，並視下文關於備用預扣税和外國賬户的討論而定），非美國賬户持有者 將按常規累進的美國聯邦所得税 税率按淨收入為基礎對此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有人可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率 ），其應納税年度的 可歸因於此類股息的有效關聯收益和利潤，經某些項目調整後。非美國持有人應就他們根據任何適用的所得税協定享受福利的 權利諮詢其税務顧問。

認股權證或普通股的出售或其他處置

根據下文關於備用預扣税 和外國賬户的討論，非美國持有人無需為出售我們的認股權證或普通股或 其他應納税處置獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

通常，上述第一個要點中描述的收益將按常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。屬於 公司的非美國持有人也可能需要就此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率） ，經某些項目調整後。

上述 第二個要點中描述的收益將按30％（或適用的所得税協定規定的更低税率）對處置所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人及時申報了美國聯邦 收入，這筆收益可能會被非美國持有人（儘管 個人不被視為美國居民）的美國來源資本損失所抵消有關此類損失的納税申報表。

關於上面的第三個要點，我們 認為我們目前不是，也預計不會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們USRPI的公允市場價值相對於我們其他商業資產和非美國不動產 權益的公允市場價值，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

非美國持有人應就可能規定不同規則的潛在適用的所得税協定諮詢其税務顧問 。

信息報告和備用預扣税

根據下文關於外國賬户的討論， 非美國持有人在我們向非美國持有人分配 的認股權證或普通股時無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是 是美國人，並且持有人及時證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、 或 W-8BEN-E，或其他適用的認證。W-8ECI但是，無論 是否實際預扣了任何税款，通常都將就我們的認股權證和普通股向非美國持有人進行的任何分配（包括假定分配）向美國國税局提交與 有關的信息申報表。這些信息申報表的副本也可以根據特定 條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或定居的國家的税務機關。

信息報告和備用預扣税可能適用於我們在美國境內出售或以其他應税方式處置我們的認股權證或普通股的收益，在每種情況下，信息 報告可能（儘管備用預扣税通常不適用）適用於通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外出售或以其他應税方式處置我們的認股權證 或普通股的收益，除非 受益所有人及時證明因其不是美國國税局表格W-持有人而作偽證的處罰8BEN 或 W-8BEN-E，或其他 適用表格（且付款人沒有實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人），或者這種 所有者以其他方式及時確定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處 處置我們的認股權證或普通股的收益通常不受後備預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是額外税。允許根據備用預扣税規則預扣的任何 金額作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦 所得税負額，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據 外國賬户税收合規法案（FATCA），可以對向非美國金融機構和某些 其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均定義見《守則》）的股息（包括視同股息），或出售或以其他方式處置我們支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均定義見《守則》）的認股權證或普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些調查和報告義務，(2) 非金融 外國實體要麼證明其沒有任何 “美國主要所有者”（定義見Code) 或 提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構 或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融 機構，並且受上述 (1) 中的盡職調查和報告要求的約束，則它必須與 美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人員” 或 “美國擁有的外國實體”（定義見守則）持有的賬户，每年報告有關此類信息的某些信息賬户，並對向不合規的外國 金融機構和某些其他賬户支付的某些款項扣留 30%持有者。位於與美國簽訂了關於FATCA的 政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。

根據適用的美國財政部條例 和行政指導方針，FATCA 規定的預扣税通常適用於股息（包括視同分紅）的支付，以及 ，在不違反下文討論的擬議財政條例的前提下，適用於出售或以其他方式處置我們的股票或認股權證的收益。美國財政部 已提出法規，取消適用於出售 或其他處置我們證券的總收益的30％的聯邦預扣税。在最終法規發佈之前，預扣税義務人可以依賴擬議的《財政部條例》。 因為我們可能不知道分配在多大程度上是出於美國聯邦所得税目的的股息， 就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税義務人可能會將整個分配視為股息。潛在的 投資者應就這些預扣税條款的可能適用諮詢其税務顧問。

如上所述，上述討論 僅用於一般信息目的，不應被視為完整或全面的税務建議。我們敦促獲得本次供股中考慮分配 訂閲權的持有人以及考慮通過 行使此類認購權收購我們的普通股和認股權證的持有人就美國聯邦税 法律對其特定情況的適用以及州、地方和非美國州的適用性和效力諮詢自己的税務顧問。對他們來説是法律。

股本的描述

普通的

以下對我們股本的描述僅作摘要，並參照我們的公司章程和章程進行了全面限定，每項條款和章程先前 向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本 招股説明書所屬註冊聲明的附錄，以及《內華達州修訂法規》的適用條款。在此 “Capital 股票描述” 下，“我們”、“我們”、“我們的”、“Fresh Vine”、“Fresh Vine” 和 “我們的 公司” 均指 Fresh Vine Wine, Inc.

法定股本

我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票權。 我們每股 股的普通股都有權就所有股東問題進行一次表決。我們的普通股沒有任何累積的 投票權。除董事選舉外，如果達到法定人數，則除非適用法律、《內華達州修訂法規》、我們的 公司章程另有要求，否則就某一事項採取的行動獲得批准，除非適用法律、內華達州修訂法規、我們的 公司章程或章程另有要求。董事的選舉將由對親自出席 或由代理人代表出席會議並有權投票的股份所投的多數票決定，這意味着即使少於多數 得票最多的被提名人也將當選。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受其影響。

股息權。 如果董事會 用合法可用的資金宣佈任何分紅，則普通股持有者 將按比例分配（根據持有的普通股數量），但須遵守對支付股息 以及任何已發行優先股的任何優先權或其他權利的任何法定或合同限制。

清算權。 在我們的清算、解散或清盤後，在全額支付了向債權人和具有清算優先權的優先股持有人 （如果有）支付的所有款項後，每位普通股持有人將有權按比例分配 任何可供分配給普通股股東的資產。

其他事項。 任何 普通股都不可贖回或擁有購買額外普通股的優先權。我們普通股的持有者 沒有認購、贖回或轉換權。不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。所有已發行普通股均有效發行，已全額支付且不可徵税。

優先股

我們的董事會可以在股東不採取進一步行動 的情況下，不時指示批量發行優先股，並可能在發行時確定 的名稱、權力、偏好、特權和相對參與權、可選或特殊權利，以及其資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算條款 優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利。滿足已發行的 優先股的任何股息偏好都將減少可用於支付我們普通股股息的資金數量。如果我們在向普通股持有人支付 任何款項 之前進行清算，優先股的持有者 可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使 變得更加困難，或者往往會阻礙合併、要約或代理競賽，阻礙我們大批證券 的持有人接管我們的大筆證券 的控制權或罷免現任管理層。經當時在職董事總數的大多數投贊成票，我們的董事會 可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們的普通股持有人和普通股的市場價值產生不利影響。

供股中可發行單位中包含的認股權證

作為本次權利 發行的一部分發行的認股權證將在發行後以及自發行之日起五年到期之前單獨轉讓。 從 發行之日起至到期，每份認股權證將使持有人有權以每股1.25美元的行使價購買我們的一股普通股。這些認股權證沒有公開交易市場，我們也不打算在紐約證券交易所或任何其他證券交易所或市場上市 交易。認股權證所依據的普通股在發行後， 也將在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為 “VINE”。

所有作為單位一部分的供股權證 中購買的所有認股權證都將以賬面記賬或無憑證形式發行，這意味着如果您是登記持有人，您將收到我們的過户代理人提供的反映認股權證所有權的DRS賬户對賬單 。認購代理將在收盤後儘快安排發行 認股權證。收盤時，供股條款 所設想的所有按比例分配計算和削減都將生效，向我們支付的訂閲單位的款項也將結清。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有 普通股，DTC 將把您在供股中購買的 認股權證存入您的被提名人賬户。認股權證將根據我們與認股權證代理人 Computershare Trust Company, N.A. 達成的認股權證代理協議發行。

可鍛鍊性

每份認股權證可隨時行使， 將在簽發之日起五年後到期。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分 行使，具體方式是向我們提交一份正式執行的行使通知並全額支付在 行使時購買的普通股數量，除非下文所述的無現金行使。在某些情況下，行使 認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整，包括普通股的股票分割、股票分紅或細分、合併 或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有資產或其他類似的 交易，那麼，在隨後行使認股權證時，認股權證持有人將有權獲得收購的 公司的任何股份或其他對價，如果其持有當時在全額行使認股權證時可發行的普通股數量 ，則有權獲得的其他對價。

無現金運動

如果在任何時候都沒有有效的註冊 聲明，或者其中包含的招股説明書無法發行 認股權證時可發行的股票，則持有人可以在無現金的基礎上行使認股權證。在無現金基礎上行使時，部分認股權證將被取消 ，以支付行使該認股權證時可購買的普通股數量的應付購買價格。

行使價格

每份認股權證代表以每股1.25美元的行使價購買一股 普通股的權利。此外，股票分紅、分配、細分、組合或重新分類以及某些稀釋性發行的每股行使價有待調整 。

基本面交易

如果進行基本面交易，如認股權證中所述 ，通常包括我們與他人合併或合併或合併其他人、我們在一項或一系列相關 交易中對我們全部或幾乎所有資產的出售、租賃、 許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置、完成普通股的購買、投標或交換要約或任何重組、資本重組或 對我們的普通股進行重新分類，認股權證持有人將有權獲得行使認股權證時，持有人在 此類基本交易之前行使認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和 金額。

可轉移性

在遵守適用的法律和限制的前提下，持有人 可以在向我們交出逮捕令後轉讓認股權證，並以認股權證所附的形式完成並簽署的轉讓協議。 轉讓持有人將對轉讓可能產生的任何税收負責。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定， 認股權證的持有人僅以認股權證持有人的身份無權投票、獲得股息或 我們股東的任何其他權利。

修正案和豁免

經我們和持有人書面同意，可以修改或修改 或免除每份認股權證的條款。

我們的章程文件和內華達州 法律的反收購效應

我們的公司章程和章程

我們的公司章程和章程包含 條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻礙另一方獲得對我們的控制權。我們預計，這些規定將阻止 強制收購行為或收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們 控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購 的條款，使我們的股東受益。但是，它們也可能阻礙某些股東可能偏愛的收購。

這些規定包括：

內華達州法律下的反收購效應

內華達州修訂法規的某些特徵（ 將在下文進一步描述）可能起到阻止第三方提出收購要約以控制我們公司的效果，或者 可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將減少我們的股東因收購要約而意識到普通股高於市場價格 的可能性。

收購控股權

內華達州修訂法規包含管理 收購內華達州公司控股權的規定。這些條款一般規定，收購 一定比例的內華達州公司已發行有表決權的任何個人或實體都可能被剝奪對收購的 股份的投票權，除非公司多數投票權的持有人（不包括任何此類收購人 或實體、公司高管或董事以及公司僱員行使投票權的股份）選擇恢復此類投票權 全部或部分的表決權。每當個人或實體收購的股份，如果不適用這些 條款，則這些股份將使該個人或實體在董事選舉中的投票權處於以下三個範圍中的任何一個範圍之內，這些規定均適用：

公司 的股東或董事會可以選擇在公司註冊條款 或章程中通過一項相關條款，使公司股票免受這些條款的約束。我們的公司章程和章程並未使我們的普通股不受這些條款的約束。

這些規定僅適用於內華達州 公司，該公司：

在這些條款適用於我們的範圍內， 它們可能會阻礙有興趣收購我們公司重大權益或控制權的公司或個人，無論 此類收購是否符合我們股東的利益。

與感興趣的股東合併

《內華達州修訂法規》包含管理內華達州公司與感興趣的股東達州 合併的規定。在這些 條款適用於我們的範圍內，它們可能會延遲或增加我們公司控制權的變更的難度。

受這些條款影響的公司不得在感興趣的股東收購其股份後的三年內進行合併 ，除非合併 或收購在感興趣的股東收購此類股份之前獲得董事會的批准。通常，如果 未獲得批准，則在三年期限到期後，企業合併可以在該人成為感興趣的股東或無利益股東擁有的多數投票權之前獲得 董事會的批准才能完成， 或者如果無利益的股東獲得的每股對價至少等於以下兩項中最高的對價：

通常，這些條款將感興趣的 股東定義為直接或間接擁有公司已發行有表決權 股份10％或以上投票權的受益所有人。通常，這些條款對合並的定義包括在與 感興趣的公司資產股東進行的一筆交易或一系列交易中與感興趣的股東進行的任何合併或合併， ，或任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置：

罷免董事

內華達州修訂法規規定，只有代表已發行的 和有權投票的已發行股票 的投票權不少於三分之二的股東的投票才能將董事 免職。因此，股東可能更難罷免董事，因為《內華達州 修訂法規》要求股東的批准超過多數股東才能罷免。

獨家論壇精選

根據我們的章程，除非我們書面同意 選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院（或者，如果該法院沒有 管轄權，則內華達州聯邦地方法院或內華達州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內，成為 (a) 以該名義提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇或 公司或代表公司的權利，(b) 主張或基於違反任何義務的指控而提起的任何訴訟公司的任何董事、 高級職員、僱員或代理人對公司或公司股東的欠款，(c) 根據《內華達州修訂法規》第 78 章或第 92A 章或公司章程 條款或章程的任何條款提起的對 索賠的任何訴訟或主張，(d) 任何解釋、適用、執行或確定公司 條款有效性的行動公司註冊或章程，或 (e) 根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟。

儘管如此，我們的章程規定 專屬法庭條款不適用於為強制執行《證券法》或經修訂的 1934 年 證券交易法（“交易法”）規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟確立了聯邦專屬管轄權， 《證券法》第22條為聯邦和州法院為執行《證券法》或其下規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟建立了並行管轄權。

儘管我們認為該條款使我們受益 提高了內華達州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，但法院可能會裁定 該條款不適用（包括由於上述例外情況）或不可執行，並且在可執行的範圍內， 該條款可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為不被視為對我們的董事和高級管理人員提起訴訟 放棄了我們對聯邦證券法和規章制度的遵守據此。

企業機會

我們的公司章程規定，我們放棄 對Nechio & Novak, LLC及其高級職員、董事、代理人、股東、 成員、合夥人、關聯公司和子公司的商業機會的任何興趣或期望，除非 向我們的一位董事或高級管理人員提供這些機會，除非 以董事或高級管理人員的身份向我們提供這些機會。

董事和高級職員的責任和賠償限制

內華達州法律允許公司對其董事 和高級管理人員進行賠償，但任何不誠實行為除外。公司在其公司章程和章程中規定，對於因其高級管理人員或 董事身份而作為當事方的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，向其高管和董事提供賠償 ，前提是他們本着誠意行事，並以合理地認為參與或不反對的方式行事，因此必須向其高管和董事提供賠償 公司的最大利益 以及，就任何犯罪行為而言，或在沒有合理理由認為他們的行為是非法的情況下進行的。我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了 習慣賠償協議，這些協議通常為他們提供與向我們或代表我們提供服務有關的慣常賠償 。我們還為高管和董事的責任保險， 為我們的高管和董事以此類身份可能承擔的責任提供保險。

公司的公司章程限制 或取消了其高管和董事因違反 行為或不作為而導致的損害的個人責任，但涉及故意不當行為、欺詐、故意違反 法律或違反內華達州修訂法規不當支付股息的行為或不作為造成的損害除外。

以上對我們的公司章程、 章程和內華達州法律的討論並不詳盡，分別受此類公司章程、 章程和內華達州適用的法律的全面限制。

就允許董事賠償 根據《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反 公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股 的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所 上市，代碼為 “VINE”，並於 2021 年 12 月 14 日開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場 。

分配計劃

在2023年2月22日之後， 我們將盡快在東部時間2023年2月22日下午 4:00（供股的記錄日期） 向持有我們普通股的人分發認購權、權利證書和本招股説明書。如果您的股票以託管人 銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有，則應將訂閲文件和認購款發送給該記錄持有者。 如果您是記錄持有者，則應將訂閲文檔、權利證書和訂閲付款發送給訂閲 代理，地址如下。請勿將這些材料發送或交付給公司。

如果您有任何疑問，請聯繫我們的 信息代理 Broadridge，免費電話 (888) 789-8409。

除本招股説明書中所述外，我們 不知道任何股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間存在任何與標的證券的出售或分配 有關的現有協議。

橡樹嶺金融服務集團公司將 擔任本次供股的經銷商經理。經銷商經理將就本次發行向我們提供財務建議（包括確定訂閲 價格和供股結構）和營銷服務，包括但不限於 招標、談判和成交服務以及聯繫新的潛在投資者，並將盡最大努力告知投資者 他們的訂閲權。經銷商經理將在訂閲期結束之前向我們提供有關定價和結構 的最新投資者反饋和建議。交易商經理不承銷或配售本次發行中發行的普通股或認股權證的任何認購權或 股，也未就此類認購 權利（包括與此類認購權的行使或到期有關的認購權）、股份或認股權證提出任何建議。

就本次供股而言，我們向 經銷商經理支付了 25,000 美元的不可退還的諮詢費，並同意向經銷商經理支付相當於我們直接通過行使訂閲權獲得的 總收益的 8.0% 的現金費。我們還同意報銷經銷商經理合理且有據可查的 自付費用，包括外部法律顧問的費用和開支，最高為85,000美元。公司還可以支付 對高級管理層進行背景調查的費用，金額不超過5,000美元。

我們還同意向交易商經理 及其關聯公司賠償《證券法》產生的某些負債。經銷商經理參與本次發行 受經銷商-經理協議中包含的慣例條件的約束，包括經銷商經理收到我們的法律顧問 的意見。經銷商經理及其關聯公司將來可能會在其 正常業務過程中不時向我們提供某些財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們有權為此收取費用。

我們未同意訂立任何備用證或 其他安排來購買或出售我們的任何權利或任何證券。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股 的任何股息，也預計在可預見的將來我們不會向普通股持有人支付任何股息。相反， 我們目前計劃保留所有收益，為我們的業務增長提供資金。未來與股息政策有關的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績和資本要求 以及董事會認為相關的其他因素。

法律事務

Maslon LLP，90 South 7 已將本招股説明書 提供的證券的有效性移交給我們^第四明尼蘇達州明尼阿波利斯市街道，3300套房。經銷商經理由位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的賓夕法尼亞州弗雷德裏克森和拜倫代表 。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日、 和2021年12月31日以及截至該日止年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所Wipfli LLP作為審計和 會計專家授權的 報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供的證券的註冊聲明 。本招股説明書不包含 註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的 證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他提及的任何其他文件的內容 的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的 合同或其他文件的副本。 這個參考文獻在所有方面都限定了這些陳述。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人（ ）的報告、委託書和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息和定期報告 要求的約束，我們定期向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些定期 報告、委託書和其他信息可在上述 SEC的公共參考室和網站上查閲和複製。我們維護的網站位於 https://www.freshvinewine.com。在 以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告以及對根據《交易法》第13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。我們的網站中包含或可以通過我們的網站訪問的信息 未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的 信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的 不同的信息。您不應假設本 招股説明書中的信息截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書之日以外的任何日期都是準確的。

通過 引用納入某些信息

SEC 允許我們 “通過 引用” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們在本招股説明書 及其註冊聲明中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的 下面列出的信息或文件：

此外，在發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 提交的所有文件均應被視為 已以提及方式納入本招股説明書，包括我們在 首次註冊聲明（或其生效後的修正案）之後和註冊生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件聲明 （或其生效後的修正案），但不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。

我們將向收到招股説明書的每個人，包括 任何受益所有人，提供註冊聲明中以引用方式納入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本。我們將根據書面或口頭要求向請求者免費提供這些報告 或文檔。您應將任何書面文件申請提交給 Fresh Vine Wine, Inc.，注意：Fresh Vine Wine, Inc. 首席財務官，Wayzata Blvd. 11500，#1147，明尼蘇達州明尼頓卡 55305。你 也可以致電 (855) 766-9463 給我們打電話。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費 訪問這些文件 www.sec.gov或者在我們的網站上 https://www.freshvinewine.com。 除上面列出的具體合併文件外，我們的網站 中包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

根據《證券法》第 412 條，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為修改或取代 此處或隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處 的任何聲明修改或取代了該聲明。

購買最多 6,366,129 個單位的訂閲權
由多達 6,366,129 股普通股組成
和購買最多6,366,129股普通股的認股權證
，訂閲價格為每單位 1.00 美元

FRESH VINE WINE， INC.

經銷商經理

橡樹嶺金融

本招股説明書 的日期為 2023 年

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。其他 發行和分發費用。

下表列出了註冊人為出售根據本註冊聲明註冊的證券 而支付或應支付的所有成本和 費用，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易所 委員會（“SEC”）、註冊費和FINRA申請費外，所有顯示的金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償 。

內華達州法律允許公司賠償 其董事和高級職員，但任何不誠實行為除外。註冊人的公司章程和章程規定， 向其高級管理人員和董事提供賠償 ，這些開支、判決、罰款和和解金額是因其高級職員 或董事身份為一方而為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的實際和合理的 ，前提是他們本着誠意行事，並以合理地認為不符合最佳條件的方式行事 公司的利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為他們的行為是非法的。 註冊人還與其每位董事和高級管理人員簽訂了慣常賠償協議，這些協議通常為他們提供與向註冊人或代表註冊人提供服務有關的慣例賠償。註冊人 還持有高管和董事責任保險，為其高管和董事 以此類身份可能承擔的責任提供保險。

註冊人的公司章程 限制或取消了其高管和董事因行為或不作為而違反信託義務 而造成的損害的個人責任，但涉及故意不當行為、欺詐、故意違反 法律或違反內華達州修訂法規不當支付股息的行為或不作為造成的損害除外。以上對我們的公司章程、 章程和內華達州法律的討論並不詳盡，分別受此類公司章程、 章程和內華達州適用的法律的全面限制。

就允許根據上述 條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的 負債而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

項目 15。近期 未註冊證券的銷售。

自2019年5月8日成立以來，我們 已向有限數量的人發行了未註冊證券，如下所述：

2019年5月，在成立公司 時，我們以 名義對價向Nechio & Novak, LLC發行了代表Fresh Grapes, LLC成員權益的90萬股，相當於有限責任公司轉換後的5,574,086股股票。該單位金額使2021年3月發生的1萬換一 單位拆分生效。

2019 年 6 月，我們與釀酒師簽訂了一封諮詢 訂婚信。作為對我們釀酒師向我們提供的服務的部分補償，我們向他（或他的指定人員）發行了100,000單位，代表Fresh Grapes, LLC的會員權益，該公司在有限責任公司轉換後的基礎上代表619,343股股票。 單位金額生效於 2021 年 3 月發生的 10,000 換一單位的拆分。

2020年11月和2021年3月， 以每單位5.00美元的價格 分別向兩名投資者出售了代表Fresh Grapes, LLC會員權益的5萬和40,000單位，按有限責任公司轉換後的價格合計為557,410股，每股價格為0.81美元。單位 金額生效於 2021 年 3 月發生的 10,000 換一單位的拆分。

自2021年3月15日起，我們簽訂了一份承包商協議，根據該協議，獨立承包商向我們提供特定服務，以換取代表Fresh Grapes, LLC成員權益的140,300個單位 ，該公司在有限責任公司轉換後的基礎上代表868,938股股份。

2021 年 3 月，我們與 Nina Dobrev 和 Julianne Hough 簽訂了為期五年的 許可協議，根據該協議，雙方同意採取商業上合理的努力來幫助發展 和推廣我們的業務和葡萄酒品種，並授予我們使用她預先批准的姓名、肖像、圖像和其他身份標誌 ，以及她在社交媒體或其他渠道上發佈的某些內容的許可與我們的葡萄酒品種和營銷材料的銷售和 相關的預先批准的廣告和促銷相結合。簽訂此類協議後， 我們向杜波夫女士和霍夫（或其指定人）每人發行了156,500股，代表Fresh Grapes， LLC的成員權益，按有限責任公司轉換後的基礎計算，該公司每股969,272股股票。

在2021年4月至 2021年8月期間，我們以 每單位34.94美元的價格向22名投資者共出售了代表Fresh Grapes, LLC會員權益的60,388個單位，相當於374,009股股票，按LLC轉換後的價格為每股5.64美元。

自2021年8月1日起，我們與一位執行官簽訂了 僱傭協議，根據該協議，我們發行了代表Fresh Grapes, LLC會員 權益的10,927個單位，在有限責任公司轉換後的基礎上代表67,676股股票。

2022 年 12 月，我們向某些第三方供應商共發行了 970,000 股普通股，作為對這些供應商向我們提供的服務的補償， 包括銷售和分銷管理、廣告、公共關係、諮詢和法律服務。根據與 中某些供應商達成的協議，我們還同意在我們公司在規定的時間範圍內實現 與收入相關的特定業績目標後，再發行最多1,030,000股普通股。

除上述情況外，根據《證券法》 （或據此頒佈的D條例）第4（2）條或根據《證券法》第3（b）條頒佈的第701條，根據不涉及任何公開募股的發行人進行的交易 ，或根據 規則701的規定，上述證券 的銷售免於登記。我們證券的上述每位投資者在投資時都向我們表示，他們 是 “合格投資者”（定義見《證券法》第501條），他們購買證券是為了投資而不是分配，他們可以承擔投資風險，可以無限期持有證券 。投資者收到了書面披露，稱這些證券並未根據《證券法》註冊，任何 的轉售都必須根據註冊或此類註冊的現有豁免進行。

項目 16。 附錄和財務報表附表。

展品索引

項目 17。承諾。

但是，前提是，如果註冊人根據經修訂的1934年經修訂的 證券交易法（“交易法”）第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的定期報告中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊 聲明的一部分；

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人已於 2023 年 4 月 14 日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市正式促使下方簽署 S-1 表格上的這份註冊聲明，並獲得正式授權。

根據《證券法》的要求，本修訂後的註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：

II-7